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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1486

17 juin 2008

SOMMAIRE

360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . .

71323

360 Capital One S.C.A. - SICAR . . . . . . . . .

71302

ABF Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71299

Acmar International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71292

AJ Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71326

Altus International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71284

Amuco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

Arela Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

Argor International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71292

Asteco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71294

Begonia S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71300

Caves St. Martin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale

pour l'Information, la Valorisation et le
Compostage) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71295

Cogenaf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71300

"COGINPAR" Compagnie Générale d'In-

vestissements et de Participations . . . . . .

71290

Contracting and Engeneering Enterprises

C.E.E. Luxembourg Holding S.A. . . . . . . .

71296

Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Dubin Investment, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . .

71297

Ecalap, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71297

Espirito Santo International S.A. . . . . . . . .

71289

Europ Continents Holding . . . . . . . . . . . . . .

71286

European Communication and Transports

S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71289

Fininsteel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

Fly Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71290

Foncier & Participations S.A. . . . . . . . . . . . .

71287

Gef Real Estate Holding . . . . . . . . . . . . . . . .

71291

Gilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71294

Gomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71294

Gravey S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71293

Greenpark Inova Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71326

Holding de l'Est . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

IM International Models Holding S.A. . . . .

71290

International Capital Investments Compa-

ny Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71295

Kent Inter Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71285

Kent Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . .

71285

Kinohold (bis) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71300

Kymar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71282

Lactinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71293

Lahor Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71296

Langonnaise S.A.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71292

Lumber Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71296

Lumedia Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71287

Luxembourgeoise de Construction Immo-

bilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71285

Lysidor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71283

Marepier Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71301

Mastinvest Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

71291

Millepore S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71298

M Opportunities S.A., SICAV-FIS . . . . . . . .

71303

Ogepar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71301

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71284

Pesca Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71299

Pierra Menta Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

71283

Prescott Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

71291

Rispoll Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

71286

Say Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71301

Silcolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71288

Sitrof Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71284

Société de Gestion et d'Investissements

Immobiliers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71295

Springbock Investments S.A. . . . . . . . . . . . .

71302

Sterope, S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71297

Tipi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71299

Venus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71302

Villeneuve Investissements S.A. . . . . . . . . .

71283

Vinci Real Estate Management . . . . . . . . . .

71298

Wyse Investments Luxembourg S.A. . . . .

71282

71281

Wyse Investments Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 95.866.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juillet 2008 à 15.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. affectation des résultats au 31 décembre 2007;
4. vote spécial conformément à l'article 100, de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
5. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
6. divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070812/10/18.

Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.077.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 8 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070813/10/19.

Kymar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 123.425.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 21 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

71282

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072499/795/18.

Villeneuve Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 42.989.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juillet 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070814/10/18.

Pierra Menta Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 77.672.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 7 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes portant

sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007;

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008070815/10/18.

Lysidor, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 6.829.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 3 juillet 2008 à 15.00 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071464/322/16.

71283

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 6.438.

L'Assemblée n'ayant pu se tenir à la date statutaire, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 4 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008071735/755/18.

Altus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 83.512.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra exceptionnellement le 4 juillet 2008 à 11.00 heures, au siège social de la société, pour délibérer sur

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comptes portant sur

l'exercice se clôturant au 31 décembre 2007.

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

Pour le conseil d'administration
L'administrateur-délégué

Référence de publication: 2008071975/1429/18.

Sitrof Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 92.573.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 7 juillet 2008 à 13.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Décision sur la dissolution de la Société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

6. Reconduction de Monsieur Pietro LONGO dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2009.

71284

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072498/29/19.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 29.744.

Le quorum requis par l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n'ayant pas été atteint lors

de l'Assemblée Générale Statutaire du 20 mai 2008, l'assemblée n'a pas pu statuer sur l'ordre du jour.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le 21 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Les décisions sur l'ordre du jour seront prises quelle que soit la portion des actions présentes ou représentées et

pour autant qu'au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés se soient prononcés en faveur
de telles décisions.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072492/795/18.

Kent Inter Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 61.570.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 7 juillet 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072494/29/16.

Kent Investment Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 20.505.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, 7 juillet 2008 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072495/29/15.

71285

Rispoll Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.816.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra lundi, le 7 juillet 2008 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008072497/29/15.

Amuco, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 49.159.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 27 juin 2008 à 10.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.

Pour le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008006886/660/15.

Europ Continents Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 16.913.

Les actionnaires de EUROP CONTINENTS HOLDING, Société anonyme sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

pour le mercredi 25 juin 2008 à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes sur la gestion et les opérations sociales

concernant l'exercice clos au 31 décembre 2007;

2. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Présentation des comptes consolidés, du rapport de gestion consolidé et du rapport du réviseur d'entreprises pour

l'exercice clos au 31 décembre 2007;

4. Quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
5. Affectation des résultats;
6. Nominations statutaires;
7. Fixation du montant des rémunérations et/ou jetons de présence à allouer aux administrateurs;
8. Autorisation au Conseil d'Administration de déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres;

9. Autorisation au Conseil d'Administration d'acquérir des actions propres de la société et fixation des conditions et

modalités des acquisitions dans le cadre des dispositions légales;

10. Questions diverses.

71286

Pour avoir le droit d'assister ou de se faire représenter à cette Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur

devront avoir déposé, au siège social, au plus tard le 19 juin 2008, les titres de ces actions ou les avis de blocage en
constatant le dépôt dans des banques ou établissements de crédit.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066758/546/29.

Lumedia Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 78.209.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le lundi 30 juin 2008 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008052558/8473/16.

Foncier & Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 5.322.

Convocation à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse suivante, 40, Rangwee, L-2412 Luxembourg, le jeudi 26 juin 2008 à 17.00 heures.

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 2007;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations.
5. Divers.

Prière de se conformer à l'article 21 des statuts.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008055855/2059/18.

Fininsteel S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 53.253.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi 27 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

71287

- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067918/755/20.

Caves St. Martin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 5.220.

Nous avons l'honneur de convoquer Mesdames et Messieurs les actionnaires de notre société à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu mardi le 1

er

juillet 2008

à 11.00 heures du matin, au siège social de la société, 53, route de Stadtbredimus

à Remich, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d'administration et du commissaire sur l'exercice 2007.
2. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats de l'exercice 2007.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

Pour pouvoir assister à cette assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de se conformer à l'article

22 des statuts et de déposer leurs titres au plus tard dans la journée du 24 juin 2008, soit au siège social à Remich, soit
à la Fortis Banque Luxembourg à Luxembourg.

Les procurations devront être déposées au siège social au plus tard le 26 juin 2008.

Remich, le 7 mai 2008.

Le conseil d'administration .

Référence de publication: 2008060601/22.

Holding de l'Est, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 3.324.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 11.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;

affectation des résultats;

3. approbation des comptes consolidés au 31 décembre 2007;
4. décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.

Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant

la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008063156/1017/18.

Silcolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.470.

Les actionnaires sont convoqués à

71288

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 12.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Révocation de l'administrateur M. André WILWERT et décharge.
6. Nomination de Mme Christine SCHWEITZER, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, demeurant profession-

nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateur, jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2009.

7. Révocation du commissaire aux comptes la société à responsabilité limitée INTERAUDIT S.à r.l. et décharge.
8. Nomination de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 58.545, avec siège

social à L-1331 Luxembourg, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme commissaire aux comptes, jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068982/29/25.

Espirito Santo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 13.091.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 27 juin 2008 à 9.00 heures au siège social.

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan, compte de pertes et profits et attribution du résultat au 31 décembre 2007.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Démission de M. Miguel ABECASSIS ESPÍRITO SANTO SILVA.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064327/521/16.

European Communication and Transports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 42.374.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 26 juin 2008 à 9.00 heures au siège social de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des bilan et comptes de profits et pertes au 31/12/07,
3. Affectation du résultat,
4. Dissolution éventuelle de la société suivant l'article 100 de la loi,
5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065703/803/17.

71289

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 5.136.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 14.00 heures au siège social à Luxembourg avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008064329/1017/15.

IM International Models Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 69.953.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 9.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2006 et 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065984/696/17.

Fly Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 61.406.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 2002, 2003, 2004, 2005, 2006 et

2007,

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008065985/696/18.

71290

Gef Real Estate Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 21.066.

The shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on Friday 27th June 2008 at 11.30 a.m. at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg with the

following agenda:

Agenda:

1. Presentation and approval of the reports of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year

ended December 31, 2007.

2. Presentation and approval of the annual accounts for the year ended December 31, 2007.
3. Allocation of the results.
4. Discharge of the Board of Directors and the Commissaire for the accounting year ended December 31, 2007.
5. Election of the Directors and the Commissaire.
6. Authorisation to the Board to buy and sell the shares of the Company on the following conditions:

- Quantity: up to 10% of the outstanding shares,
- Price per share: minimum USD 4 and maximum USD 6,
- Duration: 18 months from December 31, 2007.

7. Miscellaneous.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008067342/581/23.

Mastinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.878.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 16.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'un Administrateur et nomination de son remplaçant,
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066112/696/18.

Prescott Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.442.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 8.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales,

71291

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008066114/696/17.

Acmar International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 88.203.

The Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on June 26, 2008 at 4.00 p.m. at the registered office with the following

Agenda:

- To receive and approve the Management Report of the Directors,
- To receive and approve the Report of the Auditor for the year ended December 31, 2007,
- To receive and approve the annual accounts and the appropriation of earnings for the year ended December 31,

2007,

- To grant discharge to the Directors and to the Auditor in respect of the execution of their mandates to December

31, 2007,

- Renewal of the terms of mandates of the Directors and of the Statutory Auditor,
- To fix the remuneration of the Statutory Auditor.

In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2008067344/755/21.

Langonnaise S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 37.492.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires qui se tiendra le vendredi 27 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068242/755/19.

Argor International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 119.953.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

71292

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 25 juin 2008 à 10.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes au 31 décembre 2007;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Question de la dissolution de la société conformément à l'application de l'article 100 de la loi du 10 août 1915 telle

que modifiée;

5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068251/18.

Gravey S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 20.899.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi 25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 mars 2008, et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Nominations Statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068527/755/19.

Lactinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 50.997.

Mesdames, Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec pour

Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d'Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006 et 31 décembre 2007 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société,
- Nominations statutaires,
- Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068249/755/20.

71293

Gomar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 112.972.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2008 à 10.00 heures au siège social à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

•

Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l'exercice clôturant
le 31 décembre 2007,

•

Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 2007 et affectation des résultats,

•

Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,

•

Nominations statutaires,

•

Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes,

•

Décision à prendre quant à la poursuite de l'activité de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer

leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068528/755/21.

Asteco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 127.356.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra extraordinairement au siège social en date du 25 juin 2008 à 11.00 heures avec l'ordre

du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008067345/16.

Gilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Hauptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 91.771.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont invités à assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

qui se tiendra au siège social, le 24 juin 2008 à 10.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Lecture des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007;
2. Lecture du rapport du Conseil d'Administration concernant l'exercice social 2007;
3. Lecture du rapport du Commissaire concernant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007;
4. Approbation des comptes annuels;
5. Affectation du résultat;
6. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
7. Nominations statutaires;
8. Nomination d'un fondé de pouvoir;

71294

9. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068580/667/20.

Sogedim, Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 24.871.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le 27 juin 2008 à 16.30 heures au siège avec pour

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2007;
- Affectation du résultat au 31.12.2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068947/3842/18.

International Capital Investments Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 38.612.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 25 juin 2008 à 14.30 heures au siège de la société.

Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31/12/2007;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et Commissaire aux Comptes;
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068893/322/16.

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale pour l'Information, la Valorisation et le Compostage), Société

Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 29, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 44.191.

Die Aktionäre werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Gesellschaft eingeladen, die am 27. Juni 2008 um 11.00 Uhr in L-1653 Luxembourg, 2 avenue Charles de Gaulle,

mit folgender Tagesordnung stattfindet:

Tagesordnung:

1. Vorlage des Jahresabschlusses und der Berichte des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
2. Genehmigung des Jahresabschlusses sowie Ergebniszuweisung per 31. Dezember 2007
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Aufsichtskommissars.
4. Verschiedenes.

71295

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2008068949/534/17.

Lahor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 109.073.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 2007, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice de leur mandat au 31

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068950/1023/16.

Lumber Holdings, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 23.530.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le 25 juin 2008 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

décembre 2007.

4. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068951/1023/16.

Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 13.890.

Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 9.00 heures au 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du

jour:

Ordre du jour:

- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 28.02.2008
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068953/560/17.

71296

Dubin Investment, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.088.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2008 à 17.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Discussion et approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2007 et du compte de résultats.
2. Discussion et approbation du rapport du Commissaire.
3. Octroi de la décharge, telle que requise par la loi, aux Administrateurs et au Commissaire pour les fonctions

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068964/1004/18.

Ecalap, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.091.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2008 à 19.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068965/1004/18.

Sterope, S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 133.328.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2008 à 18.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Le cas échéant, décision quant à l'article 100 des LCSC.
6. Divers.

71297

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068966/1004/18.

Vinci Real Estate Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 101.911.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, en date du 26 juin 2008 à 16.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

exercées par ceux-ci dans la société durant l'exercice social qui s'est terminé le 31 décembre 2007.

4. Décision de l'affectation du résultat réalisé au cours de l'exercice écoulé.
5. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068967/1004/17.

Arela Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 16.330.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 26 juin 2008 à 11.00 heures au siège avec pour:

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.12.2007;
- Affectation du résultat au 31.12.2007;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068969/3842/18.

Millepore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.730.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le le 27 juin 2008 à 9.30 heures au siège avec pour:

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

71298

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068970/3842/18.

Pesca Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 39.315.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra extraordinairement le 27 juin 2008 à 13.00 heures au siège avec pour:

Ordre du jour:

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068971/3842/18.

Tipi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 73.930.

Messieurs les Actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de la société qui se tiendra le 25 juin 2008 à 11.30 heures au 3A, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg:

Ordre du jour:

- Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire;
- Approbation du bilan et du compte de Profits et Pertes arrêtés au 31.03.2008;
- Affectation du résultat au 31.03.2008;
- Quitus aux administrateurs et au commissaire;
- Divers.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les Actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l'Assemblée au Siège social.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068972/3842/18.

ABF Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 108.760.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 11.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

71299

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068974/29/17.

Begonia S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 29.307.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 9.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068975/29/17.

Cogenaf S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.085.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 9.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068977/29/19.

Kinohold (bis) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.289.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 11.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

71300

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068978/29/17.

Marepier Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.165.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 12.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068979/29/17.

Ogepar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 23.628.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 10.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Reconduction de la société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. dans son mandat de commissaire aux

comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6. Divers.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068980/29/19.

Say Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.242.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 13.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

71301

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068981/29/17.

Springbock Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 64.472.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le 26 juin 2008 à 13.00 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068983/29/17.

Venus, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 103.046.

Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi 26 juin 2008 à 10.00 heures au siège social de la Société, avec l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d'Administration,
2. Rapport du Réviseur d'Entreprises,
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31.03.2008,
4. Décharge à donner aux Administrateurs,
5. Affectation du résultat,
6. Nominations statutaires,
7. Divers.

Les actionnaires sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire n'a pas besoin de quorum pour délibérer vala-

blement. Les résolutions, pour être valables, devront réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

Pour pouvoir assister à l'Assemblée, les propriétaires d'actions au porteur sont priés de déposer leurs actions au siège

social de la Société cinq jours francs avant la date fixée pour l'Assemblée.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068985/584/22.

360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.506.

STATUTS COORDONNES déposés au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Henri Hellinckx.

Référence de publication: 2008070831/242/11.
(080081127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

71302

M Opportunities S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.969.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-ninth of May.
Before Us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MIRABAUD & Cie, having its registered office in CH-1204 Geneva, 29, bd Georges-Favon,
here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy given, signed ne varietur shall remain annexed to the document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which he act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a société anonyme:

Art. 1. There exists among the existing shareholders and those who may become owners of shares in the future, a

company in the form of a public limited company (société anonyme) qualifying as a société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé under the name of M Opportunities S.A., SICAV-FIS (hereinafter the "Fund").

Art. 2. The Fund is established for an indefinite period. The Fund may be dissolved at any time by a resolution of the

shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Fund is to place the funds available to it in securities of any kind and other permitted

assets, including units in other undertakings for collective investment, with the purpose of spreading investment risks and
affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Fund may take any measures and conduct any operations it sees fit for the purpose of achieving or developing its

object in accordance with the law dated 13 February 2007 relating to specialized investment funds (the "Law of 13 February
2007"), as such law may be amended, supplemented or rescinded from time to time.

Art. 4. The registered office of the Fund is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxembourg.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, military, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Fund at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Fund which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg corporation.

Art. 5. The capital of the Fund shall be represented by shares of no par value and shall at any time be equal to the total

net assets of the Fund. The minimum subscribed capital of the Fund can not be lower than the level provided for by Law
of 13 February 2007. Such minimum capital must be reached within a period of twelve months after the date on which
the Fund has been authorized as a specialised investment fund under Luxembourg law of 13 February 2007. The shares
of the Fund are reserved to institutional, professional or well-informed investors within the meaning of the Law of 13
February 2007 and the Fund will refuse to issue shares to the extent the legal or beneficial ownership thereof would
belong to persons or companies which do not qualify as an eligible investor within the meaning of the said law.

The initial capital comes to thirty one thousand Euro (31,000.- EUR), divided into thirty one (31) fully paid-up shares

of the Sub-Fund Emerging Frontiers of M Opportunies S.A., SICAV-FIS, of no par value.

The board of directors is authorized without limitation to issue further shares to be fully paid at any time at a price

based on the net asset value per share or the respective net asset values per share determined in accordance with article
twenty-four hereof without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be
issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Fund or to any other duly

authorized person, the duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the board of directors shall determine, be of different classes and the proceeds of the issue of

each class of shares shall be invested pursuant to article three hereof in securities or other assets corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types of equity or debt securities, as the
board of directors shall from time to time determine in respect of each class of shares.

The board of directors may further decide to create within each class of shares two or more sub-classes whose assets

will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the class concerned but where a specific sales

71303

and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each sub-class. If sub-classes are
created, references to classes in these Articles should, where appropriate, be construed as references to such sub-classes.

The Fund may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities or other assets which

could be acquired by the relevant class pursuant to its investment policy and restrictions, in compliance with the conditions
set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the auditor of the Fund.

For the purpose of determining the capital of the Fund, the net assets attributable to each class shall, if not expressed

in the reference currency of the relevant Class be translated into the reference currency of the relevant Class and the
capital of the corporation, being the total net assets of all the classes, shall be expressed in USD.

Without prejudice to the right of the board of directors to proceed to compulsory redemptions pursuant to article

twenty-one below, the general meeting of holders of shares of a class, deciding in accordance with the quorum and
majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, may reduce the capital of the Fund by cancel-
lation of the shares of such class and refund to the holders of shares of such class the full net asset value of the shares of
such class as at the date of distribution.

The general meeting of holders of shares of a class or several classes may also decide to allocate the assets of such

class or classes of shares to those of another existing class of shares and to redesignate the shares of the class or classes
concerned as shares of another class (following a split or consolidation, if necessary and the payment of the amount
corresponding to any fractional entitlement to shareholders or the allocation, if so resolved, of rights to fractional enti-
tlements pursuant to the last paragraph of article 6 of the articles of incorporation). Such a class meeting may also resolve
to contribute the assets and liabilities attributable to such class or classes to another undertaking for collective investment
against issue of shares of such other undertakings for collective investment to be distributed to the holders of shares of
the class or classes concerned.

Such decision will be published by the Fund and such publication will contain information in relation to the new class

or the relevant undertaking for collective investment.

Such publication will be made within one month before the date on which such consolidation or merger shall become

effective in order to enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implemen-
tation of any such transaction. There shall be no quorum requirements for the general meeting deciding upon a
consolidation of several classes of shares within the Fund and any resolution on this subject may be taken by simple
majority. Resolutions to be passed by any such class meeting with respect to a contribution of the assets and of the
liabilities attributable to any class or classes to another undertaking for collective investment shall be subject to the quorum
and majority requirements referred to in article twenty-nine of these articles, except when a merger is to be implemented
with a mutual investment fund (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment,
in which case the resolutions shall only be binding upon such shareholders who shall have voted in favour of the merger
proposals.

The Fund constitutes a single legal entity, but the assets of each class shall be invested for the exclusive benefit of the

shareholders of the corresponding class and the assets of a specific class are solely accountable for the liabilities, com-
mitments and obligations of that class.

Art. 6. The Fund shall only issue shares in registered form. Unless a shareholder elects to obtain share certificates, he

will receive instead a confirmation of his shareholding.

If a shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the cost of such additional

certificates may be charged to such shareholder. The Fund may issue temporary share certificates in such form as the
board of directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates or a confirmation of his
shareholding.

Payments of any dividends will be made to shareholders, at their address in the Register of Shareholders or to desig-

nated third parties.

All issued shares of the Fund shall be inscribed in the Register of Shareholders, which shall be kept by the Fund or by

one or more persons designated therefor by the Fund and such Register shall contain the name of each holder of shares,
his residence or elected domicile and the number of shares held by him. Every transfer of share shall be entered in the
Register of Shareholders.

Transfer of shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or certificates

representing such shares to the Fund along with other instruments of transfer satisfactory to the Fund, and (b), if no share
certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the Register of Shareholders, dated and
signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefor. The Fund may
also recognize any other evidence of transfer satisfactory to it.

Every shareholder must provide the Fund with an address to which all notices and announcements from the Fund may

be sent. Such address will also be entered in the Register of Shareholders.

71304

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Fund may permit a notice to this effect to

be entered in the Register of Shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Fund, or such other address as may be so entered by the Fund from time to time, until another address shall be
provided to the Fund by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
of Shareholders by means of a written notification to the Fund at its registered office, or at such other address as may
be set by the Fund from time to time.

Fractions of shares may be issued.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Fund that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees as the
Fund may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the
original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Fund. The mutilated certificates shall be

delivered to the Fund and shall be annulled immediately.

The Fund may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and all

reasonable expenses undergone by the Fund in connection with the issuance and registration thereof, or in connection
with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Fund may restrict or prevent the ownership of shares in the Fund by any person, firm or corporate body

if the holding of shares by such person results in a breach of applicable laws or regulations whether Luxembourg or foreign
or if such holding may be detrimental to the Fund. More specifically, the Fund may restrict or prevent the ownership of
shares by any "U.S. person" as defined hereafter. For such purposes the Fund may:

a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registration

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person who is precluded from holding such
shares or might result in beneficial ownership of such shares by any person who is a national of, or who is resident or
domiciled in a specific country determined by the board of directors exceeding the maximum percentage fixed by the
board of directors of the Fund's capital which can be held by such persons (the "maximum percentage") or might entail
that the number of such persons who are shareholders of the Fund exceeds a number fixed by the board of directors
(the "maximum number")

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the Register of Shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
US person or a person who is a national of, or who is resident or domiciled in such other country determined by the
board of directors and

c) where it appears to the Fund that any person who is a national of, or who is resident or domiciled in any such

country determined by the board of directors, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner
of shares or holds shares in excess of the maximum percentage or would entail that the maximum number or maximum
percentage would be exceeded or has produced forged certificates and guarantees or has omitted to produce the cer-
tificates or guarantees determined by the board of directors, compulsorily redeem from any such shareholder all or part
of shares held by such shareholder in the following manner:

1) The Fund shall serve a notice (hereinafter called the "redemption notice") upon the shareholder holding such shares

or appearing in the Register of Shareholders as the owner of the shares to be redeemed, specifying the shares to be
redeemed as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the redemption price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Fund. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver without undue delay to the Fund the share certificate or
certificates representing the shares specified in the redemption notice. Immediately after the close of business on the
date specified in the redemption notice, such shareholder shall cease to be a shareholder and the shares previously held
or owned by him shall be cancelled;

2) The price at which the shares specified in any redemption notice shall be redeemed (hereinafter referred to as "the

redemption price") shall be the redemption price defined in article twenty-one hereof;

3) Payment of the redemption price will be made to the owner of such shares in the currency in which the Net Asset

Value of the shares of the class concerned is determined except in periods of exchange restrictions and the redemption
price will be deposited with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the redemption notice) for payment to
such owner upon surrender of the share certificates, if issued, specified in such notice. Upon deposit of such price as
aforesaid no person interested in the shares specified in such redemption notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Fund or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder
appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon effective
surrender of the share certificate or certificates, if issued, as aforesaid.

4) The exercise by the Fund of the powers conferred by this article shall not be questioned or invalidated in any case,

on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership of

71305

any shares was otherwise than appeared to the Fund at the date of any redemption notice, provided that in such case
the said powers were exercised by the Fund in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Fund or any shareholder

holding a number of shares exceeding the maximum percentage or maximum number at any meeting of shareholders of
the Fund.

Whenever used in these articles, the term "U.S. person" shall include without limitation a resident of the United States

of America or of any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or persons who are normally
resident therein, including the estate of any such person, or a corporation, partnership, trust or any other association
created or organised therein.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Fund shall represent the entire body of share-

holders of the Fund. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Fund.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Fund, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third
Wednesday of the month of May at 3.00 p.m. and for the first time on the third Wednesday of the month of May 2009.
If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank
business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of directors,
exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum required by law shall govern the conduct of the meetings of shareholders of the Fund, unless

otherwise provided herein.

Each share of whatever class and regardless of the net asset value per share within its class, is entitled to one vote. A

shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or
telegram or telex or facsimile.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the board of directors, pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the Register of Shareholders.

Notice shall, in addition, be published in the Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations of Luxembourg (to

the extent required by Luxembourg law), in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the board of
directors may decide.

Art. 13. The Fund shall be managed by a board of directors composed of not less than three members; members of

the board of directors need not be shareholders of the Fund.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose from among its members

one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of directors shall meet
upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another director (and, in respect of shareholders' meetings, any other
person) as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

The board of directors from time to time may appoint the officers of the Fund, including a general manager, and any

assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and management
of the Fund. Any such appointment may be revoked at any time by the board of directors. Officers need not be directors
or shareholders of the Fund.

The officers appointed, unless otherwise stipulated in these articles, shall have the powers and duties given them by

the board of directors.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable

71306

or telegram, telex, fax or electronic transmission of each director. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable or telegram, telex,

fax or electronic transmission another director as his proxy.

Directors may also assist at board meetings and board meetings may be held by telephone link or telephone conference.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. Directors may not bind the Fund by

their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the board of directors.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be
equal, the chairman shall have a casting vote.

Decisions may also be taken by circular resolutions signed by all the directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Fund and its powers

to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to officers of the Fund or to other contracting
parties.

Art. 15. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The board of directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Fund.

The board of directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-

ments of the Fund.

Art. 17. No contract or other transaction between the Fund and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Fund is interested in, or is a director,
associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the Fund who serves as a director,
officer or employee of any company or firm with which the Fund shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Fund may have any personal interest in any transaction of the Fund,

such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders.

The term "personal interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving Mirabaud & Cie., any subsidiary or affiliate thereof or such other company
or entity as may from time to time be determined by the board of directors on its discretion.

Art. 18. The Fund may indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of any other company of which the
Fund is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as
to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in
the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settle-
ment as to which the Fund is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty.
The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 19. The Fund will be bound by the joint signature of any two Directors or by the individual signature of any person

to whom signatory authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. The Fund shall appoint an authorized auditor who shall carry out the duties prescribed by the law of 13

February 2007. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its successor
shall have been elected.

Art. 21. The Board of Directors shall determine whether shareholders of any particular class of shares or any Sub-

Fund may request the redemption of all or part of his shares by the Fund or not, and reflect the terms and procedures
applicable in the offering documents for the shares and within the limits provided by law and these Articles of Incorpo-
ration.

The Fund shall not proceed to redemption of shares in the event the net assets of the Fund would fall below the

minimum subscribed capital foreseen in the Law of 13 February as a result of such redemption.

71307

The relevant redemption price may be rounded downwards as the board of directors may decide. Any redemption

request must be filed by such shareholder in written form at the registered office of the Fund in Luxembourg or with any
other person or entity appointed by the Fund as its agent for redemption of shares, together with the delivery of the
certificate or certificates for such shares in proper form (if issued) and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment.

The Board of Directors from time to time may request that a shareholder accepts redemption in kind provided that

the value of the redemption in kind shall be certified by an auditor's certificate drawn up in accordance with the require-
ments of Luxembourg law.

If redemption requests for more than 10% of the Net Asset Value of a class are received, then the Fund shall have the

right to limit redemptions so they do not exceed this threshold amount of 10%. Redemptions shall be limited with respect
to all shareholders seeking to redeem shares as of a same day so that each such shareholder shall have the same percentage
of its redemption request honoured; the balance of such redemption requests shall be processed by the Fund on the next
day on which redemption requests are accepted, subject to the same limitation. On such day, such requests for redemption
will be complied with in priority to subsequent requests.

Any request for redemption shall be irrevocable except in the event of suspension of redemption pursuant to the

previous paragraph or to article twenty-two hereof. In the absence of revocation, redemption will occur as of the first
valuation day after the end of the suspension.

Shares of the capital stock of the Fund redeemed by the Fund shall be cancelled.
Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares of one class into shares of another class at

the respective Net Asset Values of the shares of the relevant class, provided that the Board of Directors may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of a charge as
specified in the sales documents.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the board of directors, be

for an amount of less than that of the minimum holding requirement for each registered shareholder as determined from
time to time by the board of directors.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one class below the minimum holding as the board of directors shall determine from time to time, then such shareholder
shall be deemed to have requested the redemption or conversion, as the case mas be, of all his shares of such class.

The Fund shall not give effect to any transfer of shares in its register as a consequence of which an investor would not

meet the minimum holding requirement.

The Fund will require from each registered shareholder acting on behalf of other investors that any assignment of

rights to the shares of the Fund be made in compliance with applicable securities laws in the jurisdictions where such
assignment is made and that in unregulated jurisdictions such assignment be made in compliance with the minimum holding
requirement.

Art. 22. For the purpose of determining the issue, conversion, and redemption on price thereof, the Net Asset Value

of shares in the Fund shall be determined as to the shares of each class of shares by the Fund from time to time, but in
no instance less than once a year, as the board of directors by resolution may direct (every such day or time for deter-
mination of Net Asset Value being referred to herein as a "Valuation Day").

The Fund may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular class and the issue and

redemption of its shares from its shareholders as well as conversion from and to shares of each class during

(a) any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of the

investments of the Fund attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed otherwise
than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended;

(b) any period when the Net Asset Value of one or more undertaking for collective investment, in which the Fund will

have invested and the units or the shares of which constitute a significant part of the assets of the Fund, cannot be
determined accurately so as to reflect their fair market value as at the Valuation Day;

assets owned by the Fund would be impracticable;

(d) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or

value of any of the investments of such class of shares or the current prices or values on any stock exchange in respect
of the assets attributable to such class of shares;

(e) any period when the Fund is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption of

the shares of such class or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or
payments due on redemption of shares cannot in the opinion of the directors be effected at normal rates of exchange.

Any such suspension shall be publicized, if appropriate, by the Fund and shall be notified to shareholders requesting

purchase of their shares by the Fund at the time of the filing of the written request for such purchase as specified in article
twenty-one hereof.

71308

Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value, the issue,

redemption and conversion of the shares of any other class of shares.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each class of shares shall be expressed as a per share figure in the currency

of the relevant class of shares as determined by the Board of Directors and shall be determined in respect of any Valuation
Day by dividing the net assets of the Fund corresponding to each class of shares, being the value of the assets of the Fund
corresponding to such class, less its liabilities attributable to such class at such time or times as the directors may determine
at the place where the Net Asset Value is calculated, by the number of shares of the relevant class then outstanding and
by rounding the resulting sum to the nearest smallest unit of the currency concerned in the following manner:

A. The assets of the Fund shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Fund;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Fund (provided that the Fund may

make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights,
or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Fund except to the extent that the same is

included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Fund insofar as the same have not been written off, and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
1) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be arrived at
after making such discount as the directors may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

2) the value of securities (including shares or units in closed-end undertakings for collective investment) which are

quoted or dealt in on any stock exchange shall be valued, except as defined in 3) below, at its latest available publicised
stock exchange closing price and, if deemed appropriate by the board of directors, the bid market price on the stock
exchange which is normally the principal market for such security;

3) where investments of the Fund are both listed on a stock exchange and dealt in by market makers outside the stock

exchange on which the investments are listed, then the directors will determine the principal market for the investments
in question and they will be valued on the basis of the latest available publicised closing prices in that market;

4) Securities dealt in on another regulated market are valued in a manner as near as possible to that described in

paragraph 2);

5) Each share or unit in an open ended undertaking for collective investment will be valued at the last available net

asset value whether estimated or final, which is computed for such unit or shares on the same Valuation Day, failing which,
it shall be the last net asset value computed prior to the Valuation Day on which the Net Asset Value of the shares in
the Fund is determined.

6) In respect of shares or units of an undertaking for collective investment held by the Fund, for which issues and

redemptions are restricted and a secondary market trading is effected between dealers who, as main market makers,
offer prices in response to market conditions, the Directors may decide to value such shares or units in line with the
prices so established.

7) If, since the day on which the latest net asset value was calculated, events have occurred which may have resulted

in a material change of the net asset value of shares or units in other undertaking for collective investment held by the
Fund, the value of such shares or units may be adjusted in order to reflect, in the reasonable opinion of the Directors,
such change of value.

8) In the event that any of the securities held in the Fund 's portfolio on the Valuation Day are not quoted or dealt in

on a stock exchange or another regulated market, or for any of such securities, no price quotation is available, or if the
price as determined pursuant to sub-paragraphs 2) and/or 4) is not in the opinion of the directors representative of the
fair market value of the relevant securities, the value of such securities shall be determined based on the reasonably
foreseeable sales price determined prudently and in good faith.

9) All other assets will be valued at their respective fair values as determined in good faith by the directors in accordance

with generally accepted valuation principles and procedures.

B. The liabilities of the Fund shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee or management

fee, custodian fee and corporate agents' fees);

71309

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Fund where the Valuation Day falls on the record
date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from

time to time by the Fund, and other reserves if any authorized and approved by the board of directors and

e) all other liabilities of the Fund of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the Fund.

In determining the amount of such liabilities the Fund shall take into account all expenses payable by the Fund comprising
formation expenses, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses payable to its
accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying agent and permanent
representatives in places of registration, any other agent employed by the Fund, fees and expenses incurred in connection
with the listing of the shares of the Fund at any stock exchange or to obtain a quotation or another regulated market,
fees for legal or auditing services, promotional, printing, reporting and publishing expenses, including the cost of advertising
or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual
reports, taxes or governmental charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, currency conversion costs, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Fund may calculate
administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. There shall be established a pool of assets for each class of shares in the following manner:
a) the proceeds from the issue of one or several classes of shares shall be applied in the books of the Fund to the pool

of assets established for the class or classes of shares, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable
thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this article;

b) if within any pool class specific assets are held by the Fund for a specific class of shares, the value thereof shall be

allocated to the class concerned and the purchase price paid therefor shall be deducted, at the time of acquisition, from
the proportion of the other net assets of the relevant pool which otherwise would be attributable to such class;

c) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Fund to the

same pool or, if applicable, the same class of shares as the asset from which its was derived and on each revaluation of
an asset, the increase or diminution in value shall be applied to the relevant pool and/or class;

d) where the Fund incurs a liability which relates to any asset attributable to a particular pool or class of shares or to

any action taken in connection with an asset attributable to a particular pool or class of shares, such liability shall be
allocated to the relevant pool and/or class of shares;

e) in the case where any asset or liability of the Fund cannot be considered as being attributable to a particular pool

or class of shares, such asset or liability shall be equally divided between all the pools or, insofar as justified by the amounts,
shall be allocated to the pools or, as the case may be, the classes, prorata to the net asset values;

f) upon the record date for determination of the person entitled to any dividend declared on any class of shares, the

net asset value of such class of shares shall be reduced by the amount of such dividends;

g) upon the payment of an expense attributable to a specific pool or a particular class of shares, the amount thereof

shall be deducted from the assets of the pool concerned and, if applicable, from the proportion of the net assets attrib-
utable to the class concerned;

h) if there have been created within a class, as provided in Article five, sub-classes of shares, the allocations rules set

forth above shall be applicable mutatis mutandis to such sub-classes.

D. For the purposes of this article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Valuation Day on which they have been allotted and the price therefor,
until received by the Fund, shall be deemed a debt due to the Fund;

b) shares of the Fund to be redeemed under article twenty-one hereof shall be treated as existing and taken into

account until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this article, and from such time
and until paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Fund;

c) all investments, cash balances and other assets of the Fund not expressed in the currency in which the Net Asset

Value of any class is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force
at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Fund on such

Valuation Day, to the extent practicable.

Art. 24. Whenever the Fund shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be offered

and sold, shall be the Net Asset Value as hereinabove defined for the relevant class of shares plus any adjustment or
charge which reverts to the Fund and such sales charge as the sale documents may provide, provided that the sales charge
shall not exceed 3% of the Net Asset Value of the shares subscribed for and allotted. Any remuneration to agents active
in the placing of the shares shall be paid from such sales charge. The price per share will be rounded upwards or downwards
as the board of directors may resolve. The price so determined shall be payable not later than five business days after
the date on which the application was accepted.

71310

Art. 25. The accounting year of the Fund shall begin on the first of January of each year and shall terminate on the last

day of December of the same year. The first accounting year shall begin with the date of incorporation and terminate on
31st December, 2008.

The accounts of the Fund shall be expressed in US Dollars. When there shall be different classes as provided for in

article five hereof, and if the accounts within such classes are expressed in different currencies, such accounts shall be
translated into United States Dollars and added together for the purpose of the determination of the accounts of the
Fund.

Art. 26. Within the limits provided by law, the general meeting of holders of shares of the class or classes in respect

of which a same pool of assets has been established pursuant to article 23 Section C. shall, upon the proposal of the Board
of Directors in respect of such class or classes of shares, determine how the annual results shall be disposed of.

If the board of directors has decided, in accordance with the provisions of Article five hereof, to create within each

class of shares two sub-classes where one class entitles to dividends ("Dividend Shares") and the other class does not
entitle to dividends ("Accumulation Shares"), dividends may only be declared and paid in accordance with the provisions
of this article in respect of Dividend Shares and no dividends will be declared and paid in respect of Accumulation Shares.

The dividends declared may be paid at such places and times and in such currencies as may be determined by the Board

of Directors. Interim dividends may, subject to such further conditions as set forth by law, be paid out on the shares of
any class of shares upon decision of the Board of Directors.

No distribution shall be made if as a result thereof the capital of the Fund becomes less than the minimum prescribed

by law.

Art. 27. The Fund shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the Law

13 February 2007 (the "Custodian").

Art. 28. In the event of a dissolution of the Fund, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.

A class or sub-class may be dissolved by compulsory redemption of shares of the class or sub-class concerned:
a) In the event that, for any reason whatsoever, the value of the assets in any Sub-Fund or the value of the net assets

of any class of shares within a Sub-Fund has decreased to, or has not reached, an amount determined by the Board of
Directors to be the minimum level for such Sub-Fund, or such class of Shares, to be operated in an economically efficient
manner or in case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic
rationalization, or

b) By the decision of a meeting of holders of shares of the relevant class or sub-class. There shall be no quorum

requirement and decisions may be taken by a simple majority of the shares of the class or sub-class concerned.

In such event the shareholders concerned will be advised and the Net Asset Value of the shares of the relevant class

or sub-class shall be paid on the date of the compulsory redemption. Such class meeting may also decide that assets
attributable to the class or sub-class concerned will be distributed on a prorata basis to the holders of shares of the
relevant class(es) or sub-class(es) which have expressed the wish to receive such assets in kind.

A meeting of holders of shares of a class or sub-class may decide to amalgamate such class or sub-class with another

existing class or sub-class or to contribute the assets (and liabilities) of the class or sub-class to another undertaking for
collective investment against issue of shares of such undertaking for collective investments to be distributed to the holders
of shares of such class or sub-class. The decision shall be published upon the initiative of the Fund. The publication shall
contain information about the new class or sub-class or the relevant undertaking for collective investments and shall be
made a month prior to the amalgamation in order to provide a possibility for the holders of such shares to require
redemption, without payment of any redemption fee, prior to the implementation of the transaction. For meetings which
decide on the amalgamation of different classes or sub-classes within the Fund, or the contribution of assets and liabilities
of a class or sub-class to another undertaking for collective investment, there shall be no quorum requirement and
decisions may be taken by a simple majority of the shares of the classes or sub-classes concerned. In case of an amalga-
mation with an unincorporated mutual fund (fonds commune de placement) or a foreign collective investment undertaking,
decisions of the meeting of the classes or sub-classes concerned shall be binding only for holders of shares that have
voted in favour of such amalgamation.

If following a compulsory redemption of all shares of one or more classes payment of the redemption proceeds cannot

be made to a former shareholder during a period of six months, then the amount in question shall be deposited with the
Caisse de Consignations for the benefit of the person(s) entitled thereto until the expiry of the period of limitation.

Art. 29. These articles of incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to

the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg. Any amendment affecting the rights of the
holders of shares of any class vis-à-vis those of any other class shall be subject, further, to the said quorum and majority
requirements in respect of each such relevant class.

71311

Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of Luxembourg undertakings for collective investment, notably the Law of 13 February 2007 and the law of August tenth,
one thousand nine hundred and fifteen on commercial companies (as amended).

Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies expressly states that they have been fulfilled.

Expenses

The expenses which shall be borne by the Corporation as a result of its constitution are estimated at approximately

EIGHT THOUSAND EURO (8,000.- EUR).

Subscription and Payment

The capital was subscribed and paid in as follows:

Shareholder

Subscribed Paid up

Number

capital (EUR)

of shares

MIRABAUD & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

100%

All shares were fully paid, evidence of which is given to the undersigned notary.

Resolution of the sole shareholder

The above named party, representing the whole of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
I. The following persons are elected as members of the Board of Directors:
- Mr Yves MIRABAUD, born in Geneva (Switzerland), on April 24, 1966, with professional address in CH-1204 Geneva,

29, bd Georges-Favon,

- Mr Marc E. PEREIRE, born in Boulogne-sur-Seine (France), on September 26, 1950, with professional address in 21

St James's Square, SW1Y 4JP London,

- Mr André SCHMIT, born in Ettelbruck (Luxembourg), on December 13, 1951, with professional address in 11, rue

Aldringen, L-2960 Luxembourg.

The term of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2009.
II. The following person is elected as external auditor:
Ernst & Young, having its registered office at 7, Parc d'Activité, L-5365 Munsbach.
The term of office of the external auditor will expire after the annual General Meeting of the year 2009.
III. The registered office is fixed at L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with Us, the

notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-neuf mai.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

MIRABAUD & Cie, ayant son siège social à CH-1204 Genève, 29, bd Georges-Favon,
ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
La procuration restera, après avoir été signée ne varietur, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie comparante, ès qualités qu'elle agit, a demandé au notaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme:

Art. 1

. Il est constitué, entre les actionnaires existants et toute personne susceptible de devenir à l'avenir titulaire

d'actions émises, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investis-
sement spécialisé, dénommée "M Opportunities S.A., SICAV-FIS" (ci-après le "Fonds").

Art. 2. Le Fonds est constitué pour une durée indéterminée. Il pourra être dissout à tout moment par une résolution

des actionnaires, adoptée de la manière prescrite pour tout amendement apporté aux présents Statuts.

71312

Art. 3. L'objet unique du Fonds est le placement de capitaux dont il dispose en valeurs mobilières de toute nature et

en autres actifs autorisés, y compris des parts d'autres organismes de placement collectif, dans le but de répartir les
risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

Le Fonds pourra prendre toute mesure et mener toute activité qu'il considère opportune pour la concrétisation ou

le développement de son objet, dans le respect de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés
(la "Loi du 13 février 2007"), telle que susceptible d'être périodiquement amendée, complétée ou abrogée.

Art. 4. Le siège social du Fonds est établi à Luxembourg-Ville, au grand-duché de Luxembourg. Des succursales ou

autres bureaux peuvent être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par simple résolution du Conseil d'administration.

Dans l'éventualité où le Conseil d'administration jugerait que des événements politiques, militaires, économiques ou

sociaux exceptionnels se sont produits ou qu'ils sont imminents et qu'ils sont de nature à interférer avec les activités
normales du Fonds à son siège social, ou à entraver les communications entre ledit siège social et les correspondants de
la Société à l'étranger, le siège social pourra être temporairement déplacé à l'étranger jusqu'à la cessation complète de
cette situation anormale. Ces mesures temporaires n'auront aucun effet sur la nationalité du Fonds qui, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, restera une société de droit luxembourgeois.

Art. 5. Le capital du Fonds sera représenté par des actions sans valeur nominale et sera à tout moment égal aux actifs

nets totaux du Fonds. Le capital souscrit minimal du Fonds ne peut pas être inférieur au niveau prévu par la Loi du 13
février 2007. Ce capital minimal doit être atteint dans un délai de 12 mois à compter de la date à laquelle le Fonds a été
autorisé à opérer en tant que fonds d'investissement spécialisé, conformément à la loi luxembourgeoise du 13 février
2007. Les actions du Fonds sont réservées aux investisseurs institutionnels, professionnels ou bien informés au sens de
la loi du 13 février 2007 et le Fonds refusera d'émettre des actions dans la mesure où leur propriété légale ou effective
reviendrait à des personnes ou à des sociétés qui ne réunissent pas les conditions requises pour être un investisseur
éligible au sens de ladite loi.

Le capital initial est de trente et un mille Euros (31.000,- EUR), divisé en trente et un (31) actions du compartiment

Emerging Frontiers de M Opportunites S.A., SICAV-FIS, sans mention de valeur.

Le Conseil d'administration est autorisé, sans restriction aucune, à émettre à tout moment d'autres actions à libérer

entièrement, à un cours basé sur la valeur nette d'inventaire par action ou aux Valeurs nettes d'inventaire par action
respectives, déterminées conformément aux dispositions de l'article vingt-quatre des présents Statuts, sans réserver aux
actionnaires existants un droit de préférence potentiel sur les actions à émettre.

Le Conseil d'administration peut déléguer à tout Administrateur dûment habilité, à tout responsable du Fonds ou à

toute autre personne dûment habilitée, la charge d'accepter les souscriptions et/ou de livrer les nouvelles actions et d'en
recevoir le paiement.

Ces actions peuvent, en fonction de la décision du Conseil d'administration, appartenir à des catégories différentes et

le produit de l'émission de chaque catégorie d'actions sera investi, conformément à l'Article trois des présents Statuts,
en titres ou autres actifs correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou
dans des types spécifiques d'actions ou titres d'emprunt, selon ce que le Conseil d'administration décidera le cas échéant
pour chaque catégorie d'actions.

Le Conseil d'administration pourrait en outre décider de créer à l'intérieur de chaque catégorie d'actions, deux ou

plusieurs sous-catégories d'actions, dont les actifs seront investis en commun conformément à la politique d'investisse-
ment spécifique de la catégorie en question, mais auxquels s'appliqueraient une structure de frais d'achat et de vente
spécifique, une politique de couverture spécifique ou d'autres particularités propres à chaque sous-catégorie. En cas de
création de ces sous-catégories, les références aux catégories dans les présents Statuts devraient, le cas échéant, être
interprétées comme des références à ces sous-catégories.

Le Fonds pourrait accepter d'émettre des actions en contrepartie d'une contribution en nature de titres ou d'autres

actifs susceptibles d'être acquis par la catégorie concernée conformément à sa politique d'investissement et aux restric-
tions et dans le respect des conditions exposées par le droit luxembourgeois, et notamment en se conformant à
l'obligation de fournir un rapport d'évaluation établi par le vérificateur du Fonds.

Aux fins de déterminer le capital du Fonds, les actifs nets attribuables à chaque catégorie devront, s'ils ne sont pas

libellés dans la devise de référence de la Catégorie concernée, être convertis dans la devise de référence de la Catégorie
concernée, et le capital de la société, qui sera égal au total des actifs nets de toutes les catégories, sera libellé en USD.

Sans préjudice du droit du Conseil d'administration de procéder à des rachats obligatoires conformément à l'article

vingt et un ci-dessous, l'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une catégorie, statuant dans le respect des exi-
gences de quorum et de majorité dont question à l'article vingt-neuf des présents Statuts, peut réduire le capital du Fonds
par annulation des actions de cette catégorie et rembourser aux détenteurs d'actions de cette catégorie la valeur nette
d'inventaire totale des actions de cette catégorie à la date de distribution.

L'assemblée générale des détenteurs d'actions d'une catégorie ou de plusieurs catégories pourrait également décider

d'allouer des actifs de cette (ces) catégorie(s) d'actions à une autre catégorie d'actions existante et de renommer les
actions de la (des) catégorie(s) concernée(s) comme étant celles de cette autre catégorie (à la suite d'une scission ou
d'une fusion, le cas échéant et du paiement du montant correspondant au droit fractionné aux actionnaires ou à l'attri-
bution, s'il en est décidé ainsi, de droits à des fractions d'un droit conformément au dernier paragraphe de l'article 6 des

71313

présents Statuts). Une telle assemblée d'actionnaires d'une catégorie pourra également décider de procéder à un apport
des actifs et passifs attribuables à cette (ces) catégorie(s) à un autre organisme de placement collectif en contrepartie de
l'émission d'actions de cet organisme de placement collectif à distribuer aux détenteurs d'actions de cette (ces) catégorie
(s).

Cette décision sera publiée par le Fonds et cette publication contiendra en outre des précisions relatives à la nouvelle

catégorie ou à l'organisme de placement collectif concerné.

Cette publication aura lieu dans le mois qui précède la date à laquelle cette consolidation ou cette fusion deviendra

effective afin de permettre aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions, sans frais, avant que soit menée
l'opération y afférente. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour cette assemblée générale statuant à propos de la
consolidation de plusieurs catégories d'actions dans le Fonds; toute résolution y afférente pourra être prise à la majorité
simple. Les résolutions à adopter par toute assemblée d'actionnaires d'une catégorie donnée à propos d'un apport des
actifs et passifs attribuables à toute(s) catégorie(s) en faveur d'un autre organisme de placement collectif seront soumises
à des exigences de quorum et de majorité auxquelles il est fait référence à l'article vingt-cinq des présents Statuts, sauf
lorsque cette fusion doit s'effectuer avec un organisme de placement collectif ("fonds commun de placement") ou un
organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions ne lieront que les actionnaires ayant voté en faveur
de ces propositions de fusion.

Le Fonds est une entité juridique unique, mais les actifs de chaque catégorie seront investis au bénéfice exclusif des

actionnaires de la catégorie correspondante et les dettes, engagements et obligations d'une catégorie donnée ne seront
supportés que par les actifs de cette catégorie spécifique.

Art. 6. Le Fonds n'émettra que des actions sous forme nominative. A moins qu'un actionnaire souhaite d'obtenir des

certificats d'actions, il recevra une confirmation de la détention de ses parts.

Si un actionnaire désire que soit émis plus d'un certificat pour ses actions, le coût de ces certificats complémentaires

pourra lui être imputé. Le Fonds pourra émettre des certificats d'actions provisoires dans les formes qui seront déter-
minées par le Conseil.

Les actions ne seront émises qu'après acceptation de la souscription et sous réserve du paiement du prix d'émission.

Le souscripteur se verra adresser sans délai, après l'émission des actions et la réception du prix d'achat, un titre repré-
sentatif des actions qu'il a achetées et, à sa demande, obtiendra la livraison des certificats d'actions définitifs ou une
confirmation de sa participation.

Le paiement des éventuels dividendes se fera aux actionnaires à leur adresse inscrite au Registre des actionnaires, ou

à des tiers désignés.

Toutes les actions émises par le Fonds seront inscrites au Registre des actionnaires, qui sera conservé par le Fonds

ou par une ou plusieurs personnes désignée(s) à cette fin par le Fonds; ledit Registre contiendra le nom de chaque
détenteur d'actions, son lieu de résidence ou son domicile élu, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient. Chaque transfert
d'action sera indiqué au Registre des Actionnaires.

Le transfert d'actions se fera (a) si des certificats d'actions ont été émis, moyennant la remise au Fonds du ou des

certificats représentant ces actions, accompagné(s) d'autres instruments de transfert jugés opportuns par le Fonds et (b)
si aucun certificat d'action n'a été émis, par une déclaration écrite portée au Registre des actionnaires, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes dûment mandatées à cet effet. Le Fonds pourra également constater
toute autre preuve de transfert qu'il estimera satisfaisante.

Chaque actionnaire doit fournir au Fonds une adresse à laquelle toutes les notifications et tous les avis émanant du

Fonds pourront lui être envoyés. Ladite adresse sera inscrite au Registre des actionnaires.

Au cas où un tel actionnaire ne communiquerait pas son adresse, le Fonds pourrait autoriser l'inscription au Registre

des actionnaires d'une mention à cet effet. L'adresse de l'actionnaire sera réputée être celle du siège social du Fonds, ou
toute autre adresse qui sera enregistrée de la sorte par le Fonds, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée au
Fonds par ledit actionnaire. Celui-ci peut, à tout moment, changer l'adresse inscrite au Registre des actionnaires par
notification écrite adressée au siège social du Fonds, ou, le cas échéant, à toute autre adresse précisée par le Fonds.

Des fractions d'actions pourront être émises.

Art. 7. Lorsque tout actionnaire est en mesure de soumettre au Fonds une pièce jugée probante attestant que son

certificat d'actions a été égaré ou détruit, un duplicata pourra, à sa demande, être émis aux conditions et moyennant les
garanties que le Fonds pourra déterminer. Dès l'émission du nouveau certificat d'actions, lequel portera la mention qu'il
s'agit d'un duplicata, le certificat d'action original, sur la base duquel le nouveau certificat a été émis, sera sans valeur.

Les certificats d'action détériorés pourront être échangés contre des nouveaux sur ordre du Fonds. Les certificats

d'action détériorés seront remis au Fonds et annulés immédiatement.

Le Fonds peut, à son gré, comptabiliser à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d'actions, ainsi que

toutes les dépenses raisonnables encourues par le Fonds en relation avec l'émission et l'enregistrement de ceux-ci ou en
relation avec l'annulation des anciens certificats d'actions.

Art. 8. Le Fonds pourra limiter ou interdire la détention d'actions du Fonds par toute personne physique ou morale,

si la détention d'actions par cette personne est constitutive d'une infraction aux lois ou réglementations applicables, au

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grand-duché de Luxembourg ou ailleurs, ou si cette participation pouvait porter préjudice au Fonds. Plus spécifiquement,
le Fonds pourra limiter ou interdire la détention d'actions par des "ressortissants des États-Unis d'Amérique", tel que
défini ci-après. A cet effet, le Fonds pourra:

a) refuser l'émission de toute action et l'enregistrement de tout transfert d'action lorsqu'il apparaît que cet enregis-

trement ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété effective de cette action à une
personne qui n'est pas autorisée à détenir ces actions ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété effective
de ces actions à une personne qui est ressortissant, réside ou est domiciliée dans un pays spécifique, déterminée par le
Conseil d'administration et dépassant le pourcentage maximal fixé par le Conseil d'administration, du capital du Fonds
susceptible d'être détenu par ces personnes (le "pourcentage maximal") ou pourrait entraîner que le nombre de personnes
qui sont actionnaires du Fonds excède un nombre fixé par le Conseil d'administration (le "nombre maximal")

b) exiger, à tout moment, de toute personne dont le nom figure au Registre des actionnaires ou de toute personne

cherchant à enregistrer le transfert d'actions au Registre des actionnaires, de lui fournir tout renseignement, étayé par
une déclaration sous serment, qu'il pourrait estimer nécessaire en vue de déterminer si la propriété effective de ces
actions revient éventuellement à un ressortissant américain ou à une personne qui est ressortissant, réside ou est do-
miciliée dans tout pays spécifié par le Conseil d'administration et

c) si le Fonds est d'avis que toute personne qui est ressortissant, réside ou est domiciliée dans tout pays spécifié par

le Conseil d'administration, soit seule, soit conjointement avec toute autre personne, est le propriétaire effectif d'actions,
détient des actions dépassant le pourcentage maximal ou ferait en sorte que le nombre maximal ou le pourcentage maximal
soit dépassé, a produit des certificats et des garanties falsifiés, a omis de produire les certificats ou les garanties déterminés
par le Conseil d'administration, procéder au rachat forcé auprès de cet actionnaire de toute ou partie des actions détenues
par ce dernier, en procédant comme suit:

1) Le Fonds enverra un avis (dénommé ci-après "l'avis de rachat") à l'actionnaire possédant les titres ou figurant au

Registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter, lequel avis spécifiera les actions à racheter
tel que précisé ci-dessus, le prix à payer pour ces actions et l'endroit où le Prix de rachat relatif aux actions sera réglé.
Un tel avis peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
figurant dans les livres du Fonds. Ledit actionnaire en question sera alors tenu de remettre sans retard indu au Fonds le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. 13. Dès après la fermeture des bureaux le jour
spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire, et les actions qu'il détenait ou possédait
antérieurement seront annulées;

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans tout avis de rachat seront rachetées (désigné ci-après "le prix de rachat")

sera le prix de rachat calculé défini à l'article vingt-deux des présents Statuts;

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions dans la devise servant au calcul de la

Valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie concernée, sauf au cours de périodes de restrictions des changes; le
prix de rachat sera déposé auprès d'une banque au Luxembourg ou ailleurs (comme spécifié dans l'avis de rachat) en vue
du paiement à ce propriétaire, moyennant la remise des certificats d'action, éventuellement émis et spécifiés dans cet
avis. Dès le paiement du prix de rachat effectué dans les conditions précitées, aucune personne ayant un intérêt dans les
actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni sur l'une d'entre elles, ni
ne pourra exercer aucun recours contre le Fonds ou ses actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant
le propriétaire des actions de recevoir de la banque le montant susdit ainsi déposé (sans intérêts) comme indiqué ci-
dessus;

4) L'exercice par le Fonds des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être remis en question

ni invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne, ou
qu'une action appartiendrait à une personne autre que ne le pensait le Fonds à la date de tout avis de rachat, à la seule
condition dans ce cas que le Fonds ait exercé lesdits pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée des actionnaires du Fonds, le droit de vote à toute personne n'étant pas autorisée

à être actionnaire du Fonds ou à tout actionnaire détenant un nombre d'actions dépassant le pourcentage maximal ou le
nombre maximal d'actions.

Chaque occurrence, dans les présents Statuts, de l'expression "ressortissant des Etats-Unis d'Amérique" désignera,

sans limitation, tout résident des Etats-Unis d'Amérique, de l'un de ses territoires, possessions ou régions soumis(es) à
sa compétence ou les personnes qui y résident habituellement, y compris les héritiers de cette personne, une société, un
partenariat, un trust ou toute autre association qui y est créé(e) ou constitué(e).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires du Fonds régulièrement constituée représentera l'ensemble des actionnaires

du Fonds. Elle aura les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes relatifs aux opérations du
Fonds.

Art. 10. Conformément au droit luxembourgeois, l'Assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège

social du Fonds, ou en tout autre lieu au Luxembourg susceptible d'être précisé dans la convocation pour l'Assemblée,
le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures et pour la première fois le troisième mercredi du mois de mai 2009.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l'Assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

71315

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra avoir lieu à l'étranger si, de l'avis formel et définitif du
Conseil d'administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.

D'autres assemblées des actionnaires pourraient être organisées à l'heure et à l'endroit spécifiés dans les avis de

convocation respectifs.

Art. 11. Le quorum prévu par la loi régira la tenue des assemblées des actionnaires du Fonds, sauf disposition contraire

des présents Statuts.

Chaque action, quelle que soit la catégorie d'actions à laquelle elle appartient et indépendamment de la valeur nette

d'inventaire par action au sein de sa catégorie, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assem-
blées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire par lettre, câble, télégramme,
télex ou télécopieur.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, les résolutions d'une assemblée d'actionnaires dûment

convoquée seront prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et participants au vote.

Le Conseil d'administration pourra fixer d'autres conditions que les actionnaires devront remplir pour pouvoir par-

ticiper à l'Assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration, laquelle spécifiera l'ordre du jour

de l'assemblée et sera expédiée au moins huit jours avant l'assemblée à l'adresse de chaque actionnaire mentionnée au
Registre des actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, les convocations seront en outre publiées dans le Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tout autre journal, à la discrétion du Conseil
d'administration.

Art. 13. Le Fonds sera géré par un Conseil d'administration composé d'au moins trois membres; les membres du

Conseil d'administration ne doivent pas nécessairement être actionnaires du Fonds.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires pour une

période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et
auront accepté leur mandat, étant entendu, toutefois, qu'un administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif et/
ou remplacé à tout moment aux termes d'une résolution adoptée par les actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de départ à la retraite ou de tout autre motif, les

administrateurs restants pourraient élire un administrateur à la majorité des voix, afin de pourvoir à cette vacance jusqu'à
la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'administration choisit parmi ses membres un Président et un ou plusieurs vice-présidents. Le

Conseil désignera également un secrétaire, qui ne doit pas nécessairement être un administrateur et qui sera chargé de
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration et des actionnaires. Le Conseil d'administration se
réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation à la réunion.

Le président présidera toutes les assemblées d'actionnaires et les réunions du Conseil d'administration. En son absence,

les actionnaires ou le Conseil d'administration pourront désigner un autre administrateur (et, en ce qui concerne les
assemblées des actionnaires, toute autre personne) en qualité de président à titre temporaire, par un vote à la majorité
des voix des membres présents à cette assemblée.

Le Conseil d'administration peut, le cas échéant, nommer des responsables du Fonds, y compris un directeur général

et des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints ou d'autres responsables qu'il estime nécessaires au fonc-
tionnement et à la gestion du Fonds. Toute nomination de cet ordre pourra être révoquée à tout moment par le Conseil
d'administration. Les responsables ainsi désignés ne doivent pas nécessairement être des administrateurs ni des action-
naires du Fonds. Les responsables désignés auront, sauf disposition contraire des présents Statuts, les pouvoirs et
obligations conférés par le Conseil d'administration.

Une convocation écrite à une réunion du Conseil sera adressée à tous les administrateurs au moins 24 heures avant

l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera indiquée dans la
convocation à la réunion. On peut passer outre à cette convocation moyennant un accord écrit ou expédié par câble,
télégramme, télex ou télécopieur ou transmission électronique de chaque administrateur. Il ne sera pas nécessaire d'en-
voyer une convocation distincte pour chacune des réunions tenues aux heures et lieux précisés, si un calendrier des
réunions a été préalablement adopté par résolution du Conseil d'administration.

Tout administrateur peut participer aux réunions du Conseil d'administration en déléguant un autre administrateur,

auquel il aura donné procuration écrite ou expédiée par câble, télégramme, télex, télécopieur ou transmission électro-
nique.

Les administrateurs peuvent également participer aux réunions du Conseil d'administration par liaison téléphonique

ou téléconférence; de telles réunions pourront aussi être organisées par ces biais.

Les administrateurs ne peuvent exercer leurs droits que dans le cadre de réunions, dûment convoquées, du Conseil

d'administration. Les administrateurs ne peuvent pas engager le Fonds en agissant individuellement, sauf disposition ex-
pressément prévue aux termes d'une résolution du Conseil d'administration.

71316

Le Conseil d'administration ne peut délibérer ou agir valablement que si une majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes
des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. Dans l'éventualité où, lors d'une réunion, il y aurait parité
des voix pour ou contre une résolution, le président disposera d'une voix prépondérante.

Les décisions peuvent également être prises par résolutions circulaires, signées par tous les administrateurs.
Le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière du Fonds et ses pouvoirs d'exécution

de tout acte d'application de la politique du Fonds et de concrétisation de ses objectifs et buts à des personnes du Fonds
ou à d'autres parties contractantes.

Art. 15. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'administration seront signés par le Président ou, en son

absence, par le président à titre temporaire qui aura présidé la réunion.

Les copies ou extraits des procès-verbaux qui pourraient être produits dans le cadre d'une procédure judiciaire ou

autre seront signés par le Président, ou par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'administration aura le pouvoir, sur la base du principe de la répartition des risques, de déterminer

la politique générale et d'investissement du Fonds, ainsi que les orientations à suivre pour la gestion et les affaires du
Fonds.

Le Conseil d'administration précisera également les restrictions qui seront périodiquement applicables aux investis-

sements du Fonds.

Art. 17. Aucun contrat ni aucune autre transaction entre le Fonds et toute autre société ou entreprise ne sera affecté

ni invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou responsables du Fonds ont des intérêts dans une autre société,
ou sont administrateurs, associés, responsables ou employés de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur
ou responsable du Fonds ayant des fonctions d'administrateur, de responsable ou d'employé au sein de toute société ou
entreprise avec laquelle le Fonds conclura un contrat ou tout autre engagement commercial ne pourra, au motif qu'il a
des liens avec cette autre société ou entreprise, être empêché d'examiner toute question en rapport avec ledit contrat
ou toute autre affaire, ni de voter ou d'exercer ses droits à ce sujet.

Au cas où un administrateur ou responsable du Fonds aurait un intérêt personnel quelconque dans une transaction

du Fonds, ledit administrateur ou responsable portera cet intérêt personnel à la connaissance du Conseil d'administration
et n'examinera cette transaction ni ne votera à ce sujet, et l'affaire dans laquelle cet administrateur ou responsable a un
intérêt sera reportée à l'assemblée des actionnaires suivante.

Les termes "intérêt personnel", tels qu'utilisés dans la phrase précédente, s'entendent à l'exclusion de toute relation

avec, ou de tout intérêt dans une affaire, situation ou transaction impliquant Mirabaud & Cie., toute filiale ou société
affiliée de celle-ci, ou toute autre société ou entité que le Conseil d'administration pourra, périodiquement, déterminer
à sa discrétion.

Art. 18. Le Fonds pourra rembourser à tout administrateur ou responsable, à ses héritiers, exécuteurs testamentaires

et curateurs, les dépenses raisonnablement exposée par ses (leurs) soins dans le cadre de toute action, procès ou pro-
cédures auxquels il pourrait être partie en sa qualité, présente ou passée, d'administrateur ou de responsable du Fonds
ou pour avoir été, à la demande du Fonds, administrateur ou responsable de toute autre société dont le Fonds est
actionnaire ou créancier et par laquelle il n'a pas le droit d'être indemnisé, sauf en ce qui concerne des questions en vertu
desquelles il serait condamné dans le cadre de cette action, de ce procès ou de cette procédure pour négligence ou
inconduite grave. En cas de règlement, toute indemnisation sera versée uniquement en rapport avec les questions cou-
vertes par ledit règlement et pour lesquelles le Fonds est avisé par l'avocat que la personne à indemniser n'a pas commis
cette infraction. Le droit à indemnisation susmentionné n'est pas exclusif d'autres droits auxquels l'Administrateur pour-
rait prétendre.

Art. 19. Le Fonds sera valablement engagé par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature

individuelle de toute personne à laquelle le Conseil d'administration aura délégué une compétence de signature.

Art. 20. Le Fonds désignera un réviseur autorisé, qui exercera les missions prévues par la loi du 13 février 2007. Le

réviseur sera élu lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires et exercera sa fonction jusqu'à l'élection de son
successeur.

Art. 21. Le Conseil d'administration décidera si les actionnaires de toute catégorie particulière d'actions ou de tout

Compartiment pourront éventuellement demander le remboursement de tout ou partie de leurs actions par le Fonds et
préciser les modalités et procédures applicables dans les mémorandums d'offre d'actions, dans le cadre des limites prévues
par la loi et par les présents Statuts.

Le Fonds ne procédera pas au rachat d'actions dans l'éventualité où ses actifs net tomberaient, en raison de ce rachat,

sous le capital souscrit minimal prévu dans la Loi du 13 février.

Le prix de rachat pertinent pourra être arrondi vers le bas si le Conseil d'administration en décide ainsi. Toute demande

de rachat doit être présentée et envoyée par écrit à l'initiative de l'actionnaire au siège social du Fonds au Luxembourg,
ou auprès de toute autre personne ou entité désignée par le Fonds en qualité d'agent chargé du rachat des actions. Cette

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demande sera complétée par la remise du ou des certificats afférents à ces actions, en bonne et due forme (en cas
d'émission) et accompagnée des pièces attestant du transfert ou de la cession.

Le Conseil d'administration pourra périodiquement solliciter qu'un actionnaire accepte le rachat en nature, pour autant

que la valeur de ce rachat en nature soit attestée par un certificat du réviseur rédigé dans le respect des exigences du
droit luxembourgeois.

En cas de réception de demandes de rachat pour un montant excédant 10% de la Valeur nette d'inventaire d'une

catégorie, le Fonds aura le droit de limiter les rachats afin qu'ils ne dépassent pas ce seuil de 10%. Les rachats seront
limités en ce qui concerne tous les actionnaires désireux de rembourser leurs actions le même jour, de telle manière à
ce que les demandes de rachat de chacun de ces actionnaires soient honorées en vertu du même pourcentage; le solde
de ces demandes de rachat sera traité par le Fonds le lendemain de l'acceptation de ces demandes de rachat, sous réserve
de la même limitation. Lors de ce jour, ces demandes de rachat seront exécutées de manière prioritaire par rapport à
des demandes reçues ultérieurement.

Toute demande de rachat sera irrévocable, sauf en cas de suspension du rachat conformément au paragraphe précédent

ou à l'article vingt-deux des présents Statuts. En l'absence de révocation, le rachat se déroulera au premier jour d'éva-
luation qui suit la fin de la suspension.

Les actions représentatives du capital social du Fonds rachetées par ce dernier seront annulées.
Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions d'une catégorie en actions d'une autre

catégorie aux Valeurs nettes respectives des actions de la catégorie en question, pour autant que le Conseil d'adminis-
tration puisse imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des conversions, et puisse soumettre la
conversion au versement d'une charge précisée dans les documents de vente.

A moins que le Conseil d'administration n'en décide autrement, aucun rachat ni aucune conversion par un même

actionnaire ne pourra représenter un montant inférieur à celui de l'exigence de détention minimale pour chaque action-
naire enregistré, telle que périodiquement déterminée par le Conseil d'administration.

Si un rachat, une conversion ou une cession d'actions réduisait la valeur de la participation d'un même détenteur

d'actions d'une catégorie sous la participation minimale telle que périodiquement déterminée par le Conseil d'adminis-
tration, cet actionnaire sera réputé avoir sollicité le rachat ou la conversion, selon le cas, de toutes les actions de cette
catégorie.

Le Fonds ne procédera pas à tout transfert d'actions dans son registre à la suite duquel un investisseur ne respecterait

plus l'exigence de détention minimale.

Le Fonds exigera de chaque actionnaire enregistré agissant pour le compte d'autres investisseurs que toute cession

de droits sur les actions du Fonds s'effectue dans le respect des lois applicables en matière de titres dans les territoires
où sont réalisées ces cessions et que, dans les territoires ne disposant pas d'une telle réglementation, pareille cession
s'effectue dans le respect de l'exigence de détention minimale.

Art. 22. Afin de calculer le prix d'émission, de conversion et de rachat, la Valeur nette d'inventaire des actions du

Fonds sera calculée périodiquement par le Fonds relativement aux actions de chaque catégorie, mais en aucun cas moins
d'une fois par année, dans le respect des modalités d'une résolution susceptible d'être adoptée par le Conseil d'adminis-
tration (cette date ou ce moment de calcul de la Valeur nette d'inventaire étant désigné dans les présents Statuts comme
un "Jour d'évaluation").

Le Fonds peut suspendre le calcul de la Valeur nette d'inventaire des actions de toute catégorie, l'émission et le rachat

de ses actions auprès de ses actionnaires, ainsi que la conversion d'actions d'une catégorie en actions d'une autre catégorie
au cours

a) de toute période durant laquelle un des principaux marchés ou autres Bourses de valeurs, quels qu'ils soient, sur

lequel est cotée ou négociée une quote-part substantielle des investissements du Fonds attribuables à cette catégorie
d'actions, est fermé pour un motif autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions portant sur ces
investissements sont limitées ou suspendues;

(b) de toute période durant laquelle la Valeur nette d'inventaire d'un ou plusieurs organismes de placement collectif,

dans lesquels le Fonds aura investi et dont les parts ou actions constitueront une quote-part significative des actifs du
Fonds, ne peut être déterminée avec précision en vue de refléter leur juste valeur du marché au Jour d'évaluation;

(c) de la survenance de toute situation constitutive d'une urgence à la suite de laquelle l'aliénation ou l'évaluation des

actifs détenus par le Fonds serait impossible;

(d) de toute panne des moyens de communication ou de calcul normalement utilisés pour déterminer le prix ou la

valeur de l'un des investissements ou de toute catégorie d'actions ou les prix ou valeurs actuelles sur toute place boursière
relativement aux actifs attribuables à cette catégorie d'actions;

(e) de toute période où le Fonds n'est pas en mesure de rapatrier des fonds en vue d'effectuer des paiements à la suite

du rachat des actions de cette catégorie, ou pendant laquelle un transfert de fonds nécessaire à la réalisation ou à l'ac-
quisition d'actifs ou aux paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, de l'avis des
administrateurs, à un cours de change normal.

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Toute suspension de ce type sera publiée, le cas échéant, par le Fonds et sera notifiée aux actionnaires demandant le

rachat de leurs actions par le Fonds, au moment de déposer la demande écrite afférente à cet achat comme précisé à
l'article vingt et un des présents Statuts.

Cette suspension afférente à toute catégorie d'actions n'aura pas d'effet sur le calcul de la Valeur nette d'inventaire,

l'émission, le rachat et la conversion des actions de toute autre catégorie.

Art. 23. La Valeur nette d'inventaire de chaque catégorie d'actions sera exprimée sous la forme d'un montant par

action dans la devise de la catégorie d'actions en question, sur décision du Conseil d'administration, et sera calculée pour
chaque Jour d'évaluation en divisant les actifs nets du Fonds correspondant à chaque catégorie d'actions, c'est-à-dire la
valeur des actifs du Fonds correspondant à cette catégorie, déduction faite des engagements attribuables à cette catégorie
à tout moment, tel que susceptible d'être déterminé par les administrateurs à l'endroit du calcul de la Valeur nette
d'inventaire, par le nombre d'actions de la catégorie en question, et en arrondissant la somme ainsi obtenue à la plus
petite part d'action, de la manière suivante:

A. Les actifs du Fonds seront réputés inclure:
a) la totalité des disponibilités en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus y afférents;
b) l'ensemble des traites, billets à vue et créances (y compris le produit des titres vendus, mais non livrés);
c) l'ensemble des obligations, billets à terme, actions, titres de participation, titres obligataires, droits de souscription,

warrants, options et autres placements et titres détenus par le Fonds ou auxquels il aura souscrit;

d) l'ensemble des titres, dividendes d'actions, dividendes en espèces et distributions en numéraires à recevoir par le

Fonds (à condition que le Fonds puisse procéder à des ajustements en fonction des fluctuations de la valeur de marché
des titres, dues à des opérations ex-dividendes, ex-droits ou à des pratiques similaires);

e) tous les intérêts courus sur tout titre portant intérêt détenu par le Fonds, sauf dans le cas où ces intérêts sont inclus

dans, ou reflétés par le capital nominal de ces titres;

f) les dépenses préliminaires du Fonds dans la mesure où elles n'ont pas été amorties; et
g) tous les autres actifs autorisés de tout type et de toute nature, y compris les charges payées d'avance.
La valeur de ces actifs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des disponibilités en caisse ou en dépôt, des effets, billets à vue et créances, des dépenses payées d'avance,

des dividendes et intérêts déclarés et courus et non encore reçus comme précité, sera réputée être leur montant intégral,
sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être intégralement versée ou perçue, auquel cas la valeur
sera déterminée en déduisant le montant que les administrateurs pourraient considérer comme approprié en vue de
refléter la juste valeur de ces avoirs;

2) la valeur des titres (y compris les actions ou parts dans les organismes de placement collectif de type fermé) qui

sont cotés ou négociés sur toute place boursière sera valorisée, à l'exception des précisions données au point 3) ci-
dessous, à son dernier cours de clôture boursier disponible publié et, si le Conseil d'administration l'estime approprié,
au cours de clôture du marché sur la place boursière qui est habituellement le principal marché pour ce titre;

3) lorsque des investissements du Fonds sont cotés sur une place boursière et négociés par des teneurs de marché

en dehors de la place boursière sur laquelle les investissements sont cotés, les administrateurs choisiront le principal
marché pour les investissements en question et ils seront évalués sur la base des derniers cours de clôture disponibles
publiés sur ce marché;

4) Les titres négociés sur tout autre marché réglementé seront valorisés d'une manière aussi proche que possible de

celle décrite au paragraphe 2);

5) Chaque action ou part d'un organisme de placement collectif de type fermé sera évaluée à la dernière valeur nette

d'inventaire disponible, estimée ou définitive, qui est calculée pour cette unité ou pour ces actions le même Jour d'éva-
luation; à défaut, il s'agira de la dernière valeur nette d'inventaire calculée préalablement au Jour d'évaluation auquel la
Valeur nette d'inventaire des actions du Fonds est déterminée.

6) S'agissant des actions ou des parts d'un organisme de placement collectif détenues par le Fonds, pour lesquelles les

émissions et les rachats sont limités et pour lesquelles une négociation sur un marché secondaire est effectuée entre des
courtiers qui, en leur qualité de principaux teneurs de marché, proposent des prix en réponse à des conditions du marché,
les Administrateurs pourront décider de valoriser ces actions ou parts conformément aux cours ainsi établis.

7) Si, depuis le jour du calcul de la dernière valeur nette d'inventaire, des événements susceptibles d'induire un chan-

gement majeur dans la valeur nette d'inventaire des actions ou parts d'autres organismes de placement collectif détenus
par le Fonds, se sont produits, la valeur de ces actions ou parts pourra être adaptée afin de refléter, de l'avis raisonnable
des Administrateurs, ce changement de valeur.

8) Dans l'éventualité où l'une quelconque des valeurs mobilières détenues dans le portefeuille du Fonds ne serait pas

négociée ni cotée sur une place boursière ou sur tout autre marché réglementé ou, si pour de telles valeurs, aucune
cotation n'était disponible ou si le prix déterminé conformément aux alinéas 2) et/ou 4) n'était pas, de l'avis des admi-
nistrateurs, représentatif de la juste valeur de marché des valeurs mobilières en question, la valeur de ces dernières sera
déterminée sur la base des prix de vente raisonnablement prévisibles, estimés avec prudence et de bonne foi.

71319

9) Tous les autres actifs seront évalués à leurs justes valeurs respectives telles que déterminées de bonne foi par les

administrateurs dans le respect des principes et procédures d'évaluation généralement acceptés.

B. Les dettes du Fonds seront réputées inclure:
a) tous les emprunts, traites et autres comptes créditeurs;
b) tous les frais administratifs échus ou à payer (y compris, mais sans limitation, les commissions de conseil en inves-

tissement ou la commission de gestion, ainsi que les commissions de la banque dépositaire et des agents de la société);

c) toutes les dettes connues, présentes et à venir, y compris toutes les obligations contractuelles échues pour le

paiement d'espèces ou de biens, y compris le montant de tous les dividendes non payés déclarés par le Fonds lorsque le
Jour d'Evaluation coïncide avec la date de clôture des registres pour la détermination de la personne habilitée à encaisser
ces dividendes ou est postérieur à cette date;

d) une provision suffisante pour les impôts futurs sur le capital et les revenus le Jour d'Evaluation, déterminée pério-

diquement par le Fonds, et d'autres réserves pour autant qu'elles soient autorisées et approuvées par le Conseil
d'administration et;

e) toute autre dette du Fonds, de quel que type et nature que ce soit, sauf les engagements représentés par des actions

du Fonds. Pour déterminer le montant de ces engagements, le Fonds prendra en compte toutes les dépenses payables
par le Fonds, dont les dépenses de constitution, les commissions dues à ses conseillers ou gestionnaires en investissement,
les commissions et dépenses payables à ses comptables, son dépositaire et ses correspondants, à l'agent administratif, à
l'agent comptable des registres et de transfert, à l'agent payeur, à tout représentant permanent sur les sites d'enregis-
trement, ainsi qu'à tout autre agent occupé par le Fonds, les commissions et dépenses liées à l'admission à la cote des
actions du Fonds sur toute place boursière ou en vue d'obtenir une cotation sur tout autre marché réglementé; les
commissions afférentes aux services juridiques ou de révision, les dépenses de promotion, d'impression, de reporting et
de publication, y compris les coûts liés à la préparation, l'impression et la distribution des prospectus, des mémorandums
explicatifs, des déclarations d'enregistrement, ainsi que les coûts afférents aux rapports intermédiaires et annuels; toutes
les taxes, tous les droits et charges publics, ainsi que toutes les autres charges d'exploitation, y compris le coût afférent
à l'achat et à la vente d'actifs, les intérêts, les coûts de change, les charges bancaires et de courtage, les frais d'affranchis-
sement, de téléphone et de télex. Le Fonds pourra porter en compte des frais administratifs et d'autres dépenses de
nature régulière ou récurrente sur la base d'un chiffre estimé d'avance pour des périodes annuelles ou autres, et pourra
cumuler ces frais et dépenses en proportions égales sur l'une quelconque de ces périodes.

C. Un pool d'actifs pour chaque catégorie d'actions sera constitué de la manière suivante:
a) le produit de l'émission d'une ou plusieurs catégories d'actions sera enregistré dans les livres du Fonds et porté au

compte d'actifs intégré établi pour cette ou ces catégories d'actions; l'actif, le passif, les revenus et les dépenses afférents
à cette catégorie d'actions seront imputés à ce compte intégré selon les dispositions du présent article;

b) si, dans tout pool, des actifs spécifiques à une catégorie sont détenus par le Fonds pour une catégorie d'actions

spécifique, leur valeur sera attribuée à la catégorie concernée et le prix d'achat payé dans ce cadre sera déduit, au moment
de l'acquisition, de la quote-part des autres actifs nets du pool concerné qui serait à défaut attribuable à cette catégorie;

c) si un actif dérive d'un autre actif, ce dernier actif sera attribué, dans les comptes du Fonds, au même pool ou, le cas

échéant, à la même catégorie d'actions que l'actif dont il est issu et lors de chaque réévaluation d'un actif, l'augmentation
ou la diminution de valeur sera attribuée au pool et/ou à la catégorie d'actions concerné;

d) lorsque le Fonds souscrit un engagement relevant de tout actif appartenant à un pool ou une catégorie d'actions

particulier ou de toute action entreprise relativement à un actif attribuable à un pool ou une catégorie d'actions particulier,
cet engagement sera imputé au pool et/ou à la catégorie d'actions concerné;

e) dans l'hypothèse où un actif ou un engagement du Fonds ne peut pas être considéré comme étant attribuable à un

pool ou une catégorie d'actions particulier, cet actif ou cet engagement sera réparti entre tous les pools ou, dans la mesure
où cela est justifié par les montants, sera attribué aux pools ou, selon le cas, aux catégories d'actions au prorata des
valeurs nettes d'inventaire;

f) à la date d'inscription aux fins de la détermination de la personne habilitée à tout dividende déclaré sur toute catégorie

d'actions, la valeur Nette d'Inventaire de cette catégorie sera réduite du montant de ces dividendes;

g) lors du paiement d'une dépense attribuable à un pool spécifique ou à une catégorie d'actions particulière, son

montant sera déduit des actifs du pool concerné et, le cas échéant, de la quote-part des actifs nets attribuables à la
catégorie concernée;

h) si des sous-catégories ont été créées au sein d'une catégorie, comme stipulé à l'article cinq, les règles d'attribution

mentionnées ci-dessus seront applicables mutatis mutandis à ces sous-catégories.

D. Aux fins du présent Article:
a) les actions pour lesquelles une souscription a été acceptée, mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été reçu,

seront réputées exister à compter de la clôture des activités le Jour d'évaluation au cours duquel elles ont été attribuées
et le prix y afférent, jusqu'à sa réception par le Fonds, sera réputé être une créance pour le Fonds;

b) les actions du Fonds rachetées conformément à l'article vingt et un des présents Statuts seront considérées comme

existantes et prises en considération jusqu'après la clôture des comptes en fin de journée le Jour d'évaluation stipulé dans
cet article, et à partir de cette date et jusqu'au règlement du prix, elles seront considérées comme une dette du Fonds;

71320

b) tous les investissements, soldes de trésorerie et autres actifs du Fonds, qui ne sont pas libellés dans la devise dans

laquelle est libellée la Valeur nette d'inventaire de toute catégorie d'actions seront évalués après prise en compte du taux
du marché ou des taux de change en vigueur à la date et au moment du calcul de la Valeur nette d'inventaire des actions;
et

d) les opérations de rachat ou de vente de titres contractées par le Fonds un Jour d'évaluation prendront, dans toute

la mesure du possible, effet à cette même date.

Art. 24 . Chaque fois que le Fonds proposera des actions à la souscription, le prix par action auquel ces actions seront

proposées et vendues sera équivalent à la Valeur nette d'inventaire telle que définie ci-dessus pour les catégorie d'actions
pertinente, augmentée de tout ajustement ou frais revenant au Fonds et ces frais de vente, et de tout frais de vente
éventuellement stipulé dans les documents de vente, pour autant que ces frais de vente n'excèdent pas 3% de la Valeur
nette d'inventaire des actions souscrites et attribuées. Toute rémunération des agents chargés du placement des actions
sera prélevée sur ces frais de vente. Le prix par action sera arrondi vers le haut ou vers le bas, à l'entière discrétion du
Conseil d'administration. Le prix ainsi fixé sera payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date d'acceptation de
la demande.

Art. 25. L'exercice comptable du Fonds débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le dernier jour

de décembre de la même année. Le premier exercice comptable débutera à la date de constitution et se terminera le 31
décembre 2008.

Les comptes du Fonds seront libellés en USD. Lorsqu'il y a différentes catégories d'actions, ainsi que le prévoit l'Article

cinq des présents Statuts, et si les comptes de ces catégories sont exprimés dans différentes devises, ces comptes seront
convertis en dollars américains et additionnés aux fins d'établir les comptes du Fonds.

Art. 26. Dans les limites prévues par la loi, l'assemblée générale des titulaires d'actions de la (des) catégorie(s) pour

laquelle (lesquelles) un même pool d'actifs a été constitué conformément à l'article 23 Section C. déterminera, sur pro-
position du Conseil d'administration et relativement à cette (ces) catégorie(s) d'actions, la mode d'affectation des résultats
annuels.

Si le Conseil d'administration a décidé, dans le respect des dispositions de l'Article cinq des présents Statuts, de créer,

dans chaque catégorie d'actions, deux sous-catégories (l'une donnant droit à des dividendes ("Actions de dividende") et
l'autre ne donnant aucun droit à des dividendes ("Actions d'accumulation")), les dividendes ne pourront être déclarés et
payés dans le respect des dispositions du présent article que pour les Actions de dividende et aucun dividende ne sera
déclaré ni payé pour les Actions d'accumulation.

Les dividendes déclarés pourront être payés aux lieux et dates et dans les devises choisis par le Conseil d'administration.

Des dividendes intérimaires pourront, sur décision du Conseil d'administration et sous réserve d'autres conditions fixées
par la loi, être payés sur les actions de toute catégorie d'actions quelconque.

Aucune distribution ne sera effectuée si, à la suite de cette distribution, le capital du Fonds passait sous le minimum

prescrit par la loi.

Art. 27. Le Fonds conclura un contrat de dépositaire avec une banque répondant aux exigences de la loi du 13 février

2007 (le "Dépositaire").

Art. 28. En cas de dissolution du Fonds, la liquidation sera gérée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales) désigné(s) par l'assemblée des Actionnaires prononçant cette dissolution
et fixant leurs pouvoirs et leur rémunération.

Une catégorie ou sous-catégorie peut être dissoute par rachat obligatoire des actions de la catégorie ou sous-catégorie

concernée dans les cas suivants:

a) Si, pour quelque raison que ce soit, la valeur du total des actifs de tout Compartiment ou la valeur des actifs nets

de toute catégorie d'actions d'un Compartiment a diminué ou n'a pas atteint un montant considéré par le Conseil d'ad-
ministration comme étant le niveau minimal pour qu'un tel Compartiment ou une telle catégorie d'actions puisse
fonctionner de manière efficace d'un point de vue économique ou en cas de changements majeurs apportés à la situation
politique, économique ou monétaire ou pour une question de rationalisation économique, ou

b) Par décision d'une assemblée des détenteurs d'actions de la catégorie ou sous-catégorie concernée. Aucune exigence

de quorum ne sera requise et les décisions seront prises à la majorité simple des voix des détenteurs d'actions de la
catégorie ou sous-catégorie concernée.

Dans ce cas, les actionnaires concernés seront avertis et la valeur nette d'inventaire des actions de la catégorie ou

sous-catégorie concernée sera payée à la date de rachat obligatoire. Cette Assemblée des actionnaires d'une catégorie
pourra également décider de la distribution au prorata des actifs attribuables à cette catégorie ou sous-catégorie aux
détenteurs d'actions de la (des) catégorie(s) ou sous-catégorie(s) en question qui ont émis le souhait de recevoir leurs
actifs en nature.

Une assemblée d'actionnaires d'une catégorie ou sous-catégorie peut décider de la fusion de cette catégorie ou sous-

catégorie avec une autre catégorie ou sous-catégorie existante ou d'effectuer un apport des actifs (et passifs) de la
catégorie ou sous-catégorie à un autre organisme de placement collectif en contrepartie de l'émission d'actions de cet
organisme de placement collectif à distribuer aux actionnaires de cette catégorie ou sous-catégorie. A l'initiative du Fonds,

71321

cette décision fera l'objet d'une publication qui contiendra des informations relatives à la nouvelle catégorie ou sous-
catégorie ou l'organisme de placement collectif concerné et aura lieu un mois avant la date à laquelle la fusion prendra
effet afin de donner la possibilité aux détenteurs de telles actions de demander le rachat, sans frais, avant l'exécution de
la transaction. Aucun quorum ne sera requis, et les décisions pourront se prendre à la majorité simple des voix des
détenteurs d'actions des catégories ou sous-catégories concernées pour les assemblées statuant sur la fusion des diffé-
rentes catégories ou sous-catégories du Fonds ou de l'apport des actifs et passifs d'une catégorie ou sous-catégorie à un
autre organisme de placement collectif. En cas de fusion avec un fonds commun de placement ou un organisme de
placement collectif étranger, les décisions de l'assemblée des actionnaires des catégories ou sous-catégories concernées
engageront uniquement les détenteurs d'actions ayant voté en faveur de cette fusion.

Si, suite au rachat obligatoire de toutes les actions d'une ou de plusieurs catégories, le paiement du rachat ne peut

être fait à un ancien actionnaire dans un délai de six mois, le montant en question sera déposé à la Caisse de Consignations
au nom de la (des) personne(s) qui y ont droit jusqu'à l'expiration du délai de prescription.

Art. 29. Les présents Statuts peuvent être périodiquement modifiés par une assemblée des actionnaires remplissant

les conditions de quorum et de vote exigées par le droit luxembourgeois. En outre, toute modification affectant les droits
des détenteurs d'actions d'une catégorie par rapport à ceux d'une autre catégorie sera soumise à ces mêmes conditions
de quorum et de majorité pour chaque catégorie concernée.

Art. 30 . Toutes les questions non régies par les présents Statuts le seront en application de la loi luxembourgeoise

relative aux organismes de placement collectif et notamment la Loi du 13 février 2007, ainsi que la loi du dix août mille
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales (telle qu'amendée).

Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles sont remplies.

Frais

Les frais qui incombent à la Société en raison de sa constitution s'élèvent à environ HUIT MILLE EUROS (8.000,- EUR).

Souscription - Libération

Le capital a été souscrit et libéré comme suit:

Actionnaire

Capital Libération

Nombre

souscrit

(EUR)

d'actions

MIRABAUD & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

100%

Toutes les actions ont été entièrement libérées, ainsi qu'il a été justifié au notaire soussigné.

Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées comme membres du conseil d'administration:
- M. Yves MIRABAUD, né à Genève (Suisse), le 24 avril 1966, avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 29, bd

Georges-Favon,

- M. Marc E. PEREIRE, né à Boulogne-sur-Seine (France), le 26 septembre 1950, avec adresse professionnelle à 21, St

James's Square, SW1Y 4JP Londres,

- M. André SCHMIT, né à Ettelbruck (Luxembourg), le 13 décembre 1951, avec adresse professionnelle à 11, rue

Aldringen, L-2960 Luxembourg.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale annuelle

de l'année 2009.

II. La personne suivante est nommée comme réviseur d'entreprise:
Ernst & Young, ayant son siège social à 7, Parc d'Activité, L-5365 Munsbach.
Le mandat du réviseur d'entreprise prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale

annuelle de l'année 2009.

III. Le siège social est fixé à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: A. BRAQUET et H. HELLINCKX.

71322

Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 mai 2008. Relation: LAC/2008/21876. — Reçu mille deux cent cinquante euros

(1.250,- EUR).

Le Receveur ff. (signé): F. SCHNEIDER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008070829/242/1144.
(080081102) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

360 Capital One S.C.A. - SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'In-

vestissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 123.506.

In the year two thousand eight, on the fifteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There was held an extraordinary meeting of the shareholders of 360 CAPITAL ONE S.C.A. - SICAR (the "Company"),

having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, on December 6, 2006,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of January 30, 2007, number 72.

The meeting is opened under the chair of Isabelle Lebbe, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Victorien Hémery, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gaëlle Schneider, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
The Agenda of the meeting is the following:

Agenda:

- Amendment of Articles 5, 8 and 27 of the Articles of Association of the Company to introduce the concept of

Conditional Commitments, such amendments remaining subject to the approval of the CSSF;

- Miscelleaneous.
1. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to these Minutes;

2. That a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent to each of the registered shareholders of

the Company on April 30, 2008;

3. That, according to the attendance list, out of 12,147.83 shares in issue, 12,147.83 shares are present or represented;
4. That pursuant to Article 67-1 (2) of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the present

meeting may only validly deliberate on the items of the agenda if at least 50% of the issued share capital is represented.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda. Furthermore,

pursuant to Article 27 of the Articles of Association, the resolution on each item of the agenda shall be passed by the
affirmative vote of at least 75% of the votes cast at the meeting.

Then the general meeting (hereinafter the "General Meeting"), after deliberation, took the following resolutions:

First resolution

The General Meeting decides to amend the third and fourth paragraphs of Article 5 to be read as follows:
"Save as provided for below with respect to Conditional Commitments (as defined under Article 8 below), Subsequent

Closings for additional commitments may occur at the discretion of the General Partner at any time or times during the
9 (nine) month period following the last Business Day of the Initial Closing or the further period previously approved by
the LP Advisory Committee. With respect to Conditional Commitments, further Closing(s) shall occur at any time
following the occurrence of the underlying condition(s).

Save with respect to Conditional Commitments, dates of subsequent Closings shall be communicated to the Limited

Shareholders and to Investors who have filed a subscription request for such subsequent Closings or any other document
satisfactory to the General Partner upon 5 (five) Business Days' prior notice.

Second resolution

The General Meeting decides to add a new paragraph at the end of Article 5 to be read as follows:
"Upon execution of a master subscription agreement providing for Conditional Commitments and specifically des-

cribing the conditions required for the occurrence of a Condition Precedent (as defined therein), the Actualization Interest
calculated on the entire amount of such Conditional Commitment shall be due and paid by the Investor and, in case of
non-occurrence of the underlying condition(s), such Actualization Interest shall not be returned."

71323

Third resolution

The General Meeting decides to amend Article 8 so as to add a new paragraph after the second one to be read as

follows:

"Commitments can also be conditional and, therefore, have their effectiveness or extent be subject on the occurrence

of specific events, circumstances and/or requirements, to be agreed before and upon by the Company and/or a prospective
Investor, being also intended that the latters shall in no event be at the discretion of such prospective Investor ("Condi-
tional Commitments"). Conditional Commitments (i.e. the master subscription agreement providing such Conditional
Commitments) shall be in any case acknowledged and accepted in writing by all the Shareholders and will become com-
mitments, for the purposes of the present Articles, only upon occurrence of the relevant condition(s). For the avoidance
of doubt, the amount of such Conditional Commitments shall be progressively included in the calculation of the Total
Capital Commitments upon the occurrence of the Conditional Commitments."

Fourth resolution

The General Meeting decides to amend item a) following the fifth paragraph under Article 27 to be read as follows:
"a) amending the Articles except for resolutions amending the specific provisions referring to Conditional Commit-

ments set forth under articles 5, 8 and 27 for which a 100% (one hundred percent) Interest is requested. For the avoidance
of doubt, the provisions not expressly referred to the Conditional Commitments shall require the percentage of interest
provided for below (i.e. 75%)."

There being no further business on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French translation; on request of the appearing person and in case of divergences between the
English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 360 CAPITAL ONE S.C.A. - SICAR (la "Société"),

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") du 30 janvier 2007, numéro 72.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Isabelle Lebbe, demeurant professionnellement à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Victorien Hémery, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Gaëlle Schneider, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

Ordre du jour:

- Modifications des articles 5, 8 et 27 des statuts de la Société afin d'introduire le concept d'Engagements Conditionnels,

de telles modifications restant soumises à l'agrément de la CSSF;

- Divers.
1. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;

2. Les actionnaires nominatifs ont été convoqués à assister à la présente assemblée par lettre missive détaillant l'ordre

du jour et envoyée en date du 30 avril 2008;

3. Il apparaît, selon la liste de présence, que sur les 12.147,83 actions en circulation, 12.147,83 actions sont présentes

ou représentées;

4. Que conformément à l'Article 67-1 (2) de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales

telle que modifiée, la présente assemblée ne peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour que si la
moitié au moins du capital social est représentée;

La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du

jour quelque soit la proportion du capital social représenté. Par ailleurs, conformément à l'article 27 des Statuts, les
résolutions sur chaque point porté à l'ordre du jour pourront être adoptées par le vote affirmatif de 75% au moins des
votes émis lors de la présente assemblée.

Après délibération, l'assemblée générale (ci-après "Assemblée Générale") prend les résolutions suivantes:

71324

Première résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier les troisième et quatrième paragraphes de l'Article 5 comme suit:
"A l'exception de ce qui prévu ci-après pour les Engagements Conditionnels (tels que définis ci-après à l'article 8), des

Périodes de Souscription subséquentes pour des Engagements supplémentaires pourront être ouvertes à la discrétion
du Gérant, à tout moment ou au cours de la période de 9 (neuf) mois suivant le dernier Jour Ouvrable de la Période
Initiale de Souscription ou au cours de la période supplémentaire ayant été préalablement approuvée par le Comité
Consultatif LP. Concernant les Engagements Conditionnels, d'autres Périodes de Souscription pourront être ouvertes à
tout moment suite à la réalisation de(s) condition(s) sous-jacente(s).

A part en ce qui concerne les Engagements Conditionnels, les Périodes de Souscription subséquentes seront com-

muniquées aux Actionnaires Commanditaires et aux Investisseurs ayant introduit une demande de souscription pour
lesdites Périodes de Souscription subséquentes, ou tout autre document satisfaisant pour le Gérant, dans un délai préalable
de 5 (cinq) Jours Ouvrables."

Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide d'ajouter un nouveau paragraphe à la fin de l'Article 5, comme suit:
"Suivant l'exécution d'un contrat cadre de souscription prévoyant des Engagements Conditionnels et décrivant de

manière spécifique les conditions requises pour la réalisation d'une Condition Suspensive (telle que définie dans les pré-
sents statuts), l'Intérêt d'Actualisation calculé sur le montant total de tels Engagements Conditionnels sera dû et versé
par l'Investisseur et, en cas de non-réalisation de(s) (la) condition(s) sous-jacente(s), un tel Intérêt d'Actualisation ne
pourra être remboursé."

Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier l'Article 8 afin d'introduire un nouveau paragraphe après le second comme

suit:

"Les Engagements pourront également être conditionnels et, par conséquent, avoir une effectivité ou une portée

soumise à la réalisation d'événements, circonstances et/ou obligations spécifiques, convenus précédemment entre la
Société et/ou un Investisseur potentiel, étant précisé que ces dernières ne pourront, en aucun cas, être soumises à la
discrétion d'un tel Investisseur potentiel ("Engagements Conditionnels"). Les Engagements Conditionnels (le contrat cadre
de souscription prévoyant de tels Engagements Conditionnels) devront, en tout cas, être reconnus et acceptés par écrit
par tous les Actionnaires et deviendront des engagements, pour les besoins des présents Statuts, seulement au moment
de la réalisation de(s) (la) condition(s) concernée(s). Afin d'éviter tout doute, le montant de tels Engagements Condi-
tionnels sera progressivement inclus dans le calcul de l'Engagement Global de Capital au moment de la réalisation des
Engagements Conditionnels."

Quatrième résolution

L'Assemblée Générale décide de modifier le point a) sous le 5

paragraphe de l'Article 27 comme suit:

"a) de modifier les présents Statuts, excepté pour les résolutions modifiant les dispositions relatives aux Engagements

Conditionnels prévues aux articles 5, 8 et 27 pour lesquels un Intérêt de 100% (cent pourcents) est requis. Afin d'éviter
tout doute, les dispositions ne se référant pas expressément aux Engagements Conditionnels devront requérir le pour-
centage d'intérêt prévu ci-après (i.e. 75%)."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, reconnaît par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: I. LEBBE, V. HÉMERY, G. SCHNEIDER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mai 2008. Relation: LAC/2008/20225. - Reçu douze euros (12,- EUR).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008070830/242/154.
(080081123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2008.

71325

Greenpark Inova Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 369.750,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 115.403.

Extrait des décisions des associés prises en date du 20 mai 2008

Les décisions des associés prises en date du 22 juin 2007
1. de nommer comme gérant de la société Monsieur Russel Perchard, né le 16 janvier 1978 à Bailiwick (Jersey), avec

adresse professionnelle à L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II;

2. d'accepter la démission de Monsieur Christophe Cahuzac comme gérant de la société,
sont ratifiées.

Pour Greenpark Inova S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008068475/9033/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07831. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080076818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mai 2008.

AJ Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9126 Schieren, 4, rue du Moulin.

R.C.S. Luxembourg B 138.819.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Jean DI CATO, ingénieur-entrepreneur, demeurant à L-9122 Schieren, 15, rue de la Gare.
2) Monsieur Antonio PAIVA, entrepreneur, demeurant à L-9355 Bettendorf, 22, route de Diekirch.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AJ PROMOTIONS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Schieren.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec 1'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d'effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'échange, la promotion et la mise en valeur, tant pour son propre

compte que pour compte de tiers, de tous biens immobiliers. En outre la société peut se porter caution personnelle,
réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.

Elle peut faire toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières pouvant se rattacher direc-

tement ou indirectement auxdites activités ou à des activités similaires susceptibles de favoriser ou de faciliter l'exécution
ou le développement de son objet social.

Art. 5. Le capital social est fixé TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,- EUROS) représenté par mille (1000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,- Euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Titre II.- Administration - surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

71326

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le trente septembre à 15.00 heures à Esch-sur-Alzette

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre 2008.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

actions

1) Monsieur Jean DI CATO, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

2) Monsieur Antonio PAIVA, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

TOTAL: MILLE actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1000

71327

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de TRENTE

ET UN MILLE EUROS (EUROS 31.000) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est
justifié au notaire soussigné.

Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de MILLE DEUX CENTS
EUROS (1200,- €).

Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.

2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:

- Monsieur Jean DI CATO, prédit.

- Monsieur Antonio PAIVA, prédit.

- Monsieur Alain DI CATO, ingénieur, demeurant à L-9145 Erpeldange, 13, Porte des Ardennes.

Est appelé à la fonction de président du conseil d'administration:

Monsieur Jean DI CATO, prédit

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

Auxiliaire Générale d'Entreprises S.A., avec siège social à L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 30.718.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

5) Le siège social de la société est fixé à L-9126 SCHIEREN, 4, rue du Moulin.

DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Di Cato; Paiva; Biel A.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 9 mai 2008, Relation: EAC/2008/6312. — Reçu: cent cinquante-cinq euros 31000 à

0,5% =155,- euros

Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2008.

Aloyse BIEL.

Référence de publication: 2008069809/203/122.

(080078562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

360 Capital One S.C.A. - SICAR

ABF Participations S.A.

Acmar International S.A.

AJ Promotions S.A.

Altus International S.A.

Amuco

Arela Holding S.A.

Argor International S.A.

Asteco S.A.

Begonia S.A. Holding

Caves St. Martin S.A.

CCN S.A. (Centre Coordination Nationale pour l'Information, la Valorisation et le Compostage)

Cogenaf S.A.

"COGINPAR" Compagnie Générale d'Investissements et de Participations

Contracting and Engeneering Enterprises C.E.E. Luxembourg Holding S.A.

Debussy Holding S.A.

Dubin Investment, S.A. S.P.F.

Ecalap, S.A. S.P.F.

Espirito Santo International S.A.

Europ Continents Holding

European Communication and Transports S.A.

Fininsteel S.A.

Fly Invest S.A.

Foncier & Participations S.A.

Gef Real Estate Holding

Gilux S.A.

Gomar S.A.

Gravey S.A.

Greenpark Inova Sàrl

Holding de l'Est

IM International Models Holding S.A.

International Capital Investments Company Holding S.A.

Kent Inter Holding S.A.

Kent Investment Holding S.A.

Kinohold (bis) S.A.

Kymar S.A.

Lactinvest S.A.

Lahor Holding S.A.

Langonnaise S.A.H.

Lumber Holdings

Lumedia Europe S.A.

Luxembourgeoise de Construction Immobilière S.A.

Lysidor

Marepier Holding S.A.

Mastinvest Holding S.A.

Millepore S.A.

M Opportunities S.A., SICAV-FIS

Ogepar S.A.

Omnium Européen d'Entreprises O.E.E.

Pesca Holding S.A.

Pierra Menta Holding S.A.

Prescott Investment S.A.

Rispoll Investment S.A.

Say Holding

Silcolux S.A.

Sitrof Holding S.A.

Société de Gestion et d'Investissements Immobiliers

Springbock Investments S.A.

Sterope, S.A. S.P.F.

Tipi S.A.

Venus

Villeneuve Investissements S.A.

Vinci Real Estate Management

Wyse Investments Luxembourg S.A.