MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1487

17 juin 2008

SOMMAIRE

A.A.C. (Assistance Administrative et

Comptable) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71348

Ak Bars Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71359

Altawin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71357

Axil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71333

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . .

71373

Christiana Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71372

Citar-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71333

Edvima S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71330

E.I.I.G. SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71332

Expression S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71375

Ficus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71331

Hugetex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71332

International Ventures Corporation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71332

Intersaco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71332

I.P.P. Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

71331

Labmed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71334

Lamagna I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71368

Liska S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71364

Maghreb Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .

71330

MTM Investments  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71372

Neropro Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71331

NetApp Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

71376

Ondine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71333

Polytechnics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71370

Russian Credit Cards No. 2 S.A.  . . . . . . . . .

71339

TetrArchitecture S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

71363

The Lion's Associates S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

71360

Thermolec Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71370

Top Paradis Holding S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

71334

Vivier S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71330

Vorona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71362

WB FSG S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71334

Whitehall Street International REPIA

Fund 2008  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

71350

71329

Vivier S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 43.353.

Les actionnaires sont convoqués à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2008 à 10.30 heures à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, avec

l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068984/29/17.

Maghreb Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 131.704.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg, le <i>26 juin 2008 à 9.30 heures, pour

délibérer sur l'ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-

tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2007,

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008068986/833/18.

Edvima S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 85.378.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Décision à prendre en vertu de l'article 100 de la loi sur les sociétés commerciales
6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069577/506/17.

71330

I.P.P. Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 77.310.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069580/506/16.

Neropro Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 110.084.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069583/506/16.

Ficus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 111.103.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

Reportée qui aura lieu le <i>26 juin 2008 à 17.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales

5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069586/795/17.

71331

International Ventures Corporation S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 26.657.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2008 à 11.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069591/795/15.

E.I.I.G. SA, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 80.437.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2008 à 10.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069605/534/15.

Hugetex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 4.787.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au 2, avenue Charles de Gaulle, à Luxembourg, le <i>27 juin 2008 à 15.00 heures avec l'ordre du jour

suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Renouvellement des mandats des membres du Conseil d'Administration avec effet au 27 mai 2008 et durée de leur

mandat;

2. Renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes avec effet au 27 mai 2008 et durée de son mandat;
3. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069609/534/16.

Intersaco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 9.531.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

71332

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>26 juin 2008 à 12.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d'administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069612/534/15.

Ondine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.609.

Messrs shareholders are hereby convened to attend the

STATUTORY GENERAL MEETING

which is going to be held at the address of the registered office, on <i>June 26, 2008 at 10.00 o'clock, with the following

agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the annual accounts and of the reports of the board of directors and of the statutory auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 2007.
3. Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4. Miscellaneous.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2008069615/534/16.

Axil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 105.255.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2008 à 11.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007
3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069618/506/16.

Citar-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 80.271.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>25 juin 2008 à 11.15 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 2007

71333

3. Décharge au conseil d'administration et au commissaire aux comptes
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2008069620/506/16.

Labmed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 42.028.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l'adresse du siège social, le <i>24 juin 2008 à 9.00 heures, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes pour l'année 2007.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes pour l'année 2007.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les Actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l'assemblée.

Référence de publication: 2008070235/7759/16.

Top Paradis Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 105.236.

WB FSG S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 108.516.

PROJET DE FUSION

ENTRE LES SOUSSIGNES:
(1) TOP PARADIS HOLDING S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital social de EUR 12.500, dont le siège

social est situé 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 105.236 (ci-après Top Paradis ou la Société Absorbante), représentée par M. Luca
Gallinelli, agissant en qualité de gérant, spécialement habilité pour les besoins des présentes en vertu d'une résolution du
conseil de gérance en date du 5 juin 2008; et

(2) WB FSG S.à r.l., société à responsabilité limitée au capital social de EUR 12.500, dont le siège social est situé 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 108.516 (ci-après WB FSG ou la Société Absorbée), représentée par M. Luca Gallinelli, agissant en
qualité de gérant, spécialement habilité pour les besoins des présentes en vertu d'une résolution du conseil de gérance
en date du 5 juin 2008.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont désignées ci-après comme les Sociétés.
ATTENDU QUE:
(A) Les Sociétés ont établi ce projet de fusion conformément aux articles 257 et suivants de la loi du 10 août 1915,

telle que modifiée (la Loi); et

(B) Les Sociétés ont décidé de soumettre le présent projet aux assemblées générales des associés conformément à

l'article 263 de la Loi.

IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT:
1. Caractéristiques de la fusion envisagée.
1.1 Fusion envisagée

71334

Les conseils de gérance des Sociétés ont décidé d'entrer dans un processus de fusion, ayant pour conséquence la

transmission de l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, à compter de la date de
résiliation de la fusion, conformément à l'article 274 de la Loi (la Fusion).

1.2 Caractéristiques des Sociétés intéressées: article 261 (2) (a) de la Loi
(a) Top Paradis est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue

Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 105.236.

Top Paradis a été constituée pour une durée illimitée à compter du 16 décembre 2004, en vertu d'un acte de Maître

Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n 

o

 357 du

20 avril 2005.

Son capital social est actuellement établi à EUR 12.500 et est divisé en 500 parts sociales, ayant une valeur nominale

de EUR 25 chacune, entièrement libérées. Top Paradis n'a pas émis d'autres titres que les parts sociales composant son
capital social.

L'objet social de Top Paradis est le suivant:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet."

(b) WB FSG est une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 8-10, rue Mathias

Hardt, L-1717 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 108.516.

WB FSG a été constituée pour une durée illimitée à compter du 7 juin 2005 en vertu d'un acte de Maître Gérard

Lecuit, notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 1088 du 25 octobre
2005.

Son capital social est actuellement établi à EUR 12.500 et est divisé en 500 parts sociales ayant une valeur nominale

de EUR 25 chacune, entièrement libérées. WB FSG n'a pas émis d'autres titres que les parts sociales composant son
capital social.

L'objet social de WB FSG est le suivant:
" Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations.
La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement et le développement de son objet."

(c) Liens entre les Sociétés
(i) Liens en capital
A la date des présentes, la Société Absorbante et la Société Absorbée sont des filiales entièrement détenues par

Westbrook Real Estate Partner, LP, un limited partnership de droit du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) immatriculé
auprès de la Division of Corporations sous le numéro 3713453, et ayant son siège social à National Registered Agents,
Inc., 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, Delaware 19904, Etats-Unis d'Amérique.

(ii) Gérants communs
M. Jeffrey Kaplan et M. Luca Gallinelli sont gérants de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.
1.3 Motifs et buts de la fusion
Le but de la Fusion est la réorganisation et la simplification de la structure du groupe Westbrook au Luxembourg

(auquel appartiennent la Société Absorbante et la Société Absorbée).

1.4 Date d'effet de la fusion: article 261 (2) (e) de la Loi
Pour des raisons comptables, la Fusion sera réputée effective à compter du 1 

er

 janvier 2008. Par conséquent, pour

des raisons comptables, toutes les opérations effectuées par la Société Absorbée entre le 1 

er

 janvier 2008 et la date de

réalisation de la Fusion seront considérées rétroactivement comme ayant été effectuées par la Société Absorbante à
compter du 1 

er

 janvier 2008.

71335

1.5 Modalités d'évaluation utilisées
S'agissant d'une fusion intragroupe, la Société Absorbée et la Société Absorbante seront évaluées à leur valeur nette

comptable au 31 décembre 2007.

2. Fusion.
2.1 Désignation et évaluation des actifs et passifs apportés: article 274 (1) de la Loi
En vertu de sa fusion avec la Société Absorbante, la Société Absorbée apporte l'ensemble de son actif et passif sans

exception ni réserve, étant entendu que:

- l'actif et le passif apportés, décrits et repris ci-dessous, comprennent l'actif et le passif de la Société Absorbée au 31

décembre 2007, comme indiqué ci-dessous dans la clause 2.2; et

- la liste suivante est purement illustrative et non exhaustive, l'apport comprenant une transmission universelle du

patrimoine de la Société Absorbée, qui seront intégralement dévolus à la Société Absorbante dans l'état dans lequel ils
se trouvent à la date de réalisation de la Fusion.

2.2 Evaluation de l'apport
A des fins comptables et juridiques, l'actif et le passif apportés par la Société Absorbée sont évalués à leur valeur nette

comptable.

L'actif et le passif de la Société Absorbée décrits ci-dessous, évalués à leur valeur comptable au 31 décembre 2007,

seront comptabilisés chez la Société Absorbée et la Société Absorbante en tant qu'éléments d'actifs et de passifs transmis
en vertu de la Fusion, conformément à la clause 4 du projet de fusion.

(a) Actif de la Société Absorbée
(i) Frais de constitution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 785,00

(ii) Immobilisations
(A) Immobilisations financières . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.450.214,70

(iii) Actifs circulant
(A) Disponibilités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 14.363,54

Le montant total de l'actif de la Société Absorbée dont
la transmission à la Société Absorbante est prévue ressort à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.465.363,24

(b) Passif de la Société Absorbée
(i) Provisions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 1.090,00

(ii) Créanciers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 28.865,79

(iii) Créanciers subordonnés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.394.456,03

Le montant total du passif de la Société Absorbée dont
la transmission à la Société Absorbante est prévue ressort à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.424.411,82

Dans la mesure du nécessaire, il est précisé qu'une telle prise en charge du passif ne constitue pas une reconnaissance

de dettes envers les créditeurs présumés, qui doivent prouver leurs droits et justifier leurs créances.

(c) Actif net apporté par la Société Absorbée
En conséquence de ce qui précède:
(i) L'actif étant évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.465.363,24

(ii) Le passif étant évalué à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 4.424.411,82

Il en résulte que l'actif net de la Société Absorbée s'élevait
au 31 décembre 2007 à . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

EUR 40.951,42

2.3 Déclarations concernant la Société Absorbée et son apport
La Société Absorbée déclare les point suivants:
(a) Concernant la Société Absorbée
(i) La Société Absorbée n'est et n'a jamais été déclarée insolvable, en liquidation, en procédure de règlement amiable

ou de concordat, et n'a pas fait l'objet d'une procédure de redressement par décision de justice, ni déclarée en liquidation,
et n'a jamais été en situation de cessation de paiements;

(ii) Elle n'a pas fait l'objet de mesures portant atteinte à sa capacité juridique ou à la libre cessibilité de ses biens, ses

biens n'étant pas menacés de confiscation ou d'arrêté d'expropriation; et

(iii) Le paiement des impôts, des cotisations sociales ou les paiements fiscaux spéciaux sont à jour, de même que toutes

autres obligations fiscales ou de sécurité sociale.

(b) Concernant l'apport
(i) L'activité, de même que les équipements et les biens meubles utilisés pour les besoins de l'activité de la société, y

compris l'apport, ne sont pas grevés d'un droit de rétention du vendeur, de gage ou d'aucune autre garantie; et

(ii) Aucun contrat de location-vente n'a été conclu sur des biens meubles ou immobiliers.

71336

2.4 Jouissance et utilisation de l'apport
(a) Jouissance
La Société Absorbante deviendra le détenteur et prendra possession des biens et des droits qui lui sont cédés à compter

de la date d'effet du présent projet, après approbation par les assemblées générales extraordinaires des Sociétés, tel
qu'indiqué dans la clause 5 ci-dessous.

Conformément aux disposition de l'article 274 (1) de la Loi, la Société Absorbante convient par les présentes d'ac-

cepter, le jour de la mise à disposition desdits biens et droits, l'universalité du patrimoine de la Société Absorbée, dans
son état actuel.

Jusqu'à la date effective de la Fusion, la Société Absorbée accepte de gérer ses actifs selon les mêmes principes, règles

et dans les mêmes conditions que précédemment, sans contracter d'engagement matériel supplémentaire ni d'engage-
ments susceptibles de nuire à la propriété ou à la cessibilité des éléments d'actifs, sans accord préalable de la Société
Absorbante.

(b) Conditions générales
L'apport effectué par la Société Absorbée en vue de la Fusion a été convenu et accepté sous réserve des conditions

générales suivantes:

(i) La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis dans leur consistance et leur état lors de la réalisation

de la fusion sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre la Société Absorbée
et plus particulièrement pour erreur dans les désignations ou les contenances des biens meubles.

(ii)  La  Société  Absorbante  se  substituera  purement  et  simplement  à  la  Société  Absorbée  dans  tous  ses  droits  et

obligations.

(iii) La Société Absorbante supportera tous impôts, contributions ainsi que toutes les charges quelconques qui grèvent

ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation, de sorte que la Société
Absorbée ne sera aucunement inquiétée concernant ces charges.

(iv) La Société Absorbante se substituera à la Société Absorbée concernant le bénéfice de tous droits ainsi que les

obligations contractées par la Société Absorbée en vertu de tous contrats, traités, conventions et transactions envers les
administrations et les tiers, ainsi que le bénéfice et les obligations contractés en vertu d'autorisations ou de permissions
administratives dont la Société Absorbée a pu faire l'objet.

Plus particulièrement, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans le bénéfice et la charge des

dispositions de tous contrats de travail existants au jour de la réalisation de la fusion. Tous avantages acquis ou devant
être acquis, de quelque nature que ce soit, et plus particulièrement les avantages liés à l'ancienneté seront conservés par
les employés.

(v) A la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante disposera de tous pouvoirs à la place de la Société Absorbée,

afin d'initier des procédures judiciaires et d'arbitrage, et d'approuver, recevoir et payer tous montants relatifs à de telles
procédures.

(vi) La Société Absorbante assumera le règlement des dettes de la Société Absorbée, conformément aux conditions

générales stipulant leur modalité de remboursement, ainsi qu'au paiement de tous intérêts et plus généralement au respect
des conditions de tout emprunt ou lettre de crédit pouvant exister.

En cas de différence favorable ou défavorable, entre les passifs susmentionnés et les montants réclamés par les tiers,

la Société Absorbante sera contrainte de régler tous passifs en excès, sans aucune possibilité de recours. Il en est de
même en cas de différence défavorable au niveau des provisions indiquées au passif.

(vii) La Société Absorbante se conformera à tous décrets, lois et ordonnances, règlements et usages applicables aux

activités apportées.

(viii) La Société Absorbée doit, dès la première requête de la Société Absorbante, lui apporter son assistance en vue

de l'établissement de tous actes complémentaires, modificatifs, réitératifs ou confirmatifs concernant le présent projet
ou lui fournir tous justificatifs et toutes signatures nécessaires afin d'assurer la cession des biens et droits devant être
apportés.

(c) Formalités
La Société Absorbante effectuera toutes formalités nécessaires afin de rendre la cession des divers éléments d'actifs

opposable aux tiers.

2.5 Droits assurés par la Société Absorbante aux associés ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres

que des parts sociales ou les mesures proposées à leur égard (art. 261 (2) f) de la Loi):

Toutes les parts sociales formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et

avantages aux détenteurs de celle ci. Il n'y a pas lieu de créer dans la Société Absorbante des parts sociales conférant des
droits spéciaux.

2.6 Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la Loi, aux membres du conseil de gérance

ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent (art. 261 (2) g) de la Loi):

Il a été demandé à BDO Compagnie Fiduciaire d'effectuer l'examen et d'établir le rapport dont il est fait mention à

l'article 266 de la Loi.

71337

BDO Compagnie Fiduciaire établira un rapport commun visé à l'article 266 précité tant pour la Société Absorbante

que pour la Société Absorbée.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux gérants de la Société Absorbée, ni aux gérants de la Société Absorbante.
Aucun avantage particulier outre la rémunération brute pour la rédaction du rapport prévu à l'article 266 de la loi

désignée ci-dessus ne sera accordé à BDO Compagnie Fiduciaire, qui sera désigné sur requête conjointe de la Société
Absorbée et de la Société Absorbante. Par ailleurs, aucun avantage particulier n'est attribué au commissaire de la Société
Absorbée ni au commissaire de la Société Absorbante.

3. Montant de l'apport.
3.1 Rapport d'échange
Conformément à la méthode d'évaluation stipulée à la clause 1.5:
(a) Evaluation de la Société Absorbée
(i) La valeur de la Société Absorbée est établie à EUR 40.951,42.
(ii) Le capital social de la Société Absorbée est composé de 500 (cinq cents) parts sociales.
(iii) Par conséquent, la valeur nette d'une part sociale est de EUR 81,9.
(b) Evaluation de la Société Absorbante
(i) La valeur de la Société Absorbante est établie à EUR 34.530,85.
(ii) Le capital social de la Société Absorbante est composé de 500 (cinq cents) parts sociales.
(iii) Par conséquent, la valeur nette d'une part sociale est de EUR 69,06.
(c) Rapport d'échange
Le rapport d'échange est estimé à 1 part sociale de la Société Absorbante pour 0,84 parts sociales de la Société

Absorbée, étant entendu qu'en cas de rompus le nombre d'actions de la Société Absorbante à émettre doit être arrondi
vers le haut.

3.2 Augmentation de capital
(a) L'apport de l'actif et du passif de la Société Absorbée a été convenu sous réserve de l'émission de 596 nouvelles

parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 25 chacune en faveur des associés de la Société Absorbée, dans le cadre
d'une augmentation de capital social.

Par conséquent, la Société Absorbante augmentera son capital social d'un montant de EUR 14.900, afin de porter son

capital de EUR 12.500 à un montant de EUR 27.400. Le capital social de 27.400 sera alors divisé en 1.096 parts sociales,
ayant chacune une valeur nominale de EUR 25.

(b) Selon l'article 261 (2) d) de la Loi: les 1.096 nouvelles parts sociales seront soumises à toutes les dispositions des

statuts de la Société Absorbante, seront acquises à la date de réalisation et seront intégralement assimilées aux autres
parts sociales. Par conséquent, à compter de la date de réalisation, les nouvelles parts sociales doivent permettre à leur
détenteur de bénéficier du paiement des dividendes et de la distribution de la réserve selon les mêmes conditions que
les anciennes parts sociales.

(c) Remise des parts sociales à l'associé unique de la Société Absorbée
Les nouvelles parts sociales créées par la Société Absorbante seront attribuées à l'associé unique de la Société Ab-

sorbée à compter de la réalisation de la Fusion.

L'inscription des nouvelles parts sociales au registre des parts sociales de la Société Absorbante aura lieu dans les

quinze jours suivants la date de fin de la Fusion.

3.3 Montant de la prime de fusion
La différence entre:
(a) La valeur nette des actifs telle que déterminée dans la clause 2.2, apportée par la Société Absorbée, soit EUR

40.951,42, et

(b) Le montant représentant l'augmentation de capital social, soit EUR 14.900
(c) Constitue une prime de fusion d'un montant de EUR 26.051,42.
3.4 Comptabilisation de la prime de fusion dans les comptes
La prime de fusion sera enregistrée au passif dans les comptes de la Société Absorbante.
3.5 Droits et engagements hors bilan
La Société Absorbante devra se substituer à la Société Absorbée dans tous ses droits et engagements hors bilan.

4. Dissolution de WB FSG. La Société Absorbée sera dissoute automatiquement à la date de réalisation de la Fusion.
La dissolution de la Société Absorbée ne requerra pas de liquidation.

5. Réalisation de la fusion. La Fusion de la Société Absorbée avec la Société Absorbante sera effective à compter de:
(a) L'approbation de ce projet et de la Fusion convenue conformément aux conditions susmentionnées par une décision

des associés de la Société Absorbée; et

71338

(b) L'approbation de ce projet et de la Fusion, convenue conformément aux conditions susmentionnées, ainsi que

l'augmentation de capital relative à la rémunération de l'apport, en vertu d'une décision des associés de la Société Ab-
sorbante, cette décision étant la dernière et ayant pour objet de reconnaître la fin du présent projet de fusion et la
dissolution sans liquidation de la Société Absorbée.

Dans l'éventualité où le présent projet ne serait pas approuvé avant le 30 juillet 2008, le présent projet sera considéré

comme nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.

6. Divers.
6.1 Enregistrement
Le présent projet a été fait en 5 exemplaires.
Chacune des Sociétés en déposera un original auprès des autorités compétentes, afin qu'il soit enregistré auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés. Le présent projet sera publié au Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg,
Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C au minimum un mois avant les assemblées générales extraordinaires
de la Société Absorbante et de la Société Absorbée devant approuver le présent projet en vertu des articles 262 et 9 de
la Loi.

6.2 Remise des titres de propriété
A la conclusion du présent projet, tous les titres de propriété, contrats, documents et autres, relatifs aux biens et

droits cédés seront remis à la Société Absorbante.

6.3 Pouvoirs - frais - élection de domicile
(a) Tous pouvoirs sont octroyés à Luca Galinelli pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications où besoin sera.
(b) Les frais, droits et honoraires des présentes, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de

la Société Absorbante.

Fait le 5 juin 2008, à Luxembourg, en 5 originaux.

TOP PARADIS HOLDING SARL / WB FSG SARL
Représentée par Luca Gallinelli / Représentée par Luca Gallinelli

Référence de publication: 2008071864/5499/282.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2008, réf. LSO-CR03284. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080084656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juin 2008.

Russian Credit Cards No. 2 S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 138.851.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the seventh day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Stichting Russian Credit Cards No. 2, a foundation organized under the laws of The Netherlands and having its reg-

istered office at Fred. Roeskestraat 123 1 HG, 1076 EE Amsterdam, registered with the handelsregister van de Kamers
van Koophandel of Amsterdam, under number 34300406;

duly represented by Mrs Catherine Willemyns, licenciée en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

in Amsterdam, on 6 May 2008.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,

which shall be as follows:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of "Russian Credit Cards No. 2 S.A." (the
"Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation (the "Securitisation Law") and shall be subject to and governed by the Securitisation
Law, the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended (the "Companies Law") as well as by the present
articles of association.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within

the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to

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the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors. Branches

or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of one thousand

(1,000) shares having a par value of thirty-one euro (EUR 31) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Shareholders. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole

shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

Art. 7. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; m case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to
represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of shareholders of

the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company. If the Company has only one single shareholder, such
shareholder shall exercise the powers of the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten per cent (10%) of the company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have

been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30 June at 10 a.m. If such day is
a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the first Luxembourg business day prior to the
30th of June. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication

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used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile or by any other
means of communication, a copy being sufficient.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote m favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the votes validly cast.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

Art. 9. Directors. The Company shall be managed by a board of directors consisting of three members at least who

need not be shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the general meeting of shareholders, which shall determine their number, remuner-

ation and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office
until their successors are elected. Directors in office may be re-elected.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman or the shareholders pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement
may be dispensed in the case of assent of each director in writing, by electronic mail (without electronic signature), cable,
telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of directors are present or repre-
sented  at  a  meeting  of  the  board  of  directors  or  in  the  case  of  resolutions  in  writing  pursuant  to  these  articles  of
association.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail (without

electronic signature), telegram, telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more
of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these

71341

means is equivalent to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication
is deemed to be held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at the meeting.

The chairman does have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail (without electronic signature), facsimile, or any other similar means of communication. The entirety
of  all  such  documents  will  form  the  minutes  giving  evidence  of  the  passing  of  the  resolution.  Resolutions  in  writing
approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 11. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

Art. 12. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature

of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 14. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

Art. 15. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 16. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 17. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first of the same year.

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Art. 18. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 hereof (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided
in Article 5 hereof

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation Law. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 19. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 20. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2009.

<i>Subscription and payment

Stitchting Russian Credit Cards No.2, aforementioned, subscribes thousand (1000) shares.
All the shares are entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000) is as of now

available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand seven hundred euro (EUR 2,700.-).

<i>General meeting of shareholders

The above mentioned party, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has

immediately proceeded to a general meeting of shareholders. After verification of the due constitution of the meeting,
the meeting has adopted the following resolutions by unanimous vote.

1. The number of directors is fixed at three (3).
2. The following persons are appointed directors of the Company:
a) Johan Dejans, born 17 November 1966 in Aarschot, in Belgium, with professional address at 9, rue Saint Zithe;

L-2763 Luxembourg;

b) Eric Vanderkerken, born 27 January 1964, in Esch sur Alzette, Luxembourg, with professional address at 9, rue Saint

Zithe; L-2763 Luxembourg; and

c) Gerrit Jan Huizing, born 27 September 1967, in Coevorden, The Netherlands, with professional address at 9, rue

Saint Zithe; L-2763 Luxembourg.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of December

31, 2008.

4. The registered address of the Company is L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day specified

at the beginning of this document.

71343

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, she signed together with the notary this

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille-huit, le sept mai.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Stichting Russian Credit Cards No. 2, une fondation organisée selon les lois des Pays-Bas et ayant son siège social Fred.

Roeskestraat 123 HG, 1076 EE Amsterdam, inscrite au handelsregister van de Kamers van Koophandel d'Amsterdam,
sous le numéro 34300406;

dûment représentée par Madame Catherine Willemyns, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée à Amsterdam, le 6 mai 2008;

La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société

anonyme et dont les statuts seront comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de "Russian Credit Cards No. 2 S.A." (la «Société») qui aura le statut
d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la « Loi sur la Titrisation») et sera
régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant
par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer
des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration ou d'autres

bureaux pourront être établis soit à Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Les succursales
ou les autres bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Actionnaires. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire

unique (ou de tout autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

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Art. 7. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société. Si la Société a un unique actionnaire, cet actionnaire unique exercera les
pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social. Les actionnaires représentant au moins 10 pourcent
(10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute assemblée
générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par courrier recommandé au
moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 30 Juin à 10.00. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui précède le 30 Juin. D'autres assemblées des actionnaires pour-
ront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant une autre personne comme son mandataire par lettre, câble,
télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de communication, une copie étant suffisante.

Chaque actionnaire peut voter par des procurations envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, la ou les proposition
(s) soumise(s) à la décision de l'assemblée, ainsi que, pour chaque proposition, trois cases permettant à l'actionnaire de
voter en faveur de, contre ou de s'abstenir de voter pour chaque proposition en cochant la case appropriée.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration se composant de trois membres

au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Cependant,  si  la  Société  est  constituée  par  un  actionnaire  unique  ou  si  il  est  noté  à  une  assemblée  générale  des

actionnaires que toutes les actions par la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle des actionnaires suivant le moment ou il a
été remarqué par la Société que ses actions était détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

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Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 10. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil

d'administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra désigner toute autre
personne pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la majorité des personnes présentes à la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique (sans signature électronique), sauf s'il y a urgence,
auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé
outre à cette convocation en cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, courrier électronique (sans signature
électronique), télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution antérieure adoptée par le conseil d'administration. De même, un tel avis n'est pas requis dans les cas où
tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration,
ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

ou  par  courrier  électronique  (sans  signature  électronique),  télégramme,  télex  ou  télécopie,  un  autre  administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence

vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion. Une réunion
tenue par de tels moyens de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation de la majorité des administrateurs présents ou représentés à cette

réunion. Le président a une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), téléfax ou tout autre moyen de communication.
L'ensemble de ces documents constitueront les procès-verbaux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions
écrites approuvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion
du conseil d'administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 12. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 13. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs.

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La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 14. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.

Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée

par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Art. 15. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 16. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 17. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque armée et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 18. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout actionnaire peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur le profit annuel net de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social de la Société, tel que prévu à l'Article 5 (Capital Social) des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit
de la manière prévue à l'Article 5 des présents statuts.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 19. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.

71347

Art. 20. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2008.

2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Stichting Russian Credit Cards No. 2, prénommée, a souscrit mille (1000) actions.
Toutes les actions sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La société susmentionnée, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

s'est réunie en assemblée générale des actionnaires. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle
a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes physiques suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
a) Johan Dejans, né le 17 novembre 1966, à Aarschot, Belgique, avec adresse professionnelle au 9, rue Saint Zithe;

L-2763 Luxembourg;

b) Eric Vanderkerken, né le 27 janvier 1964, à Esch sur Alzette, avec adresse professionnelle au 9, rue Saint Zithe;

L-2763 Luxembourg;

c) Gerrit Jan Huizing, né le 27 septembre 1967, à Coevorden, Pays-Bas, avec adresse professionnelle au 9, rue Saint

Zithe; L-2763 Luxembourg.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2008.

4. Le siège social de la Société est établi à L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

Dont acte, passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête les présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: Catherine WILLEMYNS et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mai 2008. LAC/2008/19465. — Reçu mille deux cent cinquante euros (1.250,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008069792/7241/523.
(080079037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

A.A.C. (Assistance Administrative et Comptable) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 138.826.

STATUTS

L'an deux mil huit, le six mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

71348

A comparu:

La société anonyme Klinengo S.A. ayant son siège social au 3, Place Dargent, L-1413 Luxembourg (RCS Luxembourg

N 

o

 B.64.836), ici représentée par Monsieur Celso Gomes, comptable, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procu-

ration donnée sous seing privé à Luxembourg en date du 6 mai 2008.

Laquelle procuration après avoir été paraphée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, agissant comme ci-avant, a requis le notaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée,

qu'elle déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont il a arrêté
les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "A.A.C. (Assistance

Administrative et Comptable) S.à r.l".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit de la commune, par simple décision du ou des gérant(s).

Art. 3. La société a pour objets tant au Luxembourg qu'à l'étranger la prestation de services relevant de la profession

de comptable.

Elle  pourra  fournir  une  aide  administrative  et  effectuer  toutes  opérations  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq Euros (125,- EUR) chacune, toutes attribuées à Klinengo S.A.

Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé unique de sorte que la somme de douze mille

cinq cents Euros (12.500,- EUR) se trouve dés à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au
notaire qui le confirme.

Art. 6. Les parts sont insaisissables, elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non-associé que de l'accord des associés

représentant l'intégralité des parts sociales.

En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts en cession. Les valeurs

de l'actif net du dernier bilan approuvé serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par les associés réunis en assemblée

générale, qui désignent leurs pouvoirs. Le gérant peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs
fondés de pouvoir.

Art. 8. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.

Art. 9. Chaque année au 31 décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales.
- le solde restant à la libre disposition des associés. En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé

unique ou aux associés au prorata de leur participation au capital social.

Art. 10. Le décès ou l'incapacité d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la société.
Les parts sociales ne peuvent être transmises ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément

unanime des associés.

Art. 11. Pour tous les points non expressément prévus aux présentes les parties se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Mesure transitoire

La première année sociale commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des dépenses, fiais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève à approximativement 900,- EUR.

<i>Assemblée générale

Et ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
- Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
- Monsieur Celso Gomes, préqualifié, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.
- Le siège social est établi à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.

71349

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: C. GOMES, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mai 2008, Relation: LAC/2008/19563. — Reçu € 62,50 (soixante-deux euros

cinquante cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008069806/206/72.
(080078732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Whitehall Street International REPIA Fund 2008, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 138.829.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of March.
Before Us M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

"THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.", a corporation organised and existing under the laws of Delaware, duly

registered with the Department of State, Division of Corporations of Delaware under number 2923466, having its reg-
istered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, United States of America;

here represented by Ms Sabine HINZ, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company ("société à responsabilité limitée"), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed between the shareholder(s) and all those who may become owners of the shares issued,

a private limited liability company ("société à responsabilité limitée") under the name "Whitehall Street International
REPIA Fund 2008", société à responsabilité limitée (hereafter the Company), which will be governed by the laws of
Luxembourg, in particular by the law dated 10 August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law),
as well as by the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg). It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as a managing general partner of one or several corporate partnerships limited by shares.

3.2 The Company may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other way, any stock,

securities, bonds, debentures, certificates of deposit or other debt instruments and more generally any securities and

71350

financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. The Company may issue, by means of a

private offer, shares, bonds and other securities representing debts or credits. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, and affiliated companies. It may also
grant guarantees and stand security in favour of third parties, to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries
and affiliated companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise issue guarantees over all or
over some of its assets.

3.4. The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accom-

plishment of its purpose.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR), represented by

five hundred (500) shares in registered form without a par value, all subscribed and fully paid-up.

5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the

general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4 A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of

the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5 The Company may redeem its own shares within the limits and in accordance with the conditions set forth by the

Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders, which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s).

7.2 The managers may be dismissed ad nutum.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object.

8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the majority of the board of managers.

Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

71351

9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation.
10.1 Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in

all matters by the joint signatures of any two managers.

10.2 Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of

the latter.

10.3 The Company shall also be bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom

special powers have been delegated.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1 The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2 Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of
the shareholders may be taken by circular resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing,

whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular
resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital. V. Annual Accounts - Allo-
cation of Profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

71352

15.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VII. General Provision

Art. 17. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the appearing party, prenamed and represented as stated here-above, declares to have subscribed to the

whole share capital of the Company and to have fully paid up all five hundred (500) shares by contribution in cash, so that
the amount of twelve thousand five hundred Euros (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved
to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately 1,250.- EUR.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at 2 (two).
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Gerardus MEIJSSEN, Managing Director of GS 1 Mezzanine Partners II Luxembourg Sàrl, born in Monnickendam,

(the Netherlands), on the 29th August 1966, with professional address in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand Rue; and

- Mr Alain STEICHEN, attorney-at-law, born in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), on the 28th of April

1958, with professional address at L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3. The registered office of the Company is set at 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, acting as said before, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the said person appearing has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

71353

A COMPARU:

"THE GOLDMAN SACHS GROUP, INC.", une société organisée et existent selon le droit de l'Etat du Delaware,

dûment enregistrée auprès du Département d'Etat, Division des Sociétés du Delaware sous le numéro 2923466, ayant
son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, 19801 Wilmington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique;

ici représentée par Maître Sabine HINZ, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous

seing privé.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le représentant de la comparante et le notaire instrumen-

tant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-

ponsabilité limitée qui est ainsi ici constituée, dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les associés et ceux qui pourront devenir porteurs des parts sociales

émises une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Whitehall Street International REPIA Fund 2008", société
à responsabilité limitée (ci-après la Société), qui sera régie par le droit luxembourgeois, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après
les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de
nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront  ou  seront  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui restera une société luxembourgeoise, nonobstant le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations à Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société ou entre-

prises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier nommée et agira
comme gérant d'une ou de plusieurs sociétés en commandite par actions.

3.2 La Société peut en particulier acquérir par souscription, acquisition et échange ou de toute autre manière que ce

soit, toutes actions titres, valeurs mobilières, obligations, certificats de dépôt ou tous autres instruments de dette et plus
généralement tous titres et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. Elle peut
participer à la création, au développement et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut de plus investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou autre droit de propriété intellectuelle de toute nature et origine
que ce soit.

3.3 La Société peut emprunter de toutes les manières que ce soit, à l'exception de l'offre publique. La Société peut

émettre, au moyen d'un offre privé, des parts sociales, obligations et autres titres représentant des dettes ou des créances.
La Société peut prêter des fonds, y inclus le produit de tous emprunts et/ou émission d'instruments de dette à ses filiales
et sociétés affiliées. Elle peut également consentir des garanties et constituer des sûretés en faveur de tiers, afin de garantir
ses obligations et les obligations de ses filiales et sociétés affiliées. La Société peut de plus gager, transférer, grever ou
constituer toutes autres garanties sur tout ou partie de ses actifs.

3.4 La société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime utile à la réalisation

de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative sans valeur nominale, toutes souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

71354

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des Art.s 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

6.5 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés une résolution de l'associé unique ou par l'assemblée

générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'a (ont) pas besoin d'être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opé-
rations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par une décision du conseil de gérance prise à la majorité.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionné
brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit
soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 Lorsque la société est gérée par un conseil de gérance la Société pourra être engagée vis-à-vis de tiers en toutes

circonstances les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2. Lorsque la Société a un seul gérant, la Société pourra être engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
10.3. La Société pourra être également engagée vis-à-vis de tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne

à qui ce pouvoir de signature a été valablement délégué.

71355

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale Des Associes

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique toute autre personne ou entité comme man-
dataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,

étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;

(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés;

et

(iv) il a été établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique dans les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

71356

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Sur quoi, la partie comparante, prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit l'intégralité du

capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cinq cents (500) parts sociales par versement en espèces, de
sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associée unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à 2 (deux).
2. Les personnes suivantes sont désignées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Gerardus MEIJSSEN, Managing Director de GS 1 Mezzanine Partners II Luxembourg Sàrl, né à Monnic-

kendam, (Pays-Bas), le 29 août 1966, avec adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand Rue; et

- Monsieur Alain STEICHEN, avocat à la cour, né à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), le 28 avril 1958,

avec adresse professionnelle à L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

3. Le siège social de la Société est établi aux 9-11, Grand-rue, L-1661 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom, prénom, état

civil et domicile, ladite comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: HINZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 avril 2008, Relation GRE/2008/1517. — Reçu soixante deux euros et cinquante cents

0,50%= 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 23 mai 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008069803/231/409.
(080078800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Altawin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 82.528.

L'an deux mille huit, le dix-sept mars.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de "Altawin S. à r.l." (ci-après la "Société"), une société

à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames, constituée par acte notarié
en date du 18 juin 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial"), numéro 1195 du 19
décembre 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem (Luxembourg) en date du 19 octobre 2007, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée est présidée par Habiba BOUGHABA, avocate, résidant à Luxembourg.
Le président a désigné comme secrétaire Corinne PEYRON, employée, résidant à Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Raymond THILL, maître en droit, résidant à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et a demandé le notaire instrumentant d'acter

que:

I. L'ordre du jour de l'assemblée est comme suit:

71357

A) Rachat de douze mille quatre cent soixante-quatorze (12.474) parts sociales (les "Parts Sociales") de la Société

détenues par Bee Master Holding BV S.à r.l. ("BMH") à un prix de rachat total de cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf
cent douze mille neuf cent trente-huit Euros (199.912.938 €) (le "Prix de Rachat").

B) Décision d'annuler les Parts Sociales et de procéder en conséquence à une réduction du capital social de la Société

de trente-deux millions huit cent vingt-sept mille euros (€ 32.827.000) à vingt millions trois cent cinquante-trois mille
euros (€ 20.353.000).

C) Imputation du Prix de Rachat.
D) Modification de la première phrase de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la réduction de capital

telle que résultant du point B) ci-dessus.

II. Les associés présents ou représentés, les procurations délivrées par les associés représentés et le nombre de parts

sociales détenues par chacun d'eux sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par le porteur
de procuration des associés représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné restera annexée au présent
acte.

III. L'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée et les associés déclarent avoir été préalable-

ment informés de l'ordre du jour de la présente assemblée.

IV. Il apparaît de ce qui précède que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer

sur l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a unanimement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Après avoir examiné les comptes sociaux de la Société au 31 décembre 2007 et constaté que la Société dispose de

réserves distribuables suffisantes, l'assemblée décide de procéder au rachat de douze mille quatre cent soixante-quatorze
(12.474) parts sociales (les "Parts Sociales") de la Société détenues par Bee Master Holding BV S.à r.l. ("BMH") à un prix
de rachat total de cent quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent douze mille neuf cent trente-huit Euros (199.912.938 €)
(le "Prix de Rachat"). Pour autant que de besoin, les autres actionnaires de la Société déclarent renoncer à participer au
rachat des Parts Sociales de la Société tel que décrit ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide ensuite d'annuler les douze mille quatre cent soixante-quatorze (12.474) Parts Sociales rachetées

par la Société en procédant à une réduction du capital social de la Société pour le porter de trente-deux millions huit
cent vingt-sept mille euros (€ 32.827.000) représenté par trente-deux mille huit cent vingt-sept (32.827) parts sociales à
vingt millions trois cent cinquante-trois mille euros (€ 20.353.000) représenté par vingt mille trois cent cinquante-trois
(20.353) parts sociales.

<i>Troisième résolution

Le Prix de Rachat est à imputer à hauteur de € 12.474.000 sur le compte capital social suite à la réduction de capital

décidée ci-dessus et à hauteur de € 187.438.938 sur les réserves distribuables de la Société.

<i>Quatrième résolution

Suite à la réduction du capital social ci-dessus, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 5 des

statuts de la Société comme suit:

" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à vingt millions trois cent cinquante-trois mille euros (€ 20.353.000)

divisé en vingt mille trois cent cinquante-trois (20.353) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (€ 1.000) par
part sociale."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mises à sa charge,

en raison du présent acte sont évaluées à mille cinq cents euros (€ 1.500).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: H. Boughaba, C. Peyron, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008. LAC/2008/12373. - Reçu douze euros (12.- €)

<i>Le receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

71358

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070008/5770/73.
(080078717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Ak Bars Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 127.473.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of May.
Before us Maître Martine SCHAEFFER, Notary residing in Luxembourg.

There appeared:

STICHTING AK BARS LUXEMBOURG, a foundation (Stichting) established and existing under the laws of The Ne-

therlands, registered with the Amsterdam Chamber of Commerce and Industries under number 34272608 and having
its statutory office in The Netherlands at 1017 CA Amsterdam, 450, Herengracht, represented by Quentin HUBEAU,
avocat, with professional residence in L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse, by virtue of a power of attorney
established in Amsterdam on May 13th, 2008.

The said proxy, signed «ne varietur» by the person appearing and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact that:
- the appearing party is the sole current shareholder of the public limited liability company established in the Grand

Duchy of Luxembourg under the name of «Ak Bars Luxembourg S.A.» (hereafter, «the Company»), having its registered
office in L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under section B, number 127.473, incorporated pursuant to a deed of the notary Marc Lecuit, with residence
in Mersch, on May 4th, 2007, published in the Official Journal of the Grand-Duchy of Luxembourg, Recueil des Sociétés
et Associations, Mémorial C - Nr. 1263 of June 26th, 2007.

- the abovementioned shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholder decides that the accounts of the Company shall be audited by FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA

S. à r.l., having its registered office in L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under section B number 96.848, as independent auditor (réviseur d'entreprises) as a
replacement for its previous mandate as statutory auditor. This mandate expires at the general meeting which shall be
called to deliberate in the financial year 2013.

<i>Second resolution

The shareholder decides to amend Article 15 of the Articles of incorporation, which shall henceforth have the following

wording:

« 15. Independent Auditor
15.1 One or more independent auditor(s) (réviseur d'entreprises) shall be appointed by the general meeting of the

shareholders of the Company, which determines their number, their remuneration and the term of their office. The
appointment may, however, not exceed a period of six (6) years. In case the independent auditors are elected without
mention of the term of their mandate, they are deemed to be elected for six (6) years from the date of their election.

15.2 The independent auditors are re-eligible.».
There being no further business, the meeting was terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, fees or charges of any kind whatsoever which will be borne to the Company as a result of the

present shareholders' meeting are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English and
the French texts, the English version shall prevail.

WHEREOF, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this

deed.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the notary by his surname,

name, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

71359

A comparu:

STICHTING AK BARS LUXEMBOURG, une fondation (Stichting) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la

Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 34272608, ayant son siège social aux Pays-Bas à 1017 CA Ams-
terdam, 450, Herengracht, ici représentée par Quentin HUBEAU, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une
procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte de ce qui suit:
- qu'elle est actuellement l' actionnaire unique de la société anonyme établie au Grand-Duché de Luxembourg sous la

dénomination «Ak Bars Luxembourg S.A.» (ci-après, «la Société»), ayant son siège social à L-1115 Luxembourg, 2, bou-
levard Konrad Adenauer, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 127.473, qui a été constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en
date du 4 mai 2007 et publié au Journal officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C - No. 1263 du 26 juin 2007;

- qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide que les comptes de la Société seront contrôles par FIDUCIAIRE PATRICK SGANZERLA

S. à r.l., établie et ayant son siège social à L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 96.848 en tant que réviseur d'entreprises au
lieu de commissaire aux comptes. Son mandat s'expirera lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année
2013.

<i>Deuxième résolution

L'associée déclare modifier l'article 15 des statuts comme suit:
« 15. Réviseurs d'entreprises.
15.1 Un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont nommés par l'assemblée générale qui détermine leur nombre, leur

rémunération et la durée de leurs fonctions. Leur nomination ne pourra toutefois excéder six années. Les réviseurs
d'entreprises élus sans indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six (6) ans.

15.3 Les réviseurs d'entreprises sont rééligibles.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000.)

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom et

prénom, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Signé: Q. Hubeau et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 mai 2008. LAC/2008/20543. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le receveur ff. (signé): Franck Schneider.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008070010/5770/97.
(080078766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

The Lion's Associates S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1818 Howald, 4, rue des Joncs.

R.C.S. Luxembourg B 67.351.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

71360

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme The Lion's Associates S.A. (la «Société»),

ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 261, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B sous le numéro 67351,

constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en

date du trente novembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 91 du 13 février
1999,

modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 24 janvier 2008 suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire

de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 671 du 18 mars 2008.

L'assemblée est ouverte à 11.15 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué. Le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. Transfert du siège social de la société de Luxembourg à Howald et modification du 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des

statuts.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société vers L-1818 Howald, 4, rue des Joncs, Hall 19,

et de modifier par conséquent le 2 

ème

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la Commune de Hesperange.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est clôturée à 11.30 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, C. KARP, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. Relation: LAC/2008/20396. — Reçu € 12.- (douze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008070029/206/59.
(080078727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

71361

Vorona S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 128.020.

L'an deux mille huit, le vingt mai.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "VORONA S.A.", avec siège social à L-5365

Munsbach, 14, Parc d'Activité Syrdall,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 3

mai 2007 publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1388 du 6 juillet 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 128.020
L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert WEIRIG, employé privé, demeurant à Sandweiler.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social au 7, Zone Industrielle Bombicht, L-6947 Niederanven.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht, et

en conséquence de modifier le premier paragraphe de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. (Premier paragraphe). Le siège social est établi dans la Commune de Niederanven.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.15 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. DA CRUZ, M. MAYER, R. WEIRIG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mai 2008. Relation: LAC/2008/20393. — Reçu € 12.- (douze euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008070067/206/52.
(080078808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

71362

TetrArchitecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 56, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 74.734.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq avril,
Par devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «TetrArchitecture

S.à r.l.», avec siège social à L-8077 Bertrange, 295, rue de Luxembourg, constituée sous la dénomination de «TETRA
ARCHITECTURE JEAN LANNERS &amp; ASSOCIES, S.à r.l.», suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à
Junglinster, en date du 29 février 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 467 du 3
juillet 2000, modifiée par décision de l'associé unique en date du 27 juin 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 1294 du 6 septembre 2002, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire SECKLER en date
du 10 février 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 409 du 16 avril 2004, modifiée
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 février 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C, numéro 808 du 3 avril 2008, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous
la section B et le numéro 74.734.

L'assemblée est présidée par Monsieur Ghasem GHASEMPOOR, architecte diplômé, demeurant à Igel (Allemagne),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Micael DA SILVA CARNEIRO, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur David YURTMAN, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts

sociales qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée "ne varietur" par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettre recommandée contenant l'ordre du jour, datée du

8 avril 2008,

Que copie de la lettre et du récépissé de la poste resteront annexés au présent acte pour être soumises avec lui aux

formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il résulte de ladite liste de présence, que sur les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du

capital social, trois cent soixante-quinze (375) parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de Bertrange vers Luxembourg; fixation de la nouvelle adresse.
2. Modification de l'article 5, premier alinéa, des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société à Luxembourg, à l'adresse suivante: L-1630

Luxembourg, 56, rue Glesener.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier en conséquence le premier aliéna de l'article premier des statuts de la société

pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Luxembourg."
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: G. Ghasempoor, M. Da Silva, D. Yurtman, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 avril 2008, LAC/2008/17890. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

71363

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008070070/227/58.
(080078946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Liska S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

R.C.S. Luxembourg B 138.858.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GUINEU INVERSIO S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1368 Luxembourg,

40, rue du Curé, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 38.932,

ici représentée par Madame Sandra Pasti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1368 Luxembourg, 40,

rue du Curé,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 29 avril 2008.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts

(ci-après, les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et qu'elle a arrêté comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de «LISKA S.A.» (ci-après,

la Société).

La Société peut avoir un Actionnaire Unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d'Administration

de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un Administrateur Unique (l'Administrateur Unique) par une
décision de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 4. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, billets et autres valeurs de toutes espèces,
la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter tous concours, que ce soit par des
prêts, des garanties ou toutes autres manières.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000) représenté par seize

mille (16.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'Actionnaire, sauf dispositions contraires de

la loi.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

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La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) Actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des Actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, ce dernier

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Ac-
tionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'Actionnaires, toute Assemblée Générale de la Société (l'Assemblée Générale) ré-

gulièrement constituée représente tous les Actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner,
faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 1 

er

 vendredi du mois d'avril à 10 heures au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le
premier jour ouvrable suivant.

Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque Actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des Actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
Actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'Actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être reçus par la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un Actionnaire Unique.

Tant que la Société n'a qu'un Actionnaire Unique, la Société peut être administrée par un Administrateur Unique

seulement qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
Actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois (3) administrateurs,
lesquels ne seront pas nécessairement Actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au
moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le
cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi sur
les Sociétés de 1915.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les Actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant

71365

jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale
devra être rapidement réunie par le commissaire et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,
l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au heu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une
signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courrier électronique muni d'une signature électronique conforme
aux exigences de la loi luxembourgeoise un autre administrateur comme son mandataire.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 11. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président, ou bien par un membre

du Conseil d'Administration qui préside une telle assemblée. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Adminis-
trateur Unique seront signés par l'Administrateur Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir  tous  les  actes  de  disposition  et  d'administration  dans  l'intérêt  de  la  Société,  et  notamment  le  pouvoir  de
transférer, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi sur les Sociétés de 1915. Tous les pouvoirs
non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la
compétence du Conseil d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, Ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière. Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, Actionnaire
ou non, administrateur ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée

71366

membre du Conseil d'Administration. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le
compte de la Société et engagera la Société en sa qualité de membre du Conseil d'Administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non pour l'exécution de

missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou (ii) en cas d'Admi-
nistrateur Unique par sa signature unique ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature
de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Administration ou par l'Ad-
ministrateur Unique et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et contraire
et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que
la Société est gérée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est gérée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire(s). La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année.

Art. 19. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration de la

Société et devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration de la Société. Le Conseil d'Admi-
nistration de la Société peut décider de payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées
par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21 ci-après.
En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2009.

71367

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante, GUINEU INVERSIO S.A. prénommée, déclare souscrire

les seize mille (16.000) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Associé Unique à hauteur de 100% par paiement en numéraire, de sorte que le

montant de quatre cent mille euros (EUR 400.000) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration - estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en

constate expressément l'accomplissement.

Le montant des fiais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de quatre mille cinq
cents euros (EUR 4.500,00).

<i>Résolutions de l'associe unique

La comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, prend les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. La personne suivante est nommée administrateur de la Société:
Monsieur Ricardo Portabella Peralta, administrateur de sociétés, né le 3 avril 1960 à Barcelone (Espagne), demeurant

à Ch-1223 Cologny, 21, chemin du Byron.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2012.
3. HRT Révision S.A., une société anonyme de doit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23,

Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro В 51.238, est nommée
commissaire.

Son mandat prendra fin à l'issue de la décision annuelle statutaire de l'Assemblée Générale de l'année 2009.
4. Le siège social de la Société est fixé à L-1368 Luxembourg, 40, rue du Curé.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude de notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Sandra PASTI et Joëlle BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2008. LAC/2008/ 18362. - Reçu deux milles euros (à 0,5 %: 2.000 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mai 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008069798/7241/255.
(080079081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Lamagna I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 93.061.

DISSOLUTION

In the year two thousand eight, on the thirtieth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Ms Katrin LANGNER, employee, residing professionally in Luxembourg,
acting in the name and on behalf of Daisy Media Holding Ltd, having its registered office in TMF Place, Mill Mall, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands (registered under number 552857),

by virtue of a proxy given on April 29, 2008.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearer, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
- that the corporation "LAMAGNA I S.à r.l.", having its principal office in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, has

been incorporated pursuant to a notarial deed on February 28th, 2003, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations number 581 of May 27th, 2003 and the Articles of Incorporation have been amended at last pursuant to
a deed of the undersigned notary on February 29th, 2008, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
number 969 of April 18th, 2008;

71368

- that the capital of the corporation "LAMAGNA I S.à r.l." is fixed at THIRTY ONE THOUSAND EURO (31,000.-

EUR) represented by FIFTEEN THOUSAND FIVE HUNDRED (15,500) shares with a par value of TWO EURO (2.- EUR)
each, fully paid up;

- that Daisy Media Holding Ltd, prenamed, has become owner of all the shares;
- that the appearing party, in its capacity of sole shareholder of the Company, has resolved to proceed to the antici-

patory and immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation;

- that the sole shareholder, in its capacity as liquidator of the Company, and according to the balance sheet of the

Company as at April 30, 2008, declares that all the liabilities of the Company, including the liabilities arising from the
liquidation, are settled or retained;

The appearing party furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the sole shareholder is thus vested with all the assets of the Company and undertakes to settle all and any liabilities

of the terminated Company, the balance sheet of the Company as at April 30, 2008, being only one information for all
purposes;

- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed;
- the Company's manager is hereby granted full discharge with respect to the duties;
- there shall be proceeded to the cancellation of all units;
- the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2520 Luxembourg, 1,

allée Scheffer.

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

<i>Costs

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are estimated approximately at two thousand euros (EUR 2,000).

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by her surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Madame Katrin LANGNER, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Daisy Media Holding Ltd, ayant son siège social à TMF Place, Mill Mall,

Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques (inscrite sous le numéro 552857)

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 avril 2008.
Laquelle  procuration  restera,  après  avoir  été  signée  "ne  varietur"  par  la  comparante  et  le  notaire  instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société LAMAGNA I S.à r.l., ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, a été constituée

suivant acte notarié en date du 28 février 2003, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, numéro 581 du
27 mai 2003 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 29 février 2008, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 969 du 18 avril 2008;

- que le capital social de la société "LAMAGNA I S.à r.l." s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.-

EUR) représenté par QUINZE MILLE CINQ CENTS (15.500) parts sociales d'une valeur nominale de DEUX EUROS (2.-
EUR) chacune, entièrement libérées;

- que Daisy Media Holding Ltd, précitée, étant devenue seule propriétaire de toutes les parts sociales;
- que la partie comparante, en sa qualité d'associée unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution anticipée

et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'associée unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 30 avril 2008, déclare

que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;

71369

- l'associée unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du passif

de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 30 avril 2008 étant seulement un des
éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée au gérant de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les parts sociales;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-2520 Luxembourg,

1, allée Scheffer.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à deux mille euros (EUR 2.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: K. LANGNER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mai 2008. LAC/2008/18344. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008070017/220/99.
(080079048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Polytechnics S.A., Société Anonyme,

(anc. Thermolec Services).

Siège social: L-4750 Pétange, 31, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 56.414.

L'an deux mille huit, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "THERMOLEC SERVICES" (nu-

méro d'identité 1996 22 15 362), avec siège social à L-4750 Pétange, 31, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 56.414, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 26
septembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 640 du 10 décembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte reçu par le prédit notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 27 janvier 1999, publié au Mémorial
C, numéro 374 du 26 mai 1999 et suivant procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue
en date du 13 octobre 2000, publié au Mémorial C, numéro 240 du 2 avril 2001.

L'assemblée est présidée par Madame Michèle GRISARD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement

à Windhof.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, la Présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Changement de la dénomination de la société de «THERMOLEC SERVICES» en «POLYTECHNICS S.A.» et mo-

dification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts de la société.

2) Changement de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier jeudi du mois de juin

à 11.00 heures et modification subséquente de l'article 9 des statuts de la société.

3) Acceptation de la démission de Madame Claudine DEPIESSE comme commissaire aux comptes de la société et

décharge à lui donner.

4) Nomination de Monsieur Léopold SCHWEICH comme nouveau commissaire aux comptes de la société et déter-

mination de la durée de son mandat.

71370

5) Nomination de Madame Marie-Claire HENRICY comme nouvel administrateur et détermination de la durée de son

mandat.

6) Renouvellement pour une durée de six ans des mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir

Monsieur Arnaldo MOROSINI, Madame Dominique HEMMER et Monsieur Jean-Claude AUBRY et du mandat de l'ad-
ministrateur-délégué Monsieur Jean-Claude AUBRY.

7) Nomination de Monsieur Arnaldo MOROSINI comme administrateur-délégué et fixation de la durée de son mandat.
8) Modification du dernier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-

toirement celle d'un administrateur-délégué.»

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société de «THERMOLEC SERVICES» en «POLYTECHNICS

S.A.» et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «POLYTECHNICS S.A.».

Le siège social est établi à Pétange.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d'Adminis-

tration.

La durée de la société est indéterminée.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le premier jeudi du

mois de juin à 11.00 heures.

Ce changement est d'application pour l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2008.
En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 9 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 11.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Madame Claudine DEPIESSE comme commissaire aux comptes et lui

donne décharge de sa fonction.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Léopold SCHWEICH, chef de service, né à Toul (France) le 15 novembre

1952, demeurant à L-8353 Garnich, 18, rue de l'Ecole, comme nouveau commissaire aux comptes de la société.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur de la société Madame Marie-Claire HENRICY, comp-

table, née à Bonnert (Belgique) le 9 avril 1960, demeurant à L-8353 Garnich, 18, rue de l'Ecole.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs actuellement en fonction, à savoir Monsieur Arnaldo

MOROSINI, Madame Dominique HEMMER, Présidente du conseil d'administration et Monsieur Jean-Claude AUBRY et
de l'administrateur-délégué Monsieur Jean-Claude AUBRY, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en l'an 2013.

L'assemblée décide en outre de nommer Monsieur Arnaldo MOROSINI en qualité d'administrateur-délégué, jusqu'à

l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

71371

« Art. 6. dernier alinéa. La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs dont obliga-

toirement celle d'un administrateur-délégué.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, s'élèvent approximativement à neuf cent cinquante euros (€ 950,-).

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels,

état et demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: GRISARD, J.M. WEBER, RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 2 mai 2008, Relation: CAP/2008/1366. — Reçu douze euros (12,-).

<i>Le Receveur

 (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2008.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2008069993/236/99.
(080079032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Christiana Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 96.956.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 8 mai 2008

1. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat de Monsieur Wittmann Michal, comme administrateur de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012;

2. Les actionnaires acceptent de reconduire le mandat d'Alpha Expert S.A., comme commissaire aux comptes de la

société pour une période de 5 ans, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, 23 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008069602/777/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mai 2008, réf. LSO-CQ07690. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080077913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

MTM Investments, Société Anonyme.

Siège social: L-4018 Esch-sur-Alzette, 22, rue d'Audun.

R.C.S. Luxembourg B 134.020.

L'an deux mil huit, le six mai.
Par devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

Ont comparu:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MTM Investments, avec siège

social à L-4018 Esch/Alzette, 22, rue d'Audun,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 134.020,
constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 23 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 3018 du 29 décembre 2007.

La séance est ouverte à 16.3 0 heures sous la présidence de Monsieur Gilles VOGEL, directeur, avec adresse profes-

sionnelle à L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse

professionnelle à L-4030 Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Husein CEMALOVIC, indépendant, demeurant à L-4470

Soleuvre, 1, rue Emile Mayrisch.

Monsieur le Président expose ensuite:

71372

1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée,exacte par les membres du bureau que les CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social
de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-
après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres
formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
Modification de l'article quatre (4) des statuts relatif a l'objet social pour lui donner la teneur suivante:
La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La société a en plus pour objet toutes opérations liées aux activités de marchand de biens, la promotion immobilière

ainsi que l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d'immeubles pour compte propre
ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriété immobilière avec ou sans promesse de vente.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de modifier l'article quatre (4) des statuts relatif à l'objet social pour lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société a en plus pour objet toutes opérations liées aux activités de marchand de biens, la promotion immobilière

ainsi que l'acquisition, la vente, l'échange d'immeubles bâtis ou non, la mise en valeur d'immeubles pour compte propre
ou autre, la prise à bail, toutes locations de propriété immobilière avec ou sans promesse de vente.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête de présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: G. Vogel, Conde, Cemalovic Husein, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 07 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6150. - Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 mai 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008070075/219/62.
(080078962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Biomet Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.502,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 134.391.

In the year two thousand eight, the seventh of May,
before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Biomet Holdings Luxembourg S.à

r.l., a Luxembourg limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 58, rue Charles
Martel L-2134 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 134.391
(the Company). The Company was incorporated on 29 November 2007 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-
Duché de Luxembourg, Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C) number 102 of 15 January 2008 on page 4876.

71373

The articles of association of the Company have been recently amended on 11 April 2008 pursuant to a deed of the
undersigned notary, not yet published in the Official Gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Recueil
des Sociétés et Associations, Mémorial C).

There appeared:

Biomet Europe Ltd, a company incorporated under the laws of Delaware (USA), having its registered office at 1105

North Market Street Suite 1300, Wilmington, Delaware, 19801, USA (the Sole Shareholder),

hereby represented by Olivier Too, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney, given under private seal.

Such proxy, after having been initialled ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. That 12,502 (twelve thousand five hundred and two) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,

representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notice;
2. Change of the dates of the financial year of the Company;
3. Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company (the Articles); and
4. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the

convening notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which was communicated to it in advance of the Meeting.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the dates of the financial year of the Company so that it starts on 1st June of each

year instead of 1st May and ends on 31st May of the following year instead of 30th April.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 16 of the Articles in order to reflect the above mentioned change so that it

reads henceforth as follows:

" Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on the 1 June and ends on 31 May of the following year."
The Meeting further resolves that first financial year shall end on 31May 2009 instead of 30 April 2009.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party, it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the said proxy holder signed together

with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le sept mai,
par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-Alzette au Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Biomet Holdings Luxembourg

S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 58, rue Charles Martel,
L-2134 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
134.391 (la Société). La Société a été constituée le 29 novembre 2007 en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx,
notaire résidant à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C du 15 janvier 2008 numéro
102 à la page 4876. Les statuts de la Société ont été plus récemment modifiés le 11 avril 2008 en vertu d'un acte reçu
par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu:

Biomet Europe Ltd, une société de droit du Delaware, ayant son siège social au 1105 North Market Street Suite 1300,

Wilmington, Delaware, 19801, USA, (l'Associé Unique);

ci-après représentée par Olivier Too, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

71374

Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante

et par le notaire instrumentaire demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

L'Associé Unique, représenté comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. que 12,502 (douze mille cinq cent deux) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1 (un Euro) chacune, repré-

sentant l'intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée, qui est dès lors valablement
constituée et peut délibérer des points de l'ordre du jour reproduit ci-après;

II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Changement des dates de l'année sociale de la Société;
3. Modification subséquente de l'article 16 des statuts de la Société (les Statuts);
4. Divers.
II. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer

aux formalités de convocation, l'Associé Unique représenté se considérant comme dûment convoqué et déclarant avoir
pris connaissance de l'ordre du jour qui lui a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier les dates de l'année sociale de la Société de manière à ce qu'elle débute le 1 

er

 juin

de chaque année au lieu du 1 

er

 mai et à ce qu'elle se termine le 31 mai de l'année suivante au lieu du 30 avril.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 16 des Statuts de manière à y refléter la modification évoquée ci-dessus de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante

" Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 juin et se termine le 31 mai de l'année suivante."

L'Assemblée décide également que le premier exercice social se terminera le 31 mai 2009 et non plus le 30 avril 2009.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé, date qu'en tête de la présente, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: Too, Kesseler.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 13 MAI 2008. Relation: EAC/2008/6374. — Reçu douze euros 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mé-

morial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 mai 2008.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2008070086/219/105.
(080078976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

Expression S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 28.473.

L'an deux mille huit, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Jean-Claude SZKOLNIK, indépendant, demeurant à L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette,
représenté par Monsieur Michael ERNZERHOF, employé privé, demeurant à D-54636 Dahlem, Hubertustrasse 15,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 28 mars 2008,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Monsieur Jean-Claude SZKOLNIK, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société à responsabilité limitée

"EXPRESSION S.à r.l.". ayant son siège social à L-4394 Pontpierre, 19, rue des Forges, constituée suivant acte reçu par

71375

le notaire Georges d'HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 20 avril 1988, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C, numéro 265 du 5 octobre 1988, modifiée suivant acte reçu par le prédit notaire d'HUART,
en date du 31 mars 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 488 du 2 juillet 1998,
modifiée suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires tenue sous seing privé en accord avec la loi du 10
décembre 1998, en date du 21 mai 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1277 du 3
septembre 2002, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
28.473, au capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-sept cents (EUR 12.394,67),
représenté par cinq cents (500) parts sociales sans valeur nominale, déclare accepter au nom de la société, conformément
à l'article 190 de la loi du 18 septembre 1933 concernant les sociétés à responsabilité limitée, respectivement à l'article
1690 du Code Civil, la cession de deux cent cinquante (250) parts sociales, en date du 1 

er

 janvier 2008, par Monsieur

Gérard SOLIN, indépendant, demeurant à L-4011 Pontpierre, 19, rue des Forges, à Monsieur Jean-Claude SZKOLNIK,
prénommé, pour un montant de mille euros (EUR 1.000,00),

2. L'associé unique, à savoir Monsieur Jean-Claude SZKOLNIK, prénommé, décide de transférer le siège social de la

société de L-4394 Pontpierre, 19, rue des Forges à L-4011 Esch-sur-Alzette, 147, rue de l'Alzette, et dès lors, de modifier
l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 2. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché

de Luxembourg par décision des associés."

3. Ensuite, l'associé unique décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de cent cinq euros et trente-

trois cents (EUR 105,33) pour porter le capital social de douze mille trois cent quatre-vingt-quatorze euros et soixante-
sept cents (EUR 12.394,67) à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00) sans création de parts sociales nouvelles.

L'augmentation de capital a été entièrement libérée moyennant un apport en espèces de cent cinq euros et trente-

trois cents (EUR 105,33), de sorte que ladite somme se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que
l'associé unique reconnaît.

4. L'associé unique décide de fixer à vingt-cinq euros (EUR 25,00) la valeur nominale des parts sociales.
5. En conséquence de ce qui précède, l'associé unique décide de modifier l'article cinq des statuts pour lui donner la

teneur suivante:

" Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,00) chacune."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de ce qui précède, est évalué à mille euros (EUR 1.000,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Ernzerhof, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 25 avril 2008, LAC/2008/17318. — Reçu douze euros 12 €.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 28 mai 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008070072/227/56.
(080078952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 juin 2008.

NetApp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 100.795.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008069700/272/12.
(080078249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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