MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1331

30 mai 2008

SOMMAIRE

AF International SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63846

Agra Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63888

Amel Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63872

Artigny Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63847

Artigny Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63847

Aurorex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63875

Barsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63844

Batitel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63845

Bio & Bio Licensing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63846

Carbon Trade & Finance SICAR S.A.  . . . .

63845

Charpente Therres G. Sàrl  . . . . . . . . . . . . . .

63843

Embassy Eagle Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

63844

Estienne d'Orves S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63842

Garden Service Grengen Daum S.à r.l.  . . .

63843

Gemina Fiduciary Services S.A.  . . . . . . . . .

63842

Glacier Investment II GP  . . . . . . . . . . . . . . .

63876

Institut Rosenfeld S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63842

International Plastics Engineering S.A.  . . .

63875

Kompetent A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63847

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.  . . . . . . . . .

63844

Maples Finance Luxembourg  . . . . . . . . . . . .

63870

Marketing Administration Gestion-Con-

seils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63875

Medical Bio Care International S.A. . . . . . .

63875

Métal Lux Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63842

Microservice s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63875

Miss Grand Duché de Luxembourg Asbl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63878

New Super Selector S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63883

Nice Merchandise SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63880

Patterns & Industrial Investments (P2I)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63877

Paytec Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63846

Per Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

63859

Per Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

63869

Pinex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63860

Refimo Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63845

saint-paul luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63844

Sheringham Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63852

SIFC Hotel Development S.à r.l.  . . . . . . . .

63885

Société Générale de Consultance S.A.  . . .

63843

Solvipar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63845

SPF-Sierra Portugal Real Estate  . . . . . . . . .

63843

Tavola S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63870

Team SC S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63846

Vienada Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63888

63841

Métal Lux Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 102.151.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060460/43/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00302. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Estienne d'Orves S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 106.139.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060473/6762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00690. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Institut Rosenfeld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 20, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 68.501.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060476/4906/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09781. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Gemina Fiduciary Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 67.668.

Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 25 avril 2008 que:
Madame Giuseppina CORSI, juriste, résidant professionnellement 8/10 via della Posta à I-20123 Milan a été cooptée

en tant qu'administrateur de la société avec effet au 24 avril 2008 en remplacement de Monsieur Giuseppe NAPOLITANO,
administrateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Pour extrait sincère et conforme
GEMINA FIDUCIARY SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061327/275/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01094. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63842

Société Générale de Consultance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.044.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire - Procès-verbal

L'an deux mille sept, le 5 juin, à Luxembourg,
L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services Sàrl et

nomme à l'unanimité en son remplacement pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013, Madame
Natalya STRASCHEVSKAYA-TUMMINELLI, née le 9 janvier 1972 à Talinn (Estonie) et demeurant au 10, Munnerefers-
trooss à L-5730 Aspelt.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008061374/318/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01374. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Charpente Therres G. Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9644 Dahl, 5, Duerfstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 108.665.

Statuts coordonnés suivant acte du 3 avril 2008, reçu par M 

e

 Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Urbain THOLL
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060489/232/12.
(080067187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Garden Service Grengen Daum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9943 Hautbellain, Maison 39.

R.C.S. Luxembourg B 100.316.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekrich, le 8 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060491/801100/12.
Enregistré à Diekirch, le 8 mai 2008, réf. DSO-CQ00072. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080067280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

SPF-Sierra Portugal Real Estate, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 134.615.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 30 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060496/239/12.
(080068068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63843

Barsa S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 40.532.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060522/220/12.
(080067747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Logica Holdings Luxfour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activité Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 137.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060540/242/12.
(080067881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

saint-paul luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 8.170.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060557/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08184. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Embassy Eagle Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 91.582.

Constituée par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange (Grand-Duché de Luxembourg)

et maintenant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 15 janvier 2003, acte publié au Mémorial
C no 263 du 12 mars 2003. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par-devant le
notaire pré-nommé en date du 8 mai 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 731 du 10 juillet 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMBASSY EAGLE HOLDINGS S.A.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008062375/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01667. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63844

Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.118.

Die Gesellschaft wurde am 30. Oktober 2006 gegründet gemäß Urkunde von Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitze

in Sassenheim, Luxemburg, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 2340 vom 15.
Dezember 2006.

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2007 wurde am Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 8. Mai 2008.

<i>Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2008062328/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02851. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Batitel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 76.120.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008062299/784/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 avril 2008, réf. LSO-CP05124. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Solvipar Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 85.467.

Le bilan au 31/12/2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09/05/08.

Signature.

Référence de publication: 2008062309/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09258. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Refimo Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.947.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008062326/763/12.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01296. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63845

Bio &amp; Bio Licensing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.323.

Le bilan et annexes au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13.05.08.

Signature.

Référence de publication: 2008062356/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02452. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080069390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Team SC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8210 Mamer, 94, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 112.970.

Le bilan au 31 Décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062358/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01887. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

AF International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 25, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 97.177.

Le bilan au 31 Décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 9 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062359/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01889. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Paytec Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 130.898.

EXTRAIT

Les Associés prennent acte de la démission de Mr Martin GRUSCHKA et Mr Roderick EGLI de leurs fonctions de

Gérants de la Société avec effet du 10 avril 2008.

Les Associées nomment Mr Alexis Kamarowsky, domicilié au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, et Mr Federigo

Cannizzaro di Belmontino domicilié au 7, Val Ste-Croix, L-1371 Luxembourg, avec fonctions de Gérants de la Société
avec effet du 10 avril 2008.

Luxembourg, le 17 avril 2008.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2008061686/536/18.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08221. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63846

Kompetent A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 55.044.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2007:

L'assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Madame Ursula SIEBENBORN, demeurant Hunsrückerstrasse

39 à D-54296 TRIER, ainsi que celui de Monsieur Franz-Rudof SIEBENBORN, demeurant Hunsrückerstrasse 39 à D-54296
TRIER,  pour  une  période  venant  à  échéance  à  l'issue  de  l'assemblée  générale  ordinaire  statuant  sur  les  comptes  de
l'exercice 2011.

Elle accepte la démission de Monsieur Rolf SCHMITZ, demeurant Cranachstrasse 13 à D-56626 ANDERNACH, de

ses fonctions d'administrateur et appelle en remplacement Monsieur Tim SIEBENBORN, demeurant Hunsruckerstrasse
39 à D-54296 TRIER. Son mandat viendra également à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur
les comptes de l'exercice 2011.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 8 juin 2007:

Monsieur Franz-Rudolf SIEBENBORN est renommé aux fonctions d'administrateur-délégués. Son mandat viendra à

échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008061688/506/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08132. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Artigny Invest S.A., Société Anonyme,

(anc. Artigny Invest S.à r.l.).

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 100.611.

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

a comparu:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange;
ici représenté par:
Monsieur Fabien ROSSIGNOL-BURGOS LEON, juriste, avec adresse professionnelle au 10B, rue des Mérovingiens,

L-8070 Bertrange;

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Bertrange (Luxembourg), le 4 avril 2008,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire

soussigné, restera, à des fins d'enregistrement, annexée au présent acte.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les cons-

tatations et déclarations de la partie comparante.

<i>Exposé préliminaire

1.- Que son mandant Monsieur Gabriel JEAN, prénommé, est le seul et unique associé de la société «ARTIGNY INVEST

S. à r.l.», une société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social actuellement au 3, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé par le ministère du notaire soussigné, en date du 29 avril
2004, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 685 du 03 juillet 2004, page
32872 (ci-après: «la Société»).

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
2.- Que le capital social de la Société, s'élève actuellement à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12'500.- EUR)

divisé en cent vingt-cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, intégralement
libérées.

Ceci exposé, le comparant Monsieur Gabriel JEAN, par son représentant susnommé, requiert le notaire soussigné de

prendre acte des résolutions suivantes à prendre par lui, en sa qualité de seul et unique associé (ci-après: «L'Associé»):

63847

<i>Première résolution

L'Associé DECIDE d'augmenter le capital social souscrit de la Société à concurrence de DIX-HUIT MILLE CINQ

CENTS EUROS (18'500.- EUR) afin de porter le capital social de son montant actuel de DOUZE MILLE CINQ CENTS
EUROS (12'500.- EUR) à un montant de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR).

<i>Deuxième résolution

L'Associé DECIDE, à l'issue de cette augmentation de capital, de créer et d'émettre cent quatre-vingt-cinq (185) parts

sociales nouvelles supplémentaires d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, chaque part sociale
nouvelle avec les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant droit à des dividendes à partir
du jour de la réception de cet acte notarié.

Le nouveau capital social sera désormais représenté par trois cent dix (310) parts sociales d'une valeur nominale de

CENT EUROS (100.- EUR) soit un capital social souscrit de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-EUR).

Les cent quatre-vingt-cinq (185) parts sociales nouvelles ainsi souscrites par l'Associé ont été intégralement libérées

également par ce dernier par un apport en numéraire à la Société, de sorte que la somme totale de DIX-HUIT MILLE
CINQ CENTS EUROS (18'500.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'Associé DECIDE ensuite de transformer la société à responsabilité limitée existante en société anonyme confor-

mément à la faculté prévue à l'article trois (3) de loi modifiée du 10 août 1915, telle que modifiée par la loi du 25 août
2006, concernant les sociétés commerciales, ladite transformation ne donnant pas lieu à une personnalité juridique nou-
velle et sans toucher à son objet social.

Le capital et les réserves, tels qu'ils existent depuis l'augmentation de capital ci-avant, demeurant intacts, de même que

tous les éléments d'actif et de passif, les amortissements, les moins-values et les plus-values, et la société anonyme con-
tinuera les écritures et la comptabilité tenues par la société à responsabilité limitée.

Il résulte d'un rapport établi par le réviseur d'entreprises indépendant, Monsieur Marco RIES, réviseur d'entreprises,

avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, en date du 03 avril 2008, que la valeur
des actifs nets de la Société à responsabilité limitée est au moins égale au montant de son capital social (après augmentation
de capital).

Les conclusions dudit rapport sont les suivantes:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»

Ledit rapport, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'Associé DECIDE de réduire la valeur nominale de chaque part sociale existante et par conséquent d'augmenter le

nombre des parts sociales, pour finalement ramener la valeur nominale de chaque part sociale émise de CENT EUROS
(100.- EUR) à DIX EUROS (10.- EUR), ce qui induit un capital social souscrit de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR) représenté par trois mille cent (3'100) parts sociales ayant chacune une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR)
intégralement libérée.

En rapport avec la prédite augmentation de capital suivie de la transformation de la forme juridique de la Société en

société anonyme, et changement de la valeur nominale et le nombre de parts sociales, l'associé unique confère tous
pouvoirs au conseil d'administration désigné ci-après, pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, et no-
tamment à l'échange des trois cent dix (310) anciennes parts sociales d'une valeur nominale de CENT EUROS (100.-
EUR) chacune, après augmentation de capital, contre trois mille cent (3'100) actions nouvelles d'une valeur nominale de
DIX EUROS (10.- EUR) par action et à l'annulation de toutes les trois cent dix (310) parts sociales anciennes.

<i>Cinquième résolution

L'Associé DECIDE ensuite de procéder à une refonte complète des nouveaux statuts, pour les adapter à la forme

juridique d'une société anonyme unipersonnelle, de changer la dénomination sociale en «ARTIGNY INVEST S.A.» et de
leur fournir désormais la nouvelle teneur suivante:

<i>Nouveaux statuts refondus

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «ARTIGNY INVEST S.A.» (ci-

après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

63848

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.

La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une Société de Participations Financières.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) représenté par trois mille

cent (3'100) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les  indications prévues  à  l'article  39  de la Loi.  La propriété des actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

63849

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est détenue par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par vidéoconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

63850

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.»

<i>Sixième résolution

L'Associé DECIDE que le premier exercice social commence aujourd'hui-même et se termine le 31 décembre 2008

et que la première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Septième résolution

Il est DECIDE d'accorder pleine et entière décharge à Monsieur Gabriel JEAN, seul et unique gérant de la Société

présentement transformée et de fixer le nombre des administrateurs à UN et celui des commissaires à UN (1).

(i) La personne suivante a été nommée administrateur unique, conformément à l'article 51 de loi du 10 août 1915 telle

que modifiée par la loi du 25 août 2006:

Monsieur Gabriel JEAN, juriste, né à Arlon (Belgique), le 05 avril 1967, demeurant professionnellement au 10B, rue

des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

(ii) A été nommée commissaire aux comptes:
la société «MARBLEDEAL LIMITED», une société de droit anglais, établie et ayant son siège social au 41 Chalton Street,

GB-Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

63851

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire prendra fin à l'assemblée générale annuelle amenée à se

prononcer sur les comptes de l'année 2012.

Toutefois, le mandat de l'administrateur unique expirera à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l'existence de plus d'un actionnaire.

<i>Huitième résolution

L'Associé DECIDE de transférer, avec effet à ce jour, le siège social du 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au

10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Bertrange, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, le mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé

avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. ROSSIGNOL-BURGOS LEON, J.J. WAGNER.
Enregistré  à  Esch-sur-Alzette  A.C.,  le  17  avril  2008,  Relation:  EAC/2008/5180.  —  Reçu  quatre-vingt-douze  Euros

cinquante Cents (18.500.- à 0,5% = 92,50.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 02 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008060065/239/273.
(080067006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Sheringham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.350.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifteenth day of April.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., a company having its registered office in L-1855 Luxembourg,

46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register under section B number 46.448,

here represented by Carin Gebenius, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

The said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, has requested the officiating notary to document the following

articles of incorporation of a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company (the "Articles"), it deems
to incorporate as partner or with any person or entity which may become partner of this company in the future.

Art. 1. Name. There is hereby formed a "Société à responsabilité limitée", private limited liability company under the

name "SHERINGHAM HOLDING S. à r. l." (the "Company") governed by the present Articles of incorporation and by
current Luxembourg laws, and in particular the law of August 10th, 1915 on commercial companies (the "Law"), and the
law of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on "Sociétés à responsabilité limitée".

Art. 2. Object. The purpose of the Company shall be the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad,

in any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by way of subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
securities of whatever nature, including bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in
the creation, development and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and man-
agement of a portfolio of patents and other intellectual property rights.

The Company may borrow in any way form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt or other equity securities. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
companies which form part of the same group of companies as the Company. It may also give guarantees and grant security

63852

interests in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or
any other companies, which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further mortgage, pledge, hypothecate, transfer or otherwise encumber all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilise any instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit risk,
currency fluctuations risk, interest rate fluctuation risk and other risks.

The Company may furthermore carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions,

which are or may be conducive to the above.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

The registered office of the Company may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the

board of managers.

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of partner(s) deliberating in the manner provided
by the Law.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.

Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any

partner.

Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented

by 1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares with a nominal value of EUR 0.01 (one Cent) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)

adopted in the same manner required for amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share of the Company confers an identical voting right and each partner has voting rights com-

mensurate to his shareholding.

The shares are freely transferable among the partners.
Shares may not be transferred to non-partners unless partners representing at least three-quarter of the share capital

shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
The Company shall have power to redeem its own shares. Such redemption shall be carried out by a unanimous

resolution of an extraordinary general meeting of the partner(s), representing the entirety of the subscribed capital of
the Company.

Art. 7. Management. The Company is managed by one or several managers. In case of plurality of managers, the

managers constitute a board of managers composed of two classes of managers (A and B).

The manager(s) need not be partners of the Company.
The managers shall be appointed by a resolution of the general meeting of partners taken by simple majority of the

votes cast, or, in case of sole partner, by decision of the sole partner which determines their powers, their remuneration
and the duration of their mandate. The general meeting of partners or the sole partner (as the case may be) may, at any
time and ad nutum, remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of partners or to the sole partner

(as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

Art. 8. Representation. The signature of the sole manager shall bind the Company. In the case of plurality of managers,

the Company shall be bound at any time by the joint signature of a class A manager together with a class B manager or
by the joint signature of two managers B for any engagement under an amount previously determined by the board of
managers. The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad
hoc agent(s) who need not be partner(s) or manager(s) of the Company.

63853

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 9. Procedure. In case of plurality of managers, the board of managers shall choose from among its members a

chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers in advance of the time set for such

meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.

Any such notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Notice can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax or any other electronic means of communication of

each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
A majority of managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is one

class A manager and one class B manager present.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax or any other electronic means of

communication, another manager as his proxy. A manager may represent more than one manager.

Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or electronic

means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time. Such participation in a meeting
is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.

Except as otherwise required by these Articles, decisions of the board are adopted by at least a simple majority of the

managers present or represented and composed of at least one vote of each class of managers.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a meeting

of the board of managers.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated in writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or fax, or by phone, teleconferencing or and other suitable telecommunication means.

A written resolution can be documented in a single document or in several separate documents having the same

content.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman.

Art. 10. Liability of the managers. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning

the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company he is only
responsible for the execution of his mandate.

Art. 11. General meetings of partners. General meetings of partners are convened by the board of managers, failing

which by partners representing more than half of the capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

specify the time and place of the meeting.

If all partners are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed on the

agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any partner may act at any general meeting by appointing in writing another person who need not be partner.
Resolutions at the meetings of partners are validly taken in so far as they are adopted by partners representing more

than half of the share capital of the Company.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of partner(s) at

a majority in number of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole partner exercises alone the powers devolved to the meeting of partners by the provisions of the Law.
As a consequence thereof, the sole partner takes all decisions that exceed the powers of the board of managers.

Art. 12. Annual general meeting. An annual general meeting of partners approving the annual accounts shall be held

annually, at the latest within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Company or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.

Art. 13. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January and closes on the 31st December.

Art. 14. Annual accounts. At the end of each financial year, the board of managers will draw up the annual accounts

of the Company, which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities.

Each partner may inspect annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 15. Supervision of the company. If the partners number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire), who may or may not be partner(s).

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Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of partners following

appointment.

At the end of this period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by a new resolution of the

general meeting of partners.

Where the thresholds of article 215 of the Law of 1989 on the commercial companies are met, the Company shall

have its annual accounts audited by one or more qualified auditor (réviseurs d'entreprises) appointed by the general
meeting of partners or the sole partner (as the case may be) amongst the members of the "Institut des réviseurs d'en-
treprises".

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of partners or of the sole partner (as the case may be) that shall decide the terms and
conditions of his/their mandate.

Art. 16. Allocation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,

amortizations, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five per cent (5%) of the net profit will be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital.

The general meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the Law, that the excess be distributed

to the partners proportionally to the shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraor-
dinary reserve.

Art. 17. Interim dividends. Notwithstanding the provisions of article 16 of the Articles and subject to the prior approval

or ratification by the general meeting of partners, the board of managers may decide to pay interim dividends before the
end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the
last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Art. 18. Winding-up - liquidation. The general meeting of partners at the majority vote determined by the Law, or the

sole partner (as the case may be) may decide the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms
thereof.

The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general

meeting of partners or the sole partner (as the case may be) which will specify their powers and determine their remu-
neration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be allocated to the partner(s) pro-

portionally to the shares they hold.

Art. 19. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in

these Articles.

Art. 20. Transitory measures. Exceptionally the first financial year shall begin today and end on the 31st day of De-

cember 2008.

<i>Subscription and payment

The one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) shares have been subscribed by International Pyramide

Holdings (Luxembourg) S.A., prenamed.

All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

<i>Resolutions of the sole associate

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Is appointed as manager for an undetermined duration, Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered

office in L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under section B number 9098.

2) The Company shall have its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person represented as stated hereabove, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French
version; on request of the same person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.

63855

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The  document  having  been  read  to  the  proxy  holder,  known  to  the  notary  by  name,  first  name,  civil  status  and

residence, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quinze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

International Pyramide Holdings (Luxembourg) S.A., société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg

ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, immatriculée au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 46.448,

ici représentée par Carin Gebenius, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentaire qu'il dresse comme suit les statuts

(les "Statuts") d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme associé ou avec toute personne ou
entité qui deviendrait associé de la société par la suite:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est constitué par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination

"SHERINGHAM HOLDING S.à r.l." (la "Société"), régie par les présents Statuts et par les lois luxembourgeoises actuel-
lement en vigueur et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi"), et les lois du 18
septembre 1933 et 28 décembre 1992 sur les sociétés à responsabilité limitée.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition d'intérêts de propriété, au Grand-duché de Luxembourg ou à

l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit ainsi que la gestion de ces intérêts de
propriété. La Société peut notamment acquérir par voie de souscription, achat ou échange ou par tout autre moyen
toutes valeurs, actions et titres/garanties de quelque nature que ce soit en ce compris les obligations, certificats, certificats
de dépôt et tous autres instruments et plus généralement tous titres/garanties, instruments financiers émis par une entité
privée ou publique quelle qu'elle soit. La Société peut également participer dans la création, le développement et le
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut également investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de
brevets et autres droits de propriété intellectuelle.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, par voie

de placement privé, à l'émission de créances et obligations et autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances
négociables. La Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations
à ses filiales, sociétés affiliées et sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société. Elle peut également
consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, sociétés affiliées ou sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut en outre gager, hypothéquer, céder ou de tout autre manière grever tout ou partie de ses actifs. La

Société peut en général employer toutes techniques et utiliser tous instruments en relation avec ses investissements en
vue de leur gestion optimale, incluant les techniques et instruments en vue de protéger la société contre les risques de
crédit, de fluctuation des devises et des taux d'intérêts et autres risques.

La Société peut encore mener à bien toutes activités commerciales, financières ou industrielles ou toutes transactions

aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune de Luxembourg par décision du conseil de gérance.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés prise dans les conditions requises par les Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou des succursales (permanents ou non) au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, elle pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille mesure
temporaire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance de la Société.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

63856

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250.000 (un

million deux cent cinquante mille)) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée

dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de

vote proportionnels à sa participation au capital social.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné par

les associés représentant au moins les trois quarts du capital social réunis en assemblée générale.

Pour le surplus, les dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales s'appli-

queront.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
La Société pourra procéder au rachat de ses propres parts sociales.
Un tel rachat ne pourra être décidé que par une résolution unanime de l'assemblée générale extraordinaire des associés

représentant la totalité du capital souscrit de la Société.

Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants

formeront un conseil de gérance composé au moins d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,

ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.

Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de

pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature collective d'un gérant de classe A et un gérant de classe B
ou par la signature conjointe de deux gérants de classe B pour tout engagement inférieur à un montant préalablement
déterminé par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs

agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut

également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée

pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.

Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié.

Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de

communication approprié de chaque gérant.

La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
Deux gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum, avec au moins un gérant

de classe A et un gérant de classe B.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le

représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.

Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen

de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.

Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par majorité simple des

gérants, présents ou représentés composée au moins par une voie de chaque catégorie de gérants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

63857

Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par

courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.

Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même

contenu.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle

quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de

gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.

Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être

associé.

Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.

Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation

des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels

qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits

et pertes.

Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée

à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa

nomination.

A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par

une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.

Lorsque les seuils fixés par l'article 215 de la loi de 1989 sur les sociétés commerciales seront atteints, la Société

confiera le contrôle de ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée
générale des associés ou le cas échéant par l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par

résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).

Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital

social.

L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre

de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.

Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-

bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant

63858

des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 18. Dissolution - liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par

la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.

La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés

par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.

Art. 19. Disposition générale. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels

les présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

Art. 20. Disposition transitoire. Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour

finir le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

International  Pyramide  Holdings  (Luxembourg)  S.A.,  prénommée,  a  souscrit  un  million  deux  cent  cinquante  mille

(1.250.000) parts sociales.

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500.-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- Euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommée gérante pour une durée indéterminée Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les

lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au registre de
commerce et de sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 9098.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,

représentée comme dit ci-avant, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête
de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, es qualités qu'elle agit, connue

du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec nous notaire le présent acte.

Signé: C. GEBENIUS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2008. Relation: LAC/2008/16008. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 25 AVRIL 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060942/211/405.
(080068057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Per Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.115.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Paul DEPUYDT. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de L'an
2014.

63859

Le 28 mars 2008.

PER INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008061312/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01727. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pinex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.685.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de «PINEX S.A.», R.C.S. LUXEMBOURG Numéro B 62.685, ayant son siège social à Luxembourg au 18, rue de l'Eau,
constituée par acte de Maître Georges d'HUART, notaire de résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1997 publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 270 du 23 avril 1998.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de

résidence à Luxembourg en date du 21 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C
numéro 579 du 13 avril 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Rachel UHL, juriste, domiciliée professionnellement

au 15, cote d'Eich, L-1450 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert JANSSEN, juriste, domicilié professionnellement au 15, cote

d'Eich, L-1450 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:
1. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
2. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

3. Décision d'approuver le bilan de clôture luxembourgeois de la société.
4. Adoption de la nationalité italienne conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août

1915 modifiée et transfert du siège social de la société en Italie.

5. Refonte complète des statuts pour les adapter au droit italien.
6. Nomination d'un gérant unique.
7. Mandat à donner au gérant unique de la société aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à l'inscription

de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire en Italie
afin de confirmer le transfert de siège en Italie et d'adapter les statuts de la société à la législation italienne.

8. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

9. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,

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- Monsieur Marc KOEUNE, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea DANY, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Nicole THOMMES, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxem-

bourg.

Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Deuxième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
la société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture de la société au Luxembourg, lequel bilan après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

<i>Quatrième résolution

Conformément à l'article 67-1 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 modifiée, l'assemblée générale

décide, à l'unanimité, d'adopter la nationalité italienne ainsi que de transférer, à compter de ce jour, le siège social de la
société à Via XX Settembre, 19, 25121 Brescia, Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, continuera son
existence en Italie sous la dénomination "PINEX SRL", sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée et
sera à compter de cette date considérée comme relevant du droit italien.

La décision de transfert est prise sous condition suspensive de l'inscription de la société au Registre du Commerce en

Italie.

<i>Cinquième résolution

Les statuts, complètement refondus afin d'être adaptés à la législation italienne, auront désormais le teneur suivante:

STATUTO SOCIALE

<i>Norme relative al funzionamento

della società a responsabilità limitata
PINEX S.r.L.
con sede in Brescia, Via XX Settembre, 19 - Postal Code 25121

Art. 1. Denominazione
1. La società è denominata:
PINEX S.r.L.

Art. 2. Oggetto
1. La società ha per oggetto l'attività di:
a) assunzione di partecipazioni, azionarie e non azionarie, ed interessenze in altre società o enti costituiti o costituendi,

consorzi e associazioni in partecipazione;

b) compravendita, possesso e gestione in proprio di titoli e valori pubblici e privati, quotati e non quotati nelle Borse

Valori;

c) acquisto, alienazione, permuta, locazione, costruzione o riattamento, nonché amministrazione di immobili civili,

commerciali, industriali e rurali e in genere il compimento di qualsiasi operazione di natura immobiliare;

La società potrà inoltre svolgere tutte le operazioni mobiliari, immobiliari, commerciali, industriali e finanziarie neces-

sarie od utili per il raggiungimento dello scopo sociale, nonché prestare fideiussioni, avalli e garanzie, anche reali.

In ogni caso le attività di natura finanziaria contenute nell'oggetto sociale saranno svolte non ai fini del collocamento

o di erogazione del credito al consumo e con attività non espletata nei confronti del pubblico, ma limitata alle società
controllate o collegate ai sensi dell'art. 2359 c.c. nel rispetto del D.L. 3.5.1991 n. 143 convertito dalla Legge 5.7.1991 n.
197, del D.Lgs. 1.9.1993 n. 385 e del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58.

Art. 3. Sede
1. La società ha sede in Brescia, all'indirizzo risultante dall'iscrizione presso il competente Ufficio del Registro delle

Imprese ai sensi dell'art. 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.

2. Il trasferimento di sede all'interno dello stesso Comune potrà essere deciso dall'Organo Amministrativo e non

comporterà modifica dello statuto.

3. Con decisione dell'Organo Amministrativo la società potrà istituire e sopprimere succursali, agenzie, uffici e rap-

presentanze anche altrove, mentre per l'istituzione di sedi secondarie è necessaria la decisione dei soci.

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Art. 4. Durata
1. La durata della società è stabilita sino al 31 dicembre 2050 (trentuno dicembre duemilacinquanta).

Art. 5. Capitale
1. Il capitale sociale è di euro 31.000,00 (trentunomila/00) ed è diviso in quote di partecipazione ai sensi dell'articolo

2468 del codice civile.

2. Per le decisioni di aumento e riduzione del capitale sociale si applicano gli articoli 2481 e seguenti del codice civile.
Salvo il caso di cui all'articolo 2482-ter del codice civile, gli aumenti del capitale possono essere attuati anche mediante

offerta di partecipazioni di nuova emissione a terzi; in tal caso, ai soci che non hanno consentito alla decisione spetta il
diritto di recesso.

Nel caso di riduzione per perdite che incidono sul capitale sociale per oltre un terzo, può essere omesso il deposito

presso la sede sociale della documentazione prevista dall'articolo 2482-bis, comma secondo del codice civile, in previsione
dell'assemblea ivi indicata.

3. La società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di

rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

4. E' attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 del codice civile.

Art. 6. Domiciliazione
1. Il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore, se nominati, per i loro rapporti con la società,

è quello che risulta dai libri sociali.

Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
1. I trasferimenti per atto tra vivi delle partecipazioni sono soggetti alla seguente disciplina.
2. La clausola contenuta in questo articolo intende tutelare gli interessi della società alla omogeneità della compagine

sociale, alla coesione dei soci e all'equilibrio dei rapporti tra gli stessi: pertanto vengono disposte le seguenti limitazioni
per il caso di trasferimento di partecipazioni.

3. Per "partecipazione" (o "partecipazioni") si intende la partecipazione di capitale spettante a ciascun socio ovvero

parte di essa in caso di trasferimento parziale e/o anche i diritti di sottoscrizione alla stessa pertinenti.

4. Per "trasferimento" si intende il trasferimento per atto tra vivi.
5. Nella dizione "trasferimento per atto tra vivi" si intendono compresi tutti i negozi di alienazione, nella più ampia

accezione del termine e quindi, oltre alla vendita, a puro titolo esemplificativo, i contratti di permuta, conferimento,
dazione in pagamento, trasferimento del mandato fiduciario e donazione. In tutti i casi in cui la natura del negozio non
preveda un corrispettivo ovvero il corrispettivo sia diverso dal denaro, i soci acquisteranno la partecipazione versando
all'offerente la somma determinata di comune accordo o, in mancanza di accordo, dall'arbitratore, come meglio specificato
nel presente articolo.

6. L'intestazione a società fiduciaria o la reintestazione, da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario)

agli effettivi proprietari non è soggetta a quanto disposto dal presente articolo.

7. Nell'ipotesi di trasferimento eseguito senza l'osservanza di quanto di seguito prescritto, l'acquirente non avrà diritto

di essere iscritto nel libro dei soci, non sarà legittimato all'esercizio del voto e degli altri diritti amministrativi e non potrà
alienare la partecipazione con effetto verso la società.

8. Le partecipazioni sono divisibili e trasferibili liberamente solo a favore di parenti in linea retta in qualunque grado di

un socio.

In qualsiasi altro caso di trasferimento delle partecipazioni, ai soci regolarmente iscritti a libro dei soci spetta il diritto

di prelazione per l'acquisto.

9. Pertanto il socio che intende vendere o comunque trasferire la propria partecipazione dovrà darne comunicazione

a tutti i soci risultanti dal libro dei soci mediante lettera raccomandata inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello
stesso libro; la comunicazione deve contenere le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in
particolare, il prezzo e le modalità di pagamento. I soci destinatari delle comunicazioni di cui sopra devono esercitare il
diritto di prelazione per l'acquisto della partecipazione cui la comunicazione si riferisce facendo pervenire al socio offe-
rente la dichiarazione di esercizio della prelazione con lettera raccomandata consegnata alle poste non oltre trenta giorni
dalla data di ricevimento (risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.

10. Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai

soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

11. Se qualcuno degli aventi diritto alla prelazione non possa o non voglia esercitarla, il diritto a lui spettante si accresce

automaticamente e proporzionalmente a favore di quei soci che, viceversa, intendono valersene e che non vi abbiano
espressamente e preventivamente rinunziato all'atto dell'esercizio della prelazione loro spettante.

12. Qualora nella comunicazione sia indicato come acquirente un soggetto già socio, anche ad esso è riconosciuto il

diritto di esercitare la prelazione in concorso con gli altri soci.

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13. La comunicazione dell'intenzione di trasferire la partecipazione formulata con le modalità indicate equivale a pro-

posta contrattuale ai sensi dell'articolo 1326 del codice civile. Pertanto il contratto si intenderà concluso nel momento
in cui chi ha effettuato la comunicazione viene a conoscenza della accettazione dell'altra parte. Da tale momento, il socio
cedente è obbligato a concordare con il cessionario la ripetizione del negozio in forma idonea all'iscrizione nel libro dei
soci, con contestuale pagamento del prezzo come indicato nella proposta contrattuale.

14. La prelazione deve essere esercitata per il prezzo indicato dall'offerente.
15. Qualora il prezzo richiesto sia ritenuto eccessivo da uno qualsiasi dei soci che abbia manifestato nei termini e nelle

forme di cui sopra la volontà di esercitare la prelazione, il prezzo della cessione sarà determinato dalle parti di comune
accordo tra loro.

Qualora non fosse raggiunto alcun accordo, le parti provvederanno alla nomina di un unico arbitratore ex art. 1349

del codice civile che stabilirà il prezzo di cessione con criteri equi ed obiettivi, come in seguito precisato.

In caso di mancato accordo sulla nomina dell'unico arbitratore, esso sarà nominato dal Tribunale del luogo dove ha

sede la società su richiesta della parte più diligente.

16. Nell'effettuare la determinazione del "giusto prezzo" l'arbitratore dovrà tener conto, con equo apprezzamento,

della situazione patrimoniale della società, della sua redditività, del valore dei beni materiali ed immateriali da essa pos-
seduti, del valore delle partecipazioni possedute, della sua posizione nel mercato, nonché del prezzo e delle condizioni
offerti dal potenziale acquirente, ove egli appaia di buona fede, e di ogni altra circostanza e condizione che viene normal-
mente  tenuta  in  considerazione  ai  fini  della  determinazione  del  valore  di  partecipazioni  societarie,  con  particolare
attenzione a un eventuale "premio di maggioranza" per il caso di trasferimento del pacchetto di controllo della società.

17. Qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse superiore al prezzo offerto dal potenziale acquirente, il tras-

ferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà comunque al prezzo offerto dal potenziale acquirente;
qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di non oltre il diecipercento al prezzo offerto dal potenziale
acquirente, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore;
qualora il prezzo stabilito dall'arbitratore risultasse inferiore di oltre il diecipercento al prezzo offerto dal potenziale
acquirente, il socio che intende procedere al trasferimento avrà facoltà di desistere da tale sua intenzione dandone notizia
agli altri soci a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, che sarà inoltrata in copia anche a tutti i soci che abbiano
esercitato la prelazione, nel termine di trenta giorni dal ricevimento della sopra citata determinazione dell'arbitratore.
Ove il socio offerente si avvalga di tale facoltà, sia l'offerta che la comunicazione di esercizio della prelazione si intende-
ranno prive di effetto. Ove il socio offerente non si avvalga di tale facoltà, il trasferimento a favore dei soci aventi diritto
di prelazione avverrà al prezzo determinato dall'arbitratore;

18. Il costo dell'arbitratore sarà a carico:
a) dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle rispettive

partecipazioni, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore non sia inferiore di oltre il dicecipercento al prezzo offerto
dal potenziale acquirente;

b) del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di oltre il dicecipercento al prezzo

offerto dal potenziale acquirente ed egli si sia avvalso della facoltà di desistere;

c) per metà dei soci aventi diritto di prelazione che abbiano dichiarato di non accettare il prezzo, in proporzione alle

rispettive partecipazioni, e per metà del socio offerente, qualora il prezzo determinato dall'arbitratore sia inferiore di
oltre il dicecipercento al prezzo offerto dal potenziale acquirente ma il socio offerente non si sia avvalso della facoltà di
desistere.

19. Il diritto di prelazione dovrà essere esercitato per l'intera partecipazione offerta, poiché tale è l'oggetto della

proposta formulata dal socio offerente; qualora nessun socio intenda acquistare la partecipazione offerta ovvero il diritto
sia esercitato solo per parte di essa, il socio offerente sarà libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato
nella comunicazione entro trenta giorni dal giorno di ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci.

20. Qualora la prelazione non sia esercitata nei termini sopra indicati per la totalità della partecipazione offerta, il socio

offerente, ove non intenda accettare l'esercizio della prelazione limitato ad una parte della partecipazione stessa, sarà
libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione entro trenta giorni dalla data di
ricevimento della comunicazione stessa da parte dei soci, ovvero, ove accetti l'esercizio della prelazione per parte della
partecipazione offerta, potrà entro lo stesso termine di trenta giorni trasferire tale parte di partecipazione al socio che
ha esercitato la prelazione, alle condizioni che saranno concordate con lo stesso.

Ove il trasferimento al socio non si verifichi nel termine suindicato, il socio offerente dovrà nuovamente conformarsi

alle disposizioni di questo articolo.

21. Nel caso di vendita congiunta di partecipazioni da parte di più soci la prelazione potrà essere esercitata anche

soltanto in misura proporzionale alla partecipazione di spettanza del socio che esercita la prelazione, con facoltà di sce-
gliere quale partecipazione acquistare tra quelle oggetto di trasferimento.

22. Il diritto di prelazione compete ai soci anche nel caso in cui venga ceduta la partecipazione di controllo in una

società socia della presente società.

In tale ipotesi, l'organo amministrativo della società socia dovrà offrire agli altri soci l'acquisto della sua partecipazione

alla presente società entro la fine dell'esercizio sociale nel corso del quale è stata ceduta la partecipazione di controllo.

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L'offerta dovrà essere effettuata con le modalità indicate nel precedente comma 9, precisandosi che agli altri soci

compete il diritto di fare ricorso ad un arbitratore, secondo quanto previsto al precedente comma 15.

Qualora la società socia non adempia all'obbligo posto a suo carico, la stessa dovrà versare agli altri soci una penale

fissa e irriducibile pari al quintuplo del valore della sua partecipazione nella presente società, come determinato dall'ar-
bitratore su istanza di uno qualsiasi degli altri soci, salvo la risarcibilità del danno ulteriore: in tal caso sarà interamente a
carico della società socia anche il costo dell'arbitratore.

23. Per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati (tra cui

usufrutto e pegno) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tutti i soci; in mancanza di tale con-
senso, troverà applicazione quanto disposto dal presente articolo in tema di inosservanza del diritto di prelazione.

Art. 8. Morte del socio
1. Le azioni sono liberamente trasferibili per successione a causa di morte.
2. I soci che intendono acquistare la quota di partecipazione trasferita per successione dovranno dare comunicazione

agli eredi o legatari mediante lettera raccomandata inviata al domicilio del socio defunto indicato nel libro dei soci entro
trenta giorni dalla morte. La comunicazione deve contenere l'espressa volontà di acquistare l'intera quota di partecipa-
zione. I destinatari della comunicazione sono obbligati alla vendita della partecipazione cui la comunicazione si riferisce.

3. Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la quota di partecipazione offerta spetterà

ai soci interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.

4. Ai fini della valutazione e della liquidazione del valore della partecipazione si fa riferimento al successivo articolo 10.
5. Fino a quando non sia decorso il predetto termine senza che i soci superstiti abbiano formulato l'offerta di acquisto

agli eredi o legatari del socio defunto, questi ultimi non saranno iscritti nel libro dei soci, non saranno legittimati all'esercizio
del voto e degli altri diritti amministrativi inerenti alla quota di partecipazione e non potranno alienare la quota di parte-
cipazione con effetto verso la società.

6. Qualora nessun socio avente diritto eserciti il diritto di prelazione di cui al presente articolo entro il termine di

giorni novanta, ovvero qualora entro il predetto termine, all'erede o legatario offerente non pervenga alcuna comunica-
zione da parte degli altri soci aventi diritto alla prelazione, gli eredi o i legatari del socio defunto acquisiranno la piena
titolarità della partecipazione.

Art. 9. Recesso
1. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto della società;
b) la trasformazione della società;
c) la fusione e la scissione della società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della società all'estero;
f) l'eliminazione di una o più cause di recesso;
g) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della società;
h) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'ar-

ticolo 2468, terzo comma del codice civile;

i) l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
2. Non compete il diritto di recesso ai soci che non hanno consentito l'approvazione delle deliberazioni riguardanti

l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione delle quote di partecipazione.

Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla legge.
3. Il socio che intende recedere dalla società deve darne comunicazione all'organo amministrativo mediante lettera

inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.

La raccomandata deve essere inviata entro venti giorni dall'iscrizione nel registro imprese o, se non prevista, dalla

trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del socio
recedente e del suo domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.

4. Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla

sua conoscenza da parte del socio.

L'organo amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro

venti giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.

5. Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
6. Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio

del recesso, la società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della società.

63864

Art. 10. Liquidazione delle partecipazioni
1. Nelle ipotesi previste dagli articoli 8 e 9, le partecipazioni saranno rimborsate al socio o pagate ai suoi eredi in

proporzione del patrimonio sociale.

2. Il patrimonio della società è determinato dall'organo amministrativo, sentito il parere dei sindaci e del revisore, se

nominati, tenendo conto del valore di mercato della partecipazione riferito al giorno della morte del socio, ovvero al
momento di efficacia del recesso determinato ai sensi del precedente articolo 9.

Ai fini della determinazione del valore di mercato occorre aver riguardo alla situazione patrimoniale della società, al

valore dei beni materiali ed immateriali da essa posseduti, al valore delle partecipazioni possedute, nonché a ogni altra
circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione ai fini della determinazione del valore di par-
tecipazioni societarie.

In caso di disaccordo, la valutazione della partecipazione, secondo i criteri sopra indicati, è effettuata tramite relazione

giurata di un esperto, nominato dal Tribunale nella cui circoscrizione si trova la sede della società, che provvede anche
sulla ripartizione delle spese, su istanza della parte più diligente. Si applica il primo comma dell'articolo 1349 del codice
civile.

3. Il rimborso o il pagamento delle partecipazioni deve essere eseguito, senza interessi, entro dodici mesi dall'evento

dal quale consegue la liquidazione.

Il rimborso può avvenire mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni o da

parte di un terzo concordemente individuato dai soci medesimi.

Qualora ciò non avvenga, il rimborso è effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza riducendo il capitale

sociale corrispondentemente.

Art. 11. Amministratori
1. La società può essere amministrata, alternativamente:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da due a sette membri;
c) da due o più amministratori con poteri congiunti, disgiunti o da esercitarsi a maggioranza.
2. L'amministrazione della società è affidata a soci e non soci.
3. La nomina degli amministratori compete al socio Sig. Antonio Giuseppe Vienna e in caso di sua assenza o premorienza

al coniuge Sig.ra Bologna Gabriella.

4. Qualora vengano nominati due o più amministratori senza alcuna indicazione relativa alle modalità di esercizio dei

poteri di amministrazione, si intende costituito un consiglio di amministrazione.

5. Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, oppure il consiglio di amministrazione, oppure l'insieme

di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.

Art. 12. Durata della carica, revoca, cessazione
1. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento

della nomina.

2. Gli amministratori sono rieleggibili.
3. La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo ammi-

nistrativo è stato ricostituito.

4. Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la maggioranza degli ammi-

nistratori,  decade  l'intero  consiglio  di  amministrazione  con  effetto  dalla  sua  ricostituzione  da  parte  dell'assemblea
convocata d'urgenza dal consiglio di amministrazione. Dal momento del verificarsi della causa di decadenza dell'intero
consiglio di amministrazione fino alla sua ricostituzione, gli amministratori possono compiere unicamente gli atti di ordi-
naria amministrazione.

Art. 13. Consiglio di amministrazione
1. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi

membri un presidente.

2. Il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede

affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.

3. La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, sindaci effettivi e revisore, se nominati,

con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno cinque giorni prima dell'adunanza
e, in caso di urgenza, almeno un giorno prima.

Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del giorno.
4. Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia ed è convocato dal presidente, per

deliberare nei casi previsti dalla legge e dallo statuto, ovvero su richiesta motivata di due amministratori.

63865

Gli amministratori che intendano convocare il consiglio di amministrazione devono farne richiesta motivata a mezzo

lettera raccomandata al presidente. Il presidente deve convocare il consiglio di amministrazione nei 15 giorni successivi
al ricevimento della richiesta, indicando l'ordine del giorno.

5. Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando intervengono

tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.

6. Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza, alle

seguenti condizioni di cui si darà atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;

b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, regolare lo svolgimento della

riunione, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi della riunione oggetto di verba-

lizzazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti.

7. Per la validità delle deliberazioni del consiglio di amministrazione, assunte con adunanza dello stesso, si richiede la

presenza effettiva della maggioranza dei suoi membri in carica; le deliberazioni sono prese con la maggioranza assoluta
dei voti dei presenti. In caso di parità di voti, si intende approvata la proposta che avrà conseguito il voto del presidente.

8. Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che dovrà

essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.

Art. 14. Poteri dell'organo amministrativo
1. L'amministratore unico, gli amministratori, ovvero il consiglio di amministrazione hanno tutti i poteri per l'ammi-

nistrazione della società.

3. Il consiglio di amministrazione può delegare parte dei suoi poteri ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-

tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo, quinto e sesto dell'articolo 2381 del
codice civile. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto del codice civile. La
carica di presidente può cumulare con quella di amministratore delegato.

4. Possono essere nominati direttori, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o categorie di atti,

determinandone i poteri.

Art. 15. Rappresentanza
1. La rappresentanza della società spetta all'amministratore unico, ai singoli amministratori e al presidente del consiglio

di amministrazione, nonchè ai singoli amministratori delegati, se nominati.

Art. 16. Compensi degli amministratori
1. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro ufficio.
2. I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso pro-

porzionale  agli  utili  netti  di  esercizio,  nonché  determinare  un'indennità  per  la  cessazione  dalla  carica  e  deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.

3. In caso di nomina di amministratori delegati, il loro compenso è stabilito dal consiglio di amministrazione.

Art. 17. Organo di controllo
1. Se necessario per legge o quando l'assemblea lo ritenga opportuno, l'amministrazione della società è controllata da

un Collegio Sindacale nominato dall'assemblea e composto da tre Sindaci effettivi e due supplenti.

Essi durano in carica per un triennio, saranno rieleggibili e funzioneranno a sensi di Legge.
2. Il controllo contabile può essere affidato ad un revisore contabile o a una società di revisione, iscritti nel registro

istituito presso il Ministero di Giustizia, a meno che l'assemblea, nei casi consentiti dalla legge, non deliberi di affidarlo al
collegio sindacale.

Art. 18. Decisioni dei soci
1. I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla legge, dal presente statuto, nonché sugli argomenti

che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro
approvazione.

2. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'organo amministrativo;
c) la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore;
d) le modificazioni dell'atto costitutivo e dello statuto;

63866

e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-

vante modificazione dei diritti dei soci;

f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione.

Art. 19. Diritto di voto
1. Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
2. Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
3. Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci,

ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto del codice civile) non può partecipare alle decisioni dei soci.

Art. 20. Assemblea
1. Le decisioni dei soci sono adottate mediante deliberazione assembleare.
2. L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, se nominato, o anche da un socio.

3. L'assemblea viene convocata con avviso spedito otto giorni o, se spedito successivamente, ricevuto almeno cinque

giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata (anche a mano), ovvero con qualsiasi altro mezzo
idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto al domicilio risultante dai libri
sociali.

Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da

trattare.

Nell'avviso di convocazione può essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione, per il caso in cui nell'adu-

nanza prevista in prima convocazione l'assemblea non risulti legalmente costituita; comunque anche in seconda convo-
cazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.

4. Anche in mancanza di formale convocazione l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando ad essa partecipa

l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e i sindaci, se nominati, sono presenti o informati e nessuno si oppone
alla trattazione dell'argomento. Se gli amministratori o i sindaci, se nominati, non partecipano personalmente all'assemblea,
dovranno rilasciare apposita dichiarazione scritta, da conservarsi agli atti della società, nella quale dichiarano di essere
informati della riunione, su tutti gli argomenti posti all'ordine del giorno e di non opporsi alla trattazione degli stessi.

5. Le deliberazioni dell'assemblea prese in conformità della legge e dello statuto vincolano tutti i soci, ancorché non

intervenuti o dissenzienti.

Art. 21. Svolgimento dell'assemblea
1. L'assemblea è presieduta dall'amministratore unico, o dall'amministratore più anziano di età o dal presidente del

consiglio di amministrazione. In caso di assenza o di impedimento di questi, l'assemblea è presieduta dalla persona designata
dagli intervenuti.

2. Spetta al presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legitti-

mazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

3. L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle seguenti condizioni, delle

quali deve essere dato atto nei relativi verbali:

a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione se nominato che provvederanno

alla formazione e sottoscrizione del verbale;

b) che sia consentito al presidente dell'assemblea di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare

lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;

c) che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbaliz-

zazione;

d) che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'or-

dine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;

e) che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea tenuta ai sensi del precedente articolo

31 quarto comma) i luoghi audio e/o video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno riunirsi, dovendosi
ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il segretario, se nominato.

In tutti i luoghi audio e o video collegati in cui si tiene la riunione dovrà essere predisposto il foglio delle presenze.

Art. 22. Deleghe
1. Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per

delega scritta, che deve essere conservata dalla società.

2. Se la delega viene conferita per la singola assemblea ha effetto anche per la seconda convocazione.
3. La rappresentanza non può essere conferita ad amministratori, a sindaci o al revisore, se nominati.

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Art. 23. Verbale dell'assemblea
1. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario se nominato

o dal notaio.

2. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identità dei partecipanti e il capitale rappresentato

da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identi-
ficazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal presidente
a norma del precedente articolo 32. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni
pertinenti all'ordine del giorno.

3. Il verbale dell'assemblea, anche se redatto per atto pubblico, deve essere trascritto, senza indugio, nel libro delle

decisioni dei soci.

Art. 24. Quorum costitutivi e deliberativi
1. L'assemblea è regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale

sociale e delibera a maggioranza assoluta.

2. Per introdurre, modificare o sopprimere i diritti attribuiti ai singoli soci ai sensi del terzo comma dell'articolo 2468

del codice civile, è necessario il consenso di tutti i soci.

Art. 25. Bilancio e utili
1. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
2. Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che

questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.

Art. 26. Scioglimento e liquidazione
1. La società si scioglie per le cause previste dalla legge e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata entro trenta giorni, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

c) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2482ter del codice

civile;

e) nell'ipotesi prevista dall'articolo 2473 del codice civile;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
In tutte le ipotesi di scioglimento, l'organo amministrativo deve effettuare gli adempimenti pubblicitari previsti dalla

legge nel termine di trenta giorni dal loro verificarsi.

L'assemblea, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determinando:
a) il numero dei liquidatori;
b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento

del consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

c) a chi spetta la rappresentanza della società;
d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
e) gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

Art. 27. Clausola compromissoria
1. Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la società che abbia ad oggetto diritti disponibili

relativi al rapporto sociale, ad eccezione di quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico mi-
nistero, dovrà essere risolta da un arbitro nominato dal Presidente del Tribunale del luogo dove ha sede la società, su
richiesta fatta dalla parte più diligente.

La sede sarà presso il domicilio dell'arbitro.
2. L'arbitro dovrà decidere entro centottanta giorni dalla nomina. L'arbitro deciderà in via rituale secondo diritto.
3. Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'arbitro vincoleranno le parti.
4. Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa decisione dell'arbitro.
5. Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci

ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.

6. Per quanto non previsto, si applicano le disposizioni del D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 5.
7. La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la mag-

gioranza di almeno i due terzi del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta giorni,
esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 9.

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Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci

con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.

Art. 28. Foro competente
1. Per qualunque controversia sorga in dipendenza di affari sociali e della interpretazione o esecuzione del presente

statuto e che non sia sottoponibile ad arbitrato è competente il Foro del luogo ove la società ha la propria sede legale.

Art. 29. Clausola finale
1. Per tutto quanto non è disposto e considerato nel presente Statuto, valgono le disposizioni di Legge in materia di

società a responsabilità limitata.

<i>Sixième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est nommé un gérant unique de la Société:
Monsieur Giuseppe Antonio VIENNA, industriel, demeurant à Via Trieste N. 16, Milan, Italie.

<i>Septième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au gérant unique Monsieur Giuseppe Antonio VIENNA, préqualifié, aux fins d'opé-

rer toutes formalités nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter
toutes les modifications et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Huitième résolution

Mandat est donné à FIDUCENTER S.A., aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien;

- De procéder la clôture du/des compte(s) bancaire(s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. KOEUNE, R. UHL, H. JANSSEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 29 janvier 2008, Relation LAC/2008/4158. - Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 8 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060971/211/523.
(080067436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Per Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.115.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2008

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences économiques et diplômé en

hautes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Margriet
JACOBS, manager de fonds de pension, demeurant au 48, Lange Lozanastraat, B-2018 Antwerpen et de Monsieur Paul
DEPUYDT, directeur financier, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

63869

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
PER INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008061313/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01734. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Tavola S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 10-12, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 38.868.

<i>Extrait de résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société

Il résulte des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 25 mars 2008 que:
- Le représentant permanent de Comigel S.A.S., administrateur de la Société, au sein du conseil d'administration de la

Société est désormais M. Lehagre;

- Comigel S.A.S. a été nommé président du conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

<i>Pour Tavola S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061288/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02415. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Maples Finance Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 124.056.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth day of April.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.

Has appeared:

Mr David MOSCATO, private employee, professionally residing in Luxembourg,
acting as a special attorney of the Board of Directors of the limited liability company MAPLES FINANCE LUXEM-

BOURG S.A., having its registered office at L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, incorporated on January 22,
2007 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number
558 of April 6, 2007, and entered in the Register of Commerce and Companies in Luxembourg, Section B, under the
number B-124.056 (the "Company"),

by virtue of the powers conferred on him by circular resolutions of the Board of Directors of the Company dated
A copy of this resolutions having been signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall

remain attached to the present deed and be registered with the present deed.

The appearing person acting in his afore-mentioned capacity has requested the notary to record the following decla-

rations and facts:

I. The authorised share capital of MAPLES FINANCE LUXEMBOURG S.A., is fixed at ONE MILLION FIVE HUNDRED

THOUSAND EURO (EUR 1,500,000.-).

II. The issued share capital of the Company is fixed at FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) consisting

of FIVE THOUSAND 5,000 ordinary shares in registered form with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-)
each".

III. Article 5, paragraph 3 of the Articles of Incorporation of the Company reads as follows:
"The subscribed share capital of the Company may also be increased by way of the authorised share capital. The

authorised share capital of the Company is set at EUR 1,500,000.- (one million five hundred thousand euro) and the Board
or the Sole Director, as the case may be, is authorized to increase the current share capital up to the amount of the

63870

authorised capital, in whole or in part from time to time, within a period of five years starting on 30 October 2007 and
expiring on 30 October 2012, subject to extension to be decided by the General Meeting adopted in the manner pre-
scribed for ordinary decisions in article 9.

Pursuant to article 32-3 (5) of the Companies Act 1915 (as defined below), the Board or the Sole Director, as the

case may be, has the power and authority to waive or to limit any preferential subscription rights of the existing share-
holders for the same period of five years.

The Board or the Sole Director, as the case may be, is hereby authorised to determine the conditions attaching to

any subscription, or it may from time to time resolve to effect such whole or partial increase upon the conversion of any
net profit or reserves (including any share premium account) of the Company into capital and the attribution of fully-paid
shares to shareholders in lieu of dividends.

Each time the Board or the Sole Director, as the case may be, shall act to render effective an increase of share capital,

within the authorised share capital, this Article 5 shall be amended so as to reflect the result of such action. The Board
or the Sole Director, as the case may be, shall take or authorise any person to take any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment including the recording of such increase and the consequential
amendments of the Articles before a notary.»

IV. By the decisions adopted on 15 April 2008, the Board of Directors resolved to increase, within the limits of the

authorised share capital, the issued capital by an amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) so as
to raise it from its present amount of FIVE HUNDRED THOUSAND EURO (EUR 500,000.-) up to ONE MILLION EURO
(EUR 1,000,000.-) by the issue of FIVE THOUSAND (5,000) shares having a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR
100.-) each, and to accept the subscription to the new shares by the sole shareholder.

V.- The FIVE THOUSAND (5,000) new shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, and fully paid

up by contribution in cash in a banking account of the Company, so that the amount of FIVE HUNDRED THOUSAND
EURO (EUR 500,000.-) has been put at the free disposal of the said company, as was certified to the attesting notary
public by presentation of the supporting documents for subscription and payment.

VI. Following the above-mentioned share capital increase article 5, paragraph 1, of the Articles of Incorporation of the

Company be amended and shall forthwith read as follows:

"The subscribed share capital is set at ONE MILLION EURO (EUR 1,000,000.-) consisting of TEN THOUSAND 10,000

ordinary shares in registered form with a par value of ONE HUNDRED EURO (EUR 100.-) each".

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand euro.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David MOSCATO, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en qualité de mandataire spécial du Conseil d'Administration de la société anonyme MAPLES FINANCE LU-

XEMBOURG, ayant son siège social à L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 22 janvier 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro
558 du 6 avril 2007, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, Numéro B-124.056
(la "Société"),

en vertu des pouvoirs lui conférés par résolutions circulaires du Conseil d'Administration de la Société datées du
Une copie des résolutions paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné restera annexée à l'original

du présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant agissant en sa qualité mentionnée ci-dessus a prié le notaire d'acter les déclarations et faits suivants:
I. Le capital social autorisé de MAPLES FINANCE Luxembourg, est fixé à UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS

(EUR 1.500.000,-).

II. Le capital social émis de la Société est fixé à CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-), représenté par CINQ

MILLE (5.000) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.

III. L'alinéa 3 et suivants de l'article 5 des Statuts de la Société a la teneur suivante:

63871

"Le capital social souscrit de la Société peut également être augmenté dans le cadre de son capital autorisé. Le capital

autorisé de la Société est fixé à EUR 1.500.000,- (un million cinq cent mille euros) et le conseil d'administration ou
l'administrateur unique, selon le cas, est autorisé à augmenter le capital social actuel en tout ou en partie à concurrence
du montant du capital autorisé, et ce à tout moment, pendant une période de cinq ans commençant le 30 octobre 2007
et expirant le 30 octobre 2012, sous réserve de la prolongation à décider par l'assemblée générale conformément aux
dispositions de l'article 9 des statuts de la Société.

Conformément à l'article 32-3 (5) de la Loi (comme défini ci-dessous), le conseil d'administration ou l'administrateur

unique, selon le cas, a le pouvoir de supprimer ou de limiter tout droit préférentiel de souscription des actionnaires
existants pendant la même période de cinq ans.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, est par les présentes autorisé à déterminer les

conditions relatives à toute souscription, ou il peut décider d'effectuer de temps en temps une telle augmentation en tout
ou en partie par conversion du tout bénéfice net ou réserves (comprenant tout compte de prime d'émission) de la Société
en capital et l'attribution d'actions entièrement libérées aux actionnaires à la place de dividendes.

Chaque fois que le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, interviendra pour rendre effective

une augmentation du capital social, dans le cadre du capital social autorisé, le présent article 5 sera modifié afin de refléter
le résultat d'une telle intervention. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique, selon le cas, prendra toute
mesure ou autorisera toute personne à prendre toute mesure nécessaire, par-devant un notaire, afin d'obtenir l'exécution
et la publication d'une telle modification comprenant l'enregistrement d'une telle augmentation et les modifications ul-
térieures des statuts.»

IV. Par résolutions adoptées le 15 avril 2008, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

dans les limites du capital social autorisé d'un montant de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-), pour le porter
de son montant actuel de CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-),
par l'émission de CINQ MILLE (5.000) actions nouvelles ayant une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,- et
d'accepter la souscription des nouvelles actions par l'actionnaire unique.

V. Les CINQ MILLE (5.000) nouvelles actions ont été intégralement souscrites par l'actionnaire unique et libérées

intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la Société, de telle sorte que la somme de
CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 500.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. Suite à l'augmentation de capital mentionnée ci-dessus, l'article 5, alinéa 1 

ère

 des Statuts de la Société sera modifié

et aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social souscrit s'élève à UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000,-), représenté par DIX MILLE (10.000)

actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.»

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de

capital, sont évalués à six mille euros.

Dont acte et fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. MOSCATO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 avril 2008, Relation: LAC/2008/17473. — Reçu deux mille cinq cents euros (€

2500).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008061254/242/133.
(080068537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Amel Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 138.381.

STATUTS

L'an deux mille huit, le cinq mai.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

63872

Ont comparu:

1. La société «ARIELLE COMPANY LIMITED», ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 avril 2008.
2. La société «BILFORD INVESTMENTS LIMITED», ayant son siège social à 12, Old Bond Street, London, W1S 4 PW,
ici représentée par Madame Sandrine ORTWERTH, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 23 avril 2008.
lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elles

déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AMEL INVEST S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. La société
peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de ventes, cession, échange ou autrement. La société peut également
acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les compléter. La société
peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous concours, prêts,
avances ou garanties. La société a en outre pour objet toutes opérations immobilières comprenant notamment l'achat,
l'échange, la vente, la mise en valeur, la transformation, l'exploitation et la prise en location de toutes propriétés au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger, l'énumération ci-dessus étant énonciative et non limitative. La société peut réaliser
son objet soit seule, soit en participation avec des tiers, soit par des souscriptions ou des achats de titres ou de toute
autre manière. Elle pourra effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts avec ou sans
affectation hypothécaire.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,00) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Art. 6. Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III: Administration

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.

63873

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Dans les délibérations du conseil d'administration, la voix du président est prépondérante.

Art. 10. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la seule signature de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas
de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 11 des statuts.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 12. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social, ou à l'endroit indiqué dans les avis de convocations,

le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la

liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1.- la société «ARIELLE COMPANY LIMITED», préqualifiée, CENT CINQUANTE-CINQ . . . . . . . . . . . . . .

155

2 - la société «BILFORD INVESTMENTS LIMITED», préqualifiée, CENT CINQUANTE-CINQ . . . . . . . . . .

155

TOTAL: TROIS-CENT-DIX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

63874

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ MILLE CINQ CENTS EUROS
(€ 1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Etienne GILLET, employé privé, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

b) Monsieur Guy GLESENER, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant à L-2311 Lu-

xembourg, 133, avenue Pasteur.

c) Monsieur Jacques TORDOOR, employé privé, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement

à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société AUDITEX S.à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.559, ayant son

siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statutaire de l'année 2014.

Dont acte, fait et passé date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante des comparantes, connue du notaire par son nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ORTWERTH, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 6 mai 2008, MER/2008/807. — Reçu cent cinquante-cinq euros à 0,5%= 155 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 mai 2008.

Marc LECUIT.

Référence de publication: 2008061264/243/149.
(080068837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Microservice s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 52.043.

Medical Bio Care International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 78.088.

Marketing Administration Gestion-Conseils, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 54.291.

International Plastics Engineering S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 10.028.

Aurorex Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 75.397.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 28 avril 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

63875

- la société à responsabilité limitée MICROSERVICE s.à r.l., dont le siège social était à L- 1631 Luxembourg, 1, rue

GLESNER, de fait inconnue à cette adresse;

- la société anonyme MEDICAL BIO CARE INTERNATIONAL SA., dont le siège social était à L-1734 Luxembourg,

2, rue Carlo Hemmer; a été dénoncé en date du 23 décembre 2004;

- la société à responsabilité limitée MARKETING ADMINISTRATION GESTION-CONSEIL s.à.r.l., dont le siège social

était à L-5670 ALTWIES, 20, route de Luxembourg, de fait inconnue à cette adresse;

- la société anonyme INTERNATIONAL PLASTICS ENGINEERING S.A., dont le siège social était à Luxembourg, sans

adresse précise,

- la société anonyme AUROREX HOLDING S.A., dont le siège social était à L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen;

a été dénoncé en date du 1 

er

 décembre 2004;

Lesdits jugements ont nommé juge-commissaire Madame Claudine DE LA HAMETTE, juge au Tribunal d'arrondisse-

ment de et à Luxembourg et liquidateur Maître Anne BAULER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 19 mai 2008 au greffe de la 18 

ème

chambre du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Anne BAULER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008061806/3050/49.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02531. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02533. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02534. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02538. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02540. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Glacier Investment II GP, Société Anonyme.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 112.817.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue au siège social en date du 25 avril 2008

L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Benoit Duvieusart, avec adresse professionnelle au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg;
- Domels Sàrl, représentée par son représentant permanent Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 8-10,

rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg

et du Commissaire:
- Ernst &amp; Young S.A., Société Anonyme, avec siège social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, inscrite auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro B 47.771;

jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de la société au 31 décembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63876

Luxembourg, le 2 mai 2008.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008061305/1005/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01580. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Patterns &amp; Industrial Investments (P2I) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 97.334.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 avril 2008

S' est réunie au nouveau siège, 47, boulevard Joseph II à L-1840 Luxembourg, l' Assemblée Générale Extraordinaire

de la société anonyme PATTERNS &amp; INDUSTRIAL INVESTMENTS (P2I) S.A.

L' Assemblée est présidée par Jean-Claude BREUX lequel désigne la société S. T. A. T. E. Sàrl en qualité de secrétaire.
Monsieur le Président constate que l'ensemble des actionnaires a accepté de se réunir spontanément et est représenté,

ainsi qu'il en résulte de la liste des présences annexée. L'assemblée le dispense de justifier de l' envoi de convocations.

Le président rappelle les points mis à l'ordre du jour, à savoir:
- transfert du siège social
- révocation d'un administrateur
- nomination d'un administrateur
Constat des changements d'adresse actuelle des administrateurs et confirmation de leur mandat.
- révocation d'un commissaire aux comptes
- nomination d'un commissaire aux comptes
- mandat au Conseil d' Administration pour la nomination d'un administrateur-délégué
Les faits exposés ayant été reconnus exacts, l'Assemblée se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Après discussion, l'Assemblée adopte, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Elle décide, à l'unanimité, du transfert immédiat du siège social à l'adresse suivante: 47, boulevard Joseph II à L-1840

Luxembourg.

2) Elle révoque, à dater de ce jour, l'administrateur Conseils &amp; Management Services Sàrl.
3) Elle nomme, à dater de ce jour, S. T. A. T. E. Sàrl en qualité d'administrateur pour terminer le mandat de son

prédécesseur se clôturant immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2013. S. T. A. T. E. Sàrl a son siège
social 7, chemin Beau-Rivage à CH-1006 Lausanne (Suisse) et est enregistrée au Registre du commerce sous le numéro
CH-660-0627001-6; elle a pour représentant permanent J-C Breux.

4) L'assemblée générale constate les changements d'adresse des administrateurs Mr Jean-Claude Breux et Mr Alain

Guerrier et décide de confirmer leur mandat qui prendra fin lors de l'assemblée générale de 2013:

- Monsieur Jean-Claude BREUX demeurant 2, avenue des vieux moulins à F-13600 La Ciotat.
- Monsieur Alain GUERRIER demeurant 34, chemin du Vieux Vesenaz à CH~ 1222 Vezenas.
5) Elle révoque à dater de ce jour, le commissaire aux comptes: CERTIFICA Luxembourg Sàrl.
6) Elle nomme, à dater de ce jour, la société Advanced Accountants &amp; Associates Limited ayant son siège social 302

Regent Street, London W1B 3HH (UK) et enregistrée auprès de Companies House sous le n 

o

 05783609, en qualité de

commissaire aux comptes pour terminer le mandat de son prédécesseur se terminant à l'assemblée générale ordinaire
de l'année 2013.

7) L'Assemblée donne mandat au Conseil d'Administration qui se réunira directement après la présente assemblée

pour l'élection d'un administrateur-délégué en son sein.

L'ordre du jour étant épuisé, aucune question n'étant restée sans réponse, les participants approuvent et signent le

présent procès-verbal.

Pour acceptation du mandat
S.T.A.T.E. Sàrl
J-C Breux
<i>Secrétaire, Représentant permanent
Jean-Claude BREUX
<i>Président

63877

<i>Procès-verbal du Conseil d' administration tenue le 11 avril 2008

Au terme de l' Assemblée Générale Extraordinaire tenue ce jour au siège social, le Conseil d' administration s' est

réuni avec à l' ordre du jour:

- nomination d' un administrateur-délégué.
Sont présents:
- M. Jean-Claude BREUX, administrateur
- S. T. A. T. E. Sàrl (ayant pour représentant permanent Mr JC Breux), administrateur
- M. Alain GUERRIER, administrateur
Soit la totalité des administrateurs de la société anonyme Patterns &amp; Industrial Investments.
Le Conseil se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer.
1 ) Après échanges de vues, il décide, à l' unanimité, de nommer, M. Jean-Claude BREUX, gérant, né le 25 septembre

1941 à Marseilles (France) et domicilié 2, avenue des vieux moulins à F-13600 La Ciotat (France), au poste d' adminis-
trateur-délégué pour un mandat de 6 ans se clôturant immédiatement après l' assemblée générale ordinaire de 2013.

L' ordre du jour étant épuisé et. aucune question n' étant restée sans réponse, la séance est levée après lecture,

approbation et signature du présent procès-verbal.

S. T. A. T. E. Sàrl
<i>Administrateur
J-C Breux
<i>Représentant permanent
Pour acceptation du mandat
Jean-Claude BREUX
Alain Guerrier
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008061552/1969/74.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01666. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Miss Luxembourg, Miss Grand Duché de Luxembourg Asbl, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9769 Roder, Maison 22.

R.C.S. Luxembourg F 7.597.

STATUTS

Les soussignés:
- Muriel GILBERT - épouse ALMI, née le 05.06.1968 à Uccle (Belgique), de nationalité belge, demeurant avenue de

l'Ecuyer, n 

o

 63, 1640 Rhode Saint Genèse en Belgique; profession: journaliste

- Boubaker ALMI, né le 17.09.1967 à Tunis (Tunisie), de nationalité belge, demeurant avenue de l'Ecuyer, n 

o

 63, 1640

Rhode Saint Genèse en Belgique; profession: Directeur de société

- Mme Pascale COPPENS - épouse Schroeder, née le 23.02.1959 à Anderlecht, de nationalité belge, demeurant à

Maison 22- 9769 Roder Luxembourg, sans profession.

Ont convenu de constituer une association sans but lucratif, dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée MISS GRAND DUCHE DE LUXEMBOURG ASBL (Miss Luxembourg)

Art. 2. Son siège social est établi Maison 22- 9769 Roder Luxembourg.

Titre II: Objet

Art. 3. L'association a pour objet de participer à l'essor dans tous les domaines, de la culture, de la communication,

de diffuser et de promouvoir des associations, des organismes, des sociétés dans le cadre de l'élection de Miss Luxem-
bourg. Elle vise plus particulièrement à organiser un ou des concours aboutissant à l'élection de Miss Grand Duché de
Luxembourg, de faire de la communication événementielle, de gérer des Relations Presse et Relations Publiques. Elle peut
accomplir tout acte se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra recueillir tous revenus générés
par l'organisation de tels concours et par les Miss, qui en seront issues, en leur nom, auprès de sociétés diverses. Elle
veillera à gérer le droit à l'image des miss participant aux concours qu'elle organisera et à porter, soutenir et défendre
cette image de manière à promouvoir celle de l'élégance de la grâce et de la beauté et in fine celle du Grand Duché de
Luxembourg au niveau national et international.

63878

Titre III: Membres

Art. 4. Le nombre des membres de l'association n'est pas limité. Son minimum est fixé à trois. Les premiers membres

sont les trois fondateurs.

Art. 5. Toute personne qui désire devenir membre doit adresser une demande écrite à l'Assemblée Générale. La

candidature est examinée par décision non motivée et sans appel de l'Assemblée Générale, qui statuera à la majorité des
deux tiers, des membres présents ou représentés.

Art. 6. Les membres peuvent se retirer à tout moment de l'association en notifiant leur décision par écrit au Conseil

d'Administration. Cette démission prend effet un mois après la date de réception de l'acte de démission.

Tout membre peut être exclu, sans motivation, par décision souveraine de l'Assemblée Générale à la majorité des

deux tiers des membres présents ou représentés. Le Conseil d'Administration peut suspendre, jusqu'à décision souveraine
de l'assemblée Générale, le membre qui se serait rendu coupable d'infractions graves aux présents statuts ou qui aurait
agi contre les intérêts de l'association.

Art. 7. Le membre démissionnaire ou exclu et les ayants droits d'un membre démissionnaire, exclu ou décédé, n'ont

aucun droit sur l'avoir social. Ils ne peuvent réclamer ou requérir ni relevé, ni reddition de comptes, ni apposition de
scellés, ni inventaire, ni remboursement de cotisations versées.

Titre IV: Cotisations

Art. 8. Les membres paient une cotisation dont le montant est fixé et révisé annuellement par l'Assemblée Générale.

Le montant maximum ne peut excéder 10.000 €.

Titre V: Assemblée Générale

Art. 9. L'Assemblée Générale est composée de tous les membres. Elle est présidée par le président du Conseil d'Ad-

ministration. Elle se réunit, au minimum, au moins une fois par an dans le courant du premier semestre de l'année civile.

Art. 10. L'Assemblée Générale définit toutes les grandes orientations que l'association doit suivre dans ses activités.

Elle exerce toutes les compétences qui lui sont attribuées par la loi et par les statuts. Elle délibère sur toutes les questions
mises à son ordre du jour par le Conseil d'Administration. Elle examine annuellement les budgets et les comptes.

Art. 11. Les membres sont convoqués par écrit aux assemblées générales par le président du Conseil d'Administration,

soit d'initiative, soit à la demande d'un tiers des membres.

Art. 12.  L'Assemblée  Générale  peut  être  convoquée  extraordinairement  à  tout  moment  par  décision  du  Conseil

d'Administration.

Art. 13. Chaque membre dispose d'une voix et une seule. Chaque membre ne peut être titulaire que de deux procu-

rations. Les décisions se prennent à la majorité des voix présentes, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par la
loi ou les statuts. En cas de partage des voix, celle du président est prépondérante.

Art. 14. L'Assemblée Générale ne peut valablement délibérer sur la dissolution et la modification des statuts que

conformément aux articles 4, 18, 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 15. Les décisions de l'Assemblée Générale sont consignées dans un registre de procès-verbaux signés par le

président  ou  deux  administrateurs.  Chaque  procès-verbal  pourra  être  communiqué  au  membre  désireux  sur  simple
demande.

Titre VI: Conseil d'Administration.

Art. 16. L'association est administrée par un Conseil se composant de deux membres au maximum, si l'effectif total

des membres se limite à trois; ou trois membres au minimum dans le cas contraire. Ces membres sont élus par l'Assemblée
Générale à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.

Art. 17. La durée du mandat est fixée à trois ans. En cas de vacance en cours de mandat, l'administrateur provisoire

nommé termine le mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Art. 18. Sauf s'il en est décidé autrement par la loi ou les statuts, les décisions sont prises à la majorité simple des

administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du président ou son représentant est prépon-
dérante.

Art. 19. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de l'association,

en dehors de celles assignées à l'Assemblée Générale par la loi.

Le Conseil est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'Assemblée Générale le compte de l'exercice écoulé

dans les six mois de sa clôture, et le budget du prochain exercice.

Art. 20. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de l'association avec usage de la signature afférente à cette

gestion à un administrateur délégué, associé ou non, dont il fixera précisément l'étendue des pouvoirs.

63879

Art. 21. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle et ne sont

responsables que de l'exécution de leur mandat. Le mandat est, sauf décision contraire prise par l'Assemblée Générale,
exercé à titre gratuit.

Art. 22. Les actions judiciaires, tant en demande qu'en défense, sont intentées ou soutenues au nom de l'association

par le Conseil d'Administration, poursuites et diligences du président ou d'un administrateur délégué.

Titre VII: Dispositions diverses

Art. 23. L'association est constituée pour une durée illimitée prenant cours ce jour. L'exercice est la période de l'année

civile. Le premier exercice prend cours ce jour, pour se terminer le 31 décembre 2008.

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, l'Assemblée Générale désignera le ou les liquidateurs, et déterminera

leurs pouvoirs. En principe, l'actif net de l'avoir social sera distribué à une ou des associations ayant un but similaire.
Néanmoins, l'Assemblée Générale peut en dehors de toute idée de partage et après que les créanciers auront été dés-
intéressés, attribuer telle ou telle partie du matériel de l'association à un ou plusieurs membres dont l'activité créatrice
le justifierait.

Art. 25. Conformément à la loi du 4 mars 1994, modifiée par la loi du 19 décembre 2002, une liste indiquant les noms,

prénoms, professions, demeures et nationalités des membres de l'association, de même que l'adresse du siège social de
l'association seront déposées auprès du registre du commerce et des sociétés. Tout changement de siège social fera
l'objet d'un dépôt complémentaire auprès du dit registre.

Art. 26. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est réglé par la loi du 21 avril 1928 régissant

le fonctionnement des associations sans but lucratif.

Titre VIII: Dispositions transitoires

Art. 27. L'Assemblée Générale de ce jour a élu en qualité d'administrateurs:
Mme Muriel GILBERT en qualité de président et de secrétaire.
M. Boubaker ALMI en qualité de président et trésorier.
Qui acceptent le mandat qui leur est confié.
Leurs missions sont déterminées comme indiqué ci-dessus, pour ce qui concerne la gestion journalière et l'adminis-

tration de l'association au mieux des intérêts de celle-ci.

Fait en quatre exemplaires.

Fait à Luxembourg, le 12 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061277/8974/110.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02846. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Nice Merchandise SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 138.386.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois avril.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

A comparu:

GL  CONSULTING  SA  avec  siège  social  à  L-3511  Dudelange,  53-55,  rue  de  la  Libération,  inscrite  au  Registre  de

Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282,

ici représentée par Chantal SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville, en vertu d'une procuration sous seing

privé ci-annexée;

La comparante a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et

dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

et en particulier la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 ainsi que par
les présents statuts dénommée: NICE MERCHANDISE SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut-être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Dudelange.

63880

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration respectivement de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et
même à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. La société a pour objet
a) le négoce de marchandises;
b) la création et distribution de concept merchandise;
c) le coaching pour entreprises;
ainsi que toutes opérations financières, commerciales et administratives en rapport avec l'objet ou pouvant en faciliter

la réalisation.

La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales,
industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son
objet.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille (31.000.-) euros, représenté par mille (1.000) actions de trente

et un (31.-) euros chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins,

actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
compromettre, transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de cet administrateur et en

cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature collective de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de
l'administrateur-délégué, soit, pour les actes relevant de la gestion journalière, par la signature individuelle de la personne
à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin à 15.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires

et prend les décisions par écrit.

63881

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 12. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit par GL CONSULTING SA avec siège social à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la

Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 84.282.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent

de sorte que la somme de trente et un mille (31.000.-) euros se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents (1.400.-) euros.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant, ès-qualités qu'il agit, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée

générale extraordinaire, à laquelle il se reconnaît dûment convoqué et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur:
Fabien KLEINHENTZ, gérant de société, né à Creutzwald (Moselle), le 7 juillet 1970, demeurant à D-66121 Saar-

brücken, 23, Hirschbergstrasse.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Véronique  LANGE,  gérante  de  société,  née  à  Strasbourg/Bas-Rhin  (France),  le  5  mai  1969,  demeurant  à  F-57600

Forbach, 141, rue Nationale.

<i>Troisième résolution

Le mandat de l'administrateur unique et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la

commune du siège social statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par ses nom, prénom usuel, état

et demeure, la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: Simon et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 14 avril 2008, Relation: EAC/2008/4873. — Reçu cent cinquante cinq euros

31.000.- à 0,5% = 155.-

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

63882

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Dudelange, le 16 avril 2008.

Frank MOLITOR.

Référence de publication: 2008061862/223/131.
(080069260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

New Super Selector S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 193.200,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.100.

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. Ma Selector S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 123.212 (Ma Selector);

2. Po Selector S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 123.245 (Po Selector);

3. Pi Selector S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 123.214 (Pi Selector);

4. Sweeper Selector S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 123.244 (Sweeper Selector); and

5. JD Selector S.àr.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws

of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  174,  route  de  Longwy,  L-1940  Luxembourg  and
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B 129.099 (JD Selector),

all here represented by Katarzyna Kuszewska, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a five powers of attorney

given under private seal.

A copy of said proxies, having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties

and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. Ma Selector, Po Selector, Pi Selector, Sweeper Selector and JD Selector are the only shareholders of New Super

Selector S.àr.l. (the Shareholders), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated pur-
suant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on May 18, 2007, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1611 on August 1, 2007 (the Company).

II. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant to a deed of the Maître Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April 3, 2008, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.

III. The share capital of the Company is presently set at one hundred and ninety three thousand two hundred euro

(EUR 193,200) represented by (i) eight hundred and sixty five (865) Class A Shares, (ii) eight hundred and sixty five (865)
Class B Shares, (iii) eight hundred and sixty five (865) Class C Shares, (iv) three thousand four hundred and fifty six (3,456)
Class D Shares and (v) one thousand six hundred and seventy seven (1,677) Class E Shares, having a nominal value of
twenty-five euro (EUR 25) each.

IV. The agenda of the meeting is the following:
1. the waiver of the convening notices; and
2. the insertion of a new article 6.5. in the articles of association of the Company.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present meeting, the Shareholders waive the

convening notices considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which
has been communicated to them in advance.

63883

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to insert a new article 6.5. in the articles of association of the Company, which shall hen-

ceforth read as follows:

''6.5. Furthermore, the Company shall have the right, in the event the value of the Designated Assets of a particular

class drops below the acquisition value thereof, resulting in a loss to the Company, to elect, at its discretion, to redeem
the shares of the Class corresponding to such Designated Assets as well as any debt instruments issued to finance the
acquisition of the Designated Assets, and in consideration therefore to transfer and assign to the holder(s) of such shares
and debt instruments, the Designated Assets concerned.''

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Estimated costs

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be

borne by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately
EUR 1,000.- (one thousand euro).

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English
version and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-et-unième jour du mois d'avril.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. Ma Selector S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.212; (Ma Selector);

2. Po Selector S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.245; (Po Selector);

3. Pi Selector S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 123.214; (Pi Selector);

4. Sweeper Selector S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg,

ayant son siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.244; (Sweeper Selector);

5. JD Selector S.àr.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 129.099; (JD Selector);

Ici toutes représentées par Katarzyna Kuszewska, avocate, résidant à Luxembourg, en vertu de cinq procurations

données sous seing privé.

Une copie desdites procurations, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire des parties comparantes et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ma Selector, Po Selector, Pi Selector, Sweeper Selector et JD Selector sont les associés uniques de New Super

Selector S.àr.l. (les Associés), une société à responsabilité limitée constituée suivant un acte de Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 1 

er

 août 2007, numéro 1611 (la Société).

II. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de

résidence à Luxembourg, en date du 3 avril 2008, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et associations.

III. Le capital social de la Société est actuellement fixé à cent quatre vingt treize mille deux cents euros (EUR 193.200)

représenté par (i) huit cent soixante cinq (865) parts sociales de classe A,(ii) huit cent soixante cinq (865) parts sociales
de classe B, (iii) huit cent soixante cinq (865) parts sociales de classe C,(iv) trois mille quatre cent cinquante six (3.456)
parts sociales de classe D et (v) mille six cent soixante dix sept (1.677) parts sociales de classe E, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euro (EUR 25) chacune.

63884

IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux avis de convocation; et
2. Ajout d'un nouvel article 6.5. dans les statuts de la Société.
Sur quoi, la partie comparante, agissant par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la société étant représenté à la présente assemblée, les Associés renoncent aux avis

de convocation se considérant comme ayant été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d'ajouter un nouvel article 6.5. aux statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
"6.5. De plus, la Société aura le droit, dans le cas où la valeur des Actifs Désignés d'une classe spécifique se retrouve

en-dessous de la valeur d'acquisition mentionnée, entraînant une perte pour la Société, de choisir, à sa discrétion, de
racheter les parts sociales de la Classe correspondant à ces Actifs Désignés ainsi que tous les instruments de dette émis
pour financer l'acquisition des Actifs Désignés, et par conséquent d'envisager de transférer et affecter aux détenteurs de
tels part(s) et instruments d'emprunt, les Actifs Désignés concernés."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués approximativement à EUR 1.000.- (mille euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé avec Nous,

le notaire, le présent acte original.

Signé: K. KUSZEWSKA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008. Relation: LAC/2008/16639. - Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008061884/242/140.
(080069468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

SIFC Hotel Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: KRW 33.000.000,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 110.943.

In the year two thousand and eight, on the eighteenth of April.
Before Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of SIFC Hotel Development S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (RCS) under number B 110.943 (the Company), incorporated pursuant to a deed of the
undersigned notary, on September 23, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204
of January 28, 2006. The articles of incorporation of the Company (the Articles) have been amended for the last time by
a deed of the undersigned notary, on October 17, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
No. 2806 of December 5, 2007:

SIFC Development Holding S.à r.l., private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under

the laws of Luxembourg, with registered office at Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B110.942 (the Sole Shareholder),

63885

Here represented by Mr Fabrice Coste, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April

16, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the share quotas in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million Korean Won (KRW 1,000,000) in order

to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-two million Korean Won (KRW 32,000,000)
to an amount of thirty-three million Korean Won (KRW 33,000,000) by the issuance of one (1) new share quota having
a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas;

2. Allocation of an amount of seven hundred fourteen thousand six hundred sixty-four Korean Won (KRW 714,664.-)

to the share premium account of the Company;

3. Subscription and payment of the share capital increase mentioned under item 1 and 2 above;
4. Amendment of article 6 of the Articles in order to reflect the above changes;
5. Amendment of the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount one million Korean Won

(KRW 1,000,000) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of thirty-two million Korean
Won (KRW 32,000,000) to an amount of thirty-three million Korean Won (KRW 33,000,000) by the issuance of one
(1) new share quota having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights
as the existing share quotas.

<i>Subscription and payment

The Sole Shareholder declares to subscribe for one (1) new share quota having a nominal value of one million Korean

Won (KRW 1,000,000) each, having the same rights as the existing share quotas, in the Company and to pay them up by
payment  in  cash  amounting  to  one  thousand  eight  hundred  five  United  States  Dollars  and  twenty-nine  Cents  (USD
1,805.29), being the equivalent of one million seven hundred fourteen thousand six hundred sixty-four Korean Won
(KRW 1,714,664.-) at the exchange rate of USD 1 = KRW 949.80, of which one million Korean Won (KRW 1,000,000)
shall be allocated to the nominal share capital account of the Company and seven hundred fourteen thousand six hundred
sixty-four Korean Won (KRW 714,664.-) shall be allocated to the share premium account of the Company.

The aggregate amount of one thousand eight hundred five United States Dollars and twenty-nine Cents (USD 1,805.29)

being  the  equivalent  of  one  million  seven  hundred  fourteen  thousand  six  hundred  sixty-four  Korean  Won  (KRW
1,714,664.-) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the article 6 of the Articles in order to reflect the above changes, so that it

shall read as follows:

" Art. 6. The corporate capital of the Company is fixed at thirty-three million Korean Won (KRW 33,000,000) re-

presented by thirty-three (33) share quotas having a nominal value of one million Korean Won (KRW 1,000,000) each."

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the books and registers of the Company in order to reflect the above changes.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately EUR 1,000.- (one thousand euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English text and the French text, the English text shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with the

notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

63886

pour une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de SIFC Hotel Development S.à r.l., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le
numéro B 110.943 (la Société), constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 septembre 2005, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 204 du 28 janvier 2006. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, No. 2806 du 5 décembre 2007:

SIFC Development Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social

au Z.I. Bourmicht 10B, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg (RCS) sous le numéro B 110.942 (l'Associé Unique),

Ici représentée par Monsieur Fabrice Coste, avec résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 16 avril 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) pour

le porter de son montant actuel de trente-deux millions de Won coréens (KRW 32.000.000,-) à un montant de trente-
trois millions de Won coréens (KRW 33.000.000,-), par l'émission d'une (1) nouvelle part sociale d'une valeur nominale
d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes;

2. Allocation d'un montant de sept cent quatorze mille six cent soixante-quatre Won coréens (KRW 714.664,-) au

compte prime d'émission de la Société;

3. Souscription et paiement de l'augmentation de capital mentionnée aux points 1. et 2. ci-dessus;
4. Modification de l'article 6 des Statuts afin de refléter les modifications ci-dessus;
5. Modification des livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide (i) d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant d'un million de

Won coréens (KRW 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-deux millions de Won coréens (KRW
32.000.000) à un montant de trente-trois millions de Won coréen (KRW 33.000.000,-), par l'émission d'une (1) nouvelle
part sociale d'une valeur nominale d'un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) chacune, ayant les mêmes droits que
les parts sociales existantes.

<i>Souscription et paiement

L'Associé Unique déclare souscrire une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale d'un million de Won coréen

(KRW 1.000.000) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales existantes, dans la Société et les payer intégra-
lement par un apport en numéraire s'élevant à mille huit cent cinq dollars américains et vingt-neuf Cents (USD 1.805,29)
équivalant à un million sept cent quatorze mille six cent soixante-quatre Won coréens (KRW 1.714.664,-) au taux de
change de USD 1 = KRW 949.80, dont un million de Won coréens (KRW 1.000.000,-) seront affectés au compte capital
social de la Société et sept cent quatorze mille six cent soixante-quatre Won coréens (KRW 714.664,-) seront affectés
au compte prime d'émission de la Société.

Le montant total de mille huit cent cinq dollars américains et vingt-neuf Cents (USD 1.805,29) équivalant à un million

sept cent quatorze mille six cent soixante-quatre Won coréens (KRW 1.714.664,-) est immédiatement à la disposition
de la Société, preuve en a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des Statuts de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à trente-trois millions de Won coréens (KRW 33.000.000,-) représenté par

trente-trois (33) parts sociales ayant une valeur nominale d'un million de Won coréen (KRW 1.000.000,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier les livres et registres de la Société pour qu'ils reflètent les modifications ci-dessus.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 1.000.- (mille euros).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. A la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et anglais, la version anglaise fera foi.

63887

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. COSTE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 avril 2008, Relation: LAC/2008/16624. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008061889/242/140.
(080069452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Agra Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 39.396.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 13 mars 2008, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

1) renouveler le mandat d'administrateur des personnes suivantes:
- Gérard BECQUER, avec adresse professionelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg.
- Friedhem DANZ, avec adresse à Brightin Road, Foxrock, Dublin 18, Irlande.
- Wolfgang SCHUHMANN, avec adresse au 115, Schwanheimer Strasse, 64626, Benstreim Allemagne.
- Rainer STEPHAN, avec adresse au 1, Im Kirschagarten, 65817 Eppstein, Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice

social se clôturant au 31 mars 2008 et qui se tiendra en 2008.

2) renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec siège social au 400, route d'Esch,

L-1014, Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 mars 2008 et qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061589/581/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Vienada Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.609.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises le 15 avril 2008

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé de Vienada Investments S.à r.l., il a été décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Slawomir Cytrycki, avec adresse à Rosola 28A/5,02-796 Warszawa, Pologne en tant que

gérant B de la société avec effet au 15 avril 2008;

- De nommer Darius Divwalla, avec adresse à 53 Grosvenor Street, Londres W1K 3HU, Angleterre en tant que gérant

B de la société avec effet au 15 avril 2008;

- De nommer Brian Corbin, avec adresse à 67 Brook Street, Londres W1K 4NJ, Angleterre en tant que gérant B de

la société avec effet au 15 avril 2008;

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008061117/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09963. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63888

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AF International SA

Agra Investments S.A.

Amel Invest S.A.

Artigny Invest S.A.

Artigny Invest S.à r.l.

Aurorex Holding S.A.

Barsa S.A.

Batitel S.A.

Bio &amp; Bio Licensing S.A.

Carbon Trade &amp; Finance SICAR S.A.

Charpente Therres G. Sàrl

Embassy Eagle Holdings S.A.

Estienne d'Orves S.à r.l.

Garden Service Grengen Daum S.à r.l.

Gemina Fiduciary Services S.A.

Glacier Investment II GP

Institut Rosenfeld S.à r.l.

International Plastics Engineering S.A.

Kompetent A.G.

Logica Holdings Luxfour S.à r.l.

Maples Finance Luxembourg

Marketing Administration Gestion-Conseils

Medical Bio Care International S.A.

Métal Lux Financière S.A.

Microservice s.à r.l.

Miss Grand Duché de Luxembourg Asbl

New Super Selector S.àr.l.

Nice Merchandise SA

Patterns &amp; Industrial Investments (P2I) S.A.

Paytec Industries S.à r.l.

Per Investments Holding S.A.

Per Investments Holding S.A.

Pinex S.A.

Refimo Holding S.A.

saint-paul luxembourg

Sheringham Holding S.à r.l.

SIFC Hotel Development S.à r.l.

Société Générale de Consultance S.A.

Solvipar Holding S.A.

SPF-Sierra Portugal Real Estate

Tavola S.A.

Team SC S.A.

Vienada Investments S.à r.l.