MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1330

30 mai 2008

SOMMAIRE

AB. Meubles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63802

AIB Administrative Services Luxembourg

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63840

APN CF (No. 1) SICAV-FIS  . . . . . . . . . . . . .

63802

Batisica S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63824

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.  . . .

63831

Bonito Properties S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63794

Central European Participation II S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63799

Chapel S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63800

Comcell Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63797

Comptoir Européen de Distribution  . . . . .

63794

Coquelicot Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63833

Cox & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63794

DS Turkey 6 S. à r. l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63834

Eastwind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63795

Europa Heron S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63795

Euro Participations et Investissements S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63795

Financière Dasdeu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63797

Gamma Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63802

Geramon S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63800

GPT Europe 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63799

Grands Magasins Monopol  . . . . . . . . . . . . . .

63798

H2F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63839

Immobilière Marnach . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63827

Inersys S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63797

KA Investments Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

63840

Macquarie European Vehicle Safety Hol-

dings 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63801

Nordic TV Business News Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63794

Oropan International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

63824

Redline Capital Management . . . . . . . . . . . .

63800

Société de Participation Européenne et In-

ternationale S.A. (SPEI S.A.)  . . . . . . . . . . .

63797

Société Européenne de Promotion et de

Développement Immobiliers S.A.  . . . . . .

63796

Stavbor . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63794

Stratium Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63799

Trafco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63801

Transport & Logistic Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63801

Vip Déco Paint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63802

Wap Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63796

Waste Systems S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63796

World Cosmetics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63796

World Helicopters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63795

Zelstra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

63798

ZENZEN Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63830

63793

Nordic TV Business News Luxembourg S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 65.753.

Bonito Properties S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 64.598.

Stavbor, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 9.749.

Comptoir Européen de Distribution, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 90.008.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par jugements rendus en date du 20 mars 2008, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière

commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation des sociétés suivantes:

- la société anonyme NORDIC TV BUSINESS NEWS Luxembourg S.A., dont le siège social à L-2763 Luxembourg,

38-40, rue Ste ZITHE; a été dénoncé en date du 22 octobre 2002;

- la société à responsabilité limitée BONITO PROPERTIES s.à r.l dont le siège social, était à L-1725 Luxembourg, 28,

rue Henri VII, a été dénoncé en date du 13 mars 2003;

- la société à responsabilité limitée STAVBOR S. à r.l, dont le siège social à L-2522 Luxembourg, 20, rue Guillaume

SCHNEIDER, de fait inconnue à cette adresse;

- la société anonyme COMPTOIR EUROPEEN DE DISTRIBUTION S.A., dont le siège social à L-2163 Luxembourg,

29, avenue Monterey, a été dénoncé en date du 21 avril 2005.

Lesdits jugements ont nommé juge-commissaire Monsieur Gilles MATHAY, juge au Tribunal d'arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Anne BAULER, avocat, demeurant à Luxembourg.

Ils ordonnent aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 avril 2008 au greffe de la 6 

ème

 chambre

du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale.

Pour extrait conforme
Maître Anne BAULER
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2008061807/3050/42.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02530. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02535. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02537. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02541C. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.
(080068933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Cox &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 130.618.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060446/1268/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00280. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

63794

Eastwind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 64.094.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008059924/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2008, réf. LSO-CP06040. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mai 2008.

Europa Heron S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.356.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060361/239/12.
(080067088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

World Helicopters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 112.127.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 29 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060373/202/12.
(080067013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Euro Participations et Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 41.220.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire le 04 mai 2007 tenue extraordinairement le 22 juin 2007

L'Assemblée renouvelle les mandats des administrateurs M 

e

 Jean-Marie VERLAINE, Mme Patricia JUPILLE, Mme Fré-

dérique VIGNERON ainsi que celui du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited jusqu'à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire annuelle de 2013.

Le siège social du commissaire aux comptes Gordale Marketing Limited a été transféré au 77, Strovolou, Strovolos

Center Office 204, 2018 STROVOLOS à Chypre.

Luxembourg, le 14 mars 2008.

<i>Pour EURO PARTICIPATIONS ET INVESTISSEMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061300/744/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06991. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63795

S.E.P.D.I. S.A., Société Européenne de Promotion et de Développement Immobiliers S.A., Société Ano-

nyme.

Siège social: L-5326 Contern, 15-17, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 78.045.

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires et de la réunion du Conseil d'Administration qui se sont tenues à

Contern le 19 mars 2008 que:

- Par la démission de son mandat d'administrateur, Monsieur Nicolas VAN SCHAP a également démissionné de ses

fonctions d'administrateur délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008061303/607/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09579. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

World Cosmetics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 114.133.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 23 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060378/202/12.
(080067093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Wap Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 131.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 11 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060375/202/12.
(080067429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Waste Systems S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 107.107.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 28 avril 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060382/202/12.
(080067070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

63796

Financière Dasdeu, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 68.594.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060383/799/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01300. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080066893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Inersys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8280 Kehlen, 22, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 117.199.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060386/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01385. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080066895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.), Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 121.301.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Christine DOERNER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060420/209/12.
(080067413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Comcell Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 114.651.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mai 2008 que:
- la fonction d'administrateur-délégué a été supprimée et qu'en conséquence Monsieur Jean-Christophe Viguier, In-

génieur en télécommunications, né le 2 janvier 1973 à Figeac (France), demeurant au 14, avenue Winston Churchill, Les
Rives d'Or, F-06320 Cap d'Ail;

n'est plus administrateur-délégué à la gestion journalière de la société Comcell Management S.A. à compter de ce jour.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061308/802/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63797

Zelstra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 95.558.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 7 avril 2008 à 11 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  le  mandat  d'administrateur  de  Messieurs  Christophe  BLONDEAU,  Nour-Eddin

NIJAR demeurant professionnellement 23, Val Fleuri, L-1526 LUXEMBOURG, Romain THILLENS demeurant 46, route
de Luxembourg, L-7240 BERELDANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société ABACAB SARL,

231, Val des Bons-Malades, L-2121 LUXEMBOURG a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 7 avril 2008 à 12 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Christophe BLON-

DEAU, 23, Val Fleuri, L-1526 LUXEMBOURG.

En qualité d'administrateur-délégué, Christophe BLONDEAU aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg le 7 avril 2008.

<i>Pour ZELSTRA INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061317/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00574. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Grands Magasins Monopol, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 242-248, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 4.274.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est réunie en date des 14 juin 2002, 13 juin 2003,

18 juin 2004, 17 juin 2005, 16 juin 2006, 15 juin 2007 et 16 avril 2008 a à chaque fois renouvelé pour une durée d'un an
les mandats des membres du conseil d'administration de la Société.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est actuellement composé des membres suivants, dont les

mandats arriveront à échéance à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en
2009 pour statuer sur les comptes sociaux de l'exercice 2008:

- Maître Pierre Schleimer, président du conseil d'administration;
- Madame Marie-Antoinette Scholer, Administrateur délégué; et
- Madame Jeanne Scholer, Vice-présidente du conseil d'administration.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est réunie en date du 15 juin 2007 a renouvelé pour

une durée d'un an le mandat de réviseur d'entreprises de la Société de Monsieur Edy Schmit.

L'assemblée générale des actionnaires de la Société qui s'est réunie en date du 16 avril 2008 a nommé Monsieur Edy

Schmit, demeurant au 26, op Fankenacker, L-3265 Bettembourg, aux fonctions de commissaires aux comptes de la Société
pour une durée d'un an. Son mandat arrivera à échéance à la fin de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la
Société qui se tiendra en 2009 pour statuer sur les comptes sociaux de l'exercice 2008.

Pour extrait et publication
Grands Magasins Monopol
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008061101/5499/29.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2008, réf. LSO-CQ00193. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63798

Stratium Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 92.248.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Bertrange le 7 avril 2008 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA S.à.r.l. et PROCEDIA S.à.r.l., 10B,

rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE et de Monsieur Gabriel JEAN demeurant professionnellement 10B, rue des
Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de Commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

41 Chalton Street, GB-LONDON NW1 1JD a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2014.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 7 avril 2008 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel JEAN demeurant

professionnellement 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 BERTRANGE.

En qualité d'administrateur-délégué, Gabriel JEAN aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature dans le

cadre des actes de gestion journalière.

Bertrange le 7 avril 2008.

<i>Pour STRATIUM FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008061318/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00573. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Central European Participation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 120.155.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48240 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060432/211/12.
(080067097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

GPT Europe 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 131.903.

Par résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 25 mars 2008, Madame Maire Gallagher demeurant

au 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg, a été nommée au poste de gérant de la Société avec effet au 19 mars
2008 et pour un mandat d'une durée illimitée.

Pour extrait et publication
GPT Europe 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061099/5499/17.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02155. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63799

Chapel S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 89.405.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société, du 9 avril 2008

Les associés de la Société ont décidé en date du 9 avril 2008 comme suit:
- d'accepter la démission du gérant suivant avec effet immédiat:
* Frédéric Stevenin
- de nommer le gérant suivant avec effet 31 mars 2008 et ce pour une durée illimitée:
* Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et demeurant professionnellement au 1, rue de

Glacis, L-1628 Luxembourg

Luxembourg, le 16 avril 2008.

Laetitia Ambrosi.

Référence de publication: 2008061104/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01391. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080068361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Redline Capital Management, Société Anonyme.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 136.789.

En date du 16 avril 2008, les membres du conseil d'administration de la Société ont décidé de nommer, Madame Wanda

Maniewska ayant comme adresse professionnelle le 52, Op Frankenacker, L-3265 Bettembourg, comme président du
conseil d'administration de la Société avec effet au 16 avril 2008 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2013.

Il résulte donc de cette décision que le conseil d'administration de la Société se compose comme suit:
- Madame Wanda Maniewska, président du conseil d'administration,
- Monsieur Victor Bolshakov; administrateur, et
- Madame Tatiana V. Evtoushenkova, administrateur.

Pour extrait conforme et sincère
Redline Capital Management S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008061100/5499/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02152. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Geramon S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 51.235.

En vertu d'un contrat de cession sous seing privé signé le 2 août 2007, la société VALESSORE HOLDING S.A. a cédé

l'intégralité des parts sociales qu'elle détenait dans le capital de la société GERAMON SàRL à la société SYDNEY PART-
NERS S.A. HOLDING (RCS Luxembourg B 78465) avec siège social au 196, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008061302/607/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 avril 2008, réf. LSO-CP06979. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63800

Trafco S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 109.109.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 16 avril 2008 a renouvelé les mandats des administrateurs:
- Monsieur Henri GRISIUS, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill,

L-1340 Luxembourg, Luxembourg;

- Madame Michelle DELFOSSE, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg;

- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg,

Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.
L'assemblée générale du 16 avril 2008 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2008.

Luxembourg, le 16 avril 2008.

<i>Pour TRAFCO S.A., Société anonyme holding
Signature

Référence de publication: 2008061098/833/24.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02057. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 28, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 98.554.

<i>Extrait des résolutions prises par les gérants le 28 janvier 2008

Les gérants de la société décident de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg,

avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRANSPORT &amp; LOGISTIC INVESTMENT S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008062455/3258/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ01254. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.900.

Les comptes annuels pour la période du 12 juillet (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008062427/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01984. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

63801

Vip Déco Paint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1481 Luxembourg, 3, rue Eecherschmeltz.

R.C.S. Luxembourg B 123.215.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060507/272/12.
(080067596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Gamma Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 29.014.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008060457/1856/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09967. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

AB. Meubles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 117.994.

Les comptes annuels au 31.12.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2008.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008061616/1051/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01708. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

APN CF (No. 1) SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-

cialisé.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 138.306.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

APN Funds Management Limited, a company organized under the laws of Australia, having its registered office at Level

30, 101 Collins Street, Melbourne Victoria 8003, Australia, registered with the Australian Company Number 080 674
479 in its capacity as trustee of APN Champion Sub-Trust, here represented by Mrs Corinne PETIT, private employee,
residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on April 11th, 2008.

The said power of attorney, initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such party, appearing in its capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the "Articles") of a public limited company with variable capital, qualifying as a société d'investissement à

63802

capital variable - fonds d'investissement spécialisé (SICAV-FIS), which shall exist among the subscriber and all those who
shall become holders of Shares:

Preliminary Title

Definitions

In these Articles the following words and expressions have the meaning assigned to them below. Any defined terms

that are not defined herein shall have the meaning ascribed to them in the Memorandum (as defined in below). Words
denoting the singular include the plural and vice versa, words denoting a gender include every gender.

"1915 Law" the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time
"2007 Law" the Luxembourg Law of 13 February 2007 on specialised investment funds as amended from time to time
"Affiliate" in respect of a Person, any Person directly or indirectly controlling, controlled by, or under control with,

the said entity

"Articles" these present Articles of Association of the Company, as the same may be amended, supplemented and

modified from time to time

"Auditor" the auditor of the Company qualifying as an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé)
"Board of Directors" the board of directors of the Company
"Business Day" each day, other than a Saturday or Sunday, upon which the banks are open for business in Luxembourg
"Central Administration Agent" the Company's domiciliary and corporate agent, administrative agent and registrar and

transfer agent in Luxembourg

"Company" APN CF (No. 1) SICAV-FIS
"Director" a member of the Board of Directors, collectively, the "Directors"
"EUR"or "Euro" (i) the lawful currency of the Member States of the European Union that have adopted the single

currency in accordance with the Treaty establishing the European Community; (ii) the reference currency of the Company

"GAAP" Generally Accepted Accounting Principles
"Independent Appraiser" any entity, which has no interest in any Share, appointed by the Company to appraise the

value of the properties in which the Company has an interest

"Memorandum" the Placement Memorandum of the Company, as the same may be amended from time to time
"Net Asset Value per Share" the net asset value of a Share as determined in accordance with section 11 of these

Articles and section 8 of the Memorandum

"Person" any individual, firm, company, government, state or agency of a state, local or municipal authority or gov-

ernment body or any joint venture, association or partnership (whether or not having separate legal personality)

"Prohibited Person" any person, firm, partnership or corporate body, if in the sole opinion of the Company the holding

of Shares by such Person may be detrimental to the interests of the existing Shareholders or of the Company, if it may
result in a breach of any law or regulation; the term "Prohibited Person" includes any investor which does not meet the
definition of Well-Informed Investors

"Real Estate"
- properties consisting of land and buildings;
- direct and indirect participations in real estate companies (including claims on such companies), the main object and

purpose of which is the development, acquisition, promotion and sale as well as the letting of property provided that
these Share holdings must be at least as liquid as the property rights held directly by such real estate companies;

- property related long-term interests such as surface ownership, lease-hold and options on real estate properties;

and

- any other meaning as given to the term by the Luxembourg regulator and any applicable laws and regulations from

time to time in Luxembourg

"Reference Currency" the reference currency of the Company
"Shareholder" any Well Informed Investor who have subscribed to, and is registered in the register of Shareholders

as the holder of, Shares

"Shares" shares in the capital of the Company including any class or sub class of shares
"Subsidiary" any local or foreign corporation or partnership or other entity (including for the avoidance of doubt any

Wholly Owned Subsidiary) (a) in which the Company holds in aggregate more than 50% of the voting rights or (b) which
is otherwise controlled by the Company, and which in either case also meets all of the following conditions: (i) it does
not have any major activity other than the direct or indirect holding of Real Estate and other assets which qualify under
the investment objective and policy of the Company; (ii) the majority of the directors or board members of such subsidiary
are Directors of the Company, except to the extent that this is not practicable for tax or regulatory reasons, (iii) the
accounts of such subsidiary are audited by or under the supervision of the auditor of the Company and (iv) to the extent
required under applicable accounting rules and regulations, such subsidiary is consolidated in the annual accounts of the
Company

63803

"Valuation Date" a date which is a Business Day on which the Net Asset Value is determined by the Central Admin-

istration Agent in accordance with the Articles and the Memorandum

"Well-Informed Investor" has the meaning ascribed to it by the 2007 Law, and includes:
a) Institutional Investors;
b) professional investors, being those investors who are, in accordance with Luxembourg laws and regulations, deemed

to have the experience, knowledge and expertise to make their own investment decisions and properly assess the risk
they incur; and

c) any other well-informed investor who fulfils the following conditions:
(i) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and invests a minimum of one hundred

and twenty five thousand EUR (EUR 125,000.-) in the Company; or

(ii) declares in writing that he adheres to the status of well-informed investor and provides an assessment made by a

credit institution within the meaning of the Directive 2006/48/EC, by an investment firm within the meaning of Directive
2004/39/EC or by a management company within the meaning of Directive 2001/107/EC, certifying his expertise, his
experience and his knowledge in adequately appraising an investment in the Company.

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscriber and all those who may become Shareholders in the

future, a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with variable share capital -
specialised investment fund (société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé), submitted to
the 2007 Law, under the name of APN CF (No. 1) SICAV-FIS.

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is to invest the funds available to it in Real Estate, Real Estate related

assets and other assets eligible under the 2007 Law either directly by the Company or indirectly through one or several
Subsidiaries, with the objective of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management
of its assets.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the 2007 Law.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg. It may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by resolution of the Board of
Directors.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of the sole Shareholder,

or in case of plurality of Shareholders, by a resolution taken by a vote of the general meeting of the Shareholders subject
to the quorum and majority requirements for the amendment of the Articles.

Branches, Subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

decision of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and Persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Determination of the investment objectives, policies and restrictions. The Board of Directors, based upon the

principle of risk spreading, shall determine the investment policies and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, all within the investment powers and restrictions as set forth in the Memorandum and
in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 6. Share capital. The share capital of the Company shall be at any time equal to the Net Asset Value of the Company

as defined in article 13 of these Articles. The share capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares
of no par value.

The initial issued share capital of the Company is set at EUR 31.000 (thirty one thousand euros) represented by 310

(three hundred ten) fully paid up Shares with no par value.

The minimum subscribed share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months following

its authorization by the Luxembourg supervisory authority, is of EUR 1,250,000.- (one million two hundred and fifty
thousand euro), and thereafter may not be less than this amount.

For the purpose of determining the share capital of the Company, the net assets attributable to each class of Shares

shall, if not expressed in euro, be converted into euro and the share capital shall be the total of the net assets of all the
classes of Shares.

Variations in the share capital shall be effected ipso jure and without any publication and filing with the Trade and

Companies Register.

63804

Art. 7. Form of Shares. Shares shall be in registered form only. All Shares of the Company shall be registered in the

register of Shareholders which will be kept at the registered office by the Company or by one or more Persons designated
thereto by the Company. The register will record the name of each Shareholder, the number of Shares held by him, the
amount of the payments made on his Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, as well as
any transfer of Shares where applicable.

The ownership of the registered Shares will result from the inscription in the Register of Shareholders. Each Share-

holder shall receive a written confirmation of his shareholding or, if the Board of Directors so authorises, a certificate
reflecting this inscription.

The transfer of Shares will be made by written declaration of transfer registered in the same register, dated and signed

by the transferor and the transferee or by their representatives. Subject to the provisions of Articles 7 and 10 hereof
and the Memorandum, the Company may accept and register in the register any transfer recorded in any correspondence
or other documents establishing the consent of the transferor and of the transferee.

Any inscription in the register of Shareholders will be made by any Director, authorised agent and/or any officer of

the Company or by any other Person duly authorized by the Board of Directors.

Each Shareholder will notify to the Company, by written notice, his address and any change thereof. The Company

will be entitled to rely on the last address thus communicated as address to which all notices and announcements may
be sent. In the event a Shareholder shall fail to provide the Company with an address, the Company may enter a notice
to this effect in the register of Shareholders and deem, until such time that an address may be provided by him, his address
to be that of the registered office of the Company, or any such other address as may be so entered by the Company
from time to time.

The Company shall acknowledge only one owner per Share. If a Share or Shares are jointly owned, or if the ownership

of such Share or Shares is disputed, a sole representative must be appointed by all Persons claiming a right to Share or
Shares to represent such Share holding in the Company. Failure to appoint such representative shall result in the sus-
pension of all rights attached to such Share or Shares. The Company reserves the right to pay proceeds from redemption,
distributions or other payments associated with such Share or Shares to the registered Shareholder only, the Person
deemed to be the representative of all such joint Shareholders, or to all of the joint Shareholders respectively at its
absolute discretion.

The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall not be entitled to vote but shall be

entitled to participate in the net assets attributable to such Shares on a pro rata basis.

Art. 8. Issue of Shares. The Board of Directors may, in its discretion and without limitation, issue at any time an

unlimited number of Shares with no par value.

In particular, the Board of Directors shall at any time consider the needs for new cash flow into the Company in view

of the acquisition of new assets by the Company throughout the life of the Company. Upon such considerations, the
Board of Directors shall in its absolute discretion determine additional dates for any new subscription period where
existing Shareholders will be allowed to increase their commitments or new subscribers are accepted to acquire Shares.

The Board may, at any time, issue different classes of Shares which may differ inter alia in their fee structure, subscription

and/or redemption procedures, minimum investment and/or subsequent holding requirements, type of target investors,
distribution policy applying to them, the amount of the management fee attributable to those Shares, and other rights
relating to liquidity of Shares. The Board may also issue, within each class of Share, distribution Shares and/or capitalisation
Shares.

The Board of Directors may impose restrictions on the issuance of Shares. The Board of Directors may, in particular,

decide that Shares shall only be issued during one or more offering periods or at such other frequency as provided for
in the Memorandum. Additionally, the Board of Directors may, at its discretion, fix a minimum commitment and/or holding
amount for subscription.

Shares shall be issued at an issue price equal to Net Asset Value per Share (or where applicable, the initial subscription

price specified in the Memorandum), increased by any applicable issuing commission and/or equalization charge as de-
termined by the Board of Directors and disclosed in the Memorandum. Taxes, commissions and other fees incurred in
the respective countries in which the Shares of the Company are marketed will also be charged.

Shares shall be issued only upon acceptance of the subscription by the Board of Directors and payment of the issue

price. Payment for Shares shall be made in accordance with the conditions and within the time limits designated by the
Board of Directors and described in the Memorandum.

The Board of Directors may agree that Shares may be issued as consideration for a contribution in kind, in compliance

with the conditions set forth by Luxembourg law and regulations provided that such securities or other assets to be
contributed comply with the investment objectives and strategy of the Company. Any such contribution in kind will be
valued in a report drawn up by an independent auditor of the Company. Any costs incurred in connection with a con-
tribution in kind of securities or other eligible assets shall be borne by the relevant subscriber(s). Specific provisions
relating to in-kind contribution will be detailed in the Memorandum, if applicable.

No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share is suspended pursuant

to the provisions of Article 12 hereof.

63805

The Board of Directors may delegate to any duly authorised Director, officer or to any other duly authorised agent

the power to accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company may reject any commitment in whole or in part, and the Board of Directors may, at any time and from

time to time and at its absolute discretion, without liability and without notice, discontinue the issue and sale of Shares.

Art. 9. Capital Calls. Capital calls may, at any time, be made by 10 Business Day written notice to each Shareholder in

respect to their unfunded commitments. Such capital calls shall be made with respect to each Shareholder in the same
proportion that such Shareholder's commitments bear to the aggregate of all Shareholder commitments. Each capital call
shall provide details of the purpose for such capital call, amount of the capital call and the place of payment. Payments on
such capital calls shall be made within 10 Business Days of the written notification.

Contributions in kind may be accepted with prior approval of the Board of Directors for capital calls providing: (i)

such contributions conform to the investment policy, and (ii) the Auditor has established a valuation of such contribution
as of the date the contribution is made.

Shareholders shall be released from any unpaid commitments that have not been called and remain at the end of the

term of the Company.

Defaulting Shareholders.
A Shareholder who fails to make, when do, all or any portion of a required capital contribution pursuant to a capital

call shall be provided, by the Company, with a written notice of such failure.

The failure of an Shareholder to make, within a specified period of time determined by the Board of Directors, any

required contributions or certain other payments, in accordance with the terms of its commitment, entitles the Company
to declare the relevant Shareholder a Defaulting Shareholder.

Shareholders deemed to be a Defaulting Shareholder shall be, unless waived by the Board of Directors, subject to the

following penalties:

a) a Defaulting Shareholder will be assessed damages equal to ten per cent (10%) of his Commitment; and
b) distributions to the Defaulting Shareholder will be set off or withheld until any amounts owed to the Company have

been paid in full.

c) cause the Company to redeem the Shares of the Defaulting Shareholder in the Company upon payment to such

Defaulting Shareholder of an amount equal to fifty per cent (50%) of the net value of its Share holding in the Company;

d) exercise any other remedy available under applicable law.
Additional Capital from Non Defaulting Shareholders.
The Company may, in the event of a Defaulting Shareholder, require the non Defaulting Shareholders to increase their

capital contributions by an aggregate amount equivalent to the contribution of the Defaulting Shareholder, providing that
no non Defaulting Shareholder shall be required to make capital contributions in excess of its unpaid commitments.
Written notice shall be sent to each non Defaulting Shareholder in the manner provided in Article 9.1 above.

Art.10. Redemption of Shares. The Company is a close-ended fund and thus Shares shall not be redeemable upon the

request of the Shareholders.

Specific exit strategies will be determined by the Board of Directors in accordance with the Memorandum.
The redemption price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may

not exceed seven Business Days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been calculated.

The redemption price shall be equal to the net asset value per Share, less, where applicable, any costs and fees set by

the Board of Directors.

The Board of Directors may pay the redemption price to any consenting Shareholder by allocation in kind of the assets

of the sub-fund in question, provided that the other Shareholders do not sustain a loss and a valuation report is drawn
up by the Auditor of the Company.

All redeemed Shares shall be cancelled.
Redemption applications may be suspended in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles.
The Shares shall be redeemed by the Company at the term of the Company or at any such time as the Board of

Directors shall deem appropriate in light of prevailing market conditions and within the guidelines defined by the Board
of Directors from time to time. The Board of Directors may consider the redemption of the Shares when it shall deem,
in its discretion, such redemption to be in the best interest of the Shareholders. Repurchase of the Shares shall be subject
to the absolute discretion of the Board of Directors.

Written notification of the redemption shall be given to the Shareholders not less than 8 (eight) Business Days prior

to the date of such redemption. Such notification shall include the date of redemption, which must be a Business Day.

The redemption of the Shares shall be based on the Net Asset Value per Share as set forth in section 13 below.
Should a Shareholder request its redemption amount be paid in kind, the Company may satisfy payment of the re-

demption price by allocating to the Shareholder investments from the portfolio of assets equal in value as of the Valuation
Date on which the redemption price is calculated to the value of the Shares to be redeemed. Redemptions in kind will
be the subject of a report drawn up by the Company's independent auditor. A redemption in kind is only possible provided

63806

that (i) equal treatment is afforded to Shareholders, that (ii) the relevant Shareholders have agreed to receive redemption
proceeds in kind and (iii) that the nature and type of assets to be transferred are determined on a fair and reasonable
basis and without prejudicing the interests of the other Shareholders. Any costs resulting from such redemption in kind
shall be borne by the Company.

All costs associated by the redemption of Shares shall be paid by the Company.

Art. 11. Conversion of Shares. Save for specific restrictions decided by the Board of Directors and mentioned in the

Memorandum, all Shareholders may request that all or part of their Shares of a certain class / sub-class be converted into
Shares of another class or sub-class if applicable.

Art. 12. Restrictions on Ownership of Shares. In accordance with the 2007 Law, ownership of Shares of the Company

is limited solely to one or more Well Informed Investors.

These Well Informed Investors may invest in the Company on their own behalf or on behalf of a third party providing

that such investment does not contravene any law of the Grand Duchy of Luxembourg or any jurisdiction where such
third party may reside. Shares may not be held by more than thirty (30) Well-Informed Investors.

As the Company is not registered under the United States Securities Act of 1933, as amended, nor has the Company

been registered under the United States Investment Company Act of 1940, as amended, its Shares may not be offered,
transferred, or sold, directly or indirectly, where such offer, transfer or sale would result in the beneficial ownership of
such Shares by any US Person as defined by Section S of the United States Securities Act of 1933 or the United States
Internal Revenue Code of 1986 as amended.

The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any Prohibited Person, as well as

any Person, firm or corporation if, in the opinion of the Board of Directors, such ownership may result in a breach of
any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if, as a result of such ownership, the Company may become
subject to any laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including, but without limitation, tax laws). In
such instance, the Company may:

a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of Shares;
b) at any time require any Person whose name is entered in, or any Person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, in a manner satisfactory to the Board of Directors,
which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shares rests
in a Prohibited Person;

c) redeem all the relevant Shares held by such Person who is not authorised to hold Shares in the Company.

Art. 13. Calculation of the Net Asset Value per Share. The Net Asset Value per Share is expressed in Euro.
The Net Asset Value per Share shall be calculated by the Central Administration Agent, under the responsibility of

the Board of Directors, on each Valuation Date. The Valuation Date shall be on each last Business Day of June.

The Net Asset Value per Share shall be rounded up or down to the nearest three decimal points. The value of all

assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the relevant rate(s) of exchange prevailing on
the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be determined with prudence
and in good faith by or under procedures established by the Board of Directors.

The Net Asset Value per Share on any Valuation Date is determined by dividing (i) the net assets of the Company, on

such Valuation Date, by (ii) the number of Shares then outstanding, in accordance with the valuation rules set forth below
and Luxembourg GAAP.

In determining the Net Asset Value per Share, income and expenditure are treated as accruing daily.
The assets of the Company include:
(a) all properties or property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries;
(b) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company, except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

(c) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued and outstanding;
(d) all bills and promissory notes payable and accounts receivable, including the proceeds of any property, property

rights, or any other assets sold still outstanding;

(e) all share holdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
(f) all securities, units, convertible securities, shares, bonds, time notes, debenture stocks, options or subscription

rights,  warrants,  money  market  instruments,  and  any  other  investments  and  transferable  securities  belonging  to  the
Company;

(g) all dividends and distributions payable to the Company either in cash or in the form of stocks and shares;
(h) all accrued and outstanding interest on any interest-bearing securities belonging to the Company, unless this interest

is included in the principal amount of such securities;

(i) the Company 's preliminary expenses, to the extent that this has not already been written-off;
(j) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance, insofar as the same have not been written

off.

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The value of the Company's assets shall be determined as follows:
(a) Properties and property rights registered in the name of the Company or any of its Subsidiaries, as well as direct

or indirect Share holdings of the Company or any of its Subsidiaries in intermediate companies, shall be valued by one or
more independent appraisers, provided that the Company may deviate from such valuation if deemed in the interest of
the Company and its Shareholders and provided further that such valuation may be established at the end of the fiscal
year and used throughout the following fiscal year unless there is a change in the general economic situation or in the
condition of the relevant properties or property rights held by the Company or by any of its Subsidiaries or by any
controlled property companies which requires new valuations to be carried out under the same conditions as the annual
valuations;

(b) The value of any cash in hand or on deposit, discount notes, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid

expenses, cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received, shall be equal to the entire
amount thereof, unless the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be determined
after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(c) Securities dealt on a regulated market will be valued at their latest available publicised price on the market which

is normally the principal market for such securities;

(d) All other securities and other assets including securities which are not dealt on a regulated market will be valued

on the basis of the probable net realisation value estimated in good faith by the Board of Directors;

(e) Money market instruments held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by

the amortised cost method, which approximates market value;

(f) the value of other assets will be determined in good faith by and under the direction of the Board of Directors in

accordance with generally accepted valuation principles and procedures.

The liabilities of the Company include:
(a) all borrowings, bills due and accounts payable;
(b) all known liabilities, whether or not already due, including all contractual obligations that have reached their term,

involving payments made either in cash or in the form of assets, including the amount of any distributions declared by the
Company but not yet paid;

(c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management and advisory fees, including in-

centive fees (if any), custody fees, paying agency, registrar and transfer agency fees and domiciliary and corporate agency
fees as well as reasonable disbursements incurred by the service providers);

(d) a provision for capital tax and income tax up to the Valuation Date and any other provisions authorised or approved

by the Board of Directors;

(e) costs involved in the buying and selling of assets;
(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Company.

For the purpose of this current section
(a) The Company may calculate administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated

figure for yearly or other periods in advance and may accrue the same in equal proportions over any such period.

(b) The Board of Directors, in its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers

that such valuation better reflects the fair value of any asset or liability of the Company. This method will then be applied
in a consistent way. The Central Administration Agent can rely on such deviations as approved by and under the ultimate
responsibility of the Board for the purpose of the Net Asset Value calculation.

(c) In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken

by the Board of Directors or by any bank, Company or other organization which the Board of Directors may appoint
for the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
Shareholders.

Art. 14. Frequency and Temporary Suspension of the Calculation of the Net Asset Value per Share, of the Issue and

the Redemption of Shares. The Board of Directors may suspend the determination of the Net Asset Value per Share in
exceptional cases where circumstances so require and provided the suspension is justified having regard to the interests
of Shareholders. Such circumstances notably arise during:

a) any period when, in the reasonable opinion of the Board of Directors, a fair valuation of the assets of the Company

is not practical for reasons beyond the control of the Company; or

b) any period when any of the principal stock exchanges or markets, on which any substantial portion of the investment

of the Company are quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein
are restricted or suspended; or

c) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate

valuation of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable; or

63808

d) any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the Company

's assets or if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the determination of
the Net Asset Value (as to which materiality the Board of Directors shall have sole discretion) may not be determined
as rapidly and accurately as required; or

e) any period when the value of any Wholly Owned Subsidiary of the Company may not be determined accurately; or
f) any period when any transfer of Company involved in the realisation or acquisition of investments cannot in the

opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange; or

g) upon the publication of a notice convening a general meeting of the Shareholders for the purpose of resolving to

wind up the Company; or

h) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately ascertained.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to Shareholders having

made an application for subscription or redemption of Shares.

Any request for subscription or redemption (if applicable) shall be irrevocable except in the event of a suspension of

the calculation of the net asset value.

Art. 15. Directors. The Company will be administered by a Board of Directors of at least three members, who need

not be Shareholders and who will be elected by the majority of votes of the Shares present or represented at the general
meeting of the Shareholders for a period not exceeding six years.

Any Director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution of the general meeting

of the Shareholders.

In the event of a vacancy on the Board of Directors, such vacancy may be filled in the manner provided by law. In such

an event the next general meeting of the Shareholders will proceed to the final election.

A Director elected in replacement of another Director whose mandate has not expired will terminate the mandate

of his predecessor.

Art. 16. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors shall appoint from among its members a chairman.

The chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors. In case of absence of the chairman, the Board of
Directors shall be chaired by a Director present and appointed for that purpose. The Board of Directors may also choose
a secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Directors or for other matters as specified by the Board of Directors.

The Board of Directors shall meet when convened by the chairman. A meeting of the Board of Directors may also be

convened if any two Directors so request.

The Board of Directors may appoint any agent, as well as any other officers that the Company deems necessary for

the  operation  and  management  of  the  Company.  Such  appointments  may  be  cancelled  at  any  time  by  the  Board  of
Directors. The agents and/or officers need not be Directors or Shareholders of the Company. Unless otherwise stipulated
by these Articles, the agent and/or officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board of Directors.

Notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty four (24) hours in

advance of the time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the
minute of the meeting. Any convening notice shall specify the time, place and agenda of the meeting. Notice can be given
to each Director by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other suitable
communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram or telex, electronic means or by any

other suitable communication means, of each Director.

Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.

Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the Directors attending the meeting can be identified, (ii) all Persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the Directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in Person at such meeting.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the

Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the Directors are present or

represented.

The resolutions of the Board of Directors shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or by any other Director present at the board meeting.

Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented. In the event that at any meeting

the number of votes for or against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a deciding vote.

63809

Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar means
of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record that proves that
such decision has been taken.

Art. 17. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts necessary or useful for accomplishing the Company's purpose, in compliance with the investment policy and invest-
ment restrictions as determined in Article 5 hereof, except the powers which are expressly reserved by law or by these
Articles to the general meeting of the Shareholders.

Art. 18. Corporate Signature. Towards third parties, the Company will be bound in any acts, including those requiring

the intervention of a public officer or a notary, and in judicial proceedings, either by the joint signatures of the Chairman
of the Board of Directors and any other one Director, or within the limits of the daily management, by the Person(s) to
whom the daily management has been delegated, acting individually. It will also be validly bound by any Persons to whom
special powers have been granted by the Board of Directors, but only within the limit of such powers.

Art. 19. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate the daily management, the representation of the

Company within such daily management, and powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose
to one or more Persons who may, but need not be Directors, who shall have the powers determined by the Board of
Directors and who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.

The Board of Directors and the Persons to whom the daily management has been delegated, within the limits of such

management, may also delegate special and determined powers to one or several Persons chosen by them.

The Board of Directors may establish one or several committees, whose members need not be Directors, and de-

termine their composition and powers.

The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 20. Conflict of Interest. No contract and transaction that the Company may enter into with other companies or

firms may be affected or invalidated by the fact that one or more Directors has/have any interest whatsoever in such
other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder or partner, executive director or employee thereof.

A Director of the Company who is a director, executive director or employee of a company or firm with which the

Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right to deliberate, vote and
act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a Director has a personal interest
in a Company transaction, said Director shall inform the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate
or take part in the vote on said transaction. A report on said transaction and on the personal interest of such Director
shall be submitted at the next meeting of Shareholders.

Art. 21. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its
request, of any other company of which the Company is a Shareholder or a creditor and which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence, fraud or wilful misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only
in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the Person
to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other
rights to which he may be entitled.

Art. 22. Auditors. The general meeting of the Shareholders shall appoint an auditor (réviseur d'entreprises agréé) who

shall, in accordance with the 2007 Law, examine the accounting data related in the annual report of the Company. The
auditor shall be remunerated by the Company.

The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.

Art. 23. General Meetings of Shareholders of the Company. In the case of a sole Shareholder, such sole Shareholder

assumes all powers devolved to the general meeting of the Shareholders and takes all decisions in writing.

In case of plurality of Shareholders, the general meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire

body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

The general meeting of the Shareholders may only deliberate on the items on the agenda (which shall include all matters

required by law) and business incidental to such matters.

The annual general meeting of the Shareholders will be held at least once a year, on the 2nd Tuesday of December of

each year.

If such day is not a Business Day, the meeting shall be held on the next following business day, at the same hour.
The Board of Directors may convene any other general meetings of the Shareholders it deems necessary or appropriate

in its sole discretion. Such meetings must be convened if Shareholders representing one tenth (1/10) of the Company's
share capital so require in writing with a proposed agenda.

63810

The notice periods and quorum provided for by law shall govern the notice for, and the conduct of, the general meetings

of the Shareholders, unless otherwise provided herein.

Shareholders' meetings, whether annual, ordinary or extraordinary, will be held at the registered office of the Company

or such other place in the Grand Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice convening the meeting. The
annual general meeting of the Shareholders may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board ex-
ceptional circumstances so require.

As all the Shares are in registered form, written notices convening a general meeting of the Shareholders and setting

forth the agenda shall be sent by registered letter at least eight days prior to the meeting to each registered Shareholder.
Such notice will indicate the time and place of such meeting. The giving of such notice to registered Shareholders need
not be justified to the meeting.

If all the Shareholders are present or represented at the general meeting of the Shareholders, and state that they have

been duly informed on the agenda of the meeting, the general meeting of the Shareholders may be held without prior
notice.

Each Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. Each Shareholder has voting

rights commensurate with its, his or her Share holding.

Any Shareholder may participate in a general meeting of the Shareholders by conference call, video conference or

similar means of communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all
Persons participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed
on an on-going basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in Person at such meeting.

Any Shareholder may be represented and act at any general meeting of the Shareholders by appointing in writing

another Person to act as such Shareholder's proxy, which Person needs not be Shareholder of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting of the Shareholders are passed by a

simple majority vote of the Shareholders present or represented.

The Shareholders may vote in writing (by way of a voting bulletins) on resolutions submitted to the general meeting

of the Shareholders provided that the written voting bulletins include (i) the name, first name, address and the signature
of the relevant Shareholder, (ii) the agenda as set forth in the convening notice and (iv) the voting instructions (approval,
refusal, abstention) for each point of the agenda. In order to be taken into account, the original voting bulletins must be
received by the Company forty-eight (48) hours before the relevant general meeting of the Shareholders.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted in a general meeting of the Share-

holders properly convened and constituted in accordance with Luxembourg Laws.

The nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased only with

the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 24. Accounting Year. The financial year of the Company starts on the 1st day of July of each year and end on the

30th day of June of the following year.

Art. 25. Distributions. Distributions shall be declared by the Board of Directors. The amount of distributions shall be

equivalent to the capital gains and net invested income attributable to the relevant Shares. Distributions may be issued
in the form of Shares providing the Shareholder who desires this method of distribution has informed the Board in writing
and in advance of such distribution of its desire to its distributions reinvested.

Distributions made in cash shall be paid by cheque or wire transfer on the payment date of the distribution as specified

by the Board of Directors. Cheques shall be sent by post to the address listed in the register of Shareholders.

Distributions shall not be made if, as a result, the Share capital of the Company shall fall beneath one million two

hundred fifty thousand Euro (EUR 1.250.000,00).

Unclaimed distributions shall be held by the Company at the disposal of the Shareholder for a period of 5 years following

the date of such distribution. After 5 years from the date of distribution, such unclaimed distributions shall lapse and
revert to the Company. No interest shall be paid on unclaimed distributions.

Art. 26. Custodian. The Company will enter into a custody agreement with a Luxembourg banking or saving institution

as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector as amended from time to time. (the "Custodian")

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities required by the 2007 Law.
If the Custodian desires to retire, the Board of Directors shall use its best efforts to find a successor bank to become

the Custodian and appoint such bank as custodian of the Company's assets.

The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the Custodian unless

and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 27. Dissolution of the Company. In the event of a sole Shareholder, the Company shall not be dissolved by the

death or dissolution of the sole Shareholder.

63811

The Company may at any time be dissolved by resolution of the sole Shareholder, or in case of plurality of Shareholders,

by a resolution taken by a vote of the general meeting of the Shareholders subject to the quorum and majority require-
ments for the amendment of the Articles.

In the event that the share capital of the Company shall fall beneath two-thirds of the minimum share capital as described

in Article 6 hereof, the Board of Directors shall submit the question of dissolution to the general meeting of the Share-
holders who shall decide, without requirement of quorum, by simple majority of Shares represented at such general
meeting.

In the event that the share capital of the Company shall fall beneath one-fourth of the minimum share capital described

in Article 6 hereof, the Board of Directors shall submit the question of dissolution to the general meeting of the Share-
holders who shall decide, without requirement of quorum, by Shareholders holding one-fourth of the votes of the Shares
represented at the meeting.

The general meeting of the Shareholders regarding dissolution must be held within 40 days in the event of ascertainment

that the share capital of the Company shall fall beneath either the two-thirds or one-fourth minimum described above.

Art. 28. Liquidation. Liquidation will be carried out by one or several liquidators appointed by the general meeting of

the Shareholders deciding such liquidation, which, as the case may be, will determine their powers and their compensation.

Art. 29. Amendments to the Articles. These Articles may be amended by a general meeting of the Shareholders subject

to the quorum and majority requirements provided by the 1915 Law.

Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007

Law and the 1915 Law.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and shall end on the 30th day of

June 2009.

2. The first annual general meeting of the Shareholders shall be on the 2nd Tuesday of September 2009.

<i>Subscription - payment

All  the  310  (three  hundred  ten)  shares  representing  the  entire  share  capital  of  the  Company  have  been  entirely

subscribed by APN Funds Management Limited, named above, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR
12,500 (twelve thousand five hundred euros) is now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given
to the notary by producing a blocked funds certificate issued by ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 3.500 (three thousand five hundred
euros).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed

share capital passed the following resolutions:

1) - Charles Raymond, residing in Melbourne, Australia,
- Tim Slattery, residing in London, United Kingdom, and
- Claude Crauser, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
are each appointed as director of the Company until the holding of the annual general meeting of the Shareholders of

the Company to be held at the registered office of the Company on the 2nd Tuesday of December 2014;

2) Claude Crauser, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg is appointed as chairman of the Board of

Directors until the holding of the annual general meeting of the Shareholders of the Company to be held at the registered
office of the Company on the 2nd Tuesday of December 2014;

3) Deloitte S.A., with registered office at 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg and registered with the Luxem-

bourg Trade and Companies Register under number B 67.895, is appointed as auditor until the holding of the annual
general meeting of the Shareholders of the Company to be held at the registered office of the Company on the second
Tuesday of December 2014;

4) The registered office of the Company shall be established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned Notary, have set hand and seal in the city of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

63812

The document having been read to the holder of the power of attorney, said person signed with us, the Notary, the

present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

APN Funds Management Limited, une société valablement constituée conformément à la loi australienne, ayant son

siège social Level 30, 101 Collins Street, Melbourne Victoria 8003, Australie, immatriculée auprès du registre des sociétés
australien sous le numéro ACN 080 674 479 en sa capacité de trustee de APN Champion Sub-Trust, ici représenté par
Madame Corinne PETIT, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'un pouvoir donné sous seing privé,
le 11 avril 2008.

Ladite procuration paraphée "ne varietur" par la partie comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Ladite partie comparante, agissant ès qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les "Statuts")

d'une société anonyme avec capital variable qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé (SICAV-FIS), laquelle existera entre le souscripteur et tout tiers pouvant devenir détenteur des Actions:

Préambule

Définitions

Dans les présents Statuts, les mots et expressions suivants ont la signification qui leur est donnée ci-dessous. Les

termes qui ne sont pas définis dans les présents Statuts ont la signification qui leur est donnée dans le Mémorandum de
la Société (tels que définis ci-dessous). Les mots employés au singulier incluent le pluriel et vice-versa, les mots employés
à un genre incluent tous les genres.

"Actionnaire" tout Investisseur Averti ayant souscrit des Actions, et étant inscrit au registre des Actionnaires comme

détenteur d'Actions.

"Actions" Actions du capital de la Société, en ce compris toute classe ou sous-classe d'Actions.
"Administrateur" un membre du Conseil d'Administration, collectivement, les "Administrateurs".
"Agent d'Administration Centrale" l'agent domiciliataire, administratif, de transfert et de registre de la Société au

Luxembourg.

"Affilié" à propos d'une Personne, toute Personne qui, directement ou indirectement, exerce un pouvoir de contrôle

sur, est contrôlé par, ou est placé sous le contrôle commun d'une entité.

"Auditeur" l'Auditeur de la Société doté de la qualité de réviseur d'entreprise indépendant.
"Conseil d'Administration" le Conseil d'Administration de la Société.
"EUR" ou "Euro" (i) la devise ayant cours légal dans les Etats Membres de l'Union Européenne qui ont adopté la monnaie

unique conformément au Traité instituant la Communauté Européenne; (ii) la devise de référence de la Société.

"Date d'Evaluation" Jour Ouvrable sur base duquel la Valeur Nette d'Inventaire est déterminée par l'Agent d'Admi-

nistration Centrale conformément aux Statuts et au Mémorandum.

"Expert indépendant" toute entité, n'ayant d'intérêt dans aucune Action, nommé par la Société pour évaluer la valeur

des propriétés détenues par la Société.

"Filiale" toute société locale ou étrangère ou personne morale ou autre entité (y inclus pour éviter tout doute, toute

filiale détenue à 100%) (a) dans laquelle la Société détient plus de 50% des droits de vote ou (b) laquelle est sinon détenue
par la Société, et remplit dans les deux hypothèses visées toutes les conditions suivantes: (i) celle-ci n'exerce aucune
activité principale autre que celle liée à la détention directe ou indirecte d'immeubles et autres actifs, couverts par les
objectifs d'investissement et la politique de la Société, (ii) la majorité des administrateurs ou du conseil d'administration
de ladite filiale sont administrateurs de la Société, pour autant qu'il n'existe aucune impossibilité liée à des raisons régle-
mentaires ou fiscales, (iii) les comptes de la dite filiale sont vérifiés ou sont audités par le commissaire aux comptes de la
Société et (iv) dans la mesure de ce qui est requis par les réglementations et principes comptables applicables, les comptes
de ladite filiale sont consolidés avec ceux de la Société.

"GAAP" Principes comptables généralement acceptés.
"Immeuble"
- biens consistants en des terrains et bâtiments;
- participations directes et indirectes au sein de sociétés immobilières (en ce compris les créances à l'encontre de ces

sociétés), dont l'objet et la raison d'être est le développement, l'acquisition, la promotion et la vente, ainsi que la location
de biens; pour autant que ces participations soient d'une liquidité équivalente à celle des droits immobiliers détenus
directement par la Société;

- intérêts à long terme relatifs à des biens, tels que la propriété, le bail et les options sur investissements immobiliers;

et

63813

- toute autre signification octroyée à ce terme par l'autorité de surveillance du Luxembourg ou par toute loi ou

règlement applicable au Luxembourg.

"Investisseur Averti" défini par la Loi de 2007, le terme comprend:
a) les investisseurs institutionnels,
b) les investisseurs professionnels, étant ceux qui, conformément aux lois et à la réglementation luxembourgeoises,

sont considérés avoir l'expérience, la compétence et la connaissance nécessaires pour prendre leurs propres décisions
d'investissement et estimer le risque encouru; et

c) tout autre investisseur averti qui satisfait les conditions suivantes:
(i) a déclaré par écrit qu'il adhérait au statut de l'investisseur averti et investit un montant minimum de cent vingt-cinq

mille euros (EUR 125,000) dans la Société; ou

(ii) a déclaré par écrit qu'il adhérait au statut de l'investisseur averti et a fait l'objet d'une évaluation par un établissement

de crédit au sens de la Directive 2006/48/EC, par une société d'investissement au sens de la Directive 2004/39/EC ou par
une société de gestion au sens de la Directive 2001/107/EC, certifiant qu'il a l'expérience, la compétence et la connaissance
nécessaires pour apprécier de manière adéquate le placement effectué dans la Société.

"Jour Ouvrable" tout jour, autre qu'un samedi ou un dimanche, au cours duquel les banques sont généralement ouvertes

à Luxembourg.

"Loi de 1915" la loi du 10 août 1915 portant sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
"Loi de 2007" la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.
"Mémorandum" le Mémorandum de la Société tel qu'il peut être modifié de temps à autre.
"Monnaie de Référence" Monnaie de Référence de la Société.
"Personne" tout individu, entreprise, société, gouvernement, Etat, représentant d'un Etat, autorité locale ou municipale

ou corps gouvernemental, association, partenariat (qu'ils aient ou non une personnalité juridique séparée).

"Personne Non Autorisée" toute Personne, entreprise, partenariat ou toute autre forme sociétaire, par qui de l'avis

de la Société, la détention d'Actions peut être préjudiciable pour les intérêts des Actionnaires existants ou de la Société,
dont cette détention peut constituer une violation d'une quelconque loi ou règlement; le terme Personne Non-Autorisée
inclut tout investisseur ne correspondant pas à la définition d'Investisseur Averti.

"Société" APN CF (No.1) SICAV-FIS
"Statuts" les présents Statuts de la Société, tels qu'amendés, complétés ou modifiés de temps à autre.
"Valeur Nette d'Inventaire par Action" la valeur nette d'inventaire d'une Action telle que déterminée conformément

à la section 11 des présents Statuts et à la section 8 du Mémorandum.

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi, entre les souscripteurs et toutes autres personnes qui deviennent Actionnaires

par la suite, une société anonyme qualifiée de société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement spécialisé,
régie par la Loi de 2007, sous la dénomination APN CF (No.1) SICAV-FIS.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est l'investissement des fonds à sa disposition en des Immeubles, et autres biens et

investissements immobiliers éligibles sous la Loi de 2007, soit directement, soit indirectement par le biais d'une ou plu-
sieurs Filiales, dans le but de répartir les risques d'investissement et d'offrir à ses Actionnaires les bénéfices de la gestion
de ses actifs.

La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations qu'elle juge utiles pour l'accomplissement et

le développement de son objet social au sens le plus large autorisé par la Loi de 2007.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville, Grand Duché de Luxembourg. Il peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une résolution du Conseil d'Administration.

Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par une résolution de l'Actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'Actionnaires, par une résolution adoptée à la majorité des voix de l'assemblée générale
des Actionnaires moyennant dans le respect des conditions du quorum et de majorités requises dans le cadre de la
modification des présents Statuts.

Des  succursales,  des  Filiales,  ou  autres  bureaux,  peuvent  être  créées  tant  au  Grand  Duché  de  Luxembourg  qu'à

l'étranger sur simple décision du Conseil d'Administration.

Si le Conseil d'Administration devait estimer que des événements politiques ou militaires exceptionnels, de nature à

compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège
avec l'étranger, se produisent ou paraissent imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembour-
geoise.

Art. 5. Détermination des Objectifs d'Investissement, Politique et Restrictions d'Investissement. Le Conseil d'Admi-

nistration, sur base des principes de diversification des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques d'investissement

63814

et l'évolution de la conduite de la gestion et des affaires de la Société dans le cadre des pouvoirs et restrictions d'inves-
tissement telles que définis dans le Mémorandum et conformément aux lois et réglementations applicables.

Art. 6. Capital Social. Le Capital Social de la Société doit être à tout moment équivalent à la Valeur Nette d'Inventaire

de la Société telle que définie à l'article 13 des présents Statuts. Le capital social de la Société sera représenté par des
Actions entièrement libérées, sans mention de valeur nominale.

Le capital social initial de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euros) représenté par 310 (trois cent

dix) Actions, entièrement libérées et sans mention de valeur nominale.

Le capital social minimum souscrit par la Société doit atteindre EUR 1.250.000 (un million deux cent cinquante mille

Euros) endéans les douze mois qui suivent l'autorisation de l'autorité supérieure du Luxembourg, et, après cela, ne pourra
être inférieur à cette somme.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque classe d'Actions seront, s'ils ne sont

pas exprimés en Euro, convertis en Euro et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes les classes d'Actions.

Les variations du capital social doivent être effectuées ipso jure et sans publication ni inscription au Registre du Com-

merce et des Sociétés.

Art. 7. Forme des Actions. La Société émettra des Actions sous forme nominative uniquement. Toutes les Actions

nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une
ou plusieurs Personnes désignées, à cet effet, par la Société. Ce registre devra contenir le nom de chaque Actionnaire,
le nombre d'Actions qu'il détient, le montant payé sur chaque Action, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été
communiqué à la Société, ainsi que tout transfert d'Actions.

La propriété de l'Action nominative s'établit par une inscription au registre des Actionnaires. Chaque Actionnaire

recevra une confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire ou, si le Conseil d'Administration l'autorise, un certificat
constatant cette inscription.

Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des Actionnaires,

datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires valablement constitué à cet effet. Pour autant
que les dispositions des Articles 7 et 10 ci-après ainsi que le Mémorandum soient respectées, la Société peut accepter et
inscrire au registre des Actionnaires tout transfert d'Actions enregistré dans tout rapport ou document établissant le
consentement du cédant et du cessionnaire.

Toute inscription au registre des Actionnaires pourra être réalisée par tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir

et/ou autre mandataire ou toute autre personne dûment autorisé à cette fin par le Conseil d'Administration.

Tout Actionnaire devra fournir à la Société, par une notification écrite, son adresse et toute modification future. La

Société sera en droit de se fier à la dernière adresse communiquée où toutes les communications et toutes les informations
pourront être envoyées. Dans le cas où un Actionnaire ne fournirait pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au
registre des Actionnaires, et l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à toute autre
adresse fixée par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire.

La Société reconnaît seulement un propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont détenues conjointement

ou si la propriété d'Actions est litigieuse, les Personnes invoquant un droit sur ces Actions désigneront un mandataire
pour représenter la propriété de ces Actions à l'égard de la Société. A défaut de désigner ce mandataire, tous les droits
attachés à ces Actions seront suspendus. Par ailleurs, la Société se réserve le droit de payer les produits du rachat,
distributions ou autres paiements liés à ces Actions au premier Actionnaire enregistré seulement, que la Société peut
considérer comme étant le représentant de tous les Actionnaires conjoints, ou à tous les Actionnaires conjoints ensemble,
et ce, à son entière discrétion.

La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. De telles fractions d'Actions ne confèrent pas le droit de

vote mais donneront droit à une fraction correspondante des avoirs de la Société sur une base proportionnelle.

Art. 8. Emission des Actions. Le Conseil d'Administration est autorisé à émettre, à tout moment et sans limitation

aucune, des Actions sans mention de valeur et entièrement libérées.

En particulier, le Conseil d'Administration doit, à tout moment, prendre en considération le besoin des nouveaux flux

de trésorerie dans la Société en vue de l'acquisition de nouveaux actifs par la Société tout au long de la vie de la Société.
En considération de quoi, le Conseil d'administration doit, à son entière discrétion, déterminer des dates supplémentaires
pour toute nouvelle période de souscription durant laquelle les Actionnaires existants seront autorisés à augmenter leurs
engagements et de nouveaux souscripteurs seront autorisés à acquérir des Actions.

Le Conseil d'Administration peut, à tout moment, émettre différentes classes d'Actions qui peuvent différer entre

autres dans leur taxation, leur procédures de souscription et/ou de rachat, l'investissement minimum et/ou les exigences
actionnariales subséquentes, le type d'investisseurs ciblés, la politique de distribution qui leur est applicable, le montant
des frais de gestion imputables à ces Actions, et d'autres droits relatifs à la liquidité des Actions. Le Conseil d'Adminis-
tration peut également émettre, au sein de chaque classe d'Actions, des Actions de distribution et/ou des Actions de
capitalisation.

Le Conseil d'Administration peut imposer des conditions à l'émission des Actions. Le Conseil d'Administration peut,

en particulier, décider que les Actions devront uniquement être émises pendant une ou plusieurs périodes de souscription

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ou à telle autre fréquence prévue dans le Mémorandum. En outre, le Conseil d'Administration peut, à sa discrétion, fixer
un montant minimum de souscription et/ou un montant minimum de participation.

Les Actions seront émises à un prix égal à la Valeur Nette d'Inventaire par Action (ou lorsque cela est applicable, au

prix initial de souscription spécifié dans le Mémorandum), augmenté de toute commission et/ou charge telle que déter-
minée par le Conseil d'Administration et inscrit dans le Mémorandum. Tous les impôts, commissions et autres frais
supportés dans les pays dans lesquels les Actions de la Société seront vendues seront également pris en compte pour
déterminer le prix d'émission des Actions.

Les Actions seront allouées après acceptation de la souscription par le Conseil d'Administration et paiement du prix

d'émission. Le paiement sera fait dans les conditions et limites de temps déterminées par le Conseil d'Administration et
décrites dans le Mémorandum.

Le Conseil d'Administration pourra accepter d'émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature confor-

mément aux conditions édictées par la loi luxembourgeoise et les dispositions indiquant que de telles garanties ou autres
biens devant être apportés soint conformes aux objectifs et à la stratégie d'investissement de la Société. Toute contri-
bution en nature sera évaluée dans un rapport établie par un Auditeur indépendant de la Société. Tout coût occasionné
en rapport avec la contribution en nature des garanties et d'autres biens éligibles doit être supporté par le(s) souscripteur
(s) concerné(s). Les conditions spécifiques portant sur les apports en nature sont détaillées dans le Mémorandum.

Aucune Action ne sera émise pendant les périodes où le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action est suspendu

conformément aux dispositions de l'Article 12 ci-dessous.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire

dûment autorisé à cette fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles
à émettre et de les délivrer.

La Société peut rejeter toute souscription en totalité ou en partie, et le Conseil d'Administration peut, à tout moment

et à son entière discrétion, sans responsabilité et sans préavis, renoncer à l'émission et la vente des Actions.

Art. 9. Appel de Fonds. Un appel de fonds peut, à tout moment, être effectué dans un délai de 10 Jours Ouvrables par

notification écrite adressée à chaque Actionnaire sous réserve de leurs engagements respectifs. De tels appels de fonds
doivent être faits en ce qui concerne chaque Actionnaire dans la même proportion que les engagements d'un tel Action-
naire en rapport avec l'ensemble de tous les engagements des Actionnaires. Chaque appel de fonds à doit fournir les
détails de l'objet d'un tel appel, le montant et le lieu du paiement. Les paiements liés à de tels apports de fonds doivent
être faits dans les 10 Jours Ouvrables de la notification écrite de l'appel de fonds.

Les apports en nature peuvent être acceptés sous réserve d'un accord préalable du Conseil d'Administration de l'appel

de fonds prévoyant que: (i) de tels apports sont conformes à la politique d'investissement, et (ii) l'Auditeur a établi une
évaluation de ces apports à la date de cet apport.

Les Actionnaires doivent être libérés de tout engagement non payé n'ayant pas été appelé et subsistant au terme de

la Société.

Actionnaires Défaillants.
Un Actionnaire ne réalisant pas tout ou partie d'un apport lorsqu'il est appelé à le faire doit recevoir de la part de la

Société une notification écrite établissant ce manquement.

Le manquement d'un Actionnaire à réaliser, dans une période de temps définie par le Conseil d'Administration, les

apports demandés ou certains autres paiements en accord avec les termes de leurs engagements, autorise la Société à
déclarer que cet Actionnaire est un Actionnaire défaillant.

Les Actionnaires qualifiés d'Actionnaires défaillants doivent être, à moins que le Conseil d'Administration n'y renonce,

soumis aux pénalités suivantes:

a) un Actionnaire défaillant devra payer des dommages intérêts à hauteur de dix pour cent (10%) de son engagement;
b) les distributions faites à l'Actionnaire défaillant seront bloquées ou retenues jusqu'au paiement des montants dus à

la Société;

c) permettre à la Société de racheter les Actions de l'Actionnaire défaillant en lui versant un montant égal à cinquante

pour cent (50%) de la valeur nette de sa participation dans la Société;

d) exercer toute autre solution disponible conformément à la loi applicable.

Capital Additionnel pour les Actionnaires non défaillants.

La Société peut, dans l'éventualité d'un Actionnaire défaillant, demander aux Actionnaires n'étant pas en défaut d'aug-

menter leurs participations d'un montant équivalent à la contribution de l'Actionnaire défaillant, sans qu'il ne puisse être
exigé d'aucun Actionnaire non défaillant de contribuer au capital pour un montant excédant la somme due à la Société.
Une notification écrite doit être envoyée à chaque Actionnaire non défaillant conformément aux dispositions de l'Article
9.1 ci-dessus.

Art. 10. Rachat des Actions. La Société est de type fermé. Par conséquent, les Actions ne peuvent être rachetées à la

demande des Actionnaires.

Des stratégies spécifiques de sortie seront déterminées par le Conseil d'Administration conformément au Mémoran-

dum.

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Le paiement du prix de rachat par Action sera effectué dans une période déterminée par le Conseil d'Administration,

laquelle ne devra pas excéder sept (7) Jours Ouvrables à partir de la date à laquelle la Valeur Nette d'Inventaire a été
calculée.

Le prix de rachat sera basé sur la Valeur Nette d'Inventaire par Action diminuée, s'il y a lieu, des frais et commissions

déterminés par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut payer le prix de rachat à n'importe quel Actionnaire consentant par une allocation

en nature des biens du sous fonds en question, sous réserve que les autres Actionnaires ne subissent pas une perte et
qu'un rapport d'évaluation est établi par l'Auditeur de la Société.

Toutes les Actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachat peuvent être suspendues conformément aux termes et conditions établis dans les présents

Statuts.

Les Actions doivent être rachetées par la Société à son terme ou à tout autre moment que le Conseil d'Administration

estime approprié aux vues des conditions du marché et dans les limites définies par le Conseil d'Administration à tout
moment. Le Conseil d'Administration peut considérer le rachat des Actions s'il l'estime opportun, à sa seule discrétion,
comme étant un rachat réalisé dans l'intérêt des Actionnaires. Le rachat des Actions doit être soumis à l'absolue discrétion
du Conseil d'Administration.

Une notification écrite du rachat doit être donnée aux Actionnaires dans un délai de huit (8) Jours Ouvrables avant la

date de rachat. Une telle notification doit inclure la date de rachat, laquelle doit être un Jour Ouvrable.

Le rachat des Actions doit être basé sur la Valeur Nette d'Inventaire telle que définie à l'Article 13 ci-dessous.
Si un Actionnaire demande que son prix de rachat soit payé en nature, la Société peut satisfaire le paiement du prix

de rachat en allouant à l'Actionnaire des investissements du portefeuille de biens égal en valeur à la Date d'Evaluation à
laquelle le prix de rachat est calculé à la valeur des Actions à racheter. Le rachat en nature sera soumis à un rapport établi
par l'Auditeur indépendant de la Société. Un rachat en nature est possible à la seule condition que (i) que les Actionnaires
soient soumis à un traitement égal, que (ii) les Actionnaires concernés aient accepté de recevoir le prix de rachat en
nature et (iii) que la nature et le type d'actifs à transférer soient déterminés selon une base équitable et raisonnable et
sans préjudice des intérêts des Actionnaires. Tous les coûts liés au rachat des Actions doivent être supportés par la
Société.

Art. 11. Conversion des Actions. Exception faite pour les restrictions spécifiques décidées par le Conseil d'Adminis-

tration et mentionnées dans le Mémorandum, tous les Actionnaires peuvent demander que la totalité ou une partie
seulement de leurs Actions d'une certaine classe ou sous-classe soient convertie en Actions d'une autre classe ou sous-
classe, le cas échéant.

Art. 12. Restrictions relative à l'actionnariat. Conformément à la Loi de 2007, la détention d'Actions de la Société est

limitée à un ou plusieurs Investisseurs Avertis.

Ces Investisseurs Avertis peuvent investir dans la Société pour leur propre compte ou pour le compte d'un tiers, à

condition que de tels investissements ne contreviennent à aucune loi du Grand Duché de Luxembourg ou de toute
juridiction où ces tiers peuvent résider. Les Actions ne peuvent être détenues par plus de trente (30) Investisseurs Avertis.

Étant donné que la Société n'est enregistrée ni en vertu du United States Securities Act of 1933, tel qu'amendé, ni en

vertu du United States Investment Company Act de 1940, tel qu'amendé, ses Actions ne peuvent être offertes, transférées
ou vendues, directement ou indirectement, dans la mesure où une telle offre, un tel transfert ou une telle vente aboutirait
en une détention réelle de ces Actions par toute Personne résidant aux États-Unis telle que définie par la section S du
United States Securities Act of 1933 ou du United States Internal Revenue Code of 1986, tel qu'amendé.

La Société peut restreindre ou empêcher la détention de ses Actions par toute Personne Non Autorisée, de même

que toute Personne, firme ou société si, de l'avis de la du Conseil d'Administration, une telle détention peut entraîner la
violation d'une disposition légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s'il en résulte que la Société pourrait
être sujette à toute loi autres que celles du Grand Duché de Luxembourg (y compris, mais sans limitation, les lois fiscales).
Dans un tel cas, la Société peut:

a) refuser l'émission d'Actions et l'inscription du transfert d'Actions;
b) à tout moment, demander à toute Personne figurant sur le registre des Actionnaires, ou à toute autre Personne

qui demande à s'y faire inscrire, de lui fournir tous les renseignements qu'elle estime nécessaires, d'une manière jugée
satisfaisante  par  le  Conseil  d'Administration,  en  vue  de  déterminer  si  ces  Actions  appartiennent  ou  vont  appartenir
économiquement à une Personne Non Autorisée;

c) Racheter toutes les Actions concernées, détenues par une telle Personne qui ne serait pas autorisée à détenir des

Actions de la Société.

Art. 13. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. La Valeur Nette d'Inventaire par Action est exprimée en

Euro.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action sera calculée par l'Agent d'Administration Centrale sous la responsabilité du

Conseil d'Administration, à chaque Date d'Evaluation. La Date d'Evaluation sera chaque dernier Jour Ouvrable du mois
de juin.

63817

La Valeur Nette d'Inventaire par Action ainsi obtenue pourra être arrondie vers le haut ou vers le bas à la troisième

décimale la plus proche. La valeur des avoirs et obligations non exprimés en Euro sera convertie en Euro suivant le taux
de change en vigueur à la Date d'Evaluation. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
avec prudence et en toute bonne foi par ou en vertu de procédures établies par le Conseil d'Administration.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Action à une Date d'Evaluation sera calculée en divisant (i) les avoirs

nets de la Société à cette Date d'Evaluation, par (ii) le nombre d'Actions en circulation à cette date, en conformité avec
les règles d'évaluation décrites ci-après et les normes Luxembourg GAAP.

Pour déterminer la Valeur Nette d'Inventaire par Action, les revenus et les dépenses sont traités sur une base jour-

nalière.

Les avoirs de la Société comprendront:
(a) tous les biens ou droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou d'une de ses Filiales;
(b) tous les loyers échus relatifs à des biens immobiliers ou les intérêts échus ou en cours sur les avoirs portant intérêt

détenus par la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;

(c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou en suspens;
(d) tous les effets et billets à vue et comptes à recevoir, y compris le résultat de la vente de propriétés, de droits de

propriété, de titres ou de tous autres actifs vendus mais non encore délivrés;

(e) toutes les participations dans des convertibles et autres titres d'emprunt de sociétés immobilières;
(f) tous les titres, unités, titres convertibles, Actions, obligations, billets à terme, titres obligataires, options ou droits

de souscription, bons de souscription, instruments du marché monétaire et tout autre investissement et les valeurs
mobilières appartenant à la Société;

(g) tous les dividendes et distributions payables à la Société en espèces ou sous la forme d'Actions et de parts;
(h) tous les intérêts échus et en cours sur tout titres porteur d'intérêts appartenant à la Société, sauf si cet intérêt est

inclus dans le montant principal de ces titres;

(i) les frais de constitution de la Société, dans la mesure où cela n'a pas déjà été inscrit en profits et pertes;
(j) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance, s'ils n'ont pas déjà

été inscrits en profits et pertes;

La valeur des actifs de la Société doit être déterminée comme suit:
(a) Les biens et les droits immobiliers enregistrés au nom de la Société ou de l'une de ses Filiales ainsi que les parti-

cipations directes ou indirectes de la Société dans des sociétés intermédiaires seront évalués par un ou plusieurs Experts
Indépendants nommés par la Société, étant entendu que la Société pourra déroger à ces évaluations si elle estime qu'il
en va de son intérêt et de celui de ses Actionnaires et sachant qu'en outre cette évaluation peut être réalisée à la fin de
l'année fiscale et utilisée tout au long de l'année fiscale suivante, à moins qu'un changement dans la situation économique
globale ou un changement dans l'état des biens ou droits immobiliers en question détenus par la Société ou l'une de ses
Filiales ou par des sociétés immobilières contrôlées par cette dernière requière que de nouvelles évaluations soient
réalisées dans les mêmes conditions que les évaluations annuelles;

(b) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S'il s'avère toutefois improbable que cette valeur puisse
être perçue en entier, la valeur sera déterminée en retranchant un tel montant que le Conseil d'Administration aura
estimé adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs;

(c)  Les  titres  négociés  sur  un  marché  réglementé  seront  évalués  au  dernier  prix  publié  disponible  sur  le  marché

représentant le marché principal de tels actifs;

(d) Tous les autres titres ou avoirs, y compris les titres qui ne sont pas échangés sur un marché règlementé seront

évalués sur la base de la probable plus value estimée de bonne foi par le Conseil d'Administration;

(e) Les instruments financiers détenus par la Société arrivant à maturité endéans 90 jours seront évalués conformément

à la méthode de l'amortissement des coûts, laquelle fournit une approximation de la valeur de marché;

(f) La valeur des autres actifs sera déterminée de bonne foi par et sous la direction du Conseil d'Administration,

conformément aux principes et procédures d'évaluation généralement admis.

Les engagements de la Société comprennent:
(a) tous les emprunts, effets venus à échéance et autres comptes exigibles;
(b) toutes les obligations connues, arrivées ou non à échéance, y compris toutes les obligations contractuelles venues

à échéance, qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés;

(c) tous les frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, commissions de conseil, inclusion faite des

commissions de performance si applicables, honoraires du dépositaire, de l'agent de transfert et de l'Agent d'Adminis-
tration Centrale ainsi que les débours raisonnables avancés par les prestataires de services);

(d) une provision pour l'impôt sur le capital et pour l'impôt sur le revenu jusqu'à la Date d'Evaluation et toute autre

provision autorisée ou approuvée par le Conseil d'Administration;

63818

(e) les frais engagés dans l'achat et la vente d'actifs;
(f) tous les autres éléments de passif de la Société, de quelque sorte ou nature que ce soit, sauf le passif représenté

par des Actions de la Société.

Aux fins de la présente section
(a) La société peut calculer les dépenses administratives et autres dépenses régulières ou récurrentes sur base d'une

estimation pour chaque année ou pour d'autres périodes à l'avance et peut de même les accumuler à proportions égales
pendant toute cette période.

(b) Le Conseil d'administration, à sa discrétion, peut autoriser l'utilisation d'une autre méthode d'évaluation, s'il estime

que cette évaluation reflète mieux la juste valeur d'un actif ou d'un passif de la Société. Cette méthode sera ensuite
appliquée de manière cohérente. L'Agent d'Administration Centrale pourra s'appuyer sur de telles modifications, telles
qu'approuvées par et sous la responsabilité ultime du Conseil d'Administration aux fins du calcul de la de la Valeur Net
d'Inventaire.

(c) En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou erreur manifeste, chaque décision dans le calcul de la Valeur Net

d'Inventaire prise par le Conseil d'Administration ou par une banque, une société ou autre organisation que le Conseil
d'Administration peut désigner aux fins du calcul de la Valeur Net d'Inventaire, sera définitive et obligatoire pour la Société
et ses Actionnaires présents, passés ou futurs.

Art. 14. Fréquence et Suspension Temporaire du Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action, des Emissions,

Rachats et Conversions d'Actions. Le Conseil d'Administration peut suspendre temporairement le calcul de la Valeur
Nette d'Inventaire par Action dans des cas exceptionnels où les circonstances le requièrent, étant entendu que la sus-
pension doit être justifiée au regard des intérêts des Actionnaires. De telles circonstances naîtront notamment durant:

(a) toute période durant laquelle, de l'avis raisonnable du Conseil d'Administration, une juste évaluation des actifs de

la Société n'est pas pratique pour des raisons indépendantes de la volonté de la Société; ou

(b) toute période durant laquelle l'une des principales bourses de valeurs ou autres marchés, sur lesquels une partie

substantielle des investissements de la Société est cotée ou négociée sont fermés pour une autre raison que celle liée à
un congé normal, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

(c) lorsqu'il existe une situation d'urgence par suite de laquelle la Société ne peut pas disposer ou évaluer de manière

raisonnable une part substantielle des actifs détenus par la Société; ou

(d) lorsque les moyens de communication qui sont habituellement utilisés pour déterminer le prix ou la valeur des

actifs de la Société sont hors service ou si pour une raison ou pour une autre la valeur d'un actif de la Société dont la
détermination est indispensable pour la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire (l'appréciation du caractère indis-
pensable étant à la seule discrétion du Conseil d'Administration) ne serait pas déterminable aussi rapidement ou justement
que requis; ou

(e) toute période durant laquelle la valeur de toute filiale appartenant dans sa totalité à la Société ne peut pas être

déterminée avec précision; ou

(f) toute période durant laquelle un transfert de Société lié à la réalisation ou l'acquisition d'investissement ne peut

pas, de l'avis du Conseil d'Administration, être effectué à un taux de change normal; ou

(g) lors de la publication d'une convocation à une assemblée générale des Actionnaires dans le but de décider de la

liquidation de la Société; ou

(h) lorsque, pour toute autre raison, le prix de tout investissement ne peut être rapidement ou exactement vérifié.
Une telle suspension sera publiée, le cas échéant, par la Société et pourra être notifiée aux Actionnaires ayant fait une

demande de souscription ou de rachat d'Actions.

Toute demande de souscription ou de rachat (le cas échéant) est irrévocable sauf en cas de suspension du calcul de

la valeur net d'inventaire.

Art. 15. Administrateurs.  La  Société  sera  administrée  par  un  Conseil  d'Administration  composé  d'au  moins  trois

membres, qui n'ont pas besoin d'être des Actionnaires et qui seront élus à la majorité des votes des Actions présentes
ou représentées à l'assemblée générale des Actionnaires pour une période n'excédant pas six années.

Tout Administrateur peut être révoqué, avec ou sans justes motifs, ou remplacé à tout moment par résolution de

l'assemblée générale des Actionnaires.

En cas de vacance d'un poste au sein du Conseil d'Administration, il sera pourvu au remplacement de ce poste con-

formément à la loi. Dans un tel cas, l'élection finale aura lieu au cours de la prochaine assemblée générale des Actionnaires.

Un Administrateur élu en remplacement d'un autre Administrateur, dont le mandat n'est pas arrivé à son terme, restera

en fonction jusqu'au terme du mandat de son prédécesseur.

Art. 16. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président. Le

président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration. En l'absence du président, le Conseil d'Administra-
tion pourra être présidé par un Administrateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil d'Administration peut également
choisir un secrétaire, Administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
d'Administration ou pour d'autres matières spécifiées par le Conseil d'Administration.

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Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux Administrateurs.
Le Conseil d'Administration pourra nommer tout agent, de même que tout fondé de pouvoir, dont la nomination est

jugée nécessaire pour mener à bien les affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées
à tout moment par le Conseil d'Administration. Les agents ou fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être Administrateurs
ou Actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts ne prévoient pas de disposition contraire, les agents
et/ou les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leurs sont attribués par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donnée à l'ensemble des administrateurs au moins vingt-

quatre (24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature de celle-ci devra être
mentionnée sur le procès-verbal de la réunion. La convocation pourra être adressée à chaque Administrateur par voie
orale, par écrit ou par fax, par câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication
approprié.

Chacun des Administrateurs pourra consentir à renoncer à la convocation, par écrit ou par fax, câble, télégramme ou

télex, moyens électroniques ou tout autre moyen.

Tout Administrateur pourra se faire représenter à une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par télégramme, télex ou tout autre moyen de communication similaire un autre Administrateur comme son mandataire.
Un Administrateur pourra représenter plusieurs de ses collègues.

Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo

conférence ou par tout autres moyen de communication similaire ayant pour effet que (i) les Administrateurs participant
à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toutes les Personnes participant à cette réunion peuvent s'entendre et se parler
mutuellement, (iii) la transmission de la réunion se fait de manière continue et (iv) les Administrateurs peuvent conve-
nablement délibérer. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration dûment convoquées.

Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés par une
résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs

est présente ou représentée.

Les résolutions du Conseil d'Administration seront consignées dans des procès-verbaux, qui devront être signées par

le président de la réunion ou tout autre Administrateur présent à la réunion du Conseil d'Administration.

Les résolutions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d'une

réunion, il y a égalité de voix pour ou contre une décision, le président de la réunion aura voix prépondérante.

Des résolutions écrites approuvées et signées par tous les Administrateurs auront le même effet que des résolutions

votées à une réunion du Conseil d'Administration; tout Administrateur devra approuver une telle résolution par écrit,
par télégramme, télex, téléfax ou tout autre moyen de communication similaire. Cette approbation devra être confirmée
par écrit et tous les documents formeront le dossier qui prouve qu'une telle décision à été prise.

Art. 17. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration dispose des pouvoirs les plus larges afin

d'exécuter tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société conformément à la
politique d'investissement et aux restrictions d'investissement déterminés à l'Article 5 des présents Statuts, à l'exception
des pouvoirs expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires.

Art. 18. Signature autorisée. A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée par tout acte, y compris ceux qui

requièrent l'intervention d'un officier ministériel ou d'un notaire, ainsi que dans les procédures judiciaires, à la fois par la
signature conjointe du Président du Conseil d'Administration et d'un autre Administrateur ou, dans la limite de la gestion
journalière, par la ou les Personnes à qui l'administration journalière a été déléguée, agissant individuellement. La Société
sera également valablement engagée par toute Personne à qui des pouvoirs ont été délégués par le Conseil d'Adminis-
tration, et ce, dans les limites des pouvoirs qui leur ont été conférés.

Art. 19. Délégation des pouvoirs. Le Conseil d'Administration pourra déléguer l'administration journalière, la repré-

sentation de la Société dans les limites de cette administration journalière, ainsi que le pouvoir d'accomplir les actes en
application de la politique et de l'objet social à une ou plusieurs Personnes qui peuvent, mais ne doivent pas obligatoirement
être, des Administrateurs, qui auront les pouvoirs que le Conseil d'Administration déterminera et qui pourront, si le
Conseil d'Administration les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

Le Conseil d'Administration ainsi que les Personnes auxquelles l'administration journalière a été déléguée, dans la limite

de cette administration journalière, peuvent également confier des pouvoirs spéciaux et déterminés à une ou plusieurs
Personnes choisies par eux.

Le Conseil d'Administration pourra créer un ou plusieurs comités, dont les membres devront être des Administrateurs,

et déterminer leur composition et pouvoirs.

Le Conseil d'Administration peut également confier des pouvoirs spéciaux de représentation par acte notarié ou par

procuration privée.

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Art. 20. Conflits d'Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs auraient un intérêt quelconque
dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'il soit administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette
autre société.

Un Administrateur de la Société qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec

laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa position, être privé du
droit de délibérer, de voter et d'agir en relation avec de pareils contrats ou autres affaires. Au cas où un Administrateur
aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Adminis-
tration de cet intérêt personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote dans cette transaction. Un rapport
devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de cet Administrateur et soumis à la prochaine assemblée
générale des Actionnaires.

Art. 21. Indemnisation des Administrateurs. La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoir et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement occasionnées par toute Action
ou tout procès auquel il aura été partie en sa qualité d'Administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir
été, à la demande de la Société, Administrateur ou fondé de pouvoir de toute autre société, dont la Société est actionnaire
ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf lorsque, en rapport avec de telles Actions, il sera finalement
condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement extrajudiciaire, une indemnité ne sera ac-
cordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que la Personne à indemniser n'a pas commis de manquement
à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits auxquels l'administrateur, le directeur ou le fondé
de pouvoir pourraient prétendre.

Art. 22. Réviseurs d'Entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront

contrôlées, selon les prescriptions de la Loi de 2007, par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée
générale des Actionnaires et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi de 2007.

Art. 23. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. En présence d'un Actionnaire unique, l'Actionnaire unique

assume tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Actionnaires et prend toutes les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'Actionnaires, l'assemblée générale des Actionnaires de la Société représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Ses résolutions lieront tous les Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus
étendus afin d'ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'assemblée  générale  des  Actionnaires ne  peut  délibérer  que sur les  questions inscrites à l'ordre  du  jour  (ce qui

comprend toutes les informations prévues par la loi) et les affaires incidentes à ces questions.

L'assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu au moins une fois par an, le 2e mardi du mois de décembre

de chaque année.

Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, la réunion se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant, à la même heure.
Le Conseil d'Administration pourra convoquer toute autre assemblée générale des Actionnaires qu'il juge nécessaire

ou approprié, à son entière discrétion. Une telle assemblée doit être convoquée si les Actionnaires représentant le dixième
(1/10) du capital de la Société l'exigent par écrit avec un ordre du jour proposé.

Les délais de convocation et les conditions de quorum prévus par la loi doivent régir l'avis de convocation et à la

conduite de l'assemblée générale des Actionnaires, sauf disposition contraire.

Les assemblées d'Actionnaires, qu'elles soient annuelles, ordinaires ou extraordinaires, se tiendront au siège social de

la Société ou à tout autre endroit dans le Grand Duché de Luxembourg qui pourra être indiqué dans la convocation à
l'assemblée. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis absolu et définitif du
Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Dans la mesure où toutes les Actions sont nominatives, une convocation écrite à l'assemblée générale des Actionnaires,

énonçant l'ordre du jour, doit être envoyée par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à chaque
Actionnaire nominatif. Cette convocation indiquera l'heure et le lieu d'une cette assemblée. Cependant, l'envoi de cette
convocation aux Actionnaires nominatifs ne doit pas être prouvé lors de l'assemblée.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et qu'ils déclarent avoir

été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale pourra être tenue sans con-
vocation préalable.

Chaque Action donne droit à un vote conformément au droit luxembourgeois et aux présents Statuts. Chaque Ac-

tionnaire a 1 (un) droit de vote proportionnel au nombre d'Actions qu'il détient.

Tout Actionnaire peut participer à une assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que (i) les Actionnaires participant à l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute Personne participant à l'assemblée générale peut entendre les autres participants
et leur parler, (iii) l'assemblée générale est retransmise de manière continue et (iv) les Actionnaires peuvent valablement
délibérer. La participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication équivaudra à une
participation en personne à la réunion.

63821

Tout Actionnaire peut se faire représenter et agir à toute assemblée générale des Actionnaires en désignant par

procuration écrite une autre Personne pour agir en tant que représentant d'un tel Actionnaire, Personne laquelle n'a pas
besoin d'être Actionnaire de la Société.

A moins qu'il n'en soit disposé autrement par la loi ou par les présents Statuts, les résolutions de l'assemblée générale

sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés.

Les Actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un formulaire de vote) sur les résolutions soumises à l'assemblée

générale des Actionnaires à condition que les formulaires de vote indiquent (i) les nom, prénom, adresse et signature de
l'Actionnaire concerné, (ii) l'ordre du jour tel que décrit dans l'avis de convocation et (iii) les instructions de vote (ap-
probation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'ordre du jour. Pour être pris en compte, les formulaires originaux
devront être envoyés à la Société quarante-huit (48) heures avant la tenue de l'assemblée générale des Actionnaires.

Cependant, les résolutions ayant pour objet une modification des Statuts de la Société ne pourront être prises que

lors d'une assemblée générale dûment convoquée et constituée conformément aux Lois Luxembourgeoises.

La nationalité de la Société ne pourra être changée et les engagements des Actionnaires ne pourront être augmentés

qu'avec l'accord unanime des Actionnaires et obligataires.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 jour du mois de juillet de chaque année et se

termine le 30 

e

 jour du mois de juin de l'année suivante.

Art. 25. Distributions. Les distributions seront déclarées par le Conseil d'Administration. Le montant des distributions

sera équivalent aux plus-values et revenus des investissements attribuables aux Actions concernées. Les distributions
peuvent être versées sous forme d'Actions, à condition que l'Actionnaire soucieux de bénéficier de cette méthode de
distribution ait informé le Conseil, par écrit et antérieurement à une telle distribution, de son désir de voir ses distributions
réinvesties.

Les distributions versées en espèces seront versée par chèque ou virement à la date de paiement de la distribution tel

que spécifié par le Conseil d'Administration. Les chèques seront envoyés par la poste à l'adresse figurant sur le registre
des Actionnaires.

Les distributions ne seront pas effectuées dès lors qu'elles aurqient pour conséquence de réduire le capital de la Société

sous le seuil des un million deux cent cinquante mille euros (EUR1.250.000,00).

Les distributions non réclamées doivent être maintenues par la Société à la disposition des Actionnaires pour une

période de 5 années suivant la date de cette distribution. passé ce délai de 5 années à compter de la date de distribution,
de telles distributions non réclamées deviennent caduques et reviennent à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
distributions non réclamées.

Art. 26. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit

Luxembourgeoise telle que définie dans la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier telle qu'amendée (le "Dépositaire").

Le dépositaire devra s'acquitter des devoirs et responsabilités requis par la Loi de 2007.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil d'Administration s'efforcera de trouver une autre banque pour lui suc-

céder et il nommera cette banque comme dépositaire des avoirs de la Société.

Le Conseil d'Administration peut dénoncer le contrat de dépôt conclu avec le Dépositaire mais ne pourra révoquer

le Dépositaire que pour autant qu'il ait trouvé en lieu et place un autre dépositaire.

Art. 27. Dissolution de la Société. En présence d'un Actionnaire unique, la Société ne sera pas dissoute du fait de la

mort ou de la dissolution de l'Actionnaire unique.

La Société peut à tout moment être dissoute par résolution de l'Actionnaire unique ou, en présence d'une pluralité

d'Actionnaires, par une résolution votée par l'assemblée générale des Actionnaires statuant dans les conditions de quorum
et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts.

Dans l'hypothèse où le capital social de la Société viendrait à être inférieur aux deux tiers du montant du capital social

minimum stipulé dans l'Article 6 des présents Statuts, le Conseil d'Administration devra soumettre la question de la
dissolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui statuera, sans condition de quorum particulière, à la majorité
simple des Actions représentées à cette assemblée générale.

Dans l'hypothèse où le capital social de la Société viendrait à être inférieur au quart du montant du capital social

minimum stipulé dans l'Article 6 des présents statuts, le Conseil d'Administration devra soumettre la question de la
dissolution de l'assemblée générale des Actionnaires qui statuera, sans condition de quorum particulière, par décision
des Actionnaires représentant un quart des Actions représentées à cette assemblée générale.

L'assemblée générale des Actionnaires statuant sur la dissolution doit se tenir dans un délai de quarante (40) jours à

partir du jour où il est constaté que l'actif net de la Société est devenu inférieur aux deux tiers, ou au quart, du capital
minimum, selon les cas.

Art. 28. Liquidation. La liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des

Actionnaires qui aura décidé d'une telle liquidation et qui, le cas échéant, déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

63822

Art. 29. Modifications des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des Ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi de 1915.

Art. 30. Droit applicable. Toutes les questions non prévues dans les présents Statuts devront être déterminées con-

formément à la Loi de 2007 et la Loi de 1915.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice comptable commence à la date de constitution de la Société et se termine le 30 

e

 jour du mois

de juin 2009.

2) La première assemblée générale annuelle des Actionnaires aura lieu le 2 

e

 mardi du mois de septembre 2009.

<i>Souscription - paiement

La totalité des 310 (trois cent dix) parts sociales représentant l'intégralité du capital social a été entièrement souscrite

par APN Funds Management Limited prénommée, et a été intégralement libérée en numéraire. Le montant de EUR 12.500
(douze mille cinq cents euros) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire
par la production d'un certificat de blocage de fonds émis par ABN AMRO Bank (Luxembourg) S.A.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, coûts ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement évalués à EUR 3.500 (trois mille cinq cents
euros)].

<i>Résolutions de l'associe unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social souscrit,

a pris les résolutions suivantes:

1) - Charles Raymond résidant à Melbourne, Australie,
- Tim Slaterry résidant à Londres, Grande-Bretagne, et
- Claude Crauser, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
sont chacun nommés gérants jusqu'à l'assemblée générale des Actionnaires qui se réunira au siège social de la Société

le second mardi du mois de décembre 2014;

2) Claude Crauser, résidant à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg est nommé président du Conseil d'Admi-

nistration jusqu'à l'assemblée générale des Actionnaires qui se réunira au siège social de la Société le second mardi du
mois de décembre 2014;

3) Deloitte S.A., ayant son siège social au 560, rue de Neudorf L-2220 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre

de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895, est nommé commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale des Actionnaires qui tiendra place au siège social de la Société le second mardi du mois de décembre
2014;

4) Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande- Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais, suivie d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas
de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 16 avril 2008, LAC/2008/15694. Reçu mille deux cent cinquante euros Eur 0,5% =

1.250.-.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008060907/5770/1204.
(080067607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63823

Batisica S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.595.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 50140 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joseph ELVINGER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008060433/211/12.
(080067422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Oropan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 138.312.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un avril.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Vito FORTE, né à Altamura (Italie) le 9 février 1943, demeurant au Via Carpentino n. 50, I-70022 Altamura;
2) Madame Maria Antonia MERCADANTE, née à Altamura (Italie) le 5 août 1943, demeurant au Via Carpentino n.

50, I-70022 Altamura;

3) Madame Lucia FORTE, née à Altamura (Italie) le 9 août 1967, demeurant au Via Carpentino n. 50, I-70022 Altamura;
4) Monsieur Francesco FORTE, né à Altamura (Italie) le 21 août 1970, demeurant au Via Carpentino n. 52, I-70022

Altamura;

5) Monsieur Daniele FORTE, né à Altamura (Italie) le 27 septembre 1978, demeurant au Via Carpentino n. 50, I-70022

Altamura;

6) Monsieur Bartolomeo FORTE, né à Altamura (Italie) le 24 décembre 1973, demeurant au Via Bari C. da Curtaniello

1213, I-70022 Altamura.

Les six (6) comparants sont ici représentés par Madame Catherine DOGAT, gérante d'entreprise, avec adresse pro-

fessionnelle à L-2543 Luxembourg, 23, rue Dernier Sol, en vertu de six (6) procurations lui délivrée à Altamura (Italie)
le 10 avril 2008.

Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Oropan International S. à r.l.» (la
«Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet
- la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et

toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par
la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en
valeur de ces participations;

- l'acquisition et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte, soit au Grand-Duché de Luxembourg soit à

l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes ou
indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le dévelop-
pement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers;

63824

- garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe

ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société;

- toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé en cent vingt-cinq (125) parts

sociales de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs

pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

63825

Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Associés

Capital souscrit

Parts sociales

EUR

1) Monsieur Vito FORTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.000.-

40

2) Madame Maria Antonia MERCADANTE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . .

3.500.-

35

3) Madame Lucia FORTE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.-

12,5

4) Monsieur Francesco FORTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.-

12,5

5) Monsieur Daniele FORTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.-

12,5

6) Monsieur Bartolomeo FORTE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.250.-

12,5

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500.-

125

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille trois cents
euros (EUR 1.300,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée générale

extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- PRIVATE TRUSTEES S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 31, Val Sainte

Croix, L-1371 Luxembourg et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 74.700;et

- Monsieur Jonathan BEGGIATO, directeur de sociétés né à Villerupt le 19 juin 1975, demeurant professionnellement

au 31, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg;

- Monsieur Vito FORTE, né à Altamura (Italie) le 9 février 1943, demeurant au Via Carpentino n. 50, I-70022 Altamura.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
Ils peuvent conférer des pouvoirs à des tiers.
2. Le siège social de la société est établi au 31, Val Sainte Croix à L-1371 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: C. Dogat et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg AC, le 24 avril 2008. LAC/2008/17031. - Reçu soixante-deux euros cinquante cents, Eur

0,5% = 62,50.

<i>Le receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Signé  par  Maître  Jean-Joseph  WAGNER,  Notaire  de  résidence  à  Sanem,  agissant  en  vertu  d'un  mandat  verbal  en

remplacement de sa collègue Maître Martine Schaeffer, Notaire de résidence à Luxembourg, momentanément absente.

Référence de publication: 2008060914/5770/150.
(080067660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63826

Immobilière Marnach, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 138.336.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-neuf avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Angelo TURCARELLI, indépendant, né le 27 août 1960 à Montemilone (I), demeurant à L-1940 Luxembourg,

206, route de Longwy,

agissant en son nom personnel.
Lequel comparant agissant en sa dite qualité a arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme unipersonnelle

qu'il va constituer:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme unipersonnelle sous la dénomination dé "IMMOBILIERE MARNACH"

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'achat, la vente, la gestion, la gérance et la mise en valeur d'immeubles, la promotion

immobilière ainsi que toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement
ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme
que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre
prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, de reconnaissances de dettes

ainsi que tous autres instruments de dettes.

La société peut acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant les

compléter.

La société peut effectuer le dépôt de marque de produits ou de services pour son compte et pour compte de tiers,

leur gestion, leur exploitation ainsi que leur défense devant les tribunaux nationaux et étrangers.

La société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute transaction

sur des biens mobiliers ou immobiliers.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et / ou de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile
à l'accomplissement et au développement de son objet.

La société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

La société a pour objet la promotion et la gestion de fortune immobilière. Elle peut aussi s'intéresser à des fonctions

de syndic d'immeuble.

Elle peut aussi effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation,

sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises, ainsi que la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) représenté par TROIS CENT DIX

(310) actions d'une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100.-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

63827

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé « associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé « administrateur unique ».
Lorsqu'un personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représentation de la société

en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres
agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou
des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Vis-à-vis des tiers, la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux adminis-

trateurs, ou par la signature individuelle de l'administrateur unique, ou encore par la signature individuelle du délégué du
conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à 15.00 heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

63828

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant préqualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique, Monsieur Angelo TURCARELLI, indépendant,

né le 27 août 1960 à Montemilone (I), demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Longwy, préqualifié.

L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (EUR 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.300.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante agissant en sa qualité d'associé unique, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique, Monsieur Angelo TURCARELLI, indépendant, né le 27 août 1960 à

Montemilone (I), demeurant à L-1940 Luxembourg, 206, route de Longwy, préqualifié.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Roberto VASTA, employé privé, né le 13 novembre 1944 à Spoleto (I), demeurant à L-2743 Luxembourg,

39, rue de Wiltz.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2014.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-1930 Luxembourg, 50, avenue de la Liberté.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: A. Turcarelli, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le 06 MAI 2008, Relation: EAC/2008/6110. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à

0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 8 mai 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008060976/272/156.
(080067956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63829

ZENZEN Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 109.794.

L'an deux mille huit, le trente avril.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZENZEN Group S.A., avec

siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 109.794 (NIN 2005 2217 009),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2005, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1408 du 17 décembre 2005, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 436 du 23 mars 2007,

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 juillet 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés

et Associations numéro 1973 du 13 septembre 2007,

au capital social de QUARANTE-QUATRE MILLE SOIXANTE-SEIZE EUROS (€ 44.076.-), représenté par onze mille

dix-neuf (11.019) actions comprenant:

- sept mille sept cent cinquante (7.750) actions ordinaires d'une valeur nominale de quatre Euros (€ 4.-) chacune
- trois mille deux cent soixante-neuf (3.269) actions de classe A d'une valeur nominale de quatre Euros (€ 4.-).
L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-

xembourg, 4, rue Henri Schnadt.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Paul FRANK, expert-comptable, demeurant professionnellement

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
Modification du deuxième paragraphe du point 2 de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5.
2) Les actions de classe A:
(paragraphe 2): Le prix d'achat de ces actions se compose de la valeur nominale de quatre Euros (€ 4.-) augmentée

d'une prime d'émission à fixer par le conseil d'administration.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III.  Le  président  constate  que  tous  les  actionnaires  ont  été  convoqués  à  la  présente  assemblée  moyennant  lettre

recommandée à la poste. Il résulte de la liste de présence qu'au moins la moitié des actionnaires est présente ou repré-
sentée à l'assemblée.

Conformément à l'article 67-1(2) de la loi sur les sociétés commerciales, l'assemblée est régulièrement constituée et

peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième paragraphe du point 2 de l'article 5 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

Art. 5.
2) Les actions de classe A:
(paragraphe 2): Le prix d'achat de ces actions se compose de la valeur nominale de quatre Euros (€ 4.-) augmentée

d'une prime d'émission à fixer par le conseil d'administration.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, J.-P. FRANK, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 02 mai 2008, Relation: ECH/2008/595. — Reçu douze euros € 12,00.-.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

63830

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Echternach, le 07 mai 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008061011/201/60.
(080068022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 65.694,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 137.907.

<i>Résolutions de l'associé unique

In the year two thousand and eight, on the seventeenth day of April.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,

There appeared:

Battery HoldCo (Offshore) LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware,

having its registered office at c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808,
USA, registered with the State of Delaware under number 4526425,

duly  represented  by  Ms.  Delphine  Hoeur,  maître  en  droit,  residing  in  Luxembourg,  by  virtue  of  a  proxy  given  in

Luxembourg, on 17 April 2008.

This proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached

to this document in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., with

registered office at 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, which registration with the Luxembourg trade and
companies' register is pending, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 1 April 2008, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Company").

The Sole Shareholder, representing the entire capital, takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the share capital of the Company from the US dollar currency (USD) into

the euro currency (EUR), on the basis of the exchange rate displayed on the official website of the European Central
Bank (www.ecb.int) on 16 April 2008 at 5 p.m. CET, according to which one euro (EUR 1) is the equivalent of USD
1.5928, so as to bring the capital of the Company from its current amount of twenty-five thousand US dollars (USD
25,000) to fifteen thousand six hundred ninety-four euro (EUR 15,694), divided into fifteen thousand six hundred ninety-
four (15,694) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.

The Sole Shareholder further resolves to allocate the remaining one euro and sixty-three cents (EUR 1.63) resulting

from the above conversion to the share premium account of the Company.

<i>Second Resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of fifteen thousand

six hundred ninety-four euro (EUR 15,694) up to sixty-five thousand six hundred ninety-four euro (EUR 65,694) through
the issuance of fifty thousand (50,000) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each.

All the fifty thousand newly issued shares have been subscribed by Battery HoldCo (Offshore) LLC (as aforementioned)

for a total subscription price of fifty thousand euro (EUR 50,000) which shall be allocated to the share capital of the
Company.

The subscribed newly issued shares have been paid up by the abovementioned subscriber through a cash contribution

of a total amount of fifty thousand euro (EUR 50,000) and such cash contribution is as of now at the disposal of the
Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Third Resolution

As a consequence of the above resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is amended and

now reads as follows:

" Art. 6. The Company's share capital is set at sixty-five thousand six hundred ninety-four euro (EUR 65,694) repre-

sented by at sixty-five thousand six hundred ninety-four (65,694) shares with a par value of one euro (EUR 1) each."

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about three thousand euro.

63831

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-sept avril,
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Battery HoldCo (Offshore) LLC, une limited liability company régie sous le droit de Delaware, ayant son siège social

à c/o Corporation Service Company, 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, DE 19808, USA, immatriculée avec
l'Etat du Delaware sous le numéro 4526425,

ici représentée par Mlle. Delphine Hoeur, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg, le 17 avril 2008.

La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l., ayant son siège

social à 5D, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés est en cours, constituée par un acte du notaire soussigné du 1 avril 2008, pas encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de convertir le capital social de la Société du dollar US (USD) en euro (EUR), sur base du

taux de conversion figurant sur le site Internet officiel de la Banque Centrale Européenne (www.ecb.int), le 16 avril 2008
à 17 heures CET, selon lequel un euro (EUR 1) correspond à USD 1.5928, afin de convertir le capital de la Société de
vingt-cinq mille dollars US (USD 25,000) en quinze mille six cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 15,694) divisé en
quinze mille six cent quatre-vingt quatorze (15,694) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.

L'Associé Unique décide d'attribuer un euro et soixante-treize cents (EUR 1.63) résultant de la conversion ci-dessus,

à la prime d'émission de la Société.

<i>Deuxième Résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société de son montant actuel de quinze mille six cent

quatre-vingt quatorze euros (EUR 15,694) à un montant de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze euros (EUR
65,694) à travers l'émission de cinquante mille (50,000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune.

Toutes les cinquante mille (50,000) nouvelles parts sociales de la Société ont été souscrites et libérées par Battery

HoldCo (Offshore) LLC (susmentionnée) pour un prix total de souscription de cinquante mille euros (EUR 50,000) alloué
entièrement au capital social de la Société.

Les nouvelles parts sociales de Société ainsi souscrites ont été libérées par les souscripteurs mentionnés ci-dessus,

par un apport en numéraire d'un montant total de cinquante mille euros (EUR 50,000) et cet apport est désormais à la
disposition de la Société, tel qu'il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Troisième Résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article six (6) des statuts de la Société qui

aura désormais la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze euros (EUR 65,694)

représenté par soixante-cinq mille six cent quatre-vingt quatorze (65,694) parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1)
chacune.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ trois mille euro.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

63832

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: D. HOEUR, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 21 avril 2008. Relation LAC/2008/16376. - Reçu deux cent cinquante euros (250,-

€).

<i>Le Receveur (signé): FRANCIS SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060996/211/114.
(080067699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Coquelicot Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.476.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1653 Luxembourg, 2,

avenue Charles de Gaulle

"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ESTATES S.A, ayant son siège social à Luxembourg;
"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée le 26 mars 2008, laquelle, après avoir été signée ne varietur par

le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis
1. Que la société anonyme Coquelicot Property S.A., R.C.S. Luxembourg B 127476, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, a été constituée en date du 27 avril 2007 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 1264 du 26 juin 2007,

et les statuts ont été modifiés en dernier lieu en date du 29 novembre 2007 suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT,
prénommé, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C n 

o

 265 du 1 

er

 février 2008.

2. Que le capital social de la société anonyme Coquelicot Property S.A. s'élève actuellement à EUR 100.000 (cent mille

euros) représenté par 10.000 (dix mille) actions de EUR 10 (dix euros) chacune, entièrement libérées.

3. Que le mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital souscrit

de la société anonyme Coquelicot Property S.A.

4. Que par la présente, le mandant prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5. Que le mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme Coquelicot Property S.A., déclare que tout le

passif de ladite société est réglé.

6. Que le mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuellement

inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la société
l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7. Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8. Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9. Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation du registre des actionnaires de la

société.

10. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de BDO Compagnie

Fiduciaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. LENTZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008, LAC/2008/15649. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

63833

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060981/220/48.
(080067789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

DS Turkey 6 S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 138.270.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the
Before Maître Christine DOERNER, notary residing in Bettembourg (Grand Duchy of Luxembourg);

There appeared:

Bosphorus Capital Partners Limited, with registered address at 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1

4HP, registered on the records of the Island of Guernsey, under the number 4576,

here represented by Miss Isabelle BARRET, private employee
with professional address in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe,
by virtue of a power of attorney, given in Guernsey
on 14 April 2008
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited company, which is hereby incorporated.

Art. 1. There is formed by the present appearing party mentioned above and all persons and entities who may become

partners in the future, a private limited company (société á responsabilité limitée) which will be governed by the laws
pertaining to such an entity, and in particular the Law dated 10th August, 1915 on commercial companies, as well as by
the present articles (hereafter the "Company").

Art. 2. The object of the Company is the acquisition, management, development and sale, for its own account, directly

or indirectly, of real estate of any nature or origin, whatsoever, located in Luxembourg or any other jurisdiction.

The object of the Company is further the acquisition of participations in any form whatsoever, by purchase, exchange

or in any other way undertakings and companies either Luxembourg or foreign entities as well as the management, control,
and development of these participations. The Company may also carry out the transfer of these participations by means
of sale, exchange or otherwise. The Company may further acquire by subscription, purchase, and exchange or in any
other manner any stock, shares and other securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may take any controlling or supervisory measures and carry out any operations which it may deem

useful in the accomplishment of its object; it may also accept any mandate as director in other companies in Luxembourg
or foreign, remunerated or not.

The Company may also acquire and develop all patents, trademarks and other intellectual and intangible rights as well

as any other rights connected to them or which may complete them.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds  of  any  borrowings and/or  issues  of  debt  securities  to  its subsidiaries,  affiliated  companies  or  to  any  other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
credit risk, currency fluctuations risk, interest rate fluctuations risk and others risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its the above described objects.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name "DS TURKEY 6 S. à r. l.".

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.

63834

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12,500.-

EUR) represented by FIVE HUNDRED (500) shares having a nominal value of TWENTY-FIVE EURO (25.- EUR) per share
each.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners meeting,

in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be partners. The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general partners meeting, by a decision adopted by partners owning more than half of the share capital.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of partners fall

within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

individual signature of any member of the board of managers. The board of managers may elect among its members a
general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts within the limits of the powers of
the board of managers.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may subde-

legate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general partners meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine

this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 hours in advance of the hour set for such meeting, except in
circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state
that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings
held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers. Any
manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax or telex
another manager as his proxy. Managers may also cast their vote by telephone confirmed in writing. The board of managers
can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting of the
board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing
in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager.
The date of such a resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partners meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

63835

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the law of August
10th 1915, as amended.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 16. Each year, with reference to December 31st, the Company's accounts are established and the manager, or in

case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the
company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in
the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 18. At the time of winding up the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, partners

or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the law of 10th August, 1915, as amended, for all matters for which

no specific provision is made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All shares have been subscribed as follows:

Shares

BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro

(12,500.- EUR) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on December 31st, 2008.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be born by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately thousand six hundred fifty euro (1,650.-eur).

<i>Partner's resolutions

Immediately after the incorporation, the partner representing the entire subscribed capital of the Company has here-

with adopted the following resolutions:

1) The number of managers is set at two. The Sole Partner appoints as manager of the Company for an unlimited

period of time:

Mr Eddy DOME, private employee, born on August 16th 1965 in Waremme (Belgium), professionally residing at 6,

rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Mrs Géraldine SCHMIT, companies director, born on November 12th 1969 in Messancy (Belgium), professionally

residing at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2) The registered office is established in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Christine DOERNER notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Bosphorus Capital Partners Limited, ayant son siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernesey, GY1 4

HP, immatriculée au Registre de Guernesey sous le numéro 4576,

ici représentée par Madame Isabelle BARRET, employée privée,

63836

résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Guernsey,
le 14 avril 2008
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le comparant et toutes les personnes qui pourraient devenir associés par

la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la vente pour son propre compte, direc-

tement ou indirectement, de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou dans
tout autre pays. L'objet social de la Société est également l'acquisition de participations sous quelque forme que ce soit,
par achat, échange ou de toute autre manière, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion,
le contrôle, la mise en valeur de ces participations. La Société pourra également acquérir par souscription, achat, et
échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats
de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée.

La Société pourra prendre toutes les mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes opérations qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats d'administration d'au-
tres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérées ou non. La Société peut également acquérir et mettre en
valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels et incorporels ainsi que tous autres droits s'y
rattachant ou pouvant les compléter.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder par

voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. La Société pourra consentir
des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou celles de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société pourra aussi gager, nantir, grever, transférer, grever tout ou partie de ses
avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre le risque de crédit, les
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions

se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à
la réalisation de son objet tel que décrit ci-dessus.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «DS TURKEY 6 S. à r. l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT-CINQ EUROS (25,- EUR) chacune.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la Loi.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

63837

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un Conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du Conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un quelconque des membres du Conseil de gérance. Le Conseil de gérance peut élire parmi
ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il agisse dans le
cadre des compétences du Conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du Conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du Conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de gérance et s'ils
déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
de gérance. Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie
un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par appel téléphonique, à confirmer par
écrit. Le Conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à la réunion du Conseil de gérance. Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil
de gérance peut également être prise par voie circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les
résolutions et signés par tous les membres du Conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision sera la date
de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de

parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août
1915, telle que modifiée.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil

de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre
disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance pourra
décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la loi du 10 août 1915.

63838

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites par:

Parts

sociales

BOSPHORUS CAPITAL PARTNERS LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement à mille six cent cinquante euro
(1.650.-eur).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit a

pris les résolutions suivantes:

1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux. Sont nommés membres du conseil de gérance pour

une durée indéterminée:

Mr Eddy DOME, né le 16 août 1965 à Waremme (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg,

Mrs Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy (Belgique), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg,

2. Le siège social de la société est établi à au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: Barret, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 28 avril 2008, Relation: EAC/2008/5739. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500.-Euro à 0,5% 62,50.-.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations

Bettembourg, le 30 avril 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008060128/209/305.
(080067198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

H2F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 97.067.

EXTRAIT

Lors de L'Assemblée Générale du 24 avril 2008, Monsieur Henri GRISIUS, Madame Michelle DELFOSSE et Madame

Nathalie GAUTIER ont indiqué qu'ils n'étaient pas candidats à un nouveau mandat d'administrateur de la société.

En l'absence de nouveaux candidats à ces fonctions, l'assemblée n'a pas pu voter leur remplacement.
L'Assemblée Générale du 24 avril 2008 a également pris note que la société AUDIT.LU n'était pas candidate à un

nouveau mandat de Commissaire aux comptes.

En l'absence d'un nouveau candidat à cette fonction, l'assemblée n'a pas pu voter son remplacement.

63839

Luxembourg, le 24 avril 2008.

<i>Pour H2F S.A., Société anonyme
Signature

Référence de publication: 2008061094/833/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2008, réf. LSO-CQ02291. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

KA Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 22.114.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 28 mars 2008

- Les mandats d'Administrateurs de Monsieur Carlo SCHLESSER, licencié en sciences économiques et diplômé en

hautes études fiscales, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, de Madame Margriet
JACOBS, manager de fonds de pension, demeurant au 48, Lange Lozanastraat, B-2018 Antwerpen et de Monsieur Paul
DEPUYDT, directeur financier, demeurant au 12, Arthur Goemaerelei, B-2018 Antwerpen sont reconduits pour une
nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 28 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
KA INVESTMENTS HOLDING S.A.
Signature
<i>Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2008061311/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01731. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 95.401.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale annuelle des associes du 31 mars 2008

L'assemblée générale des associés de la Société a décidé de renouveler les mandats de gérants de:
- Monsieur Neil Fleming, Gérant, demeurant professionnellement à AIB International Centre, I.F.S.C, Dublin 1, Irlande,

né le 06 décembre 1967 à Baile Atha Cliath, Dublin, Irlande

et
- Monsieur Brian O'Reilly, Gérant, demeurant professionnellement à AIB International Centre, I.F.S.C, Dublin 1, Irlande,

né le 15 février 1970 à Baile Atha Cliath, Dublin, Irlande

jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés approuvant les comptes annuels au 31 décembre

2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08.04.08.

Wholly owned subsidiary of Allied Irish Banks, plc., Société à responsabilité limitée
16, avenue Pasteur, Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2008061358/5564/23.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02244. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63840

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AB. Meubles S.A.

AIB Administrative Services Luxembourg S.à r.l.

APN CF (No. 1) SICAV-FIS

Batisica S.à.r.l.

Battery Lux HoldCo (Offshore) S.à r.l.

Bonito Properties S.à.r.l.

Central European Participation II S.à r.l.

Chapel S.à.r.l.

Comcell Management S.A.

Comptoir Européen de Distribution

Coquelicot Property S.A.

Cox &amp; Co S.A.

DS Turkey 6 S. à r. l.

Eastwind S.A.

Europa Heron S.à r.l.

Euro Participations et Investissements S.A.

Financière Dasdeu

Gamma Capital S.A.

Geramon S.àr.l.

GPT Europe 2 S.à r.l.

Grands Magasins Monopol

H2F S.A.

Immobilière Marnach

Inersys S.à r.l.

KA Investments Holding S.A.

Macquarie European Vehicle Safety Holdings 2 S.à r.l.

Nordic TV Business News Luxembourg S.A.

Oropan International S.à r.l.

Redline Capital Management

Société de Participation Européenne et Internationale S.A. (SPEI S.A.)

Société Européenne de Promotion et de Développement Immobiliers S.A.

Stavbor

Stratium Finance S.A.

Trafco S.A.

Transport &amp; Logistic Investment S.à r.l.

Vip Déco Paint S.à r.l.

Wap Holdings S.A.

Waste Systems S.A.

World Cosmetics S.A.

World Helicopters S.A.

Zelstra International S.A.

ZENZEN Group S.A.