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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1332

30 mai 2008

SOMMAIRE

3D Events S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63934

Autoglas Luxembourg, Import-Export

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63901

Autoglas Luxembourg, Import-Export

S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63902

Babcock & Brown Public Partnerships 1

Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63915

Bishops Avenue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63897

Blooch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63899

Bulmet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63895

Canons Close S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63896

Centuria Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63902

CMT Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63898

Coldstream Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63927

Dudinka Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63900

Eurofid S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63891

Eurofund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63900

Europa Real Estate II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63924

Exane Funds 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63892

Furniture Origins (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . .

63918

Geneve 4 LuxCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63928

Global Promotion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63899

Hephaestus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63899

Invirex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63901

Julius Baer (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . .

63894

Klugher S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63896

LBREP III Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63893

Lionsgate Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63936

Lux European Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .

63900

Murex Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63898

Phantex Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63890

PIAM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63890

Plymouth Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63901

Pradera Southern Holdco S.à r.l. . . . . . . . .

63925

ProLogis Spain XXIX S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

63909

Residential Initiatives II S.à r.l. . . . . . . . . . .

63895

RIL II Hampstead S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63894

RIL II Hornbeams S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63893

RIL II Whitelands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

63892

saint-paul luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63914

Socalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63898

SQ Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63902

Starwell Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63897

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC

(Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63903

Vitony S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63891

63889

PIAM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 135.897.

L'an deux mil huit, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Petercam S.A., avec siège social à B-1000 Bruxelles, 19, place Sainte Gudule, ici représentée par Madame Véronique

Wauthier, sur base d'une procuration donnée à Bruxelles, le mars 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'elle est le seul et unique actionnaire de la société PIAM Fund, société d'investissement à capital variable - fonds

d'investissement spécialisé ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 135.897, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 23 janvier 2008, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
519 du 29 février 2008.

Tout ceci ayant été déclaré, la comparante, représentée comme dit ci-avant, détenant cent pour-cent (100%) du capital

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

Unique résolution

L'actionnaire unique décide de supprimer toute référence à la détermination hebdomadaire de la Valeur Nette d'In-

ventaire et en conséquence de modifier l'article 10.1 § 1 des statuts qui aura la teneur suivante:

«La Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée par la Société, à savoir par l'Agent d'Administration Centrale désigné

dans le Prospectus sous la responsabilité du Conseil d'Administration, une fois par an au minimum aux échéances que le
Conseil d'Administration déterminera en se basant sur la juste valeur».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte sont évalués à

environ 800,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: V. WAUTHIER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 mars 2008, Relation: LAC/2008/12046. — Reçu € 12.- (douze Euros).

Le Receveur ff. (signé): Franck SCHNEIDER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008060991/206/40.
(080067638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Phantex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 72.410.

Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 29 avril 2008

Maître Albert WILDGEN, avocat, demeurant à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, est élu comme

président du conseil d'administration. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2009, ap-
prouvant les comptes annuels de 2008.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061345/280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01961. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63890

Eurofid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 513.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 92.176.

En date du 15 avril 2008, les associés ont effectué les transferts de parts suivants:
- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a transféré 50 de ses

250 parts sociales à Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a transféré 50 de

ses 3.645 parts sociales à Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

En conséquence, les associés sont les suivants:
- Auréthom S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 515 parts sociales.
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 50 parts sociales.
- Dominique Robyns, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 3 595 parts

sociales.

- Nelly Mazzarol, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 175 parts so-

ciales.

- Gérard Becquer, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 200 parts

sociales.

- Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 250 parts

sociales.

- Noëlla Antoine, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 250 parts

sociales.

- Frank Przygodda, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 50 parts

sociales.

- Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, détient 50 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061063/581/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01825. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Vitony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.513.

Extrait de l'assemblée générale ordinaire

A Luxembourg,
Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société VITONY S.A., qui s'est tenue en date du 11 mai

2004, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée accepte à l'unanimité la démission du commissaire aux comptes, la société Lighthouse Services Sàrl et

nomme à l'unanimité en son remplacement pour une période de 6 ans jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2010, Madame
Natalya STRASCHEVSKAYA-TUMMINELLI, née le 9 janvier 1972 à Talinn (Estonie) et demeurant au 10, Munnerefers-
trooss à L-5730 Aspelt.

Luxembourg, le 11 mai 2004.

Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008061375/318/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01346. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63891

Exane Funds 1, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 117.281.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires («l'assemblée») tenue au siège social de la société

le jeudi 24 avril 2008

Résolution 5
«L'Assemblée décide de reconduire le mandat d'administrateur de Messieurs Philippe Sanlaville, Lionel Assoun et Hervé

Ragagnon pour un terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de
l'année 2009.»

Résolution 6
«L'Assemblée décide de reconduire le mandat de réviseur d'entreprises de PriceWaterhouseCoopers Sàrl pour un

terme d'un an venant à échéance à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2009.»

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008061395/3085/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02168. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

RIL II Whitelands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.209.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, admi-

nistrateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A au lieu de gérant de
catégorie B de la Société avec effet immédiat.

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Hendre Wesson, administrateur

de sociétés, né le 22 septembre 1978 à East London (Afrique du Sud), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet
immédiat.

Dès lors, depuis le 21 avril 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Hendre Wesson, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
RIL II Whitelands S.à. r.l.
Magdalena Balocova

Référence de publication: 2008061401/8224/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02082. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63892

RIL II Hornbeams S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.134.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, admi-

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Hendre Wesson, administrateur

Dès lors, depuis le 21 avril 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Hendre Wesson, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
RIL II Hornbeams S.à r.l.
Magdalena Balocova

Référence de publication: 2008061402/8224/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02080. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

LBREP III Dame S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Capital social: EUR 12.487.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.108.

EXTRAIT

En date du 18 décembre 2007, l'Associé Commandité de la Société, LBREP III Dame S.à r.l, a transféré son siège social

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 avril 2008.

Pour extrait conforme
LBREP III Dame S.à r.l. & Partners SCA
LBREP III Dame S.à r.l.
Associé Commandité
Benoit Bauduin / Michael Tsoulies
Gérant de Catégorie A / Gérant de Catégorie B

Référence de publication: 2008061499/8224/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mai 2008, réf. LSO-CQ00834. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63893

RIL II Hampstead S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.136.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, admi-

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Hendre Wesson, administrateur

Dès lors, depuis le 21 avril 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Hendre Wesson, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
RIL II Hampstead S.à r.l.
Magdalena Balocova

Référence de publication: 2008061403/8224/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02078. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Julius Baer (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.535.

Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung gehalten in englischer Sprache

am 17. März 2008 um 16.00 Uhr

Die Generalversammlung beschließt, den Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Andrew Hanges zum 26.02.2008

und Roman Aschwanden zum 27.02.2008, sowie die Kooptation von Martin Jufer und Daniel Kornmann als neue Ver-
waltungsratsmitglieder ab dem 27.02.2008 zu ratifizieren.

Die Generalversammlung beschließt weiterhin, die Verwaltungsratsmandate der Herren Martin Vogel, Fabio Oetterli,

Michel Malpas, Martin Jufer und Daniel Kornmann bis zur nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2009 zu
verlängern.

Die Generalversammlung ernennt KPMG, Luxemburg, zum unabhängigen Abschlussprüfer der Gesellschaft bis zur

nächsten jährlichen Generalversammlung im Jahr 2009.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschrift

Référence de publication: 2008061657/6449/21.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00771. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63894

Bulmet S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 97.131.

EXTRAIT

Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 30 mai 2007 que:
- Fidei S.à.r.l, Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 LUXEM-

BOURG, a été renommée Commissaire, son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les
comptes arrêtés au 31 décembre 2007.

- Monsieur Valentin Kirilov ZAHARIEV, Monsieur Olivier DORIER et Monsieur Stewart KAM-CHEONG ont été

renommés administrateurs, leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes
arrêtés au 31 décembre 2007.

Déposé aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061684/6312/21.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2008, réf. LSO-CP09787. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080067694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Residential Initiatives II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.142.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, adminis-

trateur de sociétés, né le 31 mars 1976 à Messancy (Belgique), avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que gérant de catégorie A au lieu de gérant de
catégorie B de la Société avec effet immédiat.

En date du 21 avril 2008, les associés de la Société ont décidé de nommer Monsieur Hendre Wesson, administrateur

Dès lors, depuis le 21 avril 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Hendre Wesson, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Residential Initiatives II S.à r.l.
Magdalena Balocova

Référence de publication: 2008061404/8224/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02076. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63895

Canons Close S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.138.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, admi-

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Hendre Wesson, administrateur

Dès lors, depuis le 21 avril 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Hendre Wesson, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Canons Close S.à r.l.
Magdalena Balocova

Référence de publication: 2008061405/8224/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02073. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Klugher S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 79, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.033.

Assemblée du 21 avril 2008

Résolution 1):
L'assemblée décide d'accepter la démission du gérant Monsieur Robert Masse, né à Ixelles, (Belgique), le 11 décembre

1970, demeurant à B-1190 Bruxelles, rue Henri Maubel 28.

Résolution 2):
Monsieur Nicolas Motte dit Falisse, né le 18 février 1968 à Uccle (Belgique) et demeurant à Drève des taillis 24, 1390

Bossut (Belgique) est nommé gérant unique.

Monsieur Nicolas Motte dit Falisse a le pouvoir d'engager la société par la signature individuelle.

Luxembourg, le 21 avril 2008.

ION S.A.
Jeannot Diderrich / Romain Wagner
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008061687/510/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01560. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63896

Starwell Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 100.383.

La soussignée, CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social et ses bureaux au 60, Grand-Rue /

Niveau 2, L-1660 Luxembourg, atteste par la présente que la domiciliation respectivement l'établissement du siège de la
société

STARWELL HOLDING SàRL
R.C. Luxembourg Section B Numéro 100.383
a pris fin le 31 décembre 2007
et que par conséquent cette société n'a plus son siège social ni ses bureaux à cette adresse à partir du jour suivant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Le 28 février 2008.

CRT REGISTER INTERNATIONAL S.A.
P.O. Box 156 LU-2011 LUXEMBOURG, 60, Grand-Rue / Niveau 2
International Tax Planners
Signature

Référence de publication: 2008062216/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02140. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mai 2008.

Bishops Avenue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 8.995,98.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 130.135.

EXTRAIT

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, admi-

En date du 21 avril 2008, l'associé unique de la Société a décidé de nommer Monsieur Hendre Wesson, administrateur

Dès lors, depuis le 21 avril 2008, les gérants de la société nommés pour une durée indéterminée sont:

Gérants de catégorie A:

- Monsieur Michael Denny, né le 1

novembre 1977 à Kilkenny (Irelande), ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Benoît Jean J. Bauduin, prénommé.

Gérants de catégorie B:

- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 mai 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-

sionnelle au 399 Park Avenue, 8th floor, New York, NY 10022, Etats-Unis d'Amérique;

- Monsieur Hendre Wesson, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mai 2008.

Pour extrait conforme
Bishops Avenue S.à r.l.
Magdalena Balocova

Référence de publication: 2008061406/8224/33.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02069. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63897

CMT Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 10, place des Remparts.

R.C.S. Luxembourg B 124.027.

EXTRAIT

Il découle de l'assemblée générale du 1

avril 2008 que l'assemblée générale des actionnaires a décidé:

- De révoquer à compter du 1

avril 2008 de sa fonction d'administrateur: La société «INCOM EUROPE» S.à r.l avec

siège à L-4303 Esch-sur-Alzette 10, place des remparts, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 77.130.

- De nommer à compter du 1

avril 2008 dans la fonction d'administrateur:

- Mme HANNICQUE Christine, ingénieur, demeurant 10, place des remparts à Esch-sur-Alzette son mandat prendra

fin lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Esch-sur-Alzette, le 29 avril 2008.

Pour le Président du conseil d'administration
Gaëtan VECCHIO

Référence de publication: 2008061089/8972/22.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mai 2008, réf. LSO-CQ02774. - Reçu 89,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Murex Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 75.206.

Extrait des résolutions prises à la réunion du conseil d'administration du 21 avril 2008

M. Maroun EDDE, homme d'affaires, demeurant à L-8086 Bertrange, 78, Cité am Wenkel, est nommé comme président

du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au 30
septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061347/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01942. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Socalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 39.683.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Jean-Pierre ELOPHE. Ce dernier assu-
mera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 4 avril 2007.

Certifié sincère et conforme
Pour SOCALUX S.A.
Services Généraux de Gestion
Signatures

Référence de publication: 2008061337/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01309. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63898

Hephaestus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.334.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Mrs Laurence MOSTADE. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

HEPHAESTUS S.A.
C. FRANCOIS / L. MOSTADE
Administrateur / Administrateur et Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008061336/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09168. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Global Promotion S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5960 Itzig, 100, rue de l'Horizon.

R.C.S. Luxembourg B 89.881.

Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire tenue le 14 juin 2006

Démission du commissaire:
La démission de SOCIETE D'AUDIT & DE REVISION SARL au poste de commissaire.

Nomination d'un nouveau commissaire:
Est nommée au poste de commissaire:
- La VERICOM SA, Société anonyme, 46a, avenue J.-F. Kennedy L-1855 Luxembourg, RCS Luxembourg B 51203
Son mandat prendra fin au terme de celui de son prédécesseur, c'est-à-dire lors de l'assemblée générale ordinaire qui

se tiendra en l'an 2008.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Pour Extrait
Signature

Référence de publication: 2008061326/1185/22.
Enregistré à Luxembourg, le 29 avril 2008, réf. LSO-CP09458. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Blooch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 93.856.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 11 juin 2007 ont été nommés, jusqu'à

l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008.

- Lance Edward SPURRIER, 2, Elwood, rue de l'Or, BGU - GY1 1QG St Peter Port, Administrateur
- EURAUDIT Sàrl, 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061387/504/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08620. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63899

Dudinka Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 59.945.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président, Monsieur Gregory GUISSARD. Monsieur Gregory GUISSARD
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Fait à Luxembourg, le 14 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
DUDINKA HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008061338/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01317. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Eurofund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 58.019.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société

le vendredi 18 avril 2008 à 11 heures

Résolution 5
«L'Assemblée reconduit le mandat d'administrateur de Messieurs Craig Fedderson, Georg Lasch et Frank Roden pour

un terme d'un an devant expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2009.»

Résolution 6
«L'Assemblée décide de ne pas renouveler le mandat du réviseur d'entreprises, Deloitte S.A.
L'Assemblée décide de nommer la société Ernst & Young S.A., 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach, réviseur

d'entreprises de la Société, sous réserve de l'approbation des autorités luxembourgeoises, pour un terme d'un an devant
expirer à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires en 2009.»

Pour copie conforme
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2008061398/3085/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02160. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Lux European Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 118.705.

Suite au conseil de gérance tenu en date du 16 janvier 2008, les gérants de la société Lux European Holdings S.à r.l.

ont décidé de transférer le siège social de la société du 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg au 5, rue
Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008061509/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ01863. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63900

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 43, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.730.

Le bilan au 31/12/2004 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.05.08.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008061513/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01563. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(080068502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Plymouth Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 134.343.

Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour Plymouth Luxco S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061493/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08703. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Invirex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 37.969.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 05 mai 2008, que:
Sont réélus Administrateurs pour une durée d'une année, leurs mandats prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2008:

- Monsieur François WINANDY, diplômé EDHEC, demeurant professionnellement à Luxembourg,
- Madame Mireille GEHLEN, licenciée en Administration des Affaires, demeurant professionnellement à Luxembourg.
- Monsieur Thierry JACOB, diplômé de l'Institut Commercial de Nancy, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Est réélu Commissaire aux Comptes pour la même période:
- H.R.T. Révision S.A., avec siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

Luxembourg, le 05 mai 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008061307/802/22.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01591. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63901

Centuria Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.238.

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 avril 2008 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire que:
- l'Assemblée décide à l'unanimité de reconduire les mandats de M. Renaud Labye, Melle Bouchra Akhertous et Mme

Claudia Schweich, ayant leur adresse professionnelle au 14, rue du marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg, en tant
qu'administrateurs de la société.

- l'Assemblée décide à l'unanimité de reconduire le mandat de la société Parfinindus S.à r.l., ayant son siège social au

24, rue Saint Mathieu, L-2138 Luxembourg, en tant que Commissaire de la société.

Les mandats des administrateurs et du Commissaire prendront fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle

devant approuver les comptes de la société au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le ... 2008.

Pour CENTURIA INVESTMENT S.A.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061407/6654/22.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2008, réf. LSO-CQ02014. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080069036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

SQ Holdco, Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 71.941.875,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 8, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 93.621.

Extrait des décisions des associés prises en date du 15 avril 2008

Le siège social a été transféré de 6, rue Philippe II L-2340 Luxembourg, à Centre Rosenstiel 8, rue Beck L-1222

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SQ Holdco S.à r.l.
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2008061516/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2008, réf. LSO-CP08678. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Bertrange, 43, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.730.

Le bilan au 31/12/2005 portant mention de l'affectation du résultat de l'exercice a été déposé au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09.05.08.

FBK, FIDUCIAIRE BENOY KARTHEISER
Signature

Référence de publication: 2008061515/510/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mai 2008, réf. LSO-CQ01564. - Reçu 18,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63902

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 138.232.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of April.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (CAYMAN), LTD, a limited liability company having its registered

office at Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, Grand Cayman KY1-1108, Cayman Islands, registered
with the Cayman Islands trade register under number 198812,

here represented by Mrs Myriam OLIVIE, attorney, with address at 74, rue de Merl, L-2017 Luxembourg,
by virtue of a proxy given in New York (USA) on December 2007.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing party, through its proxy holder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the Articles

of which it has established as follows:

Title I. Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is formed by those present between the parties noted above and all persons and entities who may become

members in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by the present articles (the "Company").

Art. 2. The objects of the Company are to invest in a portfolio of domestic or foreign securities or similar instruments,

including but not limited to shares (preferred and common), warrants, options and other equity securities, debt securities,
bonds, notes, certificates of deposit, rights or participations in senior or mezzanine or other loans, and in financial in-
struments, financial derivatives agreements and other debt instruments or securities, trade receivables and other forms
of claims, obligations (including but not limited to synthetic securities obligations) (individually and collectively, "Invest-
ments"); to enter into any agreements relating to such portfolio and to grant pledges, guarantees or other security
interests of any kind under any law to Luxembourg or foreign entities; and to do all things relating thereto as permitted
under Luxembourg laws.

The Company may in addition establish, acquire, manage, develop and dispose of Investments and other assets of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, Investments and other assets, to
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which
the Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or
guarantee.

The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

Investments or other assets, including without limitation, any assets (including derivatives) representing ownership rights,
claims or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever
attached to these Investments or the assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not
limited to, swap agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/
or enterprises in which it holds an interest or participation or which are members of its group, in particular by granting
loans, facilities, security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them
any advice and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with
other depositaries and invest it in any other manner; (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity
within the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in
which it holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever; and (vii)
enter into all necessary agreements, including, but not limited to underwriting agreements, marketing agreements, man-
agement agreements, advisory agreements, administration agreements and other contracts for services, selling agree-
ments, interest and/or currency exchange agreements and other voting agreements, financial derivative agreements, bank
and cash administration agreements, liquidity facility agreements, indemnity agreements, guarantees, credit insurance
agreements and any agreements creating any kind of security interest. The enumeration above is enounciative and not
restrictive.

The Company may issue any type of preferred equity certificates.
The Company may borrow in any form and may proceed to the private issue of bonds and debentures.
The Company's object is also, in any form whatsoever, the purchase and the sale, the renting and the administration,

either directly or indirectly through subsidiaries or branches or otherwise, of movable and real estate property located
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

63903

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and de-
velopment of its objects.

Art. 3. The Company is incorporated under the name of TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (LUXEM-

BOURG) S.à r.l.

Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

sole manager or of the board of managers.

Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title II. Capital - Shares

Art. 6. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one hundred

(100) shares, each with a par value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125.-) per share, all fully subscribed and
entirely paid up.

Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance

or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.

If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are

transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing at least three-quarters of
the capital. In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior
approval of the owners of shares representing at least three-quarters of the rights owned by the survivors.

In the case of a transfer in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company and, in case the Company counts
less than three financial years, it is established on basis of the balance sheet of the last year or of those of the last two
years.

Title III. Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member

or, as the case may be, the members. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.
There may be managers of the category A (the "Managers A", each individually a "Manager A") and managers of the
category B (the "Managers", each individually a "Manager B").

Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate

instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.

The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented

by virtue of a proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a
third party.

Resolutions shall require a majority vote. No resolution can be passed without the approval of at least a Manager A,

if applicable. The chairman of the board must be a Manager A, if applicable. In case of equality of votes, the chairman of
the board shall have a casting vote. One or more managers may participate in a board of managers meeting by means of
a conference call, a video conference or by any similar means of communication enabling thus several persons participating
therein to simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence
at the meeting.

No board of managers meeting may be held in, and no manager may participate in a meeting from the United Kingdom.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-

sentation of the Company towards third parties. If the Company is managed by one manager, it will be bound by the
individual signature of such sole manager or, if several managers have been appointed, the Company will be bound by the
joint signature of two managers (at least one of whom must be a Manager A, if applicable).

Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific

matters pre-determined by the manager(s).

The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by

them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.

63904

Title IV. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the dispositions of section XII

of the law of 10 August 1915 as amended on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the

meeting.

Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.

Title V. Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. Each year, as of the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of

the Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve

until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one. However,

the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined by the
relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.

Title VI. Dissolution

Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial

failure of a member.

In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing

him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.

The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title VII. General provisions

Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members shall refer to the law of 10

August 1915 on commercial companies as amended.

Subscription and payment

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (CAYMAN), LTD, prenamed, subscribed for the hundred (100)

shares.

All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR

12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2008.

Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- Euros.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) The following are appointed Managers A of the Company for an unlimited duration:
- Jean-Marc CHAPUS, as Chairman, director, born on 24 April 1959 in Bronxville (New-York), with professional

address c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, United States of America;

- Patrick TURNER, director, born on 31 March 1960 in Burnham (United Kingdom), with address c/o TCW, 200, Park

Avenue, Suite 2200, New York, NY 10166 170, United States of America; and

- Manacor (Luxembourg) S.A., a company having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy,

registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B.9098.

63905

2) The following are appointed Managers B of the Company for an unlimited duration:
- Louis LAVOIE, director, born on 7 October 1964 in Quebec City (Canada), with address c/o SG Asset Management,

170, place Henri Regnault, La Defense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France; and

- Mr Michael SFEZ, director, born on 1 January 1973 in Neuilly-sur-Seine (France), with address at c/o SG Asset

Management, 170, place Henri Regnault, La Defense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France.

3) Mr Jean-Marc CHAPUS is appointed chairman of the board of managers of the Company for an unlimited duration.
4) The Company shall have its registered office at 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day and year

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same party
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the Appearer's proxyholder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (CAYMAN), LTD, une société à responsabilité limitée ayant son

siège social à Queensgate House, South Church Street, P.O. Box 1234, Iles Grand Cayman KY1-11 08, enregistrée auprès
du registre de commerce des Iles Cayman sous le numéro 198812,

ici représenté par Madame Myriam OLIVE, avocat, avec adresse professionnelle à 74, rue de Merl, L-2017 Luxembourg.
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York en décembre 2007.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a

arrêté les statuts comme suit:

Titre I

. Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par
les présents statuts (la "Société").

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir dans un portefeuille comprenant des titres, nationaux ou étrangers, ou

d'autres instruments, incluant mais non limités aux actions (préférentielles et communes), warrants, options et autres
titres de capital, titres de dettes, des obligations cotées et non cotées, des droits ou des participations dans des prêts
prioritaires ou mezzanine ou dans d'autres prêts, et dans des instruments financiers, des contrats sur des produits dérivés
et autres instruments similaires d'endettement, des créances commerciales et autres formes de créances, des dettes, des
obligations (notamment, sans que ceci soit limitatif, des obligations de couvertures synthétiques) (individuellement et
collectivement, "Investissements"), de conclure des contrats relatifs à ce portefeuille et de fournir des gages, garanties et
autres sûretés de toutes sortes soumis à une quelconque loi et accordés à des entités luxembourgeoises ou étrangères;
et de faire toutes choses relatives au présent objet permises par les lois luxembourgeoises.

La Société pourra de plus créer, acquérir, administrer, développer et céder des Investissements et tous autres actifs

de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d'achat tous Investissements et autres
actifs, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans
lesquelles la Société détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt,
avance ou garantie.

La Société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous

Investissements ou autres actifs, incluant sans limitation, tous Investissements (y inclus des instruments dérivés) repré-
sentant des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public
ou privé quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces Investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute
forme de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute
assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle a un intérêt
ou une participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d'avances, de sûretés portant sur
ses avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance
sous quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de
banques ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; (vi) en vue de se procurer les moyens financiers
dont elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque

63906

forme que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie
de son groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit; et (vii) conclure tous les contrats nécessaires,
et notamment, sans que cette liste soit limitative, des contrats de garantie, des accords de distribution, des contrats de
gestion, des contrats de conseils, des contrats d'administration et autres contrats de services, des contrats de vente, des
contrats d'échange sur devises ou taux d'intérêts et tous autres pactes de votation, contrats sur des produits dérivés,
des contrats bancaires, des contrats de facilités de crédit, des contrats d'indemnisation, des garanties, des contrats d'as-
surance-crédit et tout contrat portant création de garanties de quelque nature que ce soit. L'énumération précitée est
énonciative et non limitative.

La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission privée d'obligations de toute nature.
L'objet de la Société est également, sous quelque forme que ce soit, l'acquisition et la vente, la location et l'adminis-

tration, soit directement soit indirectement à travers des filiales ou succursales ou d'une autre manière, de tout bien
mobilier ou immobilier situé au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,

des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaires ou utiles à l'accomplis-
sement et au développement de son objet social.

Art. 3. La Société prend la dénomination de TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (LUXEMBOURG), S.à

r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil

de gérance.

Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société conformément aux

dispositions de l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Si la Société ne compte pas trois
exercices, le prix est établi sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués ad nutum par l'associé unique ou,

selon le cas, les associés. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Il peut y avoir des
gérants de la catégorie A (les "Gérants A", chacun individuellement un "Gérant A") et des gérants de la catégorie B (les
"Gérants B", chacun individuellement un "Gérant B").

Les gérants peuvent approuver à l'unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou

plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.

Le conseil de gérance ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d'une

procuration, qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou
à un tiers.

Les décisions du conseil de gérance sont prises à la majorité des voix. Aucune décision ne peut être prise sans l'accord

d'au moins un Gérant A, le cas échéant. Le président du conseil doit être un Gérant A, le cas échéant. En cas d'égalité
de voix, la voix du président du conseil sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication
similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une avec l'autre. Une telle
participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la réunion. Aucune réunion du conseil de
gérance ne pourra être tenue au Royaume-Uni et aucun gérant ne pourra participer à une réunion à partir du Royaume-
Uni.

63907

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont investi(s) dans la représentation de la

Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. Si la Société est gérée par un gérant, elle sera engagée par la
signature individuelle du gérant unique, ou si plusieurs gérants sont nommés, la Société sera engagée par la signature
conjointe de deux gérants (dont un au moins doit être un Gérant A, le cas échéant).

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées par le(s) gérant(s).

Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de

la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.

Titre IV. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en assemblée.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Titre V. Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi

qu'un bilan et un compte des profits et pertes.

L'excédent favorable du compte des profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins d'un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion d'un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé

unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. Dissolution

Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un

associé.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés s'en réfèrent à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par TCW/CRESCENT MEZZANINE PARTNERS VC (CAYMAN),

LTD, préqualifié.

Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de douze mille cinq cents (12.500,-) euros (EUR)

est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- Euros.

63908

Résolutions

Et à l'instant l'associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés Gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jean Marc CHAPUS, comme Président, administrateur, né le 24 avril 1959 à Bronxville (New-York), avec adresse

professionnelle c/o TCW, 11100 Santa Monica Bvd, Suite 2000, Los Angeles (CA) 90025, Etats Unis d'Amérique;

- Patrick TURNER, administrateur, né le 31 mars 1960 à Burnham (Royaume Uni), avec adresse professionnelle c/o

TCW, 200, Park Avenue, Suite 2200, New York, NY 10166 170, Etats Unis d'Amérique; et

- Manacor (Luxembourg) S.A., une société constituée selon les lois de Luxembourg ayant son siège social à L-1855

Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy immatriculée au Registre de Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B.9098.

2) Sont nommés Gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Louis LAVOIE, administrateur, né le 7 octobre 1964 à Québec (Canada), avec adresse professionnelle c/o SG Asset

Management, 170, place Henri Regnault, La Défense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France; et

- Mr Michael SFEZ, administrateur, né le 1

janvier 1973 à Neuilly-sur-Seine (France), avec adresse professionnelle

c/o SG Asset Management, 170, place Henri Regnault, La Défense, 6, 92043 Paris la Défense Cedex, France.

3) Mr Jean-Marc CHAPUS est nommé président du conseil de gérance de la Société pour une durée illimitée.
4) Le siège social de la Société est établi au 2, rue J. Hackin, L-1746 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la comparante le présent

acte de constitution est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: M. OLIVE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008, Relation: LAC/2008/15063. — Reçu à 0,5 %: soixante deux euros

cinquante cents (62,50 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008060117/211/363.
(080066975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

ProLogis Spain XXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 138.319.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eighteenth day of April.
Before the undersigned Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis European Developments B.V., a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands, having

its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the com-
mercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 15 April, 2008.
The above mentioned proxy, initialled "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability ("société à responsabilité limitée") which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of "ProLogis Spain XXIX S.à r.l.".

63909

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed. This right is exercised in proportion to the number of shares in possession of each shareholder. By not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

63910

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19. The accounting year of the Company commences on the first of January and ends on the thirty-first of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2008.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

European Developments B.V., prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:

63911

ProLogis Directorship S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered in the

Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A COMPARU:

ProLogis European Developments BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège social

à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Amsterdam
sous le numéro 34248696,

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 15 avril 2008.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I

. - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1

. Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de "ProLogis Spain XXIX S.à r.l.".

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts

63912

du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

63913

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2008.

Souscription

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ProLogis European Deve-

lopments B.V., prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000.- EUR).

Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis Directorship S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 avril 2008. LAC/2008/16820. - Reçu: soixante-deux euros cinquante cents (62,50

€).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060927/220/273.
(080067735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

saint-paul luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.

R.C.S. Luxembourg B 8.170.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008060558/1196/12.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2008, réf. LSO-CP08178. - Reçu 28,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

63914

Babcock & Brown Public Partnerships 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.726.

In the year two thousand and eight, on the twelfth day of March.
Before Us, Maître Paul DECKER, notary residing in Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Babcock & Brown Public Partnerships Limited, a company governed by the laws of Guernsey, having its registered

office at Polygon Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernsey, GY1 4HY, and registered in the Records
of the Island of Guernsey under number 45241,

hereby represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-1413 Luxembourg, 8, Place Dargent,
by virtue of a proxy given under private seal on March 3th, 2008
Such proxies after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The shareholder has requested the undersigned notary to document that it is the sole shareholder of the Société à

responsabilité limitée Babcock & Brown Public Partnerships 1 S.à r.l., having its registered office in L-5365 Munsbach, 6C,
Parc d'Activités Syrdall, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated by a deed of the Maître Joseph Elvinger, notary,
residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) dated 15 September 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1936 dated 14 October 2006 and modified by a deed of Maître Jean Seckler, notary,
residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg) dated 29 October 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2836 dated 7 December 2007 and modified several times and the last time by a deed
of Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg) dated 08 January 2008, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B119726 (the "Company");

The shareholder, represented as above mentioned, having recognized to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Waiver of convening notices.
2. Increase of the share capital by an amount of GBP 39,850 in order to bring the share capital from its former amount

GBP 191,525 to GBP 231,375 by way of the issue of 1,594 new shares having a par value of GBP 25;

3. Subscription and payment to the share capital increase;
4. Subsequent amendment of first paragraph of the article 6 of the articles of association;
5. Amendment to the share register of the company.
Request the undersigned notary to document the following resolution:

First resolution

The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.

Second resolution

It is decided to increase the share capital by an amount of thirty-nine thousand eight hundred and fifty British Pounds

(GBP 39,850.-) so as to raise it from its present amount of one hundred ninety-one thousand five hundred and twenty-
five British Pounds (GBP 191,525.-) to two hundred thirty-one thousand three hundred and seventy-five British Pounds
(GBP 231,375,-) by the issue of one thousand five hundred and ninety-four (1,594) new shares having a par value of twenty
five British Pounds (GBP 25.-).

Third resolution

It is decided to admit to the subscription of the new shares to the sole shareholder Babcock & Brown Public Part-

nerships Limited.

Intervention - subscription - payment

Thereupon the prenamed subscriber, represented as fore said declared to subscribe to the new shares, the number

to which he has been admitted, and to make the payment in full for the one thousand five hundred and ninety-four (1,594)
new shares thus subscribed, by contribution in kind (hereinafter referred to as the "Contribution") consisting of a recei-
vable of thirty-nine thousand eight hundred and fifty British Pounds (GBP 39,850.-) towards the Company.

The Contribution, which is hereby transferred to and accepted by the Company, is valued at thirty-nine thousand eight

hundred and fifty British Pounds (GBP 39,850.-).

63915

Babcock & Brown Public Partnerships Limited, through its proxyholder, declared that there subsists no impediments

to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation and that valid instructions
have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid transfer of
the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by Babcock & Brown Public Partnerships Limited of the Contribution has been given to the

undersigned notary by a declaration of Babcock & Brown Public Partnerships Limited, prenamed, attesting that it is the
full owner of the Contribution.

Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of the Article 6 of the Articles

of Association to read as follows:

"The share capital is set at two hundred thirty-one thousand three hundred seventy-five British Pounds (GBP 231,375.-)

represented by nine thousand two hundred fifty-five shares (9,255) with a par value of twenty-five British Pounds (GBP
25.-) each, all of which are fully paid up,"

Fifth resolution

The sole shareholder decides to amend the shareholders' register as follow:

Babcock & Brown Public Partnerships Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,255

Total: nine thousand two hundred fifty-five shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,255

Expenses

All the expenses and remunerations which shall be borne by the company as a result of the present deed are estimated

at approximately EUR 1,550.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le douze mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, Luxembourg,

A comparu:

Babcock & Brown Public Partnerships Limited, une entité soumise au droit de luxembourgeois ayant son siège social

Polygon Hall, PO Box 225, Le Marchant Street, St. Peter Port, Guernesey, GY1 4HY, immatriculée au Registre de l'Ile de
Guernesey sous le numéro 45241,

Représentée aux présentes par Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg, 8, Place

Dargent,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 3 mars 2008.
La dite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné demeurera annexée

aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.

L'associé représenté comme dit est, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le seul associé de la société à

responsabilité limitée Babcock & Brown Public Partnerships 1 S.à r.l. ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 6C, Parc
d'Activités Syrdall, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, le 15
septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1936 en date du 14 octobre 2006,
modifié suivant acte devant Maître Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, en date du 29 octobre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2836 en date du 07 décembre 2007, modifié à plusieurs reprises
et pour la dernière fois suivant acte devant Maître Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, en date du 08 janvier 2008,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-119726, (« la Société»)

L'associé tel que représenté a déclaré avoir parfaite connaissance des résolutions à prendre sur base de l'ordre du

jour suivant:

Ordre du Jour:

1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social d'un montant de GBP 39.850 afin de porter le capital de son montant actuel de GBP

191.525 à GBP 231.375 par l'émission de 1.594 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de GBP 25;

3. Souscription et paiement;

63916

4. Modification subséquente du paragraphe premier de l'article 6 des statuts;
5. Modification du registre de parts sociales.

Première résolution

L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux formalités de con-

vocation, les associés représentés se considérant dûment convoqués et déclarent avoir une parfaite connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué en avance.

Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf mille huit cent cinquante Livres Sterling (GBP

39.850,-) afin de porter le capital de son montant actuel de cent quatre-vingt-onze mille cinq cent vingt-cinq Livres Sterling
(GBP 191.525,-) à deux cent trente et un mille trois cents soixante-quinze Livres Sterling (GBP 231.375,-) par l'émission
de mille cinq cents quatre-vingt-quatorze (1.594) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres
Sterling (GBP 25.-) chacune.

Troisième résolution

Il est décidé d'admettre à la souscription des parts sociales nouvelles Babcock & Brown Public Partnerships Limited.

Intervention - souscription - libération

Ensuite le souscripteur prédésigné, représenté comme ci-avant, en vertu de la procuration dont mention ci-avant; a

déclaré mille cinq cent quatre-vingt-quatorze (1.594) parts sociales nouvelles, nombre pour lequel il a été admis, et a
libéré intégralement par apport (l'« Apport ») en nature consistant en une créance d'un montant de trente-neuf mille
huit cent cinquante Livres Sterling (GBP 39.850,-) envers la Société.

L'Apport qui est par cet acte transféré et accepté par la Société, est évalué à trente-neuf mille huit cent cinquante

Livres Sterling (GBP 39.850,-).

Babcock & Brown Public Partnerships Limited agissant par son mandataire dûment mandaté a déclaré qu'il n'existe pas

d'obstacle au libre transfert, sans restriction ou limitation, de l'Apport à la Société et que des instructions valables ont
été données en vue de l'accomplissement de toute notification, tout enregistrement ou de toute autre formalité nécessaire
pour effectuer un transfert valable de l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par Babcock & Brown Public Partnerships Limited a été donnée au notaire

instrumentant par une déclaration d'apport émise par Babcock & Brown Public Partnerships Limited attestant qu'elle est
le propriétaire de l'Apport transféré.

Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le paragraphe

premier de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à deux cents trente-et-une mille trois cent soixante-quinze Livres Sterling (GBP 231.375,-)

représenté par neuve mille deux cents cinquante-cinq (9.255) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Livres
(GBP 25,-) Sterling chacune entièrement libérée.»

Cinquième résolution

L'associé unique décide de modifier le registre des actionnaires comme suit:

parts

sociales

Babcock & Brown Public Partnerships Limited: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,255

Total: neuve mille deux cents cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9,255

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.550,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, ledit mandataire a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C, le 13 mars 2008. Relation: LAC/2008/10679. — Reçu à 0,5% 259,91 €.- (deux cent

cinquante-neuf euros, quatre-vingt-onze cents).

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

63917

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 9 avril 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008060993/206/168.
(080067664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mai 2008.

Furniture Origins (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 138.358.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth day of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,

there appeared:

Furniture Origins GP, Ltd, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, whose principal place of

business is c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands,

here represented by Ms. Verena Zimmermann, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

8 April 2008 in Boston, United States of America.

The said proxy, initialed "ne varietur" by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the "Company") which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in

which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of "Furniture Origins (Lux) S.à r.l.".

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

63918

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of one class A and

one class B managers or by the sole signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by one
class A and one class B manager.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted in case of assent of each manager in writing, by electronic mail or facsimile, or any other similar means of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

63919

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of each year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares are subscribed by Furniture Origins GP, Ltd. aforementioned.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR

12,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 2.000,-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to elect as Class A managers of the company for an indefinite period:
- Mr. Oliver Ewald, born on 22 August 1969 in Beirut, Lebanon, professional address at 101 Huntington Avenue,

Boston, MA 02199, United States of America;

- Mr. Daniel Harris Weintraub, born on 16 August 1970 in Boston, United States of America, professional address at

61 Pier 7 Charlestown, MA 02129, United States of America.

3. The sole shareholder resolves to elect as Class B manager of the company for an indefinite period:
- Domels S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée, with registered address at 8-10, rue Mathias Hardt,

L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 104.715.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

stated at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, she signed together with the notary

the present deed.

63920

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et huit, le dix avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

a comparu:

Furniture Origins GP, Ltd, une société constituée selon les lois des îles de Cayman, avec siège social à c/o Maples

Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, îles de Cayman,

ici représentée par Mme Verena Zimmermann, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée en date du 8 avril 2008 à Boston, Etats-Unis d'Amérique.

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la "Société") qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou assister autrement des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés
que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de "Furniture Origins (Lux) S.à r.l.".

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales, d'une valeur de un Euro (EUR 1) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

63921

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de classe A et un gérant de classe B ou par la signature de toute autre personne à laquelle pareil pouvoir de signature
aura été délégué par un gérant de classe A et un gérant de classe B.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associe unique - Décisions collectives des associes

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

63922

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12,500) parts sociales est souscrite par Furniture Origins GP, Ltd, pré-qualifiée.
Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR

12.500) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ EUR 2.000,-.

Résolutions

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de class A de la Société pour une durée

indéterminée:

- M. Oliver Ewald, né le 22 août 1969 à Beirut, Lebanon, résidant à 101 Huntington Avenue, Boston, MA 02199, Etats-

Unis d'Amérique;

- M. Daniel Harris Weintraub, né le 16 August 1970 à Boston, Etats-Unis d'Amérique, adresse professionnelle à 61

Pier 7 Charlestown, MA 02129, Etats-Unis d'Amérique,

3. L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes en tant que gérants de class B de la Société pour une durée

indéterminée:

- Domels S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 104.715.

Dont acte, passé à Luxembourg, à l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
de dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la représentante de la comparante, elle a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: Verena Zimmermann et Joëlle Baden.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 avril 2008, LAC/2008/14938. — Reçu à 0,50%: soixante-deux euros cinquante

cents (€ 62,50).

Le Receveur (signé): Francis Sandt.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 avril 2008.

Joëlle BADEN.

Référence de publication: 2008061273/7241/318.
(080068416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63923

Europa Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.095.

In the year two thousand and eight, on the eleventh of April.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

"EUROPA FUND II L.P.", a limited partnership incorporated under the laws of England, having its registered office at

132 Sloane Street London SW1X 9AX, U.K.,

here represented by Mr Eric BIREN, company director, with professional address in 43, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal, which, initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing person and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member entitled to vote of "Europa Real Estate II S.à r.l.", a société à responsabilité

limitée, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 103095, having its registered
office at 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
on the 17th of September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1205 of 25th
November 2004.

The appearing party representing the whole corporate capital entitled to vote, then took the following resolution:

Resolution

The sole member decides to modify the object of the company.
As a consequence, article 2 of the articles of incorporation of the Company is amended and now reads as follows:
" Art. 2. The company's purpose is to serve as a fixed and long-term investment platform of the EUROPA II acquisition

structure by holding and managing as described below all the investments of the structure. In particular, the company's
purpose is the financing of real estate, real estate companies, and other real estate-related investments in various coun-
tries; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way; to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to other group
companies or third parties loans, guarantees, and to perform any operation which is directly related to its purpose.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may borrow money in any form and secure or discharge any debt or obligation of or binding on the

company or any of its direct or indirect subsidiaries, or any company being a direct or indirect shareholder of the company,
or any company belonging to the same group as the company in such manner as may be thought fit and in particular by
mortgages and charges upon all or any part of the undertaking, property, and assets (present or future), or by the creation
and the issue of bonds or other securities of any description."

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

"EUROPA FUND II L.P.", un "limited partnership" constitué sous les lois du Royaume Uni, ayant son siège social au

132 Sloane Street, Londres SW1X 9AX, Royaume Uni,

ici représenté par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 43, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux

formalités de l'enregistrement.

Cette société est l'associé unique de "Europa Real Estate II S.à r.l." (ci-après la "Société"), une société à responsabilité

limitée régie selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

63924

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 103095, constituée suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 1205 du 25 novembre 2004.

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution

Résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 2 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante.
" Art. 2. Le but de la société est de servir de plate-forme fixe et permanente pour les investissements de la structure

d'acquisition d'EUROPA II en détenant et gérant comme précisé ci-dessous tous les investissements de la structure. En
particulier, l'objet de la société est le financement de projets immobiliers, de sociétés immobilières et d'autres investis-
sements à caractère immobilier dans divers pays; l'acquisition de titres et droits par la prise de participations, le
contribution, la souscription ferme ou par option, la négociation ou de toute autre manière, l'acquisition de brevets et
licences, la gestion et le développement de ceux-ci; d'accorder des prêts et octroyer des garanties aux sociétés du groupe
ou sociétés tierces; d'accomplir toute opération qui est directement ou indirectement liée à son objet social.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société pourra emprunter des sommes d'argent, sous quelque forme que ce soit, ainsi qu'octroyer des garanties

pour la décharge de toutes dettes ou obligations de la société ou toute filiale directe ou indirecte, ou toute société étant
un actionnaire direct ou indirect de la société, ou toute société du même groupe, de toute autre manière appropriée, en
particulier par des hypothèques et sûretés mobilières sur tout ou partie de l'entreprise, de la propriété et des actifs
(présents ou futurs), ou par la création et l'émission d'obligations ou autres valeurs mobilières."

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J.WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette A.c., le 17 avril 2008. Relation: EAC/2008/5217. — Reçu douze euros (12,- €).

Le Receveur

(signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 5 mai 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008061194/239/93.
(080068574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Pradera Southern Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 22.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 121.601.

In the year two thousand and eight, on the tenth day of April,
Before Us, Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

Pradera Southern Management S.à r.l., acting in its capacity as management company of the Pradera European Retail

Fund 2, a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69,
route d'Esch, L-1470 Luxembourg;

hereby represented by Mrs Gwendoline LALOUX, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 8 April 2008,
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as single partner of Pradera Southern Holdco S.à r.l., has requested the

undersigned notary to document the following:

63925

The appearing party is the single partner of Pradera Southern Holdco S.à r.l., a limited liability company ("société à

responsabilité limitée") incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 33, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) (the "Company") incorporated by a deed of Maître Gérard Lecuit,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 17 November 2006, published in the Memorial, Recueil
des Sociétés et Associations number 2424 on December 28, 2006. The articles have been amended by deed of the
undersigned notary on December 21, 2006, published in the Memorial, Recueil des Sociétés et Associations number 627
on April 17, 2007.

The company is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under the number B

121.601.

The appearing party, represented as above mentioned, recognises that it has been fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

Agenda:

1. Insertion of a new article 18 in the articles of incorporation of Pradera Southern Holdco S.à r.l. which shall read as

follows:

" Art. 18. Board of Managers' Committees. The Board of Managers may, by majority vote, set up one or more com-

mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
managers of the Company and/or non-managers."

2. Approval of the subsequent renumbering of the articles of incorporations of the Pradera Southern Holdco S.à r.l.
and has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

First resolution

The single partner RESOLVES to insert a new article 18 in the articles of incorporation of the company which shall

read as follows:

" Art. 18. Board of Managers' Committees. The Board of Managers may, by majority vote, set up one or more com-

mittees to deal with specific matters under its supervision and responsibility, each committee to consist of one or more
managers of the Company and/or non-managers."

Second resolution

The single partner RESOLVES to proceed to the subsequent renumbering of the articles of incorporations of the

Company.

There being no further business, the meeting is adjourned.

Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of the

present deed are estimated at approximately one thousand euro (1,000.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix avril,
Par-devant Nous, Maître Gérard LECUIT, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

Pradera Southern Management S.à r.l., agissant en sa capacité de société de gestion de Pradera European Retail Fund

2, une société de droit luxembourgeois ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg;

représentée par Madame Gwendoline LALOUX, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes d'une procuration donnée le 8 avril 2008,
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Pradera Southern Holdco S.à r.l., a demandé au notaire

soussigné de prendre acte de ce qui suit:

Le comparant est l'associé unique de Pradera Southern Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
(la "Société"), constituée par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 17 novembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2424 du 28 décembre
2006. Les statuts ont été modifiés suivant acte du notaire soussigné du 21 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil

63926

des Sociétés et Associations numéro 627 du 17 avril 2007. La société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, Section B, sous le numéro B 121.601.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

Ordre du Jour:

1. Insertion d'un nouvel article 18 dans les statuts de la société Pradera Southern Holdco S.à r.l., lequel aura la teneur

« Art. 18. Comités du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité de tout le conseil,

constituer un ou plusieurs comités afin de traiter sous son contrôle et sa responsabilité de sujets particuliers, chaque
comité comprenant un ou plusieurs membres gérants ou non de la Société.»

2. Approbation d'une renumérotation subséquente des articles de la société Pradera Southern Holdco S.à r.l.
et a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique DECIDE d'insérer un nouvel article 18 dans les statuts de la société, cet article ayant la teneur suivante:
« Art. 18. Comités du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, par un vote à la majorité de tout le conseil,

Deuxième résolution

L'associé unique DECIDE de procéder à une renumérotation des articles subséquents de la société.
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.

Évaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille euros (1.000.- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. LALOUX, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 avril 2008. LAC/2008/15185. - Reçu douze euros (EUR 12,-).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008061238/220/107.
(080068151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Coldstream Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.761.

L'Associé unique de Coldstream S.à r.l. (la "Société") a pris les résolutions suivantes en date du 9 avril 2008:
- de nommer M. Monsieur Darren Neil Masters ayant pour adresse professionnelle le 4315 Park Approach, Thorpe

Park, Leeds, LS15 8GB, United Kingdom, en qualité de gérant avec effet immédiat pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 9 avril 2008.

Luxembourg Corporation Company S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008061114/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 avril 2008, réf. LSO-CP09096. - Reçu 14,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

63927

Geneve 4 LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 138.286.

STATUTES

In the year two thousand and eight, the fourteenth day of April.
Before Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Irish Life Assurance plc, a public limited company formed and existing under the laws of Ireland, having its registered

office at Irish Life Centre Lower Abbey Street, Dublin 1, Ireland, and registered under number 152576,

here represented by Mr Nicolas Papavoine, lawyer, whose professional address is in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney dated 14th April 2008, given under a private seal.
The said power of attorney, after having been initialled ne varietur by the proxy holder of the appearing party and by

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration
authorities.

Such appearing party, each in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (the Articles), which is
hereby incorporated.

Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of

"Geneve 4 LuxCo S.à r.l." (the Company).

Art. 2. Corporate purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

In addition, the Company may acquire and sell real estate properties, for its own account, either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad and it may carry out all operations relating to real estate properties, including the direct or
indirect holding of participations in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in carrying-out

its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager or the board of managers (in case of plurality of managers) of the Company.

The Company may have offices and branches, both in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. Share capital. The Company's share capital is fixed at EUR 12,395 (twelve thousand three hundred ninety five

euros), represented by 12.395 (twelve thousand three hundred ninety five) shares (the Shares, and each individually a
Share), each Share having a nominal value of EUR 1 (one euro).

The Shares bear the same rights and obligations, save as provided otherwise in the Articles.

Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole

shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 15 of these Articles.

Art. 7. Distribution. Each Share of the Company entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company

in direct proportion to the number of Shares in existence.

Art. 8. Indivisible Shares. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, and only one owner is admitted

per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 9. Transfer of Shares. In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of Shares inter vivos to third parties must be authorised by the general

meeting of shareholders who represent at least three quarters of the share capital of the Company. No such authorisation
is required for a transfer of Shares among shareholders.

63928

The transfer of Shares mortis causa to third parties must be accepted by shareholders who represent three quarters

of the rights belonging to the surviving shareholders.

The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as

amended (the Companies Act) will apply to transfer of Shares.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company shall have the power to acquire Shares in its own share capital, provided

that the Company has sufficient distributable reserves to that effect and in respect of the scope of the law.

Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The insolvency or bankruptcy

of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company.

Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an

A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not be shareholder(s). The manager(s) is (are) appointed, revoked and replaced by a decision of the general
meeting of the shareholders, adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.

The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager

or, in case of plurality, any one of them.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in

all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the powers of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power or by the joint signatures
of any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the board of managers
or the sole manager, but only within the limits of such power.

The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory

power jointly may sub-delegate his (their) powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in
case of plurality of managers, the managers, one of which being a manager with an A signatory power, will determine this
agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.

In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented, including at least one manager with an A signatory power. The board of managers may
deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting of the board
of managers, including at least one manager with an A signatory power.

A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers by vote of the majority

of the managers present or represented at the board meeting, including at least one manager with an A signatory power,
for each board meeting of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of
managers for which he has been appointed.

In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least two (2) weeks in advance of the hour set for such meeting,
except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if
they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual
meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.

A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-

mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.

Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing, in which case the

minutes shall consist of one or several documents setting forth the resolutions and signed by each manager. The date of
such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of such
circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.

Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume(s), by reason of his or

then-position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him or them in the name and on behalf
of the Company.

63929

Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholders shall be held at the

registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of meeting.

As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholders can be passed

in writing by all the shareholders instead of being passed at general meetings. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).

Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the

general meeting of the shareholders.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions regardless of the number

of Shares, which it owns. Each shareholder has voting rights commensurate with its shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the
Company.

However, resolutions to alter these Articles may only be adopted by the majority in number of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can only be changed
by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 16. Financial year. The Company's financial year starts on 1st January and ends on 31st December of each year.

Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 st December, the Company's accounts are established

and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after

deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to 5% (five per cent)
of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to 10% (ten per cent) of
the Company's nominal share capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) on a pro
rata basis in proportion to his (their) share holding in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the
board of managers may decide to pay interim dividends.

Art. 19. Liquidation. At the time of liquidation of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs

only to be audited by a statutory auditor if it has more than twenty-five (25) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for

which no specific provision is made in these Articles.

Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party,

represented as stated here above, declares to subscribe for the 12,395 shares.

All the Shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12.395 (twelve thousand three

hundred ninety five euros) is at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary.

Transitory Provisions

The first financial year shall begin on the date of the present resolutions and it shall end on 31st December 2008.

Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,600 (one thousand six hundred euros).

Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has

herewith adopted the following resolutions:

1.1 the number of managers is set at three (3). The meeting appoints as managers of the Company, each for an unlimited

period of time, with signatory powers as indicated:

63930

(a) Kate Nugent, whose professional address is at Irish Life Assurance plc, 410, Irish Life Centre, Lower Abbey Street,

Dublin 1, born in Dublin on 23 December 1964, Executive Manager, with A signatory powers;

(b) Jacques de Patoul, whose professional address is at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, born on January 10,

1980 in Luxembourg, jurist with B signatory powers; and

in Myjava, accountant, with B signatory powers.

1.2 the registered office of the Company is established at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above

mentioned.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze avril.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Irish Life Assurance plc, une société anonyme (public limited company) de droit irlandais, et ayant son siège social au

Irish Life Centre Lower Abbey Street, Dublin 1, Ireland, et enregistrée sous le numéro 152576,

ici représentée par Monsieur Nicolas Papavoine, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 14 avril 2008 donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, en vertu de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer (les Statuts).

Art. 1

. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de "Geneve 4 LuxCo S.à

r.l." (ci-après, la Société).

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères et toute autre forme de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toute
espèce et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché de

Luxembourg et à l'étranger, et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
compris la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont
comme objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés
immobilières.

La Société peut également fournir des garanties, accorder des prêts à, ou assister d'une autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de
sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour

l'accomplissement et le développement de son objet social.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale

extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant ou du conseil
de gérance de la Société (en cas de pluralité de gérants).

La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.395 (douze mille trois cent quatre-

vingt-quinze euros) représenté par 12.395 (douze mille trois cent quatre-vingt quinze) parts sociales (les Parts Sociales,
et chacune individuellement une Part Sociale) d'une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune.

Les Parts Sociales emportent les mêmes droits et obligations, sauf disposition contraire des Statuts.

63931

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des Statuts.

Art. 7. Distribution. Chaque Part Sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,

de l'actif social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès
de la Société par une seule et même personne.

Art. 9. Cession de Parts Sociales. Si la Société a un associé unique, les Parts Sociales détenues par l'associé unique sont

librement cessibles.

En cas de pluralité d'associés, la cession de Parts Sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par

l'assemblée générale des associés représentant au moins trois-quarts du capital social de la Société. Une telle autorisation
n'est pas requise pour une cession de Parts Sociales entre associés.

La cession de Parts Sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la

Loi de 1915) s'appliqueront aux cessions de Parts Sociales.

Art. 10. Rachat de Parts Sociales. La Société pourra acquérir ses propres Parts Sociales pour autant que celle-ci dispose

à cette fin de réserves distribuables suffisantes et dans le respect des dispositions de la loi.

Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. La faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou de

l'un des associés, ne met pas fin à la Société.

Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribuer soit un pouvoir

de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) ne doit (doivent) pas être associé(s). Le (les) gérant(s) est (sont) désigné(s), révoqué(s) et remplacé
(s) par résolution de l'assemblée générale des associés adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer

le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la

Société en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et
moyennant le respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non-expressément réservés par la loi ou les Statuts à l'assemblée générale des associés sont de la

compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B, ou par
les signatures conjointes de toutes personnes ou de l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le conseil de gérance ou le gérant unique selon le cas, et ce dans les limites des pouvoirs
qui leur auront été conférés.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un

pouvoir de signature B conjointement pourra (pourront) déléguer ses (leurs) compétences pour des opérations spécifi-
ques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délègue
(nt) ces pouvoirs, l'un d'entre eux devant être un gérant ayant un pouvoir de signature A, déterminera (détermineront)
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et toute autre condition pertinente de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés, incluant au moins un gérant ayant un pouvoir de signature A. Le conseil de gérance ne peut
délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée lors de la réunion
du conseil de gérance et l'un d'entre eux est un gérant ayant un pouvoir de signature A.

Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance, par un vote de la majorité

des gérants présents ou représentés lors du conseil de gérance incluant au moins un gérant ayant un pouvoir de signature
A, pour chaque réunion du conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la
réunion du conseil de gérance pour laquelle il aura été désigné.

En cas de pluralité de gérants, une convocation écrite relative à toute réunion du conseil de gérance sera envoyée à

tous les gérants par écrit ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 2 (deux) semaines avant l'heure prévue pour la
réunion, sauf s'il y a urgence. Il pourra être renoncé à cette convocation si les gérants sont présents ou représentés à la
réunion du conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation additionnelle ne
sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

63932

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télécopie

ou courriel (e-mail) un autre gérant comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de
gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication permettant
à tous les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion
du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
auquel il est fait référence ci-avant sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera
censée avoir été tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui
sera conservé au siège social de la Société et signé par les gérants présents à la réunion du conseil de gérance, ou par le
président du conseil de gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal
de la réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire, et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil de gérance. La date de telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent), à raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom et pour le compte de la Société.

Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle des associés se tiendra au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de 25 (vingt-cinq) associés, les résolutions des associés pourront être prises par écrit

par tous les associés au lieu d'être prises lors d'assemblées générales. Dans cette hypothèse, un projet explicite de la
résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).

Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de Parts

Sociales qu'il détient. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de Parts Sociales qu'il détient. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Cependant, les résolutions modifiant les Statuts ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en nombre des

associés représentant au moins les trois-quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être changée que
de l'accord unanime de tous les associés, sans préjudice des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 16. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de

chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le

conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,

déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société. Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'(aux) associé(s) conformément aux dispositions
de l'article 7. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser des
acompte sur dividendes conformément aux dispositions de l'article 7.

Art. 19. Liquidation. Lors de la liquidation de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé

(s) ou non, nommés par les associés qui fixeront ses (leurs) pouvoirs et ses (leurs) émoluments. Après apurement des
toutes les dettes et obligations de la Société, les produits de la liquidation seront distribués entre les associés confor-
mément aux dispositions de l'article 7.

Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société

ne doit être contrôlée par un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur d'en-
treprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas spécifiquement réglé par les Statuts, les associés

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi de 1915.

Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, cette partie comparante, ici représentée comme

indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire aux 12.395 parts sociales. Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées

63933

par apport en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.395 (douze mille trois cent quatre-vingt quinze euros) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

Dispositions Transitoires

Le premier exercice social commence à la date des présentes et finit le 31 décembre 2008.

Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.600 (mille six cents euros).

Assemblée Générale Constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé susmentionné, représentant la totalité du capital souscrit

de la Société, a pris les résolutions suivantes:

1. les membres du conseil de gérance seront au nombre de 3 (trois). Sont nommés gérants de la Société, chacun pour

une durée indéterminée, (avec les pouvoir de signature tel qu'indiqués):

(a) Kate Nugent, demeurant professionnellement Irish Life Assurance pic, Irish Life Centre Lower Abbey Street, Dublin

1, né à Dublin le 23 décembre 1964, Executive Manager, disposant d'un pouvoir de signature A;

(b) Jacques de Patoul, demeurant professionnellement 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, né à Luxembourg le

10 janvier 1980, juriste, disposant d'un pouvoir de signature B; et

1967, comptable, disposant d'un pouvoir de signature B;

2. le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui dispose personnellement de la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie com-

parante l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes ceux-ci signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: N. PAPAVOINE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 avril 2008, LAC/2008/15652. — Reçu: soixante et un euros quatre-vingt-dix-huit

cents (61,98 €).

Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mai 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008060124/220/363.
(080067287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

3D Events S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 138.279.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

- Monsieur Gilles HEINISCH, sans emploi, demeurant à L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg,
- Monsieur Vincent SANTER, indépendant, demeurant à L-5485 Wormeldange-Haut, 8, Wengertswee,
Agissant tant en nom personnel qu'au nom et pour compte de:
Monsieur Thanh Quan THAI, employé privé, demeurant à L-5959 Itzig, 22a, rue de Hespérange,
Monsieur Damiano NIGRO, indépendant, demeurant à L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg,
Monsieur Yoann NIGRO, étudiant, demeurant à L-8340 Olm, 59, boulevard Robert Schuman,
Monsieur Alfonsino NIGRO, ouvrier, demeurante L-8340 Olm, 59, boulevard Robert Schuman,
En vertu de quatre procurations sous seing privé données le 27 mars 2008,
Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et les parties restera annexées aux présentes

pour être formalisées en même temps,

63934

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentale d'acter les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils

ont déclaré constituer avec les mandants comme suit:

Art. 1

. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de «3D Events S. à r.l.».

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet:
- la gestion d'un ou de plusieurs débits de boissons alcooliques et non alcooliques,
- l'organisation de manifestations à caractère scientifique, culturel, éducatif, récréatif ou professionnel.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des

associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€12.500,-), représenté par CENT (100) parts

sociales, d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune, entièrement souscrites et libérées
en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par les associés comme suit:

Parts

sociales

Monsieur Gilles HEINISCH, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Vincent SANTER, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Thanh Quan THAI, dix parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Damiano NIGRO, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Yoann NIGRO, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Monsieur Alfonsino NIGRO, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord associés

représentant au moins les trois quarts du capital social, à l'exception toutefois des transmissions au conjoint survivant,
aux ascendants et aux descendants pour lesquelles cet accord n'est pas requis.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

63935

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mil huit.

Art. 14. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à MILLE DEUX CENTS

EUROS (€ 1.200,-).

Résolutions

Et à l'instant, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se déclarent dûment convoqués et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

1) Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée, avec tous pouvoirs pour engager valablement

la société en toutes circonstances par sa seule signature, Monsieur Damiano NIGRO, préqualifié.

2) L'adresse de la société est fixée à L-2560 Luxembourg, 88, rue de Strasbourg.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Heinisch, Santer, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 31 mars 2008, Relation: MER/2008/561. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents à 0,5%

= 62,50 €.

Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 29 avril 2008.

Urbain THOLL.

Référence de publication: 2008060102/232/110.
(080067251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mai 2008.

Lionsgate Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.155.

La version abrégée des comptes annuels au 30 juin 2005 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2008.

Luxembourg Corporation Company SA
Signatures

Référence de publication: 2008061614/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mai 2008, réf. LSO-CQ00997. - Reçu 26,0 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080068219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63936

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3D Events S. à r.l.

Autoglas Luxembourg, Import-Export S.à.r.l.

Babcock & Brown Public Partnerships 1 Sàrl

Bishops Avenue S.à r.l.

Blooch S.A.

Bulmet S.A.

Canons Close S.à r.l.

Centuria Investment S.A.

CMT Lux S.A.

Coldstream Sàrl

Dudinka Holding S.A.

Eurofid S.à r.l.

Eurofund

Europa Real Estate II S.à r.l.

Exane Funds 1

Furniture Origins (Lux) S.à r.l.

Geneve 4 LuxCo S.à r.l.

Global Promotion S.A.

Hephaestus S.A.

Invirex Holding S.A.

Julius Baer (Luxembourg) S.A.

Klugher S.àr.l.

LBREP III Dame S.à r.l. & Partners S.C.A.

Lionsgate Properties S.à r.l.

Lux European Holdings S.à r.l.

Murex Capital S.A.

Phantex Holding S.A.

PIAM Fund

Plymouth Luxco S.à r.l.

Pradera Southern Holdco S.à r.l.

ProLogis Spain XXIX S.à r.l.

Residential Initiatives II S.à r.l.

RIL II Hampstead S.à r.l.

RIL II Hornbeams S.à r.l.

RIL II Whitelands S.à r.l.

saint-paul luxembourg

Socalux S.A.

SQ Holdco

Starwell Holding S.à r.l.

TCW/Crescent Mezzanine Partners VC (Luxembourg) S.à r.l.

Vitony S.A.