MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1045

28 avril 2008

SOMMAIRE

Adiutrix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50125

Aliunde S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50145

Alyssa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50160

APN Finance Company S.à r.l.  . . . . . . . . . .

50159

Bergerac Beton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50116

BTA Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50144

Captiva 3 Alstria S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50125

Compagnie Financière de Football S.A.  . .

50136

Delucs S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50142

Demag Holding, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50142

Enclave S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50145

Ernst & Young Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

50156

Espace Carré d'Or S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50125

Eurofins Product Testing LUX  . . . . . . . . . .

50150

Eva S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50141

Fidufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50142

Finpromotion International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50160

Galerie du Grand Duché SA . . . . . . . . . . . . .

50122

Global NR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50143

Goldeneye S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50147

Harden S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50144

Infipar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50114

Intellectual Property Holdings S.A.  . . . . . .

50116

Interfastening Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50115

Iootoo SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50156

Karmi Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50141

Laax Investments Ltd.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50129

LEKA Pneus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50154

Le Pinceau Magique S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

50145

Logistique Investissements S.A.  . . . . . . . . .

50127

Milium Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50147

Niagara Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50115

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50146

Racol  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50125

Real Estate Trust Holding AG  . . . . . . . . . . .

50136

S.C.L. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50146

Sisu Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50147

Soccerworld Europe S. à r. l.  . . . . . . . . . . . .

50133

Société d'Investissement et Participations

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50144

SRR Properties (Lux) 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

50116

Symphony Holding Investment S.A.  . . . . .

50143

Taskinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50146

Tialma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50143

Vador Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

50115

William Blair SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50114

W.P. Stewart Fund Management S.A.  . . .

50114

50113

William Blair SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 98.806.

<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 18 mars 2008

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 18 mars 2008, que Madame

Michelle Seitz et Messieurs Arthur Simon et Richard Smirl ont été réélus en leur qualité d'administrateur de la Société
pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée générale se tenant en 2009 et que Ernst &amp; Young S.A. a été
réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une période d'un an se terminant lors de l'assemblée
générale se tenant en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 04 avril 2008.

<i>Pour William Blair SICAV
The Bank of New York (Luxembourg) S.A.
Peter Bun / Murielle Antoine
<i>Assistant Vice-President / Vice-President

Référence de publication: 2008046602/1163/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01750. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

W.P. Stewart Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 110.925.

Par sa résolution circulaire du 30 octobre 2007, le Conseil d'Administration de la société anonyme «W.P. Stewart

Fund Management S.A.» a co-opté Mme Lily M. KROON-SUARES, ayant son adresse professionnelle au 15, Pietermaai,
Curaçao,  Antilles  Néerlandaises,  en  tant  qu'administrateur  de  la  société,  en  remplacement  de  Mme  Valérie  HESSE-
SCHON, administrateur démissionnaire à la date du 15 août 2007.

Luxembourg, le 1 

er

 avril 2008.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008046646/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2008, réf. LSO-CP01595. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Infipar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 97.928.

<i>Extrait de la résolution prise lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 30 novembre 2007

- Madame Antonella GRAZIANO, employée privée, né le 20 janvier 1966 à Orvieto, Italie, demeurant professionnel-

lement au 23, avenue Monterey, est nommée Président du Conseil d'Administration. Elle exercera ce mandat pour toute
la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Certifié sincère et conforme
<i>INFIPAR S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046650/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08887. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50114

Interfastening Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 42.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007

- Monsieur Jean-Robert BARTOLINI, Diplômé D.E.S.S., demeurant professionnellement 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction pendant la durée de
son mandat.

Certifié sincère et conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046649/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07755. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Niagara Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 31.955.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Madame Laurence MOSTADE. Cette dernière
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2013.

Luxembourg, le 7 septembre 2007.

<i>NIAGARA HOLDING S.A.
N. VENTURINI / L. MOSTADE
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008046651/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07408. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Vador Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 52.798.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 3 mars 2008

- La démission des sociétés DMC SARL, LOUV SARL et MADAS SARL de leur mandat d'Administrateurs est actée.
- Monsieur Pierre MESTDAGH, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg, Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Natalia VENTURINI, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.

Fait à Luxembourg, le 3 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>VADOR INVESTMENTS S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046655/795/21.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01302. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50115

Bergerac Beton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 86.782.

<i>Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung vom 7. Dezember 2007

Herr Harald Oskar Helmut BOTZKE, wohnhaft in Truebnerstr. 7, D-69115 Heidelberg, Deutschland wird als neues

Mitglied des Verwaltungsrates als Ersatz für Herrn Zoltan CSUTHY, wohnhaft in Kieferbergstrasse 50, D-67659 Kai-
serslautern, Deutschland, ernannt. Der Verwaltungsrat wird somit bis zur ordentlichen Gesellschafterversammlung, die
über den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2007 zu entscheiden hat, bestellt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 7. Dezember 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2008046660/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00901. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

SRR Properties (Lux) 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.011.

EXTRAIT

Il résulte de la cession de parts intervenue en date du 14 mars 2008 que:
- la société SRR INVESTMENTS 1 LLP, ayant son siège social au 26, Mount Row, London W1K 3SQ, United Kingdom

a cédé 125 parts sociales qu'elle détenait dans la société SRR Properties (Lux) 5 S. à r. l., ayant son siège social au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg à SRR INVESTMENTS 3 LLP, ayant son siège social au 26, Mount Row,
London W1K 3SQ, United Kingdom.

Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SRR Properties (Lux) 5 S. à r. l. en date du 14 mars

2008 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Suite à cette cession, le capital social de la société SRR Properties (Lux) 5 S. à r. l., est détenu comme suit:
SRR INVESTMENTS 3 LLP, ayant son siège social au 26, Mount Row, London W1K 3SQ, United Kingdom: 125 parts

sociales.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046670/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00880. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Intellectual Property Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.489.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the 2nd day of the month of April.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,

There appeared:

Mrs Maureen Beatrice HEPBURN, director of companies, residing at 2 Irvine Place, Invernrurie Aberdeenshire AB51

422 Scotland,

duly represented by Mr Stéphane LIEGEOIS, Private employee, residing professionally at L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt by virtue of a proxy delivered to him.

The proxy signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary shall remain annexed to the present

deed in order to be submitted with it to the registration formalities.

Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of

a joint stock company which it forms hereby:

50116

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. Between the above-mentioned persons and all those that might become owners of the shares created hereafter,

a joint stock company (société anonyme) is hereby formed under the name of "Intellectual Property Holdings S.A.".

Art. 2. The registered office is in Luxembourg City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

Without any prejudice to the general rules of law governing the termination of contracts, where the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors. The registered office
may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by a decision of the shareholders'
meeting.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company, which notwithstanding the provisional
transfer of its registered office shall remain a Luxembourg company.

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Corporation's purpose is to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licenses, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three

hundred ten (310) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR 100,-) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders, subject to the restrictions foreseen by

law.

The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
The subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of

shareholders adopted in the manner required for amendment of the articles of incorporation.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and statutory auditors

Art. 6. The company is administered by a board of not less than three members, shareholders or not, who are elected

for a term which may not exceed six years by the general meeting of shareholders and who can be dismissed at any time
by the general meeting.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors thus elected, may provisionally fill the

vacancy. In this case, the next general meeting must ratify such a decision.

Art. 7. The board of directors may choose among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or represented, proxies

between directors being permitted with the restriction that a director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the items of the agenda by letter, telegram, telex or telefax, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the directors'

meetings.

Art. 8. Decisions of the board shall require a majority of the votes. In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 9. All the directors having assisted at the debates shall sign the minutes of the meetings of the board of directors.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general shareholders' meeting by the law or by the
present articles of incorporation of the company, fall within the competence of the board of directors.

50117

Art. 11. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the daily management to members

of the board or to third persons who need not be shareholders of the company. The delegation to a member of the
board is subject to a previous authorization of the general meeting of shareholders.

Art. 12. The corporation will be bound by the joint signature of two directors of the company or by joint or single

signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the board of directors,
but within the limits of such power.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, being shareholders or not, who are appointed

by the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting of shareholders for a period not

exceeding six years.

General meeting

Art. 14. The general meeting represents the whole body of shareholders. It has the most extensive powers to carry

out or ratify such acts as may concern the company. The convening notices are to be made in the form and delays
prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the third Tuesday of the month of May, at 11.00 a.m.

If such day is a public holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The directors or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting. It must be convened at the

written request of shareholders representing twenty percent of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the right of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the company.

If a usufructuary and a pure owner hold one share, the voting right belongs in any case to the usufructuary.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.
The board of directors draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least five percent of the net profits for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such

contribution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches ten percent of the subscribed capital.

The remaining balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.
In case a usufructuary and a pure owner hold a share, the dividends as well as the profits carried forward belong to

the usufructuary.

The board of directors in compliance with the legal requirements may pay interim dividends.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendments of the articles of incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remunerations.

General dispositions

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

articles of incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2008.
The first annual general meeting shall be held in the year 2009.
The  extraordinary  general  shareholders'  meeting  that  shall  take  place  immediately  after  the  incorporation  of  the

company elects the first directors and the first auditor(s).

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:

50118

Subscriber

Number

of shares

1 ) Mrs. Maureen Beatrice HEPBURN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares have been paid up so that the company has now at its disposal the sum of thirty-one thousand euro

(EUR 31,000.-) as it was certified to the notary.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law on commercial companies

of August 10th, 1915 as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its formation is approximately fixed at €

2,000,-.

<i>Extraordinary general meeting

The above-named party, acting in the here above stated capacity, representing the whole of the subscribed capital,

considering itself to be duly convened, then held an extraordinary general meeting and unanimously passed the following
resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting of 2009:
-  Mr  Patrick  ROCHAS,  director  of  companies,  residing  professionally  in  L-2530  Luxembourg,  10A,  rue  Henri  M.

Schnadt.

- Mr Maurice HOUSSA, director of companies, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt

- Mr Stéphane LIEGEOIS, director of companies, residing professionally in L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting of 2009:
MAZARS, auditor, having its registered office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French version, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, known to the notary by his

surname, name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du prédit document:

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

a comparu:

Madame  Maureen  Beatrice  HEPBURN,  administrateur  de  sociétés,  demeurant  à  2  Irvine  Place,  Invernrurie  Aber-

deenshire AB51 422 Scotland,

ici représentée par Monsieur Stéphane LIEGEOIS, employé privé, demeurant professionnellement au L-2530 Luxem-

bourg, 10A, rue Henri M. Schnadt en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La procuration signée ne varietur par la partie comparante et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que la partie va

constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre la personne ci-avant désignée et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions

ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Intellectual Property Holdings S.A.".

50119

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par
décision de l'assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou sont imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelques forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31,000.-) représenté par trois cent dix (310) actions,

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modifications des statuts.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

50120

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société sera engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par les signatures conjointes

ou la signature individuelle de toute autre(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le
conseil d'administration, mais dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l'usufruitier.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Au cas où l'action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l'usufruitier.

Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2008. La

première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:

50121

Souscripteur

Nombre

d'actions

1 ) Madame Maureen Beatrice HEPBURN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-et-un mille euros

(EUR 31,000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ € 2.000.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2009:
- Monsieur Patrick ROCHAS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

- Monsieur Maurice HOUSSA, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 10A,

rue Henri M. Schnadt.

- Monsieur Stéphane LIEGEOIS, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2009:
MAZARS, ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Liegeois, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/AI. A.C., le 03 AVR. 2008, Relation: EAC/2008/4512. — Reçu cent cinquante-cinq euros 31.000.-à

0,5% = 155.-.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2008.

Blanche Moutrier.

Référence de publication: 2008046814/272/321.
(080051149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Galerie du Grand Duché SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 6, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 137.490.

STATUTS

L'an deux mille huit, le trois mars.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

A comparu:

50122

MEGAPOLIS INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Road Town, Tortola (British Virgin Islands), P.O. Box 3152,

numéro BC 1428795,

ici représentée par Jérôme FONTAINE, chef d'entreprise, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu d'un pouvoir général lui délivré en date du 8 novembre 2007, agissant sur base de l'article 12.1 des

statuts, habilité à engager la société par sa seule signature.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a requis le notaire de dresser l'acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée GALERIE DU GRAND DUCHE SA.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipativement

par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l'activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil
d'administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l'étranger, et ce jusqu'à la dispa-
rition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente de meubles, d'objets de décoration, de tapisserie, literie, cuisine et salle

de bains.

Elle a également pour objet l'exploitation d'une galerie d'art et antiquité, ainsi que toutes opérations industrielles,

commerciales et financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000,-) EUROS, représenté par MILLE (1.000) actions

de TRENTE-ET-UN (31,-) EUROS chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Elle peut être administrée par un administrateur unique dans le cas d'une société anonyme unipersonnelle. Ils sont
nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs et dans le cas d'une société

anonyme unipersonnelle par la signature de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle de la personne à ce
déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier pour finir le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 14 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

50123

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices
et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été intégralement souscrit par l'associée unique, MEGAPOLIS INTERNATIONAL S.A., préqualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, jusqu'à concurrence de la somme

de DIX MILLE TROIS CENT TRENTE-TROIS (10.333,-) euros, ainsi qu'il en a été justifié au notaire. Les actions restent
nominatives jusqu'à complète libération du capital.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève à environ MILLE CENT (1.100,-) EUROS.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2009.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentée comme il est dit, représentant l'intégralité du capital social, a pris les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
Est nommé aux fonctions d'administrateur unique: Delphine MORCHOISNE, assistante de direction, demeurant à

L-1528 Luxembourg, 6, boulevard de la Foire.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes: Jérôme FONTAINE, chef d'entreprise, demeurant à L-1528 Luxembourg, 6,

boulevard de la Foire.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l'exercice 2013.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1528 Luxembourg, 6, boulevard de la Foire.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d'administration est autorisé, conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et de l'article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont Acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, représentée comme il est dit, connue du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: FONTAINE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 14 mars 2008. REM 2008 / 350. — Reçu 31.000,€ à 0,5% = 155,- €.

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008046813/218/113.
(080051163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50124

Racol, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 131.225.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 17 mars 2008.

<i>Pour la société
Paul DECKER
<i>Le notaire

Référence de publication: 2008046777/206/13.
(080051573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Captiva 3 Alstria S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.812.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Martine SCHAEFFER
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046764/5770/13.
(080051031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Adiutrix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 117.802.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 11 mars 2008, acte n 

o

 117 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046766/208/13.
(080050949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Espace Carré d'Or S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 146, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 136.872.

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ESPACE CARRE D'OR S.A., une société ano-

nyme, ayant son siège social au 146, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg (la «Société»), en cours d'immatricu-
lation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le 14 février 2008, non encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations numéro C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Stéphane Broussaud, fiscaliste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Pascale Sicurani, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

50125

L'assemblée choisit comme scrutateur Farouk Durusu, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour (I'«Ordre du Jour»):

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux catégories d'administrateurs;
2, Attribution de pouvoirs aux administrateurs A et B par l'adoption, entre autres, des modifications suivantes aux

statuts:

a. Modification de l'article 6 des statuts, afin d'organiser la composition du conseil d'administration entre administra-

teurs A et administrateurs B;

b. Modification de l'article 15 des statuts afin d'attribuer le pouvoir d'engager la société aux administrateurs B;
c. Modification de l'article 19 des statuts afin d'organiser les pouvoirs du conseil d'administration;
3. Confirmation du mandat d'Archon Sàrl, ayant désigné M. Stéphane Broussaud comme représentant permanent, en

tant qu'administrateur A de la Société;

4. Confirmation des mandats de Mme. Sophie Goblet et de M. Thierry Behiels en tant qu'administrateurs B; et
5. Divers.
II. Que l'actionnaire unique représenté, son mandataire, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur

une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée par le mandataire de l'actionnaire représenté ainsi
que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Resteront pareillement annexées au présent acte, la procuration de l'actionnaire unique représenté.
III. L'actionnaire  unique  représenté  indique  qu'il  a  renoncé  à son droit de  convocation et  d'information  préalable

concernant la convocation et la tenue de la présente assemblée générale, reconnaît avoir été suffisamment informé quant
à l'Ordre du Jour et se considère régulièrement convoqué.

IV. Au vu de la prédite liste de présence, la totalité des trois cent dix (310) actions est présente ou représentée à la

présente assemblée générale, dès lors, l'assemblée peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'Ordre du
Jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de créer deux catégories d'administrateurs, (i) administrateurs A et (ii) administrateurs B.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, l'actionnaire unique décide de modifier les articles 6, 15 et 19 des statuts

qui seront désormais lus comme suit:

« Art. 6. La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs, dont au moins

un administrateur de catégorie A et deux administrateurs de catégorie B, la répartition 1/3 - 2/3 telle que décrite ci avant
devant être maintenue quel que soit le nombre d'administrateurs composant le conseil d'administration. Toutefois, lors-
que toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le conseil d'administration peut être composé d'un seul
administrateur dans les conditions prévues par la Loi. Le/les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement
actionnaire(s) de la Société.»

« Art. 15. La Société sera engagée par la signature de l'administrateur unique. Toutefois, en cas de conseil d'adminis-

tration, la Société pourra être engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de catégorie B. En ce qui
concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, cette dernière sera également engagée par la signature
de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée conformément aux présents Statuts (selon
le cas).»

« Art. 19. Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit

ou par téléfax, câble, télégramme, télex ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter. Un ad-
ministrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs. Les réunions du conseil d'administration se tiendront au
Grand-Duché de Luxembourg et requerront la présence, en personne ou par représentation, de tous les administrateurs,
laquelle sera constitutive du quorum. Toutefois en cas d'absence du ou des représentants d'une catégorie d'administra-
teurs au conseil d'administration, une seconde convocation sera adressée à ce ou ces derniers. Si ce ou ces représentants
sont à nouveau défaillants, les décisions à l'ordre du jour pourront être valablement prises par le ou les administrateurs
présent(s). Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil
d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur
identification. Une telle participation à une réunion du conseil d'administration est réputée équivalente à une présence
physique à la réunion.

Les décisions du conseil d'administration sont adoptées si elles recueillent
(i) l'unanimité des voix des administrateurs présents ou représentés pour les décisions portant sur les points suivants:

50126

- décisions tendant à modifier de manière significative les projets (les «Projets») de mise en valeur ou de développement

d'actifs détenus en direct ou sous-jacents (i.e. décisions pouvant entraîner un retard important dans le développement
des Projets ou avoir un impact négatif sur leur rentabilité);

- mise en place de financements bancaires dans la mesure où le taux demandé par les établissements de crédit serait

supérieur à EURIBOR + 250 points ou les frais de dossier supérieurs à 150.000 euros H.T.;

- mise en place de nouvelles conventions en vue de la réalisation des Projets (notamment des marchés de travaux et

autres mandats et conventions de prestations avec des architectes, bureaux d'études et autres conseils, dès lors que le
montant des engagements en découlant dépassera 10.000 euros H.T.;

- émission d'actions, droits de souscription, obligations ou autres titres dans le cadre du capital autorisé;
- proposition d'augmentation de capital;
- commencement de toute procédure et transaction relative à tout litige de quelque nature que ce soit pour un montant

excédant 50.000 Euros;

- octroi d'avances ou de prêts;
- distribution aux actionnaires d'un acompte sur dividendes;
- adoption ou la modification des principes comptables relatifs à la tenue des comptes sociaux (en ce compris notam-

ment les règles relatives aux amortissements et à la constitution des provisions).

(ii)  l'unanimité  des  voix  des  administrateurs  de  catégorie  B,  agissant  conjointement,  dans  tous  les  autres  cas.  Les

délibérations du conseil d'administration sont transcrites sur un procès-verbal, qui est signé par le président ou, si cela
est applicable, par son remplaçant ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion. Les procurations
resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait de ce procès-verbal sera signé par le président ou par tous
les administrateurs présents ou représentés à la réunion.»

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide de confirmer le mandat de l'administrateur unique actuel la société Archon S.àr.l. ayant

son siège social au 46, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS Luxembourg B 124.198 et ayant désigné comme représentant perma-
nent  Monsieur  Stéphane  Broussaud,  Fiscaliste,  demeurant  professionnellement  à  Luxembourg,  et  de  l'affecter  à  la
Catégorie A ci-avant créé.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer
- Madame Sophie Goblet, née le 28 mars 1964 à Schaerbeek résidant au 108/b11, avenue Franklin Roosevelt, B-1050

Bruxelles; et

- Monsieur Thierry Behiels, né le 11 décembre 1959 à Gand résidant au 87/A, rue Colonel Montegnie, B-1310 Rixensart,
en tant qu'administrateurs de catégorie B de la Société.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide que les mandats des administrateurs A et B nommés par la présente assemblée générale

expireront lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2013.

N'ayant plus rien à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ont été lus aux comparants, tous étant connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et lieu de

résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. BROUSSARD, P. SICURANI, F. DURUSU et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2008, Relation: LAC/2008/9551. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008046791/242/118.
(080051083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Logistique Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.529.

In the year two thousand and eight, on the ninth day of January.
Before Us, Maître Paul BETTINGEN, notary residing in Niederanven.

50127

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Logistique Investissements S.A., a company limited

by shares having its registered office in L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, the registration with the Luxembourg
trade and companies' register being pending, incorporated by deed of the undersigned notary, on December 13, 2007,
not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

The meeting is presided by Mr Jean-Michel MERIENNE, private employee, residing professionally in Senningerberg.
Who appointed as secretary Mrs Sophie MATHOT, private employee, residing professionally in Senningerberg.
The meeting elected as scrutineer, Sébastien PECHEUX, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To change the number of shares and to cancel the designation of the nominal value so that the share capital shall

be divided into 100,000 shares without designation of the nominal value;

2. Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.

The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing parties, will remain annexed

to the present deed.

III.- That the present meeting, representing one hundred per cent of the corporate capital, is regularly constituted and

may validly deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting of the shareholders decides to change the number of shares and to cancel the designation of the

nominal value of the shares so that the company's share capital shall be divided into one thousand (100,000) shares without
designation of the nominal value.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the general meeting of the shareholders decides to amend article

5 paragraph 1 of the articles of incorporation as follows:

" Art. 5. §1. The subscribed capital of the corporation is fixed at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR)

represented by ONE HUNDRED THOUSAND (100,000) shares without designation of the nominal value."

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated to about one thousand Euro (€1,000.-).

Whereof the present deed is drawn up in Senningerberg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English

followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Logistique Investissements S.A.", avec

siège social à L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal, dont l'immatriculation au registre de commerce et des sociétés
est en cours, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 13 décembre 2007, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Michel MERIENNE, employé privé, demeurant profes-

sionnellement à Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire Madame Sophie MATHOT, employée privée, demeurant professionnellement à Sen-

ningerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Sébastien PECHEUX, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

50128

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification du nombre d'actions et suppression de la désignation de la valeur nominale, le capital social étant

dorénavant divisé en 100.000 actions sans désignation de la valeur nominale.

2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

"ne varietur" par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier le nombre d'actions et de supprimer la désignation de la valeur nominale de celles-ci,

le capital social étant dorénavant divisé en cent mille (100.000) actions sans désignation de la valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 5 paragraphe 1 

er

 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

suivante:

" Art. 5. §1. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par CENT MILLE

(100.000) actions sans désignation de valeur nominale".

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (€ 1.000,-).

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: Merienne, Mathot, Pecheux, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 11 janvier 2008. LAC/2008/1558. — Reçu douze euros € 12.-.

<i>pr Le Receveur Francis Sandt (signé): Carole Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 9 février 2008.

Paul BETTINGEN.

Référence de publication: 2008046803/202/104.
(080051339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Laax Investments Ltd., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 112.027.

In the year two thousand and eight, on the twenty seventh day of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited holding company "LAAX INVEST-

MENTS Ltd.", with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxem-
bourg B 112.027, incorporated by deed of the undersigned notary on November 7, 2005, published in the Mémorial C
number 454 of March 2, 2006, and whose articles of incorporation have been modified by deeds of the undersigned notary

50129

on January 6, 2006, published in the Mémorial C number 848 of April 28, 2006, on April 26, 2006, published in the
Mémorial C number 1346 of July 12, 2006, on November 3, 2006, published in the Mémorial C number 2453 of December
30, 2006, on January 29, 2007, published in the Mémorial C number 546 of April 5, 2007, on May 22, 2007, published in
the Mémorial C number 1473 of July 17, 2007, and on November 20, 2007, published in the Mémorial C number 2978
of December 21, 2007.

The meeting is opened by Mr David SANA, maître en droit, residing professionally in Luxembourg, being in the chair,

who appoints as secretary Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raphaël ROZANSKI, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the Company's capital to the extent of EUR 12,000,000.- in order to raise it from the amount of EUR

62,080,000.- to EUR 74,080,000." by the issue of 12,000 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each having the
same rights and obligations as the existing shares.

2) Subscription of 5,500 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by FLIMS INVESTMENTS Ltd., R.C.S.

Luxembourg B 111.997, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 5,500,000.-.

3) Subscription of 5,500 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by FALERA INVESTMENTS Ltd., R.C.S.

Luxembourg B 111.996, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
full payment by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 5,500,000.-.

4) Subscription of 500 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by FLIMS INVESTMENTS Ltd., R.C.S.

Luxembourg B 111.997, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
payment to the extent of 60% by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 300,000.-.

5) Subscription of 500 new shares with a nominal value of EUR 1,000.- each by FALERA INVESTMENTS Ltd., R.C.S.

Luxembourg B 111.996, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and
payment to the extent of 60% by the latter of said shares by contribution in cash of EUR 300,000.-.

6) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association which will henceforth have

the following wording:

"The corporate capital is set at seventy four million and eighty thousand EURO (EUR 74,080,000.-) divided into seventy

four thousand and eighty (74,080) shares with a nominal value of one thousand EURO (EUR 1,000.-) each".

7) Sundry.
II The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed "ne varietur" by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased to the extent of twelve million Euro (EUR 12,000,000.-), in order to raise it from its

present amount of sixty two million and eighty thousand Euro (EUR 62,080,000.-) to seventy four million and eighty
thousand Euro (EUR 74,080,000.-), by the issue of twelve thousand (12,000) new shares with a nominal value of one
thousand Euro (EUR 1,000.-) each having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

The twelve thousand (12,000) new shares with a nominal value of one thousand Euro (EUR 1,000.-) each are subscribed

as follows:

Five thousand and five hundred (5,500) new shares are subscribed by FLIMS INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg

B 111.997, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and are fully paid
up by the latter by contribution in cash of five million and five hundred thousand Euro (EUR 5,500,000.-).

Five thousand and five hundred (5,500) new shares are subscribed by FALERA INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg

B 111.996, with its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and are fully paid
up by the latter by contribution in cash of five million and five hundred thousand Euro (EUR 5,500,000.-).

Five hundred (500) new shares are subscribed by FLIMS INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.997, with its

registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and are paid up to the extent of 60%
(sixty percent) by the latter by contribution in cash of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-).

50130

Five hundred (500) new shares are subscribed by FALERA INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.996, with

its registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, and are paid up to the extent of
60% (sixty percent) by the latter by contribution in cash of three hundred thousand Euro (EUR 300,000.-).

The contributions in cash of the total amount of eleven million and six hundred thousand Euro (EUR 11,600,000.-)

have been proved to the undersigned notary by a bank certificate. This amount is now at the free disposal of the company
"LAAX INVESTMENTS Ltd.".

Both shareholders are represented by Ms Laetitia LENTZ, prenamed, by virtue of two proxies given under private

seal.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article five of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

"  Art.  5.  (paragraph  1).  The  corporate  capital  is  set  at  seventy  four  million  and  eighty  thousand  EURO  (EUR

74,080,000.-) divided into seventy four thousand and eighty (74,080) shares with a nominal value of one thousand EURO
(EUR 1,000.-) each."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about sixty-five thousand nine hundred Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding "LAAX INVESTMENTS

Ltd.", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
112.027, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 7 novembre 2005, publié au Mémorial C numéro
454 du 2 mars 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du 6
janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 848 du 28 avril 2006, en date du 26 avril 2006, publié au Mémorial C numéro
1346 du 12 juillet 2006, en date du 3 novembre 2006, publié au Mémorial C numéro 2453 du 30 décembre 2006, en date
du 29 janvier 2007, publié au Mémorial C numéro 546 du 5 avril 2007, en date du 22 mai 2007, publié au Mémorial C
numéro 1473 du 17 juillet 2007, et en date du 20 novembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2978 du 21 décembre
2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur David SANA, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël ROZANSKI, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital de la société à concurrence de EUR 12.000.000,- pour le porter de son montant de EUR

62.080.000,- à EUR 74.080.000,- par l'émission de 12.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription de 5.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par FLIMS INVESTMENTS

Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.997, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 5.500.000,-.

3) Souscription de 5.500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par FALERA INVESTMENTS

Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.996, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
et libération intégrale desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 5.500.000,-.

50131

4) Souscription de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par FLIMS INVESTMENTS

Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.997, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
et libération à hauteur de 60% desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 300.000,-.

5) Souscription de 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 1.000,- chacune par FALERA INVESTMENTS

Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.996, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
et libération à hauteur de 60% desdites actions par cette dernière par versement en numéraire de EUR 300.000,-.

6) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à soixante-quatorze millions quatre-vingt mille EUROS (EUR 74.080.000,-) représenté par

soixante-quatorze mille quatre-vingts (74.080) actions d'une valeur nominale de mille EUROS (EUR 1.000,-) chacune.".

7) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de douze millions d'Euros (EUR 12.000.000,-), pour le porter de son

montant actuel de soixante-deux millions quatre-vingt mille Euros (EUR 62.080.000,-) à soixante-quatorze millions quatre-
vingt mille EUROS (EUR 74.080.000,-), par l'émission de douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de
mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les douze mille (12.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune sont souscrites

comme suit:

Cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles sont souscrites par FLIMS INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg B

111.997, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et sont intégralement libé-
rées par cette dernière par un apport en numéraire de cinq millions cinq cent mille Euros (EUR 5.500.000,-).

Cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles sont souscrites par FALERA INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg

B 111.996, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et sont intégralement
libérées par cette dernière par un apport en numéraire de cinq millions cinq cent mille Euros (EUR 5.500.000,-).

Cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par FLIMS INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.997, avec

siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et sont libérées à hauteur de 60% (soixante
pourcent) par cette dernière par un apport en numéraire de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-).

Cinq cents (500) actions nouvelles sont souscrites par FALERA INVESTMENTS Ltd., R.C.S. Luxembourg B 111.996,

avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, et sont libérées à hauteur de 60%
(soixante pourcent) par cette dernière par un apport en numéraire de trois cent mille Euros (EUR 300.000,-).

Les versements en numéraire d'un montant total de onze millions six cent mille Euros (EUR 11.600.000,-) ont été

prouvés au notaire instrumentant par un certificat bancaire. Ce montant est désormais à la libre disposition de la société
"LAAX INVESTMENTS Ltd.".

Les deux actionnaires sont représentés par Mademoiselle Laetitia LENTZ, préqualifiée, en vertu de deux procurations

sous seing privé.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante:

"    Art.  5.  (alinéa  1 

er

  ).    Le  capital  social  est  fixé  à  soixante-quatorze  millions  quatre-vingt  mille  EUROS  (EUR

74.080.000,-) représenté par soixante-quatorze mille quatre-vingts (74.080) actions d'une valeur nominale de mille EUROS
(EUR 1.000,-) chacune.".

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ soixante-cinq mille neuf cents Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

50132

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passe à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: SANA - LENTZ - ROZANSKI - J. SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 avril 2008, Relation GRE/2008/1470. — Reçu Soixante mille euros 0,5%: 60.000,-

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 4 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046805/231/191.
(080051357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Soccerworld Europe S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 103.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.769.

In the year two thousand and eight, on the twenty ninth of February,
Before Maître Christine DOERNER, notary residing in Luxembourg.

APPEARED:

"SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED", whose principal place of business is at 1, Le Marchant Street, St Peter Port,

Guernsey, GY1 4HP, registered on the records of the Island of Guernsey, under the number 47505,

Here represented by Mr Geoffrey HUPKENS, with professional address in 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, by

virtue of a power of attorney.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
-  That  the  'société  à  responsabilité  limitée'  "SOCCERWORLD  EUROPE  S.à  r.l",  with  registered  office  at  L-1116

Luxembourg, 6, rue Adolphe, in way of registration at the Commercial and Companies Register in Luxembourg, has been
incorporated by deed dated December 4th 2007 and enacted by Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxem-
bourg, in way of publication in the 'Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations', hereafter "the Company".

- The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of Maître Marc LECUIT, notary

residing in Mersch, on December 31st 2007, in way of publication in the 'Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations'.

- That the share capital of the Company amounts to one hundred thousand euro (100,000.- EUR), represented by four

thousand (4.000) shares with a nominal value of twenty five euro (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital by an amount of EUR 3,000.-(three thousand euro) so as to raise it from its present

amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) to EUR 103,000.- (one hundred and three thousand euro) by the
creation of 120 (one hundred and twenty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty five euro) each;

3.- Subscription and payment;
3.- Amendment of article 6 of the articles of Association; 4.- Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolutions:

<i>First resolution

It has been resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 3,000.- (three thousand euro) so as to

raise it from its present amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand euro) to EUR 103,000.- (one hundred and
three thousand euro) by the issue of 120 (one hundred and twenty) new shares having a par value of EUR 25.- (twenty
five euro) each.

50133

<i>Second resolution

<i>intervention - subscription - payment

It has been resolved to accept the subscription of all the 120 (one hundred and twenty) new shares having a nominal

value of EUR 25.- (twenty five euro) each by SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED represented by Mr Geoffrey
HUPKENS by virtue of a proxy given under private seal, by a contribution In kind of shares held in the following company:

- 383 (three hundred eighty three) shares i.e. 12,75%, held in "Futbol es Nuestra Vida";
It results from a certificate dated by the management of "Futbol es Nuestra Vida", that:
- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED is the owner of 383 shares of Futbol es Nuestra Vida, being 12,75% of the

company's total share capital;

- such shares are fully paid-up;
- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED is the entity solely entitled to the shares and possessing the power to

dispose of the shares;

- none of the shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the shares and none of the shares are subject to any attachment

- there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand that

one or more of the shares be transferred to him;

- according to the Spanish law and the articles of association of the company, such shares are freely transferable.
- all formalities subsequent to the contribution in kind of the shares of the company, required in Spain, will be effected

upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting the said contribution in kind.

- on February 28th, 2008, the 383 shares to be contributed are worth EUR 75,000.-, this estimation being based on

generally accepted accountancy principles and on the attached balance sheet of the Company as per January 31st 2008.

Such certificate, after signature ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED decides to pay a share premium of EUR 72,000.- (seventy two thousand

euro).

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolution, it is decided to amend article 6 of the Articles of Association to read

as follows:

" Art. 6. The Company's subscribed share capital is set at one hundred and three thousand euro (EUR 103,000.-)

represented by four thousand one hundred and twenty (4,120) shares of twenty five euro (EUR 25.-) per share each."

<i>Costs

Given that it acts of the increase in the share capital of a Luxembourg company by contribution in kind of shares not

yet brought, emitted by a company incorporated in the European Union, carrying its participation of 72,25%, already held,
at 85% after this contribution, the company expressly requires the exemption of the payment of the right proportional
of contribution on the basis of article 4.2 of the law of December 29th, 1971 as modified by the law of December 3rd,
1986.

This transfer of the shares in "FUTBOL ES NUESTRA VIDA, S.L." is subject to the registration of the incorporation

of the aforementioned company at the Spanish Mercantile Registry. Such registration, which was already been applied
for, will automatically validate with effects as of today, the transfer hereby executed without any further formality.

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately Thousand Euros (1.000.-EUR).

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames. Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le vingt neuf février.
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A COMPARU:

«SOCCERWORLD HOLDINGS LTD», ayant son siège social à 1, Le Marchant Street, St Peter Port, Guernsey, GY1

4HP, immatriculée au Registre de Guernsey sous le numéro 47505,

50134

ici représentée en vertu d'une procuration sous seing privé par Mr Geoffrey HUPKENS avec adresse professionnelle

au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée «SOCCERWORLD EUROPE S. à r. l.», ayant son siège social à L-1116 Lu-

xembourg, 6, rue Adolphe, en voie d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, a été constituée
suivant acte reçu en date du 4 décembre 2007 par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en
voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, ci-après la 'Société'.

- Les statuts de la Société ont été amendés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Marc LECUIT,

notaire de résidence à Mersch, daté du 31 décembre 2007, en voie de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

- Que le capital social de la Société s'élève à cent mille euros (100.000,- EUR), représenté par quatre mille (4.000)

parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d'un montant de EUR 3.000,- (trois mille euros) pour le porter de EUR 100.000,-

(cent mille euro) à EUR 103.000,- (cent trois mille euros) par la création de 120 (cent vingt) nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt cinq euros) chacune;

2. Souscription et paiement;
3. Modification de l'article 6 des statuts;
4. Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la société d'un montant de EUR 3.000,- (trois mille euros) pour le porter

de EUR 100,000.- (cent mille euros) à EUR 103.000,- (cent trois mille euros) par l'émission de 120 (cent vingt) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de vingt cinq euros (EUR 25,-) chacune.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription des 120 (cent vingt) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR

25,- (vingt cinq euros) chacune par SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED ici représentée par Mr Geoffrey HUPKENS
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, par apport en nature de parts sociales détenues dans la société
suivante:

- 383 (trois cent quatre vingt trois) parts sociales, i.e. 12,75 % détenues dans "Futbol es Nuestra Vida".
Il résulte d'un certificat par la gérance de la société "Futbol es Nuestra Vida", que
- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED est propriétaire de 383 parts sociales de "Futbol es Nuestra Vida" soit

12,75 % du capital social total.

- les 383 parts sociales apportées sont entièrement libérées;
- SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED est le seul ayant droit sur ces 383 parts sociales et ayant les pouvoirs d'en

disposer;

- aucune des parts sociales n'est grevée de gage ou d'usufruit, qu'il n'existe aucun droit à acquérir un tel gage ou usufruit

et qu'aucune des parts sociales n'est sujette à saisie.

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de

s'en voir attribuer une ou plusieurs;

- selon la loi espagnole et les statuts de la société, ces parts sociales sont librement transmissibles.
- toutes les formalités subséquentes à l'apport en nature des 383 parts sociales de la société, requises en Espagne,

seront effectuées dès réception d'une copie conforme de l'acte notarié documentant le dit apport en nature.

- en date du 28 février 2008, les 383 parts sociales à apporter ont une valeur d'au moins EUR 75.000,-, cette estimation

étant basée sur des principes comptables généralement acceptés et sur base du bilan daté du 31 janvier 2008 qui restera
ci-annexé.

Ce certificat, après signature "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisés avec lui.

SOCCERWORLD HOLDINGS LIMITED déclare par ailleurs souscrire à une prime d'émission d'un montant total de

EUR 72.000,- (soixante douze mille euros).

50135

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, il est décidé de modifier l'article 6 of des statuts comme suit:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme cent trois mille euros (EUR 103.000,-) représenté par quatre

mille cent vingt (4.120) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Compte  tenu  qu'il  s'agit  de  l'augmentation  du  capital  social  d'une  société  luxembourgeoise  par  apport  en  nature

d'actions non encore apportées, émises par une société existante dans un Etat de l'Union Européenne, portant sa parti-
cipation de 72,25%, déjà détenue, à 85% après le présent apport, la société requiert expressément l'exonération du
paiement du droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par
la loi du 3 décembre 1986.

Ce transfert de parts sociales de "FUTBOL ES NUESTRA VIDA, S.L." est sujet à l'immatriculation de la constitution

de ladite société au registre de commerce espagnol. Cette immatriculation, qui a déjà été effectuée, entérinera automa-
tiquement le transfert avec effet immédiat sans autre formalité.

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de MILLE EURO (1.000.-EUR).

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Hupkens, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette le 7 mars 2008 Relation: EAC/2008/3348. — Reçu douze euros (12.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 17 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008046809/209/172.
(080051384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Compagnie Financière de Football S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 83.935.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046847/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06367. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Real Estate Trust Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Jospeh II.

R.C.S. Luxembourg B 137.493.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, den achtzehnten März.
Vor Uns Notar Roger ARRENSDORFF, im Amtssitz zu Bad-Mondorf (Großherzogtum Luxembourg);

50136

Ist erschienen:

FIIF International S.A (B 64.653), mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II,
vertreten durch seinen Verwaltungsratsvorsitzenden, Wolfram Otto VOEGELE, Rechtsanwalt, wohnhaft zu L-1840

Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II, ernannt in einer Verwaltungsratsversammlung vom 25. Januar 2007,

handelnd als Verwaltungsratsvorsitzender welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift verpflichten kann

gemäss Artikel 4 der Statuen.

Vorbenannte Komparentin ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Aktienge-

sellschaft luxemburgischen Rechts wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung "Real Estate Trust Holding AG" gegründet.

Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer von heute angerechnet. Sie kann frühzeitig auf-

gelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so, wie im Falle einer Statutenänderung.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale Aktivität

der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwal-
tungsrates in eine andere Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und zwar
so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck die Abwicklung von kommerziellen, industriellen und finanziellen Geschäften,

unter welcher Form auch immer, aller Geschäfte welche sich auf Mobiliar- und Immobiliarwerte beziehen sowie die
Beteiligung an anderen Gesellschaften.

Desweiteren kann sie Gesellschaften an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren, sei es durch

Darlehen, Garantien und Vorschüsse.

Die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben, dieselben verwalten und verwerten.
Die Gesellschaft kann generell alle Tätigkeiten und Geschäfte betreiben welche mittelbar oder unmittelbar mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt EINUNDDREISSIGTAUSEND (31.000,- €) EURO, eingeteilt in DREI-

HUNDERTZEHN (310) Aktien mit einem Nominalwert von je HUNDERT EURO (100.-EUR), welche eine jede Anrecht
gibt auf eine Stimme in den Generalversammlungen.

Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien

bestehen.

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluß der General-

versammlung, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus drei Personen bestehen muss, welcher

aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt und bei einer Einpersonenaktiengesellschaft aus einem Mitglied bestehen
kann. Sie werden ernannt für eine Dauer die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Der Vorsitzende kann auch durch die
Generalversammlung ernannt werden.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch
das Gesetz oder die vorliegende Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und

gemäß den Bestimmungen welche durch das Gesetz festgelegt sind. Der Verwaltungsrat oder die Generalversammlung
kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung, sowie die Vertretung der Gesellschaft betreffend diese Ge-
schäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder Agenten übertragen,
welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.

Die Gesellschaft wird verpflichtet sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder

durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglieds oder des Verwaltungsratsvorsitzenden
oder des alleinigen Verwaltungsratsmitglieds.

Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch

die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.

Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

50137

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.

Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben genannten

Ort zusammen und zwar am zweiten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 16.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle Tage

vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht selbst zu wählen oder einen Mandatar
zu bestellen. Letzterer muß nicht unbedingt Aktionär sein.

Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft interes-

sieren zu tätigen oder gutzuheißen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet statt im Jahre 2009.

<i>Kapitalzeichnung

Die Aktien wurden durch den einzigen Aktieninhaber gezeichnet. Das gezeichnete Kapital wurde bar bis fünfundzwanzig

Prozent (25%) eingezahlt, ausmachend SIEBEN TAUSEND SIEBEN HUNDERTFÜNFZIG (7.750,-) EURO. Demzufolge
steht der Gesellschaft der Betrag von SIEBEN TAUSEND SIEBEN HUNDERT FÜNFZIG (7.750,-) EURO zur Verfügung,
was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird. Demzufolge bleiben die Aktien
Namensaktien bis zur vollständigen Zahlung des Gesellschaftskapitals.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, daß die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlaß gegenwärtiger
Gründung erwachsen, auf ungefähr EINTAUSENDDREIHUNDERTZWANZIG (1.320,-€) EURO.

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann hat die Erschienene in einer außerordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse gefaßt:

<i>Erster Beschluß

Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf einen (1) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
Zum Verwaltungsratsmitglied wird ernannt:
- Fabrice BECQUER, Kaufmann, wohnhaft zu L-2663 Luxemburg, 23, rue Vauban.

<i>Zweiter Beschluß

Zum Kommissar wird ernannt: LCG International AG, mit Sitz in L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

<i>Dritter Beschluß

Die Mandate des Verwaltungsratsmitgliedes und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung welche

über das Geschäftsjahr 2013 befindet.

<i>Vierter Beschluß

Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde in der sich der

statutarische Gesellschaftssitz befindet.

<i>Fünfter Beschluß

Gemäß den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen

Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder welche befugt sind die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles was die tägliche
Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, welcher der deutschen Sprache mächtig ist, bestätigt hiermit, daß der Text der vorliegenden

Urkunde auf Wunsch der Parteien in deutsch abgefaßt ist, gefolgt von einer englischen Übersetzung; er bestätigt weiterhin,

50138

daß es der Wunsch der Parteien ist, daß im Falle von Abweichungen zwischen dem deutschen und dem englischen Text
der deutsche Text Vorrang hat.

Und nach Vorlesung und Erklärung an den Erschienenen hat derselbe Uns Notar nach Namen, gebräuchlichen Vor-

namen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Follows the English translation:

In the year two thousand eight, on the eighteenth March.
Before Us Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand-Duchy of Luxembourg).

Is appeared:

FIIF International S.A (B 64.653), having its registered office in L-1840 Luxemburg, 11 A, boulevard Joseph II,
represented by the president of the Board of Directors, Wolfram Otto VOEGELE, lawyer, residing in L-1840 Lux-

emburg, 11A, boulevard Joseph II, nominated in a meeting of Directors from the 25th of January 2007,

acting in his rule as the president of the Board of Directors, who can bind the company by his sole signature according

to Article 4 of the statutes.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following Articles of Incorporation of a société anonyme

which he declared to organize among himself.

Art. 1. Between those present this day and all persons who will become owners of the shares mentioned hereafter,

a société anonyme is hereby formed under the title "Real Estate Trust Holding AG"

Art. 2. The Corporation is established for an unlimited period from the date thereof. The Corporation may be dissolved

prior by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. The Head Office of the Company is in Luxembourg.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the Head Office of the Company, the Head Office of the Company may be transferred by decision
of the board of directors to any other locality of the Grand Duchy of Luxembourg and even abroad, until such time as
the situation becomes normalised.

Art. 4. The company's object is, as well in Luxembourg as abroad, in the one hand, in whatever form, any industrial,

commercial, financial, personal or real estate property transactions, which are directly or indirectly in connection with
the creation, management and financing, in whatever form, of any undertakings and companies having any object in what-
ever form, as well as, in the other hand, the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio
created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any business, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

Art. 5. The subscribed capital is set at THIRTY ONE THOUSAND (31.000,-€) EURO represented by THREE HUN-

DRED TEN (310) shares with a par value of HUNDRED (100,- €) EURO each, carrying one voting right in the general
assembly.

All the shares are, at the owner's option, in bearer or nominative form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted

in the manner required for amendment of theses articles of Incorporation.

The company can proceed to the repurchase of its own shares within the bounds laid down by the law.

Art. 6. The company is administrated by a Board comprising at least three members. It can be administrated by one

director in case of unipersonal company. Their mandate may not exceed six years. The chairman is elected by the General
Meeting.

Art. 7. The Board of Directors possesses the widest powers to manage the business of the Company and to take all

actions of disposal and administration which are in line with the object of the Company, and anything which is not a matter
for the General Meeting in accordance with the present Articles or governed by law, comes within its competence.

The Board of Directors is authorized to proceed to the payment of a provision of dividend within the bounds laid

down by the law.

The General Assemblee or the Board of Directors may delegate all or part of the powers of the Board of Directors

concerning the daily management of the Company's business, either to one or more directors, or, as holders of a general
or special proxy, to third persons who do not have to be shareholders of the Company.

All acts binding the company must be signed by two directors or by the sole signature of the managing director or by

the president of the Board of Directors, or by the sole director.

50139

Art. 8. Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the Company by one member of the

Board of Directors, or by the person delegated to this office.

Art. 9. The Company's operations are supervised by one or more auditors. Their mandate may not exceed six years.

Art. 10. The Company's business year begins on the first of January to the thirty-first of December of each year.

Art. 11. The annual General Meeting is held on the second Friday of the month of June at 16 o'clock at the Company's

Head Office, or at another place to be specified in the convening notices. If such day is a legal holiday, the General Meeting
will be held on the next following business day.

Art. 12. To be admitted to the General Meeting, the owner of bearer shares must deposit them five full days before

the date fixed for the meeting; any shareholder will be entitled to vote in person or through a proxy, who need not be
a shareholder himself.

Art. 13. The General Assembly has the widest powers to take or ratify any action concerning the Company. It decides

how the net profit is allocated and distributed.

The General Assembly may decide that profits and distributable reserves are assigned to the redemption of the stock,

without reduction of the registered capital.

Art. 14. For any points not covered by the present articles, the parties refer to the provisions of the Act of August

10, 1915 and of the modifying Acts.

<i>Transitory dispositions

1) The first accounting year will begin today and will end on December 31, 2008.
2) The first annual general meeting of shareholders will be held in 2009.

<i>Subscription

The capital has been subscribed by the sole shareholder. All these shares have been paid up in cash to the extent of

twenty five per cent (25%), and therefore the amount of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY (7.750,- €)
EURO is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary. The shares will stay
nominative shares until the capital will be fully paid up.

<i>Statement

The notary declares that he has checked the existence of the conditions listed in Article 26 of the commercial com-

panies act and states explicitly that these conditions are fulfilled.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the Company, or

charged to it for its formation, amount to about ONE THOUSAND THREE HUNDRED AND TWENTY (1.320,- €)
EURO.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing person takes the following resolutions in an extraordinary general meeting:

<i>First resolved

The number of Directors is set at one (1) and that of the auditors at one (1).
The following is appointed Director:
- Fabrice BECQUER, merchant, residing in L-2663 Luxembourg, 23, rue Vauban.

<i>Second resolved

Is elected as auditor: LCG International AG, having its registered office in L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph

II.

<i>Third resolved

Their terms of office will expire after the annual meeting which will approve the financial statements of the year 2013.

<i>Fourth resolved

The address of the company is fixed at L-1840 Luxembourg, 11 A, boulevard Joseph II.
The Board of Directors is authorized to change the address of the company inside the municipality of the company's

corporate seat.

<i>Fifth resolved

Persuant to article 60 of the company law and article 7 of these Articles of Incoporation, the Board of Directors is

authorized to elect one or more managing director(s) of the Company with such powers as are necessary to bind the
Company with his (here) sole signature for the day-to-day management.

50140

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in German followed by an English translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the German texts, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by his surnames, Christian names, civil

status and residences, the said person appearing signed with Us, the notary, the present original deed.

Gezeichnet: VOEGELE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Remich, le 27 mars 2008, REM 2008 / 423. — Reçu cent cinquante-cinq euros
31.000,€ à 0,5% = 155,-€.

<i>Le Receveur ff .

 (signe): SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Mondorf-les-Bains, le 4 avril 2008.

Roger ARRENSDORFF.

Référence de publication: 2008046811/218/232.
(080051199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Eva S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 86.208.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046846/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06368. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Karmi Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 101.127.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

50141

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046848/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06365. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Demag Holding, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.342.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mars 2008.

Henri HELLINCKX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046769/242/12.
(080051067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Fidufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 61.379.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046851/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04966. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Delucs S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 116.271.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

50142

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046852/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Global NR Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.493.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 3 avril 2008.

Henri BECK
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046768/201/12.
(080051592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Symphony Holding Investment S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.468.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Statuts coordonnés rectifiés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Joëlle BADEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2008046767/7241/12.
(080051068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Tialma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 116.094.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2007:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046854/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04969. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50143

Harden S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 29.786.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046855/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Société d'Investissement et Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 84.925.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046856/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04971. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

BTA Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.921.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

50144

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046857/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04972. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Le Pinceau Magique S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4380 Ehlerange, 173-175, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 68.079.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008046915/5998/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02404. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Aliunde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.597.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046863/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06386. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Enclave S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 32.816.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et d'Admi-

nistrateur et d'ARMOR S.A. de sa fonction d'Administrateur sont acceptées.

2) Sont nommés jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 30 juin 2008:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Président

du Conseil d'Administration;

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Ad-

ministrateur-délégué;

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur.

50145

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046864/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 119.387.

Le bilan au 31/12/2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 07 avril 2008.

P. Paulin / N. Binsfeld.

Référence de publication: 2008046925/8844/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 avril 2008, réf. LSO-CP02363. - Reçu 131,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

S.C.L. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 130.101.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) La démission de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur est acceptée.
2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2010:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046874/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06385. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Taskinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 115.971.

Décisions de l'associé unique prises en date du 11 février 2008:
1. La démission de Monsieur Paul LUTGEN en sa qualité de gérant est acceptée.
2. Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, demeurant professionnellement 16, allée Marconi à Luxembourg;
- Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement 16, allée Marconi à Lu-

xembourg.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacune des gérantes.

50146

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046873/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06373. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Sisu Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 40.804.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 avril 2008.

Mention conforme
<i>Pour la société
Resource Revision Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008046918/1461/16.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08907. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Milium Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 118.611.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046845/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06382. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Goldeneye S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.483.

STATUTS

L'an deux mille huit, le onze mars
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère em-

pêché Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

Mademoiselle Nathalie Jacquemart, employée privée, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

50147

Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société de gestion de patrimoine familial sous forme de

société anonyme à constituer.

Dénomination - siège - durée - objet - capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous forme de société anonyme sous
la dénomination de "GOLDENEYE S.A.".

Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation des instruments financiers au sens

de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et des espèces et avoirs de quelque nature que ce soit
détenus en compte.

La Société peut notamment acquérir par voies d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière

les biens définis au 1 

er

 alinéa.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations nécessaires à l'accomplissement

et au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites de la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de
patrimoine familial à laquelle la société se soumet expressément.

Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à QUATRE-VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000,-) représenté par

QUATRE-VINGTS (80) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (EUR 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La Société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

50148

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La Société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble

de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre
du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée au siège social par lettre recommandée cinq jours au
moins avant la tenue de l'assemblée.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois d'avril à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la Société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la Société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 20. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 sur les sociétés de

gestion de patrimoine familial trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2009.
3. Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

50149

<i>Souscription et paiement

Les 635 actions ont été souscrites comme suit:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d'actions

et libéré

N. Jacquemart, prédésignée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

EUR 1.000,-/action

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de QUATRE-

VINGT MILLE EUROS (EUR 80.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.600,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant la comparante, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée générale ex-

traordinaire  à  laquelle  elle  se  reconnaît  dûment  convoquée  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement
constituée, a à l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

1- Le nombre d'administrateurs est fixé à trois
2- Sont appelés aux fonctions d'administrateur, pour une durée de six ans leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée

générale annuelle de l'an 2013:

- Maître Michaël DANDOIS, Avocat à la Cour, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Maître Antoine MEYNIAL, Avocat à la Cour, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Monsieur Stéphane WARNIER, employé privé, 4, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, pour une durée de six ans, son mandat expirant à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2013:

(i) La société «Chester &amp; Jones S. à r.l», R.C.S. Luxembourg B 120 602, ayant son siège social au 62, route de Luxem-

bourg, L-4760 Pétange.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au 48 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. JACQUEMART, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 mars 2008, LAC/2008/11497. — Reçu quatre cents Euros (EUR 400,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008046834/208/157.
(080050959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Eurofins Product Testing LUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.487.

STATUTS

L'an deux mille huit, le deux avril.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société à responsabilité limitée "Eurofins LUX", ayant son siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M.

Schnadt, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.155,

50150

représentée par un de ses gérants Monsieur Matthias-Wilbur WEBER, Chief Financial Officer du groupe Eurofins, né

le 6 février 1969 à Schweinfurt (Allemagne), demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455, Chaussée de Mal-
ines,

lequel peut valablement engager ladite société par sa seule signature,
ici représenté par Monsieur Pierre BERNARDY, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

10A, rue Henri M. Schnadt,

en vertu d'une procuration datée du 28 mars 2008.
Laquelle procuration après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant demeurera

annexée aux présentes pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêtée les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou tout autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de «Eurofins Product Testing LUX».

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu

d'une décision de l'Assemblée Générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cent (100) parts

sociales, d'une valeur de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraor-

dinaires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en Assemblée Générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en Assemblée Générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas ou il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs

50151

à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la seule signature d'un gérant.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires ou toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
ou dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

50152

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

Eurofins LUX, société à responsabilité limitée, prénommée, a souscrit les cent (100) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison de sa constitution est évalué environ à € 1.200.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a

tenu une assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée;
a) Monsieur Gilles MARTIN, Président Directeur Général du Groupe Eurofins, né le 20 octobre 1963 à Paris (France),

demeurant professionnellement à B-1150 Kraainem, 455 Chaussée de Malines.

b) Monsieur Matthias-Wilbur WEBER, Chief Financial Officer du groupe Eurofins, né le 6 février 1969 à Schweinfurt

(Allemagne), demeurant professionnellement à B-1950 Kraainem, 455 Chausée de Malines.

c) Monsieur Detlef XHONNEUX, employé privé, né le 06.02.1969 à Eupen (Belgique), demeurant professionnellement

au 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.

Par dérogation à l'article 12 des statuts, le gérant sub. c) ne peut pas engager la société en toutes circonstances par

sa seule signature, il ne peut l'engager que par la signature conjointe avec un deuxième gérant.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire instru-

mentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Bernardy, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Al. A.C., le -3 AVR. 2008. Relation: EAC/2008/4511. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents

12.500 € à 0,5% = 62,50 €

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 avril 2008.

BLANCHE MOUTRIER.

Référence de publication: 2008046837/272/172.
(080051134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50153

LEKA Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5326 Contern, 8, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 137.504.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den sieben und zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg).

SIND ERSCHIENEN:

1) Frau Lilian Maggen MASSANGA, Geschäftfrau, geboren in Kampala, (Uganda), am 12. Juli 1977, wohnhaft in D-54634

Bitburg, Bitburgerstrasse 60, (Bundesrepublik Deutschland),

hier vertreten durch Herrn Erwin Johann LENERZ, Geschäftsmann, wohnhaft in D-54570 Densborn, Brückenstrasse

4, (Bundesrepublik Deutschland), auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmachten von
den Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beige-
bogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

2) Herr Romain MULLER, Geschäftsmann, geboren in Luxemburg, am 27 März 1976, wohnhaft in L-6557 Dickweiler,

3 rue de l'Eglise.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche sie hiermit gründen, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Der Name der Gesellschaft ist "LEKA Pneus S.à r.l.".

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Marketing, die Verwaltung und der Handel mit Reifen aller Art, die Erbringung

der damit in Zusammenhang stehenden Dienstleistungen sowie der Handel mit Autozubehör.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann außerdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Contern, (Großherzogtum Luxemburg).
Er kann an jeden anderen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), aufgeteilt in ein hundert (100)

Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), welche Anteile gezeichnet wurden wie folgt:

1) Frau Lilian Maggen MASSANGA, Geschäftfrau, wohnhaft in D-54634 Bitburg, Bitburgerstrasse 60, (Bundesre-

publik Deutschland), fünfundneunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 95

2) Herr Romain MULLER, Geschäftsmann, wohnhaft in L-6557 Dickweiler, 3 rue de l'Eglise, fünf Anteile . . . . . .

5

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

50154

Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Dokumente

pfänden zu lassen oder irgendwelche Massnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könn-
ten.

Art. 11. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 12. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 13. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 14. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen werden durch die Mehrheit der Gesellschafter gefasst, welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 17. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Einsicht zur Verfügung.

Art. 18. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Abwicklung von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 20. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle  Anteile  wurden  in  bar  eingezahlt,  so  dass  die  Summe  von  zwölftausendfünfhundert  Euro  (12.500,-  EUR)  der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr achthundertfünfzig Euro.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschließend haben sich die Komparenten zu einer außerordentlichen Generalversammlung eingefunden, zu der sie

sich als ordentlich einberufen erklären, und folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-5326 Contern, 8, rue Edmond Reuter, Z.I. Weiergewan.
2.- Herr Erwin Johann LENERZ, Geschäftsmann, geboren in Densborn, (Bundesrepublik Deutschland), am 24 Januar

1966, wohnhaft in D-54570 Densborn, Brückenstrasse 4, wird zum Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer ernannt.

3.-  Der  Geschäftsführer  hat  die  weitestgehenden  Befugnisse,  um  die  Gesellschaft  in  allen  Umständen  durch  seine

alleinige Unterschrift zu verpflichten.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: LENERZ - MULLER - J. SECKLER

50155

Enregistré à Grevenmacher, le 31 mars 2008, Relation GRE/2008/1457. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents 0,5 %: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Junglinster, le 3 avril 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008046830/231/112.
(080051337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Ernst &amp; Young Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 69.847.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Münsbach, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046901/556/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00650. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Iootoo SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.

R.C.S. Luxembourg B 137.506.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à L-1450 Luxembourg, 15 côte d'Eich - Grand-Duché de

Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- la société VITEC SA, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Tockert, Grand Duché de Luxembourg, inscrite

au Registre du Commerce de Luxembourg sous le numéro LB 55493, ici valablement représentée par son administrateur-
délégué Monsieur Eric AUBRY, administrateur, demeurant à Luxembourg, 14, rue Tockert.

2.- Monsieur Eric AUBRY, administrateur de sociétés, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme que les fondateurs déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées une société anonyme, (ci-après la société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et par les présents statuts. La société existe sous la dénomination de: "IOOTOO SA".

La société peut avoir un actionnaire unique (ci-après, l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne

pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banque route de
l'Associé Unique.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires délibérant en assemblée générale dans les conditions requises pour une modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le

50156

siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,

sous quelque forme que ce soit dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères se présentant sous forme de société
de capitaux ou de sociétés de personnes, ainsi que la gestion, l'administration, le contrôle et le développement de ces
participations. La société pourra procéder à l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et notamment l'acquisition de titres, de brevets
et de licences, leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement
à son objet, en empruntant notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations
qui pourront également être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des
sociétés dans lesquelles elle aura pris des intérêts.

La société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
La société a en outre pour objet le conseil, les études, les services, les réalisations et publications ainsi toutes les

prestations pour les systèmes d'information, numériques ou autres, des entreprises, des organisations et des personnes
privées, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, civiles ou commerciales pouvant se rattacher directement
ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000.- (trente-deux mille euros), représenté par 100 (cent) actions de EUR

320.- (trois cent vingt euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de l'actionnaire

unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter le/les action(s) à l'égard de la société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président dans son

sein. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis, transiger,
consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, actionnaires ou non-actionnaires.

La société se trouve engagée envers les tiers, soit par la signature individuelle de l'administrateur délégué, soit par la

signature individuelle de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires ou, dans les cas prévus par la loi, par

un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Ils sont nommés pour un terme n'excédant pas six années et il est
rééligible.

Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la société qui détermine leur

nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires.

50157

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit selon convocation d'un des actionnaires ou de l'admi-

nistrateur délégué dans les délais fixés par la loi luxembourgeoise et qui suivent la date de clôture de l'exercice, au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

A défaut d'indications contraires portées sur les convocations, l'assemblée générale annuelle se tiendra le troisième

lundi du mois de juin à 17h00. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'assemblée générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'actionnaire unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale.

Dans ces statuts, toutes références aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'assemblée est une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'actionnaire unique tant que la société n'a qu'un actionnaire unique. Les
décisions prises par l'actionnaire unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse de la pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la société.

Art. 12. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement par la loi ou par les statuts, les décisions de l'assemblée générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la société, et déclarent

avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit conformément aux présents statuts.

L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la société.

Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le conseil d'administration et doivent

être payés aux lieu et place choisis par le conseil d'administration. Le conseil d'administration peut décider de payer des
dividendes intermédiaires sous les conditions et dans les limites fixées par la loi sur les sociétés de 1915.

Art. 14. La société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'assemblée générale statuant comme en

matière de modification des statuts.

En cas de dissolution, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, qui pourront être des

personnes physiques ou morales et qui seront nommés par la décision de l'assemblée générale décidant cette liquidation.

L'assemblée générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 15. Les présents statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'assemblée générale extraordinaire, dans

les conditions de quorums et de majorité requises par la loi sur les sociétés de 1915.

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- VITEC SA, soixante- quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Eric AUBRY, vingt- cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: cent: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 25% (vingt-

cinq pour cent) du capital social, de sorte que la somme de EUR 8.000.- (huit mille euros) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

50158

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Sont nommés aux fonctions d'adminis-

trateurs:

1.- VITEC SA, société de droit luxembourgeois, demeurant professionnellement à L-2620 Luxembourg - Grand Duché

de Luxembourg, 14, rue Tockert.

2.- Monsieur Eric AUBRY, employé privé, demeurant à L-2620 Luxembourg - Grand-Duché de Luxembourg, 14, rue

Joseph Tockert.

3.- Monsieur Robert GODART, employé privé, demeurant à L-8008 Strassen - Grand-Duché de Luxembourg, 130,

route d'Arlon. La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels
au 31 décembre 2012.

<i>Deuxième résolution

Monsieur Serge KRAEMER, demeurant à L-5774 Weiler la Tour, 11, rue des sports, est nommé Commissaire aux

Comptes.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

<i>Troisième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Quatrième résolution

Monsieur Eric AUBRY, demeurant à L-2620 Luxembourg, 14, rue Joseph Tockert, est nommé Administrateur Délégué

et accepte le mandat.

La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31

décembre 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: E. AUBRY, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 mars 200, Relation: LAC/2008/12569. — Reçu à 0,5 %: cent soixante euros (160

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008046827/211/187.
(080051355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

APN Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 109.586.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 19 février 2008 que:
- Monsieur Paul LUTGEN a démissionné de sa fonction de gérant.
A été nommé gérant de la Société en remplacement de M. Paul LUTGEN:

50159

- M. Horst SCHNEIDER, Diplomkaufmann, né à Trier (Allemagne), le 20 septembre 1957, demeurant au 16, allée

Marconi, L-2120 Luxembourg.

Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046861/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2008, réf. LSO-CO07535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080051386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Finpromotion International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 97.124.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) La démission de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur est acceptée.
2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration,

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046869/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2008, réf. LSO-CO06381. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Alyssa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 132.060.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 18 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) Les démissions de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur et d'ARMOR

S.A. de sa fonction d'administrateur sont acceptées

2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2011:
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et ad-

ministrateur-délégué

- FIDESCO S.A., avec siège social 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008046867/504/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04973. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50160

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Adiutrix S.A.

Aliunde S.A.

Alyssa S.A.

APN Finance Company S.à r.l.

Bergerac Beton S.A.

BTA Investments S.A.

Captiva 3 Alstria S.à r.l.

Compagnie Financière de Football S.A.

Delucs S.A.

Demag Holding, Sàrl

Enclave S.A.

Ernst &amp; Young Services S.A.

Espace Carré d'Or S.A.

Eurofins Product Testing LUX

Eva S.A.

Fidufin S.A.

Finpromotion International Holding S.A.

Galerie du Grand Duché SA

Global NR Holding S.A.

Goldeneye S.A.

Harden S.A.

Infipar S.A.

Intellectual Property Holdings S.A.

Interfastening Holding S.A.

Iootoo SA

Karmi Invest S.A.

Laax Investments Ltd.

LEKA Pneus S.à r.l.

Le Pinceau Magique S.à.r.l.

Logistique Investissements S.A.

Milium Investments S.A.

Niagara Holding S.A.

Nokia Siemens Networks S.A., Succursale

Racol

Real Estate Trust Holding AG

S.C.L. Holding S.A.

Sisu Group S.A.

Soccerworld Europe S. à r. l.

Société d'Investissement et Participations S.A.

SRR Properties (Lux) 5 S.à r.l.

Symphony Holding Investment S.A.

Taskinvest S.à r.l.

Tialma S.A.

Vador Investments S.A.

William Blair SICAV

W.P. Stewart Fund Management S.A.