MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1044

28 avril 2008

SOMMAIRE

Alceos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

Alior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50112

Amarcante S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50098

Anguila S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50073

Antonie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50070

Arma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50088

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.  . . . .

50107

Axel Albatros A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50098

Belavista Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50103

BGM Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50089

BGM Finance S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50089

Carsura Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50100

Castle Rock Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50100

C.L.P., Cillien, Lutz & Partners  . . . . . . . . . .

50069

Credit Suisse Sicav II (Lux) . . . . . . . . . . . . . .

50069

Crescent Heights Luxembourg Holdings 3

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50068

DB Financials Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50101

DH Real Estate Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

50098

Dorwood S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

Endurance Office II Asset S.à r.l.  . . . . . . . .

50098

Endurance Offices Class A Asset S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50098

Epicerie Fromagerie de la Campagne II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50112

Equity Partner's S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50074

Family Trust Management Europe S.A.  . .

50066

Fin.Ge.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

Fortis Lease Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . .

50103

Foxland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

Frega . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50107

Gattaca S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

G.I.S.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50093

Globe Interfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50070

Hohenzollern  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50071

IEE International Electronics & Engineer-

ing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50075

Interfirst . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50074

JrJ S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50101

Labelle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50104

Lamain S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50108

Les Lauriers S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50101

Mocoh Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50105

Nessy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

Open Mind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50069

Open Mind S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50104

Oracle Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50067

Paysages Descles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

50069

PIN Logistics AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50099

Reinbro Investments SA  . . . . . . . . . . . . . . . .

50102

Schemel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50106

Seven Mills S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50104

Siemens  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50067

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.  . . . .

50102

SJ Properties Holding S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .

50107

St Pierre S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50066

Sylva Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50097

W & W Asset Management AG, Luxem-

burg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50097

Zat Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50102

50065

St Pierre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 1.125.796,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 100.715.

Il résulte de la décision de l'associé unique tenue en date du 14 mars 2008 de la société St Pierre S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Démission des Gérants suivants en date du 14 mars 2008:
Monsieur Thomas Dominic Saxton Holroyd ne le 21 janvier 1971 à Ripon, Grande-Bretagne, demeurant à 40 Mount

Row (North), St Peter Port, Guernsey, GY1 1NT Grande-Bretagne en qualité de Gérant de la société.

Madame Natascha Irmtraut Maria Rusman épouse Carpentier, née le 28 septembre 1967 à Guernsey, Grande-Bretagne,

demeurant à Forest Lane, St Peter Port, Guernsey, GYl 1WJ Grande-Bretagne en qualité de Gérant de la société.

2. Nomination des nouveaux Gérants pour une durée indéterminée à compter du 14 mars 2008:
Monsieur Philippe Kaplan, ne le 1 

er

 avril 1967 à Ixelles, Belgique, demeurant à rue Eugène Denis, 23, B-1160 Brussels,

Belgique en qualité de Gérant de la société.

Madame Rita De Smaele née le 17 août 1955 à Baaigem, Belgique, demeurant à Oude Lindenstraat, 20, B-1800 Vil-

voorde, Belgique en qualité de Gérant de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour St Pierre S.à r.l.
Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008046244/683/27.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07870. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Family Trust Management Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 111.194.

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 5. März 2008

1.- Herr Ernst-Dieter Wiesner, Vorsitzender
2.- Herr Volker Klassen, Schriftführer,
welche die Aktiengesellschaft Family Trust Management Europe Société Anonyme, mit Sitz in L-2721 Luxemburg, 4,

rue Alphonse Weicker,

eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B unter Nummer 111.194,
vertreten, haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
6. Demission des Verwaltungsratsmitgliedes Herrn Fuhrmann
Herr Rudolf Fuhrmann hat mit Schreiben vom 23. Oktober 2007 sein Mandat als Verwaltungsratmitglied mit sofortiger

Wirkung niedergelegt. Die Generalversammlung nimmt das Ausscheiden von Herrn Fuhrmann zur Kenntnis.

7. Wirtschaftsprüfer
Als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft wird die KPMG Audit S.à r.l., L-2520 Luxembourg, 31, allée Scheffer, bis zur

nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2009 bestimmt.

Gezeichnet: Wiesner, Klassen.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2008. Relation: LSO-CO04426. — Reçu 12,- €.

<i>Le Receveur (signé): Guy Reuland.

Auszug erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 2. April 2008.

Paul BETTINGEN
<i>Notar

Référence de publication: 2008046643/202/27.
(080051520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50066

Oracle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5555 Remich, 19, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 100.101.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés
1. Monsieur Daniel Frères, né le 26 septembre 1966, demeurant à 37, rue de Contem, L-5339 Moutfort, de nationalité

luxembourgeoise.

2. Monsieur Thomas Becker, né le 7 novembre 1965, demeurant à Theodor Heuss Allee, 182, D-66740 Saarlouis, de

nationalité allemande.

ci-après désigné «les cédants» d'une part
et
3. Monsieur Calogero Avarello, né le 28 août 1972 à Canicatti (I), demeurant à Am Bachberg, 16, D-66333 Völklingen,

de nationalité italienne

ci-après désigné «les cessionnaires» d'autre part
il est exposé ce qui suit:
1. La société à responsabilité limitée ORACLE LUX (la société) a été constituée le deux avril 2004 par-devant M 

e

 J.-

P. Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

2. Le capital de la société est de 12.500 Euros divisé en 100 parts sociales entièrement libérées.
La propriété des actions se répartit comme suit:

Avant cession

Parts

Daniel Frères . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Thomas Becker . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Après cession

Parts

Calogero Avarello . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ceci étant exposé il a été convenu ce qui suit:

Art. 1 

er

 . Cession.  Les cédants cèdent au cessionnaire, qui accepte, 100 parts sociales de la société pré-désignée,

pour un prix de 100 Euro (cent Euro).

Art. 2. Paiement, entrée en jouissance. Quittance est délivrée pour le payement du prix de cession des parts sociales.

Le transfert de propriété sera matérialisé par le dépôt et publication auprès du registre de commerce.

Art. 3. Droit applicable, compétence judiciaire. Le présent contrat est soumis au droit luxembourgeois. Les tribunaux

de Luxembourg-ville sont seuls compétents pour trancher tout litige auquel il pourrait donner lieu.

Fait en deux exemplaires à Remich, le 22 septembre 2007.

Calogero Avarello / Daniel Frères, Thomas Becker
<i>Le Cessionnaire / <i>Les Cédants

Référence de publication: 2008046641/2266/42.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02970. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Siemens, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 4.745.

EXTRAITS

Il résulte du procès-verbal du 26 février 2008, constatant les décisions prises par les administrateurs par lettre circu-

laire, que les décisions suivantes ont été prises:

1) il a été pris connaissance de la démission en tant qu'administrateur de Monsieur Helmut GIERSE, de nationalité

allemande, domicilié à D-90475 Nürnberg (Allemagne), Flachroeststrasse 28 C, et ceci à partir du 21 janvier 2008;

50067

2)  il  a  été  pris  connaissance  de  la  démission  de  Monsieur  Alexander  Freiherr  VON  THIELMANN,  de  nationalité

allemande, domicilié à D-81479 München (Allemagne), Melchiorstrasse 57, et ceci à partir du 21 février 2008;

3) il a été mis fin au mandat de délégué à la gestion journalière de monsieur Anton DUVALL, de nationalité anglaise,

domicilié à B-1410 Waterloo, avenue Claire 8, et ceci à partir du 27 février 2008;

4) il a été mis fin au mandat de délégué à la gestion journalière avec effet au 1 

er

 mars 2008 de monsieur Roger VAN

STEENBERGEN, de nationalité belge, ayant son domicile à B-1500 Halle, Vanden Eeckhoudtstraat 13/11.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 27 février 2008 que les points

suivants ont été approuvés:

(1) L'Assemblée décide à l'unanimité de nommer Monsieur Siegfried RUSSWURM, de nationalité allemande, domicilié

à D-96247 Michelau-Lettenreuth (Allemagne), Laurenzistrasse 12, en qualité d'administrateur pour une période com-
mençant immédiatement après la présente assemblée générale tenue le 27 février 2008 et se terminant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de l'année 2009. Ce mandat n'est pas rémunéré. Mr. RUSSWURM
a déclaré élire domicile au siège social de SIEMENS SA quant à toutes les actions, notifications et toute correspondance
qui directement ou indirectement concernent l'exercice de ce mandat d'administrateur.

(2) L'Assemblée approuve à l'unanimité la nomination définitive de Monsieur Peter GEILEN, de nationalité allemande,

ayant son domicile à B-1933 Sterrebeek (Belgique), Pluvierlaan 7, en qualité d'administrateur, pour une période com-
mençant immédiatement après la présente assemblée annuelle tenue le 27 février 2008 et se terminant immédiatement
après l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2009. Ce mandat est rémunéré. Monsieur GEILEN a déclaré
élire domicile au siège social de SIEMENS SA quant à toutes les actions, notifications et toute correspondance qui direc-
tement ou indirectement concernent l'exercice de ce mandat d'administrateur.

L'assemblée a rappelle que le pouvoir de représentation est réglé comme suit à l'article 16 des statuts:
16.1 La société est représentée à l'égard des tiers:
a) d'une manière générale (c'est-à-dire dans tous les actes et en droit) : par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs;

b) nonobstant le pouvoir de représentation qui précède et dans les limites des pouvoirs légalement transférables au

Comité de direction: soit par la signature conjointe de deux membres du Comité de direction, soit par la signature
conjointe d'un administrateur et d'un membre du Comité de direction;

c) dans les actes relevant de la gestion journalière : soit par la signature conjointe de deux délégués à la gestion

journalière, soit par la signature conjointe d'un délégué à la gestion journalière et d'un administrateur ou d'un adminis-
trateur délégué.

16.2 Pour autant que de besoin, il est précisé que les pouvoirs de représentation impliquent le pouvoir de les subdé-

léguer à un ou plusieurs mandataires spéciaux qui engagent valablement la société dans les limites de leur mandat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société SIEMENS S.A.
Par mandat spécial
Claude GEIBEN

Référence de publication: 2008046613/273/50.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04079. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Crescent Heights Luxembourg Holdings 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.120.

Veuillez prendre note du changement de dénomination de l'associée unique de CH INTERNATIONAL ISTANBUL,

LLC en CH INTERNATIONAL 4, LLC.

Luxembourg, le 28 mars 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CRESCENT HEIGHTS LUXEMBOURG HOLDINGS 3 S.à r.l.
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046288/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00864. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

50068

Open Mind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 78.159.

Le bilan au 31.12.2004 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046310/317/13.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00428. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Credit Suisse Sicav II (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 107.426.

Suite à l'assemblée générale ordinaire du 12 février 2008, le Conseil d'Administration se compose dès à présent et ce

jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009, comme suit:

- Lawrence Haber, Président du Conseil d'Administration 8, Paradeplatz, CH-8070 Zurich
- Raymond Melchers, Vice-Président du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Luca Diener, Membre du Conseil d'Administration 1, Kalanderplatz, CH-8045 Zurich
- Germain Trichies, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Guy Reiter, Membre du Conseil d'Administration 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., a été réélu comme réviseur d'entreprises, et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée

générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mars 2008.

CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Alex Brumat

Référence de publication: 2008046250/736/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 mars 2008, réf. LSO-CO08540. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Paysages Descles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4830 Rodange, 41, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 72.471.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046462/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00919. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

C.L.P., Cillien, Lutz &amp; Partners, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6925 Flaxweiler, 19, rue Gehschelt.

R.C.S. Luxembourg B 101.948.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50069

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046465/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00903. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Globe Interfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.083.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement en date du 7 mars 2008

- Les mandats d'Administrateurs des sociétés LOUV S.àr.l., FINDI S.àr.l. et MADAS S.àr.l. viennent à échéance à la

présente Assemblée.

- Madame Isabelle SCHUL, Monsieur Jean-François DETAILLE et Monsieur Philippe DUCATE, employés privés, de-

meurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de l'an 2014.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège

social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2014.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>GLOBE INTERFIN S.A.
P. DUCATE / I. SCHUL
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008046652/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mars 2008, réf. LSO-CO06950. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Antonie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 30.250,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 57.334.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 31 décembre 2007 entre EQ Deelnemingen (Curaçao) N.V. ayant

son siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée sous le numéro 67747 et International
Pyramide Holdings N.V. ayant son siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises, immatriculée sous le
numéro 21013, les 30,250 parts sociales est transfère comme suit:

- International Pyramide Holdings N.V ayant son siège social au Pietermaai 15, Curaçao, Antilles Néerlandaises, im-

matriculée sous le numéro 21013, à partir de ce jour, est l'associé unique de la société et détient 30,250 part sociale de
la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Antonie S.à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008046245/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00040. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

50070

Hohenzollern, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.525.

STATUTEN

Im Jahr zweitausendacht, den 21. Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques DELVAUX, mit dem Amtssitz in Luxemburg.

IST ERSCHIENEN:

Die Aktiengesellschaft "G.I.S.H.", mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy, hier vertreten durch seine

alleiniger Verwalter, Herrn Hichem ben Lamine SAMAALI, Geschäftsmann, geboren in Tunis, am 1. November 1970,
wohnhaft in L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

Welcher Komparent beschlossen hat eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gründen zu wollen gemäss folgender

Satzung:

Titel I.- Rechtsform - Zweck - Benennung - Sitz - Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das abgeän-

derte Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf und die Vermietung von

jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen welche Immobilien betreffen,
mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche die Platzierung von Geld und
die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Be-
stimmungen betreffend die "Société de Participations Financières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung wird gegründet unter dem Namen "HOHENZOLLERN".

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss der Gesellschafter in jede andere Ortschaft des Großherzogtum Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer errichtet.

Titel II.- Kapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in einhundert

(100) Anteile mit einem Nennwert von je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR), alle voll gezeichnet und vollends
eingezahlt.

Art. 7. Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter Gesellschaftern frei übertragbar. Anteilsübertra-

gungen unter Lebenden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis der Gesellschafter, welche
wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, möglich. Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesell-
schafter nur mit der Zustimmung der Anteilsbesitzer, welche mindestens drei Viertel der den Überlebenden gehörenden
Anteile vertreten, übertragen werden.

Im Falle einer Übertragung im Einklang mit den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes vom 10. August 1915

über die Handelsgesellschaften, wird der Wert eines Anteils auf der Basis der Durchschnittsbilanz der letzten drei Ge-
schäftsjahre berechnet und, falls die Gesellschaft noch keine drei Geschäftsjahre zählt, wird er auf der Basis der Bilanz
des letzten oder der beiden letzten Geschäftsjahre berechnet.

Titel III.- Geschäftsführung

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen,

verwaltet. Sie werden vom einzigen Gesellschafter oder, je nachdem, von den Gesellschaftern, ernannt und abberufen.

Die Geschäftsführer werden für eine unbestimmte Zeit ernannt und haben die ausgedehntesten Vollmachten gegen-

über Drittpersonen.

Spezifische oder beschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten an einen oder mehrere Bevoll-

mächtigte, die nicht Gesellschafter sein müssen, erteilt werden.

50071

Gegenüber Drittpersonen wird die Gesellschaft in jedem Fall durch die alleinige Unterschrift eines Geschäftsführers

rechtskräftig verpflichtet.

Titel IV.- Entscheidungen des einzigen Gesellschafters - Gemeinsame Entscheidungen mehrerer

Gesellschafter

Art. 9. Der einzige Gesellschafter übt die Vollmachten aus, welche durch das vorbenannte Gesetz vom 10. August

1915, der Versammlung der Gesellschafter vorbehalten sind.

Demzufolge werden alle Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäftsführer überschreiten, vom

einzigen Gesellschafter getroffen.

Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, werden die Entscheidungen, welche die Vollmachten des oder der Geschäfts-

führer überschreiten, durch die Gesellschafterversammlung getroffen.

Titel V.- Geschäftsjahr - Bilanz - Gewinnverteilung

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember des selben Jahres.

Art. 11. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres, per dreißigsten Juni, wird durch die Geschäftsführung ein Inventar der

Aktiva und Passiva und eine Bilanz, welche das Inventar zusammenfasst, sowie eine Gewinn- und Verlustrechnung aufge-
stellt.

Der Saldo dieses Kontos, nach Abzug der allgemeinen Unkosten, Lasten, Abschreibungen und Rückstellungen ist der

Nettogewinn der Gesellschaft.

Von diesem Nettogewinn der Gesellschaft werden jährlich fünf Prozent (5%) der gesetzlichen Reserve der Gesellschaft

zugeführt, solange bis die gesetzliche Reserve ein Zehntel des Kapitals beträgt. Sollte zu einem gegebenen Augenblick und
aus irgendeinem Grunde, die gesetzliche Reserve unter ein Zehntel des Gesellschaftskapitals fallen, so muss die jährliche
Zuführung von fünf Prozent wieder aufgenommen werden bis das ein Zehntel Verhältnis wieder hergestellt ist.

Der Restbetrag wird dem einzigen Gesellschafter zugeteilt oder, je nachdem, unter den Gesellschaftern verteilt, wobei

dieser oder diese, handelnd laut den gesetzlichen Bestimmungen, entscheiden kann oder können, dass der Restbetrag,
nach Abzug jeglicher Reserven, auf das folgende Jahr übertragen oder auf einer außergesetzlichen Reserve zugeführt wird.

Titel VI.- Auflösung

Art. 12. Die Gesellschaft wird nicht automatisch durch den Tod, die notorische Zahlungsunfähigkeit, die gerichtliche

Entmündigung oder den Bankrott eines Gesellschafters aufgelöst.

Sollte die Gesellschaft aufgelöst werden, so wird die eventuelle Liquidation vom oder von den Geschäftsführern im

Amt oder von einem oder mehreren Liquidatoren, vom einzigen Gesellschafter oder von der Generalversammlung der
Gesellschafter ernannt, ausgeführt. Der oder die Liquidatoren sind mit den ausgedehntesten Vollmachten zur Realisierung
der Aktiva und zur Zahlung der Passiva ausgestattet.

Die Aktiva der Liquidation werden, nach Abzug der Passiva, dem einzigen Gesellschafter zugeteilt, oder, je nachdem,

unter die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile aufgeteilt.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 13. Die Bestimmungen des abgeänderten Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften finden

ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

G.I.S.H., einhundert Anteile:

100

Alle Anteile wurden vollständig in bar eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft der Betrag von zwölftausendfünf-

hundert Euro (12.500,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies
ausdrücklich bestätigt.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.000,- EUR.

<i>Beschlüsse

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat der einzige Gesellschafter welcher das Gesamtkapital vertritt, folgende

Beschlüsse gefasst:

1) Als Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft G.I.S.H., mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy, hier vertreten durch sein alleiniger

Verwalter, Herrn Hichem ben Lamine SAMAALI, Geschäftsmann, geboren in Tunis, am 1. November 1970, wohnhaft in
L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.

50072

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft durch die alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten.
2) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an den Bevollmächtigten der Erschienenen, hat derselbe mit Uns Notar gegen-

wärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. B. L. SAMAALI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 29 février 2008, LAC/2008/8905. — Reçu soixante-deux Euros et cinquante

Cents (EUR 62,50.-).

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008047452/208/123.
(080051802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Anguila S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 121.798.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Rudi JULIENS, entrepreneur, demeurant à B-1820 Steenokkerzeel (Belgique), 23, Anjelierenlaan;
"le comparant".
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses déclarations et constatations:
I.- Que la société anonyme "ANGUILA S.A.", ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 121.798, a été constituée
suivant acte reçu le 25 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2448 du 30 décembre 2006.

II.- Que le capital social de la société anonyme "ANGUILA S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 31.000,-

(trente et un mille Euros), représentés par 62 (soixante-deux) actions de EUR 500,- (cinq cents Euros) chacune.

III.- Que le comparant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"ANGUILA S.A.".

IV.- Que le comparant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que le comparant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire aux comptes et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. JULIENS, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 décembre 2007. Relation: LAC/2007/43201. — Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Raoul JUNGERS.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008047445/211/39.
(080052318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

50073

Interfirst, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 47.151.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

<i>Pour INTERFIRST, SICAV
RBC DEXIA INVESTOR SERVICES BANK S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008047225/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00158. - Reçu 64,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Equity Partner's S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.870.

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "EQUITY PARTNER'S S.A.", avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 15
janvier 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 410 du 15 avril 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Marcel DUDKIEWICZ, administrateur de société, demeurant

à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marcel KLEIN, administrateur de sociétés, demeurant à Bruxelles

(Belgique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2.  Nomination  de  Monsieur  Marcel  DUDKIEWICZ,  administrateur  de  société,  demeurant  à  Luxembourg  comme

liquidateur et détermination de ses pouvoirs.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Qu'il ressort de la dite liste de présence que la totalité des actions en circulation sont présentes ou représentées

à la présente assemblée générale.

IV.- Qu'en conséquence la présente assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement con-

stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

50074

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur, Monsieur Marcel DUDKIEWICZ, administrateur de société,

né à Paris (10 

ème

 ) le 9 juin 1947, demeurant à 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exercice de leurs

mandats.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation - Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: M. DUDKIEWICZ, M. NEZAR, M. KLEIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12389. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008047444/220/65.
(080052040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

IEE, IEE International Electronics &amp; Engineering S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 101.661.

In the year two thousand and eight, on the twenty-eighth day of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of IEE International Electronics &amp; Engineering S.A., a

société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach,
Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Mersch, of 2
July 2004, published in the Mémorial C number 913 of September 13th 2004 and registered at the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 101.661 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company have
been amended several times and for last time by following a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem,
of 16 January 2008, not yet published in the Mémorial C.

The meeting is declared open at 9.00 a.m. with M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, in the chair.

who appointed as secretary Mr Bob Rivollier, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer M 

e

 Eric Cadilhac, lawyer, residing in Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
(i) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1 Restatement of the Company's articles of incorporation without change of the corporate object, so as to reflect the

provisions limiting the transfer of shares.

2 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

50075

(iii) That the proxies of the represented shareholders, initialed "ne varietur" by the appearing parties will also remain

annexed to the present deed.

(iv) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

(v) That the present meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the

agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Sole resolution

The  general  meeting  resolved  to  proceed  with  a  complete  restatement  of  the  articles  of  association,  which  shall

henceforth read as follows:

" Art. 1. Form, name. There exists a company in the form of a société anonyme, under the name of "IEE INTERNA-

TIONAL ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A." abbreviated "IEE S.A." (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 17 hereof.

Art. 3. Object. The Company's purpose is to design, manufacture and market sensing products and other detection

devices, including related technical applications, technology and ancillary products.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful in the ac-

complishment and development of its purposes. The Company may use its funds to invest in real estate, in intellectual
property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.

The object of the Company includes the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign under-

takings, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company may provide any financial and/ or technical assistance to the undertakings forming part of the group of

companies to which the Company belongs, such as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees
or securities in any kind or form.

The Company may borrow in any kind or form and issue bonds, notes or similar debt instruments.

Art. 4. Registered office.
4.1. The registered office of the Company is established in Echternach. The registered office may be transferred within

the municipality of Echternach by decision of the board of directors. Branches or other offices may be established either
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the Board of Directors.

4.2. In the event that the Board of Directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Authorised and Issued Share Capital.
5.1. The Company has an authorized share capital of one million two hundred and sixty five thousand four hundred

and thirty-two Euro (EUR 1,265,432) represented by six hundred and thirty-two thousand seven hundred and sixteen
(632,716) shares of a nominal value of two Euro (EUR 2) each.

5.1.1. Within the authorized share capital, the Board of Directors or delegate(s) duly appointed by the Board may

from time to time issue such Shares within the authorized share capital at such times and on such terms and conditions,
including the issue price, as the Board or its delegate(s) may in its or their discretion resolve while suppressing or waiving
any pre-emptive or preferential subscription rights of existing Shareholders provided for by law, subject however always
to the reservations set out in article 5.1.2 and the preferential subscription rights provided for in Article 5.3. for a period
ending on 30th September, 2010.

5.1.2. Within the authorized share capital an amount of one hundred ninety-eight thousand five hundred sixty-two

Euro (EUR 198,562.-) represented by ninety-nine thousand two hundred eighty-one (99,281) Shares shall be reserved
for:

(i) the issue of a maximum of fifteen thousand (15,000) shares upon exercise of fifteen thousand (15,000) sellers' equity

warrants,

(ii) the issue of a maximum of twenty thousand two hundred and seventy (20,270) shares upon conversion of the

twenty thousand two hundred and seventy (20,270) vendor Convertible Bonds,

(iii) the issue of a maximum of one thousand nine hundred ninety-two (1,992) shares upon exercise of the one thousand

nine hundred ninety-two (1,992) mezzanine warrants,

50076

(iv) the issue of a maximum of twelve thousand five hundred eighteen (12,518) shares upon exercise of the twelve

thousand five hundred eighteen (12,518) PIK warrants,

(v) the issue of a maximum of fifteen thousand three hundred and sixty-two (15,362) shares upon exercise of the

fifteen thousand three hundred and sixty-two (15,362) Manager Warrants Tranche 1,

(vi) the issue of a maximum of thirty-four thousand one hundred and thirty-nine (34,139) shares upon exercise of the

thirty-four thousand one hundred and thirty-nine (34,139) Manager Warrants Tranche 2, and

(vii) the issue of a maximum of fifteen thousand (15,000) shares at the discretion of the Board;
5.2. The issued capital of the Company is set at five hundred twenty-six thousand eight hundred seventy Euro (EUR

526,870.-) divided into two hundred sixty-three thousand four hundred thirty-five (263,435) shares with a nominal value
of two Euro (EUR 2.-) per Share.

5.3. Subject to the reservations set out in article 5.1.2 and the issue of Shares thereunder (in which case for the

avoidance of doubt, no preferential subscription rights of existing Shareholders shall apply), in the case of issues of Shares
against cash existing Shareholders of the Company and the Vendors as to their Convertible Bonds shall be granted a
preferential subscription right pro rata to the number of Shares (and in the case of the Vendors, so as to maintain the
percentage to which their Convertible Bonds give right to pursuant to the terms and conditions thereof) they hold in the
Company at such time. Such right may be exercised in a period of time determined by the Board which shall not be less
than 10 business days. In case of a Shareholder (or as the case may be a Vendor) has not exercised such right within such
exercise period his preferential subscription right will automatically lapse at the end of the exercise period. Such prefer-
ential subscription right may also be waived either in a general meeting resolving in the manner required for amendment
of these Articles of Incorporation as prescribed in Article 17 hereof or individually in writing.

5.4. A capital increase by the Board of Directors within the authorised capital shall be recorded and article 5 amended

accordingly by a notarial deed prepared at the request of the Board of Directors against presentation of the documents
providing for the share subscriptions and payment therefor.

5.5. The authorised and the issued capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the

Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

5.6. In the event of issues of Shares against contributions other than cash (excluding for the avoidance of doubt any

issue of Shares pursuant to the exercise or conversion of the Convertible Bonds or the Warrants referred to under
Article 5.1.2 and the issue of shares under Article 5.1.2(vii)), in addition to the requirements of Luxembourg law relating
to the report by an auditor on such contribution in kind, the auditor shall perform, in addition to its legal duties pursuant
to Luxembourg Company law, the duties provided for by the first sentence of the second paragraph of Article L. 225-8
of the French Commercial Code, and Article 64-1 of the French Décret of 23 March 1967. This report shall be made
available to the Shareholders at least eight days before the capital increase.

5.7. The Company may redeem or purchase its own shares in accordance with the provisions of law.

Art. 6. Shares.
6.1 Shares will be in registered form only. The Shares are freely transferable. A register of Shares will be kept at the

registered office of the Company, where it will be available for inspection by any Shareholder. Ownership of the Shares
will be established by inscription in the said register and the Company shall consider the person in whose name the Shares
are registered in the register of Shareholders as the full owner of such Shares.

6.2 The Company will recognise only one holder per Share; in case a Share is held by more than one person, the

persons claiming ownership of the Share will be required to name a single person to represent the Share vis-a-vis the
Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has
been so appointed. The same rule shall apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or
between a pledgor and a pledgee.

6.3 The Company shall not issue fractional Shares.

Art. 7. Meetings of Shareholders - General.
7.1 Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

7.2 The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of

the Company, unless otherwise provided herein.

7.3 Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another

person as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

7.4 Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

7.5 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders for them to take

part in any meeting of Shareholders.

50077

7.6 If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have

been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

7.7 The Company may determine which persons other than Shareholders may attend the general meetings of Share-

holders.

Art. 8. Annual general meeting of Shareholders. The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Tuesday of the month of January at 10.00 a.m.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors.
9.1 The Company is managed by a board of directors (the "Board of Directors") appointed as a collegiate body by the

general meeting of Shareholders in accordance with the provisions set out hereafter. The members of the Board of
Directors (each a "Director" or a "Board Member") need not be Shareholders.

9.2 The Board of Directors shall be composed by the number of Directors as determined by the general meeting of

Shareholders.

9.3 The Board Members are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting

of Shareholders which determines the term of their mandates within the maximum period of six years. If no term is
indicated the Directors are appointed for a period of six years. The Directors may be re-elected but also their appointment
may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time by the general meeting of Shareholders.

9.4 Subject to the provisions of Article 9.5 and save in the circumstances of Article 9.6, the Board of Directors shall

always be composed so that (i) at least the majority of Board Members are appointed by the general meeting of Share-
holders from candidates proposed by Captor (such Board Members referred to as "Captor Directors" or "Captor Board
Members" or if Captor so expressly chooses for one or more individual board members as "Common Director" or
"Common Board Member"), (ii) up to one (1) Board Member (unless the relevant Co-Investor chooses to appoint an
observer) is be appointed by the general meeting of Shareholders from candidates proposed by each of the Co-Investors
holding at least 5% of the issued Share capital of the Company (the "Co-Investor Board Member(s)" or the "Co-Investor
Director(s)" and (iii) up to one (1) Board Member (unless the Vendors choose to appoint an observer) is be appointed
by the general meeting of Shareholders from candidates proposed by the Vendors (the "Vendor Board Member" or the
"Vendor Director").

9.5 Each of Captor, the Co-Investors and the Vendors may waive in part or in full (for such period of time as it

determines) its right to propose candidates for Board elections as provided for herein. In the event such Shareholder(s)
decides to terminate such waiver, the Company shall within one (1) month proceed to the election of Board Members
as appropriate. In the event the Co-Investors or the Vendors, as the case may be, do not provide for candidates as
provided for in Article 9.4. within 10 days after having been requested to do so by the Company, they shall be deemed
to have waived their respective rights to nominate candidates. In the event of any such waiver (whether express or
deemed) the general meeting of Shareholders may determine the number of the Board Members accordingly or freely
choose such Board Members.

9.6  In  the  event  of  a  vacancy  in  the  office  of  Director  because  of  death,  retirement  or  otherwise,  the  remaining

Directors may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders provided
that the Director to be replaced has been appointed from candidates proposed by a Shareholder(s) pursuant to Article
9.4, the co-opted Director shall be selected from candidates proposed by the same Shareholder(s) to the Board (subject
however to Article 9.5).

Art. 10. Procedures of meeting of the board.
10.1 The Board of Directors shall choose from among the Captor Directors a chairman who shall have a casting vote

(the "Chairman"), and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need
not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the Board of Directors and of the
Shareholders.

10.2 The Board of Directors shall meet upon call by the Chairman in Luxembourg or such other place chosen by the

Chairman and indicated in the notice of meeting. Each Director may request the addition of any item to the agenda of a
Board meeting in a timely manner.

10.3 The Chairman shall preside at all meetings of Shareholders and of the Board of Directors. In the absence of the

Chairman, another Captor Director present, or, but in the case of Shareholder meetings only and only in the event that
there are no Captor Directors present at such Shareholder meeting, a chairman ad hoc, elected by the Board, or the
general meeting of Shareholders as the case may be, shall chair the relevant Board of Directors' meeting or the relevant
general Shareholder meeting.

50078

10.4 Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least eight (8) business

days in advance of the day set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case at least one (1)
business day notice shall be given and the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of meetings. This
notice may be waived by the consent in writing or by fax or telegram or email by each Director. Separate notice shall
not be required for meetings at which all the Directors are present or represented as well as for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted the Board of Directors.

10.5 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram,

telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another Director as his proxy. One
Director can represent more than one of his colleagues.

10.6 The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the Directors of the Company

is present or represented at a meeting of the Board of Directors and if such majority contains at least a majority of Captor
and Common Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at
such meeting.

10.7 In the event that any Director of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting parry) conflicting
with that of the Company, such Director shall make known to the Board of Directors such conflicting interest and shall
not consider, or vote on such transactions, and a report thereon shall be presented to the next succeeding general meeting
of Shareholders.

10.8 Any Director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference-call or by other similar

means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate
with one another. A meeting may also in all circumstances be held by conference call only. The participation in a meeting
by these means or a meeting held by such means is equivalent to a participation in person at such meeting or a meeting
held in person.

10.9 The Board of Directors may in all circumstances, unanimously, pass resolutions on one or several similar docu-

ments by circular means when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar
means of communications. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

10.10 The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the

chairman pro tempore who presided at such meeting or two Directors (one of which at least always needs to be a Captor
Director). Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, by the secretary or by two Directors (one of which at least always needs to be a Captor Director).

Art. 11. Powers of the Board - Reserved Matters.
11.1 The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting
of Shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

11.2 The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company

and  the  representation  of  the  Company  for  such  management  and  affairs  to  any  person  provided  that  in  case  such
delegation is made to one or more Board Members, such delegation is subject to the prior authorisation of the general
meeting of Shareholders. The Board may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be
Directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

11.3 Unless otherwise agreed to (or waived by) by Captor, the Co-Investors and the Vendors the following actions

or transactions shall be subject to affirmative approval of a majority of the Directors of the Board of Directors:

11.3.1 any material change or material modification or development in the business currently carried on by the IEE

Group, including any proposal that any IEE Group Company undertake an activity or investment outside the business in
question;

11.3.2 the sale or acquisition of significant tangible or intangible assets including (i) the purchase or granting of licences

significant to the activities of the IEE Group Companies and (ii) the purchase or the sale of shareholdings and participations;

11.3.3 any material change in the statutes, articles of association or other by-laws of any IEE Group Company;
11.3.4 any transfer of any shares of any IEE Group Company, or any transfer or sale of any part of the business of a

subsidiary except in the case (a) where such transactions are purely internal restructurings within the IEE Group and (b)
where such Transfers are made pursuant to a loan or similar nominee arrangement abroad to permit such director to
own such number of qualifying share(s) to hold office as director;

11.3.5 any major changes in indebtedness which are outside the budget submitted to and approved previously by the

relevant board of directors;

11.3.6 all issues regarding the employment, dismissal, remuneration and incentives of senior management;
11.3.7 the opening or the closing of branches or subsidiaries;
11.3.8 the approval of fees paid by Company or IEE or their subsidiaries to any Holder of Securities or its Affiliates;
11.3.9 the conclusion, amendment or termination of any major partnership, outsourcing and joint venture agreements

from time to time (if any);

50079

11.3.10 the taking of any action for the winding-up, liquidation, insolvency, reorganisation or similar process of any IEE

Group Company; and

11.3.11 any change in the accounting policies of the IEE Group.

Art. 12. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two Directors of the Company (one

of which at least needs to be always a Captor Director) or by the joint or single signature of any person or persons to
whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors.

Art. 13. Statutory Auditor. Subject to the provisions of Luxembourg company law requiring the appointment of an

auditor (réviseur d'entreprises), the operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor (commissaires
aux comptes) who does not need to be a Shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting
of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of Shareholders or as may be determined
by the general meeting.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of Shareholders with or without

cause.

Art. 14. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first of October and shall terminate

on the thirtieth of September of the following year.

Art. 15. Appropriation of profits.
15.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent (10%) of
the subscribed capital of the Company. The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the Board of
Directors,  shall  determine  how  the  remainder  of  the  annual  net  profits  shall  be  disposed  of  and  may,  without  ever
exceeding the amounts proposed by the board of directors, declare dividends from time to time.

15.2 Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the Board of

Directors.

15.3  A dividend  declared but  not  paid  on  a  Share  during  five years cannot  thereafter be  claimed  by  the relevant

Shareholder, shall be forfeited, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and
unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

Art. 16. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out

by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders
effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 18. Definitions.
Affiliate Means with respect to any person, a person that controls, is controlled by, or is under common control with

such person;

Apax Partners S.A. Means Apax Partners S.A., a company (société anonyme) incorporated under the laws of France

with registered office at 45 avenue Kleber, F-75016 Paris and registered at the registre de commerce et des sociétés of
Paris under number RCS B 309 044 840;

Arcelor Means Arcelor Luxembourg S.A., a company (société anonyme) incorporated under Luxembourg law regis-

tered at the register of trade of Luxembourg under the number B 6.990, with its registered office at 19, avenue de la
Liberté, Luxembourg;

Articles of Incorporation or Articles Means the articles of incorporation of the Company;
BIP Means BIP Venture Partners S.A., a company (société anonyme) incorporated under Luxembourg law registered

at the register of trade of Luxembourg under the number B 114.029, with its registered office at 1, rue des Coquelicots,
Luxembourg;

Board of Directors or Board Means the board of directors of the Company;
Captolia Means Captolia SC a société civile incorporated under Luxembourg law registered at the register of trade of

Luxembourg number E 396, with its registered office at Zone Industrielle, L-6468 Echternach;

Captor Means Captor S.A. a société anonyme incorporated under the laws of Luxembourg with registered office at

Zone Industrielle, L-6468 Echternach and registered with the register of trade of Luxembourg under number B 101.668
and its Transferees;

Cash Equivalent Means any securities which are regularly traded on any recognised and regulated stock exchange in

the U.S.A., Canada or in the European Union, and which are convertible in cash with no cost;

Change of Control Means any event or transaction as a result of which the funds advised or managed by Apax Partners

S.A. cease to hold directly or indirectly more than 50% of the issued share capital and voting rights of the Company;

Co-Investors Means collectively BIP and Luxempart, and each a Co-investor (for as long as they hold Securities in the

Company);

50080

Convertible Bonds Means the investor convertible bonds of different series issued by the Company to Captor, the

Vendors and the Co-Investors respectively and as referred to in Article 5.1.2;

date When calculating the period of time within which or following which any act is to be done or step taken, the date

which is the reference day in calculating such period shall be excluded and if the last day of such period is a Saturday,
Sunday or any other day on which commercial banks in Luxembourg-City are closed for business, the period shall end
on the day immediately following which is not a Saturday, Sunday or a day on which commercial banks in Luxembourg-
City are closed for business;

IEE Means IEE, International Electronics &amp; Engineering S.A., a company incorporated under Luxembourg law registered

at the register of trade of Luxembourg under the number B 99.221, with its registered office at Zone Industrielle, L-6468
Echternach;

IEE Group Means the Company and the companies it controls directly or indirectly;
IEE Group Company Means the Company and any company which is directly or indirectly controlled by the Company;
Investar Means Investar S.à r.l., a company (société à responsabilité limitée) incorporated under Luxembourg law

registered at the register of trade of Luxembourg under the number B 28.383, with its registered office at 19, avenue de
la Liberté, Luxembourg;

Luxempart Means Audiocom S.A., a company (société anonyme) incorporated under Luxembourg law registered at

the register of trade of Luxembourg under the number B 51.390, with its registered office at 6, rue Albert Borschette,
Luxembourg;

person Includes any individual, company, partnership or any unincorporated group of persons, including a fonds com-

mun de placement à risques, having legal personality or not;

Restatement Date Means the date in July 2004 on or about which the Articles of Incorporation of the Company have

been amended and restated and on which IEE has become the subsidiary of the Company;

Securities Means the Shares, the Warrants and the Convertible Bonds, (ii) any other share, warrant or other security

issued or to be issued by the Company entitling, or which may entitle, directly or indirectly, at any moment, by conversion,
exchange, refund, presentation, or exercise of a warrant or in any other way, to attribution of shares or other securities
representing or giving access to a portion of the capital of the Company, (iii) any preferential subscription right for any
increase of capital by way of contribution in cash of the Company or attribution rights for increases of capital of the
Company by way of capitalisation of reserves and (iv) any other securities similar to those mentioned above issued or
allocated by any entity as a result of a transformation, merger, demerger, partial contribution of assets or similar trans-
action of the Company;

Securities Holders or Holders of Securities Means the holders of Securities issued by the Company (or any right or

interest therein but excluding Pledges);

Shareholders Means the holders of Shares of the Company;
Shares Means the shares of a nominal value of two (2) euro each issued by the Company;
Transfer Means, in the context of Securities, any sale, contribution ("apport") or any type of transfer by any legal means,

including any gratuitous or onerous transfer even if the transfer is made pursuant to succession (but not in case of a
merger or restructuring of the Company, IEE or a Holder of Securities) or to a public auction (ordered by the Court)
and any transfer of preferential subscription rights (droit préférentiel de souscription) pursuant to an increase of capital
by  way  of  contribution  in  cash  or  individual  waiver  of  such  preferential  subscription  rights  in  favour  of  identified
persons;the expression "Transfer of Securities" shall also include Transfers with or without usufruct and Transfers by
way of trust or "fiducie". The words "(to) Transfer", "Transferred", "Transferor" and "Transferee" shall be construed
accordingly

Vendors Means Investar and Arcelor collectively and each a Vendor (for as long as they hold Securities in the Company);
Warrants Means the sellers' equity warrants, the mezzanine warrants, the PIK warrants and the Manager Tranche 1

and Tranche 2 warrants issued by the Company and as referred to in Article 5.1.2.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended."

There being no further business, the meeting is terminated at 9.30 a.m.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid restatement

of the articles of association are estimated two thousand one hundred euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.

50081

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société IEE International Electronics &amp; Engi-

neering S.A., société anonyme régie par les lois du Luxembourg, avec siège social a la Zone Industrielle, L-6468 Echternach,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Henri Hellinckx, de résidence à Mersch, en date du 2
juillet 2004, publié au Mémorial C numéro 913 du 13 septembre 2004 et enregistrée au registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.661 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois
et pour la dernière fois suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 janvier
2008, non encore publié au Mémorial C.

L'assemblée est ouverte à 9.00 heures sous la présidence de M 

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Bob Rivollier, juriste, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Eric Cadilhac, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Refonte des statuts de la Société sans modifier l'objet social, afin d'enlever les dispositions limitant le transfert

d'actions.

2 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants

resteront pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous

les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée, après avoir délibéré, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

Les associés ont décidé de procéder à une refonte intégrale des statuts, lesquels seront dorénavant rédigés comme

suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de «IEE INTERNATIONAL

ELECTRONICS &amp; ENGINEERING S.A.» en abrégé «IEE S.A.» (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment sur décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, conformément à l'article 17 ci-
après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de développer, produire et commercialiser des capteurs sensibles à la pression

et autres objets de détection, y compris les technologies, les applications techniques et produits y relatifs.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social. La Société peut employer ses fonds pour investir dans l'immobilier, les droits
de propriété intellectuelle, et tous autres biens mobiliers ou immobiliers de toutes natures.

L'objet de la Société comprend l'acquisition et la détention de participations dans toutes entreprises luxembourgeoises

et/ou étrangères ainsi que l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations.

La Société peut accorder toute assistance financière et/ou technique aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés

auquel la Société appartient, y compris notamment des prêts, des garanties ou des sûretés, sous quelque forme que ce
soit.

La Société peut contracter des emprunts sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou

autres instruments de dette similaires.

Art. 4. Siège social.
4.1. Le siège social de la Société est établi à Echternach. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la Commune

d'Echternach sur décision du Conseil d'Administration. Il peut être créé, par décision du Conseil d'Administration, des
succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

50082

4.2. Dans l'hypothèse où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique,

économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital autorisé et émis.
5.1. La Société a un capital social autorisé d'un million deux cent soixante-cinq mille quatre cent trente-deux euro

(EUR 1.265.432,-) représenté par six cent trente-deux mille sept cent seize (632.716) actions d'une valeur nominale de
deux euro (EUR 2,-) chacune.

5.1.1. Dans le capital autorisé, le Conseil d'Administration ou un/des délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil peut/

peuvent de temps à autre émettre ces Actions dans le cadre du capital autorisé aux termes et conditions, y compris le
prix d'émission, que le Conseil ou son/ses délégué(s) peut/peuvent dans sa/leur discrétion décider en supprimant ou
renonçant à tout droit de préemption ou droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants tel que prévu par
la loi, hormis toutefois toujours les réservations telles qu'exposés à l'Article 5.1.2 et des droits préférentiels de souscri-
ption prévus à l'Article 5.3. et ce pour une période s'achevant le 30 septembre 2010.

5.1.2. Dans le capital autorisé, un montant de cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cent soixante-deux euro (EUR

198.562,-) représenté par quatre-vingt-dix-neuf mille deux cent quatre-vingt-un (99.281) Actions est réservé pour:

(i) l'émission d'un maximum de quinze mille (15.000) actions suite à l'exercice de quinze mille (15.000) warrants des

vendeurs,

(ii) l'émission d'un maximum de vingt mille deux cent soixante dix (20.270) actions suite à la conversion de vingt mille

deux cent soixante dix (20.270) Obligations Convertibles des Vendeurs,

(iii) l'émission d'un maximum de mille neuf cent quatre-vingt-douze (1.992) actions suite à l'exercice des mille neuf

cent quatre-vingt-douze (1.992) mezzanine warrants,

(iv) l'émission d'un maximum de douze mille cinq cent dix-huit (12.518) actions suite à l'exercice des douze mille cinq

cent dix-huit (12.518) PIK warrants,

(v) l'émission d'un maximum de quinze mille trois cent soixante deux (15.362) actions suite à l'exercice des quinze

mille trois cent soixante deux bons de souscription des gérants Tranche 1,

(vi) l'émission d'un maximum de trente quatre mille cent trente neuf (34.139) actions après l'exercice de trente quatre

mille cent trente neuf (34.139) bons de souscription des gérants Tranche 2, et

(vii) l'émission d'un maximum de quinze mille (15.000) actions à la discrétion du Conseil;
5.2. Le capital émis de la Société est fixé à cinq cent vingt-six mille huit cent soixante-dix euro (EUR 526.870,-) re-

présenté par deux cent soixante-trois mille quatre cent trente-cinq (263.435) Actions d'une valeur nominale de deux
euro (EUR 2,-) chacune.

5.3. Hormis les réservations exposées à l'Article 5.1.2 et l'émission d'Actions dans ce contexte (auquel cas, afin d'éviter

tout doute, aucun droit préférentiel de souscription des Actionnaires existants ne s'appliquera), dans l'hypothèse d'émis-
sions  d'Actions  contre  espèces,  les  Actionnaires  existants  et  les  Vendeurs  pour  ce  qui  est  de  leurs  Obligations
Convertibles, de la Société seront dotés d'un droit préférentiel de souscription au pro rata du nombre d'Actions (et pour
le cas des Vendeurs, de façon à maintenir le pourcentage auquel leurs Obligations Convertibles donnent droit confor-
mément à ces termes et conditions) qu'ils détiennent dans la Société à ce moment. Un tel droit peut être exercé dans
une période de temps déterminée par le Conseil qui ne peut être inférieure à dix (10) jours ouvrables. Dans l'hypothèse
où un Actionnaire (ou selon le cas un Vendeur) n'a pas exercé ce droit endéans cette période d'exercice son droit
préférentiel de souscription sera automatiquement périmé à la fin de la période d'exercice.

Il peut aussi être renoncé à un tel droit préférentiel de souscription soit par une Assemblée Générale décidant de la

manière exigée pour la modification de ces Statuts tel que prévu par l'Article 17 ci-dedans ou individuellement par écrit.

5.4. Une augmentation de capital par le Conseil d'Administration dans le capital autorisé sera actée et l'Article 5 modifié

par un acte notarié préparé à la demande du Conseil d'Administration contre présentation des documents sur les sou-
scriptions d'Actions et le paiement.

5.5. Le capital autorisé et le capital émis de la Société peuvent être augmentés ou réduits par une résolution des

Actionnaires adoptée de la manière exigée pour la modification de ces Statuts.

5.6. Dans l'hypothèse d'émissions d'Actions contre apports autres qu'en espèces (excluant afin d'éviter tout doute,

toute émission d'Actions suite à l'exercice ou la conversion d'Obligations Convertibles ou de Warrants mentionnée à
l'Article 5.1.2.), et l'émission d'Actions selon l'Article 5.1.2.(vii) en plus des exigences de droit luxembourgeois concernant
le  rapport  par  un  réviseur  sur  un  tel  apport  en  nature,  le  réviseur  devra  exécuter  en  sus  de  ses  devoirs  légaux  en
conformité avec le droit luxembourgeois sur les Sociétés, les devoirs prévus par la première phrase du second paragraphe
de l'Article L. 225-8 du Code de Commerce Français et l'Article 64-1 du décret français du 23 mars 1967. Ce rapport
sera disponible pour les Actionnaires au moins 8 jours avant l'augmentation de capital.

5.7. La Société peut racheter ou acquérir ses propres Actions en conformité avec les dispositions légales.

50083

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions seront sous forme nominative uniquement. Les Actions sont librement cessibles. Un registre d'Actions

sera tenu au siège social de la Société, où il sera disponible pour inspection par tout Actionnaire. La propriété des Actions
sera établie par inscription dans ledit registre et la Société considérera la personne au nom de laquelle les Actions sont
inscrites dans le registre d'Actionnaires comme le véritable propriétaire de ces Actions.

6.2. La Société reconnaîtra uniquement un détenteur par Action; dans l'hypothèse où une Action est détenue par plus

d'une personne, les personnes prétendant être propriétaire de l'Action devront nommer une seule personne pour re-
présenter l'Action vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette
Action jusqu'à ce qu'une personne ait été ainsi désignée. La même règle s'appliquera dans l'hypothèse d'un conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur-gage et un créancier-gagiste.

6.3. La Société n'émettra pas d'Actions fractionnées.

Art. 7. Assemblées des Actionnaires - Général.
7.1 Toute assemblée régulièrement constituée des Actionnaires de la Société représente tous les Actionnaires de la

Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre en oeuvre ou ratifier des actes en rapport
avec les opérations de la Société.

7.2 Les quorum et délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des Actionnaires de

la Société ainsi que leur déroulement, sous réserve des dispositions des présents Statuts.

7.3 Chaque Action donne droit à une voix. Tout Actionnaire pourra agir à toute assemblée des Actionnaires en

nommant une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'au-
thenticité puisse être établie, par transmission électronique.

7.4 Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des Actionnaires dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants.

7.5 Le Conseil d'Administration pourra fixer toute autre condition que doivent remplir les Actionnaires pour participer

à une assemblée des Actionnaires.

7.6 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des Actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication préalables.

7.7 La Société détermine quelles sont les personnes autres que les Actionnaires qui peuvent participer aux assemblées

générales des Actionnaires.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le troisième mardi du mois de janvier à 10.00 heures.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration cons-
tate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des Actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 9. Conseil d'Administration.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration (le "Conseil d'Administration") désigné comme un

corps collégial par l'assemblée générale des Actionnaires en conformité avec les dispositions suivants. Les Membres du
Conseil d'Administration (chacun un "Administrateur" ou un Membre du Conseil") n'auront pas besoin d'être Actionnaires
de la Société.

9.2 Le Conseil d'Administration sera composé d'un nombre d'Administrateurs tels que l'assemblée générale des Ac-

tionnaires déterminera.

9.3 Les Membres du Conseil seront élus et révoqués par une décision prise à la majorité simple par l'assemblée générale

qui fixe le terme de leur mandat endéans le maximum de six ans. Si aucun terme n'est indiqué, les Administrateurs sont
élus pour six ans. Les Administrateurs sont rééligibles, mais leur mandat est révocable avec ou sans motif (ad nutum) à
tout moment sur décision de l'assemblée des Actionnaires.

9.4. Sous réserve des dispositions de l'article 9.5. et sauf dans les circonstances de l'article 9.6., le Conseil d'Adminis-

tration sera toujours composé de façon à ce que (i) au moins la majorité des Membres du Conseil sont nommés par
l'assemblée générale des Actionnaires à partir de candidats proposés par Captor ces six (6) Membres du Conseil étant
les "Administrateurs Captor" ou "Membres du Conseil Captor" ou si Captor le décide ainsi expressément pour un ou
plusieurs membres du conseil étant un "Administrateur Commun" ou "Membre du Conseil Commun", (ii) jusqu'à un (1)
Membre du Conseil (à moins que le Co-Investisseur concerné choisisse de nommer un observateur) est nommé par
l'assemblée générale des Actionnaires à partir de candidats proposés par chacun des Co-Investisseurs détenant au moins
5% du capital social émis de la Société (le(s) "Membre(s) Co-Investisseur(s) du Conseil" ou l'/les "Administrateur(s) Co-
Investisseur(s)") et  (iii)  jusqu'à  un (1)  Membre  du  Conseil (à  moins que  les  Vendeurs ne  choisissent  de nommer un
observateur) est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires à partir de candidats proposés par les Vendeurs (le
"Membre Vendeurs du Conseil" ou l'"Administrateur Vendeurs").

50084

9.5. Chacun de Captor, des Co-Investisseurs et des Vendeurs peuvent renoncer pour tout ou partie (pour la période

de temps qu'ils déterminent) à son droit de proposer des candidats pour les élections du Conseil tel que prévu ci-dedans.
Dans l'hypothèse qu'un tel/de tels Actionnaire(s) décide(nt) de terminer une telle renonciation, la Société devra endéans
un (1) mois procéder à l'élection des Membres du Conseil de façon appropriée. Dans l'hypothèse où les Co-Investisseurs
ou les Vendeurs, selon le cas, ne fournissent pas de candidats tel que prévus à l'article 9.4. endéans dix jours après avoir
été requis de ce faire par la Société, ils seront considérés avoir renoncé à leurs droits respectifs de nommer des candidats.
Dans l'hypothèse qu'une telle renonciation (qu'elle soit expresse ou tacite) l'assemblée générale des Actionnaires peut
déterminer le nombre de Membres du Conseil conformément ou choisir librement ces Membres du Conseil.

9.6 Au cas où le poste d'un Administrateur devienne vacant à la suite d'un décès, d'une retraite ou autrement, les

Administrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir cette vacance, jusqu'à la
prochaine assemblée des Actionnaires, à condition que l'Administrateur devant être remplacé ait été nommé à partir de
candidats proposés par un/des Actionnaire(s) conformément à l'article 9.4, l'Administrateur coopté sera choisi à partir
de candidats proposés au Conseil par le(s) même(s) Actionnaire(s) (sous réserve cependant de l'Article 9.5).

Art. 10. Procédures des réunions du Conseil.
10.1 Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi les Membres Captor un président qui aura une voix détermi-

nante (le "Président") et pourra élire en son sein un vice-président. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être un Administrateur et qui aura pour fonction de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Ad-
ministration ainsi que des assemblées des Actionnaires.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du président à Luxembourg ou à tel autre endroit choisi

par le Président et indiqué dans l'avis de convocation. Chaque Administrateur peut exiger l'ajout de tout point à l'ordre
du jour du Conseil dans les délais appropriés.

10.3 Le président présidera toutes les assemblées générales des Actionnaires et les réunions du Conseil d'Adminis-

tration. Dans l'absence du Président, l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désignera, à la majorité des voix,
un autre président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

10.4 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins huit (8)

jours ouvrables avant le jour prévu pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas au moins un avis d'un un (1) jour
ouvrable sera donné et la nature et un autre Administrateur Captor présent, ou mais dans l'hypothèse d'assemblée
d'Actionnaires seulement et seulement si aucun Administrateur Captor n'est présent à une telle assemblée d'Actionnaires,
un président ad hoc, élu par le Conseil ou par l'assemblée générale des Actionnaires selon le cas, présidera la réunion en
question du Conseil d'Administration ou l'assemblée générale des Actionnaires en question les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. II peut être renoncé à cette convocation moyennant l'assentiment par écrit
ou par télécopie, télégramme ou émail de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions du Conseil d'Administration auxquelles tous les Administrateurs assisteront ou seront représentés ainsi que
pour des réunions se tenant au jour et heure et à l'endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

10.5 Tout Administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse être établie, transmission électronique, un autre
Administrateur comme son représentant. Un Administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

10.6 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs de la

Société est présente ou représentée lors d'une réunion du Conseil d'Administration et si une telle majorité réunit au
moins la majorité des Administrateurs Communs et Captor. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Admi-
nistrateurs présents ou représentés.

10.7 Au cas où un Administrateur de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société (autrement

qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre partie con-
tractante) en conflit avec celui de la Société, cet Administrateur devra informer le Conseil d'Administration de cet intérêt
en conflit et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra en être fait lors de la prochaine
assemblée des Actionnaires.

10.8 Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'en-
tendre les unes les autres. Une réunion peut également et dans toutes circonstances être tenue uniquement sous forme
de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion ou une réunion en personne.

10.9 Le conseil d'administration peut en toutes circonstances, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire

en exprimant son approbation par écrit, par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision intervenue.

10.10 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration seront signés par le président ou dans son

absence par le président pro tempore qui a présidé à cette réunion ou par deux Administrateurs (dont au moins un doit
toujours être un Administrateur Captor). Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui peuvent être produits dans

50085

des procédures judiciaires ou autrement seront signés par le président, le secrétaire et par deux Administrateurs (dont
l'un au moins doit toujours être un Administrateur Captor).

Art. 11. Pouvoirs du Conseil - Sujets Réservés.
11.1. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour exécuter tous les actes d'administration

et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les présents
Statuts à l'assemblée générale des Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

11.2. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et des affaires de la Société et de

la représentation de la Société pour cette gestion à toute personne à condition que dans un tel cas cette délégation soit
faite à un ou plusieurs des Membres du Conseil, une telle délégation étant soumise à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale des Actionnaires.

Le Conseil peut également conférer tous les pouvoirs et mandats spéciaux à toute personne qui ne doit pas être un

Administrateur, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés et fixer leurs rémunérations.

11.3. Sauf convention contraire (ou renonciation) par Captor, les Co-Investisseurs et les Vendeurs, les actions ou les

opérations suivantes seront soumises à l'approbation d'une majorité d'Administrateurs du Conseil d'Administration:

11.3.1. tout changement majeur ou modification majeure ou développement de l'activité actuellement continué par le

Groupe IEE y compris toute proposition que l'une quelconque des Sociétés du Groupe IEE entreprenne une activité ou
un investissement en dehors de l'activité en question,

11.3.2. la vente ou l'acquisition d'actifs mobiliers ou immobiliers significatifs y compris (i) l'acquisition ou l'accord de

licences significatifs pour les activités des Sociétés du Groupe IEE et (ii) l'acquisition ou la vente d'actions ou autres
participations;

11.3.3. toute modification majeure des Statuts, ou d'une autre réglementation de toute Société du Groupe IEE;
11.3.4. tout transfert de toute action de toute Société du Groupe IEE, ou tout transfert ou vente de n'importe quelle

partie du commerce d'une filiale sauf dans l'hypothèse (a) que de telles opérations sont des restructurations purement
internes au sein du Groupe IEE et (b) lorsque ces Transferts sont faits conformément à un prêt ou un arrangement
similaire à l'étranger afin de permettre à un tel administrateur de posséder un tel nombre d'actions qualifié pour servir
comme administrateur;

11.3.5. tous changements majeurs dans l'endettement qui sont en dehors du budget soumis au et préalablement ap-

prouvé par le conseil d'administration concerné;

11.3.6. tout ce qui concerne l'emploi, le licenciement, la rémunération et les encouragements des cadres;
11.3.7. l'ouverture ou la fermeture de succursales ou filiales;
11.3.8. l'approbation d'honoraires payés par la Société ou IEE ou leurs filiales à tous Détenteurs de Titres ou leurs

Affiliés;

11.3.9. la conclusion, la modification ou la dénonciation de tout partenariat majeur, délocalisation et convention de

partenariat de temps à autre (s'il y en a);

11.3.10. toute action entreprise pour la liquidation, la faillite, la réorganisation ou toute autre procédure similaire de

n'importe quelle Société du Group IEE; et

11.3.11. tout changement de la politique comptable du Groupe IEE.

Art. 12. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Administrateurs de la Société

(dont un au moins étant nécessairement toujours un Administrateur Captor) ou par la signature conjointe ou individuelle
de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 13. Commissaire aux comptes. Sous réserve des dispositions de droit luxembourgeois sur les sociétés commer-

ciales exigeant la nomination d'un réviseur d'entreprises, les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire
aux comptes qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale
annuelle des Actionnaires pour une période se terminant lors de la prochaine assemblée générale annuelle des Action-
naires ou tel que déterminé par l'assemblée.

Le réviseur d'entreprise en place peut être révoqué par les Actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier octobre et se terminera le trente

septembre de l'année suivante.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve prévue

par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette réserve sera égale à dix pour
cent du capital souscrit de la Société. Sur recommandation du Conseil d'Administration, l'assemblée générale des Ac-
tionnaires déterminera comment il sera disposé du montant restant du profit annuel net et peut, sans jamais excéder les
montants proposés par le Conseil d'Administration, décider en temps opportun du versement de dividendes.

15.2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués dans les conditions prévues par la loi sur décision du

Conseil d'Administration.

50086

15.3. Un dividende relatif à une Action, déclaré mais non payé pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamée

par le propriétaire d'une telle Action. Il sera perdu pour celui-ci et sera définitivement acquis à la Société. Aucun intérêt
ne sera payé sur les dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des Actionnaires.

Art. 16. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l'assemblée
générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 17. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des Actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 18. Définitions.
Actions: désigne les actions d'une valeur nominale de deux Euros (€ 2) chacune émises par la Société;
Actionnaires: désigne les détenteurs d'Actions de la Société;
Affilié: signifie en relation avec toute personne, toute autre personne qui contrôle, qui est contrôlée par, ou qui est

sous le contrôle commun avec, une telle personne;

APAX Partners S.A.: désigne Apax Partners S.A., une société anonyme constituée sous le droit français ayant son siège

social au 45, avenue Kléber, F-75016 Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous
le numéro RCS B 309 044 840;

Arcelor: désigne Arcelor Luxembourg S.A., une société anonyme constituée sous le droit luxembourgeois, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 6.990, ayant son siège social au 19,
Avenue de la Liberté, Luxembourg;

BIP: désigne BIP Venture Partners S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.029, ayant son siège social au
1, rue des Coquelicots, Luxembourg;

Conseil d'Administration ou Conseil: désigne le conseil d'administration de la Société;
Captolia:  désigne  Captolia  SC,  une  société  civile,  constituée  sous  le  droit  luxembourgeois,  enregistrée  auprès  du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 396, ayant son siège social au Zone Industrielle,
L-6468 Echternach;

Captor: désigne Captor S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au

Zone Industrielle, L-6468 Echternach et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 101.668 et ses Cessionnaires;

Changement de Contrôle: signifie tout événement ou opération dont il résulte que les fonds conseillés ou gérés par

APAX Partners S.A. cessent de détenir directement ou indirectement plus de 50% du capital social émis et des droits de
vote de la Société;

Co-Investisseurs: désigne collectivement BIP et Luxempart, et chacun étant un Co-Investisseur;
date: pour calculer la période de temps endéans laquelle ou suivant laquelle tout acte doit être fait ou toute mesure

doit être prise, la date qui est le jour de référence pour le calcul d'une telle période doit être exclue et si le dernier jour
d'une telle période est un Samedi, Dimanche ou tout autre jour qui n'est pas un jour ouvrable bancaire, la période se
terminera le jour suivant immédiatement qui n'est pas un Samedi, Dimanche, ni un jour non ouvrable bancaire;

Date de Refonte: désigne la date en juillet 2004 à laquelle ou autour de laquelle les Statuts de la Société ont été modifiés

et refondus et à laquelle IEE est devenue une filiale de la Société;

Détenteurs de Titres: signifie les détenteurs de Titres émis par la Société, (ou tout autre droit ou intérêt à ce sujet,

mais excluant les Gages);

Equivalent d'Espèces: signifie tous titres qui sont régulièrement négociés à toute bourse reconnue et régulée aux Etats-

Unis d'Amérique, au Canada ou dans l'Union Européenne, et qui sont convertibles en espèces sans frais;

Groupe IEE: désigne la Société et les sociétés qu'elle contrôle directement ou indirectement;
Investar: désigne Investar S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, enre-

gistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 28.383, ayant son siège social
au 19, Avenue de la Liberté, Luxembourg;

Luxempart: désigne Audiocom S.A., une société anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois enregistrée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés, sous le numéro B 51.390, ayant son siège social au 6, rue Albert Borschette,
Luxembourg;

Obligations Convertibles: désigne les obligations convertibles des Investisseurs de différentes séries émises par la

Société à Captor, aux Vendeurs et aux Co-Investisseurs respectivement et tel que référencé à l'article 5.1.2.;

personne: englobe tout individu, société, association ou tout groupe de personnes non sociétaire, y compris un fonds

commun de placement à risque, ayant la personnalité morale ou non;

Statuts: désigne les statuts de la Société;

50087

Société du Groupe IEE: désigne la Société et toute société qui est directement ou indirectement contrôlée par la

Société;

Titres: désigne les Actions, les Warrants et les Obligations Convertibles, (ii) toute autre action, warrant ou tout autre

titre émis ou à être émis par la Société donnant droit ou qui peut donner droit, directement ou indirectement, à tout
moment, par conversion, échange, remboursement, présentation ou l'exercice d'un warrant ou de toute autre manière,
à l'attribution d'actions ou à tout autre titre représentant ou donnant accès à une portion du capital de la Société, (iii)
tout droit préférentiel de souscription pour une augmentation de capital par apport en espèces de la Société ou à des
droits d'attribution pour des augmentations de capital de la Société par des réserves de capitalisation et (iv) tous autres
titres similaires à ceux mentionnés ci-dessus ou affectés par toute entité du fait d'une transformation, d'une fusion, d'une
scission, d'un apport partiel d'actifs ou d'une autre opération similaire de la Société;

Transfert: désigne, dans le contexte de Titres, toute vente, apport ou tout autre type de transfert par tout moyen

juridique, y compris tout transfert à titre gratuit ou onéreux même si le transfert est fait selon une succession (mais pas
dans l'hypothèse d'une fusion ou d'une restructuration de la Société, d'IEE ou d'un Détenteur de Titres) ou conformément
à une vente aux enchères (ordonnée par un Tribunal) et tout transfert de droit préférentiel de souscription en vertu
d'une augmentation de capital par apport en espèces ou d'une renonciation individuelle d'un tel droit préférentiel de
souscription en faveur de personnes identifiées; l'expression "Transfert de Titres" comprend aussi les Transferts avec ou
sans usufruit et les Transferts par le biais d'un trust ou d'une "fiducie". Les termes "à Transférer", "Retransférer", "Ces-
sionnaire", "Cédant" et "Transfert" devront être interprétés conformément;

Vendeurs: désigne Investar et Arcelor collectivement et chacun étant un Vendeur (aussi longtemps qu'ils détiennent

des Titres de la Société);

Warrants: Signifie les warrants des vendeurs, les warrants PIK et les bons de souscription des gérants Tranche 1 et

Tranche 2, émis par la Société et auxquels il est fait référence à l'article 5.1.2.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives.»

En cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 9.30 heures.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges payables par la Société en raison du présent acte sont évalués à deux mille

cent euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. SCHUMMER, B. RIVOLLIER, E. CADILHAC, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 1 

er

 février 2008. Relation: EAC/2008/1541. — Reçu douze Euros (12,- EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): OEHMEN.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Belvaux, le 20 mars 2008.

Jean-Joseph WAGNER.

Référence de publication: 2008047306/239/752.
(080052003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

Arma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 57.902.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Fons MANGEN, réviseur d'entreprises, demeurant à Ettelbruck;
"le mandataire"
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société néerlandaise ARVAL BENELUX B.V., ayant son siège social à

NL-3991 CD Houten (Pays-Bas), 10 Duwboot;

50088

"le mandant"
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme "ARMA S.A.", ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 57.902, a été
constituée suivant acte reçu le 7 janvier 1997, publié au Mémorial C numéro 230 du 9 mai 1997.

II.- Que le capital social de la société anonyme "ARMA S.A.", prédésignée, s'élève actuellement à EUR 30.986,69 (trente

mille neuf cent quatre-vingt-six Euros et soixante-neuf cents).

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

"arma".

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, déclare que les dettes connues ont été payées et en outre qu'il prend

à sa charge tous les actifs, passifs et engagements financiers, connus ou inconnus, de la société dissoute et que la liquidation
de la société est achevée sans préjudice du fait qu'il répond personnellement de tous les engagements sociaux.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation du registre des actionnaires et des actions de la société dissoute.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. MANGEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 janvier 2008. Relation: LAC/2008/126. — Reçu douze euros (12.- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008047311/211/45.
(080052313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

BGM Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BGM Finance S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 86.880.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de BGM FINANCE S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, ayant son siège social à 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 86.880, constituée suivant acte reçu par maitre
Henri HELLINCKX en date du 18 avril 2002 publiée au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1012
du 3 juillet 2002.

L'Assemblée est ouverte par le Président, Madame Corinne PETIT, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le Président nomme comme Secrétaire de l'Assemblée Madame Sylvie DUPONT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme Scrutateur Madame Germaine SCHWACHTGEN, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et a prié le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la valeur nominale et du nombre d'actions;
2. Modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée;

50089

3 Modification de la forme juridique de la Société, sans interruption de sa personnalité juridique, en une société à

responsabilité limitée conformément aux dispositions de l'article 3 de la Loi avec effet immédiat;

4 Attribution des parts sociales de la S. à r.l. aux actionnaires de la S.A.;
5 Refonte des statuts de la Société;
6 Constatation de la démission de Monsieur Michele CANEPA, Monsieur Riccardo MORALDI et Mademoiselle An-

nalisa CIAMPOLI en qualité d'administrateur de la Société et constatation de la démission de Global Trust Advisors S.A.
en qualité de commissaire aux comptes de la Société; décharge;

Nomination de Madame Valerie WESQUY en tant que gérant unique de la Société pour une durée indéterminée;
7 Augmentation du capital social de la société à concurrence de quatre cent soixante-dix-sept mille six cent vingt-six

euros (477.626.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à cinq cent huit
mille six cent vingt-six euros (508.626.- EUR) par la création et l'émission de quatre cent soixante-sept mille six cent
vingt-cinq (477.626) parts sociales nouvelles avec valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits
et obligations que les anciennes parts sociales;

8 Souscription et libération des nouvelles parts sociales par la société "Société Générale de Sucreries S.A.";
9 Modification subséquente de l'article 6 paragraphe 1 des statuts afin de l'adapter aux décisions prises lors de cette

assemblée;

10 Divers.
II. Les actionnaires de la Société et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette

liste de présence ainsi que les procurations, après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante, le
bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte.

Comme indiqué par la liste de présence, l'intégralité du capital social de la Société est représentée à l'Assemblée de

sorte que l'Assemblée peut valablement décider sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la valeur nominale des actions de mille euros (1.000.- EUR) à un euro (1.- EUR) chacune

et le nombre d'actions de trente et une (31) à trente et un mille (31.000).

Le capital social est maintenu à la somme de trente et un mille euros (31.000.- EUR) et est divisé en trente et un mille

(31.000) actions avec valeur nominale d'un euro (1.- EUR).

Les actions restent attribuées aux actionnaires dans les mêmes proportions qu'elles ne le furent, à savoir:
1) Société Générale de Sucreries S.A.: 48,60% du capital social - 15.066 actions;
2) IDEP S.A.: 10,35% du capital social - 3.209 actions;
3) PRIMA IDEP s.p.r.l.: 41,05% - 12.725 actions.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 5. paragraphe 1. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trente et un

mille (31.000) actions d'un euro (1.- EUR) chacune, qui, au choix de l'actionnaire, seront nominatives ou au porteur sauf
disposition contraire de la loi."

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier avec effet immédiat la forme juridique de la Société, sans interruption de sa person-

nalité juridique, en une société à responsabilité limitée conformément aux dispositions de l'article 3 de la Loi.

<i>Quatrième résolution

Le capital social est adapté à la loi qui régit les S. à r.l. et est maintenu à la somme de trente et un mille euros (31.000.-

EUR) et est divisé en trente et un mille (31.000) parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune. Toutes les parts sociales
sont émises au nom de leur propriétaire et sont inscrites dans le registre des parts sociales tenu au siège de la Société.

Les parts sociales ainsi créées par conversion d'actions restent attribuées aux actionnaires dans les mêmes proportions

qu'elles ne le furent, à savoir:

Parts sociales

1) Société Générale de Sucreries S.A.: 48,60% du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.066

2) IDEP S.A.: 10,35% du capital social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.209

3) PRIMA IDEP s.p.r.l.: 41,05% . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.725

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.000

<i>Cinquième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de refondre avec effet immédiat les statuts de la

Société de sorte de les adapter à la forme juridique d'une société à responsabilité limitée de la manière suivante:

50090

"Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "BGM FINANCE S. à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet, sans vouloir bénéficier
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

La société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR) représenté par trente et un mille (31.000)

parts sociales d'un euro (1.- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions

des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les héritiers de l'associé unique décédé ou entre les associés

survivants et les héritiers de l'associé décédé. La société ne reconnaît cependant qu'un seul propriétaire par part sociale
et les héritiers devront désigner l'un d'eux pour les représenter au regard de la société, à moins que les associés ne
fassent usage du droit de préemption prévu à l'article 7 ci-avant. Toutefois, si un seul des héritiers est déjà associé
personnellement, il est de plein droit ce mandataire.

Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Si plusieurs gérants sont nommés, il s constitueront un conseil de gérance.
Dans les rapports avec les tiers les gérants auront tous pouvoirs pour agir au nom de la société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu les termes du présent article aient été
respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents statuts

seront de compétence du gérant ou du conseil de gérance.

En cas de gérance unique la société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants par

la signature conjointe de deux gérants.

50091

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des taches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité, de gérants, les résolutions, du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que

celui-ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales."

<i>Sixième résolution

L'Assemblée décide de constater la démission de Monsieur Michele CANEPA, Monsieur Riccardo MORALDI et Ma-

demoiselle Annalisa CIAMPOLI, en tant qu'administrateurs de la Société, et de Global Trust Advisors S.A. en tant que
commissaire aux comptes de la Société, avec effet immédiat, et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exé-
cution de leurs mandats.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de nommer la personne suivante en qualité de gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Madame Valerie WESQUY, employée privée, née à Mont St. Martin le 6 mars 1968 et demeurant professionnellement

à L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à concurrence de quatre cent soixante-dix-sept mille six

cent vingt-six euros (477.626.- EUR) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (31.000.- EUR) à
cinq cent huit mille six cent vingt-six euros (508.626.- EUR) par la création et l'émission de quatre cent soixante-sept
mille six cent vingt-cinq (477.626) parts sociales nouvelles avec valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune, ayant les
mêmes droits et obligations que les anciennes parts sociales.

50092

<i>Neuvième résolution

Les quatre cent soixante-sept mille six cent vingt-sept (477.626) parts sociales sont entièrement souscrites par la

société "Société Générale de Sucreries S.A." et ont été libérées moyennant un apport en nature consistant en:

1) 4.161.000 actions de la société "Società Italiana per L'Industria degli Zuccheri SpA" société de droit italien pour un

montant de 214.898.- EUR;

2) 5.915.000 actions de la société "Cavarzere Produzioni Industriali SpA" société de droit italien pour un montant de

257.728.- EUR;

3) 199.500 actions de la société "Saccarifera del Rendina SpA" société de droit italien pour un montant de 5.000.- EUR.
La liste d'actions, signé "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte

pour être formalisé avec lui.

<i>Dixième résolution

Suite à la résolution précédente l'assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts qui

aura désormais la teneur suivante:

" Art. 6. paragraphe 1. Le capital social est fixé à cinq cent huit mille six cent vingt-six euros (508.626.- EUR) représenté

par cinq cent huit mille six cent vingt-six (508.626) parts sociales avec valeur nominale d'un euro (1.- EUR) chacune."

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille huit cents euros (EUR 4.800).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite aux mandataires des parties comparantes, celles-ci ont signé, avec le notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: C. Petit, S. Dupont, G. Schwachtgen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, LAC/2008/9958. — Reçu deux mille trois cent quatre-vingt-huit euros treize

cents Eur 0,5% = 2.388,13.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 mars 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008047396/5770/212.
(080051740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

G.I.S.H., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 137.523.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den 21. Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques DELVAUX im Amtssitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr Hichem ben Lamine SAMAALI, Geschäftsmann, geboren in Tunis, am 1. November 1970 wohnhaft in L-1940

Luxemburg, 218, route de Longwy

Welcher Komparent beschlossen hat eine Aktiengesellschaft zu gründen mit folgenden Statuten:

Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Form, Name der Gesellschaft. Zwischen den obengenannten Komparenten und all jenen Personen, welche

Inhaber der Anteile werden, welche hiermit geschaffen werden, wird eine Gesellschaft in der Form einer Aktiengesell-
schaft gegründet. Diese Aktiengesellschaft unterliegt der Gesetzgebung des Großherzogtums Luxemburg ("Luxemburg")
und den Bestimmungen dieser Satzung.

Die Aktiengesellschaft trägt den Namen "G.I.S.H.".

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt.
Er kann durch Beschluss des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters an jeden anderen Ort innerhalb der

Gemeinde des Gesellschaftssitzes verlegt werden.

Sollte der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter feststellen, dass außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirt-

schaftlicher oder sozialer Art eingetreten sind oder bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschafts-
sitz  oder  die  Verbindung  zwischen  dem  Gesellschaftssitz  und  dem  Ausland  beeinträchtigen  könnten,  so  kann  der

50093

Verwaltungsrat den Gesellschaftssitz vorübergehend ins Ausland verlegen. Diese provisorischen Maßnahmen haben kei-
nen  Einfluss  auf  die  Staatszugehörigkeit  der  Gesellschaft,  welche,  unbeschadet  dieser  provisorischen  Verlegung  des
Gesellschaftssitzes, die Luxemburger Staatszugehörigkeit beibehält.

Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der Personen, die mit der täglichen Geschäftsfüh-

rung betraut sind, auszuführen und bekannt zu geben.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Erschließung, der Verkauf

und die Vermietung von jeglichen Immobilien, sei es möbliert oder unmöbliert, und im Allgemeinen alle Operationen
welche Immobilien betreffen, mit Ausnahme derjenigen welche einem Immobilienhändler vorbehalten sind und welche
die Platzierung von Geld und die Vermögensverwaltung betreffen.

Zweck der Gesellschaft sind außerdem, sowohl in Luxemburg als auch im Ausland, alle irgendwelche industriellen,

kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen Handlungen, welche direkt oder indirekt mit der Gründung,
Verwaltung und Finanzierung, unter welcher Form auch immer, von irgendwelchen Unternehmen und Gesellschaften,
unter welcher Form auch immer sie tätig sind, verbunden sind, als auch die Verwaltung und Verwertung, sei es permanent
oder vorübergehend, des somit zweckmäßigen geschaffenen Wertpapierbestands, sofern die Gesellschaft nach den Be-
stimmungen betreffend die "Société de Participations Financières" betrachtet wird.

Die Gesellschaft kann sich namentlich mit allen Mitteln an anderen Unternehmen, Gesellschaften oder Geschäften mit

einem identischen, ähnlichen oder verwandten Zweck beteiligen oder welche ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder
nützlich sind.

Art. 4. Dauer der Gesellschaft . Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.
Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit aufgrund eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung mit 2/3 Mehrheit aller

ausgegebenen Aktien aufgelöst werden.

Kapitel II. Kapital - Aktien

Art. 5. Kapital. Das gezeichnete Kapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000,- EUR) und ist eingeteilt

in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nennwert von je einunddreißig Euro (31,- EUR).

Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien.

Kapitel III. Verwaltungsrat

Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern,

welche nicht Gesellschafter sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Gesellschafterversammlung
gewählt, die die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder festlegt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf eine Höchstdauer
von sechs Jahren ernannt und bleiben im Amt bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Verwaltungsratsmitglieder sind wieder-
wählbar und können jederzeit von der Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund abberufen werden.

Jedoch, solange es nur einen einzigen Aktionär gibt, kann die Zusammenstellung des Verwaltungsrates auf ein Mitglied

beschränkt werden.

Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Er kann ebenfalls einen Sekretär bestimmen, der nicht Mitglied des Verwaltungsrates sein muss und der für die Sit-

zungsprotokolle der Gesellschafterversammlung und der Verwaltungsratssitzungen zuständig ist.

Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung des Vorsitzenden und ebenso jedes mal dann, wenn zwei Ver-

waltungsratsmitglieder die Einberufung verlangen.

Der Verwaltungsratsvorsitzende führt den Vorsitz der Gesellschafterversammlungen und der Verwaltungsratssitzun-

gen; in seiner Abwesenheit wird die Gesellschafterversammlung oder der Verwaltungsrat mit einer Mehrheit der Stimmen
ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen, welches den Vorsitz der Versammlung führen wird.

Die schriftliche Einberufung aller Verwaltungsratssitzungen muss mindestens eine Woche vor der Sitzung an alle Ver-

waltungsratsmitglieder verschickt werden, mit Ausnahme von Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses
aller Personen, die an der Sitzung teilnehmen können.

Die Einberufung gibt den Ort, die Zeit und die Tagesordnung der Sitzung an.
Durch schriftliches Einverständnis aller Verwaltungsratsmitglieder per Telekopie oder durch jede Art von Fernmel-

detechnik kann auf die Einberufung verzichtet werden.

Es bedingt keiner speziellen Einberufung für Sitzungen, für welche das Datum und der Sitzungsort im Voraus durch

Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt worden sind.

Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg statt oder an einem anderen Ort, welcher von Zeit zu Zeit vom

Verwaltungsrat bestimmt werden kann.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann einem anderen Mitglied durch Telefax oder durch jede Art von Fernmeldetechnik

Vollmacht zur Vertretung und zur Abstimmung bei einer Verwaltungsratssitzung erteilen.

Der Verwaltungsrat kann nur gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit der Verwaltungsrats-

mitglieder erschienen oder vertreten ist.

Jeder Beschluss wird durch die Mehrheit der abstimmenden erschienenen oder vertretenen Mitglieder gefasst.

50094

In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher Beschluss, welcher von allen Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben ist,

gültig und rechtsverbindlich, als wäre er während einer rechtmäßig einberufenen Verwaltungsratssitzung, die gültig beraten
hat, gefasst worden.

Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.

Jedes dieser Dokumente ist von einem oder mehreren Verwaltungsratsmitglieder unterschrieben.

Art. 9. Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen. Die Sitzungsprotokolle der Verwaltungsratssitzungen werden

vom Vorsitzenden der Versammlung unterschrieben. Die Vollmachten sind den Protokollen beizufügen. Die Abschriften
und Auszüge von Protokollen, welche vor Gericht oder anderswo vorzulegen sind, werden vom Verwaltungsratsvorsit-
zenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.

Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat ist befugt, jedwede Handlung vorzunehmen, welche zur

Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder zweckdienlich ist.

Alle Befugnisse, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung vorbe-

halten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.

Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie

die Vertretung derselben in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder
sowie an geschäftsführende Direktoren, Bevollmächtigte, Angestellte oder andere Beauftragte übertragen, welche nicht
Gesellschafter sein müssen aber Gesellschafter sein können. Der Verwaltungsrat kann auch Spezialvollmachten oder
Vollmachten erteilen oder fortdauernde oder vorübergehende Funktionen an Personen oder Beauftragte seiner Wahl
übergeben.

Falls  die  tägliche  Geschäftsführung  an  ein  Mitglied  des  Verwaltungsrates  übertragen  wird,  ist  hierzu  die  vorherige

Genehmigung der Gesellschafterversammlung nötig.

Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Solange es nur ein einziges Verwaltungsmitglied gibt wird die Gesellschaft durch

seine Unterschrift rechtskräftig verpflichtet und vertreten.

Die Gesellschaft ist in allen Umständen durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Verwaltungsratmitgliedern

oder durch die alleinige Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen seiner Befugnisse
verpflichtet.

Die Unterschrift eines einzigen Verwaltungsratsmitgliedes wird immer ausreichend sein, um rechtsgültig die Gesell-

schaft gegenüber öffentlichen Verwaltungen zu vertreten.

Art. 13. Kommissare. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, Gesellschafter oder

Nichtgesellschafter.

Die Kommissare werden durch die Gesellschafterversammlung, welche ihre Zahl bestimmt, für eine Höchstdauer von

sechs Jahren ernannt und bleiben auf ihrem Posten bis zur Wahl ihres Nachfolgers. Sie sind wiederwählbar; die Gesell-
schafterversammlung kann ihr Mandat zu jeder Zeit mit oder ohne Grund widerrufen.

Kapitel IV. Gesellschafterversammlung

Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung, welche ordnungsgemäß zusam-

mengekommen ist, vertritt die Gesamtheit der Gesellschafter.

Sie hat sämtliche Befugnisse, welche das Gesetz und gegenwärtige Satzung ihr erteilen.

Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt ein am zweiten Dienstag

des Monats Juni eines jeden Jahres um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort, welcher in der Ein-
berufung angegeben ist.

Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauf folgenden Werktag

abgehalten.

Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat oder der alleinige Verwalter kann andere Gesell-

schafterversammlungen einberufen. Diese Versammlungen müssen auf Anfrage von Aktionären abgehalten werden, die
mindestens ein Fünftel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Wenn Fälle von höherer Gewalt eintreten sollten, welche souverän vom Verwaltungsrat abgewägt werden, können

die Gesellschafterversammlungen, inbegriffen auch die jährliche Gesellschafterversammlung, im Ausland abgehalten wer-
den.

Art. 17. Prozedur, Wahl. Die Gesellschafterversammlungen werden vom Verwaltungsrat oder von den Kommissaren

in der vom Gesetz vorgeschriebenen Form einberufen.

Die Einberufung beinhaltet die Tagesordnung der Gesellschafterversammlung.
Falls sämtliche Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Versammlung vorgelegte Tages-

ordnung  zu  kennen,  kann  eine  Gesellschafterversammlung  auch  ohne  vorherige  Einberufung  rechtsgültig  abgehalten
werden.

50095

Jeder Gesellschafter kann einen Bevollmächtigten, Gesellschafter oder Nichtgesellschafter, durch Telekopie oder durch

jede Art von Fernmeldetechnik zu seiner Vertretung und zur Abstimmung bei einer Gesellschafterversammlung ernennen.

Der Verwaltungsrat ist befugt, alle anderen Bedingungen zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung festzulegen.
Außer im Falle einer gegensätzlichen Bestimmung des Gesetzes werden die Beschlüsse, unbeschadet der Zahl der auf

der Gesellschafterversammlung vertretenen Aktien, mit einfacher Mehrheit der Stimmen gefasst.

Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von 50% (fünfzig Prozent) des Gesellschaftskapitals

und eine (2/3) zweidrittel Mehrheit der ausgegebenen Aktien der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

Jede Aktie gibt Recht auf ein Stimmrecht.
Die  Abschriften  oder  Auszüge  der  Versammlungsprotokolle,  welche  bei  Gericht  oder  anderswo  vorzulegen  sind,

werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Kapitel V. Geschäftsjahr - Gewinnausschüttung

Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der  Verwaltungsrat  bereitet  die  Jahresrechnung  entsprechend  den  luxemburgischen  Rechtsvorschriften  und  den

Buchhaltungsregeln vor.

Art. 19. Gewinnausschüttung. Von dem durch die Bilanz ausgewiesenen Reingewinn sind 5% abzuziehen zur Speisung

des gesetzlichen Reservefonds. Die Verpflichtung dieses Abzuges entfällt, sobald und solange der Reservefonds ein Zehntel
des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Auf  Empfehlung  des  Verwaltungsrates  wird  die  Gesellschafterversammlung  über  die  Ausschüttung  des  Saldos  des

Reingewinnes entscheiden.

Die Gesellschafterversammlung kann beschließen, den restlichen Gewinn oder einen Teil davon einem Reserve- oder

Provisionsfonds zukommen zu lassen, ihn zu übertragen oder an die Gesellschafter als Dividende zu verteilen.

Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat beschließt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann, unter Beachtung der vom Gesetz vorgeschriebenen Bedingungen, ihre eigenen Aktien zurück-

kaufen.

Kapitel VI. Auflösung - Liquidation

Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschafterversammlung kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hin-

sichtlich der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung
der Gesellschaft entscheiden, außer bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.

Bei Auflösung der Gesellschaft werden ein oder mehrere Liquidatoren ernannt. Ihre Ernennung erfolgt durch die

Gesellschafterversammlung, welche ihre Befugnisse und Bezüge festsetzt.

Kapitel VII. Geltendes Recht

Art. 21. Geltendes Recht. Für alle Punkte, welche nicht durch die gegenwärtige Satzung bestimmt werden, beziehen

sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungs-
gesetze.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und wird am 31. Dezember 2008 enden.
2.- Die erste Generalversammlung findet im Jahr 2009 statt.

<i>Zeichnung und Zahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Statuten durch den alleinigen Aktionär, hat dieser alle Aktien gezeichnet und voll in bar

eingezahlt,  so  dass  der  Gesellschaft  ab  heute  der  Betrag  von  EINUNDDREISSIG  TAUSEND  EURO  (31.000,-  €)  zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der  amtierende  Notar  erklärt,  dass  die  in  Artikel  26  des  abgeänderten  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die

Handelsgesellschaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Kosten

Die Auslagen, Kosten und Honorare jedweder Art welche der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Gründung er-

wachsen, werden abgeschätzt auf 1.500,- €.

<i>Beschlüsse des alleinigen Aktionärs

Der alleinige Aktionär hat nachfolgende Beschlüsse gefasst:
1. Als alleiniger Verwalter wird ernannt:
Herr Hichem ben Lamine SAMAALI Geschäftsmann, geboren in Tunis, am 1. November 1970 wohnhaft in L-1940

Luxemburg, 218, route de Longwy, welcher die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtskräftig verpflichten
und vertreten kann.

50096

Das Mandat des alleinigen Verwalters ist gültig bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013.
2. Die Zahl der Kommissare wird auf eins (1) festgesetzt und bis 2013 wird ernannt:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "CINIA S.à r.l.", mit Sitz in L-1940 Luxemburg, 218, route de Longwy (RCS

Luxemburg N 

o

 B 92.147).

3. Der Gesellschaftssitz ist in L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs

erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem unterzeichneten Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige
Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. B. L. SAMAALI, J. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 29 février 2008, LAC/2008/8904. — Reçu cent cinquante-cinq Euros (EUR

155,-).

<i>Le Receveur

 (signé): SANDT.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008047454/208/207.
(080051791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.222.

Le bilan au 30 novembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 avril 2008.

<i>Pour W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg, Aktiengesellschaft
RBC Dexia Investor Services Bank S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008047224/1126/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08148. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Sylva Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 35.632.

Le bilan abrégé au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008047216/322/13.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01206. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

50097

DH Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.957.

Les comptes consolidés pour la période du 1 

er

 avril 2004 au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008047213/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00910. - Reçu 60,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Axel Albatros A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 56.227.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008047204/1285/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01319. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Endurance Office II Asset S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Endurance Offices Class A Asset S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, Parc d'Activités Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 129.061.

Les comptes annuels statutaires au 30 septembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008053214/1273/16.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00125. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Amarcante S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 45.738.

DISSOLUTION

L'an deux mille huit, le dix-neuf mars.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Philippe AFLALO, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Al-

dringen,

50098

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Mademoiselle Aurélie NOULET, employée privée, demeurant à B-1180

Uccle, 23, avenue de la Princesse Paola,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 11 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société AMARCANTE S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 23, rue Aldringen, fut constituée suivant acte

du notaire soussigné alors de résidence à Mersch, en date du 12 novembre 1993, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 31 du 26 janvier 1994 et les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant un acte d'assemblée
générale des actionnaires sous seing privé contenant conversion du capital social en euros en date du 21 novembre 2001,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1285 du 5 septembre 2002;

- que le capital social de la société AMARCANTE S.A., précitée, s'élève actuellement à cent soixante-treize mille cinq

cent vingt-cinq euros quarante-six cents (173.525,46 EUR) représenté par sept mille (7.000) actions sans désignation de
valeur nominale;

- que Mademoiselle Aurélie NOULET, prénommée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions de la société

AMARCANTE S.A.;

- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société AMARCANTE S.A. et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 12 mars 2008,

déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment provisionné.

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1118 Luxembourg,

23, rue Aldringen.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués approximativement à mille euros (1.000,- EUR).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

ses nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. AFLALO, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 mars 2008, LAC/2008/12396. — Reçu douze euros (EUR 12,-).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Gérard LECUIT.

Référence de publication: 2008047446/220/53.
(080052339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 avril 2008.

PIN Logistics AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 111.090.

AUSZUG

Aus der Niederschrift der außerordentlichen Generalversammlung vom 23. Januar 2008 geht hervor, dass:
1. der Rücktritt von Herrn Günter THIEL von seinem Mandat als Mitglied des Verwaltungsrats und als Delegierter des

Verwaltungsrats der Gesellschaft mit Wirkung zum 19. Dezember 2007 zur Kenntnis genommen wurde,

2. die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft von 3 auf 4 erhöht wurde,
3. die Herren:
- Hans-Joachim ZIEMS, Unternehmensberater, geboren am 13. Februar 1954 in Bochum (Deutschland), geschäftsan-

sässig in D-50677 Köln, Lothringer Strasse 56,

50099

- Horst PIEPENBURG, Rechtsanwalt, geboren am 9. März 1954 in Rees (Deutschland), geschäftsansässig in D-40213

Düsseldorf, Heinrich Heine Allee 20, zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft bestellt wurden. Die
Mandate laufen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in 2008.

4. Somit setzt sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus den Herren Horst PIEPENBURG, Hans-Joachim ZIEMS,

Ralf GREIENKORD sowie Julian DEUTZ zusammen.

Aus der Niederschrift der Verwaltungsratssitzung vom 23. Januar 2008 geht hervor, dass
1. die Herren:
- Hans-Joachim ZIEMS, Unternehmensberater, geboren am 13. Februar 1954 in Bochum (Deutschland), geschäftsan-

sässig in D-50677 Köln, Lothringer Strasse 56,

- Horst PIEPENBURG, Rechtsanwalt, geboren am 9. März 1954 in Rees (Deutschland), geschäftsansässig in D-40213

Düsseldorf, Heinrich Heine Allee 20,

zu Delegierten (administrateurs délégués) des Verwaltungsrats bestimmt wurden. Die Mandate laufen auf unbestimmte

Dauer.

Die Delegierten (administrateurs délégués) des Verwaltungsrats vertreten die Gesellschaft durch ihre alleinige Un-

terschrift und sind somit einzelzeichnungsberechtigt.

2. Herr Horst PIEPENBURG, vorbenannt, zum Vorsitzenden des Verwaltungsrats der Gesellschaft ernannt wurde.
Zwecks Eintragung und Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Leudelange, den 23. Januar 2008.

Pour copie conforme
<i>Für den Verwaltungsrat
Hans-Joachim ZIEMS / Alex SCHMITT
<i>Delegierter des Verwaltungsrats (administrateurs délégués) / Avocat à la Cour

Référence de publication: 2008046919/275/39.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO09058. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Castle Rock Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.505.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 25 janvier 2008

que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008046231/717/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08783. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Carsura Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 122.503.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 25 janvier 2008

que:

50100

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008046234/717/20.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08768. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

JrJ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3788 Tetange, 26, rue du Soleil.

R.C.S. Luxembourg B 50.449.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046455/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00910. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Les Lauriers S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 50.349.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 18 mars 2008

que:

- M. Laurent MULLER, administrateur de la société, né le 22 mars 1980 à Luxembourg, demeurant professionnellement

au 3A, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de
son mandat d'administrateur de la société qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra
en 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20/3/2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008046237/717/21.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08767. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

DB Financials Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.412.

Il résulte de la décision de l'Associé Unique tenue au siège social en date du 18 février 2008, de la société DB Financials

Group S.A. que l'Associé a pris les décisions suivantes:

Election du nouvel Administrateur A suivant, avec effet au 04 juin 2007 jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra

en l'année 2007:

50101

Monsieur Rudi van Versendaal né le 13 octobre 1955 à Utrecht, Pays-Bas, et ayant pour adresse le 49, Mauritslaan,

3454 XR De Meern, aux Pays-Bas

Démission de l'Administrateur A suivant avec effet au 04 juin 2007:
Monsieur Ronald van de Langenberg, né le 27 août 1966 à Oisterwijk, Pays-Bas, et ayant pour adresse le 94, Arnhem-

sestraat, 6974 AL Leuvenheim, aux Pays-Bas

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A. / Mutua (Luxembourg) S.A.
<i>Administrateur B / Administrateur B
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008046247/683/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04396. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Zat Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 130.306.

Par la présente, je donne ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre Société avec effet immédiat.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Gabriele SCHNEIDER.

Référence de publication: 2008047185/535/11.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00503. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Reinbro Investments SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 86.780.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 19 mars 2008 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Monsieur Marc KOEUNE
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l, avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2014.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008046249/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00149. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.381.

Il résulte de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société tenue en date du 21 décembre 2007:
- d'accepter la démission de Madame Ragnhildur Gudmundsdottir, Messieurs Gudmundur Bjorn Arnason et Brandur

Thor Ludwig en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat,

50102

- de nommer avec effet au 21 décembre 2007 en remplacement des administrateurs démissionnaires, les personnes

suivantes

* Monsieur Thordur Gislason, né le 3 décembre 1969 à Reykjavik (Islande), résidant Thingas 20, 110 Reykjavik, (Islande);
* Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg, né le 7 mai 1960 à Tyska Stockholm (Suède), résidant 17, Op der Tonn,

L-6188 Gonderange et;

* Monsieur Gilles Georges Wecker, né le 4 avril 1965 à Dudelange (Luxembourg), résidant 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg.

- de confirmer que le conseil d'administration de la société SJ Properties Chocolate LuxCo 2 S.A. est actuellement

composé des administrateurs suivants:

* Monsieur Thordur Gislason,
* Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg,
* M. Gilles Georges Wecker.
Le mandat des gérants prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle à tenir en l'an 2008.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008047160/805/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01521. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Belavista Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.894.

RECTIFICATIF

Veuillez prendre note que suite à une erreur matérielle survenue lors de l'inscription du transfert des parts sociales

de la Société qui a eut lieu en date du 4 décembre 2007, le nouvel actionnaire a été enregistré auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés sous une forme légale qui n'était plus la sienne.

Ainsi Davy Property Holdings une «unlimited company», ayant son siège social à Davy House, 49 Dawson Street,

Dublin 2, Irlande est devenue le seul actionnaire de la société Belavista Holding S.à r.l. suite audit transfert et détient
depuis cette date la totalité des parts sociales de la Société (1.250.000 parts sociales).

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) SA
<i>Gérant A
Signatures

Référence de publication: 2008046251/683/21.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08150. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Fortis Lease Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 16, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 107.877.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration en date du 8 mars 2006

La société à responsabilité limitée PriceWaterhouseCoopers S.à r.l. a été renouvelée dans son mandat de réviseur

d'entreprise jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

50103

Luxembourg, le 27 mars 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Fortis Lease Luxembourg
Fortis Intertrust (Luxembourg) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008046284/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00866. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Seven Mills S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.-P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 136.740.

Suite au transfert du siège social de la société SEVEN MILLS S.A. en date du 14 mars 2008 au 20, rue J.-P. Beicht, L-1226

Luxembourg, la société FIDUCENTER S.A., société anonyme avec siège social à Luxembourg, 18, rue de l'Eau, a mis fin
de plein droit au contrat de domiciliation avec ladite société SEVEN MILLS S.A., par lettre recommandée lui adressée le
19 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCENTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2008046617/693/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO08213. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Open Mind S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4772 Pétange, 41B, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 78.159.

Le bilan au 31.12.2005 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-

xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 avril 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008046311/317/13.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 avril 2008, réf. LSO-CP00433. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Labelle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 92.244.

Le bilan au 31.12.2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046447/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05407. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

50104

Fin.Ge., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 32.537.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046448/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05409. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Dorwood S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.918.

Par résolution circulaire, les membres du conseil d'administration décident unanimement d'attribuer la cosignature

obligatoire à M. Kurt NAUER (né le 11 août 1950 à EINSIEDELN SZ, SUISSE), administrateur-délégué.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008046669/263/15.
Enregistré à Luxembourg, le 27 mars 2008, réf. LSO-CO07967. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Mocoh Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 98.772.

Le bilan au 31.12.2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046449/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05411. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Foxland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 40.406.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046450/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05926. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

50105

Nessy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 61.907.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046451/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05929. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080050566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Gattaca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 83, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 110.574.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 juin 2007

Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2009:

Monsieur Roland METZLER, Directeur Financier, demeurant au 10, Chaussée Blanche, L-8014 Strassen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008046672/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 avril 2008, réf. LSO-CP00898. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Alceos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 116.616.

Le bilan au 31.12.2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008046452/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 mars 2008, réf. LSO-CO05932. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Schemel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 58, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 71.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046458/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00920. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

50106

SJ Properties Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 112.852.

Il résulte de l'Assemblée Générale des associés de la Société tenue en date du 24 janvier 2008 de nommer avec effet

immédiat les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée illimitée:

- Monsieur Gilles Georges Wecker, né le 4 avril 1965 à Dudelange (Luxembourg), résidant 62, rue de Bourgogne,

L-1272 Luxembourg et;

- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg, né le 7 mai 1960 à Tyska Stockholm (Suède), résidant 17, Op der Tonn,

L-6188 Gonderange.

de confirmer que le conseil de gérance de la société SJ Properties Holding S.à r.l. est actuellement composé des gérants

suivants:

- Monsieur Thordur Gislason,
- M. Gilles Georges Wecker,
- Monsieur Peter Martin Fischbach-Engelberg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>Pour la société
TMF Management Luxembourg S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008047149/805/27.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2008, réf. LSO-CP01510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Frega, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5620 Mondorf-les-Bains, 5, rue Jean-Pierre Ledure.

R.C.S. Luxembourg B 34.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046459/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00924. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2313 Luxembourg, 2A, place du Parc.

R.C.S. Luxembourg B 72.415.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046461/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00895. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

50107

Lamain S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 137.482.

STATUTS

L'an deux mil huit, le quatorze mars.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de son confrère empêché,

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

A comparu:

TAGGIA LXVII - CONSULTADORIA E SERVICOS, SOCIEDADE UNIPESSOAL LDA, ayant son siège social Avenida

Arriaga, 77 - Edificio Marina Forum - 6th Floor - Room 605 - Sé - Funchal - Madère, inscrite au Registre de Commerce
de la Zone Franche de Madère sous le numéro 511251467,

ici représentée par M. Carlo SANTOIEMMA, employé privé, demeurant professionnellement à Strassen,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mars 2008, laquelle procuration, après signature "ne varietur"

par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:

Dénomination - siège - durée - objet

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de LAMAIN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 32.000,- (Trente deux mille euros) représenté par 3.200 (Trois

mille deux cent) actions, chacune d'une valeur nominale de EUR 10,- (Dix Euros).

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,-. (Cinq millions d'euros), représenté par 500.000 (Cinq cent mille) actions,

chacune d'une valeur nominale de EUR 10,- (Dix Euros).

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'actionnaire

unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant
comme en matière de modification des statuts.

50108

Le  conseil  d'administration  respectivement  l'administrateur  unique  est  autorisé,  pendant  une  période  de  cinq  ans

prenant fin le 14 mars 2013, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-

ministrateur unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes
d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé
par le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout autre administrateur, directeur,

fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du
prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura fait constater authentiquement

une augmentation du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification
intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'actionnaire unique

ou en cas de pluralité d'actionnaires, de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires
convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque
monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un Conseil d'administration composé de

3 membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur peut être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires,

au moyen d'une décision de l'assemblée générale pour un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par
elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

50109

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les

révoquer en tout temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un

de ses membres, qui portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 14 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

50110

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le 3 

ème

 mardi du mois de mai 2009 à 14 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les  statuts  de  la  société  ayant  été  établis,  la  société  comparante,  savoir  TAGGIA  LXVII  -  CONSULTADORIA  E

SERVICOS,  SOCIEDADE  UNIPESSOAL  LDA,  précitée,  déclare  souscrire  à  toutes  les  3.200  (trois  mille  deux  cents)
actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 32.000,-

(Trente-deux mille euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, a pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (Trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, né à Matera (Italie), le 25/03/1967, Employé privé, résident professionnellement à

L-1445, Luxembourg-Strassen, 7, rue Thomas Edison,

50111

- Monsieur Ferdinando CAVALLI, né à Rome (Italie), le 26/06/1963, Employé privé, résident professionnellement à

L-1445, Luxembourg-Strassen, 7, rue Thomas Edison,

- Monsieur Augusto MAZZOLI, né à Modena (Italie), le 30/07/1972, Employé privé, résident professionnellement à

L-1445, Luxembourg-Strassen, 7, rue Thomas Edison,

- Monsieur Carlo SANTOIEMMA, préqualifié, est nommé Président.
Le mandat des administrateurs est fixé à UNE année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009.

3. La société «GLOBAL TRUST ADVISORS S.A.», Société Anonyme, ayant son siège social 38, avenue de la Faïencerie,

L-1510 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B
68.731, est désignée comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société.

Le mandat du commissaire est fixé à une année qui se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009.
4. Le siège de la société est fixé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

DONT ACTE, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays aux comparants, ès qualités qu'ils agissent, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénoms, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. SANTOIEMMA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg, actes civils le 18 mars 2008, LAC/2008/11503. — Reçu cent soixante Euros (EUR 160.-).

<i>Le Receveur

 (signé): F. SANDT.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28/03/08.

Jacques DELVAUX.

Référence de publication: 2008046832/208/242.
(080050952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Alior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.078.

A compter de la présente déclaration, il convient de noter que H.R.T. Révision a changé de dénomination sociale et

s'appelle désormais H.R.T. Révision S.A. (anciennement H.R.T. Révision S.à r.l.)

Par ailleurs, il convient de noter que H.R.T Révision S.A. est Réviseur d'entreprises et non pas Commissaire aux

comptes et ce depuis la constitution de la société en date du 15 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

<i>ALIOR S.A., Société Anonyme
Claude LE MONNIER / François WINANDY

Référence de publication: 2008046676/802/17.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mars 2008, réf. LSO-CO08718. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080051533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 avril 2008.

Epicerie Fromagerie de la Campagne II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 6, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 50.359.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE REISERBANN, société civile
L-3206 ROESER - B.P. 11
Signature

Référence de publication: 2008046467/2503/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008, réf. LSO-CM00915. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080050616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

50112

---

Document Outline

Alceos S.A.

Alior S.A.

Amarcante S.A.

Anguila S.A.

Antonie Sàrl

Arma S.A.

Auto-Ecole Albert Schreiber S. à r. l.

Axel Albatros A.G.

Belavista Holding S.à r.l.

BGM Finance S.A.

BGM Finance S. à r.l.

Carsura Invest S.A.

Castle Rock Invest S.A.

C.L.P., Cillien, Lutz &amp; Partners

Credit Suisse Sicav II (Lux)

Crescent Heights Luxembourg Holdings 3 S.à r.l.

DB Financials Group S.A.

DH Real Estate Luxembourg S.à r.l.

Dorwood S.A.

Endurance Office II Asset S.à r.l.

Endurance Offices Class A Asset S.à r.l.

Epicerie Fromagerie de la Campagne II S.à r.l.

Equity Partner's S.A.

Family Trust Management Europe S.A.

Fin.Ge.

Fortis Lease Luxembourg

Foxland S.A.

Frega

Gattaca S.A.

G.I.S.H.

Globe Interfin S.A.

Hohenzollern

IEE International Electronics &amp; Engineering S.A.

Interfirst

JrJ S.A.

Labelle S.A.

Lamain S.A.

Les Lauriers S.A.

Mocoh Holding S.A.

Nessy S.A.

Open Mind S.A.

Open Mind S.A.

Oracle Lux S.à r.l.

Paysages Descles S.à r.l.

PIN Logistics AG

Reinbro Investments SA

Schemel S.à r.l.

Seven Mills S.A.

Siemens

SJ Properties Chocolate LuxCo2 S.A.

SJ Properties Holding S.àr.l.

St Pierre S.à r.l.

Sylva Finance S.A.

W &amp; W Asset Management AG, Luxemburg

Zat Investments S.A.