MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 897

11 avril 2008

SOMMAIRE

Aicha & Rachid S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43010

BALTEX (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . .

43051

Banque LBLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Benefit Partners International SA  . . . . . . .

43047

Caiman Investissements S.A. . . . . . . . . . . . .

43031

Carolis International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43030

DS Mode S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43025

Eagle 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

Europa Electrum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Exor Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43031

Financière Star 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43030

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43056

Griffin Development S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43039

Hortense S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43022

I.V. Ory S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43039

KFM International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43031

Laotse Asia Restaurant S.à r.l. . . . . . . . . . . .

43010

Lapiazzetta SA.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43047

Levaru S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43046

Link Logistics S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43048

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.  . .

43010

Luxvin Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

Lysias Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43046

Maresol S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43049

M-F LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43048

Modellfligerklub Miersch  . . . . . . . . . . . . . . . .

43034

Nikita II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43055

OP II International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43051

OP International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43050

ProA Investments I A S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43016

Proinv International S.A. - Luxembourg

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43036

Salton S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43049

Sappiness S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43022

Service Antenne Kirsch Sàrl . . . . . . . . . . . . .

43010

Tyree Financing S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43054

Whatman Luxembourg One S.à r.l. . . . . . .

43030

Whatman Luxembourg Three S.à.r.l.  . . . .

43031

Whatman Luxembourg Two S.à r.l.  . . . . .

43030

Ypso Management Benetti S.e.c.s.  . . . . . . .

43055

43009

Laotse Asia Restaurant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5335 Moutfort, 2, rue de Medingen.

R.C.S. Luxembourg B 61.522.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008038674/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00646. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Service Antenne Kirsch Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2428 Luxembourg, 46, rue Nicolas Ries.

R.C.S. Luxembourg B 93.865.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008038675/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06960. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Aicha &amp; Rachid S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 6, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 55.841.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008038677/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06958. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 137.050.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twenty-first of January.
Before Ms Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

43010

Lone Star Capital Investments S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

under the laws of Luxembourg, with registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with
the Luxembourg trade and companies register under number B 91.796, represented by Mr Philippe Detournay, here
represented by Julie Chartrain-Hecklen, attorney-at-law, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 14
January 2008.

Said proxy, after having been signed «ne varietur» by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned

notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by the

laws pertaining to such an entity, and in particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended
(the Companies Act), as well as by the present articles (hereafter the Company).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition, holding

and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any form of
Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or development
of those participations, rights, interests and obligations.

The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its

assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop
and/or dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realise them by
way of sale, transfer, assignment, exchange or otherwise.

The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the

obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsid-
iaries, affiliated companies and third parties.

The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,

financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the devel-
opment of, its corporate purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name of «LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.».

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of
the board of managers of the Company.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro),

represented by 100 (one hundred) shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) per
share each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders

meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Companies Act.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single partner or of one of the partners

will not bring the Company to an end.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholder(s). The manager(s) are appointed, revoked and
replaced by the general shareholder meeting, by a decision adopted by shareholders owning more than half of the share
capital.

43011

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders

fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-

delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The general shareholders meeting or the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, written notices of any meeting of the board of managers will be given to all managers,

in writing or by cable, telegram, telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented,
and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for
individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the board of
managers. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram,
telefax or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The
board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at
a meeting of the board of managers. Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be
passed in writing in which case it shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each
and every manager. The date of such resolution shall be the date of the last signature.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority of the

partners owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies Act.

Art. 15. The Company's year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each year.

Art. 16. Each year, with reference to thirty-first December, the Company's accounts are established and the manager,

or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's nominal share
capital. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding
in the Company. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim
dividends.

Art. 18. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Companies Act, for all matters for which no specific provision is

made in these articles of association.

<i>Subscription and Payment

All 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital

Investments S. à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.

<i>Transitory Provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

43012

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,800 (one thousand eight hundred euro).

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company

has herewith adopted the following resolutions:

1. The number of managers is set at three. The meeting appoints as manager of the Company for an unlimited period

of time:

<i>as A managers:

- Michael Duke Thomson, attorney, whose professional address is at 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean, USA;
- Mr Philippe Detournay, company director, whose professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-

bourg;

<i>as B manager:

- Philippe Jusseau, accountant, whose professional address is at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. The registered office is established at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove

mentioned.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Lone Star Capital Investments S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 91.796 représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par Julie Chartrain-Hecklen,
avocat, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 14 janvier 2008.

Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et

notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents
statuts (ci-après, la Société).

Art. 2. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la constitution,

l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.

La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyes pour constituer, administrer, développer et vendre ses porte-

feuilles d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement
et le contrôle de toute société ou entreprise luxembourgeoise ou étrangère, pour acquérir par tout moyen, établir,
détenir, gérer, développer et cendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle origine,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.

La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses

obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. Elle pourra nantir, céder, grever
de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

43013

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société est dénommée «LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.»

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Il peut être transféré dans la commune de Luxembourg par une décision du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par

100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée

des associés, conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes, de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales peuvent être cédées, à condition d'observer les exigences de l'article

189 de la Loi de 1915.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas

fin à la Société.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil

de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés
par l'assemblée des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés

sont de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le conseil de gérance peut
élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu qu'il
agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer

ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

L'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera la

responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe
quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.

En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants

présents ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit

ou par câble, télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion,
sauf s'il y a urgence. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au conseil de
gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre

gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confir-
mation écrite. Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du
conseil est présente ou représentée au conseil de gérance.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

43014

Art. 14. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas
de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par
des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.

Art. 15. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde du bénéfice net est
à la libre disposition de l'assemblée générale. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
pourra décider de verser un dividende intérimaire.

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

<i>Souscription et libération

Toutes les 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en espèces par Lone Star

Capital Investments S. à r.l., précitée, de sorte que la somme de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement EUR 1.800 (mille huit cents euros).

<i>Assemblée générale constitutive

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé préqualifié représentant la totalité du capital souscrit ont

pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à trois. Sont nommés membres du conseil de gérance pour une durée indéterminée:

<i>en tant que gérant «A»:

- Michael Duke Thomson, avocat, dont l'adresse professionnelle est à 1434, Kirby Road, USA, VA 22101 Mc Lean;
- M. Philippe Detournay, directeur de sociétés, dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg.

<i>en tant que gérant «B»:

- M. Philippe Jusseau, comptable, dont l'adresse professionnelle est au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
2. Le siège social de la société est établi au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: J. Chartrin-Hecklen et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, LAC/2008/3706. — Reçu soixante-deux euros cinquante cents Eur 1%

= 62,50.

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43015

Luxembourg, le 12 février 2008.

Martine SCHAEFFER.

Référence de publication: 2008039367/5770/284.
(080042313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

ProA Investments I A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 137.068.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fifth of March.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The company EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES II LIMITED PARNTERSHIP, registered with the Trade and

Companies' Register of Edinburgh under number SL006096, with its registered office at 50, Lothian Road, Festival Square,
EH3 9WJ, Edinburgh, Scotland,

here represented by Ms Laetitia LENTZ, maître en droit, professionally residing at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Ms Laetitia LENTZ, pre-named, requested the undersigned notary to draw up

the Constitutive Deed of a private limited company, ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the amended Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is "ProA Investments I A S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partic-

ipations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by two

hundred and fifty (250) sharequotas of fifty Euro (50.- EUR) each.

When and as long as all the sharequotas are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the

amended law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract
between the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders'
meeting are not applicable.

The company may acquire its own sharequotas provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

43016

Art. 7. The sharequotas are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per sharequota.

If a sharequota is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has
been designated as being with respect to the company the owner of the sharequota. The same applies in case of a conflict
between the usufructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Nevertheless, the voting rights attached to the sharequotas encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary
only.

Art. 8. The transfer of sharequotas inter vivos to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval

of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital. The transfer of share-
quotas mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the general shareholders'
meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the sharequotas are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to

the surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company.

They have to refer to the company's inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound in all circumstances by the joint signatures of two

managers.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The partic-
ipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole signatures, but only within the limits to be determined by the power of
attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

43017

Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty-first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5 %) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons the latter has been touched. The
balance is at the shareholders' free disposal.

Art. 19. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the sharequotas they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 20. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 21. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2008.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the two hundred and fifty (250) sharequotas with a par value of fifty Euro (EUR 50.-) each.

All the two hundred and fifty (250) sharequotas have been paid up in cash to the extent of one hundred percent (100%)

so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal of the company,
evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand one hundred and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The following persons are appointed as managers for an unlimited duration:
Mr. Eric MAGRINI, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on April 20, 1963, residing

professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Mr. Pietro LONGO, company director, born in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), on September 13, 1970,

residing professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

43018

<i>Declaration

The  undersigned  notary  who  understands  and  speaks  English  and  French,  states  herewith  that  on  request  of  the

appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same appearing
party and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the attorney, known to the notary, by his surname, Christian name, civil status and

residence, the said attorney signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société EUROPEAN BUY-OUT OPPORTUNITIES II LIMITED PARTNERSHIP, enregistrée au Registre de Com-

merce et des Sociétés de Edinbourg sous le numéro SL006096, avec siège à 50, Lothian Road, Festival Square, EH3 9WJ
Edinbourg, Ecosse,

ici représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxem-

bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Mademoiselle Laetitia LENTZ, prénommée, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "ProA Investments I A S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent cinquante

(250) parts sociales de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

43019

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la
procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,

43020

- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 21. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

deux cent cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-) chacune.

Toutes les deux cent cinquante (250) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cent cinquante
Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée illimitée:
Monsieur Eric MAGRINI, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 avril

1963, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Monsieur Pietro LONGO, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 13 sep-

tembre 1970, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, Fait et passé à Luxembourg, Date qu'en tête des présentes.

43021

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: LENTZ; SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 mars 2008, Relation GRE/2008/1175. — Reçu soixante deux euros et cinquante

cents 0,50%: 62,50 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 18 mars 2008.

Jean SECKLER.

Référence de publication: 2008039380/231/328.
(080042639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Hortense S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 54.641.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour HORTENSE S.A.
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039355/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04133. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Sappiness S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 137.041.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

Ont comparu:

1) Monsieur Eric GROGNA, ingénieur civil, né à Liège (Belgique), le 24 août 1960, demeurant à B-4130 Tilff, Quai de

l'Ourthe, 25;

2) Monsieur Jean-Christophe PERROT, ingénieur, né à Namur (Belgique), le 26 mars 1970, demeurant à B-5020 Namur,

2, rue aux Cayaux.

Ces comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de "SAPPINESS S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

43022

Art. 4. La société a pour objet la consultance et les conseils dans le domaine de l'informatique, ainsi que l'achat et la

vente de matériel informatique.

La société pourra faire toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000.-), représenté par cent (100) actions de trois

cent dix euros (EUR 310.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, toutefois les actions resteront nominatives

jusqu'à leur entière libération.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière, ainsi que la

représentation en ce qui concerne cette gestion, à un administrateur de la société. La délégation à un administrateur est
subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de trois admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

43023

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi. Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous
les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le ou les

commissaires. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a

pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le trente et un décembre deux mil huit.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mil neuf.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:

1) par Monsieur Eric GROGNA, préqualifié, cinquante actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2) par Monsieur Jean-Christophe PERROT, préqualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ces actions ont été libérées à concurrence d'un quart (1/4) par des versements en espèces, de sorte que la somme

de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR

1.500.-).

43024

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou dûment représentés, représentant

l'intégralité du capital social et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
3.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Eric GROGNA, ingénieur civil, né à Liège (Belgique), le 24 août 1960, demeurant à B-4130 Tilff, Quai de

l'Ourthe, 25;

b) Monsieur Jean-Christophe PERROT, ingénieur, né à Namur (Belgique), le 26 mars 1970, demeurant à B-5020 Namur,

2, rue aux Cayaux;

c) Madame Pascale GAROT, assistance en pharmacie, née à Namur (Belgique), le 13 avril 1968, épouse de Monsieur

Jean-Christophe PERROT, demeurant à B-5020 Namur, 2, rue aux Cayaux;

d) Mademoiselle Floriane GROGNA, étudiante, née à Liège (Belgique), le 18 novembre 1987, célibataire, demeurant

à B-4130 Tilff, Quai de l'Ourthe, 25.

4.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Denis LENAERTS, ingénieur, né à Montignies-sur-Sambre (Belgique), le 12 décembre 1963, demeurant à

L-8466 Eischen, 31, rue de l'Ecole.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2013.

6.- Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés et à l'article 11 des statuts, les actionnaires autorise le conseil

d'administration de la société à nommer Monsieur Eric GROGNA et Monsieur Jean-Christophe PERROT, administra-
teurs-délégués de la société, avec pouvoir pour chacun d'engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et lecture faite et interprétation de tout ce qui précède en langue de lui connue, donnée au comparant, connu du

notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.

Signé: Eric GROGNA, Jean-Christophe PERROT, Tom METZLER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 11 mars 2008 Relation: LAC/2008/10343. — Reçu à 0,50 %: cent cinquante-cinq

euros (155 €).

<i>Le Receveur (signé): Francis Sandt.

Pour COPIE CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 14 mars 2008.

Tom METZLER.

Référence de publication: 2008039392/222/165.
(080042221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

DS Mode S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-4963 Clémency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 137.043.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A COMPARU:

DOUZE INVESTMENTS S.A., une société de droit panaméen, inscrite au registre public des sociétés du Panama sous

le numéro 566806, avec siège social à Via Espana 122, Bank Boston Building (République de Panama),

Etant représentée par Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la «Société»).

43025

Titre I 

er

 - Dénomination, siège, objet, durée

1. Forme, dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915 »)) et par
les présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «DS MODE S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Clemency (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par
voie de vente, échange ou autrement.

La  Société  peut  également  acquérir  et  vendre  des  biens  immobiliers,  soit  au  Grand-duché  de  Luxembourg  soit  à

l'étranger, ainsi que réaliser toutes opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le déve-
loppement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de fabrique et autres droits intellectuels

et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou non
un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II- Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000 €), divisé en trois cent dix (310)

actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100 €) chacune.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

43026

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III- Administrateurs, conseil d'administration, reviseurs d'entreprises

9. Conseil d'administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

43027

12.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou

l'actionnaire unique.

Titre V- Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois de
juin, à 15.00 heures, et pour la première fois en 2009.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI- Année sociale, répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année, sauf pour la

première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre 2008.

19.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

43028

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII- Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII- Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente et une (31)

actions comme suit:

Actions

DOUZE INVESTMENTS S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 40,32% par des versements en numéraire de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euro (12.500 €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 1.800.- Euro.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
2. Est appelé aux fonctions d'Administrateur pour une période maximale de six (6) ans:
Philippe Vanderhoven, administrateur de sociétés, demeurant à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.
3. Est nommé commissaire aux comptes SV Services S.à r.l., avec siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné à signé avec le notaire instrumentant tout le présent acte.
Signé: P. VANDERHOVEN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2008. Relation: LAC/2008/6767. — Reçu cent cinquante-cinq euros (155.-

€).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR  EXPEDITION  CONFORME,  délivrée  sur  papier  libre,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008039394/211/230.
(080042233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43029

Whatman Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 167.650,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.742.

Les comptes annuels au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039331/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04393. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Financière Star 1, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 89.404.

Les comptes annuels au 1 

er

 janvier 2005 au 31 août 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039328/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01306. - Reçu 38,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Carolis International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 117.192.

Les comptes annuels pour la période du 7 juin 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039329/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04395. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Whatman Luxembourg Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.559.250,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.793.

Les comptes annuels au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039330/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04394. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43030

Caiman Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 15, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 96.282.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour CAIMAN INVESTISSEMENTS S.A.
Claude SCHMITZ / Thierry FLEMMING
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039354/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04123. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Whatman Luxembourg Three S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 129.559.600,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 97.735.

Les comptes annuels au 30 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039321/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01290. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Exor Group, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.734.

Statuts  coordonnés  rectificatifs  (en  remplacement  des  statuts  coordonnés  déposés  le  1 

er

  juin  2006  référence

L060049833.03), déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

Gérard LECUIT
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039323/220/13.
(080041970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

KFM International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.044.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend acht. Den fünften März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtswohnsitze zu Echtemach.

Ist erschienen:

Herr Jürgen KATZBICHLER, Betriebswirt, wohnhaft in D-94474 Vilshofen a. d. Donau/Zeitlarn, Ringstrasse 24.
Welcher Komparent den handelnden Notar ersuchte die Satzungen einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

I. Firma, Sitz, Zweck, Dauer und Kapital

Art. 1. Es wird andurch eine Aktiengesellschaft gegründet.

43031

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung "KFM INTERNATIONAL S.A.".

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

Art. 3. Gegenstand der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen an anderen Gesellschaften im In- und Ausland

sowie die Beratung von Unternehmen.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt und beginnt am Tage der Gründung.
Eine vorzeitige Auflösung der Gesellschaft kann unter Beachtung der für Satzungsänderungen vorgesehenen gesetzli-

chen Bestimmungen durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre respektive durch
Beschluss des alleinigen Anteilhabers erfolgen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR) und ist aufgeteilt in ein

hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von je DREI HUNDERT ZEHN EURO (310.- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers, mit

Ausnahme der Aktien für welche das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre oder des alleinigen Anteilhabers.

Im Falle einer Kapitalerhöhung werden die neuen Aktien mit denselben Rechten ausgestattet sein wie die bestehenden

Aktien.

Art. 6. Das Grundkapital kann durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung der Aktionäre oder

des alleinigen Anteilhabers erhöht oder herabgesetzt werden. Dieser Beschluss muss den für Satzungsänderungen vor-
geschriebenen gesetzlichen Formen und Voraussetzungen genügen.

II. Verwaltung und Aufsicht

Art. 7. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers oder für den Fall wo bei einer Generalversammlung der Aktionäre fest-

gestellt wird dass nur ein einziger Anteilhaber alle Aktien hält, kann die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder auf ein Mitglied
herabgesetzt werden, bis zur ersten ordentlichen Generalversammlung, nach der Feststellung dass die Gesellschaft meh-
rere Aktionäre hat.

Die Verwaltungsratsmitglieder oder der alleinige Verwalter werden von der Generalversammlung der Aktionäre be-

ziehungsweise durch den alleinigen Anteilhaber ernannt.

Im Falle von mehreren Aktionären wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern

verwaltet, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen. Die Generalversammlung bezeichnet die Verwaltungsratsmitglieder
und bestimmt deren Zahl. Die Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt die vorläufige Besetzung eines vakanten Sitzes
im Verwaltungsrat vorzunehmen; die nächstfolgende Generalversammlung bestellt dann endgültig das neue Verwaltungs-
ratsmitglied.

Die Amtsdauer des Verwaltungsrates oder des alleinigen Verwalters beträgt höchstens sechs (6) Jahre.
Das oder die Verwaltungsratsmitglieder sind wiederwählbar und jederzeit abrufbar.

Art. 8. Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, bezeichnet der Verwaltungsrat aus seiner Mitte einen Vor-

sitzenden. Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder im Falle dessen Verhinderung, durch zwei Mitglieder
einberufen.

Die Gültigkeit der Beratungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates ist bei Anwesenheit der Mehrheit der Verwal-

tungsratsmitglieder gegeben. Die Vertretung ist nur zulässig unter Verwaltungsratsmitgliedern.

In Dringlichkeitsfällen sind die Verwaltungsratsmitglieder befugt, brieflich oder auch telegrafisch zur Tagesordnung

abzustimmen.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden aus-

schlaggebend.

Art. 9. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden in Protokollen festgehalten, welche in einem Spezialregister ein-

getragen werden, und werden durch wenigstens ein Verwaltungsratsmitglied unterzeichnet.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle welche vor Gericht oder anderswo zur Verwendung kommen, werden

von dem Vorsitzenden oder zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch den alleinigen Verwalter beglaubigt.

Art. 10. Der Verwaltungsrat respektive der alleinige Verwalter haben die weitestgehenden Befugnisse zur Geschäfts-

führung  und  treffen  alle  ihnen  zur  Erfüllung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  erscheinenden  Verfügungen  und
Verwaltungsmassnahmen.

Ihre Zuständigkeit ist nur beschränkt durch die der Generalversammlung gemäss Gesetz und laut den gegenwärtigen

Statuten vorbehaltene Beschlüsse.

43032

Art. 11. Die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser täglichen Geschäfts-

führung, kann Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Verwaltern oder anderen Angestellten ob Aktionäre oder nicht,
vom Verwaltungsrate oder von dem alleinigen Verwalter übertragen werden, welche deren Befugnisse festlegt. Erfolgt
die Übertragung an ein Verwaltungsratsmitglied, so bedarf es der vorherigen namhaften Ermächtigung durch die Gene-
ralversammlung.

Es steht dem Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu Spezialvollmachten für Rechtsgeschäfte zu erteilen zu

denen sie selbst befugt sind.

Dritten gegenüber wird die Gesellschaft wie folgt verpflichtet:
- Im Falle eines alleinigen Verwalters unter allen Umständen durch seine alleinige Unterschrift.
- Im Falle von mehreren Verwaltungsratsmitgliedern durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern

- oder durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes oder Verwalter, handelnd im Rahmen

der täglichen Geschäftsführung.

Spezialbevollmächtigte verpflichten die Gesellschaft Dritten gegenüber im Umfänge des ihnen erteilten Mandates.
Im Geschäftsverkehr mit öffentlichen Verwaltungen wird die Gesellschaft durch den alleinigen Verwalter respektive

durch ein beliebiges Verwaltungsratsmitglied rechtsgültig vertreten.

Die Gesellschaft wird gerichtlich sei es als Klägerin oder Beklagte, durch den alleinigen Verwalter oder durch den

Verwaltungsrat auf Betreiben des Präsidenten oder des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, deren Zahl durch die Generalver-

sammlung oder durch den alleinigen Anteilhaber, die ihre Ernennung vornimmt, festgelegt wird.

Auch Nicht-Gesellschafter können zu Kommissaren ernannt werden. Die Amtsdauer der Kommissare beträgt höchs-

tens sechs Jahre. Sie können jedoch wiedergewählt werden und sind jederzeit abrufbar.

Die ihm zustehende Befugnisse ergeben sich aus Artikel 62 des Gesetzes vom 10. August 1915.

III. Generalversammlung

Art. 13. Im Falle eines alleinigen Anteilhabers übernimmt dieser sämtliche Befugnisse die durch das Gesetz der Ver-

sammlung der Aktionäre verliehen sind. Seine Beschlüsse werden schriftlich festgehalten.

Im Falle von mehreren Aktionären wird jede rechtsgültige einberufene und zusammengesetzte Generalversammlung

von der Gesamtheit der Aktionäre vertreten; dieselbe ist weitgehendst befugt, sämtliche die Gesellschaft betreffenden
Rechtshandlungen und Rechtsgeschäfte zu tätigen und gutzuheissen.

Art. 14. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am ersten Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr statt

am Sitz der Gesellschaft oder an dem in der Einberufung angegebenen Ort.

Sollte dieses Datum auf einen Feiertag fallen, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Werktag verlegt.
Jede einzelne Aktie gewährt eine Stimme. Im Falle von mehreren Aktionären, kann jeder Aktionär sich in der Gene-

ralversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen; soweit gesetzlich nichts anderes bestimmt ist, fasst die
Generalversammlung ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen.

Im  Falle  von  mehreren  Aktionären  kann  der  Verwaltungsrat  alle  anderen,  durch  die  Aktionäre  zu  vollbringenden

Bedingungen, um an der Generalversammlung der Aktionäre teilzunehmen, bestimmen.

Eine  ausserordentliche  Generalversammlung  kann  durch  den  Verwaltungsrat  beziehungweise  durch  den  alleinigen

Verwalter oder durch den oder die Kommissare einberufen werden. Auf schriftliche Anfrage der Aktionäre, welche 10%
des Gesellschaftskapital vertreten, muss sie einberufen werden.

Art. 15. Im Falle von mehreren Aktionären und falls sämtliche Aktionäre das Gesamtkapital vertreten, können Gene-

ralversammlungen auch ohne vorherige Einberufungen stattfinden.

IV. Geschäftsjahr und Gewinnerzielung

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt alljährlich am ersten Januar und einigt am einunddreissigsten Dezember desselben

Jahres.

Art. 17. Fünf Prozent des Reingewinns fliessen solange dem Reservefonds zu, bis dieser zehn Prozent des Gesell-

schaftskapitals erreicht hat.

Darüber hinaus verfügt die Generalversammlung über den Saldo nach Gutdünken.
Die etwa auszuschüttende Dividende gelangt an den vom Verwaltungsrat oder dem alleinigen Verwalter zu bestimm-

enden Orten und Zeitpunkten zur Auszahlung. Im Falle von mehreren Aktionären kann die Generalversammlung den
Verwaltungsrat ermächtigen, die Dividende in einer anderen Währung als derjenigen, in der die Bilanz erstellt wird, zu
zahlen und dabei den Umrechnungskurs zu bestimmen.

43033

V. Auflösung. Liquidation. Beglaubigung und Kosten

Art. 18. Die Generalversammlung oder der alleinige Anteilhaber ist jederzeit befugt, die Auflösung der Gesellschaft zu

beschliessen. Bei Auflösung der Gesellschaft sei es durch Ablauf der Vertragsdauer oder auch vorzeitig werden Liquida-
toren ernannt; zu Liquidatoren können sowohl physische Personen als auch Gesellschaften ernannt werden;

Deren Bestellung und die Festlegung ihrer Bezüge erfolgt durch die Generalversammlung oder durch den alleinigen

Anteilhaber.

Art. 19. Im Übrigen, besonders hinsichtlich der durch die gegenwärtigen Satzungen nicht erfassten Bestimmungen,

unterliegt die Gesellschaft den gesetzlichen Bestimmungen, namentlich denjenigen des Gesetzes vom 10. August 1915
über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungsgesetzen, namentlich die Abänderung durch das Gesetz vom 25.
August 2006.

Art. 20. Der amtierende Notar erklärt ausdrücklich, dass die durch Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

eintausendneunhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endigt am 31. Dezember 2008.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2009 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklärt der alleinige Anteilhaber die ein hundert (100) Aktien zu zeichnen.
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über

den Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (31.000.- EUR), wie dies dem Notar ausdrücklich nachgewiesen
wurde.

<i>Gründungskosten

Die der Gesellschaft obliegenden Gründungskosten irgendwelcher Art werden abgeschätzt auf ungefähr ein tausend

vier hundert Euro (€ 1.400.-).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann nimmt der alleinige Anteilhaber folgende Beschlüsse:
1.- Die Zahl der Verwältungsratsmitglieder und der Kommissare wird auf jeweils eins festgesetzt.
2.- Zum alleinigen Verwalter wird bestellt:
Herr Jürgen KATZBICHLER, Betriebswirt, wohnhaft in D-94474 Vilshofen a. d. Donau/Zeitlarn, Ringstrasse 24,
welcher  die  Gesellschaft  unter  allen  Umständen  durch  seine  alleinige  Unterschrift  rechtsgültig  vertreten  und  ver-

pflichten kann.

3.- Zum Kommissar wird bestellt:
Herr Fabian SCHULZ, Steuerberater, wohnhaft in D-54294 Trier, Eurenerstrasse 59A.
4.- Die Mandate des alleinigen Verwalters und des Kommissars enden bei Gelegenheit der jährlichen Generalver-

sammlung des Jahres 2013.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1470 Luxemburg, 7, route d'Esch.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie

eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. KATZBICHLER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 7 mars 2008, Relation: ECH/2008/307. — Reçu cent cinquante-cinq Euros 31.000.-à 0,5%

= 155.-€.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Memorial.

Echternach, den 17. März 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008039395/201/166.
(080042237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Modellfligerklub Miersch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7591 Beringen, 30, rue Hurkes.

R.C.S. Luxembourg F 7.548.

STATUTS

Le conseil d'administration des «Modélistes de Mersch asbl»,

43034

Président: Laux René, 30, rue Hurkes, L-7591 Beringen, lux, employé d'Etat
Vice-président: Kurzweg André, 30, Schweecherdaulerstroos, L-8551 Noerdange, lux, employé privé
Secrétaire: Besch Germain, 13, rue du Bois, L-7354 Helmdange, lux., retraité
Trésorier: Louis Claude, 11a, um Beschelchen, L-7670 Reuland, lux, fonctionnaire
Membres adjoints:- Eilenbecker Armand, 34, rue de Bourglinster, L-6112 Junglinster, lux, retraité
-Schaefers Misch, 5, Redescheck, L-7511 Rollingen, lux, fonctionnaire
-Stoffels Manuel, 65, rue de la Bergerie, L-7441 Lintgen, lux, étudiant
-Weiss Jean-Paul, 7, montée de la Bergerie, L-7473 Schoenfels, lux, employé privé
supporté par l'assemblée générale du 1 

er

 mars 2008, a procédé aux modifications des statuts de l'association, arrêtées

comme suit:

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de "Modellfligerklub Miersch".

Art. 2. L'association a son siège à Beringen/Mersch.

Art. 3. L'association a pour objet de soutenir et de contribuer au développement de l'aéromodélisme sportif, tant que

par la pratique du bricolage que par celle du téléguidage de modèles réduits. Toutefois l'objet peut être étendu à toute
autre activité accessoire, annexe ou nécessaire pour poursuivre le but de l'association. La durée de l'association est
illimitée. Elle peut affilier et s'affilier.

Art. 4. L'association est formée par des membres actifs et des membres inactifs et d'honneur.

Art. 5. La cotisation des membres est fixée chaque année pour l'exercice suivant par l'assemblée générale ordinaire

et ne peut dépasser 250 € pour les membres actifs. Elle est due au début de l'exercice.

Art. 6. Le nombre minimum des membres est fixé au minimum légal.

Art. 7. Pour devenir membre, l'intéressé doit faire une demande écrite et être admis par le conseil d'administration.

Art. 8. Tout membre peut se retirer de l'association sur simple demande adressée par écrit au conseil d'administration.
Tout membre, dont l'activité ira à l'encontre des intérêts de l'association, peut être exclu selon les textes de la loi en

vigueur.

Cesse d'office d'être membre, celui dont le retard de paiement de cotisation aura dépassé 3 mois.

Art. 9. Le membre sortant ou exclu perd tous ses droits aux biens de l'association et n'a aucun droit au remboursement

des cotisations et versements effectués par lui.

Art. 10. L'administration de l'association est confiée au conseil d'administration, qui se compose de cinq membres au

moins et 11 membres au maximum dont un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et un membre. Les
membres du conseil d'administration sont élus par l'assemblée générale pour la durée de trois années.

Art. 11. Le conseil d'administration se réunit selon les besoins sur convocation du président ou à la demande de la

majorité de ses administrateurs. Les convocations, mentionnant l'ordre du jour, sont faites huit jours à l'avance. Le conseil
d'administration pourra délibérer valablement lorsque la majorité simple de ses membres est présente. En cas d'égalité
de voix, la voix du président est prépondérante. Un rapport de réunion du conseil d'administration sera rédigé par le
secrétaire. Le conseil d'administration peut créer des commissions spéciales. Le conseil d'administration a tous les pou-
voirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale, soit par les statuts soit par la loi.

Art. 12. L'année sociale (exercice) de l'association est l'année du calendrier.

Art. 13. Au cours du premier trimestre de chaque année aura lieu une assemblée générale ordinaire. Les membres de

l'association seront convoqués au moins quinze jours à l'avance par circulaire. L'ordre du jour sera joint à la convocation.
L'assemblée générale délibère valablement sur les objets mis à l'ordre du jour, quel que soit le nombre des membres
présents, qui seuls ont droit de voter.

Art. 14. Chaque année, le conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'assemblée générale le compte de

recettes et de dépenses de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'excédent favorable sera versé à la
réserve. Afin d'examen, l'assemblée générale désigne deux réviseurs de caisse.

Art. 15. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts, que si l'objet de celles-

ci est expressément spécifié dans les avis de convocation et si l'assemblée générale réunit les deux tiers de ses membres.
Aucune modification ne peut être adoptée, si elle ne réunit pas la majorité, les deux tiers des membres votants.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée à la demande de 1/5 des membres de l'association.

Art. 17. Les décisions et résolutions de l'assemblée générale (ordinaire ou extraordinaire) seront portées à la con-

naissance des membres et des tiers par voie de presse ou de circulaires.

Art. 18. En cas de dissolution, l'actif restant de l'association sera affecté à l'office social de la commune de Mersch.

43035

Art. 19. Tous les cas non prévus par les présents statuts seront régis par la loi du 21 avril 1928, 22 février 1984 et 4

mars 1994 relative aux associations sans but lucratif.

Mersch, le 03 mars 2008.

Le conseil d'administration
René Laux / André Kurzweg / Germain Besch / Claude Luis / Armand Eilenbecker / Misch Schaefers / Manuel
Stoffels / Jean-Paul Weiss

Référence de publication: 2008039401/8748/68.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02525. - Reçu 166,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Proinv International S.A. - Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 137.046.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1) La société INTER PORTFOLIO S.A., avec siège social établi à Akara Bldg, 24, De Castro Street, Wickhams Cay I,

Road Town, Tortola, (Iles Vierges Britanniques), et

2) La société TYRON FINANCIAL S.A, avec siège social établi à Skelton Building, Main Street, Road Town, Tortola,

(Iles Vierges Britanniques);

toutes deux ici représentées par Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, demeurant à Mondercange, avec pouvoir

de signature individuel de nommé à cette fonction pour la comparante sub.1. en date du 12 octobre 1999 respectivement
en date du 1 

er

 juillet 1996 pour la comparante sub.2.

Lesquelles comparantes, représentées comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme

qu'elles vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PROINV INTERNATIONAL S.A. - LUXEM-

BOURG".

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et
au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise
au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des
obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra
généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Du-
ché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet
social..

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.

43036

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par six cent vingt actions (620)

d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté à 1.000.000,- EUR (UN MILLION D'EUROS) par la création et l'émission

d'actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages
que les actions existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par

la signature individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

43037

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ième

 mardi du mois de juin à 13:30 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17 La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- INTER PORTFOLIO S.A., six cent dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 619
2.- TYRON FINANCIAL S.A., une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 620

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 31.000,-

EUR (trente-et-un mille euros) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au
notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de EUR 1.500.-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

1) Le siège social de la société est fixé à L-1413 Luxembourg, 3, Place Dargent.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Roger CAURLA, maître en droit, né à Esch-sur-Alzette le 30 octobre 1955, demeurant à L-3912 Mon-

dercange, 19, rue des Champs,

b) Monsieur Battista GHIGGIA, avocat, né le 4 décembre 1963 à Sorengo (Suisse), demeurant à 35, Via Vall'Orba à

CH-Ruvigliana,

c) Monsieur Alain VASSEUR, consultant, né à Dudelange le 24 avril 1958, demeurant à L-8277 Holzem, 3, rue de

Marner.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expira en 2012 la société anonyme TRIPLE A

CONSULTING, et ayant son siège social à L-2156 Luxembourg, 2, Millegässel. (RCS Luxembourg N 

o

 B 61.417)

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. CAURLA, P. DECKER.

43038

Enregistré à Luxembourg A.C., le 26 février 2008, Relation: LAC/2008/8289. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq

euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039404/206/155.
(080042278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

I.V. Ory S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 20.769.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039314/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04645. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Griffin Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 137.045.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the eleventh day of February.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

Griffin Investments Partners Holding S.à r.l., having its registered address at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
here represented by Mr. Max MAYER, clerk, residing in Luxembourg
by virtue of a proxy given under private seal on February 8 th, 2008;
Said proxy given under initialed "ne variateur" by the undersigned notary and the proxyholder shall remain attached

to the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

GRIFFIN DEVELOPMENT S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in par-
ticular by the law dated 10th August 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

43039

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

one hundred (100) shares in registered form with a par value of one hundred twenty-five Euro (EUR 125.-) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amend-
ment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
6.4. In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general

meeting of partners representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

6.5. A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

6.6. For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.7. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of Managers.
7.1. The Company is managed by a board of managers, composed of at least one A manager and one B manager,

appointed and dismissed by a resolution of the single member and, in the case that there are more than one member, by
an unanimous resolution of the general meeting of the members which sets the term of their office. A C manager can be
appointed and dismissed by a resolution or by a unanimous resolution of the general meeting of the members which sets
the term of its office. Managers need not to be members.

7.2. The managers may be dismissed ad nutum. Special and limited powers may be delegated for determined matters

to one or several managers or any other agent.

43040

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within

the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the manager, or if there are more than one manager, by any/two manager(s) of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signatures of

an A manager and a B manager or by the joint signature of an A manager and a B manager and a C manager of the
Company.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of partners

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2. Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,

the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the

share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the partners owning at least three-quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

December.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

43041

14.3. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of partners has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of the
liabilities of the Company.

16.2. The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall

be paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each
partner in the Company.

VII. General provision

Art. 17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., pre-named, and represented as stated here-

above, declares to have subscribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all 100 shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred and fifty Euro (1,550 EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed

share capital has passed the following resolutions:

1. The members resolve to appoint for an unlimited period, as A managers:
- Mr. Przemyslaw Krych, born in Gorszow Wielkopolski, Poland on September 27, 1966 and residing professionally

at PL Pilsudskiego 1, 00-078 Warszawa, Poland.

- Darius Divwalla, born on March 13, 1978 in London (United Kingdom), residing professionally at 53, Grosvenor

Street, London W1K 3HU (United Kingdom),

The members resolve to appoint for an unlimited period, as B managers:
- Doeke van der Molen, born on March 1, 1969 in Hengelo (the Netherlands), residing professionally at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

- Paul Lefering, born on October, 1972 in Rotterdam (the Netherlands), residing professionally at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg

The members resolve to appoint for an unlimited period, as C manager:
- Jeffrey Utterback, born on June 1, 1963 in Bangkok (Thailand), residing at Ul. Locci 32, 02-928 Warsaw (Poland).
2. The registered office of the Company is set at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze février.

43042

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., une société de droit luxembourgeoise, avec siège social à

L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, immatriculée auprès du registre des sociétés sous numéro B 117.786,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, clerc, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 8 février 2008.
Laquelle procuration après avoir été paraphé «ne variateur» par le notaire instrument et le mandataire delà comparante

restera annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination GRIFFIN DEVELOP-

MENT S.à r.l. (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou  de  créances.  La  Société  pourra  prêter  des  fonds,  y  compris ceux résultant des emprunts et/ou  des  émissions
d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des
sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer,
de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de change,
de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune, toutes souscrites et entière-
ment libérées.

43043

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
6.4. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

6.5. La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société

ou acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

6.6. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.7. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il

pourra être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un conseil de gérance, composé d'au moins un gérant A et un gérant B, nommés et

révoqués par résolution de l'associé unique et dans le cas où il y aurait plusieurs associés, par une résolution unanime de
l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de son mandat. Un gérant C peut être nommé et révoqué par une
résolution de l'associé unique et dans le cas où il y aurait plusieurs associés, par une résolution unanime de l'assemblée
générale des associés laquelle fixe la durée de son mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement associés.

7.2. Les gérants sont révocables ad nutum. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être

délégués à un ou plusieurs agents.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe

d'un gérant A et d'un gérant B ou par la signature conjointe d'un gérant A d'un gérant B et d'un gérant C de la Société.

43044

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à

la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

GRIFFIN INVESTMENTS PARTNERS HOLDING, S.à r.l., représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à

l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les 100 parts sociales par versement en espèces,
de sorte que la somme de douze milles cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

43045

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents cinquante euros
(EUR 1.550).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les associés décident de nommer pour une durée illimitée au poste des gérants A:
- Mr. Przemyslaw Krych, né à Gorszow Wielkopolski (Pologne) le 27 septembre 1966, résidant professionnellement

à Pilsudskiego 1, 00-078 Warszawa (Pologne).

- Darius Divwalla, né le 13 mars 1978 à Londres (Angleterre), résidant professionnellement à 53, Grosvenor Street,

Londres W1K 3HU (Angleterre).

Les associés décident de nommer pour une durée illimitée au poste des gérants B:
- Doeke van der Molen, né le 1 

er

 mars 1969 à Hengelo (Pays-Bas) résidant professionnellement à 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

- Paul Lefering, né le 20 octobre 1972 à Rotterdam (Pays-Bas) résidant professionnellement à 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg,

Les associés décident de nommer pour une durée illimitée au poste de gérant C:
- Jeffrey Utterback, né le 1 

er

 juin 1963 à Bangkok (Thaïlande), résidant à Ul. Locci 32, 02-928 Varsovie (Pologne).

2. Le siège social de la Société est établi à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. MAYER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 février 2008, Relation: LAC/2008/6178. — Reçu € 62,50.- (soixante-deux Euros

cinquante Cents).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 février 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039405/206/393.
(080042269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Lysias Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 77.102.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour LYSIAS FINANCE S.A.
Thierry FLEMING / Claude SCHMITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039353/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04566. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Levaru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43046

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039326/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01302. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Lapiazzetta SA., Société Anonyme.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 113.382.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 2 janvier de l'an deux mille huit, se sont réunis les actionnaires de la société "LAPIAZZETTA S.A." indiqués à la liste

de présence signée par chacun d'eux ou leur mandataire avant l'ouverture de la séance.

Il résulte de la liste de présence que 1.000 (mille) actions sont représentées.
Les actionnaires ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
- nomination à la fonction d'administrateur, Monsieur Vito PLANTONE, né à Putignano (Italie), le 20 septembre 1976

et demeurant à F-54720 Lexy, 16, rue de la Vairine.

Suite à la nouvelle nomination, la société est géré par un conseil d'administration composé de 5 administrateurs:
- Madame Séverine CARPINO, née à Mons (Belgique), le 27 septembre 1976, demeurant à L-1321 Luxembourg, 292,

rue de Cessange, en sa qualité d'administrateur.

- Madame Mariya GADZHALOVA, née à Plovdiv (Bulgarie), le 19 janvier 1982, demeurant à L-3327 Crauthem, 8, Z.l.

HM Brouch, en sa qualité d'administrateur.

- Monsieur Rino DE VUONO, né à San Giovanni in Fiore (Italie), le 14 février 1972, demeurant à L-1321 Luxembourg,

292, rue de Cessange.

- Monsieur Francesco LO CANE, né à Vibo Valentia (Italie), le 14 mars 1974, demeurant à L-3327 Crauthem, 8, Z.l.

HM Brouch.

- Monsieur Vito PLANTONE, né à Putignano (Italie), le 20 septembre 1976, demeurant à F-54720 Lexy, 16, rue de la

Vairine.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2011 statuant sur les

comptes de l'exercice social 2010.

Esch-sur-AIzette, le 2 janvier 2008.

Signatures
<i>Les actionnaires

Référence de publication: 2008039449/1044/32.
Enregistré à Luxembourg, le 29 janvier 2008, réf. LSO-CM09855. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Benefit Partners International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 42.942.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2007, acte n°505 par-devant

Maître Jacques DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jacques DELVAUX
<i>Notaire

Référence de publication: 2008039320/208/13.
(080041735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43047

M-F LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.643.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Le 24 décembre de l'an deux mille sept, l'actionnaire unique de la société 'M-F LUX S.A.' représentant l'intégralité du

capital social à pris les résolutions suivantes:

- ratification de la démission de la société anonyme DF GROUP, avec siège social à L-4081 Esch-sur-AIzette, 46, rue

Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.872, en sa qualité d'administrateur.

- ratification de la démission de la société AGENCE FONSECA IMMOBILIERE LUXEMBOURG en abrégé A.F.I.L. sàrl,

avec siège social à L-4031 Esch-sur-Alzette, 44, rue Zénon Bernard, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 59.638, en sa qualité d'administrateur.

- nomination à la fonction d'administrateur, Monsieur Paulo CARMO, né à Differdange, le 17 octobre 1974 et de-

meurant à L-4510 Differdange, 65b, route de Belvaux.

- nomination à la fonction d'administrateur, la société AGENCE IMMOBILIERE DU FUTURE S.A., en abrégé IMMO-

FUTURE S.A., avec siège social à L-4081 Esch-sur-AIzette, 46, rue Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxembourg
sous le numéro B 85.918.

Suite à la démission et aux nouvelles nominations, la société est géré par un conseil d'administration composé de 3

administrateurs:

- Monsieur Antonio José DA FONSECA, né à Resende (Portugal), le 19 mai 1968 et demeurant à L-3521 Dudelange,

37, rue Karl Marx.

- Monsieur Paulo CARMO, né à Differdange, le 17 octobre 1974 et demeurant à L-4510 Differdange, 65b, route de

Belvaux.

- La société AGENCE IMMOBILIERE DU FUTURE S.A., en abrégé IMMO-FUTURE S.A., avec siège social à L-4081

Esch-sur-AIzette, 46, rue Dicks, inscrite au registre de commerce de Luxembourg sous le numéro B 85.918.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013 statuant sur les

comptes de l'exercice social 2012.

La société se trouve valablement engagée en toute circonstances par la signature conjointe du directeur-technique

avec celle d'un membre du conseil d'administration.

Esch-sur-Alzette, le 24 décembre 2007.

Signature
<i>L'actionnaire

Référence de publication: 2008039452/1044/37.

Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05649. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Link Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 45.964.

<i>Auszug aus den Beschlüssen der ordentlichen Gesellschafterversammlung vom 11. April 2007

- Folgende Verwaltungsratsmitglieder werden einstimmig für das Jahr 2007 gewählt:

* Herr Alois Kettern (Kaufmann), Hauptstrasse, 19A, D-54429 Heddert, Allemagne;

* Herr Jean Link (Licencié H.E.C.), rue d'Olm, 18, L-8392 Nospelt, Luxembourg;

* Herr Frank Grueber (Kaufmann), Wasserlochstucke, 2, D-67661 Kaiserslautern, Allemagne;

* Herr Jean-Paul Kieffer, rue des Jardins Fleuris, 15, F-57100 Veymerange, France.

- Die Fiduciaire Marc Muller, 3A, rue G. Kroll, L-1882 Luxembourg, wird einstimmig als Rechnungsprüfer für das Jahr

2007 ernannt.

43048

Für gleichlaufenden Auszug
Unterschrift
<i>Ein Bevollmächtigter

Référence de publication: 2008039456/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03142. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Maresol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 113, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.076.

Der unterzeichnete, Herr Alex NEVO, Direktor, wohnhaft in 58, Borndiep, NL-2904 RB Capelle a/d IJssel, (Holland),

in meiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MARESOL S. à r. l., ge-
gründet  durch  Urkunde  von  Notar  Alphonse  LENTZ  vom  3.  Oktober  2000,  mit  damaligem  Amtssitz  in  Remich
(Luxemburg), veröffentlicht im Mémorial C Nummer 201 vom 16 März 2001 und deren Statuten zuletzt abgeändert
wurden durch eine Urkunde von Notar Alphonse LENTZ vom 24. September 2003, veröffentlicht im Memorial C Num-
mer 1105 vom 23. Oktober 2003 (H.R. Luxemburg B 78 076),

delegiere hiermit meine Befugnisse im Falle meiner Abwesenheit und/oder Unfähigkeit zur täglichen Geschäftsführung

der Gesellschaftordnung an

Frau Yael Gil (geborene Nevo), wohnhaft in Yehuda Hanasi 96/6, 46448 Herzliya (Israel), geboren am 24. Februar 1966

in Tel-Aviv, als vorläufige Vertreterin, so wie ich hierzu ermächtigt wurde gemäss Beschluss des alleinigen Gesellschafters
vom 3. Oktober 2000 veröffentlicht im Mémorial C Nummer 201 vom 16 März 2001.

Zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Remich, den 30. Januar 2008.

Alex NEVO.

Référence de publication: 2008039480/8085/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08336. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Salton S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.670.

<i>Extrait des résolutions prises par I'associé unique de la Société le 29 février 2008

M. Ivan R. Habibe, résidant au 3633 Flamingo Road, 33027 Miramar, Florida aux Etats-Unis d'Amérique et Mme Lisa

Carstarphen résidant au 3633 Flamingo Road, 33027 Miramar, Florida aux Etats-Unis d'Amérique, ont été nommés gérants
de la Société, avec effet au 29 février 2008 en remplacement de M. Marc Levenstein démissionnaire.

Dès lors, les gérants de la Société sont:
Ivan R. Habibe
Lisa Carstarphen
La Société est engagée par la signature d'un gérant unique ou en cas de pluralité des gérants, par la signature unique

d'un quelconque de ses gérants.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039467/4067/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02507. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43049

Eagle 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.057.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 7 janvier 2008

L'associé de Eagle 1 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams en tant que gérants avec effet au 7 janvier 2008;
et
- de nommer les gérants suivants avec effet au 7 janvier 2008 et pour une durée indéterminée:
* Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

* Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 février 2008.

Jan Willem Overheul.

Référence de publication: 2008039470/710/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Luxvin Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 84.546.

Suite à la cession de parts du 7 mai 2007, le capital de la Sàrl susmentionnée est réparti comme suit:

ESKRITO ENTERPRISES Ltd . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts sociales.

Karl Horsburgh
<i>Gérant

Référence de publication: 2008039466/759/13.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO03109. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

OP International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.216.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 12 février 2008

M. Volker Neuber, résidant au 16, rue des Violettes, L-8023 Strassen au Grand-Duché de Luxembourg a été nommé

gérant de type B de la Société, avec effet au 13 février 2008 en remplacement de M. Anthony Munk démissionnaire.

Dès lors, le gérant de type A de la Société est:
Donald West
Et les gérants de type B de la Société sont:
Olivier Dorier
Volker Neuber
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008039468/4067/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02517. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43050

OP II International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 134.217.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société le 12 février 2008

M. Volker Neuber, résidant au 16, rue des Violettes, L-8023 Strassen au Grand - Duché de Luxembourg a été nommé

gérant de type B de la Société, avec effet au 13 février 2008 en remplacement de M. Anthony Munk démissionnaire.

Dès lors, le gérant de type A de la Société est:
Donald West
Et les gérants de type B de la Société sont:
Olivier Dorier
Volker Neuber
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039469/4067/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02522. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

BALTEX (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 31, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 137.061.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den neunundzwanzigsten Februar
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxembourg-Eich.

Sind erschienen:

1) Herr Kestutis JURGELIONIS, Kaufmann, wohnhaft in Breite Strasse 68, D-53111 Bonn, und
2) Frau Jurate JURGELIONIENE, Hausfrau, wohnhaft in Breite Strasse 68, D-53111 Bonn.
Welche zwischen sich die Gründung einer Aktiengesellschaft vereinbart haben gemäss folgender Satzung:

I Name - Sitz - Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft wird gegründet gemäß den Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Han-

delsgesellschaften nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen.

Der  Name  der  Gesellschaft  ist  BALTEX  (Luxembourg)  S.A.  Der  Sitz  der  Gesellschaft  ist  in  Luxembourg-Stadt,

Großherzogtum Luxembourg.

Er kann durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, die

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, jedoch nicht länger als bis
zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der
luxemburgischen Staatszugehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist nicht begrenzt. Die Dauer kann begrenzt werden durch einen Beschluss der General-

versammlung der Aktionäre unter den für Satzungsänderungen geltenden Bedingungen.

II Gesellschaftszweck

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel mit Waren aller Art und die Vermittlung von Warengeschäften und

Geschäftspartnern.

Die Gesellschaft kann sich beteiligen unter irgendeiner Form an anderen luxemburgischen oder ausländischen Unter-

nehmen, und ihren Gesellschaftszweck direkt oder indirekt, im eigenen Namen oder für Rechnung Dritter, allein oder in
Vereinigung mit anderen Personen verfolgen und jede Transaktion tätigen, die diesen Gesellschaftszweck oder denjenigen
der Gesellschaft in denen sie eine Beteiligung hält, fördert.

Sie wird alle Maßnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915

alle Geschäfte und Handlungen vornehmen, die ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder dienlich sind.

43051

III Kapital - Aktien

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EUR (31.000,00 EUR), eingeteilt in EINUND-

DREISSIG (31) Aktien mit einem Nennwert von je EINTAUSEND EUR (1.000,00 EUR).

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen, welche laut Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien können in Zertifikaten über alle oder mehrere Aktien ausgegeben werden.
Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven zurückkaufen im Rahmen von Artikel 49-2 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

IV Verwaltung

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche nicht Aktionäre

sein müssen. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt. Die Mitglieder
können  von  der  Generalversammlung  beliebig  abberufen  werden.  Die  Wiederwahl  ist  möglich.  Scheidet  ein  Verwal-
tungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des Verwaltungsrats einen
vorläufigen Nachfolger bestellen, dessen Bestellung durch die nächstfolgende Generalversammlung zu bestätigen ist.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Transaktionen durchzuführen und alle Handlungen

vorzunehmen, die für die Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Ange-
legenheiten, soweit sie nicht durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen, der in den Generalversammlungen den Vorsitz fuhrt und der

in allen externen Angelegenheiten als Sprecher des Verwaltungsrats auftritt.

In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung dem ältesten anwesenden Mitglied des Verwal-

tungsrats übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Ein Mitglied des Verwaltungsrats kann sich durch ein anderes Mitglied vertreten lassen.
Die  Vollmacht  zur  Vertretung  kann  schriftlich,  telegraphisch,  durch  Telefax  oder  fernschriftlich  erteilt  werden.  In

Dringlichkeitsfallen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm, Telefax oder Fernschreiben erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrats  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefasst.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Die Gesellschaft wird generell durch die Kollektivunterschrift von wenigstens zwei Mitgliedern des Verwaltungsrats

oder durch die Unterschrift des geschäftsführenden Verwaltungsratsmitgliedes rechtskräftig verpflichtet.

Der Verwaltungsrat kann durch schriftliche Vollmacht einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren,

Geschäftsführern oder anderen Angestellten die Vertretung der Gesellschaft betreffend die tägliche Geschäftsführung
ganz oder teilweise übertragen.

V Überwachung

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre sein müssen

und für die Dauer von höchstens sechs Jahren ernannt werden; sie können von der Generalversammlung beliebig abbe-
rufen werden. Ihre Wiederwahl ist möglich.

VI Geschäftsjahr

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.

VII Generalversammlung

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am dritten Freitag des Monats Mai jeden Jahres um 10.00 Uhr

am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern der Tag der Generalversammlung auf einen gesetzlichen Feiertag fallen würde, findet diese am ersten darauf-

folgenden Werktag statt.

Außerordentliche Generalversammlungen werden vom Verwaltungsrat einberufen, wenn entsprechende Gründe vor-

liegen oder wenn einer oder mehrere Anteilseigner, die Einberufung einer solchen Versammlung fordern, die mittelbar
oder gemeinsam mindestens 10 % des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 10. Von der Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zur Einberufung von Generalversammlungen kann abge-

sehen  werden,  wenn  sämtliche  Aktionäre  in  der  Generalversammlung  anwesend  oder  vertreten  sind  und  sofern  sie
erklären, den Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verlangen, dass die Aktionäre, um zur Generalversammlung zugelassen zu sein, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht und es sich nicht um eine stimm-
rechtslose Aktie handelt.

43052

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse, alle Handlungen vorzunehmen oder gutzuheißen,

die im Interesse der Gesellschaft liegen. Sie befindet namentlich über die Verfahrensregeln.

Art. 12. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Zwischendividenden unter Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Ge-

setzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften enthaltenen Bedingungen und mit Zustimmung des
Kommissars beziehungsweise der Kommissare der Gesellschaft auszuzahlen.

Art. 13. Soweit diese Satzung keine ausdrückliche Regelung enthält, finden ergänzend die Bestimmungen des Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der Änderungsgesetze Anwendung.

Art. 14. Die Gesellschaft wird alle Gewinne, welche nicht zur Bildung der gesetzlichen Reserve benötigt werden, an

alle Aktionäre ausschütten, es sei denn, die Generalversammlung nähme einen andersartigen Beschluss.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

Aktien

1. Herr Kestutis JURGELIONIS, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

16

2. Frau Jurate JURGELIONIENE, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Alle Aktien sind voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute der Betrag von EINUNDDREISSIG TAUSEND

EUR (31.000,00 EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich
bestätigt.

<i>Übergangsbestimmungen

1. Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2008.
2. Die jährliche Generalversammlung findet zum ersten mal im Jahre 2009 statt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen des Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsgesell-

schaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesell-

schaft aus Anlass der Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.450,- EUR.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann sind die eingangs erwähnte Komparenten, welche das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer außeror-

dentlichen Generalversammlung zusammengetreten und haben nach Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung und
Zusammensetzung dieser Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrats ernannt:
a) Herr Kestutis JURGELIONIS, Kaufmann, wohnhaft in Breite Strasse 68, D-53111 Bonn,
b) Frau Jurate JURGELIONIENE, Hausfrau, wohnhaft in Breite Strasse 68, D-53111 Bonn.
c) Frau Indre KISIELE, Kauffrau, wohnhaft in Smetonos Str.37, LT-35168 Panevezys.
Es wird zum Kommissar ernannt:
Die Gesellschaft "ABAKUS SERVICE S. A.", mit Sitz in 50, rue Nicolas Martha, L-2133 Luxemburg.
3) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der Generalversammlung im Jahr 2013.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 31, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Komparenten, welcher dem Notar persönlich bekannt ist, hat dieser mit dem Notar die

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: K. JURGELIONIS, J. JURGELIONIENE, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 4 mars 2008. Relation: LAC/2008/9344. — Reçu € 155.- (cent cinquante-cinq Euros).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg-Eich, le 12 mars 2008.

Paul DECKER.

Référence de publication: 2008039479/206/139.
(080042429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43053

Europa Electrum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 130.876.

Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales, signés en date du 6 février 2008, que:
1) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate II S.à r.l., ayant son siège social au

43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 103095, a cédé avec effet au 6 février 2008 quatre cent cinquante (450) parts sociales de Classe
A de la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée Europa Aluminium S.à r.l., ayant son siège social au
43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 134.024; et

2) la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Europa Real Estate II US S.à r.l., ayant son siège social

au 43, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 103.096, a cédé avec effet au 6 février 2008 cinquante (50) parts sociales de Classe B de
la Société qu'elle détenait, à la société à responsabilité limitée de Europa Aluminium S.à r.l., précitée; et

en sorte que, suite à ces transferts:
1) Europa Real Estate II S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de Classe A de la Société;
2) Europa Real Estate II US S.à r.l., précitée, ne détient désormais aucune part sociale de Classe B de la Société:
3) la société à responsabilité limitée Europa Aluminium S.à r.l., précitée, détient désormais:
- quatre cent cinquante (450) parts sociales de Classe A de la Société; et
- cinquante (50) parts sociales de Classe B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 6 février 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008039481/1138/32.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03181. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Tyree Financing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 88.800.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 mars 2008

Lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg le 7 mars 2008, il a été décidé de

révoquer Monsieur Mark Bowles de ses fonctions d'administrateur A de la Société, avec effet au 7 mars 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008039482/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04383. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Banque LBLux, Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 11.035.

Herr  Werner  Schmidt,  München,  hat  mit  Schreiben  vom  25.02.08  sein  Mandat  als  Mitglied  und  Vorsitzender  des

Verwaltungsrates der Banque LBLux Société Anonyme mit Wirkung zum 1. März 2008 niedergelegt.

43054

Luxemburg, den 3. März 2008.

<i>Für die Richtigkeit
Henri Stoffel / Bernd-Dieter Bützow
<i>Administrateur-Directeur / Conseiller Juridique

Référence de publication: 2008039483/1954/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02504. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Nikita II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.350.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 2 novembre 2007

<i>Première résolution

Le Conseil d'Administration constate la démission de Monsieur Philippe VANDERHOVEN d'administrateur B de la

société avec effet au 30 juin 2007.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration coopte Madame Géraldine SCHMIT, née le 12 novembre 1969 à Messancy, Belgique,

résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au poste d'administrateur B de la société avec effet
au 30 juin 2007.

Sa nomination sera ratifiée lors de la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039484/587/21.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04544. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Ypso Management Benetti S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.918.

1. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 9 janvier 2007, 6.076 parts de commanditaires émises
par la Société, à Monsieur Raphaël PORTE, né le 21 février 1966 à Pau (France), demeurant à F-92100 Boulogne Billan-
court, 16, rue Tony;

2. Monsieur Jacques LAVELOT, né le 17 octobre 1965 à Bois-Colombes (France), demeurant à F-92700 Colombes,

25, me Godon, a transféré, conformément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 5 juin 2007, 80.000
parts sociales de commanditaires émises par la Société, à la société YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320
Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 110644;

3. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, représentée par sa
présidente, ALTICE THREE S.A., a transféré, conformément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du
25 juin 2007, 10.000 parts sociales de commanditaires émises par la Société, à Monsieur Salvatore TUTTOLOMONDO,
né le 1er mai 1968 à Hénin-Liétard (France), demeurant à F-62880 ANNAY, 48, rue du Huit Mai 1945 - Résidence Lenglet;

4. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 27 juin 2007, 10.000 parts sociales de commanditaires
émises par la Société, à Monsieur Philippe LE MAY, né le 16 septembre 1968 à Pontivy (France), demeurant à F-78240
Chambourcy, 4, chemin de la Tuilerie;

5. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 29 juin 2007, 4.000 parts sociales de commanditaires

43055

émises par la Société, à Monsieur Dominique LORCET, né le 24 juin 1957 à Orléans (France), demeurant à F-45520
CHEVILLY, 3, rue de Paris;

6. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 26 juin 2007, 10.000 parts sociales de commanditaires
émises par la Société, à Monsieur Didier JENCZAK, né le 6 décembre 1962 à Saint-Avold (France), demeurant à F-57070
METZ, 15, rue Dame Genette;

7. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 26 juin 2007, 10.000 parts sociales de commanditaires
émises par la Société, à Monsieur Cyril CLAUDEL, né le 20 janvier 1967, demeurant F-68270 WITTENHEIM, 6, place de
l'Aube;

8. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 28 juin 2007, 20.000 parts sociales de commanditaires
émises par la Société, à Madame Véronique SINCLAIR, née le 22 septembre 1975 à Québec (Canada), demeurant à
F-75006 Paris, 15, rue Le Verrier;

9. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément aux stipulations d'un contrat de cession conclu en date du 1 

er

 juillet 2007, 20.000 parts sociales de comman-

ditaires émises par la Société, à Monsieur Pascal DORMAL, né le 15 janvier 1966 à Rocourt (Belgique), demeurant à
B-3080 Tervuren, Ringlaan 69;

10. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément  aux  stipulations  d'un  contrat  de  cession  conclu  en  date  du  23  novembre  2007,  50.000  parts  sociales  de
commanditaires émises par la Société, à Monsieur Olivier GEROLAMI, né le 16 janvier 1960 à 75015 Paris, demeurant à
75018 Paris (France), 6, rue Ramey;

11. La société anonyme YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110644, a transféré, confor-
mément  aux  stipulations  d'un  contrat  de  cession  conclu  en  date  du  11  décembre  2007,  40.000  parts  sociales  de
commanditaires émises par la Société, à Monsieur Arnaud POLAILLON, né le 22 septembre 1962 à Boulogne-Billancourt
(France) demeurant à 92100 Boulogne (France), 22, me de Billancourt;

Suite aux cessions décrites ci-dessus, la société YPSO HOLDING S.A., avec siège social à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
110644, détient 42.324 parts sociales de commanditaires émises par la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 janvier 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039497/280/71.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 2008, réf. LSO-CM09031. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Grant Thornton Révision et Conseils S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 53, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 22.668.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039312/231/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02630. - Reçu 40,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43056

---

Document Outline

Aicha &amp; Rachid S.à r.l.

BALTEX (Luxembourg) S.A.

Banque LBLux

Benefit Partners International SA

Caiman Investissements S.A.

Carolis International S.A.

DS Mode S.A.

Eagle 1 S.à r.l.

Europa Electrum S.à r.l.

Exor Group

Financière Star 1

Grant Thornton Révision et Conseils S.A.

Griffin Development S.à r.l.

Hortense S.A.

I.V. Ory S.A. Holding

KFM International S.A.

Laotse Asia Restaurant S.à r.l.

Lapiazzetta SA.

Levaru S.à r.l.

Link Logistics S.A.

LSREF Lux Japan Investments I S. à r.l.

Luxvin Sàrl

Lysias Finance S.A.

Maresol S.à r.l.

M-F LUX S.A.

Modellfligerklub Miersch

Nikita II S.A.

OP II International S.à r.l.

OP International S.à r.l.

ProA Investments I A S.à r.l.

Proinv International S.A. - Luxembourg

Salton S.àr.l.

Sappiness S.A.

Service Antenne Kirsch Sàrl

Tyree Financing S.A.

Whatman Luxembourg One S.à r.l.

Whatman Luxembourg Three S.à.r.l.

Whatman Luxembourg Two S.à r.l.

Ypso Management Benetti S.e.c.s.