MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 898

11 avril 2008

SOMMAIRE

Brumar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43079

Cameron Toll . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43074

Central European Holdings S.A.  . . . . . . . . .

43073

Clerical Medical Europe Financial Services

B.V. Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . .

43084

Demag Holding, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43101

DR Alésia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43072

DR Conquérant S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43069

DR Paris Loft S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43070

DR Saint-Amour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43070

Euroforum S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43077

Eye 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43080

Fat Pipe Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43097

Finadis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43076

Financière Hôtelière Européenne S.A.  . . .

43086

G. & G. LANGLOIS Luxembourg S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43071

Goodman APP 1&2 (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . .

43058

Halsey Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43071

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l.

(I.E.K. E S.à r.l.)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43070

Innovinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl  . . . . . . . . . .

43082

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl  . . . . . . . . . .

43083

JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . .

43078

Jovira Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43071

Listro Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43088

Lorimi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43085

Lusitania Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

43088

Luxlife . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43104

Luxmetalsistem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43077

Luzon Investments Holding S.A. . . . . . . . . .

43088

Metis Center S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43095

Morgan Stanley Investment Management

Limited, Luxembourg Branch  . . . . . . . . . .

43078

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.  . . .

43072

Optima Europa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43083

Prime Properties Investments S.A.  . . . . . .

43088

Protech-Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

43069

RA Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43089

Raystown Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43086

Soyinka SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43084

Space 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43100

Sublime Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43073

Swedbank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43087

Texas Instruments International Holding

Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Tivoli Strategies S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43078

Tosca Instruments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43085

Travel Fin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43068

UniversalCommunities.com S.A.  . . . . . . . .

43077

Urbatecnic S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43058

Vincalux Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43068

XL (Specialty), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43068

43057

Urbatecnic S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 179, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.834.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mars 2008.

FISOGEST S.A.
55-57, avenue Pasteur, L-2311 LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008038673/1218/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00642. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080040872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Goodman APP 1&amp;2 (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 105.447.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 décembre 2004, acte publié

au Mémorial C n° 420 du 6 mai 2005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Goodman APP 1 &amp; 2 (Lux) S.à r.l.
Philippe Van der Beken / Robert Wilkinson
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008038685/1649/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03423. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Innovinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 70.668.

Le bilan au 14 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18/03/08.

Signature.

Référence de publication: 2008038689/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03557. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080040835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mars 2008.

Texas Instruments International Holding Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 36.600,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 137.048.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the tenth of March.
Before Us Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

43058

Texas Instruments Incorporated, with address at 12500, TI Boulevard, Dallas, Texas 75243, United States, registered

with the Delaware Division of Corporations, under number 0368223,

here represented by Mrs. Peggy SIMON, private employee, residing in Berdorf, by virtue of a proxy established on

March 6th, 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including
partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company which purpose is to ultimately
hold interest in such financed other company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third
parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company which
purpose is to ultimately hold interest in such secured other company. The Company may further mortgage, pledge,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of «Texas Instruments International Holding Company S.à r.l.»

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-city.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital.  The  share  capital  is  set  at  thirty-six  thousand,  six  hundred  US  Dollars  (USD  36,600.-)

represented by thirty-six thousand, six hundred (36,600) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, all of
which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles.

43059

The shares are indivisible toward the Company. Therefore co-owners of shares must be represented toward the

Company by a common attorney-in-fact, whether appointed amongst them or not.

Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at the general

meetings of Shareholders.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers.

The members of the Board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers» and

«Category B Managers».

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of
the single Shareholder or by a resolution of the Shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the

competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers of the Company. In case the Managers are split in two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the managers are temporarily unable to act, the Company's affairs may be managed by the sole Shareholder or, in

case the Company has several Shareholders, by the Shareholders acting under their joint signatures.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art.12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if any),  the duration of  the  period  of  representation  and any  other  relevant  conditions of  his  agency. It  is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the Board of Managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among Managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
A Manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers may be convened by any two Managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting.

The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in Article 15 below, the quorum shall apply taking into account the affected

Manager(s) whereas the voting requirements do no more apply.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate

43060

with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers having participated.

Art. 14. Liability- Indemnification. The Company shall indemnify any person who was or is a party or is threatened to

be made a party to any threatened, pending or completed action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative
or investigative (other than an action by or in the right of the Company) by reason of the fact that the person is or was
a Manager, officer, employee or agent of the Company, or is or was serving at the request of the Company as a director,
manager, officer, employee or agent of another company, partnership, joint venture, trust or other enterprise, against
expenses (including attorneys' fees), damages, judgments, fines and amounts paid in settlement actually and reasonably
incurred by the person in connection with such action, suit or proceeding if the person acted in good faith and in a manner
the person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any
criminal action or proceeding, had no reasonable cause to believe the person's conduct was unlawful. The termination
of any action, suit or proceeding by judgment, order, settlement, conviction, or upon a plea of nolo contendere or its
equivalent, shall not, of itself, create a presumption that the person did not act in good faith and in a manner which the
person reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company, and, with respect to any
criminal action or proceeding, had reasonable cause to believe that the person's conduct was unlawful.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be void or voidable solely because one or more of the Managers or any officer of the Company either (a) has a
personal interest in such other company or firm (provided that the last paragraph of this Article 15 is complied with), or
(b) is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.

In the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction conflicting with the

interest of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single Shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, failing which by the supervisory board, if it exits, failing
which by Shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with
the law will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of "force majeure" so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the Articles or whose adoption is subject by

virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except  as  otherwise  required  by  the  Law  or  by  the  Articles,  all  other  resolutions  will  be  taken  by  Shareholders

representing at least half of the capital.

43061

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the allocation to the legal reserve and of the interim
dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the Manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31st, 2008.

<i>Subscription - Payment

All the thirty-six thousand, six hundred (36,600) shares with a par value of one US Dollar (USD 1.-) each, have been

subscribed by Texas Instruments Incorporated, prenamed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of thirty-six thousand, six hundred US Dollars (USD

36,600.-) is at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges
it.

<i>Valuation of the corporate capital

For the purpose of registration, the capital of thirty-six thousand, six hundred US Dollars (USD 36,600.-) is valued at

twenty-three thousand eight hundred nineteen Euro thirty-four Cent (€ 23.819,34)

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand eight hundred Euro (€ 1.800.-).

<i>Resolution of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Fix the number of Managers at four (4).
2. Appoint the following as Managers:
- Mr. Ian Spencer, Texas Instruments Europe Finance Director, born on February 7th, 1950 in London, United Kingdom,

with address at 821, avenue Jack Kilby, 06271 Villeneuve Loubet, France;

- Mr. Edgar Frank, Texas Instruments Europe Law Director, born on November 1st, 1951 in Gravenhage, the Neth-

erlands, with address at 821, avenue Jack Kilby, 06271 Villeneuve Loubet, France;

43062

- Mr. Wolfram Tietscher, Texas Instruments Deutschland Managing Director, born on September 12th, 1949 in Bres-

sanone, Italy, with adress at Haggertystrasse 1, D-85356 Freising, Germany; and

- Mr. Christian Tordo, Texas Instruments France Managing Director, born on October 16th, 1950 in Nice, France,

with address at 821, avenue Jack Kilby, 06271 Villeneuve Loubet, France.

The duration of the Managers' mandate is unlimited.
3. Fix the address of the Company at 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le dix mars.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Texas Instruments Incorporated, ayant son adresse au 12500, TI boulevard, Dallas, Texas 75243, Etats-Unis, enregis-

trée auprès du Delaware Division of Corporations, sous le numéro 0368223,

représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant à Berdorf, en vertu d'une procuration donnée

le 6 mars 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, incluant sans limitation, des obligations, tout instrument de dette, créances, certificats de dépôt, des unités de
trust et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des
sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. Elle peut procéder,

par voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de
créances incluant, sans limitation, l'émission de «PECS» et des «warrants», et ce convertibles ou non. La Société pourra
prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toute autre société en vue de les détenir à terme. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au
profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute
autre société en vue de les détenir à terme. La société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou
partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

43063

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Texas Instruments International Holding Company S.à r.l.»

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à trente-six mille six cents US Dollars (USD 36.600,-) représenté par

trente-six mille six cents (36,600) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune, chaque part
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. La propriété d'une part sociale emporte acceptation implicite des Statuts.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Par conséquent, les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus

de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social

et une voix à l'assemblée générale des associés.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les Gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou
des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux Gérants. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, la
Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

Si les Gérants sont temporairement dans l'impossibilité d'agir, la Société pourra être gérée par l'associé unique ou en

cas de pluralité d'associés, par les associés agissant conjointement.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

43064

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

Gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des Gérants/ mandataires,
la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les Gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un Gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par deux Gérants par n'importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l'ordre du jour de
la réunion.

Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'Article 15 ci-dessous, les exigences de quorum s'appliqueront indépen-

damment du ou des Gérants affectés alors que les conditions de vote ne s'appliqueront plus.

Chaque Gérant et tous les Gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les Gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les Gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. La Société devra indemniser toute personne qui était ou est partie, ou qui est

menacée d'être partie à une action en justice, poursuite ou procédure, non ouverte, pendante ou terminée, qu'elle soit
civile, pénale, administrative ou investigatrice (autre qu'une action pour le compte ou au nom de la Société), du fait que
cette personne est ou était gérant, dirigeant, employé ou agent de la Société ou est ou était, à la demande de la Société,
un gérant, dirigeant, employé ou agent d'une autre société, d'un «partnership», d'un «joint-venture», d'un «trust» ou de
tout autre entreprise, et devra rembourser toutes dépenses (incluant les frais d'avocats), les dommages et intérêts, les
jugements, amendes et les montants véritablement et raisonnablement payés lors d'un règlement à l'amiable, encourus
par la personne suite à de telles actions, poursuites ou procédures, si la personne a agi de bonne foi et d'une manière
que la personne pouvait raisonnablement penser être dans l'intérêt, et non opposé aux meilleurs intérêts de la Société,
et, qui lors d'une action ou de poursuites criminelles, n'avait pas de raisons de penser que sa conduite était illégale. La
conclusion de toute action, poursuite, procédure par jugement, ordonnance, règlement à l'amiable, condamnation ou à
la suite d'une reconnaissance préalable de culpabilité ou de son équivalent, ne doit pas en elle-même créer une présomp-
tion que la personne n'a pas agi de bonne foi ou d'une manière que la personne pouvait raisonnablement penser être
dans les meilleurs intérêts de la Société, et ne pas y être opposées, et qui lors d'une action ou de poursuites criminelles,
n'avait pas de raisons de penser que sa conduite était illégale.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société (a) y auront un intérêt
personnel (à condition que soit remplie les conditions édictées au dernier paragraphe de cet Article 15), ou (b) en seront
gérants, associés, fondés de pouvoirs ou employés. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pou-
voirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter
ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, entrant en

conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations
ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine
assemblée générale des associés.

43065

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s'il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année sociale, Répartition.

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le Conseil de Gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la
Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de l'allocation à la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté
à nouveau ou transféré à une réserve extraordinaire.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,

43066

- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pourcents (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Toutes les trente-six mille six cents (36.600) parts sociales d'une valeur nominale d'un US Dollar (USD 1,-) chacune

ont été souscrites par Texas Instruments Incorporated, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de trente-

six mille six cents US Dollars (USD 36.600,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l'enregistrement le capital de trente-six mille six cents US Dollars (USD 36.600,-) est évalué à

vingt-trois mille huit cent dix-neuf Euros trente-quatre Cents (€ 23.819,34).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution a été évalué à environ mille huit cents Euros (€ 1.800.-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1. Fixer le nombre de Gérants à quatre (4).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants:
- M. Ian Spencer, Texas Instruments Europe Finance Director, né le 7 février 1950 à Londres, Royaume-Uni, ayant son

adresse au 821, avenue Jack Kilby, 06271 Villeneuve Loubet, France;

- M. Edgar Frank, Texas Instruments Europe Law Director, né le 1 

er

 novembre 1951 à Gravenhage, Pays-Bas, ayant

son adresse au 821, avenue Jack Kilby, 06271 Villeneuve Loubet, France;

- M. Wolfram Tietscher, Texas Instruments Deutschland Managing Director, né le 12 septembre 1949 à Bressanone,

Italie, ayant son adresse au Haggertystrasse 1, D-85356 Freising, Allemagne; et

- M. Christian Tordo, Texas Instruments France Managing Director, né le 16 octobre 1950 à Nice, France, ayant son

adresse au 821, avenue Jack Kilby, 06271 Villeneuve Loubet, France.

La durée du mandat des Gérants est illimitée.
3. Fixer l'adresse du siège social au 560A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 11 mars 2008, Relation: ECH/2008/323. — Reçu cent dix-neuf Euros dix Cents 23.819,34.-

à 0,5% = 119,10.- €.

<i>Le Receveur (signé): MINY.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 17 mars 2008.

Henri BECK.

Référence de publication: 2008039397/201/506.
(080042295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43067

XL (Specialty), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 82.526.

Il résulte de la décision de l'associé unique en date du 29 février 2008 de la société XL (Speciality) S.à r.l. que l'associé

a pris les décisions suivantes:

1. Nomination du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée à compter du 29 février 2008:
Monsieur Mervyn Peter Skeet, né le 11 février 1964 à Croydon, Grande-Bretagne demeurant à Oakhurst Barn, Brook

Street, Woodchurch, TN26 3SX, Grande-Bretagne en qualité de Gérant A de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

XL (Speciality) S.à r.l.
Pamela Valasuo
<i>Gérant B

Référence de publication: 2008039421/683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02920. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Vincalux Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 72.014.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents que les autres documents et informations

qui s'y rapportent ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VINCALUX FINANCE S.A.
C. Schmitz / T. Fleming
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039348/45/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04144. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Travel Fin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2155 Luxembourg, 68, rue de Mühlenweg.

R.C.S. Luxembourg B 73.154.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Luxembourg,

<i>le 3 décembre 2007 à 10.00 heures.

Les actionnaires de la société 'TRAVEL FIN S.A.', représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

1) l'assemblée reçoit la démission de l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur José DHUR et désigne en

remplacement;

Madame Irène REUTER, née le 18/03/1966 à Malmedy (B) et demeurant à L-3944 Mondercange, 34, Cité Jacques

Steichen

2) Le mandat de l'administrateur, Madame Irène REUTER, prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an

2012 statuant sur les comptes de l'exercice 2011.

43068

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

<i>Les Actionnaires
Signature

Référence de publication: 2008039451/1044/23.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05652. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Protech-Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4621 Differdange, 10, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 130.039.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social à Differdange,

<i>le vendredi 11 janvier 2008 à 10.00 heures

Le conseil d'Administration a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
Est nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013 statuant sur

les comptes de l'exercice social 2012:

la société à responsabilité limitée 'Bureau MODUGNO s.à. r.l.', ayant son siège social à L-3313 Bergem, 130, Grand-

rue, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, sous le numéro B 35.889,

en remplacement de
la société 'Cabinet Fiscal Modugno S.A.', ayant son siège social à L-4243 Esch/AIzette, 170, rue Jean-Pierre Michels.
Et Lecture faite, le Conseil d'Administration a signé.

Differdange, le 11 janvier 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008039450/1044/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08240. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

DR Conquérant S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 107.937.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- CB Richard Ellis Investors Sàrl
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>DR Conquérant S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008039458/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04694. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43069

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 34.597.

<i>Beschluss des Rats der Geschäftsführer

Der Rat der Geschäftsführer hält fest, dass der Sitz der Gesellschaft mit Wirkung zum 9. Januar 2008 an folgende

Adresse verlegt wird:

- 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 3. März 2008.

<i>Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)
Unterschriften

Référence de publication: 2008039459/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

DR Paris Loft S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 116.899.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- CB Richard Ellis Investors Sàrl
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>DR Paris Loft S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008039460/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04691. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

DR Saint-Amour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 113.319.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- CB Richard Ellis Investors Sàrl
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>DR Saint-Amour S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008039462/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04671. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43070

Jovira Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.488.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José CORREIA résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039487/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04535. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

G. &amp; G. LANGLOIS Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 104.613.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Associé Unique en date du 4 décembre 2007

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Philippe Vanderhoven de son poste de gérant B de la Société avec

effet au 30 juin 2007 et nomme en remplacement Monsieur José Correia, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal),
résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg au poste de gérant B avec effet rétroactif au 30 juin
2007.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039485/587/19.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04541. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Halsey Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 375.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.579.

<i>Extrait d'une résolution adoptée par le conseil de gérance de Halsey Group Sàrl le 11 février 2008

Par une résolution en date du 11 février 2008, les gérants de la Société et son membre du Comité Exécutif, ont nommé

aux  fonctions  de  membre  du  Comité  Exécutif,  Emmanuelle  Brulé,  demeurant  professionnellement  au  174,  route  de
Longwy, L-1940 Luxembourg, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

De sorte qu'au 11 février 2008, la société Halsey Group Sàrl a pour Membres du Comité Exécutif, Daphné Ribot,

demeurant professionnellement au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et Emmanuelle Brulé, demeurant pro-
fessionnellement au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.

43071

Pour publication et réquisition
<i>Pour Halsey Group Sàrl
Kristel Segers / Christophe Gammal
<i>Gérante / Gérant

Référence de publication: 2008039472/6762/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03141. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

DR Alésia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 115.318.

Le présent document est établi en vue de mette à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce et

des Sociétés à Luxembourg concernant le gérant de la Société suivant:

- CB Richard Ellis Investors Sàrl
dont l'adresse professionnelle est désormais la suivante:
35, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Il y a lieu également de rectifier l'adresse de l'associé unique de la Société, DYNAMIQUE RESIDENTIEL S.A., dont

l'adresse exacte est: 3, rue du Fort Rheinsheim, L-2419 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mars 2008.

<i>DR Alésia S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008039461/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04686. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.824.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique le 15 janvier 2008

Le gérant unique décide de renouveler le mandat du réviseur d'entreprise BDO Compagnie fiduciaire ayant pour

adresse professionnelle 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg et enregistré au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.178, dans leur fonction de réviseur d'entreprise jusqu'aux prochaines
résolutions du gérant unique statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 28/02/2008.

<i>Pour ODYSSEUS (INTERMEDIATE LUXCO) SARL
MERCURIA SERVICES
8-10, rue Mathias Hardt, B.P.3023, L-1030 Luxembourg
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039457/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43072

Central European Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 108.155.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DOME résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2010.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039491/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04524. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Sublime Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 98.195.

Suite à la cession de parts intervenue en date du 26 juillet 2004 entre Cerberus Partners LP et Cerberus International

Ltd., Cerberus Series Two Holdings LLC, Cerberus Series Three Holdings LLC, Cerberus America Series One Holdings
LLC, Cerberus America Series Two Holdings LLC, Gabriel Capital LP, Ariel Fund Ltd., Millenium Partners LP, Amber
Fund Ltd., Ahab Partners LP, Ahab International Ltd., Blackacre Institutional Series One Holdings LLC, les 125 parts
sociales de la société sont réparties comme suit:

Cerberus Partners LP, ayant son siège social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats Unis d'Amérique,

immatriculée sous le numéro 2316340 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis d'Amérique, 6 parts
sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Cerberus International Ltd., ayant son siège social au Oceanic Fund Services Limited, 2nd floor, Suite N°2, First Com-

mercial Centre, East Mall Drive, P.O. Box F44656, Freeport, Grand Bahama, Les Bahamas, immatriculée sous le numéro
14,566B avec le, Registrar General of the Commonwealth of the Bahamas, 38 parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 100.

Cerberus Series Two Holdings LLC, ayant son siege social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats Unis

d'Amérique, immatriculée sous le numéro 3341112 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis d'Amérique,
18 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Cerberus Series Three Holdings LLC, ayant son siège social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats Unis

d'Amérique, immatriculée sous le numéro 3663644 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis d'Amérique,
25 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Cerberus America Series One Holdings LLC, ayant son siège social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats

Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 3272469 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis d'Amé-
rique, 4 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Cerberus America Series Two Holdings LLC, ayant son siège social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats

Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 3569069 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis d'Amé-
rique, 5 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Gabriel Capital LP, ayant son siège social au 450 Park Avenue, NY 10022 New York, Etats Unis d'Amérique, imma-

triculée sous le numéro 2269412 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis d'Amérique, 2 parts sociales
d'une valeur nominale de EUR 100.

Ariel Fund Ltd., ayant son siège social au 450 Park Avenue, NY 10022 New York, Etats Unis d'Amérique, immatriculée

sous le numéro 31117 avec le Registrar of Companies of the Cayman Islands, Cayman Islands, 3 parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100.

43073

Millenium Partners LP, ayant son siège social au 450 Park Avenue, NY 10022 New York, Etats Unis d'Amérique,

immatriculée sous le numéro 11981 avec le Registrar of Exempted Limited Partnership in the Cayman Islands, Cayman
Islands, 2 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Amber Fund Ltd., ayant son siège social au 450 Park Avenue, NY 10022 New York, Etats Unis d'Amérique, immatriculée

sous le numéro 122390 avec le Registrar of Companies of the Cayman Islands, Cayman Islands, 1 part sociale d'une valeur
nominale de EUR 100.

Ahab Partners LP, ayant son siège social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats Unis d'Amérique, immatri-

culée avec le State of New York, Department of State, Etats Unis d'Amérique, 1 part sociale d'une valeur nominale de
EUR 100.

Ahab International Ltd., ayant son siège social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York, Etats Unis d'Amérique,

immatriculée sous le numéro 50,939B avec le Registrar General of the Commonwealth of the Bahamas, Les Bahamas, 1
part sociale d'une valeur nominale de EUR 100.

Blackacre Institutional Series One Holdings LLC, ayant son siege social au 299 Park Avenue, NY 10171 New York,

Etats Unis d'Amérique, immatriculée sous le numéro 3663623 avec le State of Delaware, Secretary of State, Etats Unis
d'Amérique, 19 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Sublime Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008039496/683/60.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mars 2008, réf. LSO-CO02915. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Cameron Toll, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.100,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 133.584.

<i>Transferts de parts sociales

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kévin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Copyover Holdings Limited, une limited company, constituée et régie selon les lois de Jersey, enregistrée au Royal

Court of Jersey, sous le numéro 46032, ayant son siège social au 12, Castel Street, JE2 3RT Saint-Hélier, Jersey.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Sean MCKEON, né le 20 septembre 1943 à Cavan, Mande, résidant au 44-45 Clontarf Road, 3 Dublin,

Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 126 (cent vingt-six) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Madame Gilliane QUINN DE SCHONEN, née le 4 décembre 1966 à Dublin, Mande, résidant au 54 Wellington Road,

Ballsbridge, 4 Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 237 (deux cent trente-sept) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Eamonn QUINN, né le 16 juillet 1963 à Dublin, Mande, résidant à Ceanchor Road, Baily, 13 Dublin, Irlande.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur John MCKEON, né le 10 mai 1973 à Dublin, Mande, résidant au 44-45 Clontarf Road, 3 Dublin, Irlande.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 166 (cent soixante-six) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Anthony FITZPATRICK, né le 9 juin 1965 à Dublin, Irlande, résidant à Brennanstown Road, Cabinteely, 18

Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 332 (trois cent trente-deux) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

43074

- Monsieur Patrick SHOVLIN, né le 16 décembre 1963 à Dublin, Irlande, résidant à Kerrymount Avenue, Foxrock, 18

Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 166 (cent soixante-six) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Patrick FITZPATRICK, né le 11 novembre 1963 à Dublin, Irlande, résidant à Cookstown Road, Enniskerry,

Wicklow, Mande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Adrian MURPHY, né le 2 mai 1949 à Dublin, Irlande, résidant à Tinnehinch, Enniskerry, Wicklow, Irlande.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- The John Bennet Pension Fund, un pension fund, constitué et régie selon les lois d'Irlande, enregistré au Irish Revenue,

ayant son siège social au 69-71, Hainault House, St Stephens Green, 2 Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 1.000 (mille) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- The Vestrust Partnership, un partnership, constitué et régie selon les lois d'Irlande, enregistré au Companies Regis-

tration Office of Ireland, sous le numéro 732 ayant son siège social au 16, Lower Hatch Street, 2 Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 1.000 (mille) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Liam MAYE, né le 2 mai 1944 à Longford, Irlande, résidant à Plunkett Avenue, Westminster Road, Foxrock,

18 Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Paul POWER, né le 26 décembre 1938 à Dublin, Irlande, résidant au 5 Sutton Castle, Shielmartin Road,

Howth, Co-Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Madame Florence POWER, née le 24 juillet 1938 à Dublin, Irlande, résidant au 5 Sutton Castle, Shielmartin Road,

Howth, Co-Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 237 (deux cent trente-sept) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Stephen QUINN, né le 17 août 1970 à Dublin, Irlande, résidant à Shiel, Ceanchor Road, Baily, Howth, Co-

Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 237 (deux cent trente-sept) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Donal QUINN, né le 31 mai 1978 à Dublin, Irlande, résidant au 3A, St Mary's Road, 4 Dublin, Irlande.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Niamh MCKEON, né le 21 décembre 1971 à Dublin, Mande, résidant au 44-45, Clontarf Road, 3 Dublin,

Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- The Christopher Bennet Pension Fund, un pension fund, constitué et régie selon les lois d'Irlande, enregistré m Irish

Revenue, ayant son siège social au 69-71, Hainault House, St Stephens Green, 2 Dublin, Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Chris O'DEA, né le 28 novembre 1950 à Galway, Irlande, résidant à Uisce Ban, Baily, Howth, Co-Dublin,

Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Xavier MCAULIFFE, né le 7 juin 1945 à Kerry, Irlande, résidant à Dublin Road, Kilkenny, Irlande.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

- Monsieur Des CRONNELLY, né le 7 novembre 1940 à Dublin, Irlande, résidant à Baltrasna, Ashbourne, Co-Meath,

Irlande.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 25 janvier 2008 que Monsieur Kevin WARREN

a transféré, avec effet immédiat, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A qu'il détenait dans la Société à:

43075

- Monsieur Brian MCKEON, né le 21 février 1970 à Dublin, Mande, résidant au 44-45 Clontarf Road, 3 Dublin, Mande.
Depuis cette date, les parts de la Société sont réparties comme suit:
Monsieur Kevin WARREN, 499 (quatre cent quatre-vingt dix-neuf) parts sociales de classe A
45 (quarante-cinq) parts sociales de classe B
Monsieur Stefan FOSTER, 5 (cinq) parts sociales de classe B
Monsieur David KELLEHER, 5 (cinq) parts sociales de classe B
Monsieur John HORGAN, 10 (dix) parts sociales de classe B
Monsieur Enda CONNOLLY, 35 (trente-cinq) parts sociales de classe B
Copyover Holdings Limited, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A
Monsieur Sean MCKEON, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A
Madame Gilliane QUINN DE SCHONEN, 126 (cent vingt-six) parts sociales de classe A
Monsieur Eamonn QUINN, 237 (deux cents trente-sept) parts sociales de classe A
Monsieur John MCKEON, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A
Monsieur Anthony FITZPATRICK, 166 (cent soixante-six) parts sociales de classe A
Monsieur Patrick SHOVLIN, 332 (trois cent trente-deux) parts sociales de classe A
Monsieur Partick FITZPATRICK, 166 (cent soixante-six) parts sociales de classe A
Monsieur Adrian MURPHY, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A
The John Bennet Pension Fund, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A
The Vestrust Partnership, 1.000 (mille) parts sociales de classe A
Monsieur Liam MAYE, 1.000 (mille) parts sociales de classe A
Monsieur Paul POWER, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A
Madame Florence POWER, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A
Monsieur Stephen QUINN, 237 (deux cent trente-sept) parts sociales de classe A
Monsieur Donal QUINN, 237 (deux cent trente-sept) parts sociales de classe A
Monsieur Niamh MCKEON, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A
The Christopher Bennett Pension Fund, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A
Monsieur Chris O'DEA, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A
Monsieur Xavier MCAULIFFE, 500 (cinq cents) parts sociales de classe A
Monsieur Des CRONNELLY, 250 (deux cent cinquante) parts sociales de classe A
Monsieur Brian MCKEON, 625 (six cent vingt-cinq) parts sociales de classe A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

Cameron Toll.

Référence de publication: 2008039499/250/124.
Enregistré à Luxembourg, le 13 mars 2008, réf. LSO-CO03958. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Finadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 30.186.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 12 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1) La démission de Monsieur Paul LUTGEN de ses fonctions de Président du Conseil et d'administrateur est acceptée.
2) Sont nommés jusqu'à l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009.
- Luc BRAUN, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur et Président du

Conseil d'administration

- Horst SCHNEIDER, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur
- Evelyne GUILLAUME, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, administrateur

43076

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039299/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08259. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Luxmetalsistem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4-6, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 33.171.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039317/723/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04642. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Euroforum S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 35.503.

La distribution de dividendes concernant les comptes annuels au 31 décembre 2006, décidée par l'assemblée générale

des actionnaires du 14 décembre 2007, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039319/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04230. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

UniversalCommunities.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 107.806.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 20 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur José CORREIA résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039490/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04526. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43077

Tivoli Strategies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.781.

Le 27 février 2008, Madame Elise Lethuillier et Messieurs Marc Ambroisien et Reinald Loutsch ont démissionné avec

effet immédiat de leur mandat d'Administrateur de la société.

A la même date, la Fiduciaire Simmer &amp; Lereboulet S.A., ayant son siège social au 18B, rue de la Chapelle, L-8017

Strassen, a démissionné avec effet immédiat de son poste de Commissaire aux Comptes de la société.

La Banque Privée Edmond de Rothschild Europe dénonce, avec effet immédiat en date du 27 février 2008, le siège de

la société établit au 16, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

<i>Pour le Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008039492/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04407. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080041879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 89.708.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 22 février 2008

<i>Première résolution

L'Associé Unique accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste de gérant de la société avec effet

rétroactif au 3 mars 2008.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique nomme Monsieur Eddy DOME, résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

au poste de gérant de la société pour une durée indéterminée avec effet rétroactif au 3 mars 2008.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039489/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04529. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 65.917.

Société mère: Morgan Stanley Investment Management Limited, Royaume-Uni, 55/71 City Road, London EC1Y 1BB.
The following persons were appointed as directors of Morgan Stanley Investment Management Ltd. with immediate

effect and for an undefined period:

- Mr Ahkamel Islam, born on 18th October 1968 in Decca, Bangladesh, residing at 11 Blenheim Close, London N21

2HQ, United Kingdom;

- Mr Justin Sterling Simpson, born on 17th May 1961 in Johannesburg, South Africa, residing at 20 St. George's Square,

London SW1V 2HP, United Kingdom

The board of directors of Morgan Stanley Investment Management Ltd. consists of the following persons:
- Mr Andrew Clive Onslow, residing at Down Sillion, Hawkspur Green, CM7 4SH Little Bardfield, Essex, United

Kingdom

43078

- Mr Peter John Wright, residing at 25, The Little Boltons, London, United Kingdom;
- Ms Hester Wendela Desiree Gillia Borrie, residing at Apollolaan 22, 1077 BA Amsterdam, Netherlands;
- Mr David James Germany, residing at 6, Inkerman Terrace, London W8 6QX, United Kingdom;
- Mr Hywel David George, residing at 39, Palace Road, East Molesey, Surrey KT8 9DJ, United Kingdom;
- Mr Ahkamel Islam, residing at 11 Blenheim Close, London N21 2HQ, United Kingdom;
- Mr Justin Sterling Simpson, residing at 20 St. George's Square, London SW1V 2HP, United Kingdom

Suit la traduction en français de ce qui précède:

Les personnes suivantes ont été nommées en tant qu'administrateurs de la succursale avec effet immédiat et pour une

durée indéterminée:

- M. Ahkamel Islam, né le 18 octobre 1968 à Decca, Bangladesh, demeurant à 11 Blenheim Close, London N21 2HQ,

Royaume-Uni;

- M. Justin Sterling Simpson, né le 17 mai 1961 à Johannesburg, South Africa, demeurant à 20 St. George's Square,

London SW1V 2HP, Royaume-Uni

Le conseil d'administration de Morgan Stanley Investment Management Ltd. se compose dès lors des personnes sui-

vantes:

- M. Andrew Clive Onslow, demeurant à 9, Himebridge, Great Sampford, Essex, Royaume-Uni
- M. Peter John Wright, gérant, demeurant à 25, The Little Boltons, London, Royaume-Uni;
- Mme Hester Wendela Desiree Gillia Borrie, demeurant à Apollolaan 22, Amsterdam, Netherlands 1077 BA;
- M. David James Germany, demeurant à 6, Inkerman Terrace, London W8 6QX, Royaume-Uni;
- M. Hywel George, demeurant à 39, Palace Road, East Molesey, Surrey KT8 9DJ, Royaume-Uni;
- M. Ahkamel Islam, demeurant à 11 Blenheim Close, London N21 2HQ, Royaume-Uni;
- M. Justin Sterling Simpson, demeurant à 20 St. George's Square, London SW1V 2HP, Royaume-Uni

Morgan Stanley Investment Management Ltd.
Signature

Pour mention aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008039500/250/45.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2008, réf. LSO-CO03325. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Brumar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2314 Luxembourg, 29, place de Paris.

R.C.S. Luxembourg B 52.396.

L'an deux mille huit, le trois mars.

S'est réunie l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Brumar S.A., dont le siège social est

situé à L-2314 Luxembourg, 29, Place de Paris (RC section B n 

o

 52.396).

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Pierre Berckmans, administrateur, demeurant à L-2542 Luxembourg, 32,

rue des sources, qui désigne comme secrétaire Madame Fabienne Resca, employée privée, demeurant à B-1380 Lasne
(Plancenoit), 1, Clos trou du renard, en Belgique.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gontran Stiernon; administrateur, demeurant à B-1380 Lasne (Plan-

cenoit), 1, Clos trou du renard, en Belgique.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que toutes les actions sont

dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi
que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour conçu comme ci-dessous,

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement,

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Démission d'un administrateur du Conseil d'Administration,
2. Nomination d'un nouvel administrateur au Conseil d'Administration.
3. Nomination du nouvel administrateur-délégué
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité la réso-

lution suivante:

43079

<i>Première résolution

L'assemblée générale accepte les démissions de Jean-Pierre Berckmans, indépendant, né le 27 juillet 1955 à Lubumbashi

(Ex-Congo belge) et demeurant à L-2542 Luxembourg, 32, rue des sources.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale nomme Monsieur Alexandre Adlivankine, indépendant, né le 21 mai 1964 à Etterbeek (Belgique)

et demeurant en Belgique à B-3090 Overijse au 6 Vermeerdreef au poste d'Administrateur.

<i>Troisième résolution

A l'unanimité, l'assemblée générale nomme Monsieur Alexandre Adlivankine, prénommé, comme administrateur-dé-

légué à partir de ce jour et pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire à tenir en 2014 et lui
confère tous les pouvoirs nécessaires à la gestion journalière, dans le sens le plus large, y compris la gestion des comptes
bancaires.

Le nouveau Conseil d'Administration est composé des membres suivants:
1. Monsieur Franck Manco, administrateur;
2. Monsieur Bart Bogaers, administrateur;
3. Madame Caroline Dondi, administrateur
4. Monsieur Alexandre Adlivankine, administrateur-délégué.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

Jean-Pierre Berckmans / Fabienne Resca / Gontran Stiernon
<i>Président / Secrétaire / Scrutateur

Référence de publication: 2008039502/8539/48.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05333. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Eye 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.121.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.137.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 7 août 2007, les cessions de parts suivantes ont eu lieu:
1. L'associé Candover Investments PLC, ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni,

a cédé:

- 36 parts sociales ordinaires sur les 1998 qu'il détient dans la société
- et 211 parts sociales préférentielles rachetables sur les 11717 qu'il détient dans la société,
à la société Arkadien Verwaltungs KG, dont le siège social se trouve au Stumpfe Eiche 36, D-37077 Göttingen, Alle-

magne,

2. L'associé Candover (Trustees) Limited, ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-Uni,

a cédé:

- 7 parts sociales ordinaires sur les 408 qu'il détient dans la société à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
3. L'associé Candover 2001 Employee Benefit Trust, ayant son siège social au 22, Grenville Street, JE4 8PX St Helier,

Jersey, a cédé:

- 2 parts sociales ordinaires sur les 92 qu'il détient dans la société
- et 13 parts sociales préférentielles rachetables sur les 732 qu'il détient dans la société, à la prédite société Arkadien

Verwaltungs KG,

4. L'associé Candover 2001 GmbH &amp; Co KG, ayant son siège social au 46, Mainzer Landstrasse, D-60325 Frankfurt

am Main, Allemagne, a cédé:

- 8 parts sociales ordinaires sur les 459 qu'il détient dans la société
- et 41 parts sociales préférentielles rachetables sur les 2285 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
5. L'associé Candover 2001 Fund UK NO.1 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni, a cédé:

- 46 parts sociales ordinaires sur les 2560 qu'il détient dans la société
- et 230 parts sociales préférentielles rachetables sur les 12764 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,

43080

6. L'associé Candover 2001 Fund UK NO.2 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni, a cédé:

- 20 parts sociales ordinaires sur les 1089 qu'il détient dans la société
- et 98 parts sociales préférentielles rachetables sur les 5429 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
7. L'associé Candover 2001 Fund UK NO.3 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni, a cédé:

- 63 parts sociales ordinaires sur les 3488 qu'il détient dans la société
- et 314 parts sociales préférentielles rachetables sur les 17388 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
8. L'associé Candover 2001 Fund UK NO.4 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni, a cédé:

- 6 parts sociales ordinaires sur les 345 qu'il détient dans la société
- et 31 parts sociales préférentielles rachetables sur les 1719 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
9. L'associé Candover 2001 Fund UK NO.5 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Royaume-

Uni, a cédé:

- 5 parts sociales ordinaires sur les 243 qu'il détient dans la société
- et 22 parts sociales préférentielles rachetables sur les 1211 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
10. L'associé Candover 2001 Fund UK NO.6 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Roy-

aume-Uni, a cédé:

- 34 parts sociales ordinaires sur les 1892 qu'il détient dans la société
- et 170 parts sociales préférentielles rachetables sur les 9433 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
11. L'associé Candover 2001 Fund US NO.1 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Roy-

aume-Uni, a cédé:

- 60 parts sociales ordinaires sur les 3306 qu'il détient dans la société
- et 297 parts sociales préférentielles rachetables sur les 16483 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
12. L'associé Candover 2001 Fund US NO.2 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Roy-

aume-Uni, a cédé:

- 37 parts sociales ordinaires sur les 2085 qu'il détient dans la société
- et 187 parts sociales préférentielles rachetables sur les 10390 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
13. L'associé Candover 2001 Fund US NO.3 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Roy-

aume-Uni, a cédé:

- 21 parts sociales ordinaires sur les 1175 qu'il détient dans la société
- et 106 parts sociales préférentielles rachetables sur les 5857 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
14. L'associé Candover 2001 Fund US NO.4 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Roy-

aume-Uni, a cédé:

- 6 parts sociales ordinaires sur les 333 qu'il détient dans la société
- et 30 parts sociales préférentielles rachetables sur les 1659 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,
15. L'associé Candover 2001 Fund US NO.5 L.P., ayant son siège social au 20, Old Bailey, EC4M 7LN Londres, Roy-

aume-Uni, a cédé:

- 25 parts sociales ordinaires sur les 1391 qu'il détient dans la société
- et 125 parts sociales préférentielles rachetables sur les 6933 qu'il détient dans la société,
à la prédite société Arkadien Verwaltungs KG,

En conséquence, suite à ces cessions du 7 août 2007, les associés sont les suivants:
- l'associé Candover Investments PLC détient 1962 parts sociales ordinaires et 11506 parts sociales préférentielles

rachetables;

- l'associé Candover (Trustees) Limited détient 401 parts sociales ordinaires;

43081

- l'associé Candover 2001 Employee Benefit Trust détient 90 parts sociales ordinaires et 719 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 GmbH &amp; Co KG détient 451 parts sociales ordinaires et 2244 parts sociales préférentielles

rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund UK NO.1 L.P. détient 2514 parts sociales ordinaires et 12534 parts sociales préfé-

rentielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund UK NO.2 L.P. détient 1069 parts sociales ordinaires et 5331 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund UK NO.3 L.P. détient 3425 parts sociales ordinaires et 17074 parts sociales préfé-

rentielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund UK NO.4 L.P. détient 339 parts sociales ordinaires et 1688 parts sociales préférentielles

rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund UK NO.5 L.P. détient 238 parts sociales ordinaires et 1189 parts sociales préférentielles

rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund UK NO.6 L.P. détient 1858 parts sociales ordinaires et 9263 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund US NO.1 L.P. détient 3246 parts sociales ordinaires et 16186 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund US NO.2 L.P. détient 2048 parts sociales ordinaires et 10203 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund US NO.3 L.P. détient 1154 parts sociales ordinaires et 5751 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund US NO.4 L.P. détient 327 parts sociales ordinaires et 1629 parts sociales préférentielles

rachetables;

- l'associé Candover 2001 Fund US NO.5 L.P. détient 1366 parts sociales ordinaires et 6808 parts sociales préféren-

tielles rachetables;

- l'associé Arkadien Verwaltungs KG détient 376 parts sociales ordinaires et 1875 parts sociales préférentielles ra-

chetables.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039503/581/119.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04415. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 114.046.

<i>Décisions des associés en date du 31 janvier 2008

L'an deux mille huit, le trente et un janvier, les associés de la société INTERCOIFFURE LA COIFFE VII SARL, réunis

en assemblée générale extraordinaire, au siège social, ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Les associés acceptent la démission, avec effet immédiat, de Madame Sara CURADO CORREIA, maître-coiffeuse,

née à Luxembourg, le 30 septembre 1976, demeurant à L-1323 Luxembourg-Cessange, 12C, rue des Champs, de son
poste de gérante technique pour l'exploitation du salon de coiffure pour hommes et dames, manucure, nail-studio, avec
vente des articles de la branche.

2. Madame Danielle LAHYR maître-coiffeuse, née le 18 juillet 1963 à Ettelbruck, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue

de Bivange, est nommée gérante technique pour l'exploitation du salon de coiffure pour hommes et dames, manucure,
nail-studio, avec vente des articles de la branche, en remplacement de la gérante démissionnaire, à compter de ce jour
et pour une durée illimitée.

La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante technique dans chacune des deux branches

suivantes:

- l'exploitation du salon de coiffure pour hommes et dames, manucure, nail-studio, avec vente des articles de la branche,

et

- l'exploitation du débit de boisson non-alcooliques avec petite restauration (pour laquelle Madame Danielle LAHYR

est également nommée gérante technique depuis la constitution de la société)

43082

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31.01.2008.

Signature.

Référence de publication: 2008039517/503/28.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04510. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2529 Howald, 2-4, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 114.046.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

31.01.2008 et acceptée par les gérantes au nom de la société, il résulte que le capital social de la société INTERCOIFFURE
LA COIFFE VII S.à r.l. est désormais réparti comme suit:

1. Madame Danielle LAHYR , maître-coiffeuse, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange, cinquante parts

sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2. Madame Monique HAUSER, maître-coiffeuse, demeurant à L-5421 Erpeldange/Bous, 30, rue de Mondorf, vingt-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3. Madame Christiane HEUERTZ (épouse THILL), coiffeuse, demeurant à L-3328 Crauthem, 14, rue de Weiler,

vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 31.01.2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008039518/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 février 2008, réf. LSO-CN04511. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Optima Europa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.258.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 11 février 2008

que les résolutions suivantes ont été adoptées:

- Monsieur Stef Oostvogels, Monsieur Stéphane Hadet et Monsieur François Pfister ont démissionné de leur mandat

d'administrateurs de la Société avec effet immédiat;

- Les administrateurs suivants ont été nommés avec effet immédiat et pour une période de six ans:
1. Madame Valérie Emond, née à Saint-Mard, Belgique, le 30 août 1973, demeurant professionnellement au 41, bou-

levard Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

2. Monsieur Alain Blondlet, né à Longlier, Belgique, le 27 mars 1966, demeurant professionnellement au 41, boulevard

Prince Henri, L-1724 Luxembourg;

3. Monsieur Alberto Morandini, né à Pétange, Luxembourg, le 9 février 1968, demeurant professionnellement au 41,

boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

- La société Corporate Advisory Business S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes de la Société

avec effet immédiat.

- La société Dillon Holding Limited, ayant son siège social au Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel

Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles inscrite auprès du Registrar of International Business Companies sous le
numéro IBC 031460, est nommée commissaire aux comptes avec effet immédiat et pour une période de six ans.

Pour mentions aux fins de la publications au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43083

Fait à Luxembourg, le 18 février 2008.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008039527/1035/31.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mars 2008, réf. LSO-CO05424. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Soyinka SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.849.

<i>Extrait du Procès-verbal du conseil d'administration du 02 Janvier 2008

<i>Résolutions

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Monsieur Guy HORNICK de son poste d'administrateur de

la société.

Le conseil d'administration décide de coopter au poste d'administrateur, avec effet immédiat, Monsieur David AL-

LOUCHE, Directeur Général de Sociétés, demeurant professionnellement au 59/63 rue Emile Cordon, F-93400 Saint-
Ouen. Son mandat prendra fin à l'échéance du terme de celui de son prédécesseur.

Ces résolutions seront ratifiées lors de la prochaine Assemblée des Actionnaires.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 02 janvier 2008.

Certifie sincére et conforme
Signatures
<i>Administrateurs

Référence de publication: 2008039528/45/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04140. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Clerical Medical Europe Financial Services B.V. Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit

étranger.

Adresse de la succursale: L-8009 Strassen, 23, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 93.191.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 27 juin 2006

Les administrateurs de la Société ont élu les personnes suivantes comme ayant le pouvoir d'engager la société en

remplacement d'Alison Samantha Hill, Christopher David Maund Evans, Roland Gordon Ward, John Lee Robinson, John
Stephen Edwards et Robert Henry Mallett, pour une période indéterminée.

1. Penelope Ann Cooper, avec adresse professionnelle à Randwycksingel 35, 6229 EG Maastricht, The Netherlands
2. Martin Alan Butler, avec adresse professionnelle à Randwycksingel 35, 6229 EG Maastricht, The Netherlands

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la Société tenue le 19 septembre 2006

Les administrateurs de la Société ont pris acte de la démission des personnes suivantes en tant que représentants

permanents de la Société:

3. Christopher David Maund Evans, au 19 septembre 2006,
4. John Lee Robinson, au 14 août 2006,
5. Mailing Francis Fleming, au 19 septembre 2006.
A la date du 19 septembre 2006, les représentants permanents de la Société sont, dès lors:
1. Alison Samantha Hill,
2. John Stephen Edwards,
3. Robert Henry Mallett.
A la date du 19 septembre 2006, les personnes ayant le pouvoir d'engager la Société sont:
1. Penelope Ann Cooper,
2. Martin Alan Butler

43084

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Clerical Medical Europe Financial Services B.V.
Signature

Référence de publication: 2008039498/267/32.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08417. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Lorimi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de Libération.

R.C.S. Luxembourg B 45.472.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire réunie de manière extraordinaire en date du 28 février 2008

En date du 28 février 2008 à 10.30 heures, les actionnaires de la société se sont réunis en assemblée générale ordinaire

réunie de manière extraordinaire à son siège social à Dudelange.

A l'unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
Les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué étant arrivés à échéance, les actionnaires décident de

les renouveler jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2013.

Par conséquent:
- Monsieur François PROFETA, gérant, né le 7 décembre 1959 à Metz, demeurant F-57130 Sainte-Ruffine, 16, rue des

Tilleuls

- Monsieur Philippe CHATON, administrateur, né le 29 mars 1960 à Laxou, demeurant à F-57070 Chieulles, 33, rue

de la Chapelle

- Monsieur Patrick WEBER, agent commercial, né le 16 octobre 1962 à Crehange, demeurant à F-57245 Peltre, 4, rue

Clos de Crépy

sont nommés administrateurs jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lieu en 2013
De même, le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur François PROFETA, susvisé est reconduit jusqu'à l'assem-

blée générale ordinaire qui aura lieu en 2013.

Par ailleurs, la démission de LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,

de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat est acceptée.

Dudelange, le 28 février 2008.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008039513/503/30.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mars 2008, réf. LSO-CO02565. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Tosca Instruments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 107.309.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 5 mars 2008

Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Guy William SEMMENS, directeur, demeurant au 41, quai Gustave Ador, 1207 Genève, Suisse;
- Madame Anna Karin PORTUNATO, consultante indépendante, demeurant au 2, route des Jurets, 1244 Choulex,

Suisse;

- Madame Alyson GREENWOOD, CFO, demeurant au 76, Chemin des Avalions, 1247 Anièvres, Suisse.

<i>Gérants de catégorie B:

-  Monsieur  John  SEIL,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,  demeurant  professionnellement  au  2,  avenue

Charles de Gaulle, Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg.

43085

Luxembourg, le 5 mars 2008.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008039519/534/24.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04215. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Raystown Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.351.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 26 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée accepte les démissions de Messieurs Fabio MAZZONI et Benoît GEORIS de leurs postes d'administra-

teurs de la société avec effet immédiat.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Bruno PEROL résidant professionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

au poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039486/587/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04538. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

Financière Hôtelière Européenne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 100.048.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 22 février 2008

<i>Première résolution

L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Joseph MAYOR de son poste d'administrateur de la société avec effet

au 3 mars 2008.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée nomme Monsieur Eddy DOME résidant professionnellement au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg, au

poste d'administrateur de la société avec effet au 3 mars 2008.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008039488/587/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04532. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080041909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mars 2008.

43086

Swedbank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 11.430.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Sitzung des Verwaltungsrates vom 30. Januar 2008

<i>Unterschriftenverzeichnis der Swedbank S.A.

Der Verwaltungsrat bestätigt daß die Personen welche in der Anlage aufgelistet sind zeichnungsberechtigt sind.
Die Anlage (Unterschriftenverzeichnis) ersetzt alle vorherigen Verzeichnisse.
Protokoll: Cecilia Vernerson
Überprüft: Anders Ek, Birgitte Bonnesen

<i>Swedbank S.A.
P.O. Box 1305, L-1013 Luxembourg
Nicole Sand

<i>Yearly review of the authorized signatures list of the bank

The Board approved the revised Signatures List, 9 A-signatories and 21 B-signatories (see Annex)
This List replaces and cancels any other List(s) previously issued.

<i>Authorized signatures

<i>Members of the board of directors group A:

Mr. Anders Ek, Chairman
Mrs. Birgitte Bonnesen, Vice-Chairman
Mr. Lennart Haglund, Director
Mr. Fredrik Lundberg, Director

<i>Group A:

Peter Ström
Rudolf Bolen
Cecilia Vernerson
Henrik Hednäs
Björn Möller

<i>Group B:

Ann-Charlotte BOSTRÖM
Marc BRIGNON
Armand CEOLIN
Isabelle DUBOIS
Claude FANDEL
Monique FERRONE
Michel FRANCOIS
Lisa GIMENO
Paula HANSSON
Hanne HOERVING
Marie-France KLEIN
Tomas LJUNGKVIST
Mette LφVBORG
Georgette MAJERUS
Elvire MARIN
Patrik ÖSTERBLAD
Marianne PETTERSSON
Nicole SAND
Anders SKILLIUS
Patrick SORIC

43087

Claudine URWALD
Référence de publication: 2008039655/2363/56.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04698. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Prime Properties Investments S.A., Société Anonyme Soparfi,

(anc. Lusitania Properties S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.389.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 7 mai 2007

- La démission des sociétés MADAS SARL, EFFIGI SARL et FINDI SARL de leur mandat d'Administrateurs est acceptée.
- Mademoiselle Noëlle PICCIONE, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg, Madame Catherine PISVIN, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey,
L-2086 Luxembourg et Madame Céline BONVALET, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg, sont nommées comme nouveaux Administrateurs en leur remplacement. Leur mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Fait à Luxembourg, le 8 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>PRIME PROPERTIES INVESTMENTS S.A.
(anc. LUSITANIA PROPERTIES S.A. et précédemment SONATE FINANCE HOLDING S.A.)
N. PICCIONE / C. BONVALET
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008039659/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08896. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Listro Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.361.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Benoît PARMENTIER. Ce dernier
assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2012.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>LISTRO HOLDING S.A.
C. SCHWICKERATH / B. PARMENTIER
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil d'Administration

Référence de publication: 2008039660/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mars 2008, réf. LSO-CO04127. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080042340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Luzon Investments Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.470.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 février 2008

1. les démissions de Messieurs Grégory GUISSARD, Benoît PARMENTIER et Thierry SIMONIN, tous trois ayant leur

adresse professionnelle au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg de leur mandat d'Administrateur avec effet à la
présente Assemblée, sont acceptées;

2. la démission de la société FIN-CONTROLE S.A. de son mandat de Commissaire aux Comptes avec effet à la présente

Assemblée, est acceptée;

43088

3. étant donné qu'aucune candidature n'est présentée pour les postes vacants, il n'est pas pourvu pour le moment au

remplacement des Administrateurs ni du Commissaire, démissionnaires.

Fait à Luxembourg, le 25 février 2008.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour LUZON INVESTMENTS HOLDING S.A.
LOUV SARL
<i>Actionnaire
Signatures

Référence de publication: 2008039666/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2008, réf. LSO-CO04696. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080042366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

RA Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 137.106.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of the month of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., a company incorporated and existing under the laws of Luxembourg and having

its registered office in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, in progress of registration, here represented by
Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 23 January 2008 (such proxy to be registered
together with the present deed).

The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the undersigned notary to draw up the articles

of association of a limited liability company RA Holding S.à r.l. ("société à responsabilité limitée") which is hereby estab-
lished as follows:

Art. 1. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "RA Holding S.à r.l." (the "Company")

is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become members thereafter. The Company will be
governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies, partnerships or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The company
may participate in the creation, development, management and control of any company, partnership or enterprise in
which the Company has an interest. The Company may also invest directly or indirectly in real estate. In particular it may
acquire and hold interests in German partnerships which hold and rent out German properties.

The Company may borrow funds in any form, fund the group companies through subordinated loans, loans and may

grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies, partnerships or other
enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies to which the Company
belongs.

In general, the Company may take any actions and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purposes.

Art. 3. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general
meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the

case may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the manager or as the case may be the board of managers.

43089

Art. 5. The issued share capital of the Company is set at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

500 (five hundred) shares with a par value of EUR 25 (twenty-five) each. The capital of the Company may be increased
or reduced by a resolution of the members adopted in the manner required for the amendment of these articles of
association.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Shares are freely transferable among members. Except if otherwise provided by law, the share transfer to non-

members is subject to the consent of members, expressed in accordance with article 189 of the law of 10th August 1915
on commercial companies, as amended, representing at least seventy five percent of the Company's capital.

Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an
undetermined period. The managers may be reelected but also their appointment may be revoked with or without cause
(ad nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. The board may choose among

its members a chairman. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by
other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to
communicate with one another. A meeting may also be held by conference call only. Decisions adopted by conference
call or other similar means of communication shall be valid only if recorded in minutes signed by the managers who
participated in the conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a par-
ticipation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at

least in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the
motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager
in writing, by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening
notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted
by the board of managers.

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (which
may be represented).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions,  may  be  conclusively  certified  or  an  extract  thereof  may  be  issued  under  the  individual  signature  of  any
manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of any of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager (including by way of representation).
In any event the Company will be validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by any one of the managers or, in the event of classes of managers, by one class A and
one class B manager acting together (including by way of representation).

Art. 8. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

Art. 9. Each member may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of members through a special proxy.

Art. 10. Decisions by members are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg company

law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting of members of the
Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of members of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to members to their address appearing in

the register of members held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

43090

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the members at their addresses inscribed

in the register of members held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the reso-
lutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.

Collective decisions are only valid if they are adopted by the votes representing more than half of the capital. However,

decisions concerning the amendment of the articles of association are taken by (i) a majority of the members (ii) repre-
senting at least three quarters of the issued share capital.

Art. 11. The accounting year begins on January 1st, of each year and ends on December 31st, of the following year.

Art. 12. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case

may be, the board of managers.

Art. 13. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the Company.

Art. 14. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction ceases to

be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members.
The share premium account may be distributed to the members upon decision of a general meeting of members. The

general meeting of members may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 15. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who may

be but do not need to be members and who are appointed by the general meeting of members who will specify their
powers and remunerations.

Art. 16. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist as a single member

company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in this case, articles 200-1
and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 17. For anything not dealt with in the present articles of association, the members refer to the relevant legislation

and to the separate members' agreement (Joint Venture Vereinbarung subject to German law) to be concluded between
Rockpoint Apollo Properties S.à.r.l. and the Company's future member(s). In case of inconsistencies between the relevant
legislation and the separate members' agreement, the members' agreement shall prevail to the fullest extent permitted
by Luxembourg law.

<i>Subscription and Payment

The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party has

subscribed and entirely paid-up the following shares: 500 shares with a par value of EUR 25 each

Evidence of the payment of the subscription price has been given to the undersigned notary.

<i>Expenses, Valuation

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand three hundred Euro.

<i>Extraordinary general meeting

The single member has forthwith taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.
2. The following persons are named managers who shall jointly constitute the board of managers of the Company for

an undetermined period of time subject to the articles of association of the Company:

Name, Title, Address, Date of birth, Place of birth

<i>A Manager:

Mr. Olivier DORIER, Company Director, 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, 25 September 1968, Saint

Remy (France)

<i>B Manager:

Mr. Brian BORG, Principal, 2, Clover Mews, London, SW3 4JH, United Kingdom, 29 December 1973, Omaha, Nebraska

(USA)

43091

<i>Special disposition

The first accounting year shall begin on the date of incorporation and shall terminate on December 31, 2008.

In faith of which we, the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into German. In case of divergences between the

English and the German text, the English version will prevail.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangegangenen Textes:

Im Jahre zweitausendsundacht, den dreißigsten Tag des Monats Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar M 

e

 Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, ist erschienen:

Rockpoint Apollo Properties S.à r.l., eine Gesellschaft eingetragen nach und bestehend unter Luxemburgischem Recht,

mit eingetragenem Sitz in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, im Gange im Registre de Commerce et des
Sociétés einregistriet zu werden, vertreten durch Flora Gibert, Juristin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht
vom 23 Januar 2008 (welche gleichzeitig mit der vorliegenden Urkunde einzutragen ist).

Die erschienene Partei, handelnd gemäß ihrer vorstehend aufgeführten Eigenschaften, hat den Notar gebeten, die

folgende Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung ("société à responsabilité limitée") RA Holding S.à r.l. fest-
zustellen, welche hiermit wie folgt gegründet wird.

Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienenen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma RA Holding S.à r.l. ("société à responsabilité
limitée"). Die Gesellschaft wird geregelt durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung.

Art. 2. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Beteiligung in jeglicher Form, an

luxemburgischen oder ausländischen Unternehmen oder andere Gesellschaftskörperschaften, einschließlich Anteilen an
Partnerschaften sowie die Verwaltung solcher Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann sich in der Errichtung, Ausbau, Verwaltung und Kontrolle in solche Partnerschaften oder andere

Gesellschaftskörperschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, beteiligen.

Die Gesellschaft kann mittelbar oder unmittelbar in Immobilien investieren. Die Gesellschaft kann insbesondere Be-

teiligungen in Deutschen Partnerschaften erwerben oder halten welche Grundbesitz in Deutschland halten und vermieten.

Die Gesellschaft kann, in jeglicher Art, Darlehen aufnehmen, Gesellschaften der Gruppe durch nachrangige Kredite

oder durch Kredite finanzieren.

Die Gesellschaft kann allgemein jede finanzielle Beteiligung mittels Anleihen, Darlehen, Bürgschaft oder Wertpapier

oder sonstiges in solche Gesellschaften, Partnerschaften oder Unternehmen einbringen, an denen sie eine Beteiligung hält
oder welche Teil der Gruppe bilden zu welcher die Gesellschaft gehört.

Die Gesellschaft kann, allgemein, jede Tätigkeit oder Eingriff vornehmen, die sie zum Erreichen und zur Förderung

ihres Gesellschaftsgegenstandes für geeignet hält.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich Munsbach, Großherzogtum Luxemburg. Der eingetragene

Sitz kann durch Beschluß der außerordentlichen Versammlung von all seinen Gesellschaftern beratend in der Art und
Weise wie angemessen zur Änderung der Satzung, verlegt werden. Die Adresse des eingetragenen Sitzes kann durch
Beschluß des Geschäftsführers oder gegebenenfalls der Geschäftsführung abgeändert werden. Die Gesellschaft kann Nie-
derlassungen und Zweigstellen sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten.

Sollten außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder bevorstehen, welche nach

Meinung des Geschäftsführers oder der Geschäftsführung die normale Geschäftstätigkeit am eingetragenen Sitz oder den
reibungslosen Verkehr zwischen diesem eingetragenen Sitz und dem Ausland beeinträchtigen könnten, so kann der ein-
getragene Sitz vorübergehend bis zur vollständigen Beendigung dieser außergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegt
werden; diese vorläufige Maßnahme hat jedoch keinerlei Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, welche ungeachtet
der vorübergehenden Verlegung ihres eingetragenen Sitzes weiterhin luxemburgisch bleibt. Solch vorläufige Maßnahmen
werden von dem Geschäftsführer oder gegebenenfalls der Geschäftsführung getroffen und den jeweils betroffenen Par-
teien zugestellt.

Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft beträgt EUR 12.500 (zwölftausend fünf hundert Euro) und ist in fünfhundert (500)

Geschäftsanteile aufgeteilt mit einem Nennwert von jeweils fünfundzwanzig Euro (€ 25). Das Kapital der Gesellschaft
kann  erhöht  oder  herabgesetzt  werden  durch  Entscheidung  der  außerordentlichen  Versammlung  der  Gesellschafter,
gemäß den erforderlichen Bestimmungen zur Änderung der Satzung.

Verfügbare Anteileprämien sind verteilbar.

43092

Art. 6. Die Geschäftsanteile können frei zwischen unter Gesellschafter übertragen werden. Vorbehaltlich anderer

gesetzlicher Bestimmungen erfordert die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter die Zustimmung
von Gesellschafter welche mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals besitzen, festgestellt gemäß Artikel 189 des
Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften.

Art. 7. Die Gesellschaft wird von einen oder mehreren Geschäftsführern geleitet, welche nicht Inhaber von Anteilen

sein können.

Diese werden durch einfachen Mehrheitsbeschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen, welchen

ihren Aufgabenbereich und die Dauer ihres Mandates bestimmt. Im Falle wo keine Dauer angegeben ist, sind die Ge-
schäftsführer auf unbestimmte Dauer bestellt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre
Bestellung zu jedem Zeitpunkt (ad nutum) kann begründet oder unbegründet widerrufen werden.

Falls es mehrere Geschäftsführer gibt, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführung kann einen Vorsitzen-

den aus seiner Mitte wählen. Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann an jeder Sitzung der Geschäftsführung telefonisch
oder durch andere ähnliche Kommunikationsmittel teilnehmen, soweit alle teilnehmenden Mitglieder der Sitzung zuhören
und von allen anderen Mitgliedern der Geschäftsführung, die an dieser Sitzung teilnehmen, gehört werden können und
alle Mitglieder sich miteinander verständigen können. Eine Sitzung kann auch nur telefonisch abgehalten werden. Be-
schlüsse welche durch telefonische Sitzung getroffen werden oder ähnliche Kommunikationsmittel sind nur wirksam, falls
sie in einem Protokoll festgehalten sind welches von den Geschäftsführern die an dieser telefonischen Sitzung teilgenom-
men haben, unterzeichnet ist. Die Teilnahme oder das Abhalten einer Sitzung durch derartige Mittel ist gleichwertig zu
einer persönlichen Teilnahme an einer solchen Sitzung oder dem Abhalten einer Sitzung in Person.

Die Geschäftsführer können von einem anderen Geschäftsführer bei den Sitzungen der Geschäftsführung vertreten

werden ohne Einschränkung betreffend der Anzahl von Vollmachtsformularen welche ein Geschäftsführer annehmen und
wählen darf.

Eine  schriftliche  Einladung  zu  einer  Sitzung  der  Geschäftsführung  muss  den  Geschäftsführern  mindestens  vierund-

zwanzig (24) Stunden vor dem geplannten Datum der Sitzung gegeben werden, mit Ausnahme von Notfällen, in welchem
Fall die Art und Weise und die Gründe des Notfalls in der Einladung erwähnt werden. Die Einladung kann im Falle einer
Zustimmung aller Geschäftsführer, die schriftlich, telefonisch, per Telegramm, Telex, Email oder Telefax oder mittels
einem sonstigen Kommunikationsmittel ausgedrückt wird, unterlassen werden. Eine spezielle Einladung wird nicht erfor-
derlich sein für eine Sitzung der Geschäftsführung, die an jener Zeit und an jenem Ort stattfindet, wie im Voraus durch
einen Beschluss der Geschäftsführung bestimmt wurde.

Die Generalversammlung der Gesellschafter kann beschliessen, Geschäftsführer von zwei unterschiedlichen Katego-

rien zu ernennen, nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und Geschäftsführer der Kategorie B. Jede solche Klassifi-
zierung  von  Geschäftsführern  wird  im  Protokoll  der  relevanten  Sitzung  ordnungsgemäß  festgehalten  und  die
Geschäftsführer werden hinsichtlich der Kategorie, zu der sie gehören, identifiziert.

Beschlüsse der Geschäftsführung werden wirksam gefasst durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer der

Gesellschaft (einschließlich im Wege der Vertretung). Im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Ge-
sellschafter  von  Geschäftsführern  unterschiedlicher  Kategorien  (nämlich  Geschäftsführer  der  Kategorie  A  und  der
Kategorie B), werden die Beschlüsse der Geschäftsführung nur durch die Mehrheitszustimmung der Geschäftsführer
wirksam gefasst darunter mindestens einen Geschäftsführer der Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B
(die vertreten werden können).

Die Geschäftsführung kann auch einstimmig Beschlüsse fassen durch ein oder mehrere gleichartige Dokumente im

Wege eines Rundschreibens, wenn die Zustimmung schriftlich, telefonisch oder per Telefax oder mittels einem sonstigen
Kommunikationsmittel ausgedrückt wird.

Die Gesamtheit solcher Dokumente werden ordnungsgemäß durchgeführte Runddokumente bilden die den Beschluss

nachweisen. Die Beschlüsse der Geschäftsführer, einschließlich der Rundschreiben, werden entscheidend bescheinigt sein
oder ein Auszug davon kann ausgestellt werden unter der individuellen Unterschrift eines Geschäftsführers.

Die Gesellschaft wird, im Falle eines einzelnen Geschäftsführers, durch die Unterschrift dieses Geschäftsführers ge-

bunden  sein,  und  im  Falle  einer  Geschäftsführung,  durch  die  alleinige  Unterschrift  jedes  einzelnen  Geschäftsführers,
vorausgesetzt dass im Falle der Ernennung durch die Generalversammlung der Gesellschafter von Geschäftsführern un-
terschiedlicher Kategorien (nämlich Geschäftsführer der Kategorie A und der Kategorie B), die Gesellschaft wird wirksam
gebunden sein nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Geschäftsführers der Kategorie A und eines Geschäftsführers
der Kategorie B (einschließlich im Wege der Vertretung). In allen Fällen wird die Gesellschaft wirksam gebunden durch
die alleinige Unterschrift jeder Person oder Personen an die eine Unterschriftsvertretungsvollmacht vom einem Ge-
schäftsführer  übertragen  ist,  oder  im  Falle  der  Kategorien  von  Geschäftsführern,  durch  einen  Geschäftsführer  der
Kategorie A und einen Geschäftsführer der Kategorie B, die zusammen handeln (einschließlich im Wege der Vertretung).

Art. 8. Die Geschäftsführer haften nicht persönlich für die Verschuldung der Gesellschaft. Als Vertreter der Gesell-

schaft haften sie für die Leistung ihrer Aufgaben.

Art. 9. Jedes Mitglied darf an den kollektiven Beschlüssen teilnehmen. Es hat eine Anzahl an Stimmen gleichwertig zur

Anzahl der Anteile die es besitzt und darf rechtswirksam handeln in jeder Versammlung der Mitglieder durch spezielle
Vollmacht.

43093

Art. 10. Die Beschlüsse der Mitglieder werden in der Form und mit der Mehrheit getroffen die vom luxemburgischen

Gesetz  über  die  Handelsgesellschaften  vorgeschrieben  ist  (in  dem  Ausmaß  als  gesetzlich  erlaubt)  oder  abgehalten  in
Versammlungen. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter, oder jeder schriftlicher wirksamer
Beschluss (je nach Fall) vertritt das gesamte Gesellschaftsorgan der Gesellschaft.

Versammlungen werden einberufen durch Einladung , per eingeschriebenen Brief an den Gesellschaftern an die ein-

getragene Adresse im Gesellschaftsregister der Gesellschaft, mindestens acht (8) Tage vor dem Datum der Versammlung
zur Gesellschafterversammlung. Falls das gesamte Gesellschaftskapital bei der Versammlung vertreten ist, kann die Ver-
sammlung auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.

Im Falle schriftlicher Beschlüsse, wird deren Text den Mitgliedern zugesandt welche im Gesellschaftsregister einge-

tragen sind, mindestens acht (8) Tage vor dem tatsächlich vorgeschlagenen Datum der Beschlüsse. Die Beschlüsse werden
nach Billigung der Stimmenmehrheit wirksam gemäß dem Gesetz für Kollektivbeschlüsse (oder vorbehaltlich der Erfüllung
der Mehrheitsvorschriften, an dem Datum darin aufgeführt). Einheitliche schriftliche Beschlüsse können jederzeit getroffen
werden ohne vorherige Einberufung.

Kollektivbeschlüsse sind nur dann wirksam, wenn sie durch eine Stimmenmehrheit welche mehr als die Hälfte des

Kapitals vertritt, getroffen werden. Jedoch werden Beschlüsse welche die Änderung der Satzung betreffen durch (i) eine
Mehrheit der Gesellschafter (ii) welche mehr als drei Viertel des Stammkapitals vertreten getroffen.

Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar jeden Jahres und endet am 31 Dezember des darauffolgenden

Jahres.

Art. 12. Jedes Jahr am Ende des Geschäftsjahres stellt der Geschäftsführer oder gegebenenfalls die Geschäftsführung

die Jahresabschlüsse auf.

Art. 13. Der Finanzbericht ist erhältlich für die Gesellschafter am eingetragenen Sitz der Gesellschaft.

Art. 14. Fünf Prozent (5%) des jährlichen Reingewinns der Gesellschaft werden zur Bildung der gesetzlichen Rücklage

verwendet. Diese Entnahme ist dann nicht mehr zwingend, wenn die Rücklage zehn Prozent (10%) des Stammkapitals
erreicht hat.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft obliegt die Abwicklung der Gesellschaft einem oder mehreren Liqui-

datoren  welche  Gesellschafter  sein  können  aber  nicht  müssen  sein,  und  welche  von  der  Hauptversammlung  der
Gesellschafter ernannt werden und deren Befugnisse und Vergütung auch von der Hauptversammlung der Gesellschaft
bestimmt werden.

Art. 16. Falls, und solange als ein Gesellschafter alle Anteile der Gesellschaft besitzt, existiert die Gesellschaft als

Einzelteilnehmergesellschaft, gemäß Artikel 179 (2) des Gesetzes vom 10 August über die Handelsgesellschaften; in diesem
Falle sind unter anderem Artikel 200-1 und 200-2, dieses Gesetzes anwendbar.

Art. 17. Soweit die vorliegende Satzung zu einem bestimmten Punkt keine Regelung enthält, berufen die Gesellschafter

sich auf das anwendbare Recht und auf die zukünftige separate Gesellschaftervereinbarung (Joint Venture Vereinbarung
nach deutschem Recht) zwischen Rockpoint Apollo Properties S.à.r.l. und dem/den zukünftigen Gesellschafter(n) der
Gesellschaft. Im Falle eines Widerspruches gelten die Regelungen der Gesellschaftervereinbarung, soweit keine zwingen-
den Regelungen des luxemburgischen Rechts entgegenstehen.

<i>Übernahme und Einzahlung

Da solchermaßen die Satzung der Gesellschaft durch die erschienene Partei aufgestellt worden ist, hat die vorbe-

zeichnete Vertragspartei die folgenden Anteile der Gesellschaft wie folgt übernommen und gänzlich gezahlt:

500 Anteile mit einem Nennwert von EUR 25 per Anteil
Nachweis wurde dem Notar gegeben der Zahlung des Übernahmebetrags.

<i>Abschätzung der Kosten

Die Parteien haben die Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen ungeachtet ihrer Form, welche von der Gesell-

schaft  zu  tragen  sind,  oder  ihr  in  Verbindung  mit  der  Gründung  belastet  werden  auf  ein  tausend  drei  hundert  Euro
geschätzt.

43094

<i>Erste ausserordentliche Hauptversammlung

Der alleinige Gesellschafter hat unmittelbar die folgenden Beschlüsse gefasst:
1. Der eingetragene Sitz der Gesellschaft befindet sich in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach
2. Die nachfolgenden Personen wurden Geschäftsführer ernannt, welche gemeinsam die Geschäftsführung der Ge-

sellschaft bilden, auf unbestimmte Dauer, vorbehaltlich der Satzung der Gesellschaft

Name, Titel, Adresse, Geburtsdatum, Geburtsort

<i>Geschäftsführer A:

Mr. Olivier DORIER, Geschäftsführer, 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, 25. September 1968, Saint Remy

(France)

<i>Geschäftsführer B:

Mr. Brian BORG, Investment Manager, 2, Clover Mews, London, SW3 4JH, United Kingdom, 29. Dezember 1973,

Omaha, Nebraska (USA)

<i>Spezielle Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2008.

Woraufhin die vorliegende Urkunde in Luxemburg erstellt wurde, am Tag wie zu Beginn des Dokumentes aufgeführt.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Anfrage der oben-

genannten  erschienenen  Personen,  diese  vorliegende  Ausfertigung  in  Englisch  abgefaßt  ist,  welcher  eine  deutsche
Übersetzung beiliegt. Auf Anfrage derselben erschienenen Personen und im Falle einer Abweichung zwischen dem eng-
lischen und dem deutschen Wortlaut, wird der englische Wortlaut massgebend sein.

Hierauf wurde die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg erstellt, an dem Tag wie zu Beginn in diesem Doku-

ment eingetragen.

Nachdem das Dokument den erschienenen Personen vorgelesen wurde, welche dem Notar bekannt sind durch ihre

Namen, Vornamen, zivilen Status und ihrer Herkunft, haben die Vorsitzende, der Sekretär und der Aufsichtsbeauftragte
zusammen mit Uns, dem Notar, vorliegende Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. GIBERT, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 1 

er

 février 2008. Relation: LAC/2008/4798. — Reçu soixante-deux euros et cinquante

cents (62,50.- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Joseph ELVINGER.

Référence de publication: 2008040014/211/357.
(080043206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Metis Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 69A, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 137.101.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-huit février;
Par-devant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Christian MIANGOUILA, employé privé, né à Brazzaville (Congo), le 20 avril 1968, époux de Madame

Chantal M'PUNGA, demeurant à L-3326 CRAUTHEM, 3, rue de Bettembourg;

2.- Madame Chantai M'PUNGA, esthéticienne, née à Kinshasa (Congo), le 23 mai 1972, épouse de Monsieur Christian

MIANGOUILA, demeurant à L-3326 CRAUTHEM, 3, rue de Bettembourg;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «METIS CENTER S.à r.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

43095

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un centre de beauté et d'esthétique avec les activités suivantes, notam-

ment entre autre:

- l'épilation;
- les soins de visage;
- pédicure;
- maquillage;
- la vente de produits de la branche et accessoires (bijoux, sacs,..);
ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2008.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (125.-EUR) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Monsieur Christian MIANGOUILA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

- Madame Chantal M'PUNGA: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

70

- TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (12.500.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE EURO (1.000.- EUR).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-1520 LUXEMBOURG, 69A, rue Adolphe Fischer;
- Est nommée gérante technique:
Madame Chantal M'PUNGA, prédite;

43096

- Est nommé gérant administratif:
Monsieur Christian MIANGOUILA, prédit;
La société est valablement engagée par la seule signature de la gérante technique.
Les associés déclarent qu'il s'agit d'une société familiale car le lien de parenté entre les associés est celui entre époux.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et  après  lecture faite  et  interprétation  donnée  aux  comparents, tous connus du notaire  instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Miangouila, M'Punga, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette, le 5 mars 2008, Relation: EAC/2008/3180. — Reçu trente et un euros vingt-cinq cents

12.500.- Euro à 0,25% 31,25.-.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 6 mars 2008.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2008040012/209/87.
(080043084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Fat Pipe Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 137.100.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- "MAYA INVEST LIMITED", avec siège social à JE2 3NT Saint-Hélier (Jersey), 3rd Floor, Conway House, 7-9 Conway

Street,

représentée par son administrateur, Madame Maria VOET-KEERSMAEKERS, indépendante, demeurant à L-8064 Ber-

trange, 1, cité Millewee,

2.- "ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT", avec siège social à FL-9494 Schaan, Felbaweg 10,
représentée par son administrateur, Monsieur Lucien VOET, expert-comptable, demeurant à L-8064 Bertrange, 1, cité

Millewee,

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de "FAT PIPE EUROPE S.A.".

Le siège social est établi à Bertrange.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet:
- l'import-export, l'achat et la vente de matériel informatique, le commerce en gros,
- le service, le maintien et la réparation d'ordinateurs et périphérique, et toutes autres activités en relation avec les

ordinateurs,

- le traitement de données,
- la consultation concernant les types d'ordinateurs (matériel), leur configuration et l'application des logiciels d'ac-

compagnements (logiciel), l'analyse des besoins et problèmes de l'utilisateur, et la présentation de la meilleure solution,

- l'analyse, la conception, la programmation et éventuellement la distribution de systèmes prêts à être utilisés, de

systèmes d'identification automatique des données inclues,

- le développement, la production, la livraison et la composition de documentations concernant les logiciels standards

ou spéciaux,

43097

- la prestation de conseils concernant les logiciels informatiques et la fourniture de support et d'assistance relative à

l'application des logiciels,

- la location de logiciels et d'ordinateurs,
- le développement, l'installation, la vente, le service et le maintien des applications Internet et réseaux d'ordinateurs,
- la mise à disposition des bases de données par voie de livraison des données en séquence définie / spécifique,
- la prestation de services Internet et de conseils,
- toutes autres activités en relation avec les ordinateurs.
La société pourra faire en outre toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (EUR 33.000,00), divisé en trois mille (3.000) actions de onze

euros (EUR 11,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, soit par les signatures

conjointes d'un administrateur et d'un administrateur-délégué.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

d'un ou de plusieurs administrateur(s)-délégué(s).

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-neuf mai de chaque année à quatorze heures, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

43098

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

huit.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an deux mille neuf.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- "MAYA INVEST", prénommée, mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500
2.-  "ALPHA  ACCOUNTING  AKTIENGE  SELLSCHAFT",  prénommée,  mille  cinq  cents  actions

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.500

Total: trois mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

trois mille euros (EUR 33.000,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix

août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille six cents euros (EUR 1.600,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) "MAYA INVEST LIMITED", prénommée,
représentée par son administrateur Madame Maria VOET-KEERSMAEKERS, prénommée,
b) "PARAMOUNT ACCOUNTING SERVICES LIMITED", avec siège social à Port Louis (Ile Maurice), 49, Loubour-

donnais Street, 5th Floor, C&amp;R Court,

représentée par son administrateur Monsieur Lucien VOET, prénommé,
c) "ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT", prénommée,
représentée par son administrateur Monsieur Lucien VOET, prénommé.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
"LUX-AUDIT REVISION S.à r.l.", ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 257, route d'Esch, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 43.298.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an deux mille treize.

5.- Est nommé administrateur-délégué:
"ALPHA ACCOUNTING AKTIENGESELLSCHAFT", prénommée,
représentée par son administrateur Monsieur Lucien VOET, prénommé.
6.- Le siège social est établi à L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux représentants des comparantes, connus du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Voet-Keersmaekers, L. Voet, E. Schlesser.

43099

Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008. LAC/2008/10014. — Reçu à 0,5%: cent soixante-cinq euros (165 €).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008040011/227/150.
(080043078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Space 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel.

R.C.S. Luxembourg B 137.099.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatre mars,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Dorian BASSETTO, ouvrier, né à Esch-sur-Alzette, le 24 mars 1982, demeurant à L-3918 Mondercange,

27A, rue d'Ehlerange,

2.- Monsieur Christophe FAVARO, employé privé, né à Luxembourg, le 24 février 1980, demeurant à L-4999 Schou-

weiler, 11, rue Jean-Guillaume Kremer,

3.- Monsieur Ryan RUTLEDGE, étudiant, né à Luxembourg, le 14 février 1983, demeurant à L-4974 Dippach, 8, rue

des Romains,

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent con-

stituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisés et non-alcoolisés.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de "Space 1 S.à r.l.", société à responsabilité limitée.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,00) chacune.

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Dorian BASSETTO, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
2.- Monsieur Christophe FAVARO, prénommé, trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
3.- Monsieur Ryan RUTLEDGE, prénommé, trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés recon-
naissent mutuellement.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.

43100

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le trente-et-un décembre deux

mille huit.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à deux.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Ryan RUTLEDGE, prénommé, gérant technique,
b) Monsieur Christophe FAVARO, prénommé, gérant administratif,
Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
3.- L'adresse de la société sera la suivante:
L-2165 Luxembourg, 2, rue Emile Mousel, Bloc E3,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Bassetto, C. Favaro, R. Rutledge, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2008, LAC/2008/10008. — Reçu à 0,5%: soixante-deux euros cinquante cents

(62,50€).

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2008.

Emile SCHLESSER.

Référence de publication: 2008040010/227/88.
(080043051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2008.

Demag Holding, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 88.342.

In the year two thousand eight, on the twenty-first day of the month of February.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Demag Holding S.à r.l. (the «Company»), a société

à responsabilité limitée having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, incorporated by

43101

deed of Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on the 17th of July, 2002 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") on 27th September 2002, number 1400. The articles of incorporation of the
Company have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, on 20th December 2006, published in the Mémorial number 732 of 27 April 2007.

The meeting was presided by Mr Ralph Beyer, Rechtsanwalt, residing in Luxembourg. There was appointed as secretary

Ms Miriam Schinner, Rechtsanwältin residing in Luxembourg and as scrutineer M 

e

 Antoine Daurel, maître en droit,

residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.

That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, the eighty thousand (80,000) shares, representing the entire share capital of

the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the share-
holders have been beforehand informed.

III. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

(A) Reduction of the issued share capital from two million Euro (€ 2,000,000) by an amount of one million nine hundred

thousand Euro (€ 1,900,000) (the «Reduction Amount»), to one hundred thousand Euro (€ 100,000) and cancellation of
seventy six thousand (76,000) shares of a nominal value of twenty five Euro (€ 25) each, and transfer of the Reduction
Amount to the freely distributable share premium account.

(B) Reduction of the amount currently booked in the legal reserve to ten thousand Euro (€ 10,000) (representing 10%

of the new share capital), and allocation of the balance to a freely distributable share premium account.

(C) Consequential Amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company;
The shareholders requested the undersigned notary to record the following resolutions which have been taken by the

shareholders:

<i>First resolution

The shareholders resolved to reduce the issued share capital of the Company from two million Euro (€ 2,000,000)

by an amount of one million nine hundred thousand Euro (€ 1,900,000) (the «Reduction Amount»), to one hundred
thousand Euro (€ 100,000) and to cancel pro rata seventy six thousand (76,000) shares of a nominal value of twenty five
Euro (€ 25) each, and to transfer the Reduction Amount to the freely distributable share premium account.

<i>Second resolution

The shareholders resolved to reduce the amount currently booked in the legal reserve to ten thousand Euro (€ 10,000)

(representing 10% of the new share capital), and to allocate the balance to a freely distributable share premium account.

<i>Third resolution

The shareholders resolved to consequentially amend article 5 of the articles of incorporation of the Company to read

as follows:

"The capital of the Company is fixed at one hundred thousand Euro (€ 100,000), represented by four thousand (4,000)

shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each.»

There being no further items on the agenda, the meeting was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital reduction

are estimated at EUR 2,800.-

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French translation; on request of the same person and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by its surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Demag Holding S.à r.l. (la "Société"), une société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, constituée le 17 juillet
2002 suivant acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

43102

et Associations (le "Mémorial") du 27 septembre 2002, numéro 1400. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, daté du 20 décembre 2006, publié au
Mémorial numéro 732 du 27 avril 2007.

L'assemblée a été présidée par Monsieur Ralph Beyer, Rechtsanwalt, demeurant à Luxembourg.
Il fut nommé comme secrétaire Mademoiselle Miriam Schinner, Rechtsanwältin, demeurant à Luxembourg, et comme

scrutateur M 

e

 Antoine Daurel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence. Ladite liste de présence et les procurations, signées par les parties comparantes, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II. Il ressort de ladite liste de présence que toutes les quatre-vingt mille (80.000) parts sociales, représentant l'entièreté

du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les associés ont eu connaissance préalable.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(A) Réduction du capital social émis de deux millions d'Euros (€ 2.000.000) par un montant d'un million neuf cent mille

Euros (€ 1.900.000) (le "Montant de la Réduction") à cent mille Euros (€ 100.000) et annulation de soixante-seize mille
(76.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune, et transfert du Montant de la Réduction
au compte de prime d'émission librement distribuable.

(B) Réduction du montant actuellement alloué à la réserve légale à dix mille Euros (€ 10.000) (représentant 10% du

nouveau capital social), et allocation du solde à un compte prime d'émission librement distribuable.

(C) Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société.
Les associés ont requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes qui ont été prises par les associés:

<i>Première résolution

Les associés ont décidé de réduire le capital social émis de deux millions d'Euros (€ 2.000.000) par un montant d'un

million neuf cent mille Euros (€ 1.900.000) (le "Montant de la Réduction") à cent mille Euros (€ 100.000) et d'annuler au
prorata soixante-seize mille (76.000) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune, et de
transférer le Montant de la Réduction au compte de prime d'émission librement distribuable.

<i>Deuxième résolution

Les associés ont décidé de réduire le montant actuellement alloué à la réserve légale à dix mille Euros (€10.000)

(représentant 10% du nouveau capital social), et d'allouer le solde à un compte prime d'émission librement distribuable.

<i>Troisième résolution

Les associés ont décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:
"Le capital de la Société est fixé à cent mille Euros (€ 100.000) représenté par quatre mille parts sociales d'une valeur

nominale de vingt-cinq Euros (€ 25) chacune."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges qui seront supportés par la Société à la suite à la réduction de capital

qui précède sont estimés à EUR 2.800,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes  les  présentes  minutes  sont  rédigées  en  anglais  suivies  d'une  traduction  française;  à  la  requête  des  mêmes
personnes comparantes en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite des présentes minutes les parties comparantes ont signé avec le notaire instrumentant le présent

acte.

Signé: R. BEYER, M. SCHINNER, A. DAUREL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2008. Relation: LAC/2008/8470. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008039926/242/115.
(080042495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

43103

Luxlife, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 41.013.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «Luxlife» (la «Société»), une société à anonyme ayant

son siège social à 80, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 4 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
du 12 septembre 1992, numéro 397. Les statuts ont été modifiés une première fois par acte du notaire Edmond Schroeder,
alors notaire de résidence à Mersch, en date du 23 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 17 mars 1999, numéro 1777, une seconde fois par une résolution circulaire du conseil d'administration
en date du 1 

er

 décembre 2000, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 20 octobre 2001, numéro

902 une troisième fois par acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 2 juillet 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18 septembre 2004, numéro 931 et pour la dernière fois par acte
du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 25 octobre 2004, numéro 1070.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Pierre Elvinger, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut désigné comme secrétaire M 

e

 Véronique Lautier, avocate, demeurant à Luxembourg, et comme scrutateur M

e

 Anne-Catherine Thill, avocate, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:

1. Les associés représentés ainsi que le nombre des actions que chacun d'entre eux détient sont renseignés sur une

liste de présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste
de présence restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il ressort de ladite liste de présence que toutes les actions émises dans la Société sont représentées à l'assemblée

générale et les associés de la Société ont déclaré avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour de sorte que l'as-
semblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:

Transfert du siège social de la Société du 80, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 5 ZAI Bourmicht, L-8070

Bertrange et modification subséquente de la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée a décidé de transférer le siège social de la Société du 80, Place de la Gare, L-1616 Luxembourg au 5 ZAI

Bourmicht, L-8070 Bertrange, et de modifier en conséquence la première phrase de l'article 2 des statuts de la Société
qui aura la teneur suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Bertrange.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite du présent procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. LAUTIER, P. ELVINGER A-C THILL, et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 janvier 2008. Relation: LAC/2008/3284. — Reçu douze euros (12 €).

<i>Le Receveur (signé): F. SANDT.

POUR COPIE CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

Henri HELLINCKX.

Référence de publication: 2008039944/242/47.

(080042642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43104

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Brumar S.A.

Cameron Toll

Central European Holdings S.A.

Clerical Medical Europe Financial Services B.V. Luxembourg Branch

Demag Holding, Sàrl

DR Alésia S.à r.l.

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DR Paris Loft S.à r.l.

DR Saint-Amour S.à r.l.

Euroforum S.A.

Eye 1 S.à r.l.

Fat Pipe Europe S.A.

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Financière Hôtelière Européenne S.A.

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Goodman APP 1&amp;2 (Lux) S.à r.l.

Halsey Group S.à r.l.

Immobilière Espace Kirchberg E S.à r.l. (I.E.K. E S.à r.l.)

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Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl

Intercoiffure La Coiffe VII Sàrl

JMW Holdings Luxembourg S.à.r.l.

Jovira Investments S.A.

Listro Holding S.A.

Lorimi S.A.

Lusitania Properties S.A.

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Luxmetalsistem S.A.

Luzon Investments Holding S.A.

Metis Center S.à r.l.

Morgan Stanley Investment Management Limited, Luxembourg Branch

Odysseus (Intermediate Luxco) S.à r.l.

Optima Europa S.A.

Prime Properties Investments S.A.

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Raystown Lux S.A.

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XL (Specialty), S.à r.l.