MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 796

2 avril 2008

SOMMAIRE

Astilla S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38185

Beamex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38192

Caledonian Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38175

CIGA Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

38171

City Electric S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38176

Compagnie Luxembourgeoise de Distribu-

tion Internationale SA  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38187

Donako China Investments S.à r.l.  . . . . . . .

38206

Esselte Group Holdings (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38191

Expertise & Control  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38198

Fen-Finanz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38183

Ferrero Trading Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38169

Fidis S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38164

First Data International Luxembourg II S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38201

Fleurs Sterckx-Lahier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38206

Forever Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

Gemstone Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

Glabach Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

38170

Global Tobacco Corporation Sàrl  . . . . . . .

38199

Grant Thornton Tax & Accounting  . . . . . .

38198

Groupe Nature et Vitalité Europe Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38176

Groupe Nature et Vitalité Europe Holding

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38177

Ighen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

Ighen International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38191

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38171

Immofound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38177

Jasmine Services  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38167

La Comodonna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38174

Lux-City S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38183

LXIV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38175

Mandelo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38192

Marmont International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38165

Monnerecher Blummebuttek S.à r.l.  . . . . .

38206

Morganfairy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

PAF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38185

Peinture Yves Braun  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38165

Prefaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38174

Ramsup Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

38185

R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l.  . . . . . . .

38177

Real Estate Value Partners S.A.  . . . . . . . . .

38193

Real Financing Two S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38166

RMK Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

RP DII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

RP XXIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

RS - Bureau Comptable S. à r. l.  . . . . . . . . .

38165

SBS Marketing GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38167

Schiffsgesellschaft MS «Bolero / Gracioso»

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38163

Schiffsgesellschaft MS «GRACIOSO»  . . . .

38164

SREI Ishin S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38189

Starboard Property Group Sàrl  . . . . . . . . .

38199

Stevin Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38177

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38191

Tax S. Arts S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38174

The Lituus Organization Holding S.A.  . . .

38176

The Lituus Organization Holding S.A.  . . .

38175

Transbella Participation & Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38176

Unigra International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

38166

Varuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

Vela International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38204

WestLB International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38162

38161

WestLB International, Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 10.309.

A. Prokuren
B. Vertretungs- und Zeichnungsberechtigungen WestLB INTERNATIONAL S.A.
Gerne möchten wir Ihnen folgende Änderungen mitteilen:
A. Prokuren
Die WestLB INTERNATIONAL S.A. möchte folgende erteilte Prokuren widerrufen und streichen:
- Carsten Bäcker
- Friedhelm Göbel
- Rudolf Strupp
Damit bestehen für die WestLB INTERNATIONAL S.A. keine wirksam erteilten Prokuren mehr.
B. Vertretungs- und Zeichnungsbefugnis
Die Vertretungs- und Zeichnungsbefugnis der WestLB INTERNATIONAL S.A. regelt sich allein nach den Vorschriften

der Artikel 12 (1) und 15 (1) der Satzung der WestLB INTERNATIONAL S.A. und den in dem jeweils aktuellen Unter-
schriften-Verzeichnis veröffentlichten «Bestimmungen über die für die Bank gültigen Unterschriften».

Zum Vermerk zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Assocoiations.

<i>WestLB INTERNATIONAL S.A.
Dr. J. Scheel / M. Klein

Référence de publication: 2008034094/1955/25.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07292. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Forever Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 124.892.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 25 février 2008

L'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
- L'assemblée accepte les démissions de:
* Mme Nicole Bouton, née le 17 décembre 1947, à Paris, ayant son adresse professionnelle 203, rue du Faubourg Saint-

Honoré F-75008 Paris

* M. Philippe Haquenne, né le 15 janvier 1948, à Mons (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg.

de leur fonction d'administrateurs de la société avec effet immédiat.
Pleine et entière décharge est accordée aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à

ce jour.

- L'assemblée décide de pourvoir aux postes d'administrateurs, en nommant avec effet immédiat:
* Mme Claudia Schweich, née le 1 

er

 août 1979 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du

Marché aux Herbes, L-1728 Luxembourg

* M. Renaud Labye, né le 11 septembre 1977 à Liège (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 14, rue du Marché

aux Herbes, L-1728 Luxembourg

Le mandat des nouveaux administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FOREVER REAL ESTATE S.A.
Signature
<i>Un mandant

Référence de publication: 2008034115/6654/29.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00928. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38162

Morganfairy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.124.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034909/242/12.
(080036703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

RMK Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 56.666.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034911/242/12.
(080036699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Schiffsgesellschaft MS «Bolero / Gracioso», Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.854.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le deux août.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Pierre Tholl, administrateur de sociétés, demeurant à L-7214 Bereldange, 29, rue Bellevue.
Agissant au nom et pour le compte de la société en commandite simple (GmbH &amp; CO. KG) de droit allemand PRE-

MICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO. KG MS «BOLERO», ayant son siège social à D-81675 München, Einsteinstrasse
3 (Allemagne), constituée suivant acte sous seing privé du 14 octobre 2002, inscrite au Registre de Commerce du tribunal
d'instance de Munich (Allemagne) sous le numéro HRA 73808.

Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire ce qui suit:
Suivant acte sous seing privé de l'assemblée des associés de la société prédite du 14 octobre 2002, il a été décidé de

créer et d'implanter au Grand-Duché de Luxembourg une succursale sous la dénomination de SCHIFFSGESELLSCHAFT
MS «BOLERO», ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent, et inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 92.854. Ledit acte sous seing privé du 14 octobre 2002 a été déposé au
rang des minutes de maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 23 décembre 2002, enregistré à
Luxembourg A.C. le 30 décembre 2002, volume 138S, folio 7, case 5. Ledit acte de dépôt a été publié au Mémorial C
numéro 477 du 2 mai 2003.

Le changement de nom de MS «BOLERO» en MS «GRACIOSO» a été enregistré le 29 septembre 2004, vol. 145S,

folio 30, case 1 et publié au Memorial C numéro 1263 du 9 décembre 2004.

Suivant résolution des associés de la société PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO. KG MS «BOLERO» en date

du 28 juin 2007, ceux-ci ont décidé de la dissolution de la succursale SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «GRACIOSO». Ladite
résolution restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.

Le comparant déclare que la succursale n'a pas de capital social propre.
L'activité de la succursale ayant cessé, il déclare expressément vouloir procéder à sa dissolution.
Que tout l'actif et le passif éventuel de la succursale sont repris est assumé irrévocablement par la société de droit

allemand PREMICON KREUZFAHRT GmbH &amp; CO. KG MS «BOLERO»; qu'en conséquence tout le passif de la dite
succursale est réglé;

38163

Que partant la liquidation de la succursale est à considérer comme faite et clôturée;
Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la succursale;
Que les livres et documents de la succursale sont conservés pendant cinq ans auprès de l'ancien siège social de la

succursale.

Pour l'accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Tholl, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 7 août 2007, Relation: LAC/2007/21823. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2008034913/202/50.
(080036155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Schiffsgesellschaft MS «GRACIOSO», Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1413 Luxembourg, 1, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.854.

RECTIFICATIF

Il s'est avéré qu'une erreur matérielle s'est glissée concernant la dénomination de la société dans l'acte de dissolution

de  la  succursale  SCHIFFSGESELLSCHAFT  MS  «GRACIOSO»,  ayant  son  siège  social  à  L-1413  Luxembourg,  1,  place
Dargent, qui a été signé le 2 août 2007, enregistré à Luxembourg A.C., le 7 août 2007, relation LAC/2007/21823, à savoir
que la désignation de la société n'est pas, comme il est mentionné à l'entête de l'acte authentique, SCHIFFSGESELL-
SCHAFT MS «BOLERO / GRACIOSO» mais SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «GRACIOSO».

Il y a donc lieu de lire dans l'acte de dissolution du 2 août 2007: SCHIFFSGESELLSCHAFT MS «GRACIOSO».
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 janvier 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034914/202/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03700. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Fidis S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.312.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FIDIS S.à r.l.
Signature
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2008034178/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00376. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38164

Marmont International S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 10.797.

<i>Contrat de Domiciliation

Le Contrat de Domiciliation, conclu en date du 12 septembre 2000, entre la Société Anonyme MARMONT INTER-

NATIONAL S.A. (anciennement MARMONT HOLDINGS S.A., Société Anonyme Holding), précédemment avec Siège
social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE S.A., Société
Anonyme, ayant son Siège social 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 13.859, a
été résilié avec effet au 10 octobre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signatures

Référence de publication: 2008034161/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00715. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Peinture Yves Braun, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 29A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 40.294.

<i>Décision du 29 janvier 2008

En date du 28 janvier 2008, Monsieur Yves Braun, demeurant à 35, rue du Bois, L-6943 Niederanven, associé unique

et gérant unique de la société PEINTURE YVES BRAUN S.àr.l. a pris la décision suivante:

- Le siège social est transféré avec effet immédiat de L-1817 Luxembourg, 60, rue d'Ivoix à L-2355 Luxembourg, 29A,

rue du Puits.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.àr.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008034175/7262/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03825. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

RS - Bureau Comptable S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 21, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 132.232.

Im Jahre zweitausendundacht, am dreizehnten Februar.
Vor dem unterschriebenen Notar Patrick Serres mit Amtssitz in Remich.

Ist erschienen:

Frau Rita Scheuer, geboren in Kelsen am 22. April 1962 (19620422 668) wohnhaft in D-54441 Trassem, Sonnenweg

13.

Diese Komparentin erklärt, dass sie Inhaberin der einhundert (100) Anteile des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft

mit beschränkter Haftung RS-BUREAU COMPTABLE S. à r.l. ist und somit die gesetzlich festgelegte Mehrheit von fün-
fundsiebzig Prozent (75%) der Stimmen hat um Beschlüsse der Gesellschaft zu fassen.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Grevenmacher, gegründet gemäss Urkunde aufgenommen durch den instrumentie-

renden Notar, am 20. September 2007, veröffentlicht im «Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations» unter der
Nummer 2495 vom 3. November 2007.

Die Statuten dieser Gesellschaft wurden seither nicht abgeändert.
Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in einhundert (100)

Anteile zu je einhundert fünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

<i>Tagesordnung

1) Sitzverlegung von Grevenmacher nach Wasserbillig.
Die Komparentin erklärt, dass die Versammlung fristgerecht einberufen wurde.

38165

Die Gesellschafterin Frau Rita Scheuer, vorbenannt, ersucht den unterzeichneten Notar folgenden Beschluss zu beur-

kunden:

<i>Beschluss

Die Gesellschafterin beschließt den Gesellschaftssitz von L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill, nach L-6633

Wasserbillig, 21, route de Luxembourg, zu verlegen und dementsprechend Artikel 4 Absatz 1 der Satzung abzuändern
und ihm folgenden Wortlaut zu geben:

« Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Wasserbillig.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Remich, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Scheuer, P. Serres.
Enregistré à Remich, le 14 février 2008, Relation: REM/2008/218. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): P. Molling.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

erteilt.

Remich, den 27. Februar 2008.

P. Serres.

Référence de publication: 2008032200/8085/40.
(080033802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Unigra International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 43.748.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 18 février 2008 à 15.00 heures au siège, il

a été décidé:

- Suite à la démission de Madame Carine Agostini née le 27 avril 1977 à Villerupt, France, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, de coopter, avec effet au 18
février 2008, Monsieur Jonathan Lepage, né le 27 août 1975 à Namur, Belgique, résidant professionnellement au 19/21,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>UNIGRA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008034213/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01459. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Real Financing Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1123 Luxembourg, 9B, Plateau Altmünster.

R.C.S. Luxembourg B 123.422.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 20 décembre 2007

The Partners of the Company have taken the following resolutions:

<i>1. Resignation of managers

The resignations of Mr Christian Bühlmann, with professional at 127, rue de Müehlenbach, L-2168 Luxembourg, Mr

Alexandre Taskiran with professional address at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg, and Mr Thierry Triboulot
with professional address at 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg as managers of the Company are approved.

<i>2. Appointment of managers

- Mr Jean Bernard Zeimet, born in Luxembourg on 5 March 1953, statutory auditor, with professional address at 67,

rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg,

- Mr Etienne Gillet, born in Bastogne (Belgium) on 19 September 1968, chartered accountant, with professional address

at 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, and

38166

- Mr Alain Charlier, born in Visé (Belgium) on 17 July 1954, chartered accountant, residing at 8, Grand Rue, L-9905

Troisvierges,

are appointed as managers of the Company.
The Company will be in any circumstances validly bound towards third parties by the signature of any manager acting

individually.

<i>3. Transfer of registered office

The registered office of the Company is transferred from 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg to 9B, Plateau

Altmünster, L-1123 Luxembourg.

Suivi de la traduction française:
Il résulte des résolutions des associés du 20 décembre 2007 que:
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de chaque gérant agissant seul.

<i>1. Démission des gérants

Les démissions de M. Christian Bühlmann demeurant professionnellement au 127 rue de Mühlenbach, L-2168 Luxem-

bourg, M. Alexandre Taskiran demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg et M.
Thierry Triboulot demeurant professionnellement au 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg en tant que gérants
de la Société sont approuvées.

<i>2. Nomination des gérants

- Monsieur Jean Bernard Zeimet, né à Luxembourg le 5 mars 1953, réviseur d'entreprises, demeurant professionnel-

lement au 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg,

- Monsieur Etienne Gillet, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, expert comptable, demeurant profession-

nellement au 3, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

- Monsieur Alain Charlier, né à Visé (Belgique) le 17 juillet 1954, expert comptable, demeurant au 8, Grand Rue, L-9905

Troisvierges,

sont nommés en qualité de gérants de la Société.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature de chaque gérant agissant seul.

<i>3. Transfert de siège

Le siège social de la Société est transféré du 127, rue de Mühlenbach, L-2168 Luxembourg au 9B Plateau Altmünster,

L-1123 Luxembourg.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032686/4933/53.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, réf. LSO-CM06656. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Jasmine Services, Société à responsabilité limitée,

(anc. SBS Marketing GmbH).

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-5651 Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 101.618.

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Nordine Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc) le 10 septembre 1962, demeurant à L-5651 Mondorf-

les-Bains, 14, rue de la Résistance, ici représenté par Monsieur Gilles Vogel, demeurant professionnellement à L-1857
Luxembourg, 5, rue du Kiem, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 4 février 2008;

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Lequel comparant a déclaré être, suite à une cession de part sous seing privé du 28 novembre 2007, le seul et unique

associé de la société à responsabilité limitée SBS MARKETING GmbH, ayant son siège social à L-7340 Heisdorf, 32, rue

38167

de la Fôret Verte, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 25
juin 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 942 du 22 septembre 2004. Les statuts
n'ont pas encore été modifiés depuis.

Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (12.600,- EUR), représenté par cent vingt-six (126) parts sociales

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées et souscrit par Monsieur Nordine Nijar,
prénommé.

<i>Première résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination de la Société de SBS MARKETING GmbH en JASMINE SERVICES.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de modifier l'objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prestation de différents travaux administratifs et de secrétariat.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. La Société peut
également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires
et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-7340 Heisdorf, 32, rue de

la Fôret à L-5651 Mondorf-les-Bains, 14, rue de la Résistance.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission des gérants actuels à savoir Madame Sonja Henckels et Monsieur

Wolfgang Schmidt.

L'associé unique décide ensuite de nommer gérant unique de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Nordine Nijar, employé privé, né à Marrakech (Maroc) le 10 septembre 1962, demeurant à L-5651 Mondorf-

les-Bains, 14, rue de la Résistance.

Suite à cette nomination la Société sera désormais engagée par la seule signature du gérant unique.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédemment prises l'associé unique décide d'effectuer une refonte complète des statuts en

langue française. Les statuts de la Société auront désormais la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou morales,

qui pourront devenir associées dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prestation de différents travaux administratifs et de secrétariat.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes. La Société peut
également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et financières, nécessaires
et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de JASMINE SERVICES.

Art. 5. Le siège social est établi à Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés. La Société peut ouvrir des agences ou des succursales dans toutes les autres localités
du pays ou à l'étranger.

Art. 6. Le capital est fixé à la somme de douze mille six cents euros (12.600,- EUR) représenté par cent vingt-six (126)

parts sociales d'une valeur de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs et pour cause

de morts à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, lesquels représentent la Société soit individuellement,

soit conjointement. Leurs pouvoirs seront fixés par l'assemblée générale des associés. Ils peuvent à tout moment être
révoqués par l'assemblée des associés.

38168

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'elle possède. Chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 13. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 15. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que

et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés
qui peuvent le reporter à nouveau ou le distribuer.

Art. 16. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sur

les sociétés commerciales et ses amendements successifs se trouvent remplies.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Vogel, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6850. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033953/5770/104.
(080035837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ferrero Trading Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6E, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 46.117.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 9 janvier 2008 que l'assemblée décide

à l'unanimité:

- de reconduire les mandats des administrateurs suivants jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels

de 2008 ou à l'élection d'un successeur.

* Arduino Borgogno: administrateur;
* Giuseppe Marano: administrateur;
* Filipo Ferrua: administrateur;
* Bruno Ferroni: administrateur;
* Nunzio Pulvirenti: administrateur.
- d'élire Monsieur Pietro Ferrero, né le 11 septembre 1963 à Torino, Italie, demeurant à B-1640 Rhode-Saint-Genèse,

Avenue Lequime 64, en tant qu'administrateur.

- d'élire Monsieur Giovanni Ferrero, né le 21 septembre 1964 à Torino, Italie, demeurant à B-1050 Bruxelles, avenue

Franklin Roosevelt 101, en tant qu'administrateur.

38169

- Les mandats d'administrateurs-délégués de Monsieur Arduino Borgogno et de Monsieur Giuseppe Marano ne sont

pas reconduits pour l'année 2008.

Le conseil se compose dorénavant comme suit:
* Pietro Ferrero, administrateur;
* Giovanni Ferrero, administrateur;
* Arduino Borgogno: administrateur;
* Giuseppe Marano: administrateur;
* Filipo Ferrua: administrateur;
* Bruno Ferroni: administrateur;
* Nunzio Pulvirenti: administrateur.
- de reconduire le mandat de commissaire aux comptes de la société DELOITTE S.A. ayant son siège social à L-2220

Luxembourg, 560, rue de Neudorf, jusqu'à l'assemblée générale approuvant les comptes annuels de 2008.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034194/304/39.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06103. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Glabach Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.222.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 février 2008

<i>et par le conseil d'administration en date du 11 février 2008

1) Monsieur Carl Speecke a démissionné des ses mandats d'administrateur de catégorie A et de président du conseil

d'administration.

2) Monsieur Benoît Nasr a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
3) Monsieur Jean-Christophe Dauphin a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
4) La société à responsabilité limitée COMCOLUX S.à r.l. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes.
5) Monsieur Knut Reinertz, né le 31 décembre 1963 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommé comme administrateur de catégorie A jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2010.

6) Monsieur Patrick Hansen, né le 26 décembre 1972 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse

professionnelle à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale des actionnaires de 2010.

7) Monsieur Graham Wilson, né le 9 décembre 1951 à St Néots (Royaume-Uni), avec adresse professionnelle à L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale des actionnaires de 2010.

8) La société à responsabilité limitée AUDEX Sàrl, R.C.S. Luxembourg B n° 64.276, avec siège social à L-1930 Luxem-

bourg,  54,  avenue  de  la  Liberté,  a  été  nommée  comme  commissaire  aux  comptes  jusqu'à  l'assemblée  générale  des
actionnaires de 2010.

9) Le siège social a été transféré de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, à L-2449 Lu-

xembourg, 11, boulevard Royal.

10) Monsieur Knut Reinertz, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour GLABACH INVESTMENTS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034162/29/36.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38170

CIGA Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 200.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 89.185.

Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 28 novembre 2007 que l'associé unique de la Société a

maintenant changé.

Depuis le 28 novembre 2007, le nouvel associé unique de la Société est:
- CIR SpA, avec domiciliation au 53, Strada Volpiano, I-10040 Leinì (Turin) Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
CIGA LUXEMBOURG S.àr.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034215/5499/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

In the year two thousand eight, on the twenty-eighth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

Mr Romain Thillens, chartered account, having professional residence in Luxembourg,
acting in its capacity as director («gérant») of the Manager of the «société en commandite par actions», ILP II S.C.A.,

SICAR, which was incorporated by a deed of the undersigned notary of 18 December 2006, published in the Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, number 710 of April 25, 2007, and whose articles of incorporation have been
modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 28 December 2007, not yet published in the
Mémorial, registered in the Luxembourg Company Register under section B number 123.060 and having its registered
office at 30, rue Marie Adelaïde, L-2128 Luxembourg, (the «Company»),

by virtue of the authority conferred on him by resolutions of the Company's Manager on 28 January 2008, a certified

copy of these resolutions, signed ne varietur by the appearing person and the notary, shall remain annexed to the present
deed which they shall be formalised.

The appearing person, acting in his above stated capacity, has requested the undersigned notary to record the following

declarations and statements:

I.- The subscribed share capital of the Company is presently set at seventy-one million eight hundred and eighty-nine

thousand eight hundred and ninety euro sixty-one cents (71,889,890.61) divided into seven million one hundred and
eighty-five thousand eight hundred and eighty-nine point zero six one zero (7,185,889.0610) limited Class A shares and
three thousand ninety nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited shareholders («Associés Commanditaires»)
and one (1) unlimited Management Share held by the unlimited shareholder («Associé Gérant Commandité»).

II.- Pursuant to the Company's Articles of Incorporation, the Company's Manager has been authorised to increase the

Company's subscribed share capital for a maximum total subscription price of twenty-eight million seven hundred and
thirty-seven thousand four hundred and seventy-four euro thirty-nine cents (EUR 28,737,474.39), within the limits of the
authorised capital and to amend Article 8 of the Articles of Incorporation so as to reflect the increase of capital.

III.- The Company's Manager, in its resolutions adopted on 28 January 2008, and in accordance with the authorities

conferred on it pursuant to the Articles of Incorporation, resolved to increase the subscribed corporate capital by the
amount of six million euro (EUR 6,000,000.-) in order to raise it from its present amount of seventy-one million eight
hundred and eighty-nine thousand eight hundred and ninety euro sixty-one cents (EUR 71,889,890.61) to an amount of
seventy-seven  million  eight  hundred  and  eighty-nine  thousand  eight  hundred  and  ninety  euro  sixty-one  cents
(77,889,890.61) by the creation and the issuing of six hundred thousand (600,000) new Class A Shares with a par value
of ten Euro (EUR 10.-) per share, having the same rights attached as the existing Shares.

38171

IV.- The Company's Manager further resolved to waive to the extent necessary the preferential subscriptions rights

reserved  to  the  existing  Shareholders  and  to  accept  the  subscriptions  on  28  January  2008  of  six  hundred  thousand
(600,000) new Class A Shares.

V.- All these new Shares have been entirely subscribed and entirely paid in cash as follows:

Number of Payment (EUR)

new Shares

Subscribed

Additional A Limited Shareholders

Class A Shares

Class A Shares

LONGCOL CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

300,000.-

ATAMI CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000

1,250,000.-

GREGORY VENTURE LTD INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35,000

350,000.-

SOCIETA CATTOLICA DI ASSICURAZIONE COOP. ARL . . . . . . . . . . . . . . .

50,000

500,000.-

DUOMO PREVIDENZA S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

250,000.-

DUOMO UNIONE ASSICURAZIONI S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

250,000.-

EFIBANCA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125,000

1,250,000.-

DENHAM CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48,750

487,500.-

PIENA LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40,000

400,000.-

ALLIANZ PRIVATE EQUITY PARTNERS EUROPA I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

250,000.-

PAMPHILI CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

150,000.-

CROWN PRIVATE EQUITY PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,000

250,000.-

MAGATA CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,250

312,500.-

Total A Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600,000

6,000,000.-

Proof of the payment, making a total amount of six million euro (EUR 6,000,000.-) has been given to the undersigned

notary who expressly acknowledges such payment.

VI.- As a consequence of the above mentioned increase of the subscribed share capital, Article 8 (b) and (e) of the

Articles of Incorporation is therefore amended and shall forthwith read as follows:

« Art. 8. (b). The capital of the Company is set at seventy-seven million eight hundred and eighty-nine thousand eight

hundred and ninety euro sixty-one cents (77,889,890.61) divided into seven million seven hundred and eighty-five thou-
sand eight hundred and eighty-nine point zero six one zero (7,785,889.0610) limited Class A shares and three thousand
ninety nine (3,099) limited Class B Shares held by the limited shareholders («Associés Commanditaires») and one (1)
unlimited Management Share held by the unlimited shareholder («Associé Gérant Commandité»).»

«(e) The Manager is authorized to increase in one or several times the share capital of the Company and to issue

additional Limited Shares in accordance with the provisions of these Articles and the Prospectus, for a maximum total
subscription price of twenty-two million seven hundred and thirty-seven thousand four hundred and seventy-four euro
thirty-nine cents (EUR 22,737,474.39).»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately five thousand euro.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, said appearing person signed together with Us, the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-huit janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Monsieur Romain Thillens, Expert-Comptable, résident professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de gérant de l'Associé Gérant Commandité de la société en commandite par actions ILP II S.C.A.,

SICAR, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 710 du 25 avril 2007, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007, non encore publié au Mémorial, enregistrée au Registre

38172

de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 123.060 et ayant son siège social au 30, rue Marie Adélaïde,
L-2128 Luxembourg (la «Société»),

en vertu des pouvoirs lui conférés par les résolutions de l'Associé Gérant Commandité, prises en date du 28 janvier

2008 dont la copie certifiée de ces résolutions, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle personne comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les décla-

rations et constatations suivantes:

I.- Le capital souscrit de la Société s'élève actuellement à soixante et onze millions huit cent quatre-vingt neuf mille

huit cent quatre-vingt-dix euros soixante et un cents (EUR 71.889.890,61) divisé en sept millions cent quatre-vingt-cinq
mille huit cent quatre-vingt-neuf virgule zéro six cent dix (7.185.889,0610) Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt
dix-neuf (3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Commanditaires, et une (1) Action de Commandité détenue
par l'Associé Gérant Commandité.

II.- En vertu des statuts de la Société, l'Associé Gérant Commandité de la Société a été autorisé à augmenter le capital

souscrit, pour un montant total de souscription de vingt-huit millions sept cent trente-sept mille quatre cent soixante-
quatorze euros trente-neuf cents (EUR 28.737.474,39), dans les limites du capital autorisé et à modifier l'Article 8 des
Statuts de manière à refléter l'augmentation de capital.

III.- L'Associé Gérant Commandité de la Société, dans ses résolutions du 28 janvier 2008, et en conformité des pouvoirs

lui conférés en vertu des Statuts, a décidé une augmentation du capital souscrit à concurrence de six millions (EUR
6.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de soixante et onze millions huit cent quatre-vingt-neuf mille huit
cent quatre-vingt-dix euros soixante et un cents (EUR 71.889.890,61) à soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt
neuf mille huit cent quatre-vingt-dix euros soixante et un cents (EUR 77.889.890,61) par la création et l'émission de six
cent mille (600.000) nouvelles actions de Classe A, ayant une valeur de dix euros (EUR 10,-) par action et ayant les mêmes
droits que les Actions existantes.

IV.- L'Associé Gérant Commandité de la Société a également décidé de supprimer le droit de souscription préférentiel

de l'Actionnaire existant dans la mesure du nécessaire et a admis les souscriptions le 28 janvier 2008 de six cent mille
(600.000) nouvelles actions de Classe A.

V.- Toutes ces nouvelles Actions Ordinaires ont été entièrement souscrites et entièrement payées en numéraire

comme suit:

Nombre Libération (EUR)

d'actions

nouvelles

souscrites

Nouveaux Associés Commanditaires A

Actions

Actions

de Classe A

de Classe A

LONGCOL CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

300.000,-

ATAMI CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

1.250.000,-

GREGORY VENTURE LTD INC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35.000

350.000,-

SOCIETA CATTOLICA DI ASSICURAZIONE COOP. ARL . . . . . . . . . . . . . . .

50.000

500.000,-

DUOMO PREVIDENZA S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

250.000,-

DUOMO UNIONE ASSICURAZIONI S.p.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

250.000,-

EFIBANCA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125.000

1.250.000,-

DENHAM CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48.750

487.500,-

PIENA LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40.000

400.000,-

ALLIANZ PRIVATE EQUITY PARTNERS EUROPA I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

250.000,-

PAMPHILI CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

150.000,-

CROWN PRIVATE EQUITY PLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25.000

250.000,-

MAGATA CONSULTADORIA E SERVIÇOS LDA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.250

312.500,-

Total Actions classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600.000

6.000.000,-

La preuve du paiement dont le montant total est de six millions d'euros (EUR 6.000.000,-) a été apportée au notaire

instrumentant qui reconnaît ce montant expressément.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation du capital souscrit, l'Article 8 (b) et (e) des Statuts de la Société

est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 8. (b). Le capital social de la Société est fixé à soixante-dix-sept millions huit cent quatre-vingt neuf mille huit

cent quatre-vingt-dix euros soixante et un cents (EUR 77.889.890,61) divisé en sept millions sept cent quatre-vingt-cinq
mille huit cent quatre-vingt-neuf virgule zéro six cent dix (7.785.889,0610) Actions de Classe A et trois mille quatre-vingt
dix-neuf (3.099) Actions de Classe B, détenus par les Associés Commanditaires, et une (1) Action de Commandité détenue
par l'Associé Gérant Commandité.»

38173

«(e) L'Associé Gérant Commandité est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social de la Société et

d'émettre des Actions de Commanditaires supplémentaires conformément aux dispositions des présents Statuts et du
Prospectus, pour un montant total de souscription de vingt-deux millions sept cent trente-sept mille quatre cent soixante-
quatorze euros trente-neuf cents (EUR 22.737.474,39).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à environ cinq mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des personnes comparantes,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes compa-
rantes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante prémentionnée a signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Thillens, J.-J. Wagner.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 février 2008, Relation: EAC/2008/1543. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008033942/239/168.
(080035730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

La Comodonna S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.358.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034409/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04297. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Tax S. Arts S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 2, rue de la Reine.

R.C.S. Luxembourg B 75.673.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034406/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00571. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Prefaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

38174

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034407/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00570. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

LXIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.460.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 13 février 2008

Le 13 février 2008, l'Associé Unique LXIV S.à.r.l. a pris les résolutions suivantes:
- de nommer Monsieur Mirosław Jędrzejczyk, avec adresse professionnelle Al. Solidarnoęci 36, 25-323 Kielce, Pologne,

en tant que gérant de la Société et ce avec effet immédiat.

- La durée du mandat du nouveau gérant est indeterminée.

Luxembourg, le 19 février 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008034244/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08749. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Caledonian Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 24.850.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034408/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04298. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

The Lituus Organization Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034411/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04294. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38175

Transbella Participation &amp; Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.

R.C.S. Luxembourg B 109.329.

<i>Auszug der außerordentlichen Generalversammlung vom 14. Februar 2008

<i>Die Ernennung eines neuen Geschäftsführers

Herr Clemens Paulus Bouwmeester, wohnhaft in B-4960 Malmédy, Les Battants Champ 20B Mont wird mit heutigem

Datum als neuer Geschäftsführer ernannt.

<i>Unterschriftsberechtigung

(1) Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten

zu handeln und dieselbe gültig zu verpflichten durch seine alleinige Unterschrift.

Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.

Weiswampach, den 27. Februar 2008.

I. Reuter.

Référence de publication: 2008034396/3004/18.
Enregistré à Diekirch, le 6 mars 2008, réf. DSO-CO00046. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080035994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

City Electric S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 71, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 38.938.

Les Etats Financiers au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034412/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00840. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034413/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04280. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

The Lituus Organization Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 30.716.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034410/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04295. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38176

Immofound S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 114.286.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 23 janvier 2006, acte publié au

Mémorial C N 

o

 954 du 16 mai 2006, modifié par acte sous seing privé le 13 décembre 2006, avis publié au Mémorial

C, N 

o

 306 du 6 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

<i>Pour IMMOFOUND S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034415/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04907. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 29.785.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034414/553/12.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04277. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 12-14, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 92.608.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 5 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034405/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00027. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Stevin Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 136.701.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 125.133

ici représentée par:

38177

- Monsieur Ivo Kustura, maître en droit, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Rup-

pert.

- Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (ci-

après les Statuts) d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de STEVIN INVESTMENT

S.A. (ci-après la Société).

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra pas être

dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration de la Société (le
Conseil d'Administration ) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision de
l'Administrateur Unique.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de

la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, la possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est de trente-deux mille euros (€ 32.000,-), représenté par trois mille deux

cents (3.200) actions d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital social peut être augmenté de son montant actuel à deux millions euros (€ 2.000.000,-) par la création et

l'émission d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital,

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles,

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue: cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

38178

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Art. 8. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne pourront, en aucun cas, être

converties en obligations au porteur.

Art. 9. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un associé unique, l'Associé Unique

aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions prises ou aux
pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé
Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par voie
de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier mardi
du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visio-conférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer, la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 10. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société soixante-douze (72) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 11. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un associé unique.

Tant que la Société n'a qu'un associé unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur unique

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un actionnaire, la
Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins deux (2) nouveaux
administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place. L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administra-
teurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51 bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

38179

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 12. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Associé Unique. Le
Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'As-
semblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

(24) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par  écrit, soit  en  original,  soit  par  téléfax,  câble,  télégramme, par  télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, à un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou
assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout  administrateur  peut  participer  à  la  réunion  du  Conseil  d'Administration  par  conférence  téléphonique,  visio-

conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion
du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Adminis-
tration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise
en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle
réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).
La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.

L'article 12 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 13. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

38180

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'Administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressé-
ment réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non, membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration. Ce
représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la Société
en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute telle entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées. La Société sera engagée en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière) vis-à-vis des tiers par (i) les signatures conjointes de deux administrateurs de la Société ou (ii) dans le cas
d'un administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes per-
sonnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra par part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée

Générale.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social de la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre,
conformément à l'article 5 des Statuts.

L'Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer des

dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

devront être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 22 ci-après.

38181

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent  être  des  personnes  physiques  ou  morales),  et  qui  seront  nommés  par  la  décision  de  l'Assemblée  Générale
décidant cette liquidation. L'assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liqui-
dateurs.

Art. 22. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux
lois modificatives.

Art. 23. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

a) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
b) La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription

Les trois mille deux cents (3.200) actions ont été souscrites par la société anonyme PARFISO S.A., avec siège social à

L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 125.133.

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de trente-deux mille euros (€ 32.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mille

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(€ 1.500,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a)  Monsieur  Ivo  Kustura,  maître  en  droit,  demeurant  professionnellement  à  L-2453  Luxembourg,  19,  rue  Eugène

Ruppert.

b) Monsieur Jean Lambert, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

c) Monsieur Patrice Yande, responsable de la comptabilité, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19,

rue Eugène Ruppert.

d) Madame Catherine Peuteman, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue

Eugène Ruppert.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société anonyme EXAUDIT S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 124.982.

4.- Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
5.- Le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière des affaires de la société et sa représentation

à un administrateur-délégué.

6.- Le siège social de la société est fixé à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: I. Kustura, P. Yande, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 février 2008. Relation: ECH/2008/271. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

38182

Echternach, le 4 mars 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008034075/201/293.
(080035877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Lux-City S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 103.331.

Constituée par-devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 20 septembre 2004, acte publié

au Mémorial C N 

o

 1259 du 8 décembre 2004, modifié par acte sous seing privé le 6 novembre 2006, avis publié au

Mémorial C, N 

o

 349 du 10 mars 2007.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

<i>Pour LUX-CITY S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034417/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04906. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Fen-Finanz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

R.C.S. Luxembourg B 24.161.

Im Jahre zweitausendsieben, am dreiundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft FEN-FINANZ S.A., mit Sitz in L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris, ge-

gründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Norbert Muller, mit Amtssitz in Esch-sur-Alzette, am 2. April
1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 169 vom Jahre 1986, zu einer außer-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten. Die Statuten wurden seit der Gründung nicht mehr abgeändert.

Die Versammlung wird unter dem Vorsitz von Herr Gernot Rischmann, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Herr Erik Rischmann.
Die Versammlung wählt zum Stimmenzähler Herr Thomas Johannes.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris, nach L-5450 Stadtbredimus, 7, Laut-

hegaass;

2. Entsprechende Abänderung von Artikel 4, Absatz 1 der Satzung;
3. Abberufung des gesamten aktuellen Verwaltungsrates sowie Neubenennung eines einzigen Verwaltungsratsmitglie-

des in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August 2006 betreffend die Handelsgesellschaften;

4. Entsprechende Änderung von Artikel 12 Satz 1 und Artikel 14 der Satzung;
5. Abberufung des aktuellen Kommissars und Benennung eines neuen Kommissars;
6. Verschiedenes.
II. Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter sind unter Angabe des Namens, Vornamens, des Datums der

Vollmachten sowie der Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen.

Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.

Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne varietur
paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.

III. Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten

ist, und dass somit die Versammlung befugt ist über nachstehende Tagesordnung, welche den Aktionären bekannt ist, zu
beschließen.

IV. Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

38183

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-2314 Luxemburg, 2A, place de Paris,

nach L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.

<i>Zweiter Beschluss

In Anbetracht des vorher gefassten Beschlusses wird Artikel 4 Absatz 1 der Satzung folgenden Wortlaut haben:
« Art. 4. Absatz 1. Der Sitz der Gesellschaft ist in Stadtbredimus.»

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt der aktuellen Verwaltungsratsmitglieder Herr Jean Reicherts, Herr

Robert Reicherts Junior und Frau May-Liz Erikkson, sowie des Delegierten des Verwaltungsrats Herrn Jean Reicherts,
anzunehmen und ihnen Entlastung für ihre bisherige Tätigkeit zu erteilen.

Zum neuen alleinigen Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft wird Herr Thomas Johannes, Steuerfachangestellter

«comptable», geboren am 6. Februar 1963 in Merzig-Saar (Deutschland), wohnhaft in D-66780 Rehlingen-Siersburg, Im
Brühl 6B, bestellt.

Sein Mandat wir auf drei Jahre festgelegt und endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2010.

<i>Vierter Beschluss

In Bezug auf die Neubenennung eines einzigen Verwaltungsrates, beschließt die Generalversammlung Artikel 12 Satz

1 sowie Artikel 14 der Satzung wie folgt abzuändern:

« Art. 12, Satz 1. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche

nicht Aktionär zu sein brauchen.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär kann der Verwaltungsrat, in Übereinstimmung mit dem Gesetz vom 25. August

2006, aus nur einem Mitglied bestehen, welcher nicht Aktionär zu sein braucht.»

« Art. 14. Die Gesellschaft wird nach außen entweder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsrats-

mitglieder oder durch die Einzelunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Delegierten des
Verwaltungsrats, verpflichtet. Sollte unter Anwendung und gemäß Artikel 51 des Gesetzes vom 25. August 2006 der
Verwaltungsrat aus nur einem Mitglied bestehen, so wird die Gesellschaft nach außen durch die alleinige Unterschrift des
Verwaltungsratsmitgliedes verpflichtet.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt den Rücktritt des aktuellen Kommissars der Gesellschaft mit beschränkter Haf-

tung FIDUCIAIRE EUROPEENNE S. à r.l., anzunehmen. Demselben wird Entlastung für seine bisherige Tätigkeit erteilt.

Zum neuen Kommissar wird Herr Erik Rischmann, Steuerberater «expert comptable», geboren am 8. März 1964 in

Homburg-Saar (Deutschland), wohnhaft in D-66424 Homburg-Saar, Talstraße 39, bestellt.

Sein Mandat wir auf ein Jahr festgelegt und endet sofort nach der jährlichen Hauptversammlung im Jahre 2008.

<i>Sechster Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass das Gesellschaftskapital aus siebenunddreißigtausendeinhundertvierundacht-

zig Komma null zwei acht sieben Euro (37.184,0287 EUR) besteht.

Die Generalversammlung beschließt das Kapital auf siebenunddreißigtausend Euro (37.000,- EUR) festzusetzen ver-

treten durch eintausend (1.000) Aktien ohne Nennwert. Die Summe von einhundertvierundachtzig Komma null zwei acht
sieben Euro (184,0287 EUR) wird der legalen Reserve zugeteilt.

Demzufolge lautet Artikel 5, Satz 1 der Satzung der Gesellschaft von nun an wie folgt:
« Art. 5. Satz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt siebenunddreißigtausend Euro (37.000,- EUR) eingeteilt in eintausend

(1.000) Aktien ohne Nennwert.»

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. Rischmann, E. Rischmann, T. Johannes, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 2007, LAC/2007/33542. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033964/5770/85.
(080035903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38184

Astilla S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 77.452.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 19 février 2008

<i>Résolution

L'assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Romain Muck décidée par le conseil d'administration lors de sa réunion

du 22 janvier 2008.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide d'élire pour

la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2008 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Sandro Capuzzo, employé privé, demeurant à Luxembourg, président;

Romain Muck, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;

Mme Gabrielle Mingarelli, employée privée, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, bd du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2008034217/24/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00697. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

PAF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 98.827.

Dans le cadre de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 15 février 2008 à 15.00 heures au siège, il

a été décidé:

- Suite à la démission de Madame Carine Agostini née le 27 avril 1977 à Villerupt, France, résidant professionnellement

au 19/21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, de sa fonction d'administrateur, de coopter, avec effet au 15
février 2008, Monsieur Jonathan Lepage, né le 27 août 1975 à Namur, Belgique, résidant professionnellement au 19/21,
boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg, son mandat ayant la même échéance que celui de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>PAF S.A., Société Anonyme
Signatures

Référence de publication: 2008034214/24/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01461. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ramsup Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 136.708.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

BOTANNE S.A., ayant son siège social à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve, inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés sous la section B et le numéro 114.608,

38185

ici représentée par Monsieur Patrick Houbert, juriste, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16,

avenue de la Porte Neuve,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 janvier 2008,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accom-
plissement de son objet.

Art. 3. La société prend la dénomination de RAMSUP PARTICIPATIONS S.A R.L., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les mille (1.000) parts sociales sont souscrites par l'associée unique, BOTANNE S.A., prénommée.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent mille euros

(EUR 100.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associée reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

38186

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille huit.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Décisions de l'associée unique

La comparante, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à trois.
2.- Sont nommé gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Daniel Klein, directeur de sociétés, demeurant à CH-2000 Neuchâtel, Pommier 12, qui pourra engager

société par sa signature individuelle;

b) Monsieur Patrick Meunier, directeur de sociétés, demeurant professionnellement à L-2227 Luxembourg, 16, avenue

de la Porte Neuve.

Monsieur Patrick Houbert, prénommé,
qui pourront engager la société par leurs signatures conjointes.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Houbert, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/8010. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008034014/227/97.
(080035944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 75.434.

L'an deux mille huit, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMPAGNIE LUXEMBOUR-

GEOISE DE DISTRIBUTION INTERNATIONALE S.A., avec siège social à L-9227 Diekirch, 18, Esplanade, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 75.434 (NIN 2000 2210 321),

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Molitor, de résidence à Dudelange, en date du 11 avril 2000, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 572 du 10 août 2000, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 août 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1177 du 19 novembre 2004.

Le capital social s'élève à trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par trois mille cent (3.100) actions d'une

valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Thierry Hellers, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

38187

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Juliette Beicht, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, et modification

afférente de la première phrase de l'article 4 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 4. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.
2.- a) Révocation de tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en fonction.
b) Nomination des nouveaux administrateurs
c) Nomination des administrateurs-délégués.
3.- a) Révocation du commissaire aux comptes actuellement en fonction.
b) Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de Diekirch à Luxembourg et de fixer la nouvelle adresse à L-1273

Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, avec modification afférente de la première phrase de l'article 4 des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:

Art. 4. première phrase. Le siège social est établi à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer tous les administrateurs et de l'administrateur-délégué actuellement en

fonction et leur accorde décharge pour l'exécution de leur mandat.

b) Sont nommés comme nouveaux administrateurs de la société, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2013:
-  Monsieur  Thierry  Hellers,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-1273  Luxembourg,  19,  rue  de

Bitbourg.

- Monsieur Gernot Kos, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
- La société anonyme G.T. FIDUCIAIRES S.A., en abrégé G.T.F. S.A., avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue

de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.820, représentée par
son représentant permanent Monsieur Thierry Hellers, prénommé, lequel peut agir au nom et pour le compte de la
Société.

c) Sont nommés administrateurs-délégués de la société, leur mandat expirant à l'assemblée générale de 2013: Monsieur

Thierry Hellers et Monsieur Gernot Kos, les deux prénommés, lesquels peuvent engager la société par leur signature
individuelle respective, dans le cadre de la gestion journalière.

<i>Troisième résolution

a) L'assemblée générale décide de révoquer le commissaire aux comptes actuellement en fonction et lui accorde pleine

décharge pour l'exécution de son mandat.

b) Est nommé comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2013:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., avec siège social à L-1273 Lu-

xembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: T. Hellers, J. Beicht, G. Kos, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 29 février 2008. Relation: ECH/2008/268. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

38188

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008033971/201/76.
(080036067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

SREI Ishin S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 160.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 78.946.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008034326/710/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07368. - Reçu 26,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080035552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Gemstone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 116.273.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034333/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09117. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ighen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.876.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034339/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07447. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

RP XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. RP DII S.à r.l.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 135.614.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Christian Dostert, private employee, residing professionally in Junglinster, as proxyholder on behalf of ROCK-

POINT HOLDING S.à.r.l., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall,
L-5365 Munsbach, being the sole member of RP DII S.à.r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its

38189

registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 December 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in the capital of the Company, so that decisions can validly be

taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda:

1. Change of the denomination of the Company into RP XXIII S.à.r.l.
2. Subsequent amendment of article 1 of the articles of incorporation of the Company.
3. Miscellaneous.
The sole member then takes the following resolution:

<i>Unique resolution

It is resolved to change the denomination of the Company into RP XXIII S.à.r.l.
As a consequence article 1 of the articles of association of the Company is amended and shall henceforth read as

follows:

« Art. 1. There exists between the appearing parties and all persons who will become members thereafter a limited

liability company (société à responsabilité limitée) with the name RP XXIII S.à.r.l. (the «Company»). The Company will
be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at seven hundred euro (700.- EUR).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the appearing

person, these minutes are drafted in English followed by a German translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and German version, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundacht, am vierzehntehn Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Herr  Christian  Dostert,  Privatbeamter,  mit  Berufsanschrift  in  Junglinster,  als  Bevollmächtigter  der  ROCKPOINT

HOLDING S.à.r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach,
welche alleinige Gesellschafterin der RP DII S.à.r.l. (die «Gesellschaft») ist, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
mit Sitz in 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître Joseph
Elvinger, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 18. Dezember 2007, derzeit noch nicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, veröffentlicht.

Die Bevollmächtigte erklärt und ersucht den Notar folgendes zu beurkunden:
1. Die alleinige Gesellschafterin hält alle fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile, so dass rechtgültig über alle Punkte

der Tagesordnung entschieden werden kann.

2. Die Punkte, über welche Beschlüsse gefasst werden sollen, sind die folgenden:

<i>Agenda:

1. Änderung der Bezeichnung der Gesellschaft in RP XXIII S.à.r.l.
2. Änderung von Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft.
3. Verschiedenes.
Alsdann fasste die alleinige Gesellschafterin folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Es wird beschlossen die Bezeichnung der Gesellschaft in RP XXIII S.à.r.l. abzuändern.
Infolgedessenwird Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt abgeändert:
« Art. 1. Es besteht zwischen den Erschienen und all denjenigen, die Inhaber der nachfolgend erwähnten Geschäfts-

anteile werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firma RP XXIII S.à.r.l. («société à responsabilité
limitée»). Die Gesellschaft wird durch diese Satzung und die anwendbare Gesetzesgebung geregelt.»

38190

<i>Kosten

Sämtliche Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Gebühren, welche der Gesellschaft erwachsen, werden auf ungefähr

siebenhundert Euro (700,- EUR) geschätzt.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde in englischer Sprache ausfertigt wird, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der erschienenenen
Person und im Fall von Abweichungen zwischen dem englischen und deutschen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, ausgefertigt in Junglinster, an dem zu Beginn des Dokumentes aufgeführten Tag.
Und nach Vorlesung alles Vorhergehenden an den Erschienenen, hat derselbe das vorliegende Protokoll zusammen

mit dem Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2008. Relation GRE/2008/443. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033977/231/80.
(080036119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ighen International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 86.876.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034340/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07446. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 125, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 117.244.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008034343/267/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08789. - Reçu 124,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 113.384.

Constituée par devant M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 15 décembre 2005, acte publié au

Mémorial C n 

o

 726 du 10 avril 2006, acte modifié par devant le même notaire en date du 6 décembre 2007, acte

publié au Mémorial C n 

o

 334 du 8 février 2008

Le bilan au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38191

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour STODIEK BETEILIGUNG II S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034424/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08088. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Beamex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 36.107.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil d'Administration lors d'une réunion tenue en date du 16 novembre

2007 que:

- M. Juhani Heikki Aarnio, administrateur de la société, né le 30 décembre 1949 à Helsinki, demeurant au Scheideggs-

trasse 78, CH-8038 Zürich, Switzerland a été nommé Président du Conseil d'Administration pour la durée de son mandat
d'administrateur de la société jusqu'à l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue en date du 17 décembre

2007 que:

- La démission de M. Aarne Jesse Petteri Aarnio de ses fonctions d'administrateur de la société a été acceptée;
Mlle Laura Jessika Aarnio, née le 22 février 1980 à Helsinki demeurant au c/o PIRC LIMITED, Cityside, 40 Adler Street,

London E11EE, (England), a été nommée aux fonctions d'administrateur de la société. Son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034101/717/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06290. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Mandelo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 69.072.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 20 février 2008 au siège social de la société

1. L'Assemblée prend acte de la démission des commissaires aux comptes suivants:
- ALTER AUDIT, avec siège social au 10, avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg avec effet immédiat;
- FACTS SERVICES, avec siège social au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet immédiat;
2. l'Assemblée prend acte de la nomination du nouveau commissaire aux comptes:
- PARFININDUS, avec siège social au 24, rue Saint-Mathieu, L-2138 Luxembourg avec effet immédiat;
Son mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes annuels au 31

décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>Pour MANDELO S.A.
N. Akhertous
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008034116/6654/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00938. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38192

Real Estate Value Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1858 Luxembourg, 108, rue de Kirchberg.

R.C.S. Luxembourg B 136.712.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quinze février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

Arnaud Sagnard, Avocat, ayant son adresse professionnelle 108, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois, sous la dénomination de

REAL  ESTATE  VALUE  PARTNERS  S.A.  (la  Société)  qui  sera  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  en
particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents
Statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré dans

les limites de la commune par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du
conseil d'administration de la Société.

2.2. L'administrateur unique ou les administrateurs sera/seront nécessairement des résidents du Grand-Duché de

Luxembourg.

2.3. Il peut être créé par simple décision de l'administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil

d'administration de la Société, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société
luxembourgeoise malgré le transfert provisoire de son siège social.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2. Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires

de la Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.

3.3. La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 4. Objet social.
4.1. La Société a pour objet la gestion d'intérêts de biens patrimoniaux tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans tout

bien immobilier, sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion desdits biens. La Société pourra en
particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tout bien immobilier, titres, actions et
autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la
création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans
l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou
origine que ce soit.

4.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à
toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de
garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en
outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

4.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques liés aux
crédits ainsi qu'aux fluctuations de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts

de propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou
s'y rapportent de manière directe ou indirecte. Cependant, à l'occasion de l'accomplissement de ses activités financières,

38193

et pour éviter toute incertitude, la Société s'abstiendra de mettre en oeuvre, une quelconque activité financière qui serait
sujette à un permis ou à une autorisation, à moins que la Société ait obtenu un tel permis ou autorisation des autorités
de surveillance financières.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par soixante-

deux  mille  (62.000)  actions  ayant  une  valeur  nominale  de  cinquante  cents  (EUR  0,50)  chacune,  toutes  souscrites  et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale de(s) de

l'actionnaire(s) adoptée comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de(s) l'actionnaire(s).
6.2. Pour les actions nominatives, un registre des actionnaires de la Société sera tenu au siège social de la Société et

pourra être examiné par chaque actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence
ou domicile élu, le nombre d'actions détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions
et les dates respectives de ces transferts. La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre
des actionnaires de la Société.

6.3. La Société peut acquérir et détenir ses propres actions conformément aux conditions et limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des actions. Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre

des actionnaires et signée par le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procu-
rations valables. La Société peut accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.

Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société.
8.1. L'actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires par la Loi. Les

décisions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou prises par écrit.

8.2. En cas de pluralité d'actionnaires, toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée repré-

sente l'ensemble des actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier
tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

8.3. L'assemblée générale annuelle de(s) l'actionnaire(s) de la Société se réunit, conformément à la Loi, au siège social

de la Société à Luxembourg à l'adresse de son siège social ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
spécifié dans la convocation de l'assemblée, le troisième lundi de décembre de chaque année. Si ce jour n'est pas un jour
ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

8.4. L'assemblée générale annuelle de l'actionnaire/des actionnaires de la Société peut se réunir à l'étranger si l'admi-

nistrateur  unique,  ou  en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société,  estime  que  des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

8.5. Les autres assemblées de(s) l'actionnaire(s) de la Société sont tenues aux lieux et places spécifiés dans les convo-

cations respectives de chaque assemblée.

Art. 9. Convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
9.1. Les conditions posées par la loi en matière de délai de convocation et de quorum régiront les convocations et la

tenue des assemblées des actionnaires de la Société, sauf disposition contraire des Statuts.

9.2. Chaque action donne droit à une voix.
9.3. A moins que la Loi ou les Statuts n'en disposent autrement, les résolutions des assemblées des actionnaires de la

Société dûment convoquée seront valablement prises à la majorité simple des actions présentes ou représentées et
participant au vote.

9.4. Une assemblée générale extraordinaire convoquée pour la modification des Statuts ne pourra valablement déli-

bérer que si au moins la moitié du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les propositions de modification
des Statuts.

9.5. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée est convoquée, de la manière prévue

par les Statuts, par des avis publiés deux fois dans le Mémorial et dans deux journaux luxembourgeois, à quinze jours
d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée. L'avis de convocation reprend l'ordre du jour et indique la date
et l'issue de l'assemblée précédente. La seconde assemblée pourra valablement délibérer quelque soit le capital repré-
senté. Au cours de chaque assemblée, les résolutions ne peuvent être prises que par une majorité représentant les deux
tiers des actionnaires présents ou représentés.

9.6. La nationalité de la Société peut être modifiée et l'engagement de ses actionnaires augmenté uniquement avec

l'accord unanime des actionnaires et obligataires de la Société.

9.7. Tout actionnaire pourra se faire représenter à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une

autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit par remise d'une procuration originale ou par télécopie,
câble, télégramme ou télex.

38194

9.8. Tout actionnaire peut participer à une assemblée des actionnaires de la Société par conférence téléphonique ou

par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence physique.

9.9. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une assemblée de actionnaires de la Société

et considèrent avoir été valablement convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être
tenue sans avis de convocation.

Art. 10. Administration.
10.1. La Société est administrée par un administrateur unique quand la Société n'a qu'un seul actionnaire et par un

conseil d'administration composé d'au moins trois membres dans tous les autres cas.

L'administrateur unique ou les membres du conseil d'administration n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront nommés pour un mandat de six ans maximum et seront rééligibles.

Chaque fois qu'une personne morale est nommée aux fonctions d'administrateur (la Personne Morale), la Personne

Morale est tenue de nommer un représentant permanent en vue d'exercer son mandat d'administrateur en son nom et
pour son propre compte (le Représentant). Le Représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même
responsabilité civile que s'il exerçait en son nom propre et pour son propre compte, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente. La Personne Morale ne peut révoquer son représentant qu'en désignant
simultanément son successeur.

10.2. L'administrateur unique ou l'assemblée générale des actionnaires nomme l'administrateur unique, et en cas de

pluralité d'administrateurs, les membres du conseil d'administration. L'(les) actionnaire(s) détermine(nt) également leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs mandats. Un administrateur peut être révoqué à tout moment et de
manière discrétionnaire par l'assemblée générale de(s) actionnaire(s) de la Société.

10.3. En cas de vacance d'un poste d'administrateur suite au décès, à la démission ou autrement de celui-ci, les admi-

nistrateurs restants peuvent élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à
la prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil d'administration de la Société.
11.1. En cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société nomme parmi ses membres un

président et peut nommer un secrétaire, administrateur ou non, responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration de la Société et des assemblées générales de l'actionnaire/des actionnaires de la Société.

11.2. Le conseil d'administration est convoqué par le président ou par deux administrateurs, au lieu indiqué dans la

lettre de convocation, qui sera, en principe, au siège social.

11.3. La lettre de convocation pour toute réunion du conseil d'administration de la Société est donnée à l'ensemble

des administrateurs au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel
cas la nature de ces circonstances est spécifiée brièvement dans la lettre de convocation de la réunion du conseil d'ad-
ministration de la Société.

11.4. Une lettre de convocation n'est pas requise si tous les membres du conseil d'administration de la Société sont

présents ou représentés au cours de la réunion et s'ils déclarent avoir été valablement informés et avoir connaissance
de l'ordre du jour de la réunion. Avec l'accord unanime des administrateurs, il peut être renoncé à la procédure de
convocation par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex. Aucune convocation spéciale n'est
requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit approuvés dans une résolution du conseil d'administration
précédemment adoptée.

11.5.  Tout  administrateur  ne  pouvant  assister  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  peut  mandater  un  autre

administrateur par écrit soit en original, soit par télécopie, câble, télégramme ou télex.

11.6.  Tout  administrateur  peut  participer  à  une  réunion  du  conseil  d'administration  de  la  Société  par  conférence

téléphonique ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Une telle participation sera assimilée à une présence
physique.

11.7. Le conseil d'administration de la Société ne peut délibérer et/ou agir valablement que si au moins la moitié des

administrateurs de la Société sont présents ou représentés à une réunion du conseil d'administration de la Société. Les
décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à la réunion. En cas d'égalité des
votes, le président aura la voix prépondérante.

11.8. Les résolutions signées par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à une

réunion du conseil d'administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des docu-
ments séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter de lettres, télé fax ou télex.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration de la Société.
12.1. Les procès-verbaux de chaque réunion du conseil d'administration de la Société seront signés par le président

du conseil d'administration de la Société présidant la réunion ou par deux administrateurs de la Société.

12.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le secrétaire

(le cas échéant) ou par un administrateur de la Société.

38195

Art. 13. Décisions de l'administrateur unique. Les décisions de l'administrateur unique sont prises par écrit.

Art. 14. Pouvoirs de l'administrateur unique ou du conseil d'administration de la Société. L'administrateur unique et

en cas de pluralité d'administrateurs le conseil d'administration de la Société est investi des pouvoirs les plus larges afin
d'accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires sont de la compétence
de l'administrateur unique et en cas de pluralité d'administrateurs, du conseil d'administration de la Société.

Art. 15. Délégation de pouvoirs. L'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'admi-

nistration de la Société est autorisé à nommer des fondés de pouvoir de la Société, sans l'autorisation préalable de
l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les
niveaux de la Société.

Art. 16. Représentation.
16.1. La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, dans tous les actes par la signature individuelle de son administrateur

unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs dans tous les cas ou
la signature conjointe ou la signature individuelle de toutes personnes auxquelles un pouvoir de signature a été donné
conformément à l'article 15.1 des Statuts.

16.2.  Dans  le  cadre  de  la  gestion  journalière,  la  Société  est  valablement  engagée  envers  les  tiers  par  la  signature

conjointe de deux membres du conseil d'administration de la Société.

Art. 17. Conflit d'intérêts.
17.1. Aucun contrat ou aucune transaction entre la Société et une autre société ou entreprise ne sera affecté ou

invalidé du fait qu'un ou plusieurs administrateurs de la Société y a un intérêt ou est un administrateur ou un employé de
telle autre société ou entreprise.

17.2. Tout administrateur de la Société remplissant les fonctions d'administrateur ou étant employé dans une société

ou entreprise avec laquelle la Société doit conclure un contrat ou entrer en relation d'affaires, sera pris en compte,
prendra part au vote et agira par rapport à toutes questions relatives à tel contrat ou telle transaction, indépendamment
de son appartenance à telle autre société ou entreprise.

17.3. Au cas où un administrateur de la Société à un intérêt personnel dans, ou contraire à toute transaction de la

Société, celui-ci en informera le conseil d'administration de la Société et ne sera pas pris en compte ni ne votera eu égard
à cette transaction. La prochaine assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires ratifiera ladite transaction.

17.4. Lorsque la Société comprend un actionnaire unique, l'article 17.3. n'est pas applicable et il est seulement fait

mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre la Société et son administrateur ayant un intérêt opposé
à celui de la Société.

17.5. L'article 17.3. et 17.4. ne sont pas applicables lorsque des décisions du conseil d'administration ou de l'adminis-

trateur concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Art. 18. Commissaire.
18.1. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires. Les Commissaires sont nommés

par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires pour un terme n'excédant pas six ans et seront rééligibles.

18.2. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui dé-

termine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) commissaire(s) en fonction peuvent être
révoqués à tout moment et de manière discrétionnaire par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société.

Art. 19. Exercice social. L'exercice social commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 20. Affectation des Bénéfices.
20.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5
des Statuts.

20.2 Après le prélèvement affecté à la réserve légale, l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société

décidera souverainement de l'affectation du solde restant du bénéfice net qui sera disponible afin d'être distribué. L'as-
semblée peut notamment, de manière discrétionnaire, décider de procéder à la distribution de dividendes.

20.3. Les dividendes sont payés en euros ou dans toute autre devise déterminée par l'administrateur unique, et en cas

de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration de la Société et sont payés aux lieux et dates déterminés par
l'administrateur unique, et en cas de pluralité d'administrateurs, le conseil d'administration. L'administrateur unique, et
en  cas  de  pluralité  d'administrateurs,  le  conseil  d'administration  de  la  Société  peut  décider  de  payer  des  dividendes
intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

38196

Art. 21. Dissolution et Liquidation. La Société peut être en tout temps dissoute par une décision de l'assemblée générale

de l'actionnaire/des actionnaires de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts. En cas de
dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personne physique
ou morale) nommé(s) par l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la Société qui aura décidé de dissoudre
la Société, et qui déterminera, le cas échéant, les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié a déclaré souscrire les actions comme suit:

Actions

M. Arnaud Sagnard, susmentionné, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.000
Total: Soixante-deux mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 31.000,-

(trente et un mille euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi, telle que

modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux
prescriptions de l'article 27 de la Loi.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme

que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement
à la somme de mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a de suite pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé à un (1).
Est nommé administrateur pour une période de six (6) ans:
Arnaud Sagnard, Avocat, dont l'adresse professionnelle est située à 108, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg.
2. Le nombre des commissaires aux comptes de la Société est fixé à un (1).
Est nommée commissaire aux comptes de la Société pour une période de six (6) ans:
GALINA INCORPORATED BVI, ayant son siège social P.O. Box 3161, R.G. Hodge Plaza, Wickhams Cay 1, Road

Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du Registre de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le
numéro 313825.

3. Le siège social de la société est fixé à 108, rue de Kirchberg, L-1858 Luxembourg.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Sagnard, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 26 février 2008, REM 2008/256. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 5 mars 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008034055/218/276.
(080036008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38197

Grant Thornton Tax &amp; Accounting, Société Anonyme,

(anc. Expertise &amp; Control).

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 112.359.

L'an deux mille huit, le vingt et un février,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERTISE &amp; CONTROL,

avec siège social à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer, constituée sous la dénomination de GRANT THORNTON
TAX &amp; ACCOUNTING, suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 29 novembre 2005, publié au Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 454 du 2 mars 2006, modifiée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 24 avril 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1213 du
20 juin 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
112.359.

L'assemblée est présidée par Monsieur Alain Tircher, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Laurence Tran, employée privée, demeurant à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Michel Hamelle, expert-comptable, demeurant professionnelle-

ment à Luxembourg.

Le bureau ayant été constitué, le Président expose et l'assemblée constate:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour conçu

comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale en GRANT THORNTON TAX &amp; ACCOUNTING, et modification sub-

séquente du premier alinéa de l'article premier des statuts.

2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité les ré-

solutions suivantes:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale de la société en GRANT THORNTON TAX &amp;

ACCOUNTING, et dès lors, de modifier le premier alinéa de l'article premier des statuts, qui aura dorénavant la teneur
suivante:

«  Art. 1 

er

 . (premier alinéa).  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GRANT THORNTON TAX

&amp; ACCOUNTING.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, le Président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, les membres du bureau ont signé le présent procès-verbal avec le notaire.

Signé: A. Tircher, L. Tran, J.-M. Hamelle, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008. LAC/2008/8012. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008035286/227/54.
(080037452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38198

Starboard Property Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 115.103.

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  STARBOARD

PROPERTY GROUP S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à
Luxembourg, section B sous le numéro 115.103, constituée suivant acte reçu le 24 février 2006, publié au Mémorial,
Recueil C numéro 1152 du 14 juin 2006, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.

L'assemblée est présidée par Madame Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement à 15, Côte d'Eich, L-1450

Luxembourg

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Boone Khadija, comptable

demeurant, professionnellement à 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Modification de l'exercice social qui commencera le 1 

er

 juillet de chaque année pour se terminer le 30 juin de

l'année suivante. A titre transitoire l'exercice commencé le 1 

er

 janvier 2008 se terminera le 30 juin 2008.

2) Modification subséquente de l'article 17 des statuts.
3) Divers.
Après approbation de ce qui précède, il est décidé ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de modifier l'exercice social de la société qui commencera le 1 

er

 juillet de chaque année et se

terminera le 30 juin de l'année suivante.

A titre transitoire, l'exercice social ayant débuté le 1 

er

 janvier 2008 se terminera le 30 juin 2008.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier l'article 17

des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, B. Khadija, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/7907. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008035267/211/47.
(080037306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Global Tobacco Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.447.

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

38199

A comparu:

La société anonyme holding ZIEGLER SCHMIT HOLDING S.A., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, section B, sous le numéro 83.126, ayant son siège social au 4, rue Pierre de Coubertin, L-1358 Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Marc Prospert, employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg,

L-6130 Junglinster,

en vertu en vertu d'une procuration lui délivrée sous seing privé en date du 10 janvier 2008.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée GLOBAL TOBACCO CORPORATION S.à r.l. (ci-après la «Société»), avec

siège social au 3-5, route d'Arlon, L-8399 Windhof, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 124.447, a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence
à Hesperange, en date du 14 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 684 du
23 avril 2007.

Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire, en date du 18 juillet 2007, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2757 du 29 novembre 2007.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées en espèces.

- Qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 18 juillet 2007, Monsieur Manuel Alcaraz

Fajardo, ouvrier, né le 1 

er

 septembre 1957 à Tajar (Espagne), demeurant au 186/2, avenue du Général Patton, B-6700

Arlon (Belgique), a cédé et transporté à Monsieur Santiago Alcaraz Fernandez, indépendant, né le 22 juin 1959 à Houdeng-
Aimeries (Belgique), demeurant au 91, Porte de Lamadelaine, L-4744 Petange, en pleine propriété et sous la garantie de
fait et de droit, ses cinquante (50) parts sociales qu'il détenait dans la Société au prix de cinq mille euros (5.000,- EUR).

- Qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 9 janvier 2008, Monsieur Santiago Alcaraz

Fernandez, préqualifié, a cédé et transporté à la société anonyme holding ZIEGLER SCHMIT HOLDING S.A., préqualifiée,
en pleine propriété et sous la garantie de fait et de droit, ses cent (100) parts sociales qu'il détenait dans la Société au
prix de dix mille euros (10.000,- EUR).

- Que ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 6 des statuts et l'associée unique les

considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du Code civil et à l'article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

- Que suite à ces cessions les parts sociales sont désormais toutes attribuées à la comparante, la société anonyme

holding ZIEGLER SCHMIT HOLDING S.A., préqualifiée.

- Que la nouvelle associée unique a ensuite pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner désormais la teneur

suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100)

parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement souscrites et intégrale-
ment libérées.»

Par ailleurs le troisième alinéa de l'article 5 des statuts est supprimé.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 janvier 2008, Relation GRE/2008/496. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008033972/231/61.
(080036024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38200

First Data International Luxembourg II S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 19.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 132.175.

In the year two thousand seven, on the twenty-fifth of January.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FIRST DATA INTERNATIONAL INCORPORATED, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400,

Wilmington, Delaware, USA, here represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by
virtue of a proxy given in Omaha (Nebraska), on January 25, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I FIRST DATA INTERNATIONAL INCORPORATED is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of FIRST DATA

INTERNATIONAL LUXEMBOURG II S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having
its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce
and companies under number B 132.175 incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, on July 19th, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated November 2nd,
2007, number 2480 (the Company). The articles have not been modified since incorporation.

II The Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, all subscribed and fully paid-
up.

Therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the

following:

That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of seven thousand euro (EUR 7,000.-), in order to bring

the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one hundred
(100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, to nineteen thousand five hundred euro
(EUR 19,500.-) by the issuance of fifty-six (56) new shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-)
each.

2. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the increase

of the share capital adopted under item 1.

4. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share
register of the Company.

5. Miscellaneous.
That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of seven thousand

euro (EUR 7,000.-), in order to bring the share capital from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) divided into one hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty-five euro (EUR 125) each,
to nineteen thousand five hundred euro (EUR 19,500.-) by the issuance of fifty-six (56) new shares with a par value of
one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each, having the same rights that the existing shares.

<i>Intervention - subscription - payment

Thereupon, CanPay HOLDINGS INC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware, USA, here represented by here represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given in Omaha (Nebraska), on January 25th, 2008, declares to subscribe for six (6) new shares
and to fully pay them up by way of a contribution in cash of an amount of seven hundred fifty euro (EUR 750.-) which
shall fully allocated to the Company's share capital.

And, PayCan HOLDINGS INC, having its registered office at 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware,

USA, here represented by Michaël Meylan, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
in Omaha (Nebraska), on January 25th, 2008, declares to subscribe for fifty (50) new shares and to fully pay them up by

38201

way of a contribution in cash of an amount of six thousand seven hundred fifty euro (EUR 6,250.-) which shall fully allocated
to the Company's share capital.

The amount of seven thousand euro (EUR 7,000.-) is at the disposal of the Company, evidence of which has been given

to the undersigned notary.

The aforesaid document, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the first resolution, the Shareholders, CanPay HOLDINGS Inc, PayCan HOLDINGS INC and

FIRST DATA INTERNATIONAL CORPORATED (together, the Shareholders) resolve to amend article 6 paragraph 1
of the Articles, which will henceforth read as follows:

« Art. 6. paragraph 1. The capital is set at nineteen thousand five hundred euro (EUR 19,500.-) divided into one hundred

fifty six (156) quota shares of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) each.»

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of CITCO (LUXEMBOURG) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued
shares in the share register of the Company.

<i>Costs - declaration

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately one thousand euro
(EUR 1,000).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, such person signed together with the notary the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIRST DATA INTERNATIONAL INCORPORATED, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wil-

mington, Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, dont l'adresse profes-
sionnelle est à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée depuis Omaha (Nebraska) le 25 janvier 2008.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. FIRST DATA INTERNATIONAL INCORPORATED (l'Associé Unique) est l'associé unique de FIRST DATA IN-

TERNATIONAL LUXEMBOURG II S. à r.l., une à responsabilité limitée ayant son siège social 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 132.175,
constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxem-
bourg, en date du 19 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 2 novembre
2007, numéro 2480 (la Société). Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

La partie comparante, représentée par le mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de sept mille euros (EUR 7.000,-), afin de porter le capital

social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) divisé en cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de dix-neuf mille cinq cents (EUR 19.500,- euros)
par l'émission de cinquante-six (56) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-)
chacune.

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1. ci-dessus.

38202

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de capital spécifiée au

point 1.

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et à tout employé de CITCO
(LUXEMBOURG) S.A. pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises
dans le registre des parts sociales de la Société.

5. Divers.
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de sept mille euros (EUR 7.000,-),

afin de porter le capital social de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, à un montant de dix-neuf mille cinq
cents (EUR 19.500,-) par l'émission de cinquante-six (56) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent vingt-
cinq euros (EUR 125,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - souscription - libération

Ces faits exposés, CanPay HOLDINGS INC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington,

Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, dont l'adresse professionnelle est
à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée depuis Omaha (Nebraska) le 25 janvier 2008, déclare souscrire à six
(6) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de sept cent cinquante
euros (EUR 750,-) qui sera entièrement affecté au capital social de la Société.

Et, PayCan HOLDINGS INC, ayant son siège social à 2711 Centerville Road, Suite 400, Wilmington, Delaware, Etats-

Unis d'Amérique, ici représentée par Maître Michaël Meylan, avocat, dont l'adresse professionnelle est à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée depuis Omaha (Nebraska) le 25 janvier 2008, déclare souscrire à cinquante (50)
nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en numéraire d'un montant de six mille deux cent
cinquante euros (EUR 6.250,-) qui sera entièrement affecté au capital social de la Société.

La somme de sept mille euros (EUR 7.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instru-

mentant.

Les documents susvisés, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la première résolution, les Associés, CanPay HOLDINGS INC, PayCan HOLDINGS INC et FIRST

DATA INTERNATIONAL INCORPORATED (ensemble, les Associés) décident de modifier l'article 5 premier alinéa des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf mille cinq cents (19.500,- EUR) représenté

par cent cinquante six (156) parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-dessus

avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS WI-
NANDY, et à tout employé de CITCO (LUXEMBOURG) S.A. afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ mille euros (EUR
1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, les parties comparantes ont signé le

présent acte avec le notaire.

Signé: M. Meylan, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 2008, LAC/2008/4525. — Reçu 35 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

38203

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033969/5770/169.
(080035971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Vela International S.A., Société Anonyme,

(anc. Varuna S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 125.770.

In the year two thousand eight, on the eleventh day of February.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company VARUNA S.A.

a société anonyme incorporated under Luxembourg law having its registered office in L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy
Goergen

incorporated by a deed of the M 

e

 Jean-Paul Hencks, then notary residing in Luxembourg, on March 21st, 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 1042 of June 2nd, 2007,

registered at the companies and trade register of Luxembourg under section B number 125.770
The meeting was opened at 8.45 a.m. and was presided by Mrs Myriam Wengler, employee, residing professionally in

Luxembourg-Eich.

The Chairman appointed as secretary Mr Max Mayer, employee, residing professionally in Luxembourg-Eich.
The meeting elected as scrutineer Mr Robert Weirig, employee, residing in Sandweiler.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state

that:

I) The agenda of the meeting is the following:
1.- Amendment of the name of the company into VELA INTERNATIONAL S.A. and subsequent amendment of article

1st of the articles of incorporation

II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders present and by the proxies of the represented
shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time by the registration authority.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the shareholders present,

by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary
will also remain annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of de Company is present or represented at the present extra-

ordinary general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda. The

shareholders present or represented acknowledge and confirm the statements made by the chairman.

The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolutions which were all adopted

by unanimous vote.

<i>Sole resolution

The General Meeting decided to change the name of the company into VELA INTERNATIONAL S.A, and in conse-

quence to amend article 1st of the articles of incorporation which will be worded as follows:

« Art. 1. The public limited liability company exists under the name of VELA INTERNATIONAL S.A.»
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 9.00 a.m.

<i>Valuation

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are

estimated at EUR 750.-.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze février.

38204

Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme VARUNA S.A. une société

anonyme holding de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, alors notaire de résidence à Luxembourg le 21 mars 2007

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1042 du 2 juin 2007

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 125.770
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 8.45 heures sous la présidence de Madame Myriam Wengler, em-

ployée, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Robert Weirig, employé, demeurant à Sandweiler.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Modification de la dénomination de la société en celle de VELA INTERNATIONAL S.A., et par conséquent modi-

fication de l'article 1 

er

 des statuts.

II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente

assemblée générale extraordinaire.

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes prises

à l'unanimité des voix.

<i>Unique résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société en VELA INTERNATIONAL S.A. et en conséquence

modification de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de VELA INTERNATIONAL S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.00 heures.

<i>Evaluation

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société en raison du

présent acte sont évalués à environ 750,- EUR

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Wengler, M. Mayer, R. Weirig, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, Relation: LAC/2008/6172. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035285/206/101.
(080037604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38205

Monnerecher Blummebuttek S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Fleurs Sterckx-Lahier S.à r.l.).

Siège social: L-3926 Mondercange, 25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 114.722.

L'an deux mille huit, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

Madame Jacqueline Lahier, fleuriste, épouse de Monsieur Lucien Sterckx, demeurant à L-3926 Mondercange, 25, Grand-

Rue.

Laquelle comparante a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée FLEURS STERCKX-LAHIER S.à r.l., avec siège social

à L-3926 Mondercange, 25, Grand-Rue, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 114.722 (NIN 2006 2406 187).

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 6 mars 2006, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1028 du 26 mai 2006.

Que le capital social de la société s'élève au montant de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Qu'il résulte d'une constatation de cession de parts sociales du 24 juillet 2006, publiée au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 1902 du 10 octobre 2006, que toutes les parts sociales ont été attribuées à Madame
Jacqueline Lahier.

Ensuite la comparante a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'adapter l'article 6 des statuts à la cession de parts sociales intervenue afin de lui donner la

teneur suivante:

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été attribuées à Madame Jacqueline Lahier, fleuriste, demeurant à L-3926 Mondercange,

25, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de changer la dénomination sociale de la société en MONNERECHER BLUMMEBUTTEK S.à

r.l. et par conséquent de modifier l'article 4 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 4. La société prend la dénomination de MONNERECHER BLUMMEBUTTEK S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant d'après ses nom,

prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Lahier, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 18 janvier 2008. Relation: ECH/2008/49. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 31 janvier 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008033973/201/45.
(080036093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Donako China Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 120.090.

In the year two thousand and eight, on the twentieth of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. DONAKO Sp. z o.o., with registered office in Fabryczna St. no. 10, 53-609 Wroclaw, Poland,

38206

2. Mr Johannes Lienhard, residing in Albert-Einstein-Strasse 23, D-68766 Hockenheim, Germany,
Both here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
By virtue of two proxies given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the current partners of DONAKO CHINA INVESTMENTS S.à r.l, a société à responsabilité limitée, having

its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg,
on August 23rd, 2006, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C no. 2157 of November 18th,
2006. The articles of incorporation have been amended by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxem-
bourg, on January 19th, 2007, published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C no. 885 of May 15th,
2007.

- That the partners have taken the following resolutions:

<i>First resolution

The partners decide to increase the Company's subscribed share capital with an amount of EUR 50,000.- (fifty thousand

euro), in order to increase it from its current amount of EUR 965,500.- (nine hundred and sixty five thousand five hundred
euro) up to EUR 1,015,500.- (one million fifteen thousand five hundred euro) through the issue of 400 (four hundred )
new shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred and twenty-five euro) each.

<i>Subscription - Payment

The partners accept the subscription of all the 400 new shares having a par value of EUR 125.- (one hundred twenty

five euro) as follows:

- DONAKO Sp. Z o.o., prenamed, represented as thereabove mentioned, intervenes and confirms the subscription

of 204 (two hundred and four) new shares and their full payment by a contribution in cash, so that the amount of EUR
25,500.- (twenty five thousand five hundred euro) is from now at disposal of the Company.

- Mr Johannes Lienhard, prenamed, represented as thereabove mentioned, intervenes and confirms the subscription

of 196 (one hundred and ninety-six) new shares and their full payment by a contribution in cash, so that the amount of
EUR 24,500.- (twenty four thousand five hundred euro) is from now at disposal of the Company.

The partners state that the total amount of EUR 50,000.- (fifty thousand euro) is at disposal of the Company, in

accordance with a bank certificate produced to the notary.

<i>Second resolution

The partners decide to modify the articles of association of the Company taking into account the aforementioned

resolutions, article 6, being to be read as follows:

«The Company's capital is set at one million fifteen thousand five hundred euro (EUR 1,015,500.-) represented by eight

thousand one hundred and twenty four (8,124) shares with a par value of one hundred and twenty five euro (EUR 125.-)».

<i>Third resolution

The partners decide to grant a power of attorney to the undersigned notary in order to draft the coordinated text of

the Articles of Association and to file it with the Luxembourg «Registre du Commerce et des Sociétés» for publication
purposes.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 1,800.- (one thousand eight
hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the

present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. DONAKO Sp. z o.o., avec siège social à Fabryczna St. no. 10, 53-609 Wroclaw, Pologne,

38207

2. Monsieur Johannes Lienhard, demeurant à Albert-Einstein-Strasse 23, D-68766 Hockenheim, Allemagne,
Les deux ici représentés par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé.
Lesdites procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elles sont les associés actuels de la société DONAKO CHINA INVESTMENTS S.à r.l., société à responsabilité

limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, le 23 août 2006, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2157 du 18 novembre
2006. Les statuts ont été modifiés par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 19 janvier 2007, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations C numéro 885 du 15 mai 2007.

- Que les associés ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 50.000,- (cinquante mille euros),

pour le porter de son montant actuel de EUR 965.500,- (neuf cent soixante cinq mille cinq cents euros) à EUR 1.015.500,-
(un  million  quinze  mille  cinq  cents  euros)  par  l'émission  de  400  (quatre  cents)  nouvelles  parts  sociales  d'une  valeur
nominale de EUR 125,- (cent vingt cinq euros) chacune.

<i>Souscription - Paiement

Les associés acceptent la souscription des 400 (quatre cents) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR

125,- (cent vingt-cinq euros) comme suit:

- La société DONAKO Sp z o.o., préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, intervient aux présentes et confirme

la souscription de deux cent quatre (204) nouvelles parts sociales et leur libération intégrale par un apport en numéraire,
de sorte que la somme de vingt cinq mille cinq cents euros (EUR 25.500,-) est à la disposition de la société.

- Monsieur Johannes Lienhard, prénommé, représenté comme dit ci-avant, intervient aux présentes et confirme la

souscription de cent quatre vingt seize (196) nouvelles parts sociales et leur libération intégrale par un apport en numé-
raire, de sorte que la somme de vingt quatre mille cinq cents euros (EUR 24.500,-) est à la disposition de la société.

Les associés constatent que le montant total de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) est à la libre disposition de la

Société, ce dont il a été justifié au notaire par un certificat bancaire.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier en conséquence les statuts pour y refléter les décisions prises, et de donner la teneur

suivante à l'article 6, des statuts:

Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme d'un million quinze mille cinq cents euros (EUR

1.015.500,-) divisé en 8.124 (huit mille cent vingt-quatre) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt
cinq euros) chacune, ci-après les «Parts Sociales».

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner procuration au notaire soussigné afin d'établir les statuts coordonnés et de les en-

registrer au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes est évalué à environ EUR 1.800,- (mille huit cents euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, Relation: LAC/2008/76000. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034489/242/117.
(080036724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38208

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Document Outline

Astilla S.A.

Beamex Holding S.A.

Caledonian Holding S.A.

CIGA Luxembourg S.àr.l.

City Electric S.à r.l.

Compagnie Luxembourgeoise de Distribution Internationale SA

Donako China Investments S.à r.l.

Esselte Group Holdings (Luxembourg) S.A.

Expertise &amp; Control

Fen-Finanz S.A.

Ferrero Trading Lux S.A.

Fidis S. à r.l.

First Data International Luxembourg II S.à r.l.

Fleurs Sterckx-Lahier S.à r.l.

Forever Real Estate S.A.

Gemstone Holding S.A.

Glabach Investments S.A.

Global Tobacco Corporation Sàrl

Grant Thornton Tax &amp; Accounting

Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A.

Groupe Nature et Vitalité Europe Holding S.A.

Ighen International S.A.

Ighen International S.A.

ILP II S.C.A., SICAR

Immofound S.A.

Jasmine Services

La Comodonna S.A.

Lux-City S.A.

LXIV S.à.r.l.

Mandelo S.A.

Marmont International S.A.

Monnerecher Blummebuttek S.à r.l.

Morganfairy S.A.

PAF S.A.

Peinture Yves Braun

Prefaco S.A.

Ramsup Participations S.à r.l.

R.B.F. Workwear Diffusion S.à r.l.

Real Estate Value Partners S.A.

Real Financing Two S.à r.l.

RMK Holdings S.A.

RP DII S.à r.l.

RP XXIII S.à r.l.

RS - Bureau Comptable S. à r. l.

SBS Marketing GmbH

Schiffsgesellschaft MS «Bolero / Gracioso»

Schiffsgesellschaft MS «GRACIOSO»

SREI Ishin S.à r.l.

Starboard Property Group Sàrl

Stevin Investment S.A.

Stodiek Beteiligung II S.à r.l.

Tax S. Arts S.à r.l.

The Lituus Organization Holding S.A.

The Lituus Organization Holding S.A.

Transbella Participation &amp; Finance S.A.

Unigra International S.A.

Varuna S.A.

Vela International S.A.

WestLB International