MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 797

2 avril 2008

SOMMAIRE

Advent Casa Reha Luxembourg  . . . . . . . . .

38217

Balo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38245

Benelux Port Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

38247

Boma-Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38240

Eaton Holding VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

38223

Esprit Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38241

Ex-d S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38232

Family Private Fund Management Compa-

ny S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38244

Family Trust Management Company S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38244

Gevediet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38215

Global Tobacco Corporation Sàrl  . . . . . . .

38210

Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38219

GROUPE TOURISTIQUE ET CULTUREL

"Sporverein Mer se Frënn"  . . . . . . . . . . . .

38246

GS Lux Management Services S.à r.l.  . . . .

38219

Günter Mencher Soparfi S.à r.l. . . . . . . . . . .

38253

Harlan Euro Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

38242

hera - agence de presse sàrl  . . . . . . . . . . . . .

38213

HSO Motors Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38246

Ilco S.à. r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38239

ILP II S.C.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38256

Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38256

International Capital Group S.A.  . . . . . . . .

38242

LPM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38231

Lux Car & Paint Services S.A.  . . . . . . . . . . .

38239

Luxport  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38252

Lux-World Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38238

Mag on Tour S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38237

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38255

Narrwa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38241

Nasada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38245

OSL Amerika Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38230

PP Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38226

Prologis European Finance XI S.àr.l.  . . . . .

38250

Pulsion Automobiles S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38248

Raya Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38210

Redingshaff S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38250

Safrica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38253

Simon Ivanhoe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38252

Solarwood Inverters S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38221

Sublime Soul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38234

Tek Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . .

38238

Travelport (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . .

38256

Tremagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38236

Trend-Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38240

Weldpart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38244

38209

Global Tobacco Corporation Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.447.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler
Notaire
Par délégation M. Goeres

Référence de publication: 2008033919/231/15.
(080036026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Raya Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.520,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 135.200.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of December.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

Hector Fabián Gómez Sainz Garcia, born on July 13, 1976 in Mexico, with addresss at 199 Knightsbrigde apt 601

SW71RH, London, England, here represented by Mrs Charou Anandappane, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of
a proxy given on December 17, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- Hector Fabián Gómez Sainz Garcia is the sole shareholder of RAYA INVESTMENTS S.àr.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on December 17,
2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Company).

- the Company's share capital is presently set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) divided into one

thousand two hundred and fifty (1,250) shares of ten euro (EUR 10.-) each.

Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record

the following resolutions:

<i>First resolution

Hector Fabián Gómez Sainz Garcia, in its capacity as sole shareholder of the Company, decides to increase the sub-

scribed capital by an amount of twenty euro (EUR 20.-) to bring it from its present amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500.-) to twelve thousand five hundred twenty (EUR 12,520.-) by the issuance of two (2) new
shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each, having the same rights as the already existing shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Hector Fabián Gómez Sainz Garcia, prenamed and represented as stated above declares to subscribe for

the two (2) new shares and to have them fully paid up by a contribution in kind consisting of five thousand (5,000) shares
having a par value of EUR 100.- each (the Shares) of DISPOMED B.V., a company incorporated and organised under the
laws of The Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its office address at 1097 JB Amster-
dam, the Netherlands, Prins Bernhardplein 200, registered the Commercial Register of the Chamber of Commerce under
number 34237484, having a share capital of three million one hundred thousand euro (EUR 3,100,000.-) representing by
thirty-one thousand (31,000) shares having a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each (DISPOMED).

Such contribution in an aggregate amount of ten million ninety-nine thousand nine hundred thirteen euro and twenty-

three euro (EUR 10,099,913.23) made to the Company is to be allocated as follows:

(i) twenty euro (EUR 20.-) is allocated to the share capital account of the Company;
(ii) ten million ninety-nine thousand eight hundred ninety-three euro and twenty-three cents (EUR 10,099,893.23) is

allocated to a share premium reserve account of the Company.

38210

It results from a certificate issued on the date hereof by the management of DISPOMED that, as of the date of such

certificate:

- Hector Fabián Gómez Sainz Garcia is the full owner of the Shares;
- the Shares are fully paid-up and, with the shares of DISPOMED already held by the Company, represent 100% of the

issued share capital of DISPOMED;

- Hector Fabián Gómez Sainz Garcia is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
- none of the Shares is encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge or usufruct

on the Shares and the Shares are not subject to any attachment;

- there exists no pre-emption rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that

the Shares be transferred to him;

- according to the laws of The Netherlands and the articles of association of DISPOMED, the Shares are freely trans-

ferable, the share transfer restrictions (blocking clause) contained in the articles of association of DISPOMED having been
complied with;

- on the date hereof, the Shares are worth at least ten millions ninety-nine thousand nine hundred thirteen euro and

twenty-three euro (EUR 10,099,913.23), this estimation being based on generally accepted accountancy principles.

Such certificate and a copy of the balance sheet of DISPOMED, after signature ne varietur by the proxyholder of the

appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration
authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder decides to amend article 5, first paragraph, of the

articles of association of the Company, which will henceforth have the following wording:

« Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty euro (EUR 12,520.-)

represented by one thousand two hundred fifty-two (1,252) shares in registered form with a par value of ten euro (EUR
10.-) each, all subscribed and fully paid-up.»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand euro
(EUR 6,000.-).

Insofar as the contribution in kind results in the Company acquiring 100% of the share capital of DISPOMED, a company

incorporated under the laws of DISPOMED, Member State of the European Union, the Company refers to article 4-2 of
the law dated December 29, 1971 which provides for an exemption from capital duty.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Hector Fabián Gómez Sainz Garcia, né le 13 juillet 1976 à Mexico, dont l'adresse est 199 Knightsbrigde apt 601

SW71RH, Londres, Angleterre, représenté par M 

e

 Charou Anandappane, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 17 décembre 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Hector Fabián Gómez Sainz Garcia est l'associé unique de RAYA INVESTMENTS S.àr.l., une société à responsabilité

limitée constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 décembre 2007, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société).

- le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par mille

deux cents cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

La partie comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

38211

<i>Première résolution

Hector Fabián Gómez Sainz Garcia, en sa qualité d'associé unique de la Société, décide d'augmenter le capital social

souscrit par un montant de vingt euros (EUR 20,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cent euros
(EUR 12.500,-) à douze mille cinq cents vingt euros (EUR 12.520,-) par l'émission de deux (2) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, ayant les mêmes droits que les parts sociales déjà existantes.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ces faits exposés, Hector Fabián Gómez Sainz Garcia, préqualifié et représenté comme décrit ci-dessus, déclare sou-

scrire les deux (2) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement par un apport en nature de quatre mille six cent
cinquante (4.650) actions ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune (les Actions) de DISPOMED, une
société de droit des pays-Bas, ayant son siège statutaire à Amsterdam et son adresse au 1097 JB Amsterdam, the Ne-
therlands, Prins Bernhardplein 200, inscrite auprès du registre du commerce de la Chambre de commerce sous le numéro
34237484, ayant un capital social de trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) représenté par trente-un mille
(31.000) actions ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100,-) chacune (DISPOMED).

Ledit apport d'un montant total de dix millions quatre-vingt dix mille neuf cent treize euros et vingt-trois centimes

(EUR 10.099.913,23) fait à la Société sera affecté comme suit:

(i) vingt euros (EUR 20,-) sont affectés au compte capital de la Société;
(ii) dix millions quatre-vingt dix mille huit cent quatre-vingt treize euros et vingt-trois centimes (EUR 10.099.893,23)

est affecté à un compte de prime de réserve d'émission de la Société.

Il résulte d'un certificat délivré par la gérance de DISPOMED en date de ce jour que:
- Hector Fabián Gómez Sainz Garcia est le propriétaire unique des Actions;
- les Actions sont entièrement libérées et, avec les actions de DISPOMED déjà détenues par la Société, représentent

100% du capital social souscrit de DISPOMED;

- Hector Fabián Gómez Sainz Garcia est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de céder les

Actions;

- les Actions ne sont pas grevées d'un nantissement ou d'un usufruit, il n'existe aucun droit d'acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et aucune Action n'est sujette à une telle opération;

- il n'existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que

les Actions lui soit cédé;

- conformément aux lois des Pays-Bas et aux statuts de DISPOMED, les Actions sont librement cessibles, les conditions

de cession prévues par les statuts de DISPOMED ayant été remplies;

- en date de ce jour, les Actions sont évaluées au moins à dix millions quatre-vingt dix mille neuf cent treize euros et

vingt-trois centimes (EUR 10.099.913,23), cette estimation étant basée sur les principes comptables généralement ac-
ceptés.

Ledit certificat et une copie du bilan de Dispomed, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante

et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent vingt euros (EUR 12.520,-), représenté par mille deux cent

cinquante deux (1.252) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
toutes souscrites et entièrement libérées.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ six mille euros (EUR
6.000,-).

Dans la mesure où l'apport en nature résulte de l'apport de 100% du capital social de DISPOMED, une société de droit

des Pays-Bas, Etat Membre de l'Union Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui
prévoit l'exonération du droit d'apport.

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

38212

Signé: C. Anandappane, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 2007, LAC/2007/43754. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033968/5770/159.
(080035965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

hera - agence de presse sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.

R.C.S. Luxembourg B 136.730.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundacht, am dreizehnten Februar.
Vor dem endunterzeichnenden Notar Roger Arrensdorff, am Amtssitze zu Bad-Mondorf.

Ist erschienen:

Frau Anke Kerp, geb. Weber, Inhaberin, wohnhaft in L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
Welche Komparentin den unterzeichnenden Notar ersuchte, die Satzung einer von ihr zu gründenden Gesellschaft

mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet: hera - agence de presse sàrl.

Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist:
Der Gesellschaftsgegenstand besteht im Betrieb einer Presseagentur.
Die Gesellschaft kann alle dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar dienlichen Geschäfte, über bewegliche

und unbewegliche Sachen oder auch finanztechnischer Natur, abschließen.

Des Weiteren umfasst der Gegenstand der Gesellschaft alle Geschäfte, die mittelbar oder unmittelbar mit der Leitung,

der Kontrolle oder der Übernahme von Anteilen anderer Gesellschaften in Verbindung stehen.

Insbesondere kann das Gesellschaftsvermögen zur Schaffung, Leitung und Erschließung, sowie zur Liquidation, eines

Portfolios, das sich aus Titeln und Patenten aller Art zusammensetzt, sowie zur Gründung und Entwicklung anderer
Gesellschaften, zur Übernahme von Gesellschaftsanteilen durch Einlagenleistung, Zeichnung, Vertrag, Kaufoption, und
anderer Mittel, zum Erwerb von Patenten und Titeln, durch Kauf, Zession oder Tausch oder anderer Mittel, zur Gel-
tendmachung von Patenten und Titeln, zur Gewährung von Krediten, Vorschüssen und Garantien an Unternehmen, die
für die Gesellschaft von Interesse sind, verwendet werden.

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Echternach.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- €) und ist in hundert (100) Anteile

von je hundertfünfundzwanzig Euro (125,- €) eingeteilt.

Art. 6. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar. An Drittpersonen dürfen die Anteile nur abgetreten

werden, nachdem sie vorher per Einschreibebrief mit Empfangsbestätigung den verbleibenden Gesellschaftern zur Über-
nahme angeboten wurden. Das Angebot hat den Wert, wie es sich aus der letzten Bilanz ergibt. Wird das Angebot
innerhalb von zwei (2) Monaten nach oben genannter Inkenntnissetzung nicht angenommen, dürfen die Anteile an Dritt-
personen abgegeben werden.

Im Fall einer Annahme des Angebots durch die verbleibenden Gesellschafter, geschieht dies im Verhältnis zur Anzahl

der schon durch sie gehaltenen Gesellschaftsanteile. Verzichtet ein Gesellschafter auf sein Vorkaufsrecht, so geht letzteres
auf die anderen Gesellschafter im Verhältnis zur Anzahl der schon durch sie gehaltenen Anteile über.

Für den Fall, dass Anteile von Todes wegen an einen Nichtgesellschafter, ausgenommen den überlebenden Ehegatten

oder Nachkommen, übergegangen sind, so ist letzterer verpflichtet sie innerhalb von zwei (2) Monaten nach Ableben des
vorherigen Besitzers den übrigen Gesellschaftern unter Einhaltung oben genannter Prozedur zur Übernahme anzubieten.

Art. 7. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer verwaltet, deren Zahl, Amtsdauer und Be-

fugnisse  durch  die  Generalversammlung  festgesetzt  werden  und  die  zu  jeder  Zeit  durch  letztere  abberufen  werden
können, ohne Angabe von Gründen.

Art. 8. Der Tod, die Entmündigung oder der Konkurs eines Gesellschafters bewirken nicht die Auflösung der Gesell-

schaft. Die Erben des verstorbenen Gesellschafters sind nicht berechtigt Siegel auf die Güter und Papiere der Gesellschaft

38213

anlegen zu lassen. Zur Wahrung ihrer Rechte dürfen ausschließlich diejenigen Werte in Betracht gezogen werden wie sie
sich aus der letzten Bilanz ergeben.

Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Jedes Jahr wird am einunddreißigsten Dezember das Inventar aller Aktiva und Passiva der Gesellschaft aufge-

stellt. Der ausgewiesene Nettogewinn nach Abzug der Unkosten, Gehälter und sonstiger Abschreibungen, wird wie folgt
zugewiesen:

- fünf (5%) vom Hundert der Schaffung einer gesetzlichen Rücklage solange diese Rücklage nicht zehn (10%) vom

Hundert des Kapitals darstellt.

- der Rest steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 11. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 12. Im Falle einer Einpersonengesellschaft, werden die durch das Gesetz oder obenstehende Satzung der Gene-

ralversammlung zustehenden Rechte durch den alleinigen Gesellschafter ausgeübt.

Art. 13. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Komparenten auf die gesetzlichen

Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Handelsgesellschaften vom 18. September 1933 beziehungsweise der dies-
bezüglichen Abänderungsgesetze.

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18.September 1933

über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

Die Komparentin Anke Kerp, geb. Weber, vorgenannt, erklärt die wirklich Berechtigte des eingezahlten Gesellschafts-

kapitals zu sein, welche Gelder aus keiner Straftat entstammen.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den Parteien

auf siebenhundert Euro (700,- €) abgeschätzt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Das Gesellschaftskapital wurde wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

Anteile

Anke Kerp, geb. Weber, hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: hundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Alle Anteile wurden vollständig und in bar eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-

€) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt ausnahmsweise heute und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Generalversammlung

Sodann trifft die alleinige Gesellschafterin in einer ausserordentlichen Generalversammlung folgende Beschlüsse:
1) Die Zahl der Geschäftsführer wird festgelegt auf Einen (1).
2) Wird zum Geschäftsführer ernannt:
Frau Anke Kerp, geb. Weber, Inhaberin, wohnhaft in L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
3) Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber verpflichtet durch die Unterschrift der Geschäftsführerin.
4) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6475 Echternach, 20, rue Rabatt.
Vor Abschluß der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar der Komparentin auf die Notwendigkeit

hingewiesen, die behördlichen Genehmigungen zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, errichtet wurde zu Bad-Mondorf.
Nach Vorlesung an die Komparentin, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: A. Kerp, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 20 février 2008. Relation: REM/2008/229. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 mars 2008.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2008034031/218/96.
(080036125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38214

Gevediet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 136.724.

STATUTS

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue

empêché Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent
acte.

A comparu:

Monsieur Gérard Vercruysse, gérant de société, né le 25 décembre 1946 à Lomme (France), demeurant à F-31160

Soueich, Le Buchet, Chemin de la Pachère (France),

ici représenté par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 .- Objet - raison sociale - durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de GEVEDIET S.à R.L.

Art. 3. La société a pour objet le négoce, l'import-export, la vente à distance, par Internet ou tout autre média, de

produits phytothérapiques.

La société pourra encore effectuer toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales et financières, suscep-

tibles de favoriser l'accomplissement ou le développement des activités décrites ci-dessus.

La société peut également prendre toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II.- Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt cinq (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

38215

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives que] que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Chaque année, le trente novembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV.- Dissolution - liquidation

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription - libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Gérard Vercruysse, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ huit cents euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-

lutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Gérard Vercruysse, gérant de société, né le 25 décembre 1946 à Lomme (France), demeurant à F-31160

Soueich, Le Buchet, Chemin de la Pachère (France).

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

38216

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualité, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 février 2008, Relation GRE/2008/894. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034020/231/113.
(080036068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Advent Casa Reha Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.401.

In the year two thousand eight, on the thirtieth of January.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cayman Islands,

having its registered office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street,
George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Boston

on the 29th of January 2008.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG, a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 76, Grande Rue, L-1660
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial deed on 24 August 2005, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 110.401, whose articles of incorporation have
been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C») number 1445 on 23 December
2005 (the «Company»). The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 22 September 2005, published in the Mémorial C number 300 on 10 February 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to appoint as liquidator of the Company, Mrs Myriam Deltenre, accountant, born on

February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgium, represented at the
meeting and which declares to accept that mandate.

<i>Third resolution

The sole shareholder decides that the liquidator shall receive the powers and compensations as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 without requesting the authorization of the

general meeting in the cases in which it is requested.

The liquidator may exempt the registrar of mortgages from proceeding with any automatic registration; renounce all

in rem rights, preferential rights, mortgages, actions for rescission; remove any attachment, with or without payment of
all the preferential or mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other encumbrance.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such

part of its powers it determines and for the period it will fix.

The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting is closed.

38217

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof the present notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day and time mentioned at the beginning of

this document.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ADVENT CASA REHA (CAYMAN) LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège

social c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand
Cayman, Iles Cayman,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Boston, en date du 29 janvier 2008.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de ADVENT CASA REHA LUXEMBOURG, une société à responsa-

bilité  limitée  régie  par  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  ayant  son  siège  social  au  76,  Grande  Rue,  L-1660
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée selon un acte notarié en date du 24 août 2005, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 110.401, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») numéro 1445 du 23 décembre 2005 (la
«Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois conformément à un acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 septembre 2005, publié au Mémorial C numéro 300 du 10 février 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation en date du présent acte.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, Madame Myriam Deltenre, comptable, née le 16 février

1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup, B-6791 Guerlange, Belgique, représentée à l'assemblée et qui
déclare accepter ce mandat.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs et rémunérations comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus ainsi que prévu aux articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 sans demander l'autorisation de l'assemblée générale

dans les cas où cette autorisation serait requise.

Le liquidateur peut exempter le registre des hypothèques de faire une inscription automatique; renoncer à tous les

droits réels, droits préférentiels, hypothèques, actions en rescision; enlever les charges, avec ou sans paiement de toutes
les inscriptions préférentielles ou hypothécaires, transcriptions, charges, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs

mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.

Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant la parole, la séance est close.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais déclare qu'à la demande de la comparante le présent acte est dressé

en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, en foi de quoi, le présent document a été préparé à Luxembourg, à la date et l'heure donnée en tête.
Le document ayant été lu à la comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état civil et domicile, la comparante

a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.

38218

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 février 2008, Relation: EAC/2008/1918. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008033975/239/103.
(080035714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

GS Lux Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 88.045.

In the year two thousand and eight, on the eleventh day of February.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1. WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P., a limited partnership formed and existing under the

laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3931914,
having its registered office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WHITEHALL STREET EM-
PLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., here represented by M 

e

 Florie Gounon, lawyer, having her professional address in

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal;

2. GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of

the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4105157, having its
registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS INFRASTRUCTURE ADVISORS 2006, L.L.C.,
here represented by M 

e

 Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal; and

3. GS CAPITAL PARTNERS VI FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the State of

Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 4298631, having its registered
office at THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GSCP VI ADVISORS, L.L.C., here represented
by M 

e

 Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The proxyholder, acting in her said capacities, declared and requested the undersigned notary to state that:
The prenamed appearing parties are the partners of GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PARTNERS II LUXEM-

BOURG  S.à  r.l.,  a  société  à  responsabilité  limitée,  with  registered  office  in  L-1661  Luxembourg,  9-11,  Grand-Rue,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number B 88.045, incorporated by a
deed of Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, dated June 11, 2002, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1363 of September 19, 2002. The articles of association of the Company have been
amended a last time by a deed of Maître Paul Bettingen, prenamed, dated November 6, 2002, published in Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations number 1765 of December 11, 2002.

The appearing parties, representing the entire share capital, took the following resolution:

<i>Resolution

The partners decide to amend the corporate name of the Company from GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE PART-

NERS II LUXEMBOURG S.à r.l. into GS LUX MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. and to amend article 2 of the articles of
incorporation of the Company which henceforth shall read as follows:

Art. 2. The denomination of the company is GS LUX MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

38219

Follows the French version:

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Paul Frieders notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous

le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation
3931914 ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner»
WHITEHALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant

professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé;

2. GS GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS I, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit

de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4105157
ayant son siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS IN-
FRASTRUCTURE ADVISORS, L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à

Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé; et

3. GS CAPITAL PARTNERS VT FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de l'Etat du

Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation 4298631 ayant son
siège social au THE CORPORATION TRUST COMPANY, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP VI ADVISORS,
L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui conférée sous seing privé.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par la mandataire des comparants et par le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La mandataire, ès-qualités qu'elle agit, a déclaré et requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Les comparants prénommés sont les associés de la société à responsabilité limitée GOLDMAN SACHS 1 MEZZANINE

PARTNERS II LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 88.045, constituée suivant
acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 11 juin 2002, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1363 du 19 septembre 2002. Les statuts de la Société ont été modifiés une
dernière fois suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, prénommé, en date du 6 novembre 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1765 du 11 décembre 2002.

Les comparants, représentant l'intégralité du capital social, ont pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Les  associés  décident  de  modifier  la  dénomination  sociale  de  la  Société  de  GOLDMAN  SACHS  1  MEZZANINE

PARTNERS II LUXEMBOURG S.à r.l. en GS LUX MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et de modifier l'article 2 des statuts
de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. La dénomination de la société est GS LUX MANAGEMENT SERVICES S.à r.l.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, LAC/2008/6528. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008033978/212/103.
(080035657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38220

Solarwood Inverters S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 136.703.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den fünfundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitze zu Niederanven.

Sind erschienen:

1.- Herr Dr Roland Hauk, Dr. Ing, geboren in Grossrinderfeld (Deutschland), am 13. März 1949, wohnhaft in D-97941

Tauber-Bischofsheim, Goethestrasse 37 (Deutschland);

2.- Herr Michel Unsen, Ing. Dipl, geboren in Luxemburg, am 1. Oktober 1959, wohnhaft in L-9368 Folkendange, Maison

1;

3.- Frau Myriam Unsen-Bellion, diplômée E.U.P.E.D., geboren in Luxemburg, am 20. August 1961, wohnhaft in L-9368

Folkendange, Maison 1.

Diese Komparenten ersuchen den instrumentierenden Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Die vorbenannten Komparenten errichten hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Be-

zeichnung SOLARWOOD INVERTERS S.à r.l.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in der Gemeinde Mondercange.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist
- Produktion vom industriellen Wechselrichter in Zusammenhang mit Photovoltaikanlagen und Anlagen aus dem Be-

reich der erneuerbaren Energien;

- Produktion von Datenerfassungs- und Visualisationsgeräten in Zusammenhang mit Photovoltaikanlagen und Anlagen

aus dem Bereich der erneuerbaren Energien;

- Produktion von Steuergeräten für solare Nachführanlagen (Tracker);
- Produktion von Hilfsgeräten und weiterem technischem Zubehör;
- Installation von Photovoltaikanlagen;
- Ausüben von Tätigkeiten des Elektroinstallateurs.
Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen und alle Massnahmen zu treffen welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbegrenzte Dauer.

Art. 5. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) und ist eingeteilt in einhundert

(100) Geschäftsanteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Art. 7. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva sowie an den Gewinnen

und Verlusten der Gesellschaft.

Art. 8. Zwischen den Gesellschaftern sind die Gesellschaftsanteile frei übertragbar. Anteilsübertragungen unter Leb-

enden an Nichtgesellschafter sind nur mit dem vorbedingten Einverständnis aller Gesellschafter möglich.

Bei Todesfall können die Anteile an Nichtgesellschafter nur mit der Zustimmung aller Anteilsbesitzer übertragen wer-

den.

Art. 9. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen. Sie werden

von den Gesellschaftern ernannt und abberufen.

Die Gesellschafter bestimmen die Befugnisse der Geschäftsführer.
Falls die Gesellschafter nicht anders bestimmen, haben die Geschäftsführer sämtliche Befugnisse, um unter allen Um-

ständen im Namen der Gesellschaft zu handeln.

Der Geschäftsführer kann Spezialvollmachten erteilen, auch an Nichtgesellschafter, um für ihn und in seinem Namen

für die Gesellschaft zu handeln.

38221

Art. 10. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandats verantwortlich.

Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Gläubiger, Berechtigte und Erben eines verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am

Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen. Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die,
in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

Im Todesfalle eines Gesellschafters fallen dessen Gesellschaftsanteile an die bleibenden Gesellschafter und sind zum

Buchwert an den Nachfolger auszuzahlen.

Art. 12. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer erstellen den

Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Der nach Abzug der Kosten, Abschreibung und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar.
Dieser Nettogewinn wird wie folgt verteilt:
- fünf Prozent (5,00%) des Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, gemäss den gesetzlichen Bestim-

mungen,

- der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesellschaftern

ernannten Liquidatoren, welche keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt.

Die Gesellschafter bestimmen über die Befugnisse und Bezüge der Liquidatoren.

Art. 14. Für alle Punkte, welche nicht in diesen Satzungen festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Vorübergehende Bestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2008.

<i>Zeichnung der Anteile

Die 100 Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:

Anteile

1.- Herr Dr Roland Hauk, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Herr Michel Unsen, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

3.- Frau Myriam Unsen-Bellion, vorbenannt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von

zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur

Last gelegt werden, werden auf eintausendfünfhundert Euro (EUR 1.500,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-

sammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Zum technischen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Dr Roland Hauk, vorbenannt, ernannt.
2.- Zum administrativen Geschäftsführer auf unbestimmte Dauer wird Herr Michel Unsen, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift des technischen und des administrativen Ge-

schäftsführers.

3.- Der Sitz der Gesellschaft ist in Ecostart 2, Z.I. Foetz, rue du commerce, L-3895 Foetz.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck, ausgestellt durch die luxemburgischen Behörden, vor jeder kommerziellen Tätigkeit erforderlich ist,
was die Komparenten ausdrücklich anerkennen.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort

bekannt, haben alle gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Hauk, M. Unsen, M. Unsen-Bellion, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2008, LAC/2008/5796. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

38222

Für gleichlautende Kopie, ausgestellt durch Notar Patrick Serres mit dem Amtssitz in Remich, in Vertretung seines

verhinderten Kollegen Notar Paul Bettingen, mit dem Amtssitz in Niederanven.

Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, den 29. Februar 2008.

P. Serres.

Référence de publication: 2008034077/202/113.
(080035886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Eaton Holding VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 40.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 135.885.

In the year two thousand and eight, on the fourteenth of February.
Before US Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

There appeared:

EATON B.V., a private company with limited liability, duly incorporated and validly existing under the laws of the

Netherlands, registered under number 33.296.220, with registered address at Europalaan 202, 7559SC Hengelo, the
Netherlands, hereby represented by Mr Jean-Paul Spang, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on January 30th, 2008.

The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I. The appearing party declares that it is the sole shareholder of EATON HOLDING VII S. à r.l., a société à responsabilité

limitée governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
135.885, incorporated by a deed dated January 28th, 2008 of Maître Henri Beck, notary, residing in Echternach, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Company»).

II. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to

be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand Euro (EUR 28,000.-) so as to

raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to forty thousand five hundred
Euro (EUR 40,500.-) by the creation and issuance of one thousand one hundred and twenty (1,120) new shares with a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up.

2. To accept the subscription of these one thousand one hundred and twenty (1,120) new shares by EATON B.V., a

private company with limited liability, duly incorporated and validly existing under the laws of the Netherlands, registered
under number 33.296.220, with registered address at Europalaan 202, 7559SC Hengelo, the Netherlands, and to accept
payment in full of the nominal value of such new shares amounting totally to twenty.eight thousand Euro (EUR 28,000.-)
by a contribution in kind consisting of one hundred percent (100%) of the shares issued by EATON GREEN HOLDING
GmbH, a limited liability company, organized under the laws of Germany, registered under number HRB 81181, with
registered office at Bockenheimer Landstrasse 24, 60323 Frankfurt am Main, Germany.

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect such increase

of capital.

4. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder Resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-eight thousand

Euro (EUR 28,000.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) to
forty thousand five hundred Euro (EUR 40,500.-) by the creation and issuance of one thousand one hundred and twenty
(1,120) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, to be fully paid up.

<i>Second resolution

The sole shareholder Resolves to issue one thousand one hundred and twenty (1,120) new shares with a nominal

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, having the same rights and privileges as the existing shares and entitling to
dividends as from the day of the extraordinary general meeting of shareholders resolving on the proposed capital increase.

<i>Subscription

There now appeared Mr Jean-Paul Spang, prenamed, acting in his capacity as duly authorized attorney in fact of EATON

B.V., pre-named, by virtue of the prenamed proxy.

38223

The person appearing declared to subscribe in the name and on behalf of EATON B.V., pre-named, for these one

thousand one hundred and twenty (1,120) new shares of the Company and to make payment in full for such new shares
by a contribution in kind consisting of one hundred percent (100%) of the shares issued by EATON GREEN HOLDING
GmbH pre-named, and held by EATON B.V. (the «Contribution»).

EATON B.V., acting through its duly appointed attorney in fact declared that the shares contributed in kind are free

of any pledge or lien and that there exist no impediments to their free transferability to the Company and that valid
instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to perform a valid
transfer of the Contribution to the Company.

Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
Thereupon, the sole shareholder Resolves to accept the subscription by EATON B.V., pre-named, of one thousand

one hundred and twenty (1,120) new shares of the Company, each share having a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of one hundred percent (100%)
of the shares issued by EATON GREEN HOLDING GmbH, pre-named.

<i>Third resolution

As a result of the above resolutions, the sole shareholder Resolves to amend article 6, first paragraph of the Company's

articles of incorporation, which shall forthwith read as follows:

« Art. 6. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at forty thousand five hundred Euro (EUR 40,500.-)

divided into one thousand six hundred and twenty (1,620) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)
each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

As following a contribution in kind by EATON B.V. of one hundred percent (100%) of the shares issued by EATON

GREEN HOLDING GmbH, the Company holds more than 65% of the issued share capital of EATON GREEN HOLDING
GmbH, pre-named, a company which has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the
European Union, and as the Company has its place of effective management and statutory seat in a Member State of the
European Union, the Company refers to article 4-2 of the law dated 29 December 1971, which provides for capital tax
exemption in such case.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Declaration

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing known to the notary, such person signed together with the

notary this deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

EATON B.V., une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois des Pays-Bas, enregistrée sous le

numéro 33.296.220, ayant son siège social à Europalaan 202, 7559SC Hengelo, Pays-Bas, représentée par Monsieur Jean-
Paul SPANG, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 30 janvier 2008.

Ladite procuration restera annexée au présent acte pour être soumises aux fins d'enregistrement.
I. Le comparant déclare qu'il est l'associé unique de EATON HOLDING VII S. à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.885, constituée suivant acte
notarié de Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, le 28 Janvier 2008, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

II. Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaissant être entièrement informé des résolutions à

prendre sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la Société par un montant de vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), à quarante mille cinq cents euros (EUR 40.500,-),
par la création et l'émission de mille cent vingt (1.120) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale vingt-cinq euros
(EUR 25,-), chacune, toutes devant être totalement libérées.

38224

2 Acceptation de la souscription de ces mille cent vingt (1.120) nouvelles parts sociales par EATON B.V. une société

à responsabilité limitée, constituée suivant et régie par les lois des Pays-Bas, enregistrée sous le numéro 33296.220, ayant
son siège social à Europalaan 202, 7559SC Hengelo, Pays-Bas, et acceptation de la libération intégrale de la valeur nominale
de ces nouvelles parts sociales s'élevant à vingt-huit mille euros (EUR 28.000,-), par un apport en nature consistant en
cent pour cent (100%) des parts sociales émises par EATON GREEN HOLDING GmbH, une société à responsabilité
limitée, régie par le droit allemand, inscrite sous le numéro HRB 81181, ayant son siège social à Bockenheimer Landstrasse
24, 60323 Frankfurt am Main, Allemagne.

3 Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital proposée.
4 Divers.
a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique Décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de vingt-huit mille euros (EUR

28.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quarante mille cinq cents
euros (EUR 40.500,-), par la création et l'émission de mille cent vingt (1.120) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, toutes devant être totalement libérées.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique Décide d'émettre mille cent vingt (1.120) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-

cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes et conférant un droit
aux dividendes de la société à partir du jour de la décision de l'associé unique décidant de l'augmentation de capital
proposée.

<i>Souscription

Ensuite Monsieur Jean-Paul Spang, prémentionné, se présente, agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé

de EATON B.V., prémentionnée, en vertu de la procuration précitée.

Le comparant déclare souscrire, au nom et pour le compte de EATON B.V., prémentionnée, à ces mille cent vingt

(1.120) parts sociales nouvellement émises par la Société et liquider totalement ces nouvelles parts sociales par un apport
en nature consistant en cent pour cent (100%) des parts sociales émises par EATON GREEN HOLDING GmbH (pré-
mentionnée, et détenues par EATON B.V.(l'«Apport»).

EATON B.V., représentée par son mandataire mentionné ci-dessus, déclare qu'il ne subsiste aucune restriction ou

limitation au libre transfert des parts sociales apportées à la Société et que des instructions valables ont été données en
vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable de
l'Apport à la Société.

La preuve de la propriété de l'Apport par le Souscripteur a été donnée au notaire instrumentant.
Ainsi, l'associé unique Décide d'accepter la souscription par EATON B.V., prémentionnée, des mille cent vingt (1.120)

nouvelles parts sociales de la Société, chacune ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) et d'accepter la
libération totale de ces nouvelles parts sociales, par un apport en nature consistant en cent pour cent (100%) des parts
sociales émises par EH GREEN HOLDING GmbH, prémentionnée.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'associé unique Décide de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 , des

statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Capital social. Le capital émis de la Société est fixé à quarante mille cinq cents euros (EUR 40.500,-) divisé en

mille six cent vingt (1.620) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et chaque
part sociale étant entièrement libérée.»

<i>Evaluation des Frais

Comme suite à l'Apport par EATON B.V., prénommée, lequel est un apport en nature de cent pour cent (100%) des

parts sociales émises par émises par EATON GREEN HOLDING GmbH, prémentionnée, la Société détient des parts
représentant plus de 65% du capital social émis par EATON GREEN HOLDING GmbH, prénommée, une société ayant
son siège de direction effective et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne, et comme
la Société a son siège de direction effective et son siège statutaire dans un État membre de la Communauté Européenne,
la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 qui prévoit une exemption du droit d'apport.

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués

à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

38225

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connus du notaire instrumentant par

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J.-P. Spang, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, LAC/2008/7609. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033992/5770/170.
(080035788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

PP Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 130.622.

In the year two thousand eight, on the fourteenth of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PP HOLDING S.A., a société anonyme, having its

registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on July 23rd, 2007, published in the
Mémorial, Recueil C no. 2138 of September 28th 2007.

The meeting was opened by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, being in the chair,
who appointed as secretary Solange Wolter, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Arlette Siebenaler, with professional address in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Creation of two classes of directors;
2. Amendment of the Articles of Association taken into account the previous resolution;
3. Appointment of Directors;
4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:

<i>First resolution

It has been resolved to create two classes of Directors whereby the representation of the Company is valid towards

third parties only through the signature of one A Director together with one B Director.

<i>Second resolution

It has been resolved to amend accordingly the following articles of the Articles of Association of the Company:

« Art. 7. The corporation is managed by a Board of Directors comprising at least three members, A Directors and B

directors with the obligation to have at least one A manager and one B manager whether shareholders or not. A legal
entity may be a member of the Board of Directors of the Company. In such a case, the Board of Directors shall appoint
or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as amended.

The Directors are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years and are re-

eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will remain in
function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term of his
mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election. In the event of vacancy of a member of
the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors thus appointed may meet
and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders which will be
asked to ratify such election.»

38226

« Art. 8. The Board of Directors shall elect a chairman (the «Chairman») from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

The Meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors

are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members, under which always one A manager and the B manager, is present
or represented by proxies. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another
Director as his proxy. A Director may also appoint another Director of the same category to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage

All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a

casting vote.

The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director

being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present
and shall be authorised to vote by video or by telephone.

Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the Directors

in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly convened.
The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such

vote is confirmed in writing.

The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.»

« Art. 9. The Board of Directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders fall within the competence of the Board of Directors. The Board of Directors may pay interim dividends in
compliance with the relevant legal requirements.»

« Art. 10. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of one A Director together with

one B Director unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of
powers or proxies given by the Board of Directors pursuant to article 11 of the present articles of association.»

<i>Third resolution

It has been resolved to appoint the actual directors of the Company as A directors with immediate effect.
It has been resolved to appoint the Company REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l, with registered office at 62, rue du Rhône,

CH-1204 Geneva, as B Director of the Company with immediate effect.

As a consequence of the previous resolutions, the directors of the Company will henceforth be categorized as follows:
1) A Directors
a) Mr Christophe Davezac, born on February 14th, 1964 in Cahors (France), with professional address at 6, rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg);

b) Mr José Correia, Private employee, born on October 4th, 1971 in Palmeira (Portugal), professionally residing at 6,

rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

c) Mrs Marjoleine Van Oort, private employee, born on February 28th, 1967 at Groningen (The Netherlands), residing

professionally at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;

2) B Director
REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l., with registered office at 62, rue du Rhône, CH-1204 Geneva, Switzerland, represented

by the managers, Dominique Reyl et François Reyl, with professional address in 62, rue du Rhône, CH-1204 Geneva.

The company shall be bound by the joint signature of one A Director together with one B Director.
Their mandate will be ending at the end of the Annual General Meeting which will be held in 2013.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately EUR 1,200.- (one thousand two
hundred euro).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

38227

The deed having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PP HOLDING S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 23 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil,
numéro 2138 du 28 septembre 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Solange Wolter, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Arlette Siebenaler, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Création de deux classes d'administrateurs;
2. Modification des statuts de la Société tenant compte de la décision ci-dessus.
3. Nomination d'administrateurs;
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les réso-

lutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer deux catégories d'administrateurs. Par conséquent, la représentation de la société auprès des

tiers se fera seulement par la signature d'un Administrateur A et d'un Administrateur B.

<i>Deuxième résolution

En accord avec la résolution qui précède, il est décidé de modifier les statuts de la société comme suit:

« Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, administrateurs A et

administrateurs B avec l'obligation d'avoir au moins un administrateur A et un administrateur B, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale. Une société peut être membre du Conseil d'Administration de la société. Dans un tel
cas, le Conseil d'Administration nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en conformité
avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une période n'excédant pas six ans

et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires. Ils restent en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur
mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.»

« Art. 8. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président

peut  être  nommé  par  la  première  assemblée  générale  des  actionnaires.  En  cas  d'empêchement  du  Président,  il  sera
remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se
réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou repré-
sentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer
et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration, dont systématiquement un
(1) administrateur A et un (1) administrateur B. Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion
du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration
écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Administrateur de la même catégorie pour le
représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil d'Administration

38228

est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante. L'utilisation de
la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit en mesure de
prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les autres Adminis-
trateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront habilités à prendre
part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement
par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution
circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces
décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Adminis-
tration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tel que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.»

« Art. 9. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration peut payer des acomptes sur dividendes
en respectant les dispositions légales.»

« Art. 10. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un administrateur

A et d'un administrateur B ou par la seule signature de l'administrateur unique, le cas échéant, à moins que des décisions
spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par le conseil d'adminis-
tration conformément à l'article 11 des présents statuts.»

<i>Troisième résolution

Il a été décidé de nommer les administrateurs actuels aux postes d'administrateurs de catégorie A.
Il est décidé de nommer la société REYL PRIVATE OFFICE s.à r l, avec siège social au 62, rue du Rhône, CH-1204

Genève, au poste d'administrateur de catégorie B de la société avec effet immédiat.

Compte tenu de la précédente résolution, le conseil d'Administration sera composé comme suit:

<i>Administrateurs A:

a) M. Christophe Davezac né le 14 février 1964 à Cahors, France, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe,

L-1116 Luxembourg (Grand-duché du Luxembourg);

b) M. José Correia, employé privé, né le 4 octobre 1971 à Palmeira (Portugal), résidant professionnellement au 6, rue

Adolphe L-1116 Luxembourg.

c) Mme Marjoleine Van Oort, employée privée, née le 28 février 1967 à Groningen (Pays-Bas), demeurant profes-

sionnellement au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

<i>Administrateur B:

REYL PRIVATE OFFICE S.à r.l., 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève, représentée par les gérants, Dominique Reyl et

François Reyl, avec adresse professionnelle à 62, rue du Rhône, CH-1204 Genève.

La société est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur A et d'un administrateur B.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2013.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de EUR 1.200,- (mille deux cents euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Braquet, S. Wolter, A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, Relation: LAC/2008/7255. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034494/242/208.
(080036815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38229

OSL Amerika Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle Piret.

R.C.S. Luxembourg B 132.213.

Im Jahre zweitausendundacht, den fünfzehnten Februar.
Vor Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

OEKO-SERVICE LUXEMBURG (O.S.L.) S.A., Aktiengesellschaft mit Sitz in L-7737 Colmar-Berg, Zone Industrielle

Piret, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 34560;

hier vertreten durch Frau Arlette Siebenaler, Privatbeambtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer pri-

vatschriftlichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 25. Januar 2008.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

OEKO-SERVICE LUXEMBURG (O.S.L.) S.A. ist Eigentümerin von 100 (einhundert) Anteilen von je € 125,- (einhun-

dertfünfundzwanzig Euro), welche das gesamte Gesellschaftskapital der OSL AMERIKA SARL, eine Gesellschaft gegründet
unter luxemburgischem Gesetz, mit Sitz in Zone Industrielle Piret, L-7737 Colmar-Berg (die «Gesellschaft») eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 132213, darstellen.

Die Gesellschaft OSL AMERIKA SARL, wurde gegründet gemäß Urkunde des amtierenden Notars am 21. September

2007, veröffentlicht im Memorial C Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 2396 vom 24. Oktober 2007.

Der Gesellschafter beschliesst über folgende Tagesordnung abzustimmen:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um € 50.000,- (fünfzigtausend Euro) um das Gesellschaftskapital von € 12.500,-

(zwölftausend fünfhundert Euro) auf € 62.500,- (zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro) zu erhöhen;

2. Ausgabe von 400 (vierhundert) neuen Anteilen, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die bestehenden Anteile

haben, um die Zahl der Anteile auf 500 (fünfhundert) zu erhöhen;

3. Zeichnung im Namen des Gesellschafters der 400 (vierhundert) neuen Anteilen, mit einem Nennwert von € 125,-

(einhundertfünfundzwanzig Euro) und vollständige Einzahlung.

4. Annahme der Zeichnung der 400 (vierhundert) neuen Anteile durch den Gesellschafter.
5. Entsprechende Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
6. Verschiedenes.
und fasst folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst das Gesellschaftskapital um € 50.000,- (fünfzigtausend Euro) zu erhöhen um das Ge-

sellschaftskapital von € 12.500,- (zwölftausend fünfhundert Euro) auf € 62.500,- (zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro)
zu erhöhen durch die Ausgabe von 400 (vierhundert) neuen Anteilen, welche die gleichen Rechte und Pflichten wie die
bestehenden Anteile haben. Die Zahl der ausgegebenen Anteile wird somit auf 500 (fünfhundert) erhöht.

<i>Zeichung und Einzahlung

Die 400 (vierhundert) neuen Anteile, mit einem Nennwert von €125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro) werden alle

durch den Gesellschafter, vertreten wie vorstehend angegeben, gezeichnet und sind voll in bar eingezahlt durch den Betrag
von € 50.000,- (fünfzigtausend Euro).

Der Nachweis über die Barzahlung wurde dem Notar erbracht und von diesem ausdrücklich festgestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorhergehenden Beschlusses, wird Artikel 5 der Satzung wie folgt abgeändert:

« Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist auf € 62.500,- (zweiundsechzigtausendfünfhundert Euro) festgesetzt, dargestellt

durch 500 (fünfhundert) Anteile von je € 125,- (einhundertfünfundzwanzig Euro).»

<i>Kostenschätzung

Die Gesamtsumme der Kosten, Barauslagen, Vergütungen und Ausgaben in jeglicher Form, welche von der Gesellschaft

getragen oder dieser im Zusammenhang mit dieser Urkunde in Rechnung gestellt werden, wurde auf ungefähr € 3.800,-
geschätzt.

Worüber Urkunde, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienene, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Siebenaler, H. Hellinckx.

38230

Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008. Relation: LAC/2008/7264. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 3. März 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034492/242/59.
(080036808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

LPM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.349.

L'an deux mille huit, le dix-huit février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, agissant en sa qua-

lité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société anonyme LPM S.A., ayant
son siège social à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, en vertu d'un pouvoir lui conféré par le Conseil
d'Administration de ladite société en sa réunion du 30 janvier 2008.

Une copie du procès-verbal de cette réunion restera annexée aux présentes, après avoir été signé ne varietur par le

notaire instrumentant et le comparant.

Lequel comparant, ès-qualité, a requis le notaire instrumentaire de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme LPM S.A. a été constituée suivant acte reçu par Maître Christine Doerner, notaire de résidence

à Bettembourg en date du 29 octobre 2007, en cours de publication

2) Suivant l'article 3 alinéa 1 

er

 des statuts, le capital souscrit et entièrement libéré de la société est fixé à trente et un

mille cinq cents euros (31.500,- EUR), représenté par trois cent quinze actions (315) actions de cent euros (100,- EUR)
chacune.

Suivant  l'article  5  cinquième  alinéa  des  statuts,  le  capital  autorisé  de  la  société  est  fixé  à  trois  millions  d'euros

(3.000.000,-EUR) divisé en trente mille actions (30.000) de cent euros (100,-EUR) chacune.

Des pouvoirs ont été conférés au Conseil d'Administration d'augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit

à l'intérieur des limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera, le Conseil étant autorisé à supprimer
le  droit  de  souscription  préférentiel  des  anciens  actionnaires  et  à  émettre  les  nouvelles  actions  avec  ou  sans  prime
d'émission.

En date du 30 janvier 2008, le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital souscrit à concurrence de

quatre mille cinq cents euros (4.500,- EUR), pour le porter ainsi à trente-six mille euros (36.000,- EUR) par la création
et l'émission de quarante-cinq (45) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration accepte la souscription des quarante-cinq (45) actions d'une valeur nominale de cent euros

(100,- EUR) par la société MISMA PARTECIPAZIONI SrL, société à responsabilité limitée de droit italien

En conséquence, l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à trente-six mille euros (36.000,- EUR) représenté par trois cent soixante

(360) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la société

ou qui est mis à sa charge, à raison de la présente augmentation de capital est évalué approximativement à la somme de
mille euros (1.000,-EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le comparant a signé avec

Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Ciampoli, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8511. — Reçu 22,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38231

Luxembourg, le 3 mars 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008033995/5770/49.
(080035778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ex-d S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8824 Perle, 34, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.675.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg)

Ont comparu:

1. Madame Christine Racot, épouse Coulon, employée privée, demeurant au 353, Bredewee, B-6717 Tontelange,
2. Monsieur Fabrice Coulon, indépendant, demeurant au 353, Bredewee, B-6717 Tontelange.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à responsabilité limitée familiale qu'ils déclarent

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Création d'une s.a.r.l..  Il est formé par les présents statuts entre les propriétaires des parts ci-après créées

et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives
et par les présents statuts.

Art. 2. Objet social. La société a pour objet, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs

dans le monde entier, la prestation de services administratifs et commerciaux y compris le développement de produits
associés en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles soient
connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination de EX-D S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales d'une valeur nominale cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Cessibilité des parts. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées

entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. Dissolution. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Protection. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif

que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. Gérance. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment

révocables par l'assemblée des associés. L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du
ou des gérants.

Art. 11. Droits des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé
peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 12. Engagements des gérants. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

38232

Art. 13. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 14. Comptes. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Affectation du bénéfice. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements

et moins-values jugés nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 16. Liquidation. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par le ou les associé(s) qui en fixera(ont) les pouvoirs et les émoluments.

Art. 17. Dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, le ou les associé(s) se réfère(nt)

et se soumet(tent) aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commencera le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Christine Racot, prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
2. Monsieur Fabrice Coulon, prénommé, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total: cent vingt-cinq (125) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire en compte bancaire, de sorte que

la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et

ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux.
2. Sont nommés gérants pour une durée illimitée
a) Gérante administrative:
- Madame Christine Racot, employée privée, née à Namur le 8 novembre 1965, demeurant au 353, Bredewee, B-6717

Tontelange;

b) Gérant technique:
- Monsieur Fabrice Coulon, indépendant, né à Rièzes le 26 mars 1959, demeurant au 353, Bredewee, B-6717 Tonte-

lange.

La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique. Toutefois pour les

opérations ne dépassant pas le montant de 1.240,- EUR (mille deux cent quarante euros) la société est également engagée
par la signature individuelle du gérant administratif.

3. Le mandat de gérant peut donner lieu à rémunération dès lors qu'il implique des prestations techniques.
4. L'adresse du siège de la société est fixée au 34, rue de la Poste, L-8824 Perlé.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Racot, F. Coulon, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 février 2008, Relation: EAC/2008/2626. — Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 2008.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008034048/239/99.
(080035546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38233

Sublime Soul, Association sans but lucratif.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg F 7.535.

STATUTS

Entre les soussignés:
1. Monsieur Shoja Micheli, architecte, demeurant à L-1140 Luxembourg, 65, route d'Arlon, de nationalité luxembour-

geoise,

2. Monsieur Pierre Brasseur, avocat, demeurant à L-1331 Luxembourg, 77, bd G.-D. Charlotte, de nationalité luxem-

bourgeoise,

3. Monsieur Gilbert Lugen, employé privé, demeurant à F-57330 Volmerange-les-Mines 35, rue des Prés, de nationalité

luxembourgeoise,

et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du

21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.

I. Dénomination, Objet, Siège, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de SUBLIME SOUL A.s.b.l.

Art. 2. L'association a pour objet l'étude de toutes les formes de spiritualité afin de dégager les principes d'une foi

universelle.

Elle se consacre à la réalisation des valeurs de vérité, de beauté et de bonté dans toutes les dimensions de l'expérience

humaine, à la formation d'une philosophie éclairée pour éviter les écueils de la superstition et des extrêmes, à la diffusion
des idéaux d'universalité, d'unité, d'humanisme et de conscience planétaire, à la promotion de l'autonomie spirituelle afin
de permettre à chaque individu de développer par lui-même l'excellence de son être et de devenir une âme sublime.

Elle se voue à mener l'humanité vers la paix, l'altruisme et la fraternité pour un épanouissement universel.
Dans ce but, l'association organise des réunions publiques, des conférences, des formations et des voyages. Elle édite,

publie et diffuse des livres, des revues et des journaux. Elle réalise des films et s'adresse aux êtres humains pas tous
moyens de communication.

Elle édite et détient les droits d'auteur du livre «The Sublime Soul» ou «L'Âme Sublime». Elle a pour mission de veiller

à l'intégrité dudit livre, de protéger ses droits en toutes circonstances et de veiller à sa diffusion.

En outre, l'association peut:
- posséder ou être nommée bénéficiaire par toutes institutions ou par le fait d'une disposition testamentaire ou d'une

donation; accepter tous legs et donations faits par des personnes physiques ou morales de droit luxembourgeois ou
étranger, recevoir des dons et des legs en argent ou d'autres natures;

- contracter, afin de poursuivre les objectifs de cette association, avec toutes personnes privées ou morales, toutes

administration, toutes institutions privées ou publiques, de quelque pays que ce soit;

- de manière générale, faire tous actes et toutes choses qui sont jugés par l'association de nature à promouvoir son

administration.

Art. 3. L'association a son siège social à L-1331 Luxembourg, 77, bd G.-D. Charlotte. Le siège social peut être transféré

à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.

Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.

II. Exercice social

Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.

III. Membres et adhérents

Art. 6. Toute personne physique ou morale désirant devenir membre de l'association doit présenter une demande

d'adhésion écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments
d'appréciation nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé
de faire connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.

Art. 7. Le nombre minimum des membres administrateurs est de trois.

Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration.

Art. 9. Tout membre et administrateur peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association constaté par le conseil d'administration,

38234

Art. 10. Toute personne physique ou morale peut devenir adhérent de l'association et prendre ainsi part à ses activités.

Les adhérents ne disposent pas de pouvoir de vote à l'assemblée générale. Les adhérents ne sont pas soumis à l'obligation
de cotiser.

Tout adhérent peut être exclu de façon immédiate par le conseil d'administration. Le conseil d'administration décide

souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'exclusion aura, le cas échéant, été pro-
noncée.

IV. Assemblée générale

Art. 11. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Les membres effectifs forment seuls l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-

tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres effectifs de l'association, ensemble avec l'ordre
du jour.

L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration

écrite.

Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire

ou par tout autre moyen approprié.

Art. 12. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée

générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.

V. Administration

Art. 13. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins, élus par l'assemblée

générale à la majorité simple des votes valablement émis.

La durée de leur mandat est de 1 an. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront

les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.

Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-

ministration sont rééligibles.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil

d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.

Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.

Art. 15. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association. Toutefois, le courrier

courant sera expédié sous la seule signature du secrétaire et les opérations de trésorerie seront effectuées sous la seule
signature du trésorier à concurrence de 5.000.-€, ce montant pouvant être modifié par une décision du conseil d'admi-
nistration. Au-delà de cette somme, la signature d'un autre administrateur sera nécessaire.

Art. 16. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs

à un de ses membres ou à un tiers.

IV. Contributions et Cotisations

Art. 17. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une

contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.

Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 18. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

VII. Mode d'établissement des comptes

Art. 19. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

VIII. Modification des statuts

Art. 20. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-

ci sont expressément indiquées dans l'avis de; convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres présents ou représentés.

Art. 21. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

38235

IX. Dissolution et liquidation

Art. 22. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Art. 23. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée

générale.

X. Dispositions finales

Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre

aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

S. Micheli / P. Brasseur / G. Lugen.

Référence de publication: 2008034609/8735/117.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02349. - Reçu 322,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Tremagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.804.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TREMAGI S.A., ayant son

siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg,  section  B,  sous  le  numéro  114.804,  constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Emile  Schlesser,  notaire  de
résidence à Luxembourg, en date du 7 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1017 du 24 mai 2006 (la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, avec adresse professionnelle

au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Marc Prospert,

employé privé, avec adresse professionnelle au 3, route de Luxembourg, L-6130 Junglinster.

Monsieur le Président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés de la Société, sont dûment représentés. Le nombre d'actions qu'ils détiennent a été reporté sur une

liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 32 (trente-deux) actions d'une valeur nominale de 1.000,- EUR (mille euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de 32.000,- EUR (trente-deux mille euros)
sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour,
et dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.
2. Modification subséquente de la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social du 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, au 6C, Parc

d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

En conséquence la deuxième phrase de l'article 1 

er

 des statuts est modifiée pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 2. deuxième phrase. Le siège social est établi à Munsbach (Commune de Schuttrange).»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes acte, s'élève à environ sept cents euros (700,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

38236

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Dostert, M. Prospert, J. Seckler.
Enregistré à Luxembourg, le Grevenmacher, le 17 janvier 2008, Relation: GRE/2008/442. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034522/231/48.
(080036201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Mag on Tour S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4734 Pétange, 6, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.710.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Magali Rubino, indépendante, née à B-Messancy, le 18 janvier 1972, et son époux
2) Monsieur Günther Kolberg, employé privé, né à Sylt (Allemagne), le 26 avril 1968, demeurant à B-6792 Halanzy,

17, rue de l'Industrie.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter comme suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de MAG ON TOUR S.àr.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré en toute autre

localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du et des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence de voyage-tour opérateur, ainsi que toutes les opérations

mobilières, immobilières, commerciales et financiers, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou
susceptibles d'en favoriser son développement.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d'autres personnes physiques ou morales.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L'année sociale coïncide avec l'année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €), divisé en 100 parts

sociales de 125,- € chacune.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou gratuits sans limitation de durée.
Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d'un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l'égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l'accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des

scellés, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant ou par un liquidateur nommé par les associés.

Art. 10. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

1) Madame Magali Rubino; préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Günther Kolberg; préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €), se trouve à la disposition de la société, ce que les associés

reconnaissent mutuellement

38237

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à mille soixante-cinq euros (1.065,-€).

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Est nommée gérante:
Madame Magali Rubino, préqualifiée.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
3. Le siège social de la société est fixé à L- 4734 Pétange, 6, avenue de la Gare.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Rubino, G. Kolberg, G. D'Huart.
Enregistré à Luxembourg, le Esch-sur-AIzette, le 20 février 2008, Relation: EAC/2008/2429. — Reçu 31,25 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 février 2008

G. D'Huart.

Référence de publication: 2008034063/207/60.
(080036004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Lux-World Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 1, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 48.864.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Alex

Weber, notaire de résidence à Bascharage, en date du 16 janvier 2008, numéro 2008/0043 respectivement 2008/0079
des répertoires, enregistré à Capellen, le 22 janvier 2008, relation: CAP/2008/215, que l'assemblée générale ordinaire
des actionnaires de la société anonyme LUX-WORLD FUND, ayant son siège social à Luxembourg, 1, place de Metz,
constituée suivant acte reçu par Maître Alex Weber, prédit, en date du 12 octobre 1994, publié au Mémorial C, numéro
451 du 11 novembre 1994, a pris entre autres les résolutions suivantes:

- l'Assemblée a procédé à la nomination des membres suivants au Conseil d'Administration pour un terme d'un an

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2009:

M. Jean-Claude Finck, président
M. Ernest Cravatte, vice-président
M. Michel Birel, administrateur
M. Gilbert Ernst, administrateur
M. Guy Hoffmann, administrateur
M. Jean-Paul Kraus, administrateur
M. Guy Rosseljong, administrateur
Mme Françoise Thoma, administrateur.
- l'Assemblée a procédé à la nomination du Réviseur d'Entreprises ERNST &amp; YOUNG pour un terme d'un an jusqu'à

l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en janvier 2009.

Bascharage, le 18 février 2008.

Pour extrait conforme
A. Weber
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034097/236/30.
(080035534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Tek Investment Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R.C.S. Luxembourg B 72.661.

Il  résulte  de  l'assemblée  générale  ordinaire  en  date  du  18  décembre  2007  que  la  FIDUCIAIRE  HELLERS,  KOS  &amp;

ASSOCIES, sàrl, avec siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg et inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917
est nommée nouveau commissaire aux comptes en remplacement de FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES sàrl,

38238

avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers, inscrite au RCSL sous le numéro B 63.836, démissionnaire. Le
mandat du nouveau commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES sàrl
Signature

Référence de publication: 2008034138/7262/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00868. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Ilco S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 62.233.

Constituée par-devant M 

e

 Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du

18 décembre 1997, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n 

o

 199 du 1 

er

 avril

1998, modifiée par-devant le même notaire en date du 2 décembre 1998 et du 21 avril 1999, actes publiés au Mémorial
C n 

o

 99 du 18 février 1999 et au Mémorial C n 

o

 522 du 8 juillet 1999, modifiée par-devant le même notaire en

date du 3 août 2000, acte publié au Mémorial C n 

o

 21 du 12 janvier 2001, modifiée par-devant le même notaire en

date du 9 avril 2001, acte publié au Mémorial C n 

o

 984 du 9 novembre 2001, modifiée par acte sous seing privé en

date du 21 décembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C n 

o

 775 du 22 mai 2002, modifiée par-devant

le même notaire en date du 21 février 2002, acte publié au Mémorial C n 

o

 834 du 1 

er

 juin 2002, modifiée par-

devant le même notaire en date du 11 juillet 2003, acte publié au Mémorial C n 

o

 822 du 7 août 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour ILCO S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE SA.
Signature

Référence de publication: 2008034418/1261/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06216. - Reçu 34,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Lux Car &amp; Paint Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.021.

<i>Extraits de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 11 janvier 2008

L'Assemblée Générale extraordinaire décide de:
1. nommer Mr Yves Boreux, administrateur délégué avec responsabilité de la gestion journalière de la société et avec

pouvoir d'engager la société avec sa seule signature ou avec sa co-signature pour une période de 6 ans.

2. d'accepter la démission de Madame Elisabeth Beurskens en tant qu'administrateur délégué avec responsabilité à la

gestion journalière de la société et avec pourvoir d'engager la société avec sa seule signature. Madame Elisabeth Beurskens
conserve son mandat en tant que simple administrateur.

Suite à ces décisions, le conseil d'administration se compose comme suit:
- Mme Elisabeth Beurskens, fonction administrateur, demeurant B-4122 Plainevaux,
- Mr Yves Boreux, fonction administrateur, demeurant B-4431 Loncin
- Mr Richard Melchior, fonction administrateur, demeurant B-1950 Kraainem
et la gestion journalière est assurée par l'administrateur délégué:
- Mr Yves Boreux, fonction administrateur délégué, responsable de la gestion journalière avec pouvoir d'engager la

société avec sa seule signature ou avec sa co-signature.

38239

Luxembourg, le 25 janvier 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour LUX CAR &amp; PAINT SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH TREIS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008034136/601/28.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 2008, réf. LSO-CN02933. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Boma-Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1274 Howald, 5, rue des Bruyères.

R.C.S. Luxembourg B 76.411.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 30 décembre 2006

Première résolution:
L'assemblée générale nomme, en qualité d'administrateurs pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire tenue en 2009:

- Monsieur Luc Bresseleers, B-2930 Brasschaat
- Monsieur Robin De Wolf, B-2990 Wuustwezel
- Monsieur Konstantijn Wildiers, B-2640 Mortsel
- Monsieur Antoine Caetano, Sandweiler

Deuxième résolution:
L'assemblée générale nomme, en qualité de commissaire pour une période de trois ans qui prendra fin à l'issue de

l'assemblée générale ordinaire tenue en 2009:

- ABAX AUDIT, Luxembourg (L-2212) 6, place de Nancy
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2008034137/592/26.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06543. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Trend-Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2355 Luxembourg, 10A, rue du Puits.

R.C.S. Luxembourg B 55.545.

Les actionnaires de la société susvisée portent à la connaissance des tiers que
- Monsieur Dan Studer, administrateur, demeurant 18, rue de Bivange à L-3395 Roeser, et
- Madame Denise Boden-Guiden, administrateur, demeurant L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei,
ne font plus partie du conseil d'administration de la société avec effet immédiat.
Les actionnaires renouvellent les mandats des membres du conseil d'administration de la société déjà nommés suivants:
- Monsieur Frank Boden, administrateur, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei (également administrateur

délégué).

- Monsieur Daniel Studer, administrateur, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange.
Leurs mandats expireront lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009.
Les actionnaires nomment également en qualité d'administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction,

pour une durée de deux années, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2009:

Madame Denise Boden-Guden, administrateur, demeurant L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei.
Par conséquent, le conseil d'administration sera composé de la manière suivante jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

qui se tiendra en 2009:

38240

- Monsieur Frank Boden, administrateur, demeurant à L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei (également administrateur

délégué).

- Monsieur Daniel Studer, administrateur, demeurant à L-3395 Roeser, 18, rue de Bivange,
- Madame Denise Boden-Guden, administrateur, demeurant L-5684 Dalheim, 8, Op der Louerei.
Par ailleurs, la société:
COMMISERV  SARL,  ayant  son  siège  social  à  L-2210  Luxembourg,  56,  boulevard  Napoléon  (RCS  Luxembourg  B

45.930),

n'est plus commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2006.

Est nommé commissaire aux comptes de la société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2006:

LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie (RCS Luxembourg B 25.797).
Le mandat du commissaire aux comptes viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2009.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2008034711/503/36.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08548. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Esprit Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 250.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 23-25, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.428.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société du 11 février 2008

Il résulte des résolutions circulaires du conseil de gérance de la Société du 11 février 2008 que:
- Les gérants décident de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Niels Van t'Hooft, né le 1 

er

 novembre 1968 à

Loenen (Pays-Bas), demeurant à PC Hooftweg 6, 1217 Hilversum (Pays-Bas), en tant que mandataire de la Société afin
de représenter et d'engager la Société, conjointement avec le gérant de la Société détenant l'autorisation d'établissement,
en ce qui concerne les domaines restrictivement énumérés ci-dessous:

1.  d'effectuer  tout  paiement  et/ou  de  conclure  toute  transaction  dans  le  cours  normal  des  affaires  de  la  Société,

n'excédant pas un montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) ou son équivalent dans toute autre monnaie,
sauf si les gérants de la Société ont approuvé par écrit, une transaction spécifique excédant le montant de cent cinquante
mille euros (EUR 150.000,-);

2. de fournir tous les documents, les formulaires et les questionnaires nécessaires aux organes gouvernementaux, à

l'administration ou autres institutions en relation avec la gestion juridique et administrative de la Société, y compris les
administrations fiscales et l'Association d'Assurance Industrielle («Bedrijfsvereniging») et la Chambre de Commerce.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>Pour ESPRIT LUXEMBOURG SARL
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034206/250/28.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01045. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Narrwa Holding S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.399.

CLOTURE DE LIQUIDATION

Following the article 151 of 10 August 1915 regarding the liquidation of companies, the following resolutions have

been resolved at the Extraordinary General Meeting of shareholders held at the registered office of the Company on
October 31st, 2007:

38241

- The general meeting resolved that the corporate books will be kept for a minimum of 5 years at the former registered

office of the company at 11, boulevard royal, L-2449 Luxembourg.

- The general meeting resolved that NARRWA HOLDING SA (in liquidation) has no debts.
- The general meeting resolved to close the liquidation and acknowledge that the Company in liquidation has definitely

ceased to exist.

F. Finnegan / G. Wecker

Suivant l'article 151 sur la loi de la liquidation des sociétés commerciales du 10 août 1915, l'Assemblée Extraordinaire

des actionnaires tenue le 31 octobre 2007 a prononcé les résolutions suivantes:

- L'assemblée décide que les livres et documents officiels seront gardés pour une période minimum de 5 ans à l'ancien

siège social de la société au 11, boulevard royal, L-2449 Luxembourg.

- L'assemblée décide d'approuver que NARRWA HOLDING SA (en liquidation) n'a pas de créances impayées.
- L'assemblée décide de clôturer la liquidation et a admis que la société en liquidation a définitivement cessé d'exister.

F. Finnegan / G. Wecker

Référence de publication: 2008034619/1369/26.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07941. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Harlan Euro Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.783.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance de la Société

Le conseil de gérance de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Madame Catherine Koch de son mandat de gérant classe B de la Société avec effet au 4

janvier 2008;

- de nommer Monsieur Benoît Chapellier, né le 25 mars 1965 à Messancy, Belgique, ayant comme adresse profes-

sionnelle: 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en tant que nouveau gérant classe B de la Société avec effet au
4 janvier 2008 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale de la Société qui se tiendra en l'année 2008.

Depuis cette date, le Conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
- Monsieur John A. Baxter II, gérant classe A
- Monsieur Luca Gallinelli, gérant classe B
- Monsieur Benoît Chapellier, gérant classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

<i>HARLAN EURO HOLDINGS S.à.r.l.
Signatures

Référence de publication: 2008034208/250/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00947. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

International Capital Group S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 56.180.

L'an deux mille sept, le trente et un décembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL CAPITAL GROUP

S.A., une société anonyme holding de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro
56.180 (ci-après la «Société»).

38242

L'assemblée est ouverte à 14.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Lentz, employé privé, avec adresse

professionnelle à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1212

Luxembourg, 17, rue des Bains.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Frank  Stolz-Page,  employé  privé,  avec  adresse  professionnelle  à

L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de fusion du 20 novembre 2007.
2. Renonciation pour autant que de besoin aux rapports prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée.

3. Constatation de la tenue de l'assemblée de la société absorbante INCATRUST ainsi que de l'observation de toutes

dispositions légales y relatives.

4. Décision à prendre quant à la prise d'effet de la fusion.
1. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V.- Que les dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, relatives aux fusions ont été respectées, savoir:
1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2762 du 30 novembre 2007, soit un mois au moins avant la réunion des
assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve le projet de fusion entre la société INCATRUST, avec siège social au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le
numéro 56405 et la société anonyme INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A., une société anonyme holding de droit
luxembourgeois, dont le siège social est établi au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 56180, tel que ce projet de fusion a été
publié et approuvé par les conseils d'administration de la Société INCATRUST et de la société INTERNATIONAL CA-
PITAL GROUP S.A.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de renoncer pour autant que de besoin à l'établissement d'autres formalités et rapports

prévus par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate que, sous réserve d'approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire de

la société anonyme INCATRUST, la fusion a les effets suivants:

a. l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée est transféré à INCATRUST avec effet au 31 décembre

2007;

b. la société INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A. cesse d'exister.
c. Décharge est accordée aux administrateurs et aux commissaire aux comptes pour l'exécution de leur mandat jusqu'à

ce jour.

d. Les documents sociaux de la INTERNATIONAL CAPITAL GROUP S.A. seront conservés pendant la durée de cinq

ans au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

38243

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à
la Société et du projet de fusion.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Lentz, F. Stolz-Page, A. Maggipinto, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008. LAC/ 2008/1397. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008034534/7241/83.
(080036142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Weldpart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.634.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration du 31 janvier 2008

- Monsieur Michel Lenoir, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg,  est  coopté  en  tant  qu'Administrateur  en  remplacement  de  Madame  Lysiane  Schumacker,  démissionnaire.  Il
terminera le mandat de son prédécesseur, mandat venant à l'échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an
2009;

- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un Président en la personne de Madame Nicole Thirion. Cette dernière assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 31 janvier 2008.

Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008034231/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07376. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Family Private Fund Management Company S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Family Trust Management Company S.à r.l.).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 130.047.

Im Jahre zweitausendacht, am einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

FERI WEALTH MANAGEMENT GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach deutschem Recht,

mit Sitz in D-61348 Bad Homburg, Haus am Park, Rathausplatz 8-10, alleiniger Gesellschafter der FAMILY TRUST MA-
NAGEMENT COMPANY S.à r.l., mit Sitz in L-1717 Luxemburg, 8-10, rue Mathias Hardt, eingetragen im Handelsregister
von Luxemburg unter der Nummer B 130047 und gegründet gemäß notarieller Urkunde vom 10. Juli 2007 gegründet,
welche am 13. August 2007 im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, veröffentlicht wurde,

hier vertreten durch Julia Blunck, Rechtsanwältin, mit beruflichem Sitz in Luxemburg, auf Grund einer Vollmacht erteilt

in Bad Homburg (Deutschland) am 18. Februar 2008.

Diese Vollmacht bleibt nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar ge-

genwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben registriert zu werden.

In ihrer oben beschriebenen Eigenschaft, ersucht die erschienene Partei den unterzeichneten Notar, den folgenden

Beschluss des alleinigen Gesellschafters zu beurkunden:

38244

<i>Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschließt, die Firma der Gesellschaft und damit einhergehend Artikel 4 der Satzung der

Gesellschaft zu ändern, welcher ab sofort wie folgt lautet:

«Die Gesellschaft führt die Bezeichnung FAMILY PRIVATE FUND MANAGEMENT COMPANY S.à.r.l..»

Worüber Urkunde aufgenommen wurde zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung des Vorstehenden an die Erschienene, die dem Notar nach Namen, Vornamen, sowie

Stand und Wohnort bekannt ist, hat die Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Blunck, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008. Relation: LAC/2008/8056. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum zwecks der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 4. März 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034478/242/34.
(080036572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Nasada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 50.663.

Suite à l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 septembre 2007 les organes de la société se composent comme suit:

<i>Conseil d'Administration:

MM. Nellinger Gerhard, demeurant à Luxembourg, Administrateur.

Ragazzoni Valerio, demeurant à Bertrange, Administrateur-Délégué.
Gatto Raymond, demeurant à Bertrange, Administrateur.

<i>Commissaire aux Comptes:

Mme Claudine Van Hal, employée privée, demeurant à Lenningen.

Jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur l'exercice se clôturant au 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2008034236/740/20.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07455. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Balo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 101.393.

- Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg le 11

juin 2007 que:

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, sont appelées à la fonction d'Administrateur, les personnes

suivantes:

Monsieur Arnaud Bezzina, employé, élisant domicile au 81, Zone d'Activités de Capellen L-8308 Capellen.
MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING SA, société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 81,

Zone d'Activités de Capellen L-8308 Capellen.

Madame Isabelle Bellino, employée privée, élisant domicile à Groupe Philippe Ginestet, Zone Industrielle La Barbière,

F-47300 Villeneuve Sur Lot.

Leur mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
Son mandat étant venu à échéance, est appelée à la fonction de Commissaire aux Comptes la personne suivante:
LUXAUDIT REVISION SàRL, ayant son siège social au 257, route d'Esch L-1471 Luxembourg
Son mandat prendra fin avec l'Assemblée Générale Annuelle de l'an 2012.
- Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration, qui s'est tenue au siège social à Luxembourg,

le 11 juin 2007 que:

38245

En vertu de l'autorisation qui lui a été conférée par l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue au siège social le 11

juin 2007, le Conseil nomme MAGELLAN MANAGEMENT &amp; CONSULTING S.A., société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 81, Zone d'Activités de Capellen L-8308 Capellen «administrateur-délégué».

Le Conseil lui délégue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion, avec plein pouvoir d'engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute
opération bancaire ne dépassant pas quinze mille euros (15.000,-€) (ou contre-valeur devise) et sous réserve de la limi-
tation suivante: toute opération bancaire dépassant quinze mille euros ( 15.000,-€) ainsi que tous les actes relevant de
l'achat, la vente et l'hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit devront requérir la signature de deux adminis-
trateurs dont celle de l'administrateur-délégué.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2008034973/2329/34.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 février 2008, réf. LSO-CN00289. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

HSO Motors Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 120.237.

<i>Cessions de parts sociales

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 13 décembre 2007, Monsieur Gregor von Opel, demeurant

Königsteiner Strasse 35, D-61746 Kronberg, Allemagne, a cédé 830 parts sociales à la société KIEFER GmbH, ayant son
siège social à Stammheimer Strasse 10, D-70806 Kornwestheim, Allemagne.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 13 décembre 2007, la société HANS-ULRICH SACHS GmbH,

ayant son siège social à Hallimaschweg 9, D-70599 Stuttgart, Allemagne, a cédé 830 parts sociales à la société KIEFER
GmbH, prénommée.

En vertu d'un acte de cession sous seing privé en date du 13 décembre 2007, la société ROSCO PROJEKTMANA-

GEMENT FÜR IMMOBILIENANLAGEN GmbH &amp; Co. LIEGENSCHAFTSVERWERTUNG KG, ayant son siège social à
Am Kurpark 33B, D-36251, Bad Hersfeld, Allemagne, a cédé 830 parts sociales à la société KIEFER GmbH, prénommée.

Après lesdites cessions, la répartition des 20.000 parts sociales de la société se présente comme suit:

HANS-ULRICH SACHS GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.170
Monsieur Gregor von Opel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.170
ROSCO PROJEKTMANAGEMENT FÜR IMMOBILIENANLAGEN GmbH &amp; Co. LIEGENSCHAFTSVERWER-

TUNG KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.170

KIEFER GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.490
Madame Julia von Opel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

20.000

FIDUCIAIRE DU KIEM S.A.R.L.
Signature

Référence de publication: 2008034276/1429/30.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04049. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

GROUPE TOURISTIQUE ET CULTUREL "Sporverein Mer se Frënn", Association sans but lucratif.

Siège social: Brachtenbach,

R.C.S. Luxembourg F 1.054.

<i>Generalversammlung vom 24. Februar 2008

In der Generalversammlung vom 24. Februar 2008 in Munshausen wurden folgende Änderungen der Statuten eins-

timmig beschlossen:

<i>Sterbefall

Der Artikel Sterbefall wird gestrichen.

38246

<i>Vorstand

Der Vorstand wird von 9 Mitglieder auf 11 Mitglieder erweitert.
1 Präsident(in)
1 Vizepräsident(in)
1 Sekretär(in)
1 Kassierer(in)
7 Beisitzende

Munshausen den 24. Februar 2008.

R. Damit / L. Majerus
<i>Präsident / Sekretär

Référence de publication: 2008034925/800590/24.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00049. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(080036308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Benelux Port Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 131.235.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 13 février 2008

Par l'assemblée générale des actionnaires du 13 février 2008, les associés de la société ont décidé:
- D'accepter la démission de Jeffrey Pollack en tant que gérant de la Société, prenant effet le 13 février 2008;
- D'accepter la démission de Jonathon Sellar en tant que gérant de la Société, prenant effet le 13 février 2008;
- De nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs A de la société, prenant effet le 13 février 2008, et

pour une durée de six (6) années,

- M. Nicholas Antony West, né le 24 mars 1965 et ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker,

L-2721 Luxembourg;

- M. Russell Smith, né le 20 février 1968 et ayant comme adresse professionnelle 5, Aldermanbury Square, EC2V 7 HR

London, Grande-Bretagne;

- M. David Robinson, né le 25 mars 1964 et ayant comme adresse professionnelle 17-27 Queen's Square TS2 1 AH

Middlebrough, Grande-Bretagne;

- De nommer les personnes suivantes en tant qu'Administrateurs B de la société, prenant effet le 13 février 2008, et

pour une durée de six (6) années,

- SYMONS MANAGEMENT CONSULTANCY BVBA, une société à responsabilité limitée. Régie par le droit belge,

ayant son siège social au 2'T Leeghoeck, 9770 Kruishoutem, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0459.169.690 (Ghent), représenté par M. Walter Symons; et

- GEFICORP SPRL, une société à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social à avenue Louise

349, B-1050 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0464.515.281 (Bruxelles), re-
présentée par M. Marcel Genadry.

En conséquence, le conseil de Gérance de la Société se compose de:
- M. Nicholas Antony West, ayant comme adresse professionnelle 4, rue Alphonse Weicker, L-2721 Luxembourg

(Administrateur A);

-  M.  Russell  Smith,  ayant  comme  adresse  professionnelle  5,  Aldermanbury  Square,  EC2V  7  HR  London,  Grande-

Bretagne (Administrateur A);

- M. David Robinson, ayant comme adresse professionnelle 17-27 Queen's Square TS2 1 AH Middlesbrough, Grande-

Bretagne (Administrateur A);

- SYMONS MANAGEMENT CONSULTANCY BVBA, une société à responsabilité limitée, régie par le droit belge,

ayant son siège social au T Leeghoeck 2, 9770 Kruishouten, Belgique, immatriculée au Registre des Personnes Morales
sous le numéro 0459.169.690 (Ghent), (Administrateur B); et

- GEFICORP SPRL, une société à responsabilité limitée, régie par le droit belge, ayant son siège social à avenue Louise

349, B-1050 Bruxelles, immatriculée au Registre des Personnes Morales sous le numéro 0464.515.281 (Bruxelles), (Ad-
ministrateur B).

38247

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008034297/8714/45.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01865. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Pulsion Automobiles S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.

R.C.S. Luxembourg B 136.793.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt et un février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Didier Leforestier, couvreur, né le 4 mai 1956 à Pontivy, France, demeurant au 8, rue Joseph Le Brix,

F-56230 Questembert, France,

ici représenté par Monsieur Gregory Jean Perrot, vendeur automobile, né le 2 janvier 1971 à Saint Nazaire, France,

demeurant au 1, place du Souvenir Français, F-56230 Questembert, France,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être formalisée avec lui.

2. Monsieur Gregory Jean Perrot, préqualifié.
Lequels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter comme suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils constituent entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de PULSION AUTOMOBILES S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet le courtage dans toutes transactions import-export de tous produits relatifs à l'auto-

mobile tant neuves que d'occasion, l'achat et la vente de véhicules ou de pièces pour véhicules automoteurs tant neufs
que d'occasion, tant pour son compte que pour le compte de tiers, ainsi que la location de tous véhicules neufs ou
d'occasion.

Elle pourra prendre des participations financières dans d'autres entreprises pour développer ou se donner les moyens

de développer,de manière directe ou indirecte, ou de mettre en valeur son objet social.

Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant tant

directement qu'indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Schifflange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non associé, les associés restants ont un droit de préemption. Il doivent l'exercer dans les trente

jours à partir de la date du refus de cession à un non associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des aliénas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

38248

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.

Titre III. Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour l'objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.
Toutes les opérations menées par les associés depuis le 1 

er

 janvier 2008 et jusqu'à la date de passation de l'acte seront

réputées effectuées pour compte de la Société et leur ratification sera expresse lors de l'acte de constitution.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Didier Leforestier, préqualifié, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2.- Monsieur Gregory Jean Perrot, préqualifié, quarante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

38249

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros (850,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social est établi à L-3844 Schifflange, Z.I. Letzebuerger Heck.
2. Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Gregory Jean Perrot, préqualifié.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: G. J. Perrot, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 février 2008, Relation GRE/2008/954. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035133/231/117.
(080037246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Prologis European Finance XI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 132.210.

à modifier: Suite à un contrat daté du 11 décembre 2007 cinquante (50) parts sociales détenue dans la Société par son

actionnaire unique, càd, ProLogis EUROPEAN HOLDINGS XI Sàrl ont été transférées à ProLogis EUROPEAN HOL-
DINGS X Sàrl, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Répartition des parts sociales:

Parts

sociales

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS XI Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

450

ProLogis EUROPEAN HOLDINGS X Sarl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Le 11 décembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008034300/1127/25.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06598. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Redingshaff S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9359 Selz, 2, route de Longsdorf.

R.C.S. Luxembourg B 136.758.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den sechsundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch.

38250

Sind erschienen:

Herr Michel Reding, Landwirt, geboren am 30. August 1968 in Ettelbrück, Matrikel N 

o

 1968 08 30 196, und seine

Ehegattin Dame Alfredine Oestreicher, ohne Beruf, geboren am 30. Juni 1968 in Ettelbrück, Matrikel No 1968 06 30 308,
beisammen wohnend in L-9359 Setz, 2, route de Longsdorf.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der

sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Handel von landwirtschaftlichen Maschinen, die Vermietung mit und ohne Fahrer,

der Import und Export von landwirtschaftlichen Produkten, das Anbieten von Dienstleistungen, sowie alle Tätigkeiten die
direkt oder indirekt mit dem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder denselben fördern können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen REDINGSHAFF S.à.r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Selz.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert (12.500) Euro und ist eingeteilt in einhun-

dert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig (125) Euro.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

Herr Michel Reding, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Dame Alfredine Oestreicher, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember diesen Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

38251

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgenden Beschluss gefasst:
Herr Michel Reding, vorgenannt, wird zum Geschäftsführer ernannt.
Die Gesellschaft wird verpflichtet durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-9359 Selz, 2, route de Longsdorf.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend

(1.000) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Reding, A. Oestreicher, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 février 2008. Relation: DIE/2008/1832. - Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.

Diekirch, den 4. März 2008.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008034912/234/83.
(080036610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Simon Ivanhoe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.938.

Le bilan au 31 août 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034316/2460/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00533. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Luxport, Société Anonyme.

Siège social: L-6688 Mertert, Port de Mertert.

R.C.S. Luxembourg B 42.132.

AUSZUG

I. Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 16. Mai 2007 geht hervor, dass die Mandate von
- Herr Arthur Lorang, Industriekaufmann, wohnhaft in 127, rte. d'Echternach, L-1453 Dommeldange, als Vorsitzender

des Verwaltungsrates,

- Herr Jan Loewenguth, Speditionskaufmann, wohnhaft in Im Brühl, 40, D-54317 Gutweiler, als stellvertretender Vor-

sitzender des Verwaltungsrates,

- Herr Jean Hoffmann, Industriekaufmann, wohnhaft in 25, rue des Marais, L-6634 Wasserbillig, als Mitglied des Ver-

waltungsrates,

- Herr Marc Lambert, Kaufmann, wohnhaft in 25, rue des Remparts, L-9555 Wiltz, als Mitglied des Verwaltungsrates,
-  Herr  Joseph  Prost,  Handelskaufmann,  wohnhaft  in  42,  rue  des  Pommiers,  L-2343  Luxembourg,  als  Mitglied  des

Verwaltungsrates

- Herr Léon Beck, Buchhalter, wohnhaft in 101, rue de Trèves, L-2630 Luxembourg, als Mitglied des Verwaltungsrates

38252

- Herr Camille Diederich, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in 34, rue des Bouleaux, L-8118 Bridel, als Mitglied des Verwal-

tungsrates

- Herr Charles Louis Ackermann, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in L-1021 Luxembourg, als Mitglied des Verwaltungsrates
für die Dauer von 3 Jahren bis zum 16. Mai 2010 verlängert wurden.
Herr Thomas Maassen, Speditionskaufmann, wohnhaft in Am alten Ufer, 1, D-47198 Duisburg, wurde zum Mitglied

des Verwaltungsrates ernannt. Sein Mandat endet am 16. Mai 2010.

Der Verwaltungsrat setzt sich aus diesen oben erwähnten Personen zusammen.
II. Folgende Personen sind Mitglieder des Direktionsrates:
- Herr Arthur Lorang, Industriekaufmann, wohnhaft in 127, rte. d'Echternach, L-1453 Dommeldange, als Mitglied des

Direktionsrates;

- Herr Jan Loewenguth, Speditionskaufmann, wohnhaft in Im Brühl, 40, D-54317 Gutweiler, als Mitglied des Direk-

tionsrates;

- Herr Camille Diederich, Dipl. Ingenieur, wohnhaft in 34, rue des Bouleaux, L-8118 Bridel, als Mitglied des Direk-

tionsrates;

- Herr Léon Beck, Buchhalter, wohnhaft in 101, rue de Tréves, L2630 Luxembourg, als Mitglied des Direktionsrates.
Die Gesellschaft wird nach aussen rechtsgültig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von 2 Mitgliedern des

Direktionsrates.

III. Frau Roswitha Schmit, wohnhaft in 27, Zum Pfahlweiler, D-54294 Trier, ist Geschäftsführerin der Gesellschaft.

Mertert, den 18 février 2008.

Für gleichlautenden Auszug
Unterschriften

Référence de publication: 2008035071/556/42.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08167. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Safrica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 24.830.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034346/239/12.
(080035595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Günter Mencher Soparfi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 136.728.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, Den zweiundzwanzigsten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile Schlesser, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame,

Ist erschienen:

Herr Günter Mencher, Diplom-Informatiker, geboren in Waldweiler (Deutschland), am 25. Februar 1954, wohnhaft

in D-54427 Kell am See, Messflur 58.

Dieser Komparent ersucht den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem

nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung an luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, gleich in

welcher Form, und jede andere Form von Investitionen, der Erwerb durch Kauf, Zeichnung oder in jeder anderen Form

38253

sowie die Veräußerung durch Verkauf, Tausch oder in jeder anderen Form von Wertpapieren jeder Art und die Ver-
waltung, Kontrolle und Verwertung ihres Portfolios.

Desweiteren kann die Gesellschaft Software-Lösungen entwickeln, vermarkten, sowie sämtliche Dienstleistungen im

Software- und Informatik Bereich erbringen, sowie die Haltung, Vermarktung und Förderung von Lizenz-Patent- und
Franchise-Rechten vornehmen.

Die Gesellschaft darf für Gesellschaften bürgen, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält und für

Gesellschaften die derselben Unternehmensgruppe angehören, und sie darf diesen Gesellschaften Darlehen gewähren
oder sie in jeder anderen Form unterstützen.

Die Gesellschaft kann sämtlich Geschäfte tätigen, welche mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck der Ge-

sellschaft in Verbindung stehen. Auch kann sie sämtliche kaufmännische, finanzielle, mobiliare oder immobiliare Tätigkeiten
ausüben, die zur Förderung des Hauptzwecks der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen

geeignet sind. Die Gesellschaft darf im In- und Ausland andere Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art übernehmen,
vertreten und sich an solchen Unternehmen beteiligen; sie darf auch Zweigniederlassungen errichten.

Weiterhin kann die Gesellschaft alle Operationen tätigen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-

ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.

Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines Port-

folios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren
und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufsoption oder auf jede andere Art und Weise. Die Gesell-
schaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonst wie realisieren, diese Wertpapiere
und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen
oder Garantien gewähren.

Innerhalb dieses Aufgabenkreises ist die Gesellschaft zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung

dieses Zweckes notwendig und nützlich erscheinen.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.

Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen GÜNTER MENCHER SOPARFI S.AR.L.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Remerschen.
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-

zogtums verlegt werden.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in fünfhundert

(500) Geschäftsanteile zu je zweiundzwanzig euro (EUR 25,00).

Diese fünfhundert (500) Geschäftsanteile wurden von dem alleinigen Gesellschafter, Herrn Günter Mencher, vorge-

nannt, gezeichnet.

Die Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwölftausend-

fünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur freien Verfügung steht, was die Gesellschafterin anerkennt.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung

ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der

Gesellschafterversammlung gibt.

Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der

Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals

38254

darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirk-
sam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Beschlüsse der Gesellschaft werden in ein Spezialregister eingetragen. Verträge die zwischen dem alleinigen Gesell-

schafter und der Gesellschaft, vertreten durch letzteren, abgeschlossen wurden, werden ebenfalls in ein Spezialregister
eingetragen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendacht.

Art. 16. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-

führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.

Art. 19. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-

schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder

zur Last gelegt werden, werden auf tausendzweihundert euro (EUR 1.200,00) abgeschätzt.

<i>Beschlüsse

Sodann erklärt den alleinigen Gesellschafter, folgende Beschlüsse zu fassen:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf eins festgesetzt.
2. Zum Geschäftsführer wird auf unbestimmte Dauer ernannt: Herr Günter Mencher, vorgennant.
Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig verpflichtet.
3. Die Adresse der Gesellschaft lautet: L-5440 Remerschen, 34, Waïstrooss.

Worüber Urkunde, Aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Komparent, hat derselbe die gegenwärtige Urkunde

mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: G. Mencher, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8450. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröffentlichung im Memorial, Recueil des

Sociétés et Associations erteilt.

Luxemburg, den 3. März 2008.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2008034029/227/110.
(080036092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 130.205.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034358/5770/12.
(080035797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

38255

ILP II S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Investissement

en Capital à Risque.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 30, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 123.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 3 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034379/239/13.
(080035726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Travelport (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.283.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du

14 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1869 du 5 octobre 2006.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TRAVELPORT (LUXEMBOURG) S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2008034452/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00952. - Reçu 32,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 6.269.

Constituée suivant acte sous seing privé, en date du 21 mars 1958, publié au Mémorial C n° 32 du 6 mai 1958, modifiée

suivant décision de l'assemblée en date du 20 mars 1962, publié au Mémorial C n° 28 du 9 avril 1962, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 5 janvier 1968, publié au Mémorial C n° 16 du 6 février 1968, modifiée
suivant acte sous seing privé, en date du 21 janvier 1977, publié au Mémorial C n° 49 du 1 

er

 mars 1977, modifiée

suivant acte sous seing privé, en date du 6 avril 1979, publié au Mémorial C n° 158 du 14 juillet 1979, modifiée suivant
acte reçu par M 

e

 Norbert Müller, en date du 9 février 1989, publié au Mémorial C n° 159 du 8 juin 1989, modifiée

suivant acte reçu du même notaire, en date du 25 mai 1992, publié au Mémorial C n° 477 du 21 octobre 1992,
modifiée suivant acte reçu du même notaire, en date du 20 décembre 1996, publié au Mémorial C n° 185 du 14 avril
1997, modifiée par acte sous seing privé en date du 19 septembre 2001, l'avis afférent a été publié au Mémorial C
n° 17 du 8 janvier 2003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2008.

<i>Pour IMPRIMERIE-EDITION KREMER-MULLER ET CIE S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034375/1261/25.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06229. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Benelux Port Holdings S.A.

Boma-Luxembourg S.A.

Eaton Holding VII S.à r.l.

Esprit Luxembourg S.à r.l.

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Family Private Fund Management Company S.à.r.l.

Family Trust Management Company S.à r.l.

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Goldman Sachs 1 Mezzanine Partners II Luxembourg S.à r.l.

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Günter Mencher Soparfi S.à r.l.

Harlan Euro Holdings S.à r.l.

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Ilco S.à. r.l.

ILP II S.C.A., SICAR

Imprimerie-Edition Kremer-Muller et Cie S.à r.l.

International Capital Group S.A.

LPM S.A.

Lux Car &amp; Paint Services S.A.

Luxport

Lux-World Fund

Mag on Tour S.àr.l.

Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l.

Narrwa Holding S.A.

Nasada S.A.

OSL Amerika Sàrl

PP Holding S.A.

Prologis European Finance XI S.àr.l.

Pulsion Automobiles S.à r.l.

Raya Investments S.àr.l.

Redingshaff S.à.r.l.

Safrica S.A.

Simon Ivanhoe S.à r.l.

Solarwood Inverters S.à r.l.

Sublime Soul

Tek Investment Holding S.A.

Travelport (Luxembourg) S.à r.l.

Tremagi S.A.

Trend-Invest S.A.

Weldpart S.A.