MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 795

2 avril 2008

SOMMAIRE

Advance Consulting Luxembourg S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38130

AP2 Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38122

Auto Helfent S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38131

Brandenbourg Finance Holding . . . . . . . . . .

38129

Cheryl Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

38139

Compagnie Européenne de Téléphonie

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38130

Conquest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38125

EBM Luxemburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38142

Edelstein GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38125

Etraph Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38148

Famer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38140

Floralize Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38131

Geprolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38131

Hercules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38114

Hercules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38129

Holding Six S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38129

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38114

Izzo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38132

Levens Administration Office S.A.  . . . . . . .

38133

Loxley Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38134

Maasven S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38150

Maintenance - Assistance - Nettoyage Lu-

xembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38130

Pacific Sun Central Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

38125

Phase Parc S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38130

Proimex Consult G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . .

38125

REDK 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38132

SannMatt S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38141

Saynett S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38125

SCG STE Maurice 4 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38133

Seven Mills S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38126

Shata Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38151

Son Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38153

Sphere Time International  . . . . . . . . . . . . . .

38122

Spring Property Holdings A.G . . . . . . . . . . .

38132

Starwood Capital UK S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

38133

Starwood Germany S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

38133

Thunderbird F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38141

Thunderbird M S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38150

Thunderbird O S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38140

Thunderbird Q S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38140

Thunderbird R S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38141

TPMC Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38154

Trahern Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

Triumph Petroleum S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

38131

Varuna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

Velafi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38154

Vela International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38145

Velen Maritime S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38122

Wallace Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38155

White Mountains International S.à r.l.  . . .

38154

38113

Hercules S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.510.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034866/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09110. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 136.761.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the 30th of January.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND HOLDING Sàrl, a private limited liability company (société à re-

sponsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  2,  rue  Albert  Borschette,  L-1246  Luxembourg,  in  the  process  of
registration with Trade and Company Registry of Luxembourg.

Here represented by Mr. Gérard Maîtrejean, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of proxy established

on the 29th January 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it forms:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding

company law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND

ETOY Sàrl.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

38114

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 15,000 (Fifteen Thousand Euros) represented by Fifteen Thou-

sand (15,000) shares (parts sociales) of EUR 1 (One Euro) each, all fully subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of two directors (gérants).

38115

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 15th day of the month of June, at 11 a.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circum-
stances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and

38116

liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31th of

December 2008.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party/parties appearing declares/declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of shares

amount

share

capital

INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND HOLDING Sàrl, prenamed . . . . . .

15,000

15,000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15,000

15,000

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 15,000 (Fifteen Thousand Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered by the following directors (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Mike Hughes, Vice President MAPLES FINANCE LUXEMBOURG, born on February 21st 1972 in Quebec,

Canada, residing at 9a, blvd Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b. Mr. David Moscato, Senior Vice President MAPLES FINANCE LUXEMBOURG, born on February 12th 1976 in

Marostica, Italy, residing at 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

c. Mrs. Phillipa White, Head of Structured Finance MAPLES FINANCE LIMITED, born on May 26th 1970 in Chichester,

West Sussex, UK, residing at No. 1 The Grange, 284 Palm Heights Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1102,
Cayman Islands.

2. The registered office of the Company shall be established at 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

38117

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le 30 janvier.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND HOLDING Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège

social au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, en cours de l'inscription auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.

Ci - après représenté par Monsieur Gérard Maîtrejean, avocat, résidant à Luxembourg, en vertu de la procuration

sous seing privé donnée le 29 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci - avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND ETOY Sàrl.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg - Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand - Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 15.000 EUR (Quinze mille Euros) représenté par 15.000 (Quinze mille) parts sociales

d'une valeur nominale de 1 EUR (Un Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la

38118

Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non - associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la signature

conjointe de deux gérants.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

38119

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call»

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 15 

ème

 jour du mois de juin, à 11.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

38120

Art. 13. Dissolution - liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre Montant

% du

d'actions souscrit capital

social

INVISTA REAL ESTATE OPPORTUNITY FUND HOLDING Sàrl, préqualifié . . . . . . . .

15.000

15.000

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.000

15.000

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 15.000

EUR (Quinze mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.

<i>Résolution de l'associé

1. La Société est administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Mike Hughes, Vice President MAPLES FINANCE LUXEMBOURG, né le 21 février 1972 à Quebec, Canada,

demeurant à 9a, blvd Joseph II, L-1840 Luxembourg;

b. Monsieur David Moscato, Senior Vice President MAPLES FINANCE LUXEMBOURG, né le 12 février 1976 à Ma-

rostica, Italie, demeurant à 16, rue Henri VII, L-1725 Luxembourg;

c. Madame Phillipa White, Head of Structured Finance MAPLES FINANCE LIMITED, née le 26 mai 1970 à Chichester,

West Sussex, UK, demeurant à No. 1 The Grange, 284 Palm Heights Drive, George Town, Grand Cayman KY1-1102,
Les Iles Caïman.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparants, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Maitrejean, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 2008. LAC/2008/5220. — Reçu 75 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 février 2008.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008034585/208/421.
(080036652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38121

Velen Maritime S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 114.906.

<i>Extrait des décisions de l'Assemblée Générale du 15 février 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008, à l'exception de M. Derek Stuart
Ruxton.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice Maire, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et des Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008034714/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00124. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Sphere Time International, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 50, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 73.341.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034884/5332/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05977. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

AP2 Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 136.735.

STATUTS

L'an deux mille huit. Le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg,

47, Grand-Rue,

2.- Monsieur Philippe Leroy, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47,

Grand-Rue.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Vannaret Trapani, prénommée, en vertu de deux procurations

sous seing privé lui délivrées en date du 18 février 2008,

lesquelles  procurations,  signées  ne  varietur  par  la  mandataire  et  le  notaire  instrumentant,  resteront  annexées  au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentale de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des,actions ci-après créées

une société anonyme sous la dénomination de AP2 MEDIA S.A..

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.

38122

Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (€ 31.000,-), représenté par mille (3.100) actions d'une valeur

nominale de dix euros (€ 10,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six ans;
ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

38123

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Christophe Mignani, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
2.- Monsieur Philippe Leroy, prénommé, mille cinq cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.550
Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Toutes les actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par des versements en espèces de

sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (€ 7.750,-) se trouve dès à présent à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Les actions resteront nominatives jusqu'à leur libération intégrale

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

38124

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents
Euros (€ 1.400,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants, représentés comme dit ci-avant, représentant l'inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en Assemblée Générale
Extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Christophe Mignani, administrateur de sociétés, né à Woippy (France), le 25 février 1966, demeurant

professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue;

b) Monsieur Philippe Leroy, administrateur de sociétés, né à Enghien les Bains (France), le 26 septembre 1978, de-

meurant professionnellement à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue;

c) Monsieur Thierry Hellers, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 13 septembre 1968, demeurant profes-

sionnellement à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg,

2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire:
La société ABROAD CONSULTING S.A. avec siège social à L-1661 Luxembourg; 47, Grand-Rue, inscrite au registre

de commerce et des sociétés sous le numéro B 92.617.

3) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2013.
4) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

5) Le siège social est fixé à L-1661 Luxembourg, 47, Grand-Rue.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire ins-

trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Trapani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 26 février 2008, Relation ECH/2008/238. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 3 mars 2008.

H. Beck.

Référence de publication: 2008034573/201/163.
(080036250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Conquest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 24.321.

Edelstein GmbH, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.570.

Pacific Sun Central Sàrl, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 54.651.

Proimex Consult G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 46.607.

Saynett S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 50.454.

LIQUIDATIONS JUDICIAIRES

Par cinq jugements du 22 octobre 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, XVIlle chambre siégeant

en matière commerciale, a ordonné la liquidation les sociétés

- CONQUEST Sàrl, ayant eu son siège social à L-2229 Luxembourg, 3-5, rue du Nord,
- EDELSTEIN GmbH, ayant eu son siège social à L-2449 Luxembourg, 25A, bd Royal,
- PACIFIC SUN CENTRAL Sàrl, ayant eu son siège social à L-1635 Luxembourg, 4, allée Léopold Goebel,

38125

- PROIMEX CONSULT GmbH, ayant eu son siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare,
- SAYNETT S.A., ayant eu son siège social à L-2330 Luxembourg, 122, bd de la Pétrusse.
Les mêmes jugements ont nommé Juge-Commissaire Madame Isabelle Jung, Juge au Tribunal d'Arrondissement de et

à Luxembourg et liquidateur Maître Pierre Feltgen, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.

Les déclarations de créances sont à déposer au greffe du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg avant le 9

novembre 2007.

Pour extrait conforme
P. Feltgen
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2008034926/1421/43.
Enregistré à Luxembourg, le 24 octobre 2007, réf. LSO-CJ08307. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02252. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02255. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02257. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02259. - Reçu 12,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
(080036393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
(080036394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
(080036395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.
(080036396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Seven Mills S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 136.740.

STATUTS

L'an deux mille huit, le huit février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Angelo Pasquale, consultant, domicilié au 5, via Rolando da Piazzola, I-35139 Padova, Italie,
ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Padova, le 10 octobre 2007.

Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SEVEN MILLS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger ou directement par le biais de succursales, toutes

opérations généralement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes

38126

entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en
valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée
selon les dispositions applicables comme «Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en soixante-dix (70) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à un million d'euros (EUR 1.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 8 février 2008 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs

38127

auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 avril à 11.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2009.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de  trente-cinq  mille  euros  (EUR  35.000,-)  est  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

38128

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2013.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 février 2008, Relation: LAC/2008/6297. — Reçu 175 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034599/211/149.
(080036334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Hercules S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.510.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034869/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09100. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Holding Six S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 98.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034875/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01026. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Brandenbourg Finance Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-3961 Ehlange, 7A, am Brill.

R.C.S. Luxembourg B 13.495.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRANDENBOURG FINANCE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034906/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07078. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38129

Advance Consulting Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8552 Oberpallen, 5, Im Hoirbock.

R.C.S. Luxembourg B 48.291.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signatures.

Référence de publication: 2008034894/8738/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02358. - Reçu 91,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Maintenance - Assistance - Nettoyage Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3313 Bergem, 95, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 84.217.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034902/1133/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2008, réf. LSO-CN03845. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036461) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Phase Parc S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 92, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 119.771.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PHASE PARC S.A.
Signature

Référence de publication: 2008034905/1113/13.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07089. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 67.616.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la Société du 15 janvier 2008

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration en date du 15 janvier 2008 que M. Daniel Abittan

est nommé président du conseil d'administration de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>Pour COMPAGNIE EUROPEENNE DE TELEPHONIE S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034966/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06968. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38130

Auto Helfent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 8, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 34.588.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034883/3006/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02385. - Reçu 97,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Geprolux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 32, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 60.584.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034885/3788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08923. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Floralize Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.752.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 29 février 2008.

Pour copie conforme
R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034931/218/13.
(080036559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Triumph Petroleum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 126.653.

Il résulte de deux lettres de démission du 15 février 2008 que Messieurs Luc Hansen et Guy Hornick ont démissionné

de leurs mandats de gérants.

Le siège social de la société est dénoncé avec effet immédiat.

Luxembourg, le 15 février 2008.

BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008035008/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01122. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38131

Spring Property Holdings A.G, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.947.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social en date du 31 août 2007

La démission de Monsieur Stéphane Best demeurant professionnellement au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,

avec effet au 30 août 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, est acceptée.

La nomination de la FIDUCIAIRE JEAN-MARC FABER &amp; CIE S.à.r.l ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 septembre 2006, au poste de Commissaire aux Comptes, en remplacement de Monsieur

Stéphane Best est acceptée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2009.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SPRING PROPERTIES HOLDINGS S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008035001/780/20.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08568. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

REDK 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.604.

L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035002/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06364. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Izzo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 53.453.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 5

<i>novembre 2007

Madame Izzo Rossella, Madame Ries-Bonani Marie-Fiore et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d'un an. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.

Monsieur Heitz Jean-Marc, comptable, né le 28 septembre 1958 à Luxembourg, domicilié professionnellement au 17,

rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société en remplacement de
Monsieur Schaus Adrien, commissaire sortant. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire
de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>IZZO INTERNATIONAL S.A.
A. de Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035027/545/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01790. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38132

SCG STE Maurice 4 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 91.006.

La nouvelle adresse du gérant de catégorie A Monsieur Desmond Taljaard est la suivante:
Princes House, 38 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008035034/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00318. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Starwood Capital UK S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 90.517.

La nouvelle adresse du gérant A Monsieur Desmond Taljaard est la suivante: Princes House, 38 Jermyn Street, SW1Y

6DN Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035035/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00321. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Starwood Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.214.

La nouvelle adresse du gérant Monsieur Desmond Taljaard est la suivante:
Princes House, 38 Jermyn Street, SW1Y 6DN Londres, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008035036/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00325. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Levens Administration Office S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 57.118.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035117/212/12.
(080037324) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38133

Loxley Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.777.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of February.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on February 27th, 2008.
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LOXLEY Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12.500 EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125 EUR) each.

38134

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a Conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

38135

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500 EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500 EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 février 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-

38136

après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination LOXLEY Sarl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125 EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

38137

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,

38138

augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500 EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont il
a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008. Relation: LAC/2008/8708. - Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035111/206/307.
(080037082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Cheryl Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 73.159.

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire et de la réunion du Conseil d'Administration en date du 11 février 2008,

les décisions suivantes ont été prises:

1. La démission de Monsieur Paul Lutgen de ses fonctions d'Administrateur-Délégué et d'Administrateur est acceptée.
2. Est nommé jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2009:
- Luc Braun, demeurant professionnellement 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-

Délégué;

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008035076/504/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07019. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38139

Thunderbird O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.434.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD O S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035085/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05177. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thunderbird Q S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.436.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD Q S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035087/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05203. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Famer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 118.765.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035121/227/12.
(080037439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38140

Thunderbird R S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.621.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD R S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035093/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05208. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Thunderbird F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 117.768.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD F S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035094/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05148. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

SannMatt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 116.019.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035124/227/12.
(080037447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38141

EBM Luxemburg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 136.784.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt février,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

ADRIAAN VAN ERK WERKMAATSCHAPPIJEN H B.V., ayant son siège social 4a Kadijk, 2860 AA Bergambacht, Pays-

Bas.

Ici représentée par Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant profession-

nellement au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, lui même représenté par Mme Flora Gibert, clerc de notaire demeurant
à Luxembourg en vertu d'une procuration sous seing privé et d'un pouvoir de subdélégation lui délivré à Luxembourg en
date du 19 février 2008, laquelle, paraphée ne varietur par le(s) mandataire(s) et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination, Durée, Siège social, Objet

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants une société anonyme de droit luxembourgeois,

dénommée: EBM LUXEMBURG S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des

actionnaires ou de l'actionnaire unique délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique délibérant comme en matière de modification des
statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par décision du conseil d'administration ou

de l'administrateur unique.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à l'activité

normale de la Société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d'administration ou de l'administrateur unique dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même
à l'étranger, et ce jusqu'à la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet l'acquisition, la vente, la détention, la location, la gestion et la mise en valeur par location

et de toute autre manière de tous biens mobiliers ou immobiliers tant au Grand-Duché de Luxembourg que partout
ailleurs à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre de prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment d'acquérir tous brevets et licences, les gérer et les mettre en valeur, d'octroyer aux entreprises
dans laquelle la Société a un intérêt, tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs prédécrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Capital social, Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à € 31.000,- (trente et un mille euros), représenté par 3.100 (trois mille cent) actions

de € 10,- (dix euros) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales. Toutes les actions sont nominatives
ou au porteur.

Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

ou par l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

38142

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Le nombre des administrateurs et leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale

de la Société ou par l'Actionnaire Unique. Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée
générale des actionnaires ou l'actionnaire unique pour une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent
être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique. Ils restent en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat,
seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs ou par l'administrateur unique, produira

effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Chaque administrateur et tous les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil par conference call par

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes
participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés
avoir participé en personne à la réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui
n'est pas réservé à l'assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment
accepter des compromis, transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires

de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants et/ou agents, associés ou non-associés.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs dont obligatoirement un admi-

nistrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B, soir par la signature individuelle de l'Administrateur Unique,
soit par la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Assemblée générale

Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 3 

ème

 vendredi du mois de mai, 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 11. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même ac-

tionnaire.

Art. 12. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

commencera à la date de la constitution pour se terminer au 31 décembre 2008.

Art. 14. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la Société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour-cent (5,00%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

38143

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur divi-

dendes  en  conformité  avec  les  dispositions  légales  et  conditions  reprises  à  l'article  72-2  de  la  loi  sur  les  sociétés
commerciales.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Dissolution, Liquidation

Art. 15. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'actionnaire unique prise comme en

matière de modification des statuts. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou
de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique qui
détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 16. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera ce jour et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

ADRIAAN VAN ERK WERKMAATSCHAPIJEN II B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de 100% (cent

pour cent), de sorte que la somme de € 31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès maintenant à la disposition de
la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et à l'unanimité ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui de commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Sont nommés aux fonctions d'administrateur:
1.- Monsieur Romain Thillens, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 23, Val

Fleuri, L-1526 Luxembourg, Administrateur de catégorie A.

2.- Monsieur Petrus Van Der Helm, Administrateur de catégorie B.
3.- Monsieur Joseph Marinus Bakker, Administrateur de catégorie B.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Troisième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION S.A., ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de 2012.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la Société est fixée au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la Société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

38144

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique se référant à l'article 12 de la Loi sur les sociétés commerciales déclare expressément la reprise

par la société EBM LUXEMBURG crée aux présentes de l'engagement pris au nom et pour le compte de EBM LUXEM-
BURG en formation lors de l'Adjudication publique définitive sur surenchère FORTIS BANQUE LUXEMBOURG S.A.
(enregistrée  à  Luxembourg  A.C.  le  30  novembre  2007  LAC/2007/38305)  reçue  par  acte  du  notaire  soussigné  le  23
novembre 2007.

Dès lors l'actionnaire unique déclare que l'acquisition de l'immeuble ci-après décrit est réputée avoir été faite par EBM

LUXEMBURG S.A. commune de Mersch, section G de Mersch, numéro 805/4806, lieu-dit: «Om Hohgericht», place, d'une
contenance de 2 hectares 09 ares 21 centiares.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, LAC/2008/7903. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008035120/211/179.
(080037189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Vela International S.A., Société Anonyme,

(anc. Varuna S.A.).

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 125.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 mars 2008.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2008035350/206/14.
(080037608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Trahern Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.952.

In the year two thousand seven, the thirteenth day of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of TRAHERN CAPITAL S.àr.l., a

Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, in the
process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (the Company). The Company has been
incorporated on November 27, 2007 pursuant to a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, not yet

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C. The articles of association of the Company have not
been amended since.

There appeared:

RHONE OFFSHORE PARTNERS III, L.P., a limited partnership having its registered office at M&amp;C CORPORATE

SERVICES LIMITED, P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Cayman Islands, British West
Indies (the Sole Shareholder),

hereby represented by Mr Michaël Meylan, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in London, on

December 11, 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

38145

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the nominal value of the existing shares from EUR 25.- (twenty five euro) per share to EUR 0.05 (five

cents) per share by increasing the number of shares from 500 (five hundred) to 250,000 (two hundred fifty thousand)
shares having a nominal value of EUR 0.05 (five cents) each;

2. Subsequent amendment of article 6 paragraph 1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order

to reflect the change of the nominal value of the existing shares adopted under item 1;

3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of SHRM
FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the nominal value of the existing shares from EUR 25.- (twenty five euro)

per share to EUR 0.05 (five cents) per share by increasing the number of shares from 500 (five hundred) to 250,000 (two
hundred fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 0.05 (five cents) each.

The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the change of the nominal

value of the existing shares, as follows:

Shares

- RHONE OFFSHORE PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250,000

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 6 paragraph 1 of the Articles in order to reflect the above resolution

so that it reads henceforth as follows:

« Art. 6. paragraph 1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)

represented by two hundred fifty thousand (250,000) shares having a nominal value of five cents (EUR 0.05) each, all
subscribed and fully paid-up.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  and  any
employee of VISTRA (LUXEMBOURG) S.à r.l. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,000.-

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le treizième jour du mois de décembre
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de TRAHERN CAPITAL S.àr.l, une

société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, en cours d'enregistre-
ment au Registre du Commerce et des sociétés de Luxembourg (la Société), constituée suivant acte de Maître Gérard
Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 27 novembre 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis.

A comparu:

RHONE OFFSHORE PARTNERS III, L.P., une société dont le siège social est à M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED,

P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George Town, Iles Caïman (l'Associé Unique)

38146

représentée par Michaël Meylan, Avocat, domicilié à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Londres, le

11 décembre 2007.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant resteront annexées au présent acte pour y subir les formalités de l'enregistrement.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I.- L'Associé Unique détient toutes les parts au capital social de la Société
II.- L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Changement de la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 25,- (vingt cinq euros) par part sociale à

EUR 0,05 (cinq centimes) par part sociale par augmentation du nombre de parts sociales de 500 (cinq cents) à deux cent
cinquante mille (250.000) ayant une valeur nominale de EUR 0,05 (cinq centimes) chacune;

2. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement de

la valeur nominale des parts sociales existantes au point 1;

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY, à tout employé de SHRM
FINANCIAL SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

4. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer la valeur nominale des parts sociales existantes de EUR 25,- (vingt cinq euros)

par part sociale à EUR 0,05 (cinq centimes) par part sociale par augmentation du nombre de parts sociales de 500 ( cinq
cents) à deux cent cinquante mille (250.000) ayant une valeur nominale de EUR 0,05 (cinq centimes) chacune.

L'Associé Unique décide d'enregistrer que l'actionnariat de la Société, suite au changement de la valeur nominale des

parts sociales existantes, est comme suit:

Parts

sociales

- RHONE OFFSHORE PARTNERS III, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000
- Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250.000

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 6 premier alinéa des statuts en conséquence de la résolution ci-dessus

afin qu'il ait désormais la teneur suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à douze cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par deux cent

cinquante mille (250.000) parts sociales d'une valeur nominale de cinq centimes (EUR 0,05) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y intégrer les changements ci-

dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY, à tout employé de VISTRA (LUXEMBOURG) S.àr.l afin de procéder au nom de la Société à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de l'augmentation de capital à environ EUR 1.000,-

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte

est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de la partie comparante, en cas de distorsions entre la
version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentaire, la partie comparante a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: M. Meylan, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, Relation: LAC/2007/42616. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035169/242/131.
(080037682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38147

Etraph Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 117.840.

L'an deux mille huit, le quatorzième jour du moins de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ETRAPH FINANCE S.C.A. (ci-après, la «Société»)

société en commandite par action ayant son siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg constituée suivant
acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 7 juin 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations le 18 septembre 2006.

L'assemblée fût présidée par M 

e

 Eva Brauckmann, Rechtsanwält in, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La présidente désigna comme secrétaire M 

e

 Laetitia Servais, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit aux fonctions de scrutateur M 

e

 Frédérique Lifrange, avocat, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau de l'assemblée étant dûment constitué, la Présidente déclara et pria le notaire d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Déclaration des actionnaires qu'ils ont reçu et accepté le rapport spécial du Gérant prévu à l'Article 32-3 (5) de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sur l'autorisation à donner par les actionnaires au
Gérant de limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre de toute
augmentation future du capital souscrit de la Société suite à l'émission d'actions conformément à l'article 5 à modifier
des statuts de la Société.

2. Augmentation du capital autorisé de la Société pour le porter à cinq cents millions d'euros avec confirmation, pour

la durée du capital autorisé ainsi prévu, du pouvoir du Gérant de ne pas réserver de droit préférentiel de souscription
aux actionnaires lors de l'usage du capital autorisé et autoriser par conséquent le remplacement des paragraphes 2 à 5
inclus de l'article 5, des statuts de la Société par les dispositions suivantes:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-)

qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d'Actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2013, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'Actions nouvelles d'une ou de plusieurs
catégories, et rattachées le cas échéant à un seul Compartiment, tel que visé à l'article 6. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides ou immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le Gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des Actions à émettre. Le Gérant peut déléguer à une personne dûment autorisée, la
charge de recueillir les souscriptions et de recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partir de cette
augmentation de capital.»

3. Modification des statuts en vue de prévoir la distribution des profits de la Société à ses actionnaires et autoriser par

conséquent le remplacement de l'article 7 des statuts par les dispositions suivantes:

«Si différents Compartiments ont été créés par le Gérant, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un

résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la pratique comptable
courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes impôts, dividendes ou intérêts payés ou dus, ou autres transferts de
fonds encourus par ce Compartiment pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attri-
bués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux avoirs de chaque Compartiment, à moins que le Gérant n'en décide autrement.

Le Gérant pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.

38148

La Société distribuera, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du Gérant, tout le bénéfice annuel net

disponible.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.»

4. Divers
(ii) Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions représentant le capital social sont représentées à l'as-

semblée.  Tous  les  actionnaires  présents  ou  représentés  déclarent  avoir  pleine  connaissance  de  l'ordre  du  jour  et
renoncent à leur droit de convocation préalable.

(iii) Qu'il appert de ce qui précède que la présente assemblé est valablement constituée et peut valablement délibérer

et prendre des résolutions sur l'ordre du jour.

Après délibération l'assemblée générale a unanimement pris les décisions suivantes:

<i>Première décision

L'assemblée déclare avoir reçu et accepter le rapport spécial du Gérant prévu à l'article 32-3 (5) de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sur l'autorisation à donner par les actionnaires au Gérant de
limiter ou de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants dans le cadre de toute augmen-
tation future du capital souscrit de la Société suite à l'émission d'actions conformément à l'article 5 à modifier des statuts
de la Société.

<i>Deuxième décision

L'assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de la Société pour le passer à cinq cents millions d'euros avec

confirmation, pour la durée du capital autorisé ainsi prévu, du pouvoir du Gérant de ne pas réserver de droit préférentiel
de souscription aux actionnaires lors de l'usage du capital autorisé et par conséquent de remplacer les paragraphes 2 à
5 inclus de l'article 5 des statuts de la Société de manière à les lire comme suit:

«Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000,-)

qui sera représenté par cinquante millions (50.000.000) d'Actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Le Gérant est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 février 2013, à augmenter en une ou plusieurs

fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'Actions nouvelles d'une ou de plusieurs
catégories, et rattachées le cas échéant à un seul Compartiment, tel que visé à l'article 6. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides ou immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le Gérant est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux Actionnaires antérieurs un

droit préférentiel de souscription des Actions à émettre. Le Gérant peut déléguer à une personne dûment autorisée, la
charge de recueillir les souscriptions et de recevoir paiement du prix des Actions représentant tout ou partir de cette
augmentation de capital.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts de la Société de manière à le lire comme suit:
«Si différents Compartiments ont été créés par le Gérant, la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un

résultat pour chaque Compartiment comme suit sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société
conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et la pratique comptable
courante):

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde entre tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus en

quelque forme que ce soit relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, des bonis de liquidation, des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes impôts, dividendes ou intérêts payés ou dus, ou autres transferts de
fonds encourus par ce Compartiment pendant cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attri-
bués à la gestion et au fonctionnement de ce Compartiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses
relatives à la distribution de dividendes).

Tous produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux avoirs de chaque Compartiment, à moins que le Gérant n'en décide autrement.

Le Gérant pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
La Société distribuera, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du Gérant, tout le bénéfice annuel net

disponible.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.»

N'ayant plus de points sur l'ordre du jour, l'assemblée est dès lors close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

38149

L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence,

ces mêmes personnes ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Brauckmann, L. Servais, F. Lifrange, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, Relation: LAC/2008/8031. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035166/242/122.
(080037700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Thunderbird M S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.432.

<i>Extrait des Résolutions des associés du 7 janvier 2008

Les associés de THUNDERBIRD M S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
*d'accepter la démission de Mark Weeden et Phillip Williams de leurs fonctions de gérants de la Société, avec effet au

7 janvier 2008;

*de nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants de la Société avec effet au 7 janvier 2008, et ce pour

une durée illimitée:

- Davy Beaucé, né le 30 décembre 1981 à Messancy, Belgique, demeurant professionellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg;

- Jan Willem Overheul, né le 4 janvier 1982 à Neerijnen, Pays-Bas, demeurant professionellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

J. W. Overheul.

Référence de publication: 2008035088/710/21.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05199. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Maasven S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 105.194.

<i>Décisions de l'associée unique prises en date du 1 

<i>er

<i> février 2008

1. La démission de Monsieur Paul Lutgen en sa qualité de gérant est acceptée.
2. Ont été nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Horst Schneider, expert-comptable, demeurant professionnellement 16, allée Marconi à Luxembourg ;
- Monsieur Luc Braun, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnellement 16, allée Marconi à Luxem-

bourg.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008035074/504/19.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08249. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38150

Shata Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.783.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société GLOBAL LIGHTNING LICENCES S. à r.l., ayant son siège à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey,
ici représentée par son seul gérant Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à

L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle

va constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de SHATA PRODUCTIONS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant à la production artistique.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) divisé en cent (100) actions de trois cent vingt

euros (EUR 320,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

38151

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

Exceptionnellement, la ou les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pour-

ront le cas échéant être nommées par la première assemblée générale extraordinaire suivant la constitution.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature de l'Administrateur unique, ou en cas de pluralité

d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par l'Administrateur unique, ou en cas
de pluralité d'administrateurs, par le Conseil d'Administration.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier jeudi du mois de juin à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2009.

<i>Souscription et libération

Les actions de la Société ont été souscrites comme suit:
Monsieur Alexander Claessens, prénommé, cent actions 100.
Les actions ont été libérées par des versements en espèces à concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que

la somme de huit mille euros (EUR 8.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille six cents Euros.

38152

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

qué, s'est réuni en assemblée générale. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, il a pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui des commissaires à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur:
Monsieur Alexander Claessens, économiste, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg 29, avenue Mon-

terey.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
MONTEREY AUDIT SARL, ayant son siège à L-2163 Luxembourg 29, avenue Monterey.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2009.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée faisant usage de la prérogative lui reconnue par l'article 5 des statuts, nomme pour un terme prenant fin

à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2009, Monsieur Alexander Claessens, prénommé, pour engager la société
en toutes circonstances par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

<i>Sixième résolution

Le siège social est fixé au 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: A. Claessens, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, LAC/2008/8476. — Reçu 160 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008035128/242/139.
(080037104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Son Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8210 Mamer, 106, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 82.424.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 février 2008

que:

- l'assemblée renomme les administrateurs sortant, à savoir: VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. (anc. F. VAN

LANSCHOT MANAGEMENT S.A.), 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer, VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES
S.A. (anc. F. VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.), 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et HARBOUR TRUST
AND MANAGEMENT S.A., 106, route d'Arlon, L-8210 Mamer et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les
comptes 2007;

- l'assemblée renomme AACO S.à r.l, Réviseur d'Entreprises, 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, comme «Com-

missaire aux Comptes» et ceci jusqu'à la prochaine assemblée approuvant les comptes 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mamer, le 18 février 2008.

VAN LANSCHOT MANAGEMENT S.A. / VAN LANSCHOT CORPORATE SERVICES S.A.
Signatures / Signatures

Référence de publication: 2008035508/695/23.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01828. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

38153

TPMC Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 121.443.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 19 février 2008

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, Luxembourg, Président;

- Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, Luxembourg

- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, Luxembourg

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur, les comptes au 31 décembre 2012:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035012/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01117. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

White Mountains International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 279.800.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 97.477.

En date du 26 février 2008, SIRIUS INTERNATIONAL INSURANCE CORPORATION, avec siège social au 57B, Birger

Jarlsgatan, SE-113 96, Stockholm, Suède, a cédé 40 227 parts sociales de catégorie B à la société WM CALETA (GI-
BRALTAR) LIMITED, avec siège social au 1, Burns House, GBZ-19 Town Range, Gibraltar.

Dès lors, l'actionnariat de la société se compose comme suit:
- WM CALETA (GIBRALTAR) LIMITED détient 9.239.834 parts sociales de catégorie A et 40 227 parts sociales de

catégories B.

- SIRIUS INTERNATIONAL INSURANCE CORPORATION détient 1.911.939 parts sociales de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Référence de publication: 2008035013/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01277. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Velafi Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 62.341.

<i>Extrait des décisions du Conseil d'Administration du 31 août 2007

Le siège social de la société est transféré du 5, boulevard de la Foire à Luxembourg au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

L'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant professionnellement au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg

38154

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008035006/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01143. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Wallace Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.772.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-seventh day of February.
Before us Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la

Poste, R.C.S. Luxembourg B 37.974,

here represented by Mr Max Mayer, employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy delivered under private seal on February 27, 2008.
Said proxy after having been initialed ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary shall remain attached

by the present deed.

Such appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to inscribe as

follows the articles of association of a société à responsabilité limitée unipersonnelle:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10 August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct
or indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the «Connected Companies»). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name WALLACE HOLDINGS Sarl.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg City.

38155

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be partners.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of partners holding a majority of

votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of partners fall within the

competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any of the members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a
Conference  call  or  by  any  similar  means  of  communication  enabling  thus  several  persons  participating  therein  to

simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.

38156

In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/ their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory Provision

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is

the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the sole partner

1) The company will be administered by one manager:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.
The duration of its mandate is unlimited and it has the power to bind the company by its sole signature.
2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

38157

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,

R.C.S. Luxembourg B 37.974,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé, demeurant à Luxembourg
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 février 2008,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant restera annexé aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée unipersonnelle dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci
ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou indirect de la Société, ou encore à toute société
appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra
accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par
hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour
l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés Apparentées

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination WALLACE HOLDINGS Sarl.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions
de la réunion seront signées par le président et le secrétaire de la réunion.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation en personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

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Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est

l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un gérant:

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée. La durée de son mandat est illimitée et il a le pouvoir

d'engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Mayer, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, Relation: LAC/2008/8712. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 6 mars 2008.

P. Decker.

Référence de publication: 2008035116/206/307.

(080037064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Advance Consulting Luxembourg S.àr.l.

AP2 Media S.A.

Auto Helfent S.A.

Brandenbourg Finance Holding

Cheryl Investissements S.A.

Compagnie Européenne de Téléphonie S.A.

Conquest S.à r.l.

EBM Luxemburg S.A.

Edelstein GmbH

Etraph Finance S.C.A.

Famer S.A.

Floralize Sàrl

Geprolux S.A.

Hercules S.A.

Hercules S.A.

Holding Six S.A.H.

Invista Real Estate Opportunity Fund Etoy Sàrl

Izzo International S.A.

Levens Administration Office S.A.

Loxley Sàrl

Maasven S.à r.l.

Maintenance - Assistance - Nettoyage Luxembourg S.A.

Pacific Sun Central Sàrl

Phase Parc S.A.

Proimex Consult G.m.b.H.

REDK 2 S.à r.l.

SannMatt S.à r.l.

Saynett S.A.

SCG STE Maurice 4 S.àr.l.

Seven Mills S.A.

Shata Productions S.A.

Son Holding S.A.

Sphere Time International

Spring Property Holdings A.G

Starwood Capital UK S.àr.l.

Starwood Germany S.à r.l.

Thunderbird F S.à r.l.

Thunderbird M S.à r.l.

Thunderbird O S.à r.l.

Thunderbird Q S.à r.l.

Thunderbird R S.à r.l.

TPMC Europe S.A.

Trahern Capital S.à r.l.

Triumph Petroleum S.à r.l.

Varuna S.A.

Velafi Holding S.A.

Vela International S.A.

Velen Maritime S.A.

Wallace Holdings Sàrl

White Mountains International S.à r.l.