MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 794

2 avril 2008

SOMMAIRE

Albankerb Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . .

38104

Benoy Kartheiser Management S.à r.l.  . . .

38111

Cafinalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38088

Capital Custodian  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38091

Cap Martin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38073

Captain Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

38079

Carwash Mobile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38087

CEREP Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38092

Divi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38088

Euro Alpha Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

38074

Euro Alpha Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

38066

Euro Alpha Investments S.A.  . . . . . . . . . . . .

38077

Expert Resource Exchange and Consulting

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38080

Fideurop  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38076

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38066

Fragrance Resources Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38092

Genua Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38078

Georgia Investments Property I S.à r.l. . . .

38094

Globe Interfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38104

Gymika S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38087

Habi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38104

Hercules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38077

Hercules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38079

Hercules S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38091

Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38080

International Holding EVS  . . . . . . . . . . . . . .

38080

International Holding EVS  . . . . . . . . . . . . . .

38093

I.T. & Management Associates S.A.  . . . . . .

38087

I.T. & Management Associates S.A.  . . . . . .

38088

I.W.F.C- Durable Development-Fund, Scs

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38081

Jeunesse "Les Mousquetaires" Oberwam-

pach a.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38074

Kartheiser Management S.à r.l. . . . . . . . . . .

38111

Kershipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38066

Ligudo Shipping S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38076

Lystany Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38095

Morgan Stanley Derivative Products (Lu-

xembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38105

Multi-Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38102

Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38093

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38093

Oscaria  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38078

Pearl Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38078

Performance Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

38079

PJE Hospitality S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38077

Prefaco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38074

Ranta  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38079

REDK 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38094

Retkauf II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38094

Retkauf IV s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38094

RKinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38087

Smith & Nephew International S.A.  . . . . .

38073

Socapar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38080

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . .

38095

Soparcor Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38102

SPS Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38089

Starwood Capital Group European S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38092

Trade Building Agency S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

38086

Tremagi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38093

Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

38067

Whitehall European RE 3 S.à r.l. . . . . . . . . .

38070

WNH Projects S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38088

Zephira . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

38077

38065

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.450,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

<i>Extrait des Résolutions de l'Associé du 14 septembre 2007

L'associé de FIRST LuxCo 2 S.à r.l. (la «Société») a décidé comme suit:
- D'accepter la démission de Michel van Krimpen en tant que gérant de la Société avec effet au 10 août 2007;
- De nommer le gérant suivant avec effet au 10 août 2007:
* Phillip Williams, né le 22 octobre 1968 à Carmarthen, Royaume-Uni, demeurant professionnellement au 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

P. Williams.

Référence de publication: 2007119959/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09204C. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070137894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 octobre 2007.

Euro Alpha Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2000 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour EURO ALPHA INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008034820/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00331. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Kershipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 104.071.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 15 février 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008, à l'exception de M. Derek Stuart
Ruxton.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice Maire, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008034713/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00119. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38066

Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.335.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of September.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Hassane Diabate, juriste, having his professional address in Luxembourg,
Acting in his capacity as attorney in fact of the board of managers of WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l., by virtue

of a proxy given under private seal on August 29, 2007, copy of which proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing person and the undersigned notary will be annexed to this document to be filed with it to the registration
authorities.

Who declared and required the notary to record that:
I) The company WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l., having its registered office in L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-

rue,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  registration  number  B  110.335,  was
incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, acting in replacement of the undersigned
notary, dated August 16, 2005, published in the Mémorial C number 1430 of December 21, 2005. The articles of incor-
poration have been amended for the last time by deed of the undersigned notary dated February 26, 2007, published in
the Mémorial C number 942 of May 22, 2007.

II) According to article 6 of the articles of incorporation as amended, the capital is fixed at one million five hundred

and sixty-six thousand nine hundred and twenty-five Euros (1,566,925.-) represented by five hundred (500) Class A shares,
one thousand two hundred and twenty-one (1,221) Class B shares, twelve thousand two hundred and forty-nine (12,249)
Class C shares, eighteen thousand five hundred and fifteen (18,515) Class D shares, ten thousand seven hundred and
eighty (10,780) Class E shares and nineteen thousand four hundred and twelve (19,412) Class F shares with a nominal
value of twenty-five euro (25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

The Company shall have an authorized capital of twenty million Euros (20,000,000.-) represented by eight hundred

thousand (800,000) shares having a par value of twenty-five euro (25.-) each, divided into:

(1) forty thousand (40,000) Class A shares;
(2) forty thousand (40,000) Class B shares;
(3) forty thousand (40,000) Class C shares;
(4) forty thousand (40,000) Class D shares;
(5) forty thousand (40,000) Class E shares;
(6) forty thousand (40,000) Class F shares;
(7) forty thousand (40,000) Class G shares;
(8) forty thousand (40,000) Class H shares;
(9) forty thousand (40,000) Class I shares;
(10) forty thousand (40,000) Class J shares;
(11) forty thousand (40,000) Class K shares;
(12) forty thousand (40,000) Class L shares;
(13) forty thousand (40,000) Class M shares;
(14) forty thousand (40,000) Class N shares;
(15) forty thousand (40,000) Class O shares;
(16) forty thousand (40,000) Class P shares;
(17) forty thousand (40,000) Class Q shares;
(18) forty thousand (40,000) Class R shares;
(19) forty thousand (40,000) Class S shares;
(20) forty thousand (40,000) Class T shares.
Each of the above listed classes of shares shall be linked to a particular investment, made by the Company as designated

by the Board of Managers.

The Board of Managers is authorised to issue further shares, with or without an issue premium, so as to bring the

total capital of the Company up to the total authorised corporate capital in whole or in part from time to time as it in
its discretion may determine and to accept subscriptions for such parts within a period of five (5) years from the date of
publication of the incorporation deed.

The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the

general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of the articles of association.

38067

The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of

issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.

III) Pursuant to this authorization, the board of managers has decided to increase the capital of the Company by an

amount of nine hundred three thousand six hundred and seventy-five Euros (EUR 903,675.-) so as to raise it from its
present amount of one million five hundred sixty-six thousand nine hundred and twenty-five Euros (EUR 1,566,925.-) to
two million four hundred seventy thousand and six hundred Euros (EUR 2,470,600.-) by the issuance of thirty six thousand
one hundred and forty-seven (36,147) combined new Class C, F, G and H Shares having a par value of twenty-five euros
(EUR 25.-) each, this capital increase occurring by contribution in cash.

The board of managers decided to accept the subscription of the new shares as follows:
- two thousand five hundred and two (2,502) new Class C Shares;
- ten thousand and sixty-eight (10,068) new Class F Shares;
- ten thousand nine hundred and seven (10,907) new Class G Shares;
- one thousand eight hundred and forty-eight (1,848) new Class H Shares;
have been subscribed and full paid in by a contribution in cash of WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND

2005 L.P., with its main office at New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, for a total
amount of six hundred thirty-three thousand one hundred and twenty-five Euros (EUR 633,125.-);

- one thousand and sixty-nine (1,069)new Class C Shares;
- four thousand three hundred and three (4,303) new Class F Shares;
- four thousand six hundred and sixty (4,660) new Class G Shares;
- seven hundred and ninety (790) new Class H Shares;
have been subscribed and full paid in by a contribution in cash of WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE

FUND 2005 L.P., with its main office at New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA,
for a total amount of two hundred seventy thousand five hundred and fifty Euros (EUR 270,550.-).

The amount of nine hundred three thousand six hundred and seventy-five Euros (EUR 903,675.-) in capital paid up in

cash by the subscribers, is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation will now

read as follows:

« Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at two million four hundred seventy thousand and six hundred Euros (EUR

2,470,600.-) represented by five hundred (500) Class A shares, one thousand two hundred and twenty-one (1,221) Class
B shares, fifteen thousand eight hundred and twenty (15,820) new Class C shares, eighteen thousand five hundred and
fifteen (18,515) Class D shares, ten thousand seven hundred and eighty (10,780) Class E shares, thirty-three thousand
seven hundred and eighty three (33,783) new Class F shares, fifteen thousand five hundred and sixty-seven (15,567) new
Class G Shares and two thousand six hundred and thirty-eight (2,638) new Class H Shares with a nominal value of twenty-
five euro (25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the presently stated increase of capital are estimated at approximately EUR 12,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M. Hassane Diabate, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil de Gérance de WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l. en vertu

d'une procuration datée du 29 août 2007, copie de cette procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:

38068

I) La société WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l., avec siège social à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 110.335,
a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch, agissant en rempla-
cement du notaire instrumentaire, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, numéro 1430 du 21 décembre 2005.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 26 février 2007,
publié au Mémorial C, numéro 942 du 22 mai 2007.

II) Le capital social émis est fixé à un million cinq cent soixante-six mille neuf cent vingt-cinq Euros (1.566.925,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, mille deux cent vingt et une (1.221) parts sociales de classe B,
douze mille deux cent quarante-neuf (12.249) parts sociales de classe C, dix-huit mille cinq cent quinze (18.515) parts
sociales de classe D, dix mille sept cent quatre-vingts (10.780) parts sociales de classe E et dix-neuf mille quatre cent
douze (19.412) parts sociales de classe F d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.

La Société aura un capital social autorisé de 20.000.000,- € (vingt millions d'Euros) représenté par 800.000 (huit cent

mille) parts sociales d'une valeur nominale 25,- € (vingt-cinq Euros) chacune, divisé en:

(1) quarante mille (40.000) parts sociales de classe A;
(2) quarante mille (40.000) parts sociales de classe B;
(3) quarante mille (40.000) parts sociales de classe C;
(4) quarante mille (40.000) parts sociales de classe D;
(5) quarante mille (40.000) parts sociales de classe E;
(6) quarante mille (40.000) parts sociales de classe F;
(7) quarante mille (40.000) parts sociales de classe G;
(8) quarante mille (40.000) parts sociales de classe H;
(9) quarante mille (40.000) parts sociales de classe I;
(10) quarante mille (40.000) parts sociales de classe J;
(11) quarante mille (40.000) parts sociales de classe K;
(12) quarante mille (40.000) parts sociales de classe L;
(13) quarante mille (40.000) parts sociales de classe M;
(14) quarante mille (40.000) parts sociales de classe N;
(15) quarante mille (40.000) parts sociales de classe O;
(16) quarante mille (40.000) parts sociales de classe P;
(17) quarante mille (40.000) parts sociales de classe Q;
(18) quarante mille (40.000) parts sociales de classe R;
(19) quarante mille (40.000) parts sociales de classe S;
(20) quarante mille (40.000) parts sociales de classe T.
Chacune des classes de parts sociales énumérées ci-avant sera liée à un investissement déterminé, fait par la Société

tel que désigné par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance est autorisé à émettre de nouvelles parts sociales avec ou sans prime d'émission, afin de porter

le capital total de la Société jusqu'au capital social autorisé de la Société, en une ou plusieurs fois, de temps à autre, à sa
discrétion et à accepter les souscriptions de telles parts sociales pendant une période de cinq (5) ans à partir de la date
de publication de l'acte constitutif.

La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée

générale des associés, statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission

de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.

Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions

mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.

III) En exécution des pouvoirs lui conférés par les statuts, le Conseil de Gérance a décidé de procéder à une augmen-

tation de capital à concurrence de neuf cent trois mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 903.675,-) pour porter son
montant actuel d'un million cinq cent soixante-six mille neuf cent vingt-cinq Euros (EUR 1.566.925,-) à deux millions
quatre cent soixante-dix mille six cents Euros (EUR 2.470.600,-) par l'émission de trente-six mille cent quarante-sept
(36.147) nouvelles classes d'actions combinées C, F, G et H actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune, cette augmentation de capital étant réalisée moyennant apport en espèces.

Le Conseil de Gérance a décidé d'accepter la souscription aux actions nouvelles comme suit:
- deux mille cinq cent deux (2.502) nouvelles actions de classe C;

38069

- dix mille soixante-huit (10.068) nouvelles actions de classe F;
- dix mille neuf cent sept (10.907) nouvelles actions de classe G;
- mille huit cent quarante-huit (1.848) nouvelles actions de classe H;
ces nouvelles actions ont été souscrites par WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005 L.P., avec siège

social à New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, et entièrement libérées moyennant
versement total de six cent trente-trois mille cent vingt-cinq Euros (EUR 633.125,-);

- mille soixante-neuf (1.069) nouvelles actions de classe C;
- quatre mille trois cent trois (4.303) nouvelles actions de classe F;
- quatre mille six cent soixante (4.660) nouvelles actions de classe G;
- sept cent quatre-vingt dix (790) nouvelles actions de classe H;
ces nouvelles actions ont été souscrites par WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 L.P.,

avec siège social à New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, et entièrement libérées
moyennant versement total de deux cent soixante-dix mille cinq cent cinquante Euros (EUR 270.550,-).

Le montant de neuf cent trois mille six cent soixante-quinze Euros (EUR 903.675,-) en capital payé en espèces par les

souscripteurs, est à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

A la suite de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 6 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. premier alinéa. Le capital social de la société est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix mille six cents

Euros (EUR 2.470.600,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, trois mille cent quatre-vingt-cinq
(3.185) parts sociales de classe B, quinze mille huit cent vingt (15.820) nouvelles parts sociales de classe C, cinquante-
deux mille neuf cent soixante et une (52.961) parts sociales de classe D, trente mille huit cent trente-cinq (30.835) parts
sociales de classe E, trente-trois mille sept cent quatre-vingt trois (33.783) nouvelles parts sociales de classe F, quinze
mille cinq cent soixante-sept (15.567) nouvelles parts sociales de classe G et deux mille six cent trente-huit (2.638)
nouvelles parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-) chacune, toutes entièrement
souscrites et libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de l'augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ EUR 12.000,-.

Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur la demande du même comparant et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: H. Diabate, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007. Relation: LAC/2007/28810. — Reçu 9.036,75 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 16 octobre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008034495/212/209.
(080036148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Whitehall European RE 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 110.335.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P., a limited partnership formed and existing under the

laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under registration number 3931914,
having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County, 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WHITEHALL STREET EMPLOYEE
FUNDS 2005 GP, L.L.C., here represented by M 

e

 Florie Gounon, lawyer, having her professional address in Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal; and

38070

2.  WHITEHALL  STREET  INTERNATIONAL  EMPLOYEE  FUND  2005  (DELAWARE),  L.P.,  a  limited  partnership

formed and existing under the laws of the State of Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under
registration number 3931912, having its registered office at The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center,
New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, acting through its general partner WHITE-
HALL  STREET  EMPLOYEE  FUNDS  2005  GP,  L.L.C.,  here  represented  by  M 

e

  Florie  Gounon,  lawyer,  having  her

professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Which proxies shall be signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary and shall be attached

to the present deed to be filed at the same time.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l., having its registered office at 9-11,

Grand-rue,  L-1661  Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register,  under  number  B
110.335 (the Company), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, then notary residing in Mersch, acting in
replacement of the undersigned notary, on August 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1430 on December 21, 2005. The articles of association of the Company have been amended a last time
by a deed of the undersigned notary on September 21, 2007, not yet published in the Mémorial C.

II. That the capital of the Company is set at two million four hundred seventy thousand and six hundred euro (EUR

2,470,600.-) represented by five hundred (500) Class A shares, one thousand two hundred and twenty-one (1,221) Class
B shares, fifteen thousand eight hundred and twenty (15,820) Class C shares, eighteen thousand five hundred and fifteen
(18,515) Class D shares, ten thousand seven hundred and eighty (10,780) Class E shares, thirty-three thousand seven
hundred and eighty-three (33,783) Class F shares, fifteen thousand five hundred and sixty-seven (15,567) Class G shares
and two thousand six hundred and thirty-eight (2,638) Class H shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, entirely subscribed for and fully paid up.

That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of twenty-seven thousand one hundred and

twenty-five euro (EUR 27,125.-) so as to bring its capital of two million four hundred seventy thousand and six hundred
euro (EUR 2,470,600.-) to two million four hundred forty-three thousand four hundred and seventy-five euro (EUR
2,443,475.-) by way of cancellation of one thousand eighty-five (1,085) class B shares of the Company with a par value of
twenty-five euro (EUR 25.-) each, corresponding to eight hundred and forty-four (844) class B shares held by WHITEHALL
STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P. and two hundred and forty-one (241) class B shares held by WHITEHALL
STREET INTERNATIONAL REAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE), L.P.

2) Amendment of the first paragraph of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed reduction

of the share capital of the Company.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to reduce the share capital of the Company by an aggregate

amount of twenty-seven thousand one hundred and twenty-five euro (EUR 27,125.-) so as to bring its capital of two
million four hundred seventy thousand and six hundred euro (EUR 2,470,600.-) to two million four hundred forty-three
thousand four hundred and seventy-five euro (EUR 2,443,475.-) by way of cancellation of one thousand eighty-five (1,085)
class B shares of the Company with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, corresponding to eight hundred and
forty-four (844) class B shares held by WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P. and two hundred
and forty-one (241) class B shares held by WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELA-
WARE), L.P.

<i>Second resolution

The shareholders of the Company unanimously decide to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of

Association that now reads as follows:

« Art. 6. 1st paragraph. The capital is fixed at two million four hundred forty-three thousand four hundred and seventy-

five euros (EUR 2,443,475.-), represented by five hundred (500) Class A shares, one hundred and thirty-six (136) Class
B shares, fifteen thousand eight hundred and twenty (15,820) Class C shares, eighteen thousand five hundred and fifteen
(18,515) Class D shares, ten thousand seven hundred and eighty (10,780) Class E shares, thirty-three thousand seven
hundred and eighty-three (33,783) Class F shares, fifteen thousand five hundred and sixty-seven (15,567) Class G shares
and two thousand six hundred and thirty-eight (2,638) Class H shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each, entirely subscribed for and fully paid up.»

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing parties and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

38071

The document having been read to the appearing person, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous

le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous le numéro d'immatriculation
3931914 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust Center, New Castle County,
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» WHITE-
HALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie Gounon, avocat, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé; et

2. WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE), L.P., un «limited partnership»

constitué et opérant sous le droit de l'Etat du Delaware, immatriculé auprès du «Secretary of State of Delaware» sous
le numéro d'immatriculation 3931912 ayant son siège social au The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, New Castle County, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son
«general partner» WHITEHALL STREET EMPLOYEE FUNDS 2005 GP, L.L.C., ici représenté par M 

e

 Florie Gounon,

avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les comparants prénommés ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société WHITEHALL EUROPEAN RE 3 S.à r.l. avec siège social au 9-11, Grand-

rue,  L-1661  Luxembourg,  immatriculée  au  Registre  de  commerce  et  des  sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro
d'immatriculation B 110.335 (la Société), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, alors notaire de residence à
Mersch, agissant en remplacement du notaire soussigné, en date du 16 août 2005, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1430 du 21 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois
suivant acte du notaire instrumentaire en date du 21 septembre 2007, non encore publié au Mémorial C.

II. Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent soixante-dix mille six cents euros (EUR 2.470.600,-)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, mille deux cent vingt et une (1.221) parts sociales de classe B,
quinze mille huit cent vingt (15.820) parts sociales de classe C, dix-huit mille cinq cent quinze (18.515) parts sociales de
classe D, dix mille sept cent quatre-vingts (10.780) parts sociales de classe E, trente-trois mille sept cent quatre-vingt-
trois (33.783) parts sociales de classe F, quinze mille cinq cent soixante-sept (15.567) parts sociales de classe G et deux
mille six cent trente-huit (2.638) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital social de la Société d'un montant total de vingt-sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 27.125,-)

de sorte à ramener le capital de deux millions quatre cent soixante-dix mille six cents euros (EUR 2.470.600,-) à deux
millions quatre cent quarante-trois mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 2.443.475,-) par annulation de mille
quatre-vingt-cinq parts sociales (1.085) de classe B de la société d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune, correspondant à huit cent quarante-quatre (844) parts sociales de classe B détenues par WHITEHALL STREET
GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P. et deux cent quarante et une (241) parts sociales de classe B détenues par
WHITEHALL STREET INTERNATIONAL REAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE), L.P.

3) Modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts afin de refléter la réduction de capital proposée de la

Société.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la Société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de réduire le capital social de la Société d'un montant total de vingt-

sept mille cent vingt-cinq euros (EUR 27.125,-) de sorte à ramener le capital de deux millions quatre cent soixante-dix
mille six cents euros (EUR 2.470.600,-) à deux millions quatre cent quarante-trois mille quatre cent soixante-quinze euros
(EUR 2.443.475,-) par annulation de mille quatre-vingt-cinq parts sociales (1.085) de classe B de la société d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, correspondant à huit cent quarante-quatre (844) parts sociales de classe
B détenues par WHITEHALL STREET GLOBAL EMPLOYEE FUND 2005, L.P. et deux cent quarante et une (241) parts
sociales de classe B détenues par WHITEHALL STREET INTERNATIONAL EMPLOYEE FUND 2005 (DELAWARE), L.P.

38072

<i>Deuxième résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts actuels de

la Société comme suit:

«  Art. 6. 1 

er

 paragraphe.  Le capital social de la Société est fixé à deux millions quatre cent quarante-trois mille quatre

cent soixante-quinze euros (EUR 2.443.475,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A, cent trente-six
(136) parts sociales de classe B, quinze mille huit cent vingt (15.820) parts sociales de classe C, dix-huit mille cinq cent
quinze (18.515) parts sociales de classe D, dix mille sept cent quatre-vingts (10.780) parts sociales de classe E, trente-
trois mille sept cent quatre-vingt-trois (33.783) parts sociales de classe F, quinze mille cinq cent soixante-sept (15.567)
parts sociales de classe G et deux mille six cent trente-huit (2.638) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande des comparants,

le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants
et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Gounon, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 31 décembre 2007. Relation: LAC/2007/44036. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): R. Jungers.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

P. Frieders.

Référence de publication: 2008034496/212/151.
(080036148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Cap Martin S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 136.056.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 décembre

2007, enregistré à Luxembourg, le 7 janvier 2008, LAC/2008/930.

Qu'a été prononcée la clôture de liquidation de la société anonyme CAP MARTIN S.A., ayant son siège à L-2449

Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée sous la loi de Canada. Le siège social de la Société a été transféré à Lu-
xembourg suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 décembre 2007.

La société a été mise en liquidation suivant acte du notaire soussigné en date du 28 décembre 2007.
Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société au 11, boulevard

Royal à L-2449 Luxembourg.

Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034612/242/21.
(080036150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Smith &amp; Nephew International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.514.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38073

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>Pour SMITH &amp; NEPHEW INTERNATIONAL S.A.
A. Vidts / R. Thillens
<i>Administrateur cat. A / Administrateur cat. B

Référence de publication: 2008034774/771/16.
Enregistré à Luxembourg, le 3 octobre 2007, réf. LSO-CJ01050. - Reçu 36,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080035974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2008.

Prefaco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 38.165.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 6 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034776/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01329. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Euro Alpha Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 1999 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>Pour EURO ALPHA INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008034819/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00330. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Jeunesse "Les Mousquetaires" Oberwampach a.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-9673 Oberwampach, Veräinshaus.

R.C.S. Luxembourg F 7.537.

STATUTEN

Name des Vereins: JEUNESSE «LES MOUSQUETAIRES» OBERWAMPACH a.s.b.l
Am 29. Februar 2008 gründeten folgende luxemburger Staatsbürger:
Georges Schroeder, Angestellter, maison 9, L-9673 Oberwampach
Michel Frisch, Staatsarbeiter, 50, Biirkenhaff, L-9645 Derenbach
Paul Schroeder, Student, maison 9, L-9673 Oberwampach
Romy Clees, Bankangestellte, maison 40, L-9752 Hamiville
Catherine Hoffmann, Schülerin, maison 31, L-9673 Oberwampach
einen Verein namens JEUNESSE «LES MOUSQUETAIRES» OBERWAMPACH a.s.b.l.
Der Zweck des Vereins besteht darin, die Jugend aus dem Dorf Oberwampach zusammen zu schließen und das ge-

sellschaftliche Zusammensein zu fördern. Der Verein stellt eine Vereinigung ohne Gewinnzweck dar und verfolgt keine
politischen oder religiösen Ziele. Der Sitz der Vereinigung ist im «Veräinshaus» in Oberwampach und trägt die Bezeich-
nung JEUNESSE «LES MOUSQUETAIRES» a.s.b.l.

- Mitglied kann jeder werden der zur Dorfjugend zählt.

38074

Der Eintritt kann ab der Generalversammlung des Jahres in dem man das Alter von 15 Jahren erreichen wird erfolgen.

Zieht jemand, der bereits Mitglied des Vereins ist um; so hat er/sie trotzdem das Recht, Mitglied zu bleiben. Der Verein
kann au Anfrage hin auswärtige Mitglieder aufnehmen, wozu allerdings eine 3/4 Majorität der Stimmen (der in der Ge-
neralversammlung anwesenden Mitglieder) erforderlich ist.

- Jedes Mitglied bezahlt einen Jahresbeitrag, dessen Höhe in der Generalversammlung festgelegt wird und die Summe

von 25 Euro nicht überschreiten darf. Dieser Jahrsbeitrag ist in der Generalversammlung oder spätestens in den darauf-
folgenden 14 Tagen zu begleichen. Geschieht dies nicht, so wird dieses Mitglied automatisch aus dem Verein ausges-
chlossen.

- Bei dessen Heirat scheidet jedes aktive Mitglied automatisch in der darauffolgenden Generalversammlung aus dem

Verein aus.

- Jedes Mitglied verpflichtet sich diese Statuten anzunehmen und allen Veranstaltungen des Vereins bei zu wohnen.

Verhinderte Mitglieder sind gebeten sich bei einem Vorstandsmitglied ab zu melden.

- Jedes Jahr wird in der Generalversammlung der Vorstand gewählt. Eine Generalversammlung kann aber nur dann

stattfinden, wenn 2/3 der Mitglieder anwesend sind. In der Generalversammlung haben nur anwesende Mitglieder das
aktive und passive Stimmrecht.

Der Vorstand:
Die Wahl der Vorstandsmitglieder geschieht mit einfacher Mehrheit. Soweit dies erforderlich ist findet bei Stimmen-

gleichheit eine Stichwahl zwischen den punktgleichen Kandidaten statt. Der Vorstand besteht aus folgenden 5 Mitgliedern:

- 1 Präsident/in
- 1 Vizepräsident/in
- 1 Sekretär/in
- 1 Kassierer/in
- 1 Beisitzende/r
- Die Vorstandsmitglieder dürfen bis zum ersten Grad miteinander verwandt sein.
- Die einzelnen Posten teilt der Vorstand unter sich auf. Sollten die einzelnen Mitglieder des Vorstandes sich nicht

einigen können, entscheiden alle anwesenden Mitglieder durch Abstimmung.

- Sollte es dem Verein nicht gelingen, in einer Generalversammlung einen kompletten Vorstand zu wählen, findet jede

Woche eine außerordentliche Generalversammlung statt, bis dieses Problem geregelt ist. Bis zu diesem Gelingen, bleibt
der vorherige Vorstand bestehen. Niemand kann also aus dem Vorstand austreten, solange nicht ein Ersatz gefunden
wurde, außer, wenn ein Vorstandsmitglied bereits verheiratet ist. Trifft dies zu, muss der Vorstand die Pflichten des
austretenden Mitgliedes übernehmen.

- Sollte ein Vorstandsmitglied aus dem Vorstand, wie aus dem Verein austreten, findet in dem darauffolgenden Monat

eine außerordentliche Generalversammlung statt, in welcher ein Ersatzmitglied bestimmt wird. Während dieser Über-
gangszeit, in der der Vorstand unvollständig ist, übernehmen die bleibenden Mitglieder des Vorstandes die Pflichten des
austretenden Mitgliedes.

- Der Vorstand besitzt alle Rechte zur Geschäftsführung der Vereinigung. Alles, was nicht expressis verbis, sei es durch

das Gesetz, sei es durch die Vereinsstatuten der Generalversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich
des Vorstandes.

- Nur die Dokumente, die von 2 Vorstandsmitgliedern unterschrieben wurden, wobei eine Unterschrift vom Präsi-

denten oder Vizepräsidenten stammen muss, gelten als rechtskräftig.

- Der Vorstand hat die Pflicht am Anfang des Jahres eine Generalversammlung zusammen zu rufen, in der über das

vorherige Jahr berichtet wird und das laufende Jahr provisorisch vorgestellt wird.

- Der Kassierer regelt die Buchführung. Diese sollte wenigstens einmal im Jahr von 2 Kassenrevisoren (welche von

den anwesenden Mitgliedern in der Generalversammlung gewählt werden und nicht Mitglied des Vorstandes, wohl aber
Mitglied des Vereines sind) kontrolliert werden. Alle Ausgaben müssen durch eine Rechnung oder einen Beleg gerecht-
fertigt werden. In der Generalversammlung präsentiert der Kassierer den Kassenbericht, der vorher schon von den
Kassenrevisoren kontrolliert wurde.

- Die Generalversammlung sollte bis spätestens Ende Februar stattgefunden haben.
- Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember.
Die Vereinskasse wird hauptsächlich durch Einnahmen von Veranstaltungen oder sonstigen Einnahmen gespeist.
-  Alle  Beschlüsse  des  Vorstandes  geschehen  mit  einfacher  Mehrheit.  Diese  Beschlüsse  sind  aber  nur  gültig,  wenn

wenigstens 4 Vorstandsmitglieder anwesend sind.

STATUTEN

Die Statuten können bei einer Generalversammlung geändert werden, dazu sind aber 2/3 der Stimmen notwendig.

<i>Auflösung des Vereins

Der Verein besteht solange wie er wenigstens 5 Mitglieder (mindestens 3 per Gesetz) zählt.

38075

Trifft dies nicht mehr zu, gilt der Verein als aufgelöst. Die Auflösung des Vereins kann aber auch durch die 2/3 Majorität

der Stimmen in einer Generalversammlung beschlossen werden.

Im Falle der Auflösung wird Inventar, sowie Kassenstand aufgesetzt und das Kapital einer Vertrauensperson oder einem

anderen Verein übergeben zwecks Aufbewahrung für ein Startkapital einer späteren Jugend aus dem Dorf.

Das Geld, sowie Inventar kann ebenso bei einer Auflösung des Vereins einer wohltätigen Organisation gespendet

werden.

Bei einer Auflösung des Vereins treffen die verbleibenden Mitglieder, durch Abstimmung, die Entscheidung, über die

weitere Handhabung des Kapitals.

Für sämtliche, nicht in den vorliegenden Statuten aufgeführten Fälle, möge man sich auf das Gesetz vom 21 April 1928

über die Gesellschaft ohne Gewinnzwecke berufen.

Diese Statuten vom 29. Februar 2008 machen alle vorherigen Statuten ungültig und setzen die neuen ab sofort in Kraft.

<i>Gründungsmitglieder und Vorstand am 29. Februar 2008

Name, Beruf, Adresse, Nationalität:
Präsident, Schroeder Georges, Angestellter, Maison 9, 9673 Oberwampach, Luxemburger
Vizepräsident, Frisch Michel, Staatsarbeiter, 50, Biirkenhaff 9645, Luxemburger
Kassierer, Schroeder Paul, Student, Maison 9, 9673 Oberwampach, Luxemburger
Sekretärin, Clees Romy, Bankangestellte, Maison 40, 9752 Hamilville, Luxemburger
Beisitzende, Hoffmann Catherine, Schülerin, Maison 31, 9673 Oberwampach, Luxemburger

G. Schroeder / M. Frisch / P. Schroeder / R. Clees / C. Hoffmann.

Référence de publication: 2008034862/801072/98.
Enregistré à Diekirch, le 7 mars 2008, réf. DSO-CO00074. - Reçu 243,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(080036770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Fideurop, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 2A, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 112.630.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034863/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08917. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Ligudo Shipping S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 114.258.

<i>Extrait des décisions de l'assemblée générale du 15 février 2008

L'Assemblée Générale décide de renouveler les mandats des administrateurs pour une année, soit jusqu'à l'issue de

l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008, à l'exception de M. Derek Stuart
Ruxton.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat de délégué à la gestion journalière de Fabrice Maire, pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

L'Assemblée Générale décide de renouveler le cabinet MAZARS en qualité de commissaire aux comptes pour une

année, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2008.

38076

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008034715/2704/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00120. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Zephira, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 96.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034864/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09144. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Hercules S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.510.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034865/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09089. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

PJE Hospitality S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 89.446.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un gérant

Référence de publication: 2008034823/50/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05256. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Euro Alpha Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 28.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2001 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

38077

Luxembourg, le 4 mars 2008.

<i>EURO ALPHA INVESTMENTS S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2008034821/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00334. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Genua Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 33.915.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034822/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05252. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Pearl Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 97.905.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034824/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05261. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Oscaria, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 113.994.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034825/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05262. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38078

Hercules S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.510.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034867/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09106. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Performance Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 36.886.

Le bilan de la société au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034737/655/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05716. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Ranta, Société Anonyme.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 119.740.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2008034826/50/14.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05265. - Reçu 22,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Captain Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 109.685.

Le bilan pour la période 1 

er

 juillet 2006 jusqu'au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034845/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01162. - Reçu 30,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38079

ICB S.à r.l., Ingénieurs-Conseils en Bâtiments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4818 Rodange, 8, avenue Docteur Gaasch.

R.C.S. Luxembourg B 114.650.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034870/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07622. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Socapar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 52.138.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034871/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00497. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034872/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07613. - Reçu 20,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Expert Resource Exchange and Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8064 Bertrange, 1, Cité Millewee.

R.C.S. Luxembourg B 65.951.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034873/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01039. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38080

I.W.F.C- Durable Development-Fund, Scs, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.757.

STATUTS

<i>Statuts de société du type «en commandite simple»

Statuts de société du type «en commandite simple» (ci-après le «Contrat») conclu le 5 mars 2008 entre INTERNA-

TIONAL WIRES FOR COMPANIES, SA (I.W.F.C, sa), en tant que commandité (ci-après le «Commandité») et toutes les
parties qui signent des copies du présent Contrat pour devenir des Commanditaires. Le terme «Associé», lorsqu'il est
utilisé individuellement, et le terme «Associés», lorsqu'il est utilisé collectivement, font référence à la fois au Commandité
et aux Commanditaires, individuellement ou collectivement, selon les cas. Le terme «Commandité», lorsqu'il est utilisé
individuellement, et le terme «Commandités», lorsqu'il est utilisé collectivement, font référence respectivement à un
Commandité et aux Commandités. Le terme «Commanditaire», lorsqu'il est utilisé individuellement, et le terme «Com-
manditaires», lorsqu'il est utilisé collectivement, font référence respectivement à un Commanditaire et aux Commandi-
taires. Le terme «Commandité», tel qu'il est utilisé dans le présent Contrat, sera réputé désigner les Commandités lorsqu'il
y a plus d'un Commandité. Le terme «Commanditaire», tel qu'il est utilisé dans le présent Contrat, sera réputé désigner
les Commanditaires lorsqu'il y a plus d'un Commanditaire.

Les parties en présence, désirant former une société s'apparentant à une société du type «en commandite simple», en

vertu de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés de 2002, conformément aux termes et conditions des présents Statuts,
conviennent de ce qui suit:

Art. 1 

er

 . Dispositions générales.

1.1 Constitution
Les parties constituent, à la date indiquée ci-dessus, une société s'apparentant à une société du type «en commandite

simple», exonérée d'impôts sur les sociétés (ci-après la «Société») en vertu des lois et des règles fiscales, et devront se
conformer à ces règles, et à leurs modifications éventuelles qui pourront être adoptées par le Gouvernement luxem-
bourgeois.

1.2 Nom
Le nom de la Société sera I.W.F.C- DURABLE DEVELOPMENT-FUND, Scs, le nom commercial sera TRANSFER PLUS.

Le Commandité pourra éventuellement modifier le nom de la société, s'il le juge nécessaire, et devra le notifier aux
Commanditaires dans les plus brefs délais, à compter de sa décision.

1.3 Durée
La Société sera réputée constituée à la date de la signature du présent Contrat (ci-après la «Date de Constitution»)

et continuera jusqu'à sa dissolution et liquidation, telles que prévues à l'article 8 du présent Contrat.

1.4 Siège social et représentant pour la signification des actes
L'adresse du siège social de la Société au Luxembourg sera: 29, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.
Le nom de la personne agissant pour le compte de la Société et à qui peuvent être signifiés des actes, aux Luxembourg,

sera: M. Jean Naveaux de la société MONTERREY BUSINESS, SA, 29, avenue Monterrey, L-2163 Luxembourg.

1.5 Commandités
Les  noms  et  adresses  des  Commandités  de  la  Société  seront:  INTERNATIONAL  WIRES  FOR  COMPANIES  SA

(I.W.F.C, sa) dont le siège social est situé 29, avenue Monterrey, L-2163 Luxembourg inscrit au registre de commerce
de Luxembourg sous le numéro B 63.636, et Monsieur Raymond Gahie né le 22 avril 1959 à Déblé Côte D'Ivoire de
Nationalité Française domicilié professionnellement 29, avenue Monterrey, L-2163 Luxembourg, ainsi que toute autre
personne susceptible de devenir un commandité à l'avenir ou successeur d'un Commandité, conformément aux termes
du Contrat et avec l'accord du Commandité. Le Commandité peut être également un Commanditaire de la Société.

1.6 Commanditaires
Les Commanditaires sont les parties signant des copies du Contrat et des Annexes au Contrat pour devenir des

Commanditaires. Le Commandité aura le droit d'admettre d'autres Commanditaires dans la Société, chacun de ces nou-
veaux Commanditaires devant, lors de leur admission dans la Société, signer un complément ou un double approprié du
Contrat en vertu duquel ils acceptent d'être liés par tous les termes et conditions prévus aux présentes ainsi que par
tout autre instrument ou document déterminé par le Commandité.

Art. 2. Objet. La Société est constituée pour exercer toute activité commerciale et financière autorisée par les lois

luxembourgeoises et sur tout autre territoire où la Société pourrait avoir un intérêt commercial ou financier.

L'objet de la Société est d'acquérir, contre un dépôt de couverture ou de toute autre manière, sur le marché libre, le

marché négocié ou de toute autre manière, des titres de quelque type ou nature que ce soit (y compris les options) d'une
entité spécifique, dont le nom et l'activité est connu par chaque Commanditaire, et de toute entité affiliée (ci-après les
«Titres»); de détenir, vendre, échanger, transférer, voter et exercer de toute autre manière tous les droits, pouvoirs,

38081

privilèges et autres droits de propriété ou de possession relatifs aux Titres et autres biens détenus par la Société; importer,
de faire transformer de commercialiser plastique et carton, d'emprunter des capitaux pour la réalisation des objectifs
précédents et, sous réserve des réglementations applicables, de garantir le paiement des ces obligations ou d'autres
obligations de la Société par l'hypothèque ou le gage de tout ou partie des biens de la Société; d'acheter, détenir, vendre
et négocier de quelque manière que ce soit au moyen de devises et contrats à terme tels que déterminés par le Com-
mandité en ce qui concerne les Titres; et de conclure, réaliser et exécuter tous les contrats et accords, exercer toutes
les activités et transactions, et prendre toutes les initiatives stratégiques qui pourraient être jugés nécessaires ou sou-
haitables par le Commandité pour obtenir l'augmentation de capital prévue dans la réalisation des objectifs précédents.
La Société peut agir directement ou conjointement avec d'autres sociétés, par des joint ventures, partenariats ou autre,
pour réaliser les objectifs précédents. La Société est investie de tous les pouvoirs nécessaires ou utiles pour réaliser les
objectifs précédents.

Art. 3. Apports au capital et comptes de capital.
3.1 Apports des Associés
Les Associés fourniront un apport au capital de la Société à la signature et la fourniture du Contrat, sous la forme

d'une somme d'argent, telle qu'indiquée, en face de leur nom, à l'Annexe A au Contrat, et conformément aux dispositions
de l'Accord de Souscription prévu à l'Annexe B au Contrat. Ni le Commandité ni aucun Commanditaire n'auront aucune
autre obligation d'apport supplémentaire au capital de la Société.

3.2 Exercices comptables
Le premier exercice comptable (un «Exercice Comptable») de la Société débutera à la Date de Constitution et chaque

Exercice Comptable ultérieur débutera immédiatement après la clôture de l'Exercice Précédent. Chaque Exercice Comp-
table de la Société prendra fin à la clôture d'activité se produisant au premier des événements suivants: (a) la date précédant
immédiatement la date d'entrée en vigueur de l'admission d'un nouveau Commanditaire ou Commandité ou de l'accep-
tation de tout nouvel apport au capital conformément à l'article 3.1 ci-dessus, ou (b) la Date de Retrait (telle que définie
à l'article 7.2 (a) ci-après), ou (c) la date de distribution, conformément à l'article 6 du présent Contrat, ou (d) la date de
liquidation de la Société.

3.3 Comptes de capital
Un compte de capital (ci-après un «Compte de Capital») sera établi, pour chaque Associé, dans la comptabilité de la

Société. Le Compte de Capital de chaque Associé sera d'un montant équivalent au (a) Compte de Capital de cet Associé
à la fin de l'Exercice Comptable précédent (après avoir pris en considération la répartition des profits et pertes, telle que
prévue à l'article 5 du Contrat, et les ajustements du Compte de Capital, tel que prévu à l'article 6 du Contrat) ou, dans
le cas où il s'agit, pour cet Associé, du premier Exercice Comptable, au montant de l'apport de cet Associé au capital de
la Société, tel qu'identifié à l'Annexe A au présent Contrat, plus (b) le montant de tout nouvel apport de l'Associé au
capital de la Société au début de l'Exercice Comptable, moins (c) le montant, s'il existe, de toute distribution faite à cet
Associé, en vertu de l'article 6.1 du Contrat.

3.4 Limitation de responsabilité
Tout Commanditaire ne sera responsable des dettes de la Société que dans la limite de son apport. Nonobstant ce

qui précède, un Commanditaire recevant une distribution, conformément au présent Contrat, en contrepartie totale ou
partielle de son apport sera responsable envers la Société de toute somme ne pouvant excéder le montant distribué,
avec intérêts, afin de décharger la Société de ses obligations envers les créanciers qui ont accordé un crédit ou dont les
créances sont dues avant la distribution, à l'exception des créanciers dont les créances représentent des dettes pour
lesquelles ni la Société ni aucun Associé ne sont responsables personnellement, jusqu'à la fin de exercice comptable.

3.5 Dispositions diverses
Un Associé ne peut, de quelque manière, retirer une partie de son apport au capital ou recevoir aucune somme de la

Société, sauf disposition contraire dans le présent Contrat, et un Associé ne peut fournir aucun nouvel apport au capital
de la Société que sous réserve de ce qui est prévu au Contrat. Les prête fournis à la Société par un Associé ne sont pas
considérés comme des apports au capital de la Société.

3.6 Pas d'intérêts sur les apports
Aucun intérêt ne sera versé sur l'apport fourni au capital de la Société.

Art. 4. Gestion.
4.1 Pouvoirs et obligations des Commandités
(a) Sauf disposition contraire du Contrat, le Commandité aura le pouvoir exclusif et intégral, au nom de la Société, de

diriger, contrôler, administrer et gérer les activités et affaires de la Société et de prendre ou faire prendre toutes les
mesures qu'il jugera nécessaires ou appropriées pour réaliser les objectifs précités, et ce pouvoir couvrira l'ensemble des
questions liées aux activités ou affaires de la Société.

(b) A cet effet, les Commandités détiendrons en outre tout le pouvoir et l'autorité d'un associé dans une société sans

commanditaire, tel que cela est prévu par les lois luxembourgeoises. Aucune personne impliquée dans la Société ne devra
chercher à examiner le pouvoir et l'autorité des Commandités pour prendre une quelconque mesure ou décision. La
société se trouve engagée soit par les signatures conjointes de deux commandités dont obligatoirement la signature de

38082

l'administrateur délégué Stéphane JF Kiffer du Commandité I.W.F.C, SA, soit par la signature individuelle de l'Adminis-
trateur Délégué Stéphane JF Kiffer du Commandité I.W.F.C, SA sur tout instrument, contrat, procuration, contrat de
prêt, billet à ordre et tout autre document qui suffira à engager la

Les profits et les pertes nets de la Société seront portés au crédit ou au débit, selon les cas, des Comptes de Capital

des Associés, à la fin de chaque exercice comptable, et répartis au prorata.

Art. 6. Distributions.
6.1 Remboursements des apports
Après l'acquittement de toutes les dettes et obligations actuelles de la Société et la constitution de toutes les provisions

pour fonds de roulement et pour risques que le Commandité jugera nécessaires, le Commandité pourra, de sa propre
initiative, procéder à des distributions en numéraire ou en nature aux associés, au prorata de leur Compte de Capital, à
condition, toutefois, que dans l'hypothèse où, en application de ce qui précède, un Commanditaire est en droit de recevoir
un montant supérieur à son apport (réduit par les distributions précédentes) plus le Remboursement Prioritaire de ce
Commanditaire, tel que défini à l'article 6.2 ci-dessous (ci-après «l'Excédent»), le Compte de Capital de ce Commanditaire
devra être réduit, et le Compte de Capital du Commandité sera augmenté de 25% du montant de l'Excédent, et les
distributions seront effectuées en conformité avec les Comptes de Capital ainsi ajustés.

6.2 Remboursement Prioritaire
Le Remboursement Prioritaire d'un Commanditaire représente le remboursement que le Commanditaire aurait reçu

si un montant équivalent à son apport avait été investi à 6% par an.

6.3 Distributions en nature
Si des actifs de la Société sont distribués en nature, ces actifs seront évalués, conformément à l'article 10.4 du Contrat,

et distribués aux Associés dans les mêmes proportions que les distributions auxquelles auraient eu droit les Associés, en
vertu de l'article 6.1 ci-dessus.

6.4 Rapports de priorité des Associés
Aucun Associé ne sera prioritaire par rapport à un autre Associé en ce qui concerne le remboursement de ses apports

au capital de la Société ou sa rémunération. Cependant il sera possible aux commanditaires de déterminer que son
investissement soi dans des lots spécifique pour tous ou parti lors de la souscription ou du réinvestissement. Ce lot sera
identifié grâce à son numéro unique de KIMBERLEY PROCESS CERTIFICATE.

Art. 7. Participation des Associés; Retraits.
7.1 Restriction relative aux cessions
Aucun Associé ne pourra céder, transmettre ou donner en gage tout ou partie de sa part dans la Société, sans l'accord

préalable et écrit du Commandité, dont l'accord sera donné de sa propre initiative, et aucun cessionnaire autorisé n'aura
le droit de devenir un Associé remplaçant au titre de la part qui a été cédée sans l'accord préalable et écrit du Commandité,
dont l'accord sera donné de sa propre initiative.

7.2 Retrait d'un Commanditaire
(a) Un Commanditaire ne pourra pas se retirer de la Société avant six mois, à compter de la date de signature du

Contrat à moins que cette durée ne soit prorogée par le Commandité, de sa propre initiative, et fixée à un an, à compter
de la date des présentes. Le Commandité pourra, de sa propre initiative, et avec ou sans motif, exiger le retrait d'un
Commanditaire de la Société après notification écrite adressée à ce Commanditaire au minimum 10 jours avant la date
effective du retrait, en spécifiant la date du retrait (ci-après la «Date de Retrait»). Le retrait d'un Commanditaire n'aura
pas pour effet de dissoudre la Société. La société pourra racheter les parts d'un commanditaire.

(b) Dans le cas d'une notification de retrait adressée à un Commanditaire, la participation du Commanditaire dans la

Société demeurera en vigueur, aux risques de la Société, jusqu'à la Date de Retrait ou la liquidation anticipée de la Société.
Si la Société existe toujours après la Date de Retrait, le Commanditaire sera en droit de recevoir, dans un délai de trente
(30) jours suivant la Date de Retrait, conformément au présent article 7.2, la valeur de sa part dans la Société à la Date
de Retrait applicable. La part d'un Commanditaire qui a été notifié d'un retrait ne sera pas incluse dans le calcul de la part
des Associés ou Commanditaires qui sont chargés de prendre des mesures au titre de toute disposition du Contrat.

(c) La valeur de la part, dans la Société, d'un Commanditaire qui se retire sera égale au montant que le Commanditaire

aurait reçu si la Société avait été dissoute à la Date de Retrait, dettes et obligations acquittées ou provisionnées et actifs
distribués dans l'ordre de priorité défini à l'article 8.3 du Contrat. Cette valeur sera déterminée de la manière prévue à
l'article 10.4 du Contrat. La valeur de la part de ce Commanditaire qui se retire pourra être payée au comptant, sous
forme de titres (conformément à l'article 10.4 du Contrat) à la date de paiement, ou en combinant les deux, à l'initiative
exclusive du Commandité.

(d) Dans la mesure où un bénéfice net est réalisé par la Société, provenant de la vente des titres, et le produit de cette

vente est enregistré dans les comptes et les registres de la Société et utilisé pour effectuer le paiement de la part d'un
Commanditaire qui se retire, ce bénéfice net sera spécifiquement alloué (i) au Commanditaire qui se retire, à hauteur
d'un montant équivalent à la différence entre la valeur de sa part dans la Société et sa «base d'imposition» à des fins fiscales
dans sa part dans la Société, à la Date de Retrait et (ii) s'il reste des bénéfices nets, à tous les Associés qui étaient Associés
à la Date de Retrait, autres que ledit Commanditaire qui se retire, conformément à l'article 5 du Contrat.

38083

(e) Le droit de tout Commanditaire qui se retire de recevoir la valeur de sa part dans la Société en vertu du présent

article 7.2 est soumis aux dispositions de l'article 12 de l'Ordonnance (le cas échéant). La portion non utilisée de toute
provision sera distribuée, avec des intérêts au taux réellement perçu conformément à l'investissement par le Commandité
dans tout investissement autorisé en vertu de l'article 4.6 du Contrat, lorsque le Commandité aura déterminé que le
besoin aura cessé.

Art. 8. Dissolution et liquidation.
8.1 Dissolution
La Société sera dissoute et liquidée au premier des événements suivants:
(a) La décision du Commandité de dissoudre et liquider la Société;
(b) sous réserve d'une continuation, telle que prévue à l'article 8.2 ci-dessous, le décès, l'incompétence, la dissolution,

l'insolvabilité ou la faillite du Commandité;

(c) la vente de tout ou partie des actifs de la Société; ou
(d) l'apport de tous les actifs de la Société à un Fonds Commun de Placement enregistré conformément aux lois

luxembourgeoises.

8.2 Continuation
Le Commandité s'engage à agir en tant que Commandité de la Société jusqu'à sa dissolution sans reconstitution, tel

que cela est prévu ci-dessous. En cas de dissolution, telle que prévue à l'article 8.1(b) ci-dessus, la Société pourra continuer
conformément  aux  termes  du  Contrat  si,  dans  un  délai  de  90  jours  suivant  la  dissolution,  tous  les  Commanditaires
désignent une ou plusieurs personnes pour devenir commandité(s). Dans l'hypothèse on les Commanditaires choisissent
de continuer la Société avec un ou plusieurs nouveaux commandités, ce(s) nouveau(x) commandité(s) succédera/succé-
deront à tous les pouvoirs, privilèges et obligations (mais pas aux intérêts) du Commandité.

8.3 Liquidation
En cas de dissolution nécessitant la liquidation de la Société, le Commandité ou toute autre personne liquidant la

Société procédera, à partir de l'actif de la Société, aux distributions suivantes et dans l'ordre suivant:

(a) distribution aux créanciers, y compris les Associés qui sont créanciers, dans la mesure permise par la réglementation

applicable,  pour  l'acquittement  des  dettes  de  la  Société  (paiement  ou  provisions)  autres  que  celles  destinées  à  être
distribuées aux Associés en vertu de l'article 13 de l'Ordonnance (la cas échéant);

(b) distribution aux Associés, conformément à l'article 6 du Contrat.
Toutes les distributions prévues par le présent Contrat seront effectuées au comptant, sous forme de titres ou/et

autres actifs de la Société, au choix du Commandité.

Art. 9. Décès, Incompétence, etc. d'un Commanditaire. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la dissolution d'un Com-

manditaire n'aura pas pour effet de dissoudre la Société. En cas de décès, d'incompétence ou de faillite d'un Commanditaire
personne physique, ou en cas de dissolution ou de faillite d'un Commanditaire personne morale, les droits de ce Com-
manditaire de participer aux profits et pertes de la Société, de recevoir des distributions des fonds de la Société et de
céder ses parts ou celles de sa Société, conformément au Contrat, incomberont à son représentant, curateur ou suc-
cesseur, selon les cas, (ou, à son codétenteur survivant), sous réserve des termes du Contrat. Les biens d'un Comman-
ditaire défunt ou failli ou du codétenteur, selon les cas, seront soumis à toutes les obligations de ce Commanditaire. En
aucun cas, le représentant, curateur, successeur ou codétenteur survivant ne pourra devenir un Commanditaire, sauf
disposition contraire à l'article 7.1 du Contrat.

Art. 10. Comptabilité.
10.1 Exercice comptable
L'exercice de la Société sera l'année civile.
10.2 Registres
Le Commandité conservera, ou fera conserver, aux frais de la Société, les registres précis et complets de toutes les

transactions de la Société, conformément aux principes comptables généralement admis. Tous ces registres devront, à
tout moment, être conservés au siège social de la Société, et disponibles pendant les heures de travail, afin que les
Commanditaires et leurs représentants légaux puissent les examiner et en faire, s'ils le souhaitent, des copies.

10.3 Déclaration fiscale
Le Commandité préparera et remplira, ou fera préparer et remplir par le comptable de la Société, aux frais de la

Société, toute déclaration fiscale requise pour chaque année fiscale de la Société.

10.4 Evaluation
Pour les besoins du Contrat, (a) chaque élément d'actif de la Société autre que les titres sera évalué au prix du marché,

selon l'appréciation du Commandité, à la date à laquelle cette évaluation doit être effectuée (ci-après la «Date d'Evalua-
tion»), à moins que le présent Contrat ne prévoit une méthode d'évaluation différente d'un élément d'actif, dans des
circonstances précises; et (b) les titres détenus par la Société seront évalués à la Date d'Evaluation, à un montant par
action équivalent au dernier prix de vente des titres sur le plus grand marché national où les titres sont côtés ou négociés.
Le passif sera déterminé conformément aux principes comptables généralement admis.

38084

10.5 Imposition
La Société fera l'objet d'une imposition distincte. Sauf disposition contraire dans les lois luxembourgeoises ou toute

autre juridiction dans laquelle la Société exerce des activités, tous les éléments de revenus, gains, pertes, déductions et
crédit  bénéficieront  à  la  Société,  à  l'exclusion  des  éléments  de  revenus,  gains,  pertes,  déductions  et  crédit  qui  sont
distribués aux Associés.

Art. 11. Rapports et déclarations.
11.1 Informations relatives aux impôts
Dans un délai de 75 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la Société, le Commandité fera en sorte que soient

fournies, aux frais de la Société, à chaque Commanditaire, les informations suivantes:

(a)  les  informations  nécessaires  (y  compris  une  déclaration,  pour  l'année  fiscale  concernée,  de  la  part  de  chaque

Commanditaire des revenus nets, bénéfices nets, pertes nettes et autres éléments de la Société) à la préparation de la
déclaration fiscale du Commanditaire; et

(b) une copie de toutes les déclarations d'impôts que la Société doit remplir pour l'année fiscale concernée.
11.2 Informations financières
Dans un délai de 120 jours suivant la fin de chaque année fiscale de la Société, le Commandité fera en sorte que soient

fournies, à chaque Commanditaire, les états financiers de la Société pour l'année fiscale concernée, préparés aux frais de
la Société. Ces états financiers (a) comprendront, à la fin de et pour l'aimée fiscale concernée, (i) un état des profits et
pertes et un bilan de la Société, et (ii) toutes autres informations qui pourraient être nécessaires, à l'appréciation du
Commandité, pour que les Commanditaires prennent connaissance de l'état financier et des résultats des activités de la
Société.

Art. 12. Procuration. Chaque Commanditaire constitue et désigne le Commandité, et chaque commandité successeur,

tant que cette personne agit en tant que commandité, comme son mandataire légal et légitime pour faire, signer, conclure,
certifier, approuver et remplir, en ce qui concerne la Société:

(a) l'Acte Constitutif et autres documents requis par la réglementation applicable ou les dispositions du Contrat, et

l'Acte Constitutif et autres documents requis pour reconstituer et continuer la Société, conformément aux dispositions
du Contrat;

(b) tous les documents nécessaires ou souhaitables pour effectuer la liquidation de la Société (y compris notamment

un certificat d'annulation de l'Acte Constitutif);

(c) les documents de cession des parts des Commanditaires et autres instruments nécessaires pour effectuer cette

cession, uniquement si les dispositions du présent Contrat ont été respectées;

(d) toutes les déclarations et rapports relatifs à la Société et requis par les lois applicables relatives aux titres; et
(e) tous les avenants au présent Contrat et à l'Acte Constitutif adoptés conformément à l'article 14.2 du présent

Contrat, et tous les documents relatifs à ces avenants, uniquement si les dispositions du présent Contrat ont été res-
pectées.

Les pouvoirs précédents constituent un mandat d'intérêt commun.
Le Commandité devra fournir à chaque Commanditaire une copie de tout document produit conformément au présent

article 12.

Art. 13. Notifications. Toutes les notifications et autres communications devant ou pouvant être faites au titre de toute

disposition du Contrat seront transmises par télécopie, télégramme, ou télégraphe, et seront réputées effectuées à la
date de leur réception et rapidement confirmées par courrier, en port payé, et adressées à la/aux personne(s) à laquelle/
auxquelles cette notification on autre communication est destinée, à l'adresse spécifiée aux Annexes A et B (ou à toute
autre adresse spécifiée par notification adressée de la même manière).

Art. 14. Dispositions diverses.
14.1 Opposabilité
Sauf disposition contraire dans le Contrat, le Contrat bénéficiera et sera opposable aux parties, à leurs représentants

légaux, leurs successeurs et aux cessionnaires autorisés par les parties.

14.2 Modifications et avenants
Tout avenant, modification ou renonciation à se prévaloir d'un manquement à une quelconque disposition du Contrat,

ou de toute partie du Contrat, n'aura d'effet que s'il est exprimé par écrit et dûment signé par le Commandité, avec
l'accord de la majorité des Commanditaires, à condition, toutefois, que (i) sans le consentement des Commanditaires, le
Commandité puisse modifier le présent Contrat, conformément aux lois luxembourgeoises, pour changer la raison sociale
de la Société, son adresse ou l'adresse de tout Commanditaire, pour changer son agent ou suite à l'admission ou au retrait
d'un Commanditaire; et (ii) sans le consentement d'un Commanditaire donné, aucune modification ou avenant au Contrat
n'augmentera l'obligation de ce Commanditaire de fournir un apport au capital de la Société, ne modifiera son droit de
se retirer, tel que prévu aux présentes, ou ne modifiera le présent article 14.2, en ce qui le concerne. Aucune renonciation
à se prévaloir d'un manquement à une quelconque disposition du Contrat ne constituera renonciation à se prévaloir d'un
quelconque manquement postérieur à cette disposition ou à toute autre disposition du Contrat. Le terme «Majorité des

38085

Commanditaires», tel qu'il est utilisé dans le Contrat, désigne les Commanditaires dont les Comptes de Capital constituent
plus de 50% de la valeur globale des Comptes de Capital de tous les Commanditaires.

14.3 Droit applicable
Le présent Contrat sera régi par les lois du Grand-Duché du Luxembourg.
14.4 Exemplaires
Le présent Contrat pourra être fourni en plusieurs exemplaires, chacun étant considéré comme un original, et l'en-

semble constituant un seul et unique instrument, sans qu'il soit nécessaire, toutefois, de produire plus d'un exemplaire.

14.5 Séparation
Dans l'hypothèse où une disposition du Contrat est déclarée illégale, nulle on inapplicable en vertu de lois actuelles

ou futures applicables pendant la durée du Contrat, la légalité, validité et applicabilité des autres dispositions ne seront
pas affectées, et au lieu et place de chaque disposition illégale, nulle ou inapplicable, il sera ajouté automatiquement au
présent contrat une disposition légale, valide et applicable similaire, dans ses termes, à celle de la disposition jugée illégale,
nulle ou inapplicable.

14.6 Changement du droit applicable
Tant que les dispositions du présent article 14.6 ne seront pas explicitement prohibées par l'Ordonnance, telle que

modifiée, ou par toute autre ordonnance équivalente ou état de loi équivalent, le Commandité pourra, au moyen d'une
déclaration écrite et signée, à tout moment et de temps à autre, pendant la durée de la Société, s'il le juge nécessaire et
de sa propre initiative pour le bénéfice ou la sécurité de la Société et de son Compte de Capital et son Actif, ou de toute
partie de ceux-ci, retirer (ou refuser de retirer) tout ou partie des Comptes de Capital et/ou de l'Actif et/ou déclarer
que le Contrat prendra effet, à partir de la date de cette déclaration, en conformité avec les lois de tout autre état ou
territoire dans le monde et le Contrat sera soumis à la compétence des tribunaux de cette autre juridiction. En aucun
cas, les lois de cet autre état ou territoire ne pourront remplacer les lois en vertu desquelles (i) tous les pouvoirs et
dispositions déclarés et contenus aux présentes ne seraient pas applicables ou ne pourraient pas être exercés et donc
prendre effet; ou (ii) le Contrat et la Société ne seraient pas soumis à la résiliation/dissolution, démembrement ou inter-
vention. A la date de la déclaration, le droit de l'état ou territoire identifié aux présentes sera le Droit Applicable, soumis,
toutefois,  au  pouvoir  conféré  par  le  présent  article  14.6  et  jusqu'à  une  prochaine  déclaration.  Aussi  souvent  qu'une
déclaration sera faite, le Commandité sera libre de faire autant de modifications ou ajouts relatifs aux pouvoirs et dispo-
sitions du Contrat qu'il le juge nécessaire ou souhaitable pour s'assurer que les dispositions du Contrat soient aussi
valables et effectives qu'elles le sont en vertu du Droit Applicable qui régit le Contrat au moment où les pouvoirs contenus
aux présentes sont exercés. La décision du Commandité relative au retrait ou au changement du droit applicable sera
définitive et opposable à toute personne concernée ou déclarant être concernée par le Contrat.

14.7 Une demande sera faite auprès de la Commission des Services Financiers afin qu'un Fonds Commun de Placement

(le «Fonds») soit enregistré conformément aux lois luxembourgeoises. Ce Fonds est appelé.

En foi de quoi, les parties en présence ont lu, approuvé et signé le Contrat à la date indiquée ci-dessus.

INTERNATIONAL WIRES FOR COMPANIES SA
<i>Commandité
S. JF Kiffer
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008034605/8687/329.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01713. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Trade Building Agency S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 123.577.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034878/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05842. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38086

Gymika S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 59.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034879/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05847. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Carwash Mobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 50.549.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034880/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05845. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

I.T.M.A. S.A., I.T. &amp; Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034881/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05840. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

RKinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 116.186.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008034904/7378/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 mars 2008, réf. LSO-CO02258. - Reçu 89,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38087

Cafinalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 45.948.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034876/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01030. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

WNH Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 85.611.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034877/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01022. - Reçu 24,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036374) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

I.T.M.A. S.A., I.T. &amp; Management Associates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 55.125.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19 décembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008034882/824/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 2008, réf. LSO-CN05837. - Reçu 16,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Divi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 89.515.

En date du 15 octobre 2007, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet immédiat de Mlle Isbelda Gouvinhas avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg de son mandat d'Administrateur de la Société

- d'accepter la nomination avec effet immédiat de M. Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 66, avenue

Victor Hugo, L-1750 Luxembourg en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale ap-
prouvant les comptes annuels au 31 décembre 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034602/1012/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02437. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080028100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 2008.

38088

SPS Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen.

R.C.S. Luxembourg B 136.743.

STATUTS

L'an deux mille huit, le six février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Monsieur Vincent Charlier, employé privé, né à Liège, (Belgique), le 2 septembre 1976, demeurant à B-4140 Gomzé-

Andoumont, rue de Gomzé 32/8b, (Belgique).

2.- Monsieur Jérôme Pittie, conseiller économique, né à Verviers, (Belgique), le 28 octobre 1973, demeurant à L-8094

Bertrange, 61, rue de Strassen.

Tous les deux sont ici représentés par Monsieur Jean Bernard Zeimet, réviseur d'entreprises, demeurant profession-

nellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire, resteront annexées au présent
acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 . Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SPS CONSULTING S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet toutes activités de prestation, de conseil, d'étude en matière économique dans le sens

le plus large du terme.

Elle pourra réaliser toutes opérations d'assistance en matière économique, commerciale, et managériale. Elle pourra

être sollicitée pour rechercher, analyser toutes informations économiques, commerciales et managériales.

Elle assistera tout groupement de personnes, sociétaire ou non, dans leur développement, organisation, et manage-

ment. Elle réalisera notamment les études de marché et leur apportera tous les outils nécessaires à leurs prises de
décisions.

La société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins que celle-ci ne soit spécialement réglementée.

D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 4. Le siège social est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales de cent euros (100,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1.- Monsieur Vincent Charlier, employé privé, demeurant à B-4140 Gomzé-Andoumont, rue de Gomzé 32/8b,

(Belgique), cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

2.- Monsieur Jérôme Pittie, conseiller économique, demeurant à L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen, vingt-

cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Total cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

38089

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. Administration et gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2008.

<i>Libération de parts sociales

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

38090

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Jérôme Pittie, conseiller économique, né à Venders, (Belgique), le 28 octobre 1973,

demeurant à L-8094 Bertrange, 61, rue de Strassen, comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.B. Zeimet, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 février 2008, Relation GRE/2008/711. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034596/231/128.
(080036361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Hercules S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 8.510.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034868/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09115. - Reçu 18,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Capital Custodian, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 94.876.

<i>Extrait de la décision de l'associé unique

En date du 22 janvier 2008, l'associé unique à savoir M. Guy De Clercq, demeurant Woestijnegoedlaan 16, B-9032

Gent (Wondelgem) a décidé:

- de désigner la société A.T.T.C MANAGEMENT s.à r.l., établie au 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, RCS

Luxembourg B 59363 comme gérant de la société pour une durée indéterminée.

L'associé unique confirme la composition du conseil de gérance comme suit:
- Monsieur Guy De Clercq, né à Gent (Belgique) le 20 juillet 1964, demeurant Woestijnegoedlaan 16, B-9032 Gent

(Wondelgem)

- la société A.T.T.C. MANAGEMENT s. à r.l., 16, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg, RCS Luxembourg B 59363

38091

Luxembourg, le 22 janvier 2008.

<i>Pour la société
G. De Clercq
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008035051/813/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, réf. LSO-CN05443. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Starwood Capital Group European S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.810.

La nouvelle adresse du gérant A Monsieur Desmond Taljaard est la suivante: Princes House, 38 Jermyn Street, SW1Y

6DN Londres, Royaume-Uni.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008035037/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00329. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

CEREP Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.244.

En date du 1 

er

 août 2007, le gérant CEREP S.à.r.l. à transféré son siège du 30, boulevard Royal, L-2449, Luxembourg

au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008035038/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00333. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Fragrance Resources Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.595.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 81.420.

L'adresse de l'associé Friedrich-Wilhelm Gerberding est située au:
226, boulevard Saint Germain, F-75007 Paris, France
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008035039/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00502. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38092

Next Generation Aircraft Finance 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.951.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mars 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034964/239/12.
(080036824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Tremagi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 114.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 mars 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour J. Seckler
<i>Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2008034962/231/15.
(080036203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Next Generation Aircraft Finance 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 131.695.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 mars 2006.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008034965/239/12.
(080036822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

International Holding EVS, Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 105.900.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d'administration en date du 18 octobre 2007

Est nommé Président du conseil d'administration, en remplacement de Monsieur John Seil:
- Monsieur Paul Gemperle, demeurant Suite 55-5F, New Henry House, 10, Ice House Street Central, Hong-Kong

Luxembourg, le 22 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008034974/534/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01596. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38093

Georgia Investments Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 113.361.

L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034975/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06369. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.263.

L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034982/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06360. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 123.226.

L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034984/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06362. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

REDK 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 121.465.

L'associé unique de la société, détenant 500 parts sociales, a changé sa dénomination en AERIUM OPPORTUNITY I

PROPERTIES S.à r.l. avec effet au 23 mai 2007.

Senningerberg, le 1 

er

 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034985/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06363. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38094

Lystany Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.929.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 25

<i>février 2008

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Reggiori Robert et Monsieur Donati Régis sont renommés administrateurs

pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011.

Pour extrait sincère et conforme
<i>LYSTANY INVEST S.A.
A. De Bernardi / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008035026/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 6 mars 2008, réf. LSO-CO01763. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

SOF-VI Global Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 136.739.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the twelfth of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VI-A, L.P., a limited partnership under the laws of the State of De-

laware,  registered  under  number  3285219,  having  its  registered  office  at  591  West  Putnam  Avenue,  Greenwich,
Connecticut 06830. U.S.A.

The founder is here represented by Régis Galiotto, with professional address at 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a «société à responsabilité limitée» which its

declares to incorporate.

Name - registered office - object - duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company, governed by the present

articles  of  incorporation  and  by  current  Luxembourg  laws,  especially  the  laws  of  August  10th,  1915  on  commercial
companies, including its article 209, of September 18th, 1933 and of December 28th, 1992 on «sociétés à responsabilité
limitée», as amended, and the present articles of incorporation.

At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following

shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.

Art. 2. The Company's name is SOF-VI GLOBAL HOLDINGS LUX S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial and other, Luxembourg or foreign enterprises. The Company's purpose is, in particular, to generate
significant returns for its shareholders by (i) locating, analyzing, investing in, acquiring, holding, originating, maintaining,
operating, leasing, managing, developing, improving, mortgaging, encumbering, and selling for profit equity and debt in-
terests in real estate and in securities and other interests related to real estate, including, without limitation, developable
land,  rental  apartment  buildings,  office  properties,  retail  properties,  industrial  properties,  research  and  development
properties, hotels, resort and destination complexes, timeshares, motels and other lodging facilities, mixed use properties,
telco properties and zoned residential land and debt instruments secured by real estate or by interests in such real estate,
(ii) participating as a partner, owner or investor in or lender to other general or limited partnerships, limited liability
companies, corporations or other vehicles or Persons, the business of which is related to real estate including, without

38095

limitation, the ownership, sale, leasing, financing, development and/or management thereof or the provision of services
thereto, and (iii) engaging in all other activities related or incidental thereto.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Capital - shares

Art. 8. The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro), represented by 500 (five

hundred) shares of EUR 25.- (twenty five euro) each.

Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.

Art. 10. Shares may not be transferred inter vivos to shareholders or non-shareholders unless members representing

all of the corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.

Management

Art. 11. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by a unanimous resolution of the shareholders.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

single signature of any member of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be

present.

In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or

represented.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.

38096

The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,

compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another

manager as his proxy.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.

Shareholders decisions

Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or

decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a

second meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be

represented.

However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of

shareholders representing the three quarters of the capital.

Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.

Financial year - balance sheet

Art. 16. The Company's financial year begins on January 1st and closes on December 31st.

Art. 17. Each year, as of the 31st of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a

record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.

At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the balance sheet.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance

with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after

deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager, or in case of plurality of managers,

the board of managers.;

38097

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the general meeting of shareholders; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.

Winding-up - liquidation

Art. 20. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the

general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at

the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.

A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the

payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.

Applicable law

Art. 21. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not

provide for the contrary.

<i>Subscription - payment

All the 500 (five hundred) shares representing the capital have been entirely subscribed by STARWOOD GLOBAL

OPPORTUNITY FUND VI-A, L.P., prenamed, and fully paid up in cash, therefore the amount of EUR 12,500 (twelve
thousand five hundred euro) is as now at the disposal of the Company SOF-VI GLOBAL HOLDINGS LUX S.à r.l., proof
of which has been duly given to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 1,800.- euros.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers for an undetermined duration
a) Mr Michael Murphy, with professional address at 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, born in New Jersey

(USA) on February 9, 1971,

b) Mr Jerome Silvey, with professional address at 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA, born in

Pennsylvania (USA) on June 27, 1957,

c) Mr Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

born in Briey (France) on April 29, 1956,

In accordance with article eleven of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any member of

the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom such signatory power shall have been
delegated by the board of managers.

2) The Company shall have its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le douze février.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaît:

STARWOOD GLOBAL OPPORTUNITY FUND VI-A, L.P., une société de droit de l'Etat de Delaware, enregistré

sous le numéro 3285219, ayant son siège social à 591 West Putnam Avenue, Greenwich, Connecticut 06830. U.S.A.

Fondateur ici représenté par Régis Galiotto avec adresse professionnelle à 15 côte d'Eich, L-1450 Luxembourg en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

38098

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois

luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, en ce
compris l'article 209, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés

ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.

Art. 2. La dénomination de la société sera SOF-VI GLOBAL HOLDINGS LUX S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans

toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, qu'elles soient luxembourgeoises ou
étrangères.

Plus particulièrement, la Société a pour objet de générer d'importants bénéfices au profit de ses actionnaires par:
(i) la localisation, l'analyse, l'investissement, l'acquisition, la détention, l'initialisation, le soutien, le maintien, le contrôle,

la location, la gestion, le développement, l'amélioration, l'hypothèque, les sûretés et garanties, la vente bénéficiaire et la
conclusion d'emprunts porteurs d'intérêts relatifs à des propriétés immobilières ou titres et autres intérêts liés à l'im-
mobilier, y inclus, sans y être limités, les terres à améliorer et développer, les immeubles de rapport et d'appartements
à louer, les immeubles de bureaux, les maison unifamiliales, les ensembles industriels, les immeubles de recherche et de
développement, les parcs de loisirs, ensembles et complexes hôteliers, les propriétés à temps partiel, motels et autres
lieux d'hébergement, habitations mixtes, propriétés telco et terrains en zone résidentielle, et les emprunts hypothécaires
ou garantis par des sûretés grevant ces droits immobiliers;

(ii) prendre des participations en tant qu'associé, propriétaire ou investisseur ou bailleur de fonds, comme commandité

ou commanditaire de société en commandite, associé de sociétés à responsabilité limitée, actionnaire de sociétés ano-
nymes, ou autres formes juridiques de personnes morales, dont l'objet commercial est en relation avec le domaine de
l'immobilier, en ce compris, sans y être limité, la propriété, la vente, la location, le financement, le développement et/ou
la gestion de ceux-ci ou la prestation de services y relative, et

(iii) l'engagement et l'implication dans toute autre activité qui pourrait être liée à celles évoquées ci-avant, de manière

directe, indirecte ou accessoire.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature

à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Capital - parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euro), représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales de EUR 25,- (vingt cinq euro) chacune.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.

38099

Art. 10. Aucune cession de parts sociales entre vifs à un associé ou à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule

signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui un tel
pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants

sont présents.

Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous

frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, cable,

télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-

cinq.

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément

formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.

Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettre recommandée.

38100

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés au pro rata de leur participation respective au capital de la

Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les

fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés réunis en

assemblée générale;

(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créditeurs de la Société ne sont pas menacés.

Dissolution - liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.

Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à

sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - libération

Les 500 (cinq cents) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par STARWOOD

GLOBAL OPPORTUNITY FUND VI-A, L.P., prénommé, et ont été intégralement libérées par des versements en nu-
méraire, de sorte que la somme de EUR 12,500.- (douze mille cinq cents euro) se trouve dès maintenant à la disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.800,- euros.

38101

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
a) Monsieur Michael Murphy, avec adresse professionnelle à 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, né à New

Jersey (USA) le 9 février 1971,

b) Monsieur Jerome Silvey, avec adresse professionnelle au 591 West Putnam Avenue, Greenwich, CT 06830, USA,

né en Pennsylvanie (USA) le 27 juin 1957,

c) Monsieur Gérard Becquer, Réviseur d'Entreprises, avec adresse professionnelle à L-1882 Luxembourg, 5, rue Guil-

laume Kroll, né à Briey (France) le 29 avril 1956,

Conformément à l'article 11 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas

de pluralité de gérants, par la seule signature d'un membre du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou indi-
viduelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.

2) Le siège social de la Société est établi à L-1882, Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6773. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008034600/211/390.
(080036331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Multi-Projects S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 80.816.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008034874/1241/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01015. - Reçu 28,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Soparcor Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 9.995.

L'an deux mille sept, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOPARCOR HOLDING

S.A., ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey (R.C.S. Luxembourg B 9.995), constituée suivant
acte reçu par Maître Carlo Funck, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 février 1972, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations ( le «Mémorial») numéro 93 du 29 juin 1972, et dont les statuts ont été modifiés en
dernier lieu suivant acte reçu par Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 24 juin
1999, publié au Mémorial numéro 734 du 2 octobre 1999.

L'assemblée est présidée par Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Patricia Ceccotti, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

38102

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Kevin de Wilde, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, la présidente déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II. Toutes les cent cinquante (150) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des

convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-

lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de prononcer la dissolution de la société
2. Décision de procéder à la mise en liquidation de la Société.

3.- Décharge à donner au Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes pour la période allant du 1 

er

janvier 2007 jusqu'à la date de la mise en liquidation.

4.- Désignation d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
L'assemblée ayant entendu l'ordre du jour, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Premiere resolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société.

<i>Deuxieme resolution

L'assemblée prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Troisieme resolution

L'assemblée décide de donner décharge aux Administrateurs et au Commissaire allant du 1 

er

 janvier 2007 jusqu'au

jour de la présente assemblée.

<i>Quatrieme resolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur:
FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue de Louvigny.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: I. Schul, P. Ceccotti, K. de Wilde, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 2008. Relation: LAC/2008/684. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 janvier 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008034916/242/66.
(080036641) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

38103

Albankerb Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.528.

En date du 11 février 2008, la société anonyme ECOREAL S.A., a cédé les 250 parts sociales de la société à responsabilité

limitée ALBANKERB INVESTMENTS S.à r.l. à la «exempted limited liability company» ELLIOTT INTERNATIONAL LI-
MITED, enregistrée auprès du registre de commerce des Iles Cayman (Iles Cayman) sous le n 

o

 CR-56760, avec siège au

P.O Box 309, Ugland house, Grand Cayman (Iles Cayman).

Luxembourg, le 22 février 2008.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ALBANKERB INVESTMENTS S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008035055/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO01011. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080036567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Habi S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 26.594.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires et par le conseil d'administration en date du 14 février 2008

1. Monsieur Edgard Bigot-Hatry a démissionné de son mandat d'administrateur A.
2. Monsieur Paul Hatry a démissionné de son mandat d'administrateur A.
3. Monsieur Cornelius Bechtel a démissionné de son mandat d'administrateur B.
4. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, administrateur de sociétés, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, de-

meurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

5. Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-nommé, a été nommé comme président du conseil d'administration.
6. Le nombre des administrateurs a été réduit de 5 à 3.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour HABI S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008035052/29/23.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07730. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080036556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

Globe Interfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 33.083.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89.272 nommée administrateur en date du 5 juillet 2005, a désigné Madame Isabelle Schul,
née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg,
comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2007.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.315, nommée administrateur en date du 5 juillet 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2007.

38104

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107.316, nommée administrateur en date du 5 juillet 2005, a désigné Monsieur Alain
Renard, né le 18 juillet 1963, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2007.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

Certifié sincère et conforme
<i>GLOBE INTERFIN S.A.
LOUV S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
<i>Administrateur / <i>Administrateur
I. Schul / N. Thirion
<i>Représentant permanent / <i>Représentant permanent

Référence de publication: 2008035580/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 5 mars 2008, réf. LSO-CO01341. - Reçu 14,0 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080037100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Morgan Stanley Derivative Products (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 136.764.

STATUTES

In the year two thousand and eight, on the fourteenth day of February.
Before Us Maître Jean Seckler, civil law notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS S.à r.l., a company incorporated under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 121.918,

here represented by Maître Astrid Wagner, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private

seal delivered to her.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxy-holder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has requested the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, bonds and loans in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may enter into all forms of derivative products with entities of the Morgan Stanley group or third parties.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MORGAN STANLEY DERIVATIVE PRODUCTS (LUXEMBOURG) S.à

r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.

38105

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general

meeting of its shareholders. Within the same borough, the registered office may be transferred through simple resolution
of the manager or the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of
Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one euro (EUR 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders. In case of several

managers, they shall either be of Class A or Class B.

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any Class A

manager signing jointly with one Class B manager or by the sole signature of any persons to whom such signatory power
shall be delegated by the board of managers.

Art. 12. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least one Class A manager and one Class B manager are

present or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting, including the

vote of at least one Class A manager and one Class B manager.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution.

38106

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 16. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of shareholders representing

(ii) three quarters of the share capital at least.

Art. 18. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 20. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders. The board of
managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and Payment

All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by MORGAN STANLEY LUXEMBOURG

EQUITY HOLDINGS S.à r.l., aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand and three hundred euro (1,300.- EUR).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS

S.à r.l., representing the entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to appoint as managers of the company for an indefinite period:

38107

<i>Class A managers:

- Mr Eric Chun, banker, born on 29th August 1973 in Colorado, USA, with professional address at 1585 Broadway,

New York, NY 10036, USA;

- Mr Magnus Larsen, lawyer, born on 1st July 1968 in Boras, Sweden, with professional address at 5A Hovslagargatan,

Floor 01, Stockholm 111 48, Sweden.

<i>Class B managers:

- Mr Paul Mousel, lawyer, born on 15th October 1953 in Luxembourg, with professional address at 14, rue Erasme,

L-1468 Luxembourg;

- Mr Jean-Marc Ueberecken, lawyer, born on 31st May 1972 in Luxembourg, with professional address at 14, rue

Erasme, L-1468 Luxembourg.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxy-holder of the above appearing party, said proxy-holder signed together

with Us, the notary, the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatorzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, avec siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.918,

ici représentée par Maître Astrid Wagner, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, d'obligations et d'emprunts, sous quelque forme que ce soit,

dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, sou-
scription ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut entrer dans toutes formes de produits dérivés avec les entités du groupe Morgan Stanley ou avec des

tiers.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MORGAN STANLEY DERIVATIVE PRODUCTS (LUXEMBOURG) S.à

r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du conseil

38108

de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxem-
bourg ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés. En cas de pluralité de

gérants, ils devront être soit de Classe A, soit de Classe B.

Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un gérant

de Classe A et d'un gérant de Classe B ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 12. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins un gérant de Classe A et un gérant de

Classe B sont présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion, consistant en au

moins un vote de gérant de Classe A et un vote de gérant de Classe B.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, le tout ensemble
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

38109

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 18. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 19. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 20. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et Libération

L'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrite par MORGAN STANLEY LUXEM-

BOURG EQUITY HOLDINGS S.à r.l., préqualifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq

cents euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ mille trois cents euros (1.300,-
EUR).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, MORGAN STANLEY LUXEMBOURG EQUITY HOLDINGS S.à r.l.,

représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une durée

indéterminée:

38110

<i>Gérants de Classe A:

- Monsieur Eric Chun, banquier, né le 29 août 1973 à Colorado, USA, avec adresse professionnelle au 1585 Broadway,

New York, NY 10036, USA;

- Monsieur Magnus Larsen, avocat, né le 1 

er

 juillet 1968 à Boras, Suède, avec adresse professionnelle au 5A Hovsla-

gargatan, Floor 01, Stockholm, 111 48, Suède;

<i>Gérants de Classe B:

- Monsieur Paul Mousel, avocat à la Cour, né le 15 octobre 1953 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 14,

rue Erasme, L-1468 Luxembourg;

- Monsieur Jean-Marc Ueberecken, avocat à la Cour, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: Wagner, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 février 2008, Relation GRE/2008/854. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008034582/231/329.
(080036668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2008.

BKM, Benoy Kartheiser Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Kartheiser Management S.à r.l.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.849.

L'an deux mille huit, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, né à Luxembourg, le 14 juin 1954, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

2) Monsieur Romain Wagner, expert-comptable, né à Luxembourg, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

3) Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, né à Luxembourg, le 16 mars 1968, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon;

4) Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, né à Luxembourg, le 27 mars 1973, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon; et

5) Madame Nathalie Prieur, conseil fiscal, née à Trèves, (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant à L-1831 Luxembourg,

45, rue de la Tour Jacob.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KARTHEISER-MANAGEMENT S.à r.l., (ci-après la «Société»), avec siège social

à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 33.849, été constituée suivant acte reçu par Maître Alphonse Lentz, alors notaire de résidence à Remich,
en date du 18 mai 1990, publié au Mémorial C numéro 419 du 15 novembre 1990,

que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Alphonse Lentz en date du 21 octobre 1991, publié

au Mémorial C numéro 133 du 9 avril 1992,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch,

en date du 14 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 286 du 15 avril 2000.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

38111

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé en date du 31 décembre 2007,

Monsieur Hans-Martin Kuske, expert-comptable, demeurant à L-1250 Luxembourg, 73, avenue du Bois, a cédé ses vingt
(20) parts sociales qu'il détenait dans la Société à Madame Nathalie Prieur, préqualifiée.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et le comité de gérance la con-

sidère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune, détenues comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Jean-Marie Boden, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2) Monsieur Romain Wagner, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

3) Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

4) Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1140 Luxembourg,

45-47, route d'Arlon, vingt parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

5) Madame Nathalie Prieur, conseil fiscal, demeurant à L-1831 Luxembourg, 45, rue de la Tour Jacob, vingt

parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de supprimer la deuxième phrase de l'article 16 des statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., en abrégé

BKM, et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société prend la dénomination de BENOY KARTHEISER MANAGEMENt S.à r.l, en abrégé BKM.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée accepte la démission de Monsieur Hans-Martin Kuske comme membre du comité de gérance et lui accorde

décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme Madame Nathalie Prieur, préqualifié comme nouveau membre du comité de gérance pour une

durée indéterminée.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Boden, R. Wagner, R. De Cillia, J. Diderrich, N. Prieur, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2008, Relation GRE/2008/387. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008035150/231/83.
(080037023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

38112

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