MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 747

27 mars 2008

SOMMAIRE

Appunti S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35851

Benaruca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Café Brasserie Le Declic  . . . . . . . . . . . . . . . .

35845

Cambenes S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

Canyon Capital Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

35821

Cimalux Société Immobilière  . . . . . . . . . . .

35810

Coquelicot Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35853

D&G Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35820

Direct Group SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Edge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

Europa Aluminium S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35851

GM Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35819

Holteide Investissement S.A. . . . . . . . . . . . .

35856

IFF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35846

IMMOBILIERE OLIVE Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

IN Holdings I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35849

Isoroof s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35851

LaSalle UK Ventures  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35852

LaSalle UK Ventures Property 9 . . . . . . . . .

35851

LJVH Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35853

Louis Julien Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35810

Lourmel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35851

LSF Japan Investments I S.àr.l.  . . . . . . . . . .

35855

LT Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35849

MAF Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35811

Manheim Auctions  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35841

Mansford Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35855

Nouvelles Frontières  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35811

Pennant Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35854

Quantum Investments Holding S.A.  . . . . .

35810

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35854

Société de Recherche Thérapeutique En-

dovasculaire S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35832

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

Solupa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35849

SPX Luxembourg Holding Company  . . . .

35854

Stephan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35812

Superbond S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35850

Syllus S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35856

TEP Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

35832

TEP Investment Luxembourg S.à r.l.  . . . .

35824

Toga Investments Pt. S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

35811

Tulico Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35841

Voyages Wagener Holding S.A.  . . . . . . . . .

35852

Voyages Wagener Holding S.A.  . . . . . . . . .

35854

Zaffiro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35832

Zaffiro S.A., société de gestion de patri-

moine familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35832

35809

Louis Julien Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 84.752.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031465/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07032. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080031760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Quantum Investments Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 51.394.

Par  la  présente,  nous  vous  informons  que  le  domicile  de  la  société  mentionnée  ci-dessus  est  dénoncé  avec  effet

immédiat. Le contrat de domiciliation existant entre BENELUX TRUST (LUXEMBOURG) S.àr.l. et la société a été résilié
avec effet immédiat.

Messieurs Bart Zech et Roeland P. Pels et Mme Anne Comppère ont démissionné de leur poste d'administrateur avec

effet immédiat.

La société GALINA INCORPORATED a démissionné de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Le 13 février 2008.

Pour VISTRA (LUXEMBOURG) S.à r.l. (724)
<i>Société domiciliataire
B. Zech

Référence de publication: 2008031582/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08044. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Cimalux Société Immobilière, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.

R.C.S. Luxembourg B 134.156.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 18. Oktober 2007

Die Gesellschafter werden wirksam durch den Hauptgesellschafter, die CIMALUX, s.a. vertreten. Der Hauptgesell-

schafter hält 100% der Stimmrechte (200 Anteile) und verzichtet auf die satzungsmäßigen Form- und Fristerfordernisse
zur Einberufung der Generalversammlung.

<i>Beschlüsse

1. Die Generalversammlung beruft die Herren
Christian Weiler
Jean-Paul Proth
Patrick Klein
in den Verwaltungsrat. Die Verwaltungsratsmandate sind auf ein Jahr begrenzt.
Die Gesellschaft wird durch jeweils zwei Verwaltungsratsmitglieder vertreten.
2. Die Generalversammlung ernennt die interne Revision der deutschen Konzernmuttergesellschaft DYCKERHOFF

AG, Wiesbaden zum Jahresabschlussprüfer der Gesellschaft.

Das Mandat des Jahresabschlussprüfers ist auf ein Jahr begrenzt.
Biebricherstrasse, 69 D-65203 Wiesbaden

35810

Esch-sur-Alzette, den 18. Oktober 2007.

Copie conforme
<i>CIMALUX
Hauptgesellschafter
Unterschriften

Référence de publication: 2008031939/8232/29.
Enregistré à Luxembourg, le 19 octobre 2007, réf. LSO-CJ07263. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Toga Investments Pt. S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.085.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032131/5770/13.
(080033097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

MAF Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.649.

Par résolution circulaire en date du 28 janvier 2008, les associés ont pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Monsieur Bruno Bagnouls, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg, de son mandat de gérant avec effet au 9 novembre 2007.

- Nomination de Monsieur Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-

bourg, en tant que gérant avec effet au 9 novembre 2007 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032092/581/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07018. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Nouvelles Frontières, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 53.700.

FERMETURE DE SUCCURSALE

Avis
Après étude du dossier, il est décidé avec effet au 30 novembre 2006 de clôturer les activités de la succursale NOU-

VELLES  FRONTIERES  SA,  ayant  son  siège  social  au  16,  rue  des  Bains,  L-1212  Luxembourg,  inscrite  au  Registre  de
Commerce de Luxembourg numéro B 53.700.

STOBRA SERVICES BVBA
<i>Directeur
B. Brackx
W. Van Besten

35811

<i>Directeur

Référence de publication: 2008031579/553/19.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Stephan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.623.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mrs Valérie Turri, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on February 25, 2008, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of STEPHAN S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred ten

thousand (310,000) shares with a par value of ten cents (0.10 EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided

into two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of ten cents (0.10 EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

35812

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital within the limits of the authorized capital, performed in the legally required

form by the board of directors, the present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

35813

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of May at 10.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

35814

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three hundred ten thousand (310,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr. Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Ms. Léonie Marder, born in Bruxelles (Belgium) on June 11, 1981 and professionally residing at 12, rue Léon Thyes,

2636 Luxembourg (Luxembourg);

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered into the Registre de Commerce

de Luxembourg, under the number B114.190.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The meeting decides that the 310.000 (three hundred and ten thousand) shares issued are bearer shares.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,

ici représentée par Madame Valérie Turri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

35815

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 février 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de STEPHAN S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix mille (310.000)

actions d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions à l'intérieur des limites du capital autorisé, de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en

titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

35816

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

35817

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix mille (310.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

35818

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Mademoiselle Léonie Marder, née à Bruxelles (Belgique) le 6 juin, 1981 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg),

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2013:

KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie Adélaide, L-2128 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B114.130.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- L'assemblée décide que les 310.000 (trois cent dix mille) actions émises sont des actions au porteur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Turri, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, Relation: LAC/2008/8485. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032901/242/408.
(080034366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

GM Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 130.198.

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société civile de droit français SCI OGM - ETOILE - PARIS 16EME, avec siège social à F-75116 Paris, 8, rue Copernic,

(France),

ici représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société anonyme GM CONSULTING S.A.(ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2537 Luxembourg,

19, rue Sigismond, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 130.198,
a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1945 du 11 septembre 2007.

- Que la comparante est l'actionnaire unique de la Société et qu'elle a pris par son représentant les résolutions suivantes:

35819

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de six cent trente mille euros (630.000,- EUR), pour le porter de son

montant actuel de trois millions d'euros (3.000.000,- EUR) à trois millions six cent trente mille euros (3.630.000,- EUR),
par la création et l'émission de six cent trente (630) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

Les six cent trente (630) actions nouvellement émises sont souscrites par l'actionnaire unique, la société civile de droit

français SCI OGM -ETOILE - PARIS 16EME, prédésignée, et libérées par la souscriptrice prédite moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de six cent trente mille euros (630.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

En conséquence des précédentes résolutions, le premier alinéa de l'article 5 des statuts se trouve modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«  Art. 5. (premier alinéa).  Le  capital  social  est  fixé  à  trois  millions  six  cent  trente  mille  euros  (3.630.000,-  EUR),

représenté par trois mille six cent trente (3.630) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société en raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de quatre mille huit cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2008, Relation GRE/2008/421. — Reçu 3.150 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032804/231/48.
(080034658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

D&amp;G Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 120.738.

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de D&amp;G HOLDING S.A., une société établie et

existant au Luxembourg sous la forme d'une société anonyme, ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 1, rue des
Glacis,  immatriculée  au  Registre  du  Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  section  B  sous  le  numéro  120.738,
constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20
octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2203 en date du 24 novembre 2006
(la «Société»).

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires de la Société sont dûment représentés. Le nombre d'actions qu'ils détiennent a été reporté sur

une liste de présence. Cette liste de présence et les procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 1.000 (mille) actions, d'une valeur nominale de EUR 31 (trente et un euros)

chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros),
sont représentées, de sorte que l'assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points portés à l'ordre du jour,
et dont les associés ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

35820

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall;
2. Modification subséquente de la deuxième phrase l'article 1 

er

 et de la première phrase de l'article 9 des statuts;

3. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis, à L-5365 Munsbach, 6C,

Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent l'alinéa 2 de l'article 1 

er

 et l'alinéa 1 

er

 de l'article 9 des statuts sont modifiés pour avoir désormais la

teneur suivante:

Version en langue anglaise:

« Art. 1. (paragraph 2). The registered office is established in Munsbach, in the municipality of Schuttrange.»

« Art. 9. (paragraph 1). The Annual General Meeting shall be held at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the third Thursday in the month of May at 10 a.m.»

Version en langue française:

«  Art. 1 

er

 . (alinéa 2).  Le siège social est établi à Munsbach, dans la commune de Schuttrange.»

«  Art. 9. (alinéa 1 

er

 ).  L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième jeudi du mois de mai à 10.00

heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée constate le changement de l'adresse professionnelle d'un des administrateurs de la société à savoir Mon-

sieur Olivier Dorier qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Junglinster, même date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite du présent acte aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2008. Relation GRE/2008/382. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032803/231/61.
(080034722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

In the year two thousand and eight, on the thirtieth of January.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. the company THE CANYON VALUE REALIZATION FUND (CAYMAN), LTD., a company organized and existing

under the laws of the Cayman Islands, with its registered office at c/o FORTIS FUNDS SERVICES LIMITED, P.O. Box
2003, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, and

2. the company CANYON VALUE REALIZATION FUND, L.P., a limited partnership organized under the laws of

Delaware, with its registered office at NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South DuPont Highway, Dover,
Kent County, Delaware 19901, United States of America,

represented by Mr David Sana, maître en droit, residing professionally in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, by virtue of two proxies given under private seal.

35821

Such proxies, after having been signed ne varietur by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

The appearing parties, through their attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing parties are the sole partners of the private limited company (société à responsabilité limitée)

CANYON CAPITAL FINANCE, S.à r.l., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duch-
esse  Charlotte,  R.C.S.  Luxembourg  B  116.434,  incorporated  by  deed  of  Maître  Joseph  Elvinger,  notary  residing  in
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on March 31, 2006, published in the Mémorial C 1399 of July 20, 2006,

and that the appearing parties have taken the following resolutions unanimously:

<i>First resolution

The corporate capital is increased to the extent of two hundred and seventy seven thousand Euro (EUR 277,000.-) in

order to raise it from the amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) to two hundred and ninety-seven thousand
Euro (EUR 297,000.-) by the issue of eleven thousand and eighty (11,080) new shares with a nominal value of twenty-five
Euro (EUR 25.-) each vested with the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and payment

1. Eight thousand three hundred and ten (8,310) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each

are subscribed by the company THE CANYON VALUE REALIZATION FUND (CAYMAN), LTD, a company organized
and existing under the laws of the cayman islands, with its registered office at c/o FORTIS FUNDS SERVICES LIMITED,
P.O. Box 2003, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, British West Indies, and are fully paid by the latter by
contribution in kind of unquestionable, liquid and enforceable claims in EUR and USD owed by the Company estimated
at two hundred eight thousand seven hundred and sixty-eight Euro and forty Cent (EUR 208,768.40), two hundred seven
thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 207,750.-) representing the amount to the extent of which the capital has
been increased and one thousand and eighteen Euro and forty Cent (EUR 1,018.40) being a share premium which will be
recorded in the share premium account.

2. Two thousand seven hundred and seventy (2,770) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-)

each are subscribed by the company CANYON VALUE REALIZATION FUND, L.P., a limited partnership organized
under the laws of Delaware, with its registered office at NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615 South DuPont
Highway, Dover, Kent County, Delaware 19901, United States of America, and are fully paid by the latter by contribution
in kind of unquestionable, liquid and enforceable claims in EUR and USD owed by the Company estimated at sixty-nine
thousand two hundred and fifty-six Euro and thirteen Cent (EUR 69,256.13), sixty-nine thousand two hundred and fifty
Euro (EUR 69,250.-) representing the amount to the extent of which the capital has been increased and six Euro and
thirteen Cent (EUR 6.13) being a share premium which will be recorded in the share premium account.

The valuation of the USD claims is based on the exchange rate of the USD on January 11, 2008, 1.- EUR being equal

to 1.4740 USD.

Proof of the existence and of the amount of the claims has been given to the undersigned notary by the related report

of the board of managers.

The report of the board of managers, after having been signed ne varietur by the proxy holder and the undersigned

notary, will be annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of capital the first paragraph of article 5. of the articles of association is amended

and will have henceforth the following wording:

« Art. 5. (paragraph 1). The share capital of the Company is set at two hundred ninety-seven thousand Euro (EUR

297,000.-) divided into eleven thousand eight hundred and eighty (11,880) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand six hundred Euro.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le trente janvier.

35822

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. la société THE CANYON VALUE REALIZATION FUND (CAYMAN), LTD., une société constituée et existant

sous les lois des Iles Caymans, avec siège à c/o FORTIS FUNDS SERVICES LIMITED, P.O. Box 2003, George Town, Grand
Cayman, Iles Caymans, British West Indies, et

2. la société CANYON VALUE REALIZATION FUND, L.P., une société constituée et existant sous la forme d'un

limited partnership et soumise aux lois du Delaware, avec siège à NATIONAL CORPORATE RESEARCH, LTD., 615
South DuPont Highway, Dover, Kent County, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique,

représentées par Monsieur David Sana, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le notaire et le mandataire, resteront annexées au

présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que les comparantes sont les seules associées de la société à responsabilité limitée CANYON CAPITAL FINANCE,

S.à r.l., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg B
116.434, constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg), le 31 mars 2006, publié au Mémorial C 1399 du 20 juillet 2006,

et que les comparantes ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de deux cent soixante-dix-sept mille Euros (EUR 277.000,-) pour le porter

de son montant de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros (EUR 297.000,-) par
l'émission de onze mille quatre-vingt (11.080) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR
25,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

1. Huit mille trois cent dix (8.310) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune

sont souscrites par la société THE CANYON VALUE REALIZATION FUND (CAYMAN), LTD., une société constituée
et existant sous les lois des Iles Caymans, avec siège à C/O FORTIS FUNDS SERVICES LIMITED, P.O. Box 2003, George
Town, Grand Cayman, Iles Caymans, British West Indies, et sont intégralement libérées par cette dernière par un apport
en nature de créances certaines, liquides et exigibles en EUR et USD à charge de la société évaluées à deux cent huit
mille sept cent soixante-huit Euros et quarante Cents (EUR 208.768,40); deux cent sept mille sept cent cinquante Euros
(EUR 207.750,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a été augmenté et mille dix-huit Euros et quarante
Cents (EUR 1.018,40) étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime d'émission.

2. Deux mille sept cent soixante-dix (2.770) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR

25,-) chacune sont souscrites par la société CANYON VALUE REALIZATION FUND, L.P., une société constituée et
existant sous la forme d'un limited partnership et soumise aux lois du Delaware, avec siège à NATIONAL CORPORATE
RESEARCH, LTD., 615 South DuPont Highway, Dover, Kent County, Delaware 19901, Etats-Unis d'Amérique, et sont
intégralement libérées par cette dernière par un apport en nature de créances certaines, liquides et exigibles en EUR et
USD à charge de la société évaluées à soixante-neuf mille deux cent cinquante-six Euros et treize Cents (EUR 69.256,13);
soixante-neuf mille deux cent cinquante Euros (EUR 69.250,-) représentant le montant à concurrence duquel le capital a
été augmenté et six Euros et treize Cents (EUR 6,13) étant une prime d'émission qui sera inscrite au compte prime
d'émission.

L'évaluation des créances en USD est basée sur le taux d'échange du USD au 11 janvier 2008, 1,- EUR étant égal à

1,4740 USD.

La preuve de l'existence et du montant des créances a été donnée au notaire soussigné par le rapport afférent du

conseil de gérance.

Le rapport du conseil de gérance, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Suite à l'augmentation de capital réalisée, le premier alinéa de l'article 5 des statuts se trouve modifié et aura dorénavant

la teneur suivante:

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-dix-sept mille Euros (EUR 297.000,-) divisé

en onze mille huit cent quatre-vingts (11.880) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune,
chaque part étant entièrement libérée.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille six cents

euros.

35823

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes
personnes comparantes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Sana, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 février 2008. Relation GRE/2008/611. — Reçu 1.390,12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032800/231/141.
(080034556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

TEP Investment Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 136.609.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourth of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRADING EMISSIONS PLC, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, having its registered office at

Exchange House, 3rd Floor, 54-62 Athol Street, Douglas IM1 1JD, Isle of Man, and registered with the Companies Registry
of the Isle of Man under number 113037C,

here represented by Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Isle of Man, on 4th of February 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TEP

INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,

35824

bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  «Société  de  Participations
Financières» according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented

by five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to
be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum (without any reason).

35825

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

manager of class A and any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8-2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June

in the following year.

35826

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TRADING EMISSIONS PLC, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to five

hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up,
together with a share premium amount of one hundred seventy-three thousand euro (EUR 173,000.-) by way of a con-
tribution in cash of an aggregate amount of one hundred eighty-five thousand and five hundred euro (EUR 185,500.-).

The amount of one hundred eighty-five thousand and five hundred euro (EUR 185,500.-) is at the disposal of the

Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 3,000.-

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital, passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Class A Manager:
Philip Scales, born on 11 January 1950, at Leigh-on-Sea, United Kingdom, and residing professionally at IOMA House,

Hope Street, Douglas, Isle of Man IM1 1AP, British Isles; and

- Class B Manager:
John Kleynhans, born on 30 October 1969 at Oberhozer, South Africa, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TRADING EMISSIONS PLC, une société constituée selon les lois de l'Ile de Man, ayant son siège social à Exchange

House, 3rd Floor, 54-62 Athol Street, Douglas IM1 1JD, Isle of Man, immatriculée auprès du Companies Registry de l'Ile
de Man sous le numéro 113037C,

ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à l'Ile du Man, le 4 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TEP INVESTMENT

LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance
de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée comme une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

35828

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La société pourra acheter, vendre, échanger, financer, louer, améliorer, démolir, construire pour son propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants de
classe B.

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

35829

9.3. Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant

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entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts;

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2009.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, TRADING EMISSIONS PLC, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire

à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
les payer intégralement avec une prime d'émission d'un montant de cent soixante-treize mille euros (EUR 173.000,-) par
versement en espèces d'un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 185.500,-).

La somme de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 185.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a

été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, lequel le reconnaît expressément.

<i>Coûts

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ EUR 3.000,-.

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Gérant de classe A:
Philip Scales, né le 11 janvier 1950, à Leigh-on-Sea, Royaume-Uni, et résidant professionnellement à IOMA House,

Hope Street, Douglas, Isle of Man IM1 1AP, British Isles, et

- Gérant de classe B:
John Kleynhans, né le 30 octobre 1969 à Oberhozer, Afrique du Sud, et résidant professionnellement au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Gangloff, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5659. — Reçu 927,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008032904/7241/422.
(080034125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35831

SORETE S.A., Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 81.970.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033035/239/12.
(080034219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Zaffiro S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-

moine Familial,

(anc. Zaffiro S.A.).

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 41.290.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033034/239/14.
(080034654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

TEP Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 136.608.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the fourth of February.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

TRADING EMISSIONS PLC, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, having its registered office at

Exchange House, 3rd Floor, 54-62 Athol Street, Douglas IM1 1JD, Isle of Man, and registered with the Companies Registry
of the Isle of Man under number 113037C,

here represented by Mathieu Gangloff, with professional address at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Isle of Man, on 4th of February 2008.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated here-above, requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name TEP

HOLDING LUXEMBOURG S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in
particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

35832

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment  and  control  of  any  company  or  enterprise.  The  Company  shall  be  considered  as  a  «Société  de  Participations
Financières» according to the applicable provisions.

3.2. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property

rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies in which it has a direct or indirect interest to the extent permitted under Lux-
embourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may buy, sell, exchange, finance, lease, improve, demolish, construct for its own account, develop,

divide and manage any real estate. It may further execute all works of renovations and transformations as well as the
maintenance of these assets.

3.6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

single shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for
the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.

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6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of managers of class A and managers of class B. The manager(s) need not to
be partner(s).

7.2. The managers may be dismissed ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of class A acting jointly with any manager
of class B of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. The notice period may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or e-

mail, of each member of the board of managers of the Company or if all the members of the board of managers of the
Company are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner

as if passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies
of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any

manager of class A and any manager of class B of the Company or by the joint or single signatures of any persons to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8-2 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,

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facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of

the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of July of each year and end on the thirtieth of June

in the following year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits.
15.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

15.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

15.3. The general meeting of members may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts

prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed profits realised either since the end of the last fiscal year increased by profits carried
forward and distributable reserves, including share premium, but decreased by losses carried forward or, where the
distribution is to be made during the first financial year of the Company, since the date of incorporation of the Company
but, in either case, decreased by sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1 In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who

do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

16.2 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

VI. General provision

17. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 30 June 2009.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, TRADING EMISSIONS PLC, pre-named and represented as stated above declares to subscribe to five

hundred (500) shares in registered form, with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up
together with a share premium of an amount of one hundred seventy-three thousand euro (EUR 173.-) by way of a
contribution in kind consisting of five hundred (500) shares it holds in the share capital of TEP INVESTMENT LUXEM-
BOURG S.à r.l. (the «Shares»), a company having its registered office at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, and
being in process of registration with the Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, such Shares having a
nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, representing 100 % (one hundred per cent) of the shares held by
TRADING EMISSIONS PLC in the share capital of TEP INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.;

The contribution in kind of the Shares to the Company, in an aggregate amount of one hundred eighty-five thousand

five hundred euro (EUR 185,500.-) is to be allocated as follows:

i) an amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is to be allocated to the share capital of the Company.
(ii) an amount of one hundred seventy-three thousand euro (EUR 173,000.-) is to be allocated to the share premium

reserve account of the Company.

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It results furthermore from a certificate dated 4 February 2008, issued by the management of TEP INVESTMENT

LUXEMBOURG S.à r.l. that:

«1. TRADING EMISSIONS PLC is the sole owner of the Shares;
2. The Shares are fully paid up;
3. TRADING EMISSIONS PLC is solely entitled to the Shares and possesses the power to dispose of the Shares;
4. None of the Shares are encumbered with any pledge or usufruct, there exists no right to acquire any pledge or

usufruct thereon and none of the Shares are subject to any attachment;

5. There exist no pre-emption rights nor any other rights pursuant to which any person may request that the Shares

be transferred to it;

6. The Shares are freely transferable;
7. All formalities required in the Grand-Duchy of Luxembourg in relation to the contribution in kind of the Shares to

the Company, have been effected or will be effected upon receipt of a certified true copy of the notarial deed documenting
the said contribution in kind; and

8. Based on general accepted accounting principles, the Shares to be contributed to the Company are worth to one

hundred eighty-five thousand and five hundred euro (EUR 185,500.-) as per the attached balance sheet dated 4 February
2008 and since the valuation was made, no material changes have occurred which would have depreciated the contribution
made to the Company.»

The said certificate and balance sheet, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party

and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.

<i>Fixed rate tax exemption request

The present deed is made in relation to an incorporation of a Luxembourg company by means of a contribution in

kind of a number of shares issued by a capital company having its registered office in the European Union, whereby the
recipient company's participation in the contributed capital company will represent at least 65% (sixty-five percent) of
the share capital of the latter company after the incorporation. As a result, TRADING EMISSIONS PLC hereby expressly
requests that the Company be exempted from the proportionate contribution tax (droit d'apport) in accordance with
article 4-2 of the law of December 29, 1971, as amended. TRADING EMISSIONS PLC acknowledges that, in order for
the Company to benefit form the above-mentioned exemption, the Company shall hold the shares of the contributed
capital company for at least five (5) years, in accordance with and subject to article 4-2 of the law of December 29, 1971.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 2,500.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital passed the following resolutions:

1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Class A Manager:
Philip Scales, born on 11 January 1950, at Leigh-on-Sea, United Kingdom, and residing professionally at IOMA House,

Hope Street, Douglas, Isle of Man IM1 1AP, British Isles; and

- Class B Manager:
John Kleynhans, born on 30 October 1969 at Oberhozer, South Africa, with professional address at 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of

the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le quatre février.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

35836

TRADING EMISSIONS PLC, une société constituée selon les lois de l'Ile de Man, ayant son siège social à Exchange

House, 3rd Floor, 54-62 Athol Street, Douglas IM1 1JD, Isle of Man, immatriculée auprès du Companies Registry de l'Ile
de Man sous le numéro 113037C,

ici représentée par Monsieur Mathieu Gangloff, ayant son adresse professionnelle au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520

Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à l'Ile du Man, le 4 février 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination TEP HOLDING

LUXEMBOURG S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 Août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).

Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique ou, le cas échéant, par le conseil de gérance
de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évé-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet la prise de participation, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes les sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces sociétés ou entreprises ou participations. La Société
pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres
valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes
valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le
développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. La Société sera considérée come une Société
de Participations Financières selon les mesures en vigueur.

3.2 Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des
emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou toute autre société dans
laquelle elle détient un intérêt direct ou indirect, dans la limite de ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société
pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés
sur toutes ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4 La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5  La  société  pourra  acheter,  vendre,  échanger,  financer,  louer,  améliorer,  démolir,  construire  pour  son  propre

compte, développer, diviser et gérer tous biens immobiliers. Elle pourra en outre effectuer tous travaux de rénovations
et de transformations ainsi que la maintenance de ces biens.

3.6 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes trans-

actions  se  rapportant  à  la  propriété  immobilière  ou  mobilière,  qui  directement  ou  indirectement  favorisent  ou  se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.

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4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant l'un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500)

parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle aura été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi ou il

pourra être consulté par chaque associé.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixe la durée de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance composé de gérants de classe A et de gérants de
classe B.

7.2. Les gérants sont révocables n'importe quand ad nutum (sans aucune raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus qu'un gérant, du conseil de gérance, lequel aura
tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par tout gérant de classe A agissant conjointement avec tout gérant de classe B.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Il peut être renoncé à la période de convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la

Société  donné  par  écrit  soit  en  original,  soit  par  télégramme,  télex,  téléfax  ou  courrier  électronique,  ou  si  tous  les
membres du conseil de gérance de la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été
dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Les procès-verbaux
des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent

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s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7. En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant vala-

blement adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des
gérants peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par
lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature conjointe

de tout gérant de classe A et de tout gérant de classe B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent, en raison de leur mandat, aucune obligation person-

nelle relativement à tout engagement valablement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure ou un tel engagement
est en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique envoyé(e)s par
lettre ou téléfax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1. L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante.
14.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de profits et pertes de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des
valeurs actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, commissaire(s) aux comptes (si tel est le cas), et associés envers la Société.

14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui
sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

15.3. L'assemblée générale des associés peut décider de distribuer des dividendes intérimaires sur la base d'un état

comptable préparé par les gérants dont il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu  que  le  montant  à  distribuer  ne  peut  excéder  les  bénéfices  réalisés  depuis  la  fin  du  dernier  exercice  social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, comprenant la prime d'émission, mais diminué des pertes
reportées ou, lorsque la distribution a lieu lors du premier exercice social de la Société, depuis la date de constitution
de la Société mais, dans tous les cas, diminué des sommes à allouer à la réserve légale établie en fonction de la loi ou des
présents statuts;

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

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16.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VI. Disposition générale

17. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 juin 2009.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, TRADING EMISSIONS PLC, prénommée et représentée comme spécifié ci-dessus, déclare souscrire

à cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et
les libérer entièrement par versement en nature de cinq cents (500) parts sociales détenues dans le capital social de TEP
INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l. (les «Parts Sociales»), une société ayant son siège social au 6, rue Adolphe Fischer,
L-1520 Luxembourg, en cours d'inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ces Parts
Sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, représentant 100 % (cent pour cent) des parts
sociales détenues par TRADING EMISSIONS PLC dans le capital social de TEP INVESTMENT LUXEMBOURG S.à r.l.;

L'apport en nature des Parts Sociales à la Société, d'un montant total de cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros

(EUR 185.500,-) sera affecté de la manière suivante:

(i) un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) sera affecté au capital social de la Société; et
(ii) un montant de cent soixante-treize mille euros (EUR 173.000,-) sera affecté compte réserve prime d'émission de

la Société.

Il résulte en outre d'un certificat daté du 4 février 2008 émis par le conseil de gérance de TEP INVESTMENT LU-

XEMBOURG S.à r.l. que:

«1. TRADING EMISSIONS PLC est le propriétaire unique des Parts Sociales;
2. Les Parts Sociales ont été entièrement libérées;
3. TRADING EMISSIONS PLC possède les droits de disposer des Parts Sociales;
4. Aucune des Parts Sociales n'est grevée d'un nantissement ou d'un usufruit, et qu'il n'existe aucun droit d'acquérir

un gage ou un usufruit sur les Parts Sociales et qu'aucune des Parts Sociales n'est sujette à une telle opération;

5. Il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander

que les Parts Sociales lui soit cédées;

6. Les Parts Sociales sont librement cessibles;
7. Toutes les formalités requises au Grand-Duché de Luxembourg consécutives à l'apport en nature des Parts Sociales

à la Société ont été effectuées ou seront effectuées dès réception d'une copie certifiée conforme de l'acte notarié do-
cumentant ledit apport en nature; et

8. Sur base des principes comptables généralement acceptés, les Parts Sociales apportées à la Société sont évaluées à

cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents euros (EUR 185.500,-) d'après le bilan au 4 février 2008 ci-joint, et depuis cette
évaluation, aucun changement matériel qui auraient déprécié la valeur de l'apport fait à la Société n'a eu lieu.»

Lesdits certificat et bilan, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la comparante, resteront annexés au

présent acte et seront soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Requête en paiement du droit d'apport

Le présent acte s'inscrit dans le cadre de la constitution d'une société luxembourgeoise au moyen de l'apport en nature

d'un certain nombre de parts sociales émises par une société de capitaux ayant son siège social dans l'Union Européenne,
ladite opération portant par conséquent la participation de la société bénéficiaire dans le capital de la société dont les
titres sont apportés à au moins 65% (soixante-cinq pour cent) après la constitution. En conséquence, TRADING EMIS-
SIONS PLC requiert expressément par la présente, l'exonération pour la Société du paiement du droit proportionnel
d'apport sur la base de l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée. TRADING EMISSIONS PLC
reconnaît que, afin de pouvoir bénéficier de l'exonération sus-mentionnée, la Société doit conserver les parts sociales de
la société dont les titres sont apportés pour une période d'au moins cinq (5) années, conformément à l'article 4-2 de la
loi du 29 décembre 1971.

<i>Coûts

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution sont évalués à environ EUR 2.500,-

<i>Décisions de l'associé unique

Et aussitôt la Société constituée, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social souscrit a passé

les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:

35840

- Gérant de classe A:
Philip Scales, né le 11 janvier 1950, à, Leigh-on-Sea, Royaume-Uni et résidant professionnellement à IOMA House,

Hope Street, Douglas, Isle of Man IM1 1AP, British Isles; and

- Gérant de classe B:
John Kleynhans, né le 30 octobre 1969 à Oberhozer, Afrique du Sud, et résidant professionnellement au 6, rue Adolphe

Fischer, L-1520 Luxembourg

2. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Gangloff, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, LAC/2008/5660. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008032903/7241/491.
(080034114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Tulico Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 80.224.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033037/239/12.
(080034231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Manheim Auctions, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.041.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 115.957.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of MANHEIM AUCTIONS, a société à responsabilité

limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having its registered office at 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg and registered
with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 115.957.

There appeared:

- MANHEIM GLOBAL MANAGEMENT L.P., a limited partnership duly organized and validly existing under the law of

the Cayman Islands, having its registered office at C/O Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1034GT, Harbour
Place, 4th floor, 103 South Church St., Georges Town, Grand Cayman, Cayman Islands (the «Sole Shareholder»);

- MANHEIM INVESTMENTS, INC., a corporation duly organized and validly existing under the laws of the State of

Nevada, United States of America, with registration number C24457-1998, and whose principal office is located at 3993
Howard Hughes Parkway, Suite 250, Las Vegas, Nevada 89109, United States of America (the «Subscriber»);

both here represented by Mrs Arlette Siebenaler, employee, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of two proxies.

The said proxies, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

35841

The proxy holder requests the notary to act that:
(i) The Sole Shareholder present or represented and the number of shares held by it are shown on an attendance list.
(ii) As appears from the attendance list, the 2,696 (two thousand six hundred ninety-six) shares, representing the whole

capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Sole Shareholder has been duly informed.

(iii) The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,771,400.- so as to raise it from its current

amount of EUR 269,600.- to EUR 2,041,000.- by the creation and the issuance of 17,714 new shares with a nominal value
of EUR 100.- each;

2. Subscription, intervention of MANHEIM INVESTMENTS, INC. and issuance of 17,714 new shares with a nominal

value of EUR 100.- each by a contribution in kind of shares of NEW MANHEIM COMPANY and in MANHEIM INVEST-
MENTS COMPANY;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase of

the capital of the Company;

4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the existing Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company with retroactive effect on the 1st of January 2008 by an

amount of EUR 1,771,400.- (one million seven hundred seventy-one thousand four hundred euros) so as to raise it from
its current amount of EUR 269,600.- (two hundred and sixty-nine thousand six hundred euros) to EUR 2,041,000.- (two
million forty-one thousand euros) by the creation and the issuance of 17,714 (seventeen thousand seven hundred and
fourteen) new shares of the Company, with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros), the whole to be fully paid
up through a contribution in kind consisting of:

- eight thousand (8,000) common shares without nominal or par value in the capital of NEW MANHEIM COMPANY,

an unlimited liability company duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada,
and having its registered office at 1300 - 1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J
3R7, Canada, registered with the Registrar of Joint Stock Companies for the Province of Nova Scotia under number
3084143 (NMC), such contributed shares representing 1 % of the issued and outstanding shares in the capital of NMC
(«NMC Shares»);

- 1% (one percent) of the fair market value of MANHEIM INVESTMENTS COMPANY, an unlimited liability company

duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Nova Scotia, Canada, and having its registered
office at 1300 - 1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7, Canada, registered
with the Registrar of Joint Stock Companies for the Province of Nova Scotia under number 3084225 (MIC), representing
1 % of the issued and outstanding shares in the capital of MIC («MIC Shares»);

The NMC Shares and the MIC Shares are both hereinafter referred to as the «Shares».

<i>Second resolution

It is resolved to accept the subscription of the increase of capital of EUR 1,771,400.- (one million seven hundred and

seventy-one thousand four hundred euros) by a contribution in kind by the Subscriber consisting of the Shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Subscriber, through its proxy holder, declared to subscribe to the above mentioned increase of capital of EUR

1,771,400.- (one million seven hundred and seventy-one thousand four hundred euros) by subscribing to 17,714 (seven-
teen thousand seven hundred and fourteen) new shares of the Company in consideration for the contribution of the
Shares.

<i>Evaluation

The value of this contribution in kind is of EUR 1,771,400.- (one million seven hundred seventy-one thousand four

hundred euros).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence:

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Maria Friedman, Michael Buxton and Stewart Kam Cheong, acting as managers of the Company, each of them repre-

sented here by Arlette Siebenaler, by virtue of a power of attorney.

35842

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Shares, and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the contribution having been fully carried out, the

Sole Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company to read as follows:

« Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,041,000.- (two million forty-one thousand euros) divided

into 20,410 (twenty thousand four hundred ten) shares with a nominal value of EUR 100.- (one hundred euros) each,
fully paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 21,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with us, the notary, and the present

original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée luxembour-

geoise MANHEIM AUCTIONS, ayant son siège social au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
115.957.

Ont comparu:

- MANHEIM GLOBAL MANAGEMENT L.P., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu

du droit des Iles Cayman, ayant son siège social au C/O Close Brothers (Cayman) Limited, P.O. Box 1034GT, Harbour
Place, 4 

ème

 étage, 103 South Church St., Georges Town, Grand Cayman, Iles Cayman (l'«Associé Unique»);

- MANHEIM INVESTMENTS, INC., une société valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit

de l'Etat du Nevada, Etat Unis d'Amérique, enregistrée sous le numéro C24457-1998 et dont l'adresse principale est 3993
Howard Hughes Parkway, Suite 250, Las Vegas, Nevada 89109, Etats-Unis d'Amérique (le «Souscripteur»);

ici représentées par Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant,

resteront annexées au présent acte aux fins d'enregistrement.

Le mandant, prie le notaire d'acter que:
(i) L'Associé Unique, présent ou représenté, et le nombre de parts sociales détenues sont renseignés dans une liste

de présence.

(ii) Il ressort de la liste de présence que les 2.696 (deux mille six cent quatre-vingt seize) parts sociales, représentant

l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été pré-
alablement informé.

(iii) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 1.771.400,- pour le porter de son

montant actuel de EUR 269.600,- à EUR 2.041.000,- par la création et l'émission de 17.714 nouvelles parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100,- chacune;

2. Souscription, intervention de MANHEIM INVESTMENTS, INC. et émission de 17.714 nouvelles parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 100,- chacune, par apport en nature des actions détenues dans les sociétés NEW MANHEIM
COMPANY et MANHEIM INVESTMENTS COMPANY;

35843

3. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation du capital social

de la Société;

4. Divers.
Après que l'agenda ait été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société avec effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2008 à concurrence d'un

montant de EUR 1.771.400,- (un million sept cent soixante et onze mille quatre cent euros) pour le porter de son montant
actuel de EUR 269.600,- (deux cent soixante-neuf mille six cents euros) à EUR 2.041.000,- (deux millions quarante et un
mille euros) par la création et l'émission de 17.714 (dix-sept mille sept cent quatorze) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, le tout devant être pleinement libéré par un apport en nature consistant
en:

- huit mille (8.000) actions ordinaires sans valeur nominale dans le capital social de NEW MANHEIM COMPANY, une

société à responsabilité illimitée valablement constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de la province de
la Nouvelle Ecosse, Canada, et ayant son siège social au 1300 - 1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax,
Nova Scotia, B3J 3R7, Canada, immatriculée auprès du Registrar of Joint Stock Companies for the Province of Nova Scotia
sous le numéro 3084143 (NMC), les actions ainsi apportées représentant 1 % des actions émises et en circulation dans
le capital de NMC («Parts NMC»);

- 1% de la valeur marché de MANHEIM INVESTMENTS COMPANY, une société à responsabilité illimitée valablement

constituée et ayant une existence légale en vertu du droit de la province de la Nouvelle Ecosse, Canada, ayant son siège
social 1300 - 1969 Upper Water Street, Purdy's Wharf Tower II, Halifax, Nova Scotia, B3J 3R7, Canada, immatriculée
auprès du Registrar of Joint Stock Companies for the Province of Nova Scotia sous le numéro 3084225 (MIC), repré-
sentant le 1 % des actions émises et en circulation dans le capital de MIC («Actions MIC»);

Les Actions NMC et les Actions MIC seront aussi définies comme les «Actions».

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter la souscription à l'augmentation de capital de EUR 1.771.400,- (un million sept cent soixante

et onze mille quatre cents euros) par un apport en nature par le Souscripteur.

<i>Intervention- Souscription- Paiement

Le Souscripteur, représenté par son mandant, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un

montant de EUR 1.771.400,- (un million sept cent soixante et onze mille quatre cents euros) par la souscription de 17.714
(dix-sept mille sept cent quatorze) nouvelles parts sociales de la Société.

<i>Évaluation

L'apport est évalué à EUR 1.771.400,- (un million sept cent soixante et onze mille quatre cents euros).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Maria Friedman, Michael Buxton et Stewart Kam Cheong, agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun

étant représentés par Arlette Siebenaler, en vertu d'une procuration.

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en leur qualité de gérants

de la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, marquent expressément leur accord sur la description de
l'apport en nature, son évaluation, et le transfert effectif des Actions, et confirment la validité de la souscription et du
paiement.

<i>Troisième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précèdent et l'apport ayant été pleinement effectué, l'Associé

Unique a décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à EUR 2.041.000,- (deux million quarante et un mille euros), divisé en 20.410

(vingt mille quatre cent dix) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés,

par résolution prise par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ EUR 21.500,-.

35844

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des mêmes personnes et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Siebenaler, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, Relation: LAC/2008/2679. — Reçu 8.857 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032750/242/199.
(080034633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Café Brasserie Le Declic, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 28, route d'Echternach.

R.C.S. Luxembourg B 132.165.

L'an deux mille huit, le onze janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Houda Seghni, serveuse, née à Mulhouse, (France), le 18 octobre 1975, demeurant à L-6617 Was-

serbillig, 28, route d'Echternach.

2.- Monsieur Onofrio Giampaolo, directeur de sociétés, né à Monopoli, (Italie), le 18 mars 1954, demeurant à F-57840

Ottange, 50, rue des Ecoles.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter qu'ils sont les seuls actuels associés de la société à

responsabilité limitée CAFE BRASSERIE LE DECLIC (ci-après la «Société»), avec siège social à L-6617 Wasserbillig, 28,
route d'Echternach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.165,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2476 du 31 octobre 2007,

et qu'ils se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Onofrio Giampaolo, préqualifié, cède par les présentes ses 50 parts sociales qu'il détient dans la Société à

Mademoiselle Houda Seghni, préqualifiée, qui accepte, au prix de six mille cinq cents euros (6.500,- EUR), ce dont quit-
tance.

Cette cession de parts est approuvée conformément à l'article 7 des statuts et Mademoiselle Houda Seghni, en sa

qualité de gérante de la Société, la considère comme dûment signifiée à la Société, conformément à l'article 1690 du code
civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales.

La cessionnaire susdite est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, détenues par l'associée unique Mademoiselle Houda Seghni, serveuse,
demeurant à L-6617 Wasserbillig, 28, route d'Echternach.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de huit cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et l'associée unique s'y engage personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

35845

Signé: H. Seghni, O. Giampaolo, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 janvier 2008. Relation GRE/2008/416. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032802/231/48.
(080034691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

IFF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 136.634.

STATUTS

L'an deux mille huit, le vingt février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme LANNAGE S.A. ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 63.130,

ici représentée aux fins de la présente par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 février 2008.
2) La société anonyme VALON SA ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L.

sous le numéro B 63.143,

ici représentée aux fins de la présente par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/

Aubange (Belgique),

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 février 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de IFF S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société est autorisée à faire des cautionnements à des personnes privées, aux associés, ainsi qu'à des sociétés dans

lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions de EUR

100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

35846

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à EUR 1.000.000,- (un million d'euros) par la

création et l'émission d'actions nouvelles de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, être déléguées
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement.
Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par une décision du conseil d'administration. La
délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à
l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

35847

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et finit le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le 2 

ème

 mercredi de septembre à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 30 juin 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme LANNAGE S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme VALON S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (EUR 1.600,-).
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, sont évalués sans préjudice à la

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 et celui de commissaire aux comptes à 1.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) LANNAGE S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.130). Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, né à Ixelles (Belgique), le 12 juillet
1949, demeurant professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en tant que représentant
permanent.

b)  VALON  S.A.,  une  société  anonyme,  ayant  son  siège  social  au  283,  route  d'Arlon,  L-1150  Luxembourg  (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63.143). Monsieur Guy Kettmann, employé privé, né à Luxembourg, le 17 mars 1951,
demeurant professionnellement au 180, rue des Aubépines, L-1145 Luxembourg, agira en tant que représentant perma-
nent.

35848

c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant profession-

nellement au 39, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

Monsieur Serge Atlan, préqualifié, est nommé Président du Conseil d'Administration.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme AUDI TRUST S. A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 283, route d'Arlon, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 63.115.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5) Le siège de la société est fixé à L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2008, Relation: CAP/2008/550. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008032908/236/176.
(080034538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Solupa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 61.548.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032508/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN06626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

LT Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.989.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008032510/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08984. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

IN Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 78.622.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35849

Belvaux, le 27 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033041/239/12.
(080034294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Superbond S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 66.182.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du mardi 5 février 2008, que l'Assemblée a pris,

entre autres, les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Mirko La Rocca, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 18
décembre 2006.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Mirko La Rocca en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend acte et ratifie la cooptation de Monsieur Olivier Conrard, en qualité d'Administrateur de la société,

en remplacement de Monsieur Mirko La Rocca, cooptation décidée par le Conseil d'Administration en date du 26 octobre
2007.

L'Assemblée nomme définitivement Monsieur Olivier Conrard en qualité d'Administrateur de la société. Le mandat

ainsi conféré, à l'instar du mandat des deux autres Administrateurs, expire à l'Assemblée Générale de ce jour.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée prend acte que les mandats des Administrateurs et du Commissaire sont venus à échéance en date du

lundi 28 mai 2007 et qu'en l'absence de renouvellement du mandat et/ou de nouvelle nomination, les Administrateurs et
le Commissaire ont poursuivi leur mandat jusqu'à la date de ce jour. L'Assemblée décide de ne pas renommer Monsieur
Davide Murari en qualité d'Administrateur et Président du Conseil d'Administration et décide de nommer les Adminis-
trateurs suivants:

- Monsieur Vincent Thill, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), Administrateur et Président du Conseil d'Administration;

- Monsieur Stefano Corvo, dirigeant d'entreprise, demeurant à I-38100 Trente (Italie) Piazza delle Erbe 2, Adminis-

trateur.

- Monsieur Olivier Conrard, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), Administrateur.

Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2010.

L'Assemblée décide de nommer pour un terme de -1- an, la société ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de La Semois, L-2533

Luxembourg.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

<i>Le Conseil d'Administration
V. Thill / O. Conrard
<i>Président / Administrateur

Référence de publication: 2008033112/43/46.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35850

Appunti S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 135.813.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033047/5770/12.
(080034533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Isoroof s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8540 Ospern, 6, rue de Redange.

R.C.S. Luxembourg B 104.574.

Les statuts coordonnés de la société au 30 janvier 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 février 2008.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033045/220/13.
(080034684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

LaSalle UK Ventures Property 9, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 131.872.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033044/239/12.
(080034344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Europa Aluminium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.024.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033042/239/12.
(080034329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Lourmel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 102.826.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35851

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LOURMEL HOLDING S.A.
C. Blondeau / R. Thillens
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032517/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08437. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Cambenes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 106.241.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 février 2008.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008033199/1035/15.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08831. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

LaSalle UK Ventures, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 116.220.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 27 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033043/239/12.
(080034338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Voyages Wagener Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 113.038.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008032500/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07094. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35852

Benaruca S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.246.

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 1 

er

février 2008 que les résolutions suivantes ont été adoptées:

1.- Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de son mandat d'administrateur de la Société avec effet au 31 décembre

2007;

2.- Monsieur Alberto Morandini, né le 9 février 1968, à Pétange, Luxembourg, demeurant à L-4965 Clemency, 29, rue

de Sélange, est nommé administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2008 pour une période de six ans.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 4 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032304/1035/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN08854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Coquelicot Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 127.476.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 7 février 2008

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 30 novembre 2008:

- M. Benoît De Froidmont, directeur de sociétés, demeurant professionnellement au 17, rue de la Chapelle, L-1325

Luxembourg,

- M. Claude Zimmer, licencié en droit, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;

- M. Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,

L-1653 Luxembourg.

- M. John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de

Gaulle, L-1653 Luxembourg, Président.

Est nommée commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes annuels au 30 novembre 2008:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032287/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07763. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

LJVH Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 130.458.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35853

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032132/5770/13.
(080033085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Pennant Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 1.417.100,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 109.174.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032133/5770/13.
(080033070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

SPX Luxembourg Holding Company, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 134.747.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032134/5770/13.
(080033058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Voyages Wagener Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9227 Diekirch, 50, Esplanade.

R.C.S. Luxembourg B 113.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2008032506/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07095. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 93.156.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35854

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032135/5770/12.
(080033048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

IMMOBILIERE OLIVE Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 84.954.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032138/5770/13.
(080033044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Mansford Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 127.814.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032143/5770/13.
(080033040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Edge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 128.076.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administration du 5 février 2008

Le Conseil, dûment autorisé par l'assemblée de ce jour, a décidé de déléguer la gestion journalière de la société M.

Denis Roger Mertens, administrateur qui pourra engager la société sous sa seule signature. Cette délégation est valable
jusqu'à révocation et tant que M. Denis Mertens exercera un mandat d'administrateur au sein de la société.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032292/560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07997. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

LSF Japan Investments I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 126.427.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35855

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032146/5770/12.
(080033032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Holteide Investissement S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 31, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 68.676.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032148/227/12.
(080033229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Direct Group SA, Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 130.614.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 13 février 2008.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032149/202/12.
(080032954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Syllus S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 37.716.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032151/242/12.
(080032735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Société Industrielle du Midi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 54.798.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008032534/717/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07523A. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Appunti S.à r.l.

Benaruca S.A.

Café Brasserie Le Declic

Cambenes S.A.

Canyon Capital Finance S.à.r.l.

Cimalux Société Immobilière

Coquelicot Property S.A.

D&amp;G Holding S.A.

Direct Group SA

Edge S.A.

Europa Aluminium S.à r.l.

GM Consulting S.A.

Holteide Investissement S.A.

IFF S.A.

IMMOBILIERE OLIVE Luxembourg S.à r.l.

IN Holdings I S.à r.l.

Isoroof s.à r.l.

LaSalle UK Ventures

LaSalle UK Ventures Property 9

LJVH Sàrl

Louis Julien Holding S.A.

Lourmel Holding S.A.

LSF Japan Investments I S.àr.l.

LT Capital S.A.

MAF Finance S.à r.l.

Manheim Auctions

Mansford Group S.à r.l.

Nouvelles Frontières

Pennant Holding S.à r.l.

Quantum Investments Holding S.A.

REPE No 1 - Greenwich S.à r.l.

Société de Recherche Thérapeutique Endovasculaire S.A.

Société Industrielle du Midi Holding S.A.

Solupa S.A.

SPX Luxembourg Holding Company

Stephan S.A.

Superbond S.A.

Syllus S.A. Holding

TEP Holding Luxembourg S.à r.l.

TEP Investment Luxembourg S.à r.l.

Toga Investments Pt. S.àr.l.

Tulico Holding S.A.

Voyages Wagener Holding S.A.

Voyages Wagener Holding S.A.

Zaffiro S.A.

Zaffiro S.A., société de gestion de patrimoine familial