MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 748

27 mars 2008

SOMMAIRE

ArcelorMittal - Stainless Service Luxem-

bourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35898

Astrantia S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35897

Avanza S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35900

Babcock & Brown Public Partnerships 2

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35864

Braci Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35894

Cambone Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35898

Cameros Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35897

Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégéti-

que S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35869

Connaught Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

35894

Crescendo Capitale Italia S.A. . . . . . . . . . . .

35903

Crescendo Family Holdings S.A. . . . . . . . . .

35904

Edge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35904

Endurance Office II Finance S.à r.l.  . . . . . .

35899

Epifarm S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35897

Euro-Drink S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35861

Euro-Drink S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35901

Fair Trade S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35860

Falcon Mines Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . .

35869

Geand S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35901

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35866

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

35883

High Technology Service - Société Anony-

me  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35888

Hines Luxembourg Investments S.à r.l.  . .

35880

HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l.  . . . .

35895

Interba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35888

Intergest (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

35894

Kamaria Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35901

Klein & Muller S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35895

Lecoutere Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35900

Locatem S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35858

LSF6 Lux Lendings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

35899

LSREF Lux Lendings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .

35900

Macquarie Canadian Luxembourg Sàrl  . . .

35879

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35880

Martingale S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35896

MEIF II Kommunikation Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35886

MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35886

MERIDIAM Infrastructure (SCA) SICAR

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35869

Modetreff G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35858

Mourylux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35899

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l. . . . . . .

35903

Multiplex Holding (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . . .

35902

Multiplex (NCC) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35903

NG Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35898

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

35897

Pertinax SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35862

Platinium Investments Holding SA  . . . . . .

35862

RP VIII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35893

SARL du Ried  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35898

Svenningson Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

35902

TOGO-LUX Culture et Sport  . . . . . . . . . . .

35864

Travel & Leisure Investments S.A. . . . . . . .

35866

Trillium Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35900

VAM Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35879

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.  . . . . . . . .

35902

W2007 Parallel Vendetta S.à r.l. . . . . . . . . .

35902

35857

Locatem S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 86.758.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032152/242/12.
(080032721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Modetreff G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 136.551.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendacht, den vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Fernand Unsen, Notar mit dem Amtswohnsitz zu Diekirch,

Sind erschienen:

1.  Herr Aloysius Schuster, Kaufmann,  geboren am  20.  Mai 1949 in Eisenach (Deutschland),  wohnhaft  in  D-54310

Ralingen (Deutschland), Mühlenweg, 8;

2. Dame Erika Schmidt, Kauffrau, geboren am 18. September 1953 in Godendorf (Deutschland), wohnhaft in D-54310

Ralingen (Deutschland), Mühlenweg, 8.

Und ersuchen den unterzeichneten Notar die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter

Haftung wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Die Unterzeichneten und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden können, gründen eine Ge-

sellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie
die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Import und Export sowie der Handel mit Textilwaren, Bekleidungs- und Mo-

deartikeln, Schuhen und Accessoires. Die Gesellschaft kann diese Artikel auf Ausstellungen und Märkten verkaufen.

Die Gesellschaft hat ausserdem zum Zweck das veranstalten von Modevorführungen.
Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Aktivitäten kaufmännischer finanzieller, mobiliarer und immobiliarer Na-

tur  tätigen,  die  mittelbar  und  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur  Erreichung  und
Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Art. 3. Die Gesellschaft führt den Namen MODETREFF G.m.b.H.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Echternach.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter an jeden

anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Art. 5. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendvierhundert (12.400,-) Euro und ist eingeteilt in ein-

hundert (100) Anteile zu je einhundertvierundzwanzig (124,-) Euro.

Diese Anteile wurden gezeichnet wie folgt:

1. Herr Aloysius Schuster, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Dame Erika Schmidt, vorgenannt, fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Die Gesellschafter erklären und anerkennen, dass die vorerwähnten Anteile voll einbezahlt worden sind und sich in

der Gesellschaftskasse befinden.

Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bestimmungen, abgeändert werden.

Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-

schaft.

35858

Art. 9. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung

aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.

Bei Sterbefall können die Anteile nur mit der Zustimmung der überlebenden Gesellschafter an Nichtgesellschafter

übertragen werden.

Art. 10. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-

sellschaft nicht auf.

Art. 11. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder

an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Art. 12. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschaftsversammlung ernannt werden. Der oder die Geschäftsführer haben gegenüber Dritten die weitge-
hendsten Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten.

Art. 13. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausfüh-

rung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 14. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviele Anteile er hat. Er kann soviele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich regelmässig bei der Gesellschaftsversammlung auf Grund einer Son-
dervollmacht vertreten lassen.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres. Ausnahmsweise

beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31 Dezember dieses Jahres.

Art. 16. Am eindundreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn und Verlustrechnung.

Art. 17. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn und Verlustrechnung nehmen.

Art. 18. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Art. 19. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Gesellschafts-

versammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaftsversammlung
legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 20. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sofort nach der Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Aloysius Schuster, Kaufmann, geboren am 20. Mai 1949 in Eisenach (Deutschland), Ehegatte von Dame Erika

Schmidt, wohnhaft in D-54310 Ralingen (Deutschland), Mühlenweg, 8.

Die Gesellschaft wird vertreten durch die Unterschrift des Geschäftsführers.
Der Sitz der Gesellschaft ist in L-6440 Echternach, 28, rue de la Gare.

<i>Schätzung der Gründerkosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anerfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf eintausend

(1.000,-) Euro geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Diekirch, in der Amtsstube, Datum wie Eingangs erwähnt.
Nach  Vorlesung  und  Erklärung  alles  Vorstehenden  an  die  Komparenten,  dem  Notar  nach  Namen  gebräuchlichen

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: Schuster, Schmidt, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2008, Relation: DIE/2008/1379. — Reçu 62 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Fuer gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des sociétés et associations erteilt.

Diekirch, den 21. Februar 2008.

F. Unsen.

Référence de publication: 2008032088/234/90.
(080032708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

35859

Fair Trade S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 114.403.

L'an deux mille sept, le dix janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société à responsabilité limitée J2ML HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue

du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 132.588,

ici dûment représentée par son gérant Monsieur Jean-Marc Mounicou-Loustau, qualifié ci-après.
2.- Monsieur Vincent Porcher, gérant de sociétés, né à Marseille, (France), le 12 mai 1971, demeurant à F-13012

Marseille, 58, boulevard Marius Richard,

ici représenté par Monsieur Jean-Marc Mounicou-Loustau, qualifié ci-après, en vertu de d'une procuration sous seing

privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

3.- Monsieur Jean-Marc Mounicou-Loustau, gérant de sociétés, né à Marseille, (France), le 10 avril 1970, demeurant à

F-13360 Roquevaire, 1176,Val de Riou.

4.- Monsieur Bernard Zimmermann, commerçant, né à Marseille, (France), le 23 juillet 1959, demeurant à F-13821 La

Penne sur Huveaune, 2, Impasse des Rosiers,

ici représenté par Monsieur Jean-Marc Mounicou-Loustau, préqualifié, en vertu de d'une procuration sous seing privé

lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
-  Que  la  société  à  responsabilité  limitée  FAIR  TRADE  S.à  r.l.,  (ci-  après  la  «Société»),  avec  siège  social  à  L-1251

Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 114.403, été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 février 2006, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 942 du 13 mai 2006.

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 février 2007, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 801 du 7 mai 2007.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé:
- en date du 29 août 2007, Monsieur Vincent Porcher, préqualifié, a cédé une (1) de ses parts sociales à Monsieur

Bernard Zimmermann, préqualifié; et

- en date du 8 novembre 2007, Monsieur Jean-Marc Mounicou-Loustau, préqualifié, a cédé quarante-neuf (49) de ses

parts sociales à la société à responsabilité limitée J2ML HOLDING S.à r.l., prédésignée.

Ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, souscrites comme suit:

1) La société à responsabilité limitée J2ML HOLDING S.à r.l., ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13,

avenue du Bois, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

2) Monsieur Vincent Porcher, gérant de sociétés, demeurant à F-13012 Marseille, 58, boulevard Marius Richard,

quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

3) Monsieur Jean-Marc Mounicou-Loustau, gérant de sociétés, demeurant à F-13360 Roquevaire, 1176, Val de

Riou, (France), une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4) Monsieur Bernard Zimmermann, commerçant, demeurant à F-13821 La Penne sur Huveaune, 2, Impasse des

Rosiers, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

35860

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent cinquante euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J.-M. Mounicou-Loustau, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 janvier 2008. Relation GRE/2008/430. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032189/231/71.
(080033459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Euro-Drink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 103.191.

L'an deux mille huit, le neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Alper Aksu, commerçant, né à Genk, (Belgique), le 16 janvier 1979, demeurant à B-3600 Genk, Hei-

driesstraat 67 (Belgique).

2.- Monsieur Orhan Cayir, chauffeur, né à Avanos, (Turquie), le 10 septembre 1971, demeurant à B-4800 Verviers, 9,

rue sur les Joncs, (Belgique).

3.- Monsieur Ayaz Khan, indépendant, né à Gujar Garhi (Pakistan), le 12 novembre 1964, demeurant au 8, Dascottalei,

B-2100 Deurne (Belgique).

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée EURO-DRINK S.à r.l, avec siège social au 49, route de Clervaux, L-9990

Weiswampach, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 103.191, a
été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 14 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1227 du 30 novembre 2004,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 2 décembre 2004, publié

au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 235 du 16 mars 2005.

- Que le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par deux cent

cinquante (250) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement souscrites et
intégralement libérées en espèces.

- Que les comparants sub 1 et 2 sont les seuls et uniques associés actuels de ladite Société.
- Que Monsieur Alper Aksu, préqualifié, cède et transporte par les présentes à Monsieur Ayaz Khan, préqualifié, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, ses cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'il détient dans la Société
au prix de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) euros, ce dont quittance.

- Que Monsieur Orhan Cayir, préqualifié, cède et transporte par les présentes à Monsieur Ayaz Khan, préqualifié, en

pleine propriété, sous la garantie de fait et de droit, ses cent vingt-cinq (125) parts sociales qu'il détient dans la Société
au prix de mille cinq cents euros (1.500,- EUR) euros, ce dont quittance.

- Que ces cessions de parts sociales sont approuvées conformément à l'article 7 des statuts et l'associé unique les

considère comme dûment signifiées à la Société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi
sur les sociétés commerciales.

- Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de ce jour.
- Que suite à ces cessions les parts sociales sont désormais toutes attribuées à Monsieur Ayaz Khan, préqualifié.
- Que le nouvel associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de supprimer le deuxième alinéa de l'article 6 des statuts.

35861

<i>Deuxième résolution

L'associé unique accepte la démission avec effet immédiat de Monsieur Alper Aksu de ses fonctions de gérant et lui

accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

Est nommé en son remplacement avec effet à partir de ce jour et pour une durée indéterminée:
Monsieur Ayaz Khan, préqualifié.
Vis-à-vis des tiers la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant

unique.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à sept cents euros (700,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Aksu, O. Cayir, A. Khan, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 janvier 2008, Relation GRE/2008/379. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032187/231/58.
(080033443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Pertinax SA, Société Anonyme,

(anc. Platinium Investments Holding SA).

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 102.393.

L'an deux mille huit, le dix-neuf février.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATINIUM INVESTMENTS

HOLDING SA, avec siège social à L-9743 Crendal, 14, Maison, constituée suivant acte reçu par le notaire Martine Decker,
alors de résidence à Wiltz, en date du 3 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
1084 du 29 novembre 2001,

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 102.393,
L'assemblée est ouverte à 14.20 heures et choisit comme président/scrutateur, Monsieur Jean-Luc Louis, demeurant

à B-4163 Anthisnes, 17, chemin des Patars,

qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Sarah Pirotte, secrétaire de notaire, demeurant à B-Bastogne.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Le transfert du siège de la société
2. Le changement de la raison sociale de la société
3. Les révocations d'administrateurs et leurs remplacements
4. La démission d'un administrateur-délégué et son remplacement
5. La révocation d'un commissaire et son remplacement
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

35862

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour. L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité
des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société. Il se trouve actuellement à L-9743 Crendal, 14, maison et est

transféré à L-9780 Wincrange, 78, rue Principale; et de modifier en conséquence l'article deux premier alinéa des statuts
comme suit:

« Art. 2. (premier alinéa). Le siège social de la société est établi à Wincrange.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la raison sociale de la société pour lui donner le nom de PERTINAX SA et modifie en

conséquence l'article 1 

er

 alinéa 2 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . alinéa 2.  La société adopte la dénomination de PERTINAX SA.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de révoquer ses administrateurs. Ceux-ci sont:
1. La société CPEL SOPARFI SA, avec siège social à L-9743 Crendal, 14, Maison, inscrite au registre du commerce et

des sociétés Luxembourg sous le numéro B 93.194

2. La société C.L.I.G. S.A. (COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE POUR L'INTEGRATION ET LA GESTION D'EN-

TREPRISE), avec siège social à L-9743 Crendal, 14, maison, inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg
sous le numéro B 95.692

3. La société G.P. INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-9743 Crendal, 14, maison, inscrite au registre du

commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B 106.925

Les nouveaux administrateurs seront:
1. Monsieur Roland Lara, né à Quiperlé (France), le 11 septembre 1947, demeurant à F-67170 Brumath, 26, rue des

Chênes

2. Monsieur Thierry Pinot, né à Besançon (France), le 7 janvier 1959, demeurant à F-67000 Strasbourg, 45, rue Cuvier
3. Monsieur Marc Voss, né à Strasbourg (France), le 31 mai 1962, demeurant à F-67210 Eckbolsheim, 18, rue du Général

Leclerc

<i>Quatrième résolution

L'assemblée accepte la démission de l'administrateur délégué à savoir la société CPEL SOPARFI SA, décrite ci-dessus

et décide de la remplacer par Monsieur Roland Lara, également subqualifié.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de révoquer le commissaire à savoir la société ATHANOR S.A., avec siège social à L-9753 Crendal,

14, Maison, inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106848 pour nomme à
sa place Monsieur Jean-Luc Louis, comptable, né le 6 novembre 1957 à Luluabourg (Congo), demeurant à B-4163 An-
thisnes, 17, chemin des Patars.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 14.45 heures.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par leurs nom, prén-

oms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: J.-L. Louis, S. Pirotte, R. Lara, T. Pinot, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 20 février 2008, WIL/2008/193. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 29 février 2008.

A. Holtz.

Référence de publication: 2008032745/2724/85.
(080034241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35863

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 129.918.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par le Conseil de Gérance de l'Associé Unique en date du 18 juin 2007 que le siège

social de l'Associé Unique est transféré au 4, rue Alphonse Weicker, L-2771 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032503/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04065. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

TOGO-LUX Culture et Sport, Association sans but lucratif.

Siège social: L-6250 Scheidgen, 30, rue Juckenfeld.

R.C.S. Luxembourg F 7.532.

STATUTS

Les membres fondateurs
M. Kezie Hézou 30, rue Juckenfeld, L-6250 Scheidgen; Tél: 691 784 226
Profession: Footballeur, percussionniste (agent culturel)
Nationalité: Togolaise
M. Tsoungui Gérard, 97, rue de la montagne, L-3259 Bettembourg; Tél: 691 125 182
Profession: Employé, agent d'athlète
Nationalité: Camerounais-luxembourgeois
M. Toyisson Baoubady Basile, 11, rue de Differdange, L-4437 Soleuvre; Tél: 691 198 622
Profession: Footballeur (Club Avenir de Beggen)
Nationalité: Togolaise
Créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de TOGO-LUX CULTURE ET SPORT, association sans but lucratif.

Elle a son siège à: 30, rue Juckenfeld; L-6250 Sheidgen.

Art. 2. L'association a pour objet.
- De promouvoir des activités culturelles, sportives et récréatives pour les adultes et les enfants;
- De promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et des cultures des pays

d'origine des associés en général;

- De créer ou d'élargir des structures d'accueil, d'appui d'expression culturelle et sportive pour ces personnes membres

et associations;

- De favoriser les contacts entre étrangers et autochtones;
- De promouvoir la formation sociale et civique de ses membres de façon à contribuer à son intégration harmonieuse

et à sa participation à la vie publique.

Art. 3. Les membres sont admis à la suite d'une demande écrite ou d'une demande verbale.

Art. 4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission au conseil

d'administration. Est réputé démissionnaire après le délai de 2 mois à compter du jour de l'échéance qui refuse de payer
la cotisation lui incombant.

Art. 5. Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent gravement atteinte

aux intérêts de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la

35864

décision définitive de l'assemblé générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagé est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 6. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun

droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 7. La cotisations annuelle est fixée par l'assemblée générale. Elle ne peut être supérieur à 50 euros. Tout supplé-

ment est accepté,

Art. 8. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres, est convoquée par le conseil d'administration

régulièrement une fois par an, et, extraordinairement, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou qu'un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d'administration.

Art. 9. La convocation se fait au moins jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre

missive devant mentionner l'ordre du jour proposé.

Art. 10. Toute proposition se écrite signée d'un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet n'y figurant pas.

Art. 11. L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- Modification des statuts et règlement interne;
- Nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse;
- Approbation des budgets et comptes;
- Dissolution de l'association.

Art. 12. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-

ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou représentés à la
première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres
présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont

modifiées comme suit:

a) La seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents,
b) La décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) Si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 13. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre

confiée à la poste ou par email.

Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration élu pour une durée de 1 année par l'assemblée générale.

Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un vice-président, d'un secrétaire, d'un trésorier, ainsi que des
membres actifs et d'autres membres élus à la majorité simple des voix présentes à l'assemblée générale.

Les pouvoirs des administrateurs sont: Président M. Kezie Hézou Christophe, le secrétaire M. Tsoungui Gérard et le

trésorier M. Toyisson Baoubady gère les comptes.

Art. 15 . Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation ne peut valablement délibérer que si 2/3 des membres

au moins sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 16. Le conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues

par l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.

Art. 17. Il représente l'association dans les relations avec les tiers.

Art. 18. Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblé générale le rapport d'activités,

les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de

chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis à l'assemblée générale avec le rapport des réviseurs
de caisse. A fin d'examen, l'assemblée désigne deux réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui
d'administration en exercice.

Art. 19. En cas de liquidation de l'association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts similaires et

suivant le conseil de l'administration.

Art. 20. La liste des membres est complétée chaque année par l'indication des modifications qui se sont produites et

ce au 31 décembre.

35865

Art. 21. Les ressources de l'association comprennent notamment: les cotisations des membres, les subsides et sub-

ventions, les dons ou legs en sa faveur.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les

associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement Interne en vigueur approuvé par l'assemblée
générale.

Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2007.

<i>Les membres fondateurs.

Référence de publication: 2008032907/8724/97.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 2008, réf. LSO-CO00991. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080034625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Travel &amp; Leisure Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 88.561.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 février 2008.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008033038/239/12.
(080034239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.001,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 131.152.

In the year two thousand eight, on the eleventh of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PepsiCo, INC., a public company having its registered office at 700 Anderson Hill Road, Purchase NY 10577, United

States of America,

here represented by Ms Sarah Prince, private employee, residing professionally at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal on January 30, 2008
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Said appearing party, through its proxy holder, has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of GLOBAL PepsiCo LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., with registered office in Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated August 9, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations Number 2178 of October 3, 2007

- The Company's capital is set at USD 18,000.- (eighteen thousand United States Dollars) represented by 18,000

(eighteen thousand) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

- The agenda is worded as follows:
1) To increase with effect as on August 13, 2007 the amount of the capital by USD 1.- to bring it from USD 18,000.-

to USD 18,001.- by the creation and issue of 1 share of a par value of USD 1.- by a contribution in kind.

2) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation.
3) Miscellaneous.
The sole shareholder then passed the following resolution:

35866

<i>Resolution

The corporate capital of the company is increased, with effect as on August 13, 2007, by an amount of USD 1.- to

bring it from USD 18,000.- to USD 18,001.- by the creation and issue of 1 share of a par value of USD 1.- by a contribution
in kind.

The new share has been entirely subscribed by PepsiCo, INC., prenamed, and it has been paid-up by a contribution in

kind consisting of all the 52,903 shares of different classes it owns in the company PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS
B.V., a company with registered office in Zonnebaan 35, 3542EB Utrecht, The Netherlands, and representing 100% of
the issued share capital of the company.

It results from a declaration drawn up in Utrecht, The Netherlands on August 13, 2007, and signed by Mr Willem

Kuzee, director of PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS B.V., that the contributed shares of PepsiCo GLOBAL INVEST-
MENTS B.V. are valued at least USD 1,000,000.-.

It results likewise from the declaration by PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS B.V., prenamed, on August 13, 2007,

that:

«(a) PepsiCo, INC. is the sole economic and beneficial owner of the Shares of the Company;
(b) there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person or entity may be entitled to

demand that one or more of the Shares to be contributed shall be transferred to him or her;

(c) the Shares to be contributed (the «Contribution») are freely transferable and have not been encumbered with any

right of usufruct, pledge or any other right which may encumber the right to exercise the rights attaching to the Shares
to be contributed;

(d) no options, warrants, or any other rights have been created by virtue of which any person or entity may be entitled

to demand the creation of any new shares or other securities in the share capital of the Company;»

Such declaration, after signature ne varietur by the proxy holder and the undersigned notary, shall remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

From the total value of the contribution representing USD 1,000,000.- an amount of USD 1.- is attributed to the share

capital and an amount of USD 999,999.- is attributed to a share premium.

As a consequence of this increase of capital, Article 6, first paragraph of the Articles of Incorporation is amended and

shall henceforth have the following wording:

« Art. 6. first paragraph. The Company's capital is set at USD 18,001.- (eighteen thousand one United States Dollars)

represented by 18,001 (eighteen thousand one) shares with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar) each,
all fully subscribed and entirely paid up.

<i>Valuation

For registration purposes the increase of capital together with the share premium is valued at six hundred and eighty-

nine thousand thirty-seven euro forty-one cent (689,037.41).

<i>Capital tax

The present contribution in kind consisting in one hundred (100%) of the shares of said company incorporated in the

European Union, the Company refers to Article 4-2 of the Law dated 29th December 1971, which provides for capital
tax exemption.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

The document having been read and translated to the proxy holders of the appearing party, this persons signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le onze février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PepsiCo, INC., une société ayant son siège social au 700 Anderson Hill Road, Purchase NY 10577, Etats-Unis d'Amé-

rique,

ici représentée par Mademoiselle Sarah Prince, employée privée, avec adresse professionnelle au 46A, avenue JF Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing prive donnée le 30 janvier 2008.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistré en même temps.

Laquelle comparante, par sa mandataire, a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

35867

- La comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de GLOBAL

PepsiCo LUXEMBOURG HOLDINGS S. à r.l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire
instrumentaire en date du 9 août 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 2178 du 3
octobre 2007.

- Le capital social de la Société est fixé à (USD) (18.000,-) dix-huit mille dollars des Etats-Unis d'Amérique, representé

par (18.000) dix-huit mille parts sociales d'une valeur nominale de (USD) (1,-) un dollar des Etats-Unis d'Amérique cha-
cune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Augmentation, avec effet au 13 août 2007 du montant du capital social à concurrence de USD 1,- pour le porter

de USD 18.000,- à USD 18.001,- par la création et l'émission de 1 part sociale de valeur nominale de USD 1,- par apport
en nature.

2) Modification du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts.

3) Divers.
L'actionnaire unique a abordé l'ordre du jour et a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Le capital social de la société est augmenté, avec effet au 13 août 2007, d'un montant de USD 1,- pour le porter de

USD 18.000,- à USD 18.001,- par la création et l'émission de 1 part sociale de valeur nominale de USD 1,- par apport en
nature.

Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites par PepsiCo, INC., préqualifiée, et elles ont été libérées

pour leur valeur nominale par un apport en nature consistant en toutes les 52.903 parts sociales de différentes classes
qu'elle possède dans la société PEPSICO GLOBAL INVESTMENTS B.V., une société avec siège social à Zonnebaan 35,
3542EB Utrecht, Pays-Bas, et représentant 100% du capital social émis de la société.

Il  résulte  d'une  déclaration  dressée  à  Utrecht,  Pays-Bas,  le  13  août  2007,  et  signée  par  Monsieur  Willem  Kuzee,

administrateur de PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS B.V., que les parts apportées de PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS
B.V. sont évaluées à au moins USD 1.000.000,-.

Il résulte également de la déclaration de PepsiCo GLOBAL INVESTMENTS B.V. préqualifiée, émise le 13 août 2007,

que:

«- PepsiCo, INC est le seul détenteur et bénéficiaire économique des parts de la Société;
- il n'existe pas de droit de préemption ni d'autre droit sur les Parts Sociales de la société (ci-après désignés par «les

Actions») en vertu desquels une personne ou entité serait autorisée à demander à ce que l'une ou plusieurs de ces Parts
Sociales lui soit transférées.

- les Parts Sociales apportées («L'Apport») sont librement transmissibles et ne sont pas grevées ni d'un usufruit, gage

ou autre droit qui pourrait porter atteinte au droit d'exercer les droits attachés aux Parts Sociales à contribuer;

- il n'a pas été créé des options, titres ou d'autres droits en vertu desquels une personne ou entité serait en droit de

demander la création de nouvelles Parts Sociales ou autres garanties dans le capital social de la Société.»

Cette déclaration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire demeurera annexée aux

présentes pour être enregistrée en même temps.

Du montant total de l'apport se montant à USD 1.000.000,- un montant de USD 1,- est attribué au capital social et

un montant de USD 999.999,- est attribué à un compte de prime d'émission.

Suite à cette augmentation du capital social, l'article 6, alinéa premier des statuts est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

«  Art. 6. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à USD 18.001,- (dix-huit mille un Dollars des Etats-Unis d'Amérique),

représenté par 18.001 (dix-huit mille une) parts sociales d'une valeur nominale de USD 1,- (un dollar des Etats-Unis
d'Amérique) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'augmentation de capital ensemble avec la prime d'émission est évaluée à six

cent quatre-vingt-neuf mille trente-sept euros quarante et un cents (689.037,41).

<i>Droit d'apport

Le présent apport en nature consiste en les cent (100%) pourcent des actions de ladite société constituée dans l'Union

Européenne, la Société se réfère à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit une exemption du droit
d'enregistrement.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

35868

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous, notaire,

le présent acte.

Signé: S. Prince, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, LAC/2008/6857. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032733/5770/150.
(080034487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Falcon Mines Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 10, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 39.774.

Le bilan au 30 septembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008032540/6053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08064. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

CLAC, Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 79.291.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008032516/565/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08433. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

MERIDIAM Infrastructure (SCA) SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société

d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.168.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of October.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MERIDIAM INFRASTRUCTURE (SCA)

SICAR, a société en commandite par actions organised as a société d'investissement en capital à risque, having its regis-
tered office at 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 121.168, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders notary, residing in Luxembourg,
dated October 26, 2006, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 2218, dated November
27, 2006, (the Partnership).

The Meeting is chaired by Mr Grégory Beltrame, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The President appoints as Secretary Mrs Olivia Tournier, lawyer, with professional address at Luxembourg.
The Meeting elects as Scrutineer, Mrs Corinne Petit, employee, with professional address at Luxembourg.
The bureau formed, the President declares and requests the notary to state that:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by them are indicated on an attendance

list. This list and the proxies, after having been signed by the appearing parties and the notary, will remain attached to
the present deed for registration purposes.

35869

II. This attendance list shows that 1 (one) Management Share, 744,476.514 (seven hundred forty-four thousand four

hundred seventy-six point five one four) Class A shares without par value and 14,880 (fourteen thousand eight hundred
and eighty) Class B share without par value out of 801,558.976 (eight hundred one thousand five hundred fifty-eight point
nine seven six) shares, representing the entire share capital of the Partnership, are represented at the present Meeting
so that the Meeting can validly decide on all the issues of the agenda which are known by the shareholders. III. The agenda
of the Meeting is the following;

1. Convening formalities;
2. Amendment of the articles of association of the Partnership (the Articles), subject to the approval of the Commission

de Surveillance du Secteur Financier;

3. Approval of the corresponding changes to the Information Memorandum of the Partnership; and
4. Miscellaneous.
These facts having been exposed and recognized as true by the Meeting, the Meeting, duly represented, unanimously

decides as follows:

<i>First resolution

The Meeting acknowledges that all the shareholders of the Partnership have been duly convened by registered mail

sent on October 18, 2007.

<i>Second resolution

Subject to the approval of the CSSF, the Meeting resolves to amend articles 5, 9, 14, to insert and/or substitute a new

article 20 and renumber the subsequent articles, and to amend and/or substitute the new articles 23, 31, and 33, as follows:

« Art. 5. Duration. The Partnership is constituted for limited duration to terminate 25 years from the Initial Closing

Date as set forth in the Information Memorandum.

However, if the Partnership Running Yield is below 7% per annum based on the audited consolidated accounts of the

Partnership for the year ended on 31 December prior to the 12th anniversary of the Initial Closing Date, the Partnership
will be automatically terminated, unless Shareholders representing 75% of the share capital of the Partnership decide to
continue the Partnership on or prior to such anniversary day. If the Partnership Running Yield is above 7% per annum
based on the audited consolidated accounts of the Partnership for the year ended on 31 December prior to the 12th
anniversary of the Initial Closing Date, the Partnership shall continue in existence until the end of its term, unless the
Partnership is terminated earlier by a Shareholders' Super-majority Approval.

The Partnership may also be terminated in the conditions described in section 8 of the Information Memorandum.
Except in the cases referred to under the two foregoing paragraphs, the Partnership may be terminated at any other

time before its term by a decision of the general meeting of Shareholders in the manner required for the amendment of
these Articles, subject to the consent of the General Partner.

(...)»

« Art. 9. Further Commitments of Shareholders. (...) Any Class A Shares so redeemed shall be automatically cancelled.

If the Defaulting Shareholder is a Feeder Fund, and the defaulting Shareholder's default is caused by the default of one or
several of its own investors, the General Partner may decide to apply the provisions of this Article nine (9) only to the
portion of the defaulting Shareholder's Commitment corresponding to the proportion that, at the Feeder Fund level, the
Defaulting Shareholder's Commitment represents compared to the Feeder Fund's Aggregate Commitment.

(...)»

« Art. 14. Net Asset Value. The Net Asset Value of the Partnership shall be determined as often as the General Partner

may think useful, but in no event less than twice a year as at 30 June and 31 December.

The Net Asset Value will be expressed in Euro and shall be determined by the Administration Agent on the basis of

the valuation of the underlying assets of the Partnership as provided by (i) the General Partner on each valuation day by
aggregating the value of all assets of the Partnership and deducting all liabilities of the Partnership or, (ii) the Independent
Valuer on the Initial and Final Calculation Dates. (...)»

A new article twenty (20) shall be inserted, the old article twenty (20) shall become article twenty-one (21), and the

subsequent articles are renumbered accordingly.

« Art. 20. Removal of the General Partner.
1. Removal of the General Partner without fault
Shareholders whose Aggregate Commitments represent at least 75% of the share capital of the Partnership may request

the General Partner, at any time as from the 3rd anniversary of the Final Closing Date, by registered letter with return
receipt requested, to submit to a vote of a general meeting of Shareholders and within a maximum period of two (2)
months as from the receipt date of the aforementioned registered letter, the transfer of the management of the Part-
nership to a new general partner (the New General Partner), without giving the reasons for such request.

The aforementioned registered letter shall indicate the name of the New General Partner and certify that (i) the New

General Partner is a general partner approved by the Luxembourg Supervisory Authority, (ii) none of the Shareholders

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controls or holds, directly or indirectly through one or more holding companies, shares or any other similar interest in
the New General Partner, and (iii) the Shareholders do not represent more than 50% of the total commitments of the
most recent fund managed or advised by such New General Partner.

The appointment of the New General Partner may only be executed with a Shareholders' Supermajority Approval.
In the event that the general meeting of Shareholders decides to transfer the management of the Partnership to a New

General Partner in accordance with the above provisions:

(i) the Custodian, following the vote of the general meeting of Shareholders, shall approve the transfer of the man-

agement of the Partnership to the New General Partner, which approval shall not be unreasonably withheld;

(ii) the New General Partner shall agree to (u) purchase the Management Share, (v) adhere to the Information Mem-

orandum, (w) adhere to any agreements with the Shareholders relating to their investment in the Partnership, which have
been accepted by the General Partner, (x) purchase 100% of any shares held by the General Partner and/or its Affiliates
in the general partner of any Feeder Funds (y) change the names of the Partnership and the Feeder Funds for a name that
does not contain the word «Meridiam» or any reference to this name, and (z) relinquish the use of the name «Meridiam»
in connection with the management of the Partnership and each Feeder Fund, if any;

(iii) the Partnership shall pay in cash to the General Partner, no later than fifteen (15) days prior to the effective transfer

of the management of the Partnership to the New General Partner, an amount (excluding tax) equal to once the amount
of the annual Management Fee as calculated as set forth in the Information Memorandum for the preceding year.

If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs before

the Initial Calculation Date (the Period 1), the Management Carry Vehicle shall retain a number of Class B Shares equal
to the greater of the following ratios (i) 50% or (ii) the ratio of the Invested Commitments over the Aggregate Com-
mitment. The remaining Class B Shares will be transferred to the New General Partner for a consideration equal to the
NAV with respect to the said transferred Class B Shares.

If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs (i) after

the Initial Calculation Date but before the Final Calculation Date (the Period 2) or (ii) after the Final Calculation Date
(the Period 3), the Management Carry Vehicle will retain 100% of the Class A Shares, Class B Shares and Class C Shares
that it holds.

2. Removal of the General Partner for fault
In the event of a Gross Negligence from the General Partner, as determined by a Luxembourg court decision, which

causes substantial harm to the economic interests of the Partnership (without prejudice to the possibility for the General
Partner to subsequently recover its rights by way of appeal proceedings), Shareholders whose aggregate Commitments
represent at least 50% of the share capital of the Partnership (the Claiming Shareholders) may request the General Partner,
by registered letter with return receipt requested (setting out the above mentioned Gross Negligence) (the Request
Letter), to remedy or propose a solution to remedy the adverse effect of such Gross Negligence to the interests of the
Partnership.

The General Partner shall have a period of twenty (20) Business Days as from the receipt of the Request Letter to

notify the Claiming Shareholders by registered letter with return receipt requested (the Response Letter) (i) of the
measures taken to remedy to the aforementioned adverse effect or (ii) of the solution proposed in order to so remedy.

The Claiming Shareholders shall notify the General Partner by registered letter with return receipt within a fifteen

(15) Business Day period as from the receipt of the Response Letter either (i) their agreement to the measures taken or
the proposed solution, or (ii) their disagreement with the measures taken or the proposed solution.

In the event of a disagreement by Shareholders whose Aggregate Commitments represent at least 50% of the share

capital of the Partnership on the measures taken or the proposed solution, the Claiming Shareholders may request the
General Partner, in the registered letter with return receipt requested referred to in the previous paragraph, to propose
to the general meeting of Shareholders and within a maximum period of two (2) months as from the receipt date of the
aforementioned registered letter, the following options:

(i) terminate the Investment Period, subject to the Shareholders' Ordinary Approval, it being specified that the date

of the Shareholders' Ordinary Approval shall constitute the date on which the Investment Period ends; or

(ii) transfer the management of the Partnership to a New General Partner, subject to the Shareholders' Ordinary

Approval.

The aforementioned registered letter shall indicate the name of the New General Partner and certify that (i) the New

General Partner is a general partner approved by the Luxembourg Supervisory Authority, (ii) none of the Shareholders
controls, holds, directly or indirectly through one or more holding companies, shares or any other similar interest in the
New General Partner, and (iii) the Shareholders do not represent more than 50% of the total commitments of the most
recent fund managed by such New General Partner.

In the event that the Shareholders decide to transfer the management of the Partnership to a New General Partner

in accordance with the above provisions:

(i) the Custodian, following the vote of the general meeting of Shareholders, shall acknowledge the transfer of the

management of the Partnership to the New General Partner, which acknowledgement shall not be unreasonably withheld;

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(ii) the New General Partner shall agree to (u) purchase the Management Share, (v) adhere to the Information Mem-

orandum, (w) adhere to any agreements with the Shareholders relating to their investment in the Partnership which have
been accepted by the General Partner, (x) purchase 100% of the Shares held by the General Partner and/or its Affiliates
in the general partner of any Feeder Fund, (y) change the names of the Partnership and any Feeder Fund for a name that
does not contain the word «Meridiam» or any reference to this name, and (z) relinquish the use of the name «Meridiam»
in connection with the management of the Partnership and any Feeder Fund.

In the event that the general meeting of Shareholders decides not to transfer the management of the Partnership to

the New General Partner, the present procedure shall end and the Gross Negligence identified in the Request Letter
shall no longer be relied on and/or used except in the event of new material elements.

If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during

the Period 1, the Management Carry Vehicle will transfer 100% of its Class B Shares to the New General Partner. These
Class B Shares will be transferred to the New General Partner for a consideration equal to the NAV with respect to the
said transferred Class B Shares.

If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during

the Period 2, the Management Carry Vehicle will transfer 100% of its Class B Shares to the New General Partner and
100% of the Class A Shares resulting from the conversion of B shares that it holds. These Class B Shares will be transferred
to the New General Partner for a consideration equal to the NAV with respect to the said transferred Class B Shares.

If the date of the effective transfer of the management of the Partnership to the New General Partner occurs during

the Period 3, the Management Carry Vehicle will transfer 100% of its Class C Shares.

At any time, in case of effective transfer of the management of the Partnership to a New General Partner following a

removal of the General Partner for fault as described in this paragraph Removal of the General Partner for fault, the
Management Carry Vehicle shall commit to transfer any Class A Share subscribed on the Final Closing Date and use its
commercially reasonable efforts to sell those shares on the secondary market within 6 months after the effective transfer.»

« Art. 21. Conflicts of Interest. (...)»

« Art. 22. Signature. (...)»

« Art. 23. Indemnification. The Partnership agrees to indemnify and hold harmless out of the assets of the Partnership

the Indemnified Persons against any and all liabilities, actions, proceedings, claims, costs, demands, damages and expenses
(including legal fees) incurred or threatened arising out of or in connection with or relating to or resulting from the
Indemnified Person being or having acted as a general partner or investment advisors in respect of the Partnership or
arising in respect of or in connection with any matter or other circumstance relating to or resulting from the exercise
of its powers as a general partner or investment advisor or from the provision of services to or in respect of the Part-
nership or under or pursuant to any agreement relating to the Partnership or in respect of services as a Nominated
Director or which otherwise arise in relation to the operation, business or activities of the Partnership provided however
that any Indemnified Person shall not be so indemnified with respect to any matter resulting from their gross negligence,
fraud or wilful misconduct or their material breach of the provisions of these Articles or the Information Memorandum.

This indemnity shall continue in effect notwithstanding the fact that the Indemnified Person shall have ceased to act as

general partner or otherwise to provide services to or in respect of the Partnership or to act in any of the capacities
listed in this Article twenty-three.»

« Art. 24. General Meetings of Shareholders. (...)»

« Art. 25. Financial Year. (...)»

« Art. 26. Accounts. (...)»

« Art. 27. Supervision. (...)»

« Art. 28. Distribution. (...)»

« Art. 29. Custodian. (...)»

« Art. 30. Winding-up. (...)»

« Art. 31. Liquidation. (...)
Once the Partnership is placed in liquidation, the assets of the Partnership will be distributed to the Shareholders in

accordance with the principles described in Article twenty-eight (28) and the Information Memorandum.»

« Art. 32. Applicable Law. (...)»

« Art. 33. Definitions and Interpretation. In these Articles of Association, unless inconsistent with the context or

otherwise defined, the following expressions shall have the following meaning:

(...)»
«Articles»: means these articles of association of the Partnership, as amended from time to time by a duly convened

Shareholders meeting resolving at a two-thirds majority vote with a quorum of at least 50% of the Shares issued and

35872

outstanding present or represented at a first Shareholders meeting or, failing the minimum quorum during such meeting,
merely a two-thirds majority approval at the second Shareholder's meeting convened in respect of the same agenda items,
without any quorum requirement;»

(...)
«Claiming Shareholders»: has the meaning as defined in article 20 of these Articles;
(...)
«Closing» and «Closing Date(s)»: the date (or dates) determined by the General Partner on or prior to which Sub-

scription Agreements for Class A Shares must be received and accepted by the General Partner. The Initial Closing Date
occurred on 27 October 2006; provided however that the Partnership may accept further subscriptions for Class A
Shares during the Offer Period;

(...)
«Feeder Fund»: means a limited partnership or other entity set-up for the purpose of facilitating an investment into

the Partnership by certain types of investors due to tax, regulatory or other reasons;

(...)
«Final Closing Date»: the final Closing Date for subscriptions for Class A Shares, as determined by the General Partner

and falling not later than 15 (fifteen) calendar months after the Initial Closing Date;

(...)
«Gross Negligence»: means (i) any serious breach of these Articles, the Information Memorandum and/or any regu-

lations applicable to the General Partner or to the Partnership by the General Partner caused by any member of the
Management Team, or (ii) any criminal sentence against the General Partner in relation to the management of the Part-
nership;

(...)
«Indemnified  Individual»:  means  any  officer,  director,  shareholder,  agent,  member,  adviser,  consultant,  partner  or

employee of the General Partner or any of its Affiliates or a Nominated Director;

«Indemnified Person»: means any of the General Partner or its Affiliates and any Indemnified Individual;
«Independent Valuer»: an independent valuer appointed by the General Partner to value the assets of the Partnership

and having relevant expertise and experience in the valuation of infrastructure assets;

«Information Memorandum»: the information memorandum relating to the Partnership dated October 2006, including

any supplement thereto, as amended or restated from time to time;

(...)
«Invested Commitments»: means the Aggregate Commitments of all the Shareholders;
(...)
«Investor Committee»: the investor committee of the Partnership if any, which may be set-up by the General Partner

as more fully described in the Information Memorandum;

(...)
«Luxembourg GAAP»: means Luxembourg generally accepted accounting principles;
«Management Carry Vehicle» means the management participation special purpose vehicle;
«Management Fee»: means the annual management fee paid to the General Partner as detailed in the Information

Memorandum;

(...)
«New General Partner»: means a new general partner appointed upon removal of the General Partner;
«Nominated Director»: means any person nominated by the Partnership or the General Partner (or any Affiliate) to

be a director (or equivalent) of any company in which the Partnership holds an Investment or to be a member (or
equivalent) of any relevant committee of a Portfolio Company;

(...)
«Offer Period»: the fifteen month period in between the Initial Closing Date and the Final Closing Date;
(...)
«Shareholders' Supermajority Approval» the approval of Shareholders representing 75% of the share capital of the

Partnership or, if CACIF does not approve the proposed resolution, the approval of the Shareholders (excluding CACIF)
representing 75% of the share capital of the Company (excluding the portion of the share capital of the Partnership
corresponding to the Shares held by CACIF, provided that any decision involving an amendment to these Articles may
only be taken at a duly convened Shareholders meeting resolving at a two thirds majority with a quorum of at least 50%
of the Shares issued and outstanding present or represented;

<i>Third resolution

Subject to the approval of the CSSF, the Meeting resolves to approve such amendments to the Information Memo-

randum corresponding to, and in relation with, the amendments of the Articles as listed above.

35873

<i>Fourth resolution

The Meeting acknowledges that in Article 18 of the French version of the articles of association of the Partnership, a

wrong reference was made to «Actionnaire Unique» and which should have read «Actionnaire Commandité», the Meeting
thus decides to amend the relevant paragraph which should now read as follows:

« Art. 18. Pouvoir. (...)
Les Financements de la Société peuvent être effectués soit directement soit indirectement par des filiales, comme peut

le décider l'Actionnaire Commandité périodiquement. Les références dans ces Statuts à «Financements» et «actifs» dé-
signeront, soit les investissements réalisés et actifs directement détenus ou investissements réalisés et actifs détenus
indirectement par les filiales mentionnées ci-dessus.»

There being no further business, the meeting is adjourned.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Com-

pany as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000).

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, the persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des actionnaires de MERIDIAM INFRASTRUCTURE

(SCA) SICAR, une société en commandite par actions organisée en société d'investissement en capital à risque, ayant son
siège social au 5, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 121.168, constituée selon acte de Maître Paul Frieders, notaire, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 26 octobre 2006, publiés au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C Nr. 2218, en date du 27
novembre 2006, (la Société).

L'Assemblée est présidée par M. Grégory Beltrame, avocat, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président nomme en tant que Secrétaire Mme Olivia Tournier, avocate, ayant son adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'Assemblée élit en tant que Scrutateur, Mme Corinne Petit, employée privée, ayant son adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau formé, le Président déclare et requiert le notaire de prendre acte de ce que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, après avoir été signées par les parties comparantes et le notaire, resteront
attachées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Cette liste de présence montre que 1 (une) Action de Commandité, 744.476,514 (sept cent quarante-quatre mille

quatre cent soixante-six virgule cinq un quatre) Actions de Catégorie A de la Société sans valeur nominale et 14.880
(quatorze mille huit cent quatre-vingt) Actions de Catégorie B de la Société sans valeur nominale, sur la totalité de
801.558,975 (huit cent un mille cinq cent cinquante-huit virgule neuf sept cinq) actions représentant la totalité du capital
de la Société, sont représentées à la présente Assemblée de sorte que l'Assemblée peut valablement décider de tous les
points de l'ordre du jour, lesquels sont connus des actionnaires.

III. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Formalités de convocation;
2. Modification des statuts de la Société (les Statuts), sous réserve de l'approbation de la Commission de Surveillance

du Secteur Financier;

3. Approbation des changements correspondants dans le Mémorandum d'Information de la Société; et
4. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, l'Assemblée, dûment constituée, décide à l'unanimité

ce qui suit:

<i>Première résolution

L'Assemblée prend note de ce que tous les Actionnaires de la Société ont été dûment convoqués par lettre recom-

mandée le 18 octobre 2007.

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<i>Deuxième résolution

Sous réserve de l'approbation de la CSSF, l'Assemblée décide de modifier et/ou substituer les articles 5, 9, 14, d'insérer

un nouvel article 20 et de renuméroter les articles suivants, et de modifier et/ou substituer les nouveaux articles 23, 31,
and 33, comme suit:

« Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée déterminée qui s'achèvera vingt-cinq ans à partir de la Date

Initiale de Clôture telle qu'elle est fixée dans le Mémorandum d'Information.

Toutefois, si au 12e anniversaire de la Date Initiale de Clôture, le Rendement d'Exploitation de la Société n'atteint pas

7% par an basé sur les comptes consolidés audités de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre avant le 12 

e

anniversaire  de  la  Date  Initiale  de  Clôture,  la  Société  sera  automatiquement  dissoute,  à  moins  que  les  Actionnaires
représentant 75% du capital social de la Société décident de poursuivre la Société à ou avant cette date anniversaire. Si
au 12 

e

 anniversaire de la Date Initiale de Clôture, le Rendement d'Exploitation de la Société dépasse 7% par an basé sur

les comptes consolidés audités de la Société pour l'exercice clos au 31 décembre avant le 12 

e

 anniversaire de la Date

Initiale de Clôture, l'existence de la Société ira jusqu'à la fin de son terme, sauf si la Société est dissoute avant par une
Approbation des Actionnaires à la Super Majorité.

La Société peut également être dissoute dans les conditions décrites dans la section 8 du Mémorandum d'Information.
A l'exception des cas prévus aux deux paragraphes précédents, la Société peut être dissoute avant son terme à tout

autre moment par décision de l'assemblée générale des Actionnaires dans les conditions requises pour la modification
des présents Statuts et sous réserve de l'accord de l'Actionnaire Commandité.

(...)»

« Art. 9. Investissements Supplémentaires des Actionnaires. (...)
Toute Action de Catégorie A ainsi rachetée sera automatiquement annulée.
Si l'Actionnaire en Défaut est un Fonds Nourricier, et que le défaut de l'Actionnaire est causé par le défaut d'un ou

de plusieurs de ses propres investisseurs, l'Actionnaire Commandité peut décider d'appliquer les dispositions de cet
Article 9 seulement dans la portion de l'Investissement de l'Actionnaire en Défaut correspondant à la proportion que,
au niveau du Fonds Nourricier, l'Investissement de l'Actionnaire en Défaut représente, comparé à l'Investissement Global
du Fonds Nourricier.

(...)»

« Art. 14. Valeur de l'Actif Net. »
La Valeur de l'Actif Net de la Société sera déterminée aussi fréquemment que l'Actionnaire Commandité le juge utile,

mais jamais moins que deux fois par an au 30 juin et au 31 décembre.

La Valeur de l'Actif Net sera exprimée en euro et sera déterminée par l'Agent Administratif sur base d'inventaire des

actifs sous-jacents de la Société fournis par (i) l'Actionnaire Commandité à chaque date d'inventaire en cumulant la valeur
de tous les actifs de la Société et en y déduisant toutes les dettes de la Société ou (ii) l'Expert Indépendant à la Date de
Calcul Initiale et à la Date de Calcul Finale.»

Un nouvel article vingt (20) est inséré, l'ancien article vingt (20) devient l'article vingt-et-un (21) et les articles suivants

sont renumérotés en conséquence.

« Art. 20. Révocation de l'Actionnaire Commandité.
1. Révocation de l'Actionnaire Commandité sans faute
Les Actionnaires dont les Investissements Globaux représentent au moins 75% du capital social de la Société peuvent

demander à l'Actionnaire Commandité, à tout moment à partir du 3 

eme

 anniversaire de la Date de Clôture Finale, par

lettre recommandée avec accusé de réception, de soumettre à un vote de l'assemblée générale des Actionnaires et
endéans le délai maximal de deux (2) mois à partir de la date de réception de ladite lettre recommandée, le transfert de
la gestion de la Société à un nouvel Actionnaire Commandité (le Nouvel Actionnaire Commandité), sans avoir à justifier
cette demande.

La lettre recommandée susmentionnée indiquera le nom du Nouvel Actionnaire Commandité et certifiera que (i) le

Nouvel Actionnaire Commandité est un actionnaire commandité approuvé par la CSSF, (ii) aucun des Actionnaires ne
contrôle ou ne détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés holding, des parts
sociales ou autre titre similaire du Nouvel Actionnaire Commandité et (iii) les Actionnaires ne représentent pas plus de
50% des engagements totaux du fonds le plus récent géré ou conseillé par ce Nouvel Actionnaire Commandité.

La nomination du Nouvel Actionnaire Commandité ne peut être entérinée qu'avec une Approbation des Actionnaires

à la Super-Majorité.

Dans le cas ou l'assemblée générale des Actionnaires décide de transférer la gestion de la Société à un Nouvel Ac-

tionnaire Commandité en conformité avec les dispositions ci-dessus:

(i) le Dépositaire, suivant le vote de l'assemblée générale des Actionnaires, approuvera le transfert de la gestion de la

Société au Nouvel Actionnaire Commandité, et cette approbation ne sera pas retenue irraisonnablement;

35875

(ii) le Nouvel Actionnaire Commandité acceptera de (u) acquérir l'Action de Commandité, (v) adhérer au Mémoran-

dum d' Information, (w) adhérer à tout contrat avec les Actionnaires en relation avec leur investissement dans la Société,
qui ont été accepté par l'Actionnaire Commandité, (x) acquérir 100% de toutes les actions détenues par l'Actionnaire
Commandité et/ou ses Affiliés dans l'actionnaire commandité de tous Fonds Nourricier (y) changer le nom de la Société
et des Fonds Nourricier pour un nom qui ne contiendra pas le mot «Meridiam» ou toute référence à ce nom, et (z)
renoncer à utiliser le nom «Meridiam» en relation avec la gestion de la Société et chaque Fonds Nourricier, le cas échéant;

(iii) la Société paiera en numéraire à l'Actionnaire Commandité, au plus tard quinze (15) jours avant le transfert effectif

de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité un montant (hors taxes) égal une fois le montant des
Commission de Gestion annuels tels que calculés comme indiqué dans le Mémorandum d'Information de l'année précé-
dente.

Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe avant la Date

Initiale de Calcul (la Période 1), le Véhicule de Participation des Gestionnaires gardera un nombre d'Actions de Catégorie
B égal au plus important des ratios suivants: 50% ou (ii) le ratio des Investissements investis par rapport aux Investissements
Globaux. Les Actions de Catégorie B restantes seront transférées au Nouvel Actionnaire Commandité pour une contre-
partie égale à la VNI concernant lesdites Actions de Catégorie B transférées.

Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe (i) après la Date

Initiale de Calcul mais avant la Date Finale de Calcul (la Période 2) ou (ii) après la Date Finale de Calcul (la Période 3). Le
Véhicule de Participation des Gestionnaires gardera 100% des Actions de Catégorie A, Actions de Catégorie B et Actions
de Catégorie C qu'il détient.

2. Révocation de l'Actionnaire Commandité pour faute
Dans le cas d'une Négligence Grave de l'Actionnaire Commandité, telle que déterminée par une décision de justice

luxembourgeoise, qui cause un préjudice substantiel aux intérêts économiques de la Société (sans préjudice quant à la
possibilité pour l'Actionnaire Commandité de retrouver ses droits par le moyen d'une procédure d'appel), les Action-
naires dont les Investissements Globaux représentent au moins 50% du capital social de la Société (les Actionnaires
Plaignants) peuvent exiger de l'Actionnaire Commandité, par lettre recommandée avec accusé de réception (exposant la
Négligence Grave susmentionnée) (la Lettre de Demande), de remédier ou de proposer une solution pour remédier au
préjudice causé par la Négligence Grave aux intérêts de la Société.

L'Actionnaire Commandité aura un délai de vingt (20) Jours Ouvrables à partir de la réception de la Lettre de Demande

pour notifier les Actionnaires Plaignants par lettre recommandée avec accusé de réception (la Lettre de Réponse) (i) des
mesures prises pour remédier au préjudice susmentionné ou (ii) de la solution proposée pour y remédier.

Les Actionnaires Plaignants notifieront l'Actionnaire Commandité par lettre recommandée avec accusé de réception

dans les quinze (15) Jours Ouvrables à partir de la réception de la Lettre de Réponse (i) leur accord avec les mesures
prises ou la solution proposée, ou (ii) leur désaccord avec les mesures prises ou la solution proposée.

Dans le cas d'un désaccord par des Actionnaires dont les Investissements Globaux représentent au moins 50% du

capital social de la Société sur les mesures prises ou la solution proposée, les Actionnaires Plaignants peuvent requérir
l'Actionnaire Commandité, dans la lettre recommandée avec accusé de réception mentionnée au paragraphe précédent,
de proposer à l'assemblée générale des Actionnaires, et ce, dans un délai de deux (2) mois à partir de la réception de la
lettre recommandée susmentionnée, les options suivantes:

(i) mettre fin à la Période d'Investissement, sous réserve de l'Approbation des Actionnaires à la Super Majorité, étant

spécifié que la date de l'Approbation des Actionnaires à la Super Majorité constituera la date de fin de la Période d'In-
vestissement; ou

(ii) transférer la gestion de la Société à un Nouvel Actionnaire Commandité, sous réserve de l'Approbation des Ac-

tionnaires à la Super Majorité.

La lettre recommandée susmentionnée indiquera le nom du Nouvel Actionnaire Commandité et certifiera que (i) le

Nouvel Actionnaire Commandité est un actionnaire commandité approuvé par la CSSF, (ii) aucun des Actionnaires ne
contrôle ou ne détient, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'une ou plusieurs sociétés holding, des parts
sociales ou autre titre similaire du Nouvel Actionnaire Commandité et (iii) les Actionnaires ne représentent pas plus de
50% des engagements totaux du fonds le plus récent géré ou conseillé par ce Nouvel Actionnaire Commandité.

La nomination du Nouvel Actionnaire Commandité ne peut être entérinée qu'avec une Approbation des Actionnaires

à la Super Majorité.

Dans le cas ou l'assemblée générale des Actionnaires décide de transférer la gestion de la Société à un Nouvel Ac-

tionnaire Commandité en conformité avec les dispositions ci-dessus:

(i) le Dépositaire, suivant le vote de l'assemblée générale des Actionnaires, approuvera le transfert de la gestion de la

Société au Nouvel Actionnaire Commandité, et cette approbation ne sera pas retenue irraisonnablement;

(ii) le Nouvel Actionnaire Commandité acceptera de (u) acquérir l'Action de Commandité, (v) adhérer au Mémoran-

dum d' Information, (w) adhérer à tout contrat avec les Actionnaires en relation avec leur investissement dans la Société,
qui ont été accepté par l'Actionnaire Commandité, (x) acquérir 100% de toutes les actions détenues par l'Actionnaire
Commandité et/ou ses Affiliés dans l'actionnaire commandité de tous Fonds Nourricier (y) changer le nom de la Société

35876

et des Fonds Nourricier pour un nom qui ne contiendra pas le mot «Meridiam» ou toute référence à ce nom, et (z)
renoncer à utiliser le nom «Meridiam» en relation avec la gestion de la Société et chaque Fonds Nourricier.

Dans le cas ou l'assemblée générale des Actionnaires décide de ne pas transférer la gestion de la Société au Nouvel

Actionnaire Commandité, la présente procédure prendra fin et la Négligence Grave identifiée dans la Lettre de Demande,
ne pourra plus être prise en compte et/ou utilisée sauf dans le cas de nouveaux éléments matériels.

Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe pendant la Période

1, le Véhicule de Participation des Gestionnaires transférera 100% de ses Actions de Catégorie B au Nouvel Actionnaire
Commandité. Ces Actions de Catégorie B seront transférées au Nouvel Actionnaire Commandité pour une contrepartie
égale à la VNI concernant lesdites Actions de Catégorie B transférées.

Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe dans la Période

2, le Véhicule de Participation des Gestionnaires transférera 100% de ses Actions de Catégorie B au Nouvel Actionnaire
Commandité et 100% des Actions de Catégorie A qui résultent de la conversion des Actions de Catégorie B qu'il détient.
Ces Actions de Catégorie B seront transférées au Nouvel Actionnaire Commandité pour une contrepartie égale à la VNI
concernant lesdites Actions de Catégorie B transférées.

Si la date de transfert effectif de la gestion de la Société au Nouvel Actionnaire Commandité se situe dans la Période

3, le Véhicule de Participation des Gestionnaires transférera 100% de ses Actions de Catégorie C.

A tout moment, dans le cas d'un transfert effectif de la gestion de la Société à un Nouvel Actionnaire Commandité

suivant une révocation de I' Actionnaire Commandité pour faute tel que décrit dans ce paragraphe Révocation pour faute,
le Véhicule de Participation des Gestionnaires s'engagera à transférer toute Action de Classe A souscrite à la Date de
Clôture Finale et fera les effort commerciaux raisonnables pour vendre ces actions sur le marché secondaire dans les six
mois du transfert effectif.»

« Art. 21. Conflits d'Intérêts. (...) »

« Art. 22. Signature. (...)»

« Art. 23. Indemnisation. La Société accepte d'indemniser et de tenir quitte et indemne sur les actifs de la Société les

Personnes Indemnisées contre toutes responsabilités, actions, procédures, plaintes, coûts, demandes, dommages et dé-
penses (y compris les frais juridiques) encourus ou qui menacent d'être encourus qui procèdent de, sont en connexion
ou relation avec, ou le résultat de ce que la Personne Indemnisée agit ou a agi en tant qu'actionnaire commandité ou
conseiller en investissement pour la Société ou procédant de, ou en relation avec toute affaire ou autre circonstance en
relation avec ou procédant de l'exercice de ses pouvoirs d'actionnaire commandité ou conseiller en investissement ou
de la fourniture de services à, ou en relation avec, la Société ou en application de tout contrat en relation avec la Société
ou concernant des services d'Administrateur Désigné, ou qui peuvent survenir autrement en relation avec la conduite,
la réalisation ou des activités de la Société sous réserve cependant qu'aucune Personne Indemnisée ne soit indemnisée
concernant tout affaire résultant de sa négligence grave, fraude ou faute intentionnelle ou de la violation des dispositions
des Statuts ou du Mémorandum d'Information. L'effet de cette indemnisation perdurera nonobstant le fait que la Personne
Indemnisée aura cessé d'agir en tant qu'actionnaire commandité ou de rendre des services à ou en relation avec la Société
ou d'agir en une des capacités citées dans cet Article vingt-trois (23).»

« Art. 24. Assemblées Générales des Actionnaires. (...) »

« Art. 25. Exercice social. (...)»

« Art. 26. Comptes. (...)»

« Art. 27. Contrôle. »

« Art. 28. Distribution. (...)»

« Art. 29. Dépositaire. (...)»

« Art. 30. Dissolution. (...)».

« Art. 31. Liquidation. (...)
Une fois la Société placée en liquidation, les actifs de la Société seront distribués aux Actionnaires conformément à

l'Article vingt-huit (28) et le Mémorandum d'Information.»

« Art. 32. Loi Applicable. (...) »

« Art. 33. Définitions et Interprétation. Dans ces Statuts, sauf en cas d'inconsistance avec le contexte ou autre, les

expressions suivantes auront les significations suivantes:

Statuts : signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre par une assemblée générale des

Actionnaires dûment convoquée décidant à la majorité des deux tiers avec un quorum d'au moins 50% des Actions émises
présentes ou représentées à une première assemblée générale des Actionnaires ou, dans le cas où le quorum ne serait
pas atteint, une simple majorité des deux tiers est requise lors de la seconde assemblée des Actionnaires ayant le même
ordre du jour, sans obligation de quorum»;

35877

(...)
Actionnaires Plaignants : a le sens qui lui est donné à l'article 20 des présents Statuts;
(...)
Clôture et Date(s) de Clôture : la date (ou les dates) déterminée(s) par l'Actionnaire Commandité à laquelle ou avant

laquelle l'Actionnaire Commandité doit recevoir et accepter les Contrats de Souscription des Actions de Catégorie A.
La Date Initiale de Clôture a eu lieu le 27 octobre 2006; à condition toutefois que la Société ait la possibilité d'accepter
des souscriptions supplémentaires d'Actions de Catégorie A au cours de la Période d'Offre;

(...)
Fonds Nourricier : désigne une société en commandite ou une autre entité constituée dans le but de faciliter un

investissement dans la Société par certains types d'investisseurs pour des raisons fiscales, légales ou autres;

(...)
Date Finale de Clôture : la date finale de clôture des souscriptions des Actions de Catégorie A fixée par l'Actionnaire

Commandité qui ne tombe pas plus tard que quinze (15) mois calendaires après la Date Initiale de Clôture;

(...)
Négligence Grave : signifie (i) toute violation sérieuse des présents Statuts, du Mémorandum d'Information, et/ou de

toute réglementation applicable à l'Actionnaire Commandité ou à la Société par l'Actionnaire Commandité causé par tout
membre de l'Equipe de Gestion, ou (ii) toute décision de justice rendue contre l'Actionnaire Commandité en relation
avec la gestion de la Société;

(...)
Personne Physique Indemnisée : signifie tout membre de la direction, administrateur, actionnaire, mandataire, membre,

conseiller, consultant, associé ou employé de l'Actionnaire Commandité ou de tout Affilié de celui-ci ou un Administrateur
Désigné;

Personne Indemnisée : signifie tout Actionnaire Commandité ou ses Affiliés et toute Personne Physique Indemnisée;
Expert Indépendant : signifie un expert indépendant nommé par l'Actionnaire Commandité pour évaluer les actifs de

la Société et ayant l'expertise et l'expérience nécessaire dans l'évaluation des actifs d'infrastructure;

Mémorandum d'Information : le mémorandum d'information relatif à la Société en date d'octobre 2006, ainsi que tout

supplément y afférent, tel que modifié ou reformulé de temps à autre;

(...)
Investissements Investis : signifie les Investissements Globaux de tous les Investisseurs;
Comité de Financement: le comité de financement de la Société le cas échéant, qui peut être créé par l'Actionnaire

Commandité tel que décrit plus amplement dans le Mémorandum d'Information;

(...)
Luxembourg GAAP : signifie les principes généralement acceptés au Luxembourg;
Commission de Gestion : signifie la commission de gestion annuelle payée à l'Actionnaire Commandité comme décrit

dans le Mémorandum d'Information;

(...)
Véhicule de Participation des Gestionnaires : signifie le véhicule de participation des gestionnaires créé spécialement

à cet effet;

(...)
Nouvel Actionnaire Commandité : signifie un nouvel actionnaire commandité nommé après révocation de l'Actionnaire

Commandité;

Administrateur Désigné: signifie toute personne désignée par la Société ou l'Actionnaire Commandité (ou tout Affilié)

pour être un administrateur (ou équivalent de toute société dans laquelle la Société détient un Investissement ou pour
être un membre (ou équivalent) de tout comité pertinent d'une Société de Portefeuille;

(...)
Période d'Offre : la période de quinze (15) mois entre la Date Initiale de Clôture et la Date Finale de Clôture;
(...)
Approbation des Actionnaires à la Super Majorité : l'accord des Actionnaires représentant 75% du capital social de la

Société, ou, si CACIF n'approuve pas la résolution proposée, l'approbation des Actionnaires (à l'exclusion de CACIF)
représentant 75% du capital social de la Société (à l'exclusion de la portion du capital social de la Société correspondant
aux Actions détenues par CACIF), pourvu que toute décision impliquant une modification des présents Statuts ne puisse
être prise que lors d'une assemblée générale des Actionnaires décidant à la majorité des deux tiers avec un quorum d'au
moins 50% des Actions émises et en circulation présentes et représentées;

(...)».

35878

<i>Troisième résolution

Sous réserve de l'approbation de la CSSF, l'Assemblée décide d'approuver les modifications du Mémorandum d'In-

formation correspondant et liées aux modifications des statuts de la Société telles que listées ci-dessus.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend note de ce qu'à l'Article 18 de la version française des statuts de la Société, une référence était

faite par erreur à l'«Actionnaire Unique» de la Société, qui aurait dû se lire l'«Actionnaire Commandité», l'Assemblée
décide de modifier le paragraphe pertinent qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 18. Pouvoir. (...)
Les Financements de la Société peuvent être effectués soit directement soit indirectement par des filiales, comme peut

le décider l'Actionnaire Commandité périodiquement. Les références dans ces Statuts à «Financements» et «actifs» dé-
signeront, soit les investissements réalisés et actifs directement détenus ou investissements réalisés et actifs détenus
indirectement par les filiales mentionnées ci-dessus.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.

<i>Coûts estimés

Le montant des dépenses, coûts, rémunérations ou charges de toute nature qui seront supportés par la Société en

conséquence de cette assemblée générale sont estimés à approximativement mille euros (EUR 1.000).

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le

présent document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Beltrame, O. Tournier, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 novembre 2007. LAC/2007/33967. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032730/5770/552.
(080034551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

VAM Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 103.228.

Le bilan et l'affectation des résultats au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 février 2008.

<i>Pour VAM HOLDINGS S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Mandataire spécial
Signatures

Référence de publication: 2008032493/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07147. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Macquarie Canadian Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.601.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35879

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008032512/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09017. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 112.243.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008032511/1172/12.
Enregistré à Luxembourg, le 29 février 2008, réf. LSO-CN09013. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Hines Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 99.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.807.

In the year two thousand and eight, on the sixteenth of January.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appear:

HINES LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) in-

corporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number 106.805, a Delaware limited
liability company (HLH),

HINES EUROPEAN ASSOCIATES LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership incorporated under the laws of

Texas  (United  States  of  America),  having  its  registered  office  at  2800,  Post  Oak  Boulevard,  Suite  4800,  Houston,
77056-6118 Texas (United States of America), whose general partner is HINES EUROPEAN ASSOCIATES GP LLC (HEA),

Both here represented by Mr Jérémie Schaeffer, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg, by virtue of two (2) proxies established on December 20th, 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the laws of Luxembourg under the name of HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l., with registered
office at 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number 106.807, incorporated by a deed of M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on March 3rd, 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 724, dated July 21st, 2005, and whose
bylaws have been last amended by a deed of M 

e

 Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on December 12th, 2006,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations, number 144, dated February 8th, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) divided into one hundred

(100) shares, all with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each.

III. The shareholders resolve to increase the Company's corporate capital by the amount of eighty-seven thousand

Euro (€ 87,000.-) to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to ninety-nine
thousand five hundred Euro (€ 99,500.-) by creation and issuance of six hundred and ninety-six (696) shares, all with a
nominal value of one hundred and twenty-five Euro (€ 125.-) each (the «New Shares»).

<i>Subscription - Payment

HLH resolves to subscribe for three hundred and forty-eight (348) New Shares, all with a nominal value of one hundred

and twenty-five Euro (€ 125.-) each, and fully pays them up in the amount of forty-three thousand five hundred Euro (€

35880

43,500.-), together with a share premium in the amount of three hundred and ninety-one thousand two hundred and
twenty-nine Euro and forty-five cents (€ 391,229.45), by contribution in kind in the total amount of four hundred and
thirty-four thousand seven hundred and twenty-nine Euro and forty-five cents (€ 434,729.45) consisting in the conversion
of a receivable in the same amount held by HLH towards the Company by virtue of an interest free loan agreement
executed between HLH and the Company on December 20th, 2007, with effect as from December 14th, 2007, whereby
HLH granted to the Company a loan in the amount of four hundred and thirty-four thousand seven hundred and twenty-
nine Euro and forty-five cents (€ 434,729.45).

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by a copy of the interest

free loan agreement executed between HLH and the Company.

HEA resolves to subscribe for three hundred and forty-eight (348) New Shares, all with a nominal value of one hundred

and twenty-five Euro (€ 125.-) each, and fully pays them up in the amount of forty-three thousand five hundred Euro (€
43,500.-), together with a share premium in the amount of three hundred and ninety-one thousand two hundred and
twenty-nine Euro and forty-five cents (€ 391,229.45), by contribution in kind in the total amount of four hundred and
thirty-four thousand seven hundred and twenty-nine Euro and forty-five cents (€ 434,729.45) consisting in the conversion
of a receivable in the same amount held by HEA towards the Company by virtue of an interest free loan agreement
executed between HEA and the Company on December 20th, 2007, with effect as from December 14th, 2007, whereby
HEA granted to the Company a loan in the amount of four hundred and thirty-four thousand seven hundred and twenty-
nine Euro and forty-five cents (€ 434,729.45).

Proof of the existence and value of such receivable has been given to the undersigned notary by a copy of the interest

free loan agreement executed between HEA and the Company.

IV. Pursuant to the above increase of capital, article 6 of the Company's articles of association is amended and shall

henceforth read as follows:

« Art. 6. The issued capital of the Company is set at ninety-nine thousand and five hundred Euro (€ 99,500.-) repre-

sented by seven hundred and ninety-six (796) shares, all with a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (€
125.-).»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present shareholders' meeting are estimated at approximately EUR 10,500.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail. Whereof

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

Surname, Christian name, civil Status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le seize janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

HINES LUXEMBOURG HOLDINGS S.à r.l., une société à responsabilité de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 205, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 106.805 (HLH),

HINES EUROPEAN ASSOCIATES LIMITED PARTNERSHIP, un limited partnership, constitué sous les lois du Texas

(États-Unis d'Amérique), ayant son siège social au 2800, Post Oak Boulevard, Suite 4800, Houston, 77056-6118 Texas
(États-Unis d'Amérique), dont le general partner est HINES EUROPEAN ASSOCIATES GP LLC, une limited liability
company de l'Etat du Delaware (Etats-Unis d'Amérique) (HEA),

Toutes deux ici représentées par M. Jérémie Schaeffer, employé, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senninerberg, en vertu de deux (2) procurations donnée le 20 décembre 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation HINES LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 205, route d'Arlon, L-1150
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 106.807,
constituée suivant acte de M 

e

 Jean Seckler, notaire de résidence à Junglister, reçu en date du 3 mars 2005, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 724, du 21 juillet 2005, et dont les statuts ont été modifiés

35881

pour la dernière fois suivant acte de M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, reçu en date du 12 décembre

2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 144, du 8 février 2007.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune.

III. Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre-vingt-sept mille Euro (€

87.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) à quatre-vingt-dix-neuf mille
cinq cents Euro (€ 99.500,-) par la création et l'émission de six cent quatre-vingt-seize (696) parts sociales nouvelles,
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Souscription - Libération

HLH déclare souscrire trois cent quarante-huit (348) Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-

cinq Euro (€ 125,-) chacune, et les libérer intégralement au montant de quarante-trois mille cinq cents Euro (€ 43.500,-),
ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-neuf Euro et quarante-
cinq cents (€ 391.229,45), par apport en nature d'un montant total de quatre cent trente-quatre mille sept cent vingt-
neuf Euro et quarante-cinq cents (€ 434.729,45) consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue
par HLH à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt conclu entre HLH et la Société le 20
décembre 2007, avec effet au 14 décembre 2007, par lequel HLH a accordé à la Société un prêt d'un montant de quatre
cent trente-quatre mille sept cent vingt-neuf Euro et quarante-cinq cents (€ 434.729,45).

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire soussigné par une copie du contrat de

prêt sans intérêt conclu entre HLH et la Société.

HEA déclare souscrire trois cent quarante-huit (348) Nouvelles Parts Sociales, d'une valeur nominale de cent vingt-

cinq Euro (€ 125,-) chacune, et les libérer intégralement au montant de quarante-trois mille cinq cents Euro (€ 43.500,-),
ainsi qu'une prime d'émission d'un montant de trois cent quatre-vingt-onze mille deux cent vingt-neuf Euro et quarante-
cinq cents (€ 391.229,45), par apport en nature d'un montant total de quatre cent trente-quatre mille sept cent vingt-
neuf Euro et quarante-cinq cents (€ 434.729,45) consistant en la conversion d'une créance du même montant détenue
par HEA à l'encontre de la Société en vertu d'un contrat de prêt sans intérêt conclu entre HEA et la Société le 20
décembre 2007, avec effet au 14 décembre 2007, par lequel HEA a accordé à la Société un prêt d'un montant de quatre
cent trente-quatre mille sept cent vingt-neuf Euro et quarante-cinq cents (€ 434.729,45).

Preuve de l'existence et de la valeur de cette créance a été donnée au notaire soussigné par une copie du contrat de

prêt sans intérêt conclu entre HEA et la Société.

IV. Suite à l'augmentation de capital ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la

teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents Euro (€ 99.500,-) représenté par sept cent

quatre-vingt-seize (796) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq Euro (€ 125,-) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 10.500,-.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate

par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version
française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schaeffer, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 28 janvier 2008, Relation: LAC/2008/3958. — Reçu 4.347,29 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032746/242/143.

(080034165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35882

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

In the year two thousand and eight on the twenty-fifth day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as attorney of the board of directors (the «Board»)

of GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A. (the «Company») pursuant to (i) the decision by the Board of 12th June 2007
(an extract of which shall remain annexed to the present deed in order to be registered therewith) and (ii) the decision
by the delegatees of the Board dated 14th December 2007 (the «Decision») (an extract of which shall remain annexed
to the present deed in order to be registered therewith).

The Company, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre

de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 74.304, has been incorporated by deed of M 

e

 Paul

Bettingen, notary residing in Niederanven on 22nd January 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations («Mémorial») n 

o

 374 of 24th May 2000.

The articles of incorporation of the Company (the «Articles») were amended several times and for the last time by

deed of notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 5th December 2007, not yet published in the Mémorial.

The appearing party, acting in his capacity as aforementioned, requested the notary to record as follows:
I - (I) Article 5 of the Articles provides as follows:
«[...]
5.2 The authorised capital (including the issued share capital) of the Company is set at twenty-four million USD ($

24,000,000.-) represented by two hundred million (200,000,000) Shares. The authorised and un-issued share capital shall
and the authorisation to issue Shares thereunder is valid for a period starting on the date of the extraordinary General
Meeting of Shareholders of the Company providing for the authorised share capital and such authorisation and ending
five (5) years after the date of publication of the minutes of such extraordinary General Meeting of Shareholders of the
Company in the Mémorial (unless amended, extended or renewed by the General Meeting of Shareholders). Any pre-
emptive subscription rights for issues of Shares against cash as provided under Luxembourg Company Law have been
waived and the Board has been authorised to proceed to issue Shares within the authorised share capital against contri-
butions in cash, in kind or by way of incorporation of available premium or reserves or otherwise pursuant to the terms
and conditions determined by the Board of Directors or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any pre-
emptive subscription rights as provided for under the Company Law in the case of issues of shares within the authorised
share  capital,  for  a  period  starting  on  the  day  of  the  extraordinary  general  meeting  of  shareholders  recording  such
authorisation and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the deed recording the minutes of said general
meeting in the Mémorial.

5.3 Notwithstanding the amount of the authorized share capital and the authorization to the Board of Directors to

suppress, limit or waive any preemptive subscription rights provided for by the Luxembourg Company Law under article
5.2. above, the Board may not, unless it receives a further authorization by an ordinary General Meeting of Shareholders
passed at the simple majority of the votes casts, issue Shares in an amount representing more than to one-third (1/3) of
the issued Share capital under the authorized Share capital over a period ending on the fifth anniversary of the authori-
zation (excluding however any issue of Shares under 5.4.4. below which shall not fall under such restriction).

5.4 Notwithstanding the authorization to the Board of Directors to suppress, limit or waive any pre-emptive sub-

scription rights by the Luxembourg Company Law under article 5.2. above, existing Shareholders have a preferential
subscription right for any issues of Shares against cash by the Board under the authorised share capital except for:

5.4.1 the issue of 20,634,800 shares (and options, rights convertible into shares, or similar instruments convertible or

exchangeable into shares) issued pursuant to or in relation with the share option plans and employee equity incentive
plans in existence on the date of the general meeting (such maximum number of shares to be automatically adapted in
case the number of shares to which the options or other instruments give right to subscribe to, changes pursuant to the
provisions of such plans)

[...]».
II - The Company has an authorized share capital of twenty four million US Dollars ($ 24,000,000.-). Pursuant to the

Articles, the Board has been authorized to issue shares within the authorized share capital of the Company, including
pursuant to the exercise of stock options issued by the Company.

The issued capital of the Company is set at ten million eight hundred sixty-eight thousand nine hundred and eight USD

and sixty-eight cent ($ 10,868,908.68) represented by ninety million five hundred seventy-four thousand two hundred
thirty-nine (90,574,239) Shares with a nominal value of zero point twelve USD ($ 0.12) each, all of said Shares being fully
paid. The Company has, in addition, issued nine million forty-seven thousand one hundred and seventy-five (9,047,175)

35883

(non voting) A Beneficiary Certificates and twelve million two hundred and two thousand eight hundred and twenty-five
(12,202,825) B Beneficiary Certificates with a nominal value of zero point twelve USD ($ 0.12) each, not forming part of
the share capital of the Company.

III - On 12th June 2007 the Board resolved to delegate the power to acknowledge and to accept the exercise of stock

options and subscription to shares of the Company and upon the Decision the Company issued three hundred seventy
five thousand (375,000) Shares to Mr Michael Allen on 14th December 2007 upon receipt of the total subscription price
of eight hundred forty-six thousand two hundred fifty US Dollars ($ 846,250.-) (being one US Dollar and sixty-six cent
($ 1.66) per share for one hundred twenty five thousand (125,000) shares, two US Dollars and thirty-one cent ($ 2.31)
per share for one hundred twenty-five thousand (125,000) shares and two US Dollars and eighty cent ($ 2.80) per share
for one hundred twenty-five thousand (125,000) shares). An amount equal to the nominal value of the shares so issued
(being zero point twelve US Dollars ($ 0.12) per share was allocated to the issued share capital and the remainder to the
share premium account.

IV - Contribution in cash: by virtue of the authority granted by the Board, contribution in cash, upon exercise of stock

options to the Company, has been accepted and shares of the Company have been issued to contributor in accordance
with article 5 of the Articles all as more fully set out in the Decision.

Thus up to the date hereof a total of eight hundred forty six thousand two hundred fifty US Dollars ($ 846,250.-) has

been contributed to the Company and in consideration thereof a total of three hundred seventy-five thousand (375,000)
shares with a nominal value of zero point twelve US Dollars ($ 0.12) in the Company have been issued.

V - Further to the contribution in cash referred to under (II) above and the issuance of shares, an amount of forty-five

thousand US Dollars ($ 45,000.-) has been allocated to the share capital account and an amount of eight hundred and
one thousand two hundred fifty US Dollars ($ 801,250.-) has been allocated to the share premium account.

Evidence of payment to the Company of such contribution in cash was given to the undersigned notary.
VI - Pursuant to the above, the issued share capital of the Company has been increased by a total amount of forty-five

thousand US Dollars ($ 45,000.-) by the issuance of a total of three hundred seventy-five thousand (375,000) shares in
the Company. As a result of the preceding increase of capital, the sub paragraph 5.1 of article 5 of the Articles is amended
so as to read as follows:

«5.1 The issued capital of the Company is set at ten million nine i hundred thirteen thousand nine hundred and eight

USD and sixty-eight cents ($ 10,913,908.68) represented by ninety million nine hundred forty-nine thousand two hundred
thirty-nine (90,949,239) Shares with a nominal value of zero point twelve USD ($ 0.12) each, all of said Shares being fully
paid. The Company has, in addition, issued nine million forty-seven thousand one hundred and seventyfive (9,047,175)
(non voting) A Beneficiary Certificates and twelve million two hundred and two thousand eight hundred and twenty-five
(12,202,825) B Beneficiary Certificates with a nominal value of zero point twelve USD ($ 0.12) each, not forming part of
the share capital of the Company.»

<i>Expenses

For the purpose of registration, the amount of USD 846,250.- is valued at EUR 575,405.97.
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at 6,300.- Euro.

The document having been read to the person appearing, who requested that the deed should be documented in the

English language, the said person appearing signed the present original deed together with Us, the Notary, having personal
knowledge of the English language.

The present deed, worded in English, is followed by a translation into French. In case of divergences between the

English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

Suit la traduction française du texte que précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant pour le conseil d'administration (le «Conseil»)

de GlobeOp FINANCIAL SERVICES S.A. (la «Société») suivant (i) une décision du Conseil du 12 juin 2007 (dont un extrait
restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement), et (ii) la décision des délégués
du Conseil datée du 14 décembre 2007 (la «Décision») (dont un extrait restera annexé au présent acte pour être soumis
avec lui aux formalités de l'enregistrement).

La Société, avec siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.304, a été constituée suivant acte reçu par M 

e

 Paul Bettingen,

notaire de résidence à Niederanven en date du 22 janvier 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») n 

o

 374 du 24 mai 2000.

35884

Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par

le notaire Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, le 5 décembre 2007, non encore publié au Mémorial.

Laquelle comparante agissant ès qualités a demandé au notaire d'acter comme suit:
I. L'article 5 des Statuts prévoit que:
«[...]
5.2 Le capital autorisé (y compris le capital social émis) de la Société est fixé à vingt-quatre millions USD ($ 24.000.000,-),

représenté par deux cent millions (200.000.000) d'Actions. Le capital social autorisé, mais non émis, et l'autorisation
d'émettre des Actions seront valables pour une période commençant à la date de l'Assemblée Générale extraordinaire
des Actionnaires de la Société prévoyant le capital social autorisé et cette autorisation et se terminant cinq (5) ans à partir
de la date de publication au Mémorial de l'acte contenant le procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire des
Actionnaires de la Société (sauf modification, extension ou renouvellement par l'Assemblée Générale des Actionnaires).
Il a été renoncé à tout droit de souscription préférentiel quant à l'émission d'Actions contre espèces tel que prévu par
le Droit des Sociétés Luxembourgeois, et le Conseil d'Administration a été autorisé de procéder à l'émission d'actions
dans les limites du capital autorisé contre des apports en numéraire, en nature ou par voie d'incorporation de primes ou
réserves disponibles ou autrement, conformément aux conditions déterminées par le Conseil d'Administration ou son
(ses) délégué(s) tout en renonçant, supprimant ou limitant tout droit de souscription préférentiel tel que prévu par le
Droit des Sociétés Luxembourgeois en cas d'émissions d'actions dans les limites du capital social autorisé, pour une
période commençant le jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte de cette autorisation
et se terminant le jour du cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte contenant le procès-verbal de cette
assemblée générale dans le Mémorial.

5.3 Quoique le montant du capital social autorisé et l'autorisation, selon l'article 52 ci-dessus, du Conseil d'Adminis-

tration  à  supprimer,  limiter  ou  renoncer  à  tout  droit  de  souscription  préférentiel  prévu  par  le  Droit  des  Sociétés
Luxembourgeois, le Conseil ne peut pas, à moins qu'il ne reçoit une instruction ultérieure d'une Assemblée Générale
ordinaire des Actionnaires passée à la majorité simple des votes exprimés, émettre des Actions pour un montant repré-
sentant plus du tiers (1/3) du capital social émis sous le capital social autorisé pour une période se terminant le jour du
cinquième anniversaire de l'autorisation (ne prenant toutefois pas en compte les émissions d'Actions prévues au point
5.4.4 ci-dessous, qui ne tombent pas dans le cadre de cette restriction).

5.4 En dépit de l'autorisation, selon l'article 5.2 ci-dessus, du Conseil d'Administration à supprimer, limiter ou renoncer

à tout droit de souscription préférentiel prévu par le Droit des Sociétés Luxembourgeois, les Actionnaires existants
disposent d'un droit de souscription privilégié concernant toutes émissions d'Actions contre espèces par le Conseil sous
le capital social autorisé, à l'exception de:

5.4.1 l'émission de 20.634.800 actions (et options, droits convertibles en actions, ou instruments similaires convertibles

ou échangeables en actions) émis conformément à ou en relation avec des plans d'options de souscription d'actions et
des plans d'encouragement des employés dans le capital social existants à la date de l'assemblée générale (ce nombre
maximum d'actions devant être automatiquement adapté au cas où le nombre d'actions à la souscription desquelles les
options ou autres instruments donnent droit, change selon les dispositions de ces plans)

[...]».
II. La Société a un capital social autorisé de vingt-quatre millions USD ($ 24.000.000,-). Conformément aux Statuts, le

Conseil a été autorisé à émettre des actions dans la limite du capital social autorisé de la Société, y compris suivant
l'exercice des options de souscription d'actions émises par la Société.

Le capital émis de la Société est fixé à dix millions huit cent soixante-huit mille neuf cent huit US Dollars et soixante-

huit cents ($ 10.868.908,68) divisé en quatre-vingt-dix millions cinq cent soixante-quatorze mille deux cent trente-neuf
(90.574.239) Actions d'une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars ($ 0,12) chacune, toutes ces Actions étant
entièrement libérées. La Société a, en outre, émis neuf millions quarante-sept mille cent soixante-quinze (9.047.175) Parts
Bénéficiaires A (sans droit de vote) et douze millions deux cent deux mille huit cent vingt-cinq (12.202.825) Parts Béné-
ficiaires B ayant une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars ($ 0,12) chacune, ne faisant pas partie intégrante
du capital social de la Société.

III. Le 12 juin 2007, le Conseil a décidé de déléguer le pouvoir de constater et d'accepter l'exercice des options de

souscription d'actions de la Société et suite à la Décision, a émis trois cent soixante-quinze mille (375.000) Actions à M.
Michael Allen le 14 décembre 2007, dès réception du prix total de souscription de huit cent quarante-six mille deux cent
cinquante US Dollars ($ 846.250,-) (représentant un US Dollar et soixante-six cents ($ 1,66) par action pour cent vingt-
cinq mille (125.000) actions, deux US Dollars et trente et un cents ($ 2,31) par action pour cent vingt-cinq mille (125.000)
actions et deux US Dollars et quatre-vingts cents ($ 2,80) par action pour cent vingt-cinq mille (125.000) actions). Un
montant égal à la valeur nominale des actions ainsi émises (représentant zéro virgule douze US Dollars ($ 0,12) par action
a été alloué au capital social émis et le solde au compte de prime d'émission.

IV. Apport en numéraire: en vertu des pouvoirs conférés par le Conseil, l'apport en numéraire, par l'exercice des

options de souscription d'actions de la Société, a été accepté et des actions de la Société ont été émises aux apporteurs
en conformité avec l'article 5 des Statuts tel que plus amplement précisé dans la Décision.

35885

En conséquence, jusqu'à la date de ce jour, un total de huit cent quarante-six mille deux cent cinquante US Dollars ($

846.250,-) a été apporté à la Société et en contrepartie un total de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions
d'une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars ($ 0,12) ont été émises par la Société.

V. Suite à l'apport en numéraire mentionné sous le point (II) ci-dessus et à l'émission d'actions, un montant de quarante-

cinq mille US Dollars ($ 45.000,-) a été alloué au compte capital social et un montant de huit cent un mille deux cent
cinquante US Dollars ($ 801.250,-) a été alloué au compte prime d'émission.

Preuve du paiement des apports en numéraire à la Société a été donnée au notaire instrumentant.
VI. Au vu de ce qui précède, le capital social émis de la Société a été augmenté d'un montant total de quarante-cinq

mille US Dollars ($ 45.000,-) par l'émission d'un total de trois cent soixante-quinze mille (375.000) actions de la Société.
Il résulte de l'augmentation de capital qui précède que le sous-paragraphe 5.1 de l'article 5 des Statuts a été modifié
comme suit:

«5.1. Le capital émis de la Société est fixé à dix millions neuf cent treize mille neuf cent huit US Dollars et soixante-

huit  cents  ($  10.913.908,68)  divisé  en  quatre-vingt-dix  millions  neuf  cent  quarante-neuf  mille  deux  cent  trente-neuf
(90.949.239) Actions d'une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars ($ 0,12) chacune, toutes ces Actions étant
entièrement libérées. La Société a, en outre, émis neuf millions quarante-sept mille cent soixante-quinze (9.047.175) Parts
Bénéficiaires A (sans droit de vote) et douze millions deux cent deux mille huit cent vingt-cinq (12.202.825) Parts Béné-
ficiaires B ayant une valeur nominale de zéro virgule douze US Dollars ($ 0,12) chacune, ne faisant pas partie intégrante
du capital social de la Société.»

<i>Dépenses

Pour les besoins de l'enregistrement le montant de USD 846.250,- est évalué à EUR 575.405,97.
Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mises à sa charge,

en raison du présent acte sont évaluées à 6.300,- €.

Le document ayant été lu au comparant, qui a requis que le présent acte soit rédigé en langue anglaise, ledit comparant

a signé le présent acte avec Nous, notaire, qui avons une connaissance personnelle de la langue anglaise.

Le présent acte, rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. En cas de divergences entre la version anglaise

et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1 

er

 février 2008, Relation: LAC/2008/4830. — Reçu 2.877,42 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032747/242/206.
(080034610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MEIF II Kommunikation Holdings S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.571.

In the year two thousand and eight on the twenty-ninth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

MEIF II LUXEMBOURG HOLDINGS Sàrl, a company established and existing under the laws of Luxembourg, with

registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117.627,

here duly represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler, by virtue of a power

of attorney given in Luxembourg on January 29, 2008.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I- The appearing party is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of MEIF II KOMMUNIKATION HOLDINGS S.à

r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated by a deed of Maître
Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on June 8, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et

35886

Associations (the Company) number 1779 of August 22, 2007, and whose articles of association were amended pursuant
to a deed of Maître Henri Hellinckx dated October 12, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations number 2780 of December 1, 2007.

II- The agenda of the meeting is as follows:
1. change of the Company's name; and
2. amendment of article 1 of the articles of association of the Company to reflect the above change of the Company's

name.

Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name from MEIF II KOMMUNIKATION HOLDINGS S.à r.l.

to MEIF II SAUBERE ENERGIE HOLDINGS S.à r.l. with immediate effect.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the Company's articles

of association which shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Form - Corporate Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name MEIF

II SAUBERE ENERGIE HOLDINGS S.à.r.l. (hereafter the Company), is hereby formed by the appearing party and all
persons who will become members thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the
relevant legislation.»

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille huit et le vingt neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MEIF II LUXEMBOURG HOLDINGS Sàrl, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à

L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro B. 117.627,

ici dûment représentée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schouweiler, en vertu

d'une procuration donnée à Luxembourg le 29 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I- La partie comparante est l'associé unique (l'Associé Unique) de MEIF II KOMMUNIKATION HOLDINGS S.à r.l,

une société à responsabilité limitée constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 8 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la Société), numéro 1779 du 22 août
2007, modifié par acte de Maître Henri Hellinckx en date du 12 octobre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2780 en date du 1 

er

 décembre 2007.

II- La présente assemblée a pour ordre du jour les points suivants:
1. Changement de la dénomination de la Société; et

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter le changement de dénomination.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société de MEIF Il KOMMUNIKATION HOLDINGS S.à r.l. en MEIF

II SAUBERE ENERGIE HOLDINGS S.à r.l., avec effet immédiat.

35887

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé par le comparant et toutes personnes qui deviendront par la suite

associés, une société à responsabilité limitée sous la dénomination MEIF II SAUBERE ENERGIE HOLDINGS S.à.r.l. (la
«Société»). La Société sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte en

langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Wolter-Schieres, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2008, Relation: LAC/2008/5610. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032752/242/91.
(080034198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

High Technology Service - Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 57.400.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2008032505/687/13.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09969. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Interba S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 136.610.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze janvier.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SERVICES  GENERAUX  DE  GESTION  S.A.,  une  société  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de

Luxembourg, ayant son siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.906,

ici représentée par Monsieur Alexandre Levy, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoir de substitution donnée à Luxembourg, le 10 janvier 2008.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, annexée aux

présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

35888

1.1 II est formé une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg,

notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu'amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de INTERBA S.A.
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra

pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'adminis-

tration de la Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique)
par une décision de l'Administrateur Unique.

2.3 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après)

de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats
portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut être partie à un type de contrat de prêt et

elle peut procéder à l'émission de titres de créance, d'obligations, de certificats, d'actions, de parts bénéficiaires, de
warrants et d'actions, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émissions. La Société peut prêter des fonds, y compris
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société.

4.3 La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir

ses obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre
nantir, céder, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur
tout ou partie de ses avoirs.

4.4 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.5  La  Société  peut  acquérir,  louer,  gérer,  exploiter  et  céder  des  immeubles,  meublés  ou  non  meublés  situés  au

Luxembourg et à l'étranger, et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands
de biens et le placement et la gestion de ses liquidités.

4.6 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.7 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000) représenté par deux mille deux

cent cinquante (2.250) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

5.2 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

action en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer

35889

le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

5.3 Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution prise par l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.

Art. 6. Actions.
6.1 Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix de

l'Actionnaire unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, au choix des Actionnaires, sauf dispositions contraires de la
Loi.

6.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une ou plusieurs actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les action(s) à l'égard de la Société.
L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés aux actions. La même
règle est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

6.3 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.

Art. 7. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
7.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, l'Actionnaire Unique a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Gé-

nérale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale est une
référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un associé
unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

7.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assem-

blée Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges
pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

7.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois
de juin, à 18 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

7.4 L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

7.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
7.6 Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo confé-

rence  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire  grâce  auquel  (i)  les  actionnaires  participant  à  la  réunion  de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les actionnaires peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 8. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
8.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite de

l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les Statuts.

8.2 Chaque action donne droit à une voix.
8.3 Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

8.4 Chaque actionnaire peut prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi
luxembourgeoise une autre personne comme mandataire.

8.5 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des actionnaires de la Société, et

déclarent avoir été dûment convoqués et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 9. Administration de la Société.
9.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne sont

pas nécessairement actionnaires de la Société. En cas de pluralité d'administrateurs, l'Assemblée Générale peut décider
de créer deux catégories d'administrateurs (Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie B).

9.2 Le(s) administrateur(s) sont élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société déterminent également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

9.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les adminis-

trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste

35890

devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assem-
blée Générale devra être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux
administrateurs.

Art. 10. Réunion du Conseil d'Administration.
10.1 Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président) parmi ses membres et peut désigner un

secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Admi-
nistration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique. Le Président préside toutes les réunions
du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres
du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommera un président pro tempore qui présidera la réunion en question,
par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par procuration à la réunion en question.

10.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le Président ou par deux administrateurs au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

10.3 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

10.4 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant aux lieu et place prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le Conseil d'Administration.

10.5 Tout administrateur peut se faire représenter au Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise un
autre administrateur comme son mandataire. Un seul mandat par administrateur est acceptable.

10.6 Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plus d'un administrateur empêché lors de la réunion

du Conseil d'Administration si au moins deux administrateurs sont physiquement présents à la réunion du Conseil d'Ad-
ministration  ou  y  participent  par  conférence  téléphonique,  visioconférence  ou  tout  autre  moyen  de  communication
similaire remplissant les conditions visées au paragraphe ci-dessous.

10.7 En cas d'urgence dûment motivée, tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration

par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les
administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant
à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil
d'Administration est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer;
la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une parti-
cipation en personne à une telle réunion.

10.8 Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administra-

teurs est présente ou représentée à la réunion du Conseil d'Administration et, dans l'hypothèse où deux catégories sont
créées, pour autant qu'au moins un administrateur A et un administrateur B soient présents ou représentés. Les décisions
sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion et, dans l'hypothèse où
deux catégories sont créées, les décisions ne sont valables que si au moins un administrateur A et un administrateur B
ont voté en faveur de telles décisions.

10.9 Au cas où lors d'une réunion, il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président

de la réunion ne sera pas prépondérante.

10.10 L'article 10 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration.
11.1 Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition

et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

12.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 13. Signatures autorisées.
13.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société, et dans l'hypothèse où deux catégories sont créées, la signature conjointe de deux admi-

35891

nistrateurs de la Société dont un Administrateur de catégorie A et un Administrateur de catégorie B ou (ii) par les
signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 14. Conflit d'intérêts.
14.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou
entité.

14.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

14.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 15. Commissaire(s) aux comptes.
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes ou, dans les cas prévus

par la loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le commissaire aux comptes est élu pour une période
n'excédant pas six ans et il est rééligible.

15.2 Le commissaire aux comptes est nommé par l'assemblée générale des actionnaires de la Société qui détermine

leur nombre, leur rémunération et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué
à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale des actionnaires de la Société.

Art. 16. Exercice social.
16.1 L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Affectation des Bénéfices.
17.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu'il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l'article 5 des
Statuts.

17.2 L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel et décidera seule de payer

des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir au mieux à l'objet et à la politique de la
Société.

Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée Générale de la Société statuant

comme en matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 19 ci-après.

18.2 En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale
décidant  cette  liquidation.  L'Assemblée  Générale  déterminera  également  les  pouvoirs  et  la  rémunération  du  ou  des
liquidateurs.

Art. 19. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 20. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2008.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire les deux

mille deux cent cinquante (2.250) actions représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes ces actions sont libérées par l'Actionnaire Unique à hauteur de 100% (cent pour cent) par paiement en nu-

méraire, de sorte que le montant de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,-) est à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

35892

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi et en constate

expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de l'article 27 de
la Loi.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés approximativement à la somme de EUR 2.000,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

La comparante préqualifiée, représentée comme indiquée ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

prend les résolutions suivantes:

1. le nombre d'administrateurs est fixé à trois (trois).
2. les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société:
- Nicole Thirion, employée privée, née le 5 décembre 1957 à Jamoigne, Belgique, résidant au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg;

- Chantal Mathu, employée privée, née le 8 mai 1968 à Aye, Belgique, résidant au 23, avenue Monterey, L-2086 Lu-

xembourg;

- Michel Lenoir, employé privé, né le 2 juillet 1961 à Saint-Marc, Belgique, résidant au 23, avenue Monterey, L-2086

Luxembourg.

3. FIN-CONTROLE S.A., une société anonyme constituée et existant suivant les lois du Grand-Duché de Luxembourg,

ayant son siège social à L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 42.230 est nommé commissaire aux comptes de la Société;

4. le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire statutaire de la Société en 2014; et

5. le siège social de la Société est fixé au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Levy, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2008, LAC/2008/2624. — Reçu 1.125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

J. Baden.

Référence de publication: 2008032905/7241/279.
(080034189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

RP VIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 127.096.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique en date du 24 septembre 2007

que le siège social de RP S.à r.l., Associé de la Société, est transféré au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032502/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04184. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35893

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 1.277.125,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 119.803.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique en date du 22 novembre 2007

que le siège social de l'Associé Unique est transféré au 6C, Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 janvier 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032504/1337/19.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN04075. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Braci Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 85.100.

Constituée par-devant Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du

3 décembre 2001, acte publié au Mémorial C no 546 du 9 avril 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRACI HOLDING S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008032488/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07694. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Intergest (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.478.

Le bilan au 31 mai 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, Sàrl
Signature

Référence de publication: 2008032496/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07162. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Connaught Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 47.733.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

35894

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>CONNAUGHT LUXEMBOURG S.A.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2008032494/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07176. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 102.024.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2008.

<i>HMTF CANADIAN CABLE LUXCO S.à r.l. (in liquidation)
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Fondé de pouvoir
Signatures

Référence de publication: 2008032495/683/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07181. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Klein &amp; Muller S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R.C.S. Luxembourg B 44.236.

L'an deux mille huit, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1942, demeurant à L-2330 Luxembourg,

148, boulevard de la Pétrusse.

2.- Monsieur René Muller, architecte, né à Luxembourg, le 4 avril 1950, demeurant à L-1225 Luxembourg, 20, rue

Beatrix de Bourbon.

3.- Madame Monique Etienne, architecte, née à St. Mard (Belgique), le 1 

er

 mars 1960, demeurant à L-1221 Luxembourg,

199, rue de Beggen.

4.- Monsieur Alessandro Lerede, architecte, né à Bari (Italie), le 20 juin 1971, demeurant à L-1857 Luxembourg, 44,

rue du Kiem.

Tous les comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée KLEIN &amp; MULLER S.à r.l., ayant son siège social à L-1710 Luxembourg, 1, rue

Paul Henkes, R.C.S. Luxembourg section B numéro 44.236, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant
en date du 21 mai 1993, publié au Mémorial C numéro 413 du 10 septembre 1993 et dont les statuts ont été modifiés
suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 6 janvier 1999, publié au Mémorial C numéro 316 du 5 mai 1999;
- en date du 18 décembre 2001, publié au Mémorial C numéro 769 du 21 mai 2002;

35895

- en date du 8 mai 2003, publié au Mémorial C numéro 648 du 14 juin 2003;
- en date du 11 septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2492 du 2 novembre 2007.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu d'une cession de parts sociales sous seing privé du 4 janvier 2008, Monsieur Fabrizio

Cocchia, architecte, demeurant à 1-53040 Cetona, Strada délia Paolina 24 (Italie), a cédé ses deux cents (200) parts
sociales de la prédite société KLEIN &amp; MULLER S.à r.l. à Monsieur Chrescht Klein, préqualifié.

Cette cession de parts sociales est approuvée conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés les consi-

dèrent comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur
les sociétés commerciales.

Le cessionnaire susdit est propriétaire des parts sociales lui cédées à partir de la date de la cession.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article six (6) des statuts se trouve modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR), représenté par mille (1.000) parts sociales

sans désignation de valeur nominale.

Les parts sociales se répartissent comme suit:

1.- Monsieur Chrescht Klein, architecte, né à Luxembourg, le 1 

er

 décembre 1942, demeurant à L-2330 Lu-

xembourg, 148, boulevard de la Pétrusse, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

2.- Monsieur René Muller, architecte, né à né à Luxembourg, le 4 avril 1950, demeurant à L-1225 Luxembourg,

20, rue Beatrix de Bourbon, quatre cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

3.- Madame Monique Etienne, architecte, née à née à St. Mard (Belgique), le 1 

er

 mars 1960, demeurant à L-1221

Luxembourg, 199, rue de Beggen, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

4.- Monsieur Alessandro Lerede, architecte, né à Bari (Italie), le 20 juin 1971, demeurant à L-1857 Luxembourg,

44, rue du Kiem, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les parts sociales sont intégralement libérées.

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison du présent acte sont évalués à la somme de six cent

cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 1 

er

 février 2008, Relation GRE/2008/597. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2008.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008032806/231/69.
(080034614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Martingale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 92.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031453/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07641. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35896

Cameros Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.766.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032154/242/12.
(080032700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Epifarm S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 88.573.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032156/242/12.
(080032686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Astrantia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.097.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032235/231/14.
(080033771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 64.028.200,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 76.149.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032159/242/13.
(080032653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

35897

SARL du Ried, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8390 Nospelt, 3C, rue Leck.

R.C.S. Luxembourg B 118.945.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

E. Schlesser
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032161/227/12.
(080033207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Cambone Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 129.874.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 18 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq

mille) parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à
FRATRIX S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.508.

Depuis le 18 septembre 2007, les 125.000 (cent vingt-cinq mille) parts sociales de CAMBONE HOLDINGS S.à r.l.

représentant 100 % du capital social de cette société sont détenues par FRATRIX S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 8 février 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008032242/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07761. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

NG Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activités Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.221.

Les statuts coordonnés de la société au 12 février 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 février 2008.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032199/243/13.
(080033295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

ArcelorMittal - Stainless Service Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4802 Rodange, Site du PED.

R.C.S. Luxembourg B 48.965.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35898

Luxembourg, le 18 février 2008.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032208/220/12.
(080032654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Mourylux, Société Anonyme.

Capital social: EUR 248.000,00.

Siège social: L-9964 Huldange, 21A-B, Stawelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 44.295.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d' Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

10 juin 1993, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C N 

o

 422 du 14 septembre 1993.

Les statuts de la société ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Georges d' Huart, en date du 8 septembre
1993, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C N 

o

 586 du 9 décembre 1993, en date

du 1 

er

 juillet 1994, acte publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, C N 

o

 474 du 22 novembre

1994, en date du 19 août 1999, acte publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C N 

o

 874 du 20

novembre 1999. Le capital social a été converti en euros dans le cadre des dispositions de la loi du 10 décembre
1998, suivant assemblée générale du 16 mai 2002, extrait publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C N 

o

 1233 du 22 août 2002. Enfin, les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par Maître Martine Weinandy,

notaire de résidence à Clervaux, en date du 12 septembre 2007, décidant le transfert du siège social de la société
de Luxembourg à Huldange, acte et avis rectificatif publiés respectivement au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C N 

o

 2200 du 24 novembre 2007 et C N 

o

 1451 du 13 juillet 2007, et par Maître Georges d' Huart,

en date du 28 mars 2007, la société adoptant sa dénomination actuelle de MOURYLUX, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C N 

o

 1146 du 13 juin 2007.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 2008.

MOURYLUX
Signature

Référence de publication: 2008033152/546/29.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07746. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080034352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Endurance Office II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-8308 Capellen, 38, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 129.069.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032211/242/13.
(080032888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

LSF6 Lux Lendings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 112.861.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35899

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032215/5770/12.
(080032960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Avanza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 544.252,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 123.744.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032221/242/13.
(080032858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Lecoutere Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 8, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 42.836.

La FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN &amp; ASSOCIES S.à r.l, avec siège social à L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers,

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le N 

o

 B 63.836, fait savoir qu'elle a déposé le mandat de commissaire

aux comptes avec effet à ce jour.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 février 2008.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008032259/7262/16.
Enregistré à Luxembourg, le 25 février 2008, réf. LSO-CN07156. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

LSREF Lux Lendings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 133.879.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2008.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032222/5770/12.
(080033012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Trillium Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 113.047.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35900

Junglinster, le 27 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032236/231/14.
(080033968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Geand S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 59, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg E 123.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032237/231/14.
(080033950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Euro-Drink S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 49, route de Clervaux.

R.C.S. Luxembourg B 103.191.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2008.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032260/231/14.
(080033448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Kamaria Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 131.631.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de cession de parts sociales en date du 11 janvier 2008, les 125.000 (cent vingt-cinq mille)

parts sociales de la Société ont été transférées par PARFISO S.A., une société anonyme constituée et régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 125.133, à ZEBRA
VENTURE CAPITAL PCC LIMITED, société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois de Guernsey, ayant
son siège social au 22, Smith Street, St. Peter Port, GY1 2JQ Guernsey, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro 46.274.

Depuis  le  11  janvier  2008,  les  125.000  (cent  vingt-cinq  mille)  parts  sociales  de  KAMARIA  INVESTMENTS  S.à  r.l.

représentant 100 % du capital social de cette société sont détenues par ZEBRA VENTURE CAPITAL PCC LIMITED.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35901

A Luxembourg, le 14 février 2008.

Signature
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2008032243/7491/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07764. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Svenningson Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 76.829.

EXTRAIT

En date du 7 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Joost Tulkens, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant A

de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Pour extrait conforme
F. Walenta

Référence de publication: 2008032244/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08155. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

W2007 Parallel Vendetta S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.).

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 130.845.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032265/212/13.
(080033527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Multiplex Holding (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.583.

EXTRAIT

En date du 11 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Dennis O'Regan, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet au 11 février 2008.
- Ross McDiven, avec adresse professionnelle au 1 Kent Street, NSW 2000, Australie, est élu nouveau Gérant A de

la société avec effet au 11 février 2008 et ce pour une durée indéterminée.

35902

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour extrait conforme
F. Walenta

Référence de publication: 2008032245/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08154. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Multiplex (NCC) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 128.368.

EXTRAIT

En date du 11 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Dennis O'Regan, en tant que Gérant A, est acceptée avec effet au 11 février 2008.
- Ross McDiven, avec adresse professionnelle au 1 Kent Street, NSW 2000 Sydney, Australie, est élu nouveau Gérant

A de la société avec effet au 11 février 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour extrait conforme
F. Walenta

Référence de publication: 2008032246/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08153. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 131.229.

EXTRAIT

En date du 11 février 2008, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Dennis O'Regan en tant que Gérant A, est acceptée avec effet au 11 février 2008.
- Ross McDiven, avec adresse professionnelle au 1 Kent Street, NSW 2000 Sydney, Australie, est élu nouveau Gérant

A de la société avec effet au 11 février 2008 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 13 février 2008.

Pour extrait conforme
F. Walenta

Référence de publication: 2008032247/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08152. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Crescendo Capitale Italia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 107.700.

En date du 31 janvier 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:
- d'accepter la démission avec effet au 15 octobre 2007 de Melle Isbelda Gouvinhas avec adresse au 2, rue Neuve,

L-7239 Bereldange de son mandat d'Administrateur de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet au 15 octobre 2007 de M. Keimpe Reitsma avec adresse au 57A, rue du Grue-

newald, L-7392 Asselscheuer, en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
au courant de l'année 2010.

35903

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032248/1012/17.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08096. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Crescendo Family Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 88.313.

En date du 31 janvier 2008, l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires a décidé:

- d'accepter la démission avec effet au 15 octobre 2007 de Melle Isbelda Gouvinhas avec adresse au 2, rue Neuve,

L-7239 Bereldange de son mandat d'Administrateur de la Société.

- d'accepter la nomination avec effet au 15 octobre 2007 de M. Keimpe Reitsma avec adresse au 57A, rue du Grue-

newald, L-7392 Asselscheuer, en tant que nouvel Administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra
au courant de l'année 2010.

Pour mention aux fins de la publication au Memorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032249/1012/17.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08092. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Edge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

R.C.S. Luxembourg B 128.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 5 février 2008

L'assemblée a pris connaissance de la lettre de démission de M. Rodolphe Philippe Ghislaine Mertens, architecte et a

décidé de nommer en remplacement M. Denis Roger Mertens, licencié en, sciences économiques, demeurant 58, rue
Papenkasteel, B-1180 Bruxelles qui terminera le mandat de l'administrateur démissionnaire.

L'assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à déléguer la gestion journalière de la société à Denis Mertens,

administrateur de la société qui portera le titre d'administrateur délégué et qui pourra engager la société sous sa seule
signature. Cette délégation sera valable jusqu'à révocation et tant que M. Denis Mertens exercera un mandat d'adminis-
trateur au sein de la société.

Pour copie conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2008032290/560/20.

Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07999. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35904

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Document Outline

ArcelorMittal - Stainless Service Luxembourg S.A.

Astrantia S.àr.l.

Avanza S.à r.l.

Babcock &amp; Brown Public Partnerships 2 Sàrl

BBEIF LH Sub 01 S.à r.l.

Braci Holding S.A.

Cambone Holdings S.à r.l.

Cameros Sicav

Cie Luxembourgeoise d'Activité Cynégétique S.A.

Connaught Luxembourg S.A.

Crescendo Capitale Italia S.A.

Crescendo Family Holdings S.A.

Edge S.A.

Endurance Office II Finance S.à r.l.

Epifarm S.A.

Euro-Drink S.à r.l.

Euro-Drink S.à r.l.

Fair Trade S.àr.l.

Falcon Mines Holdings S.A.

Geand S.C.I.

Global PepsiCo Luxembourg Holdings S. à r.l.

GlobeOp Financial Services S.A.

High Technology Service - Société Anonyme

Hines Luxembourg Investments S.à r.l.

HMTF Canadian Cable Luxco, S.à r.l.

Interba S.A.

Intergest (Luxembourg) S.A.

Kamaria Investments S.à r.l.

Klein &amp; Muller S.à r.l.

Lecoutere Finance S.A.

Locatem S.A.

LSF6 Lux Lendings S.àr.l.

LSREF Lux Lendings S.àr.l.

Macquarie Canadian Luxembourg Sàrl

Macquarie Leisureworld Luxembourg Sàrl

Martingale S.A.

MEIF II Kommunikation Holdings S.à r.l.

MEIF II Saubere Energie Holdings S.à.r.l.

MERIDIAM Infrastructure (SCA) SICAR

Modetreff G.m.b.H.

Mourylux

Multiplex Aylesbury Holding S.à r.l.

Multiplex Holding (NCC) S.à r.l.

Multiplex (NCC) S.à r.l.

NG Luxembourg S.A.

PEMSTAR Luxembourg S.à r.l.

Pertinax SA

Platinium Investments Holding SA

RP VIII S.àr.l.

SARL du Ried

Svenningson Invest S.à r.l.

TOGO-LUX Culture et Sport

Travel &amp; Leisure Investments S.A.

Trillium Holdings Sàrl

VAM Holdings S.A.

W2007 Parallel Blocker 5 S.à r.l.

W2007 Parallel Vendetta S.à r.l.