MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 746

27 mars 2008

SOMMAIRE

AMACO (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

35805

Anthony S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35781

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35808

Assar-Marc Ewen S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35788

Aster 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35807

Black Associates s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

35796

Born  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35801

Carlo Pazolini Participations S.à r.l. . . . . . .

35807

Cofimi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35804

Cz2 Bazar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35789

Dawn Finance Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35770

DOLINAJ Michal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35801

Dreamcar.com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35770

EQUITY and LAW S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

35763

Eurogranite S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35808

Europe One S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35807

Europlants International S.A.  . . . . . . . . . . .

35805

Futuris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35805

GBR Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35808

Gevapan Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . .

35764

Gevapan Invest Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35764

GNBL S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35763

Hellaby S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35803

Hub'Air Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

35781

JDS Team S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35789

K.B.G. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35762

Laika Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

35806

Larix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35762

New World Games S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

35767

NREP Transactions Holding 5 S.à r.l.  . . . .

35763

Omni Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35806

Orthodontie Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35762

Pharma Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35762

Pharma Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35804

Pharma Trust S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35804

Po Selector S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35808

Rosebud Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35806

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.  . .

35801

SIBIT - Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35806

Tommy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

35773

V.I.P. Golf International S.A.  . . . . . . . . . . . .

35805

35761

Orthodontie Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1514 Luxembourg, 2, rue Xavier de Feller.

R.C.S. Luxembourg B 110.385.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031540/1185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 février 2008, réf. LSO-CN02370. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Larix S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 23.556.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031541/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05056. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Pharma Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.061.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008031545/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

K.B.G. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 98.498.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 février 2008.

<i>Pour la société
PKF WEBER &amp; BONTEMPS
<i>Réviseur d'entreprises
Signatures

Référence de publication: 2008032539/592/16.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08610. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35762

EQUITY and LAW S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 33.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
<i>Cabinet d'experts comptables
Signature

Référence de publication: 2008032573/687/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06491. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

GNBL S. à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. NREP Transactions Holding 5 S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 130.862.

In the year two thousand eight, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

GNBL HOLDING APS, a Danish company registered with the Danish Trade Register under the number CVR-NR

289900287, with its registered office at 33, Pille Alle, 2840 Holte (Danemark), here represented by Mr Jean-Louis Frognet,
lawyer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy dated January 21st, 2008, given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company («société à responsabilité limitée»)

existing under the name of NREP TRANSACTIONS HOLDING 5 S. à r.l. (the «Company»), registered with the Lux-
embourg Trade Register under the number B 130.862, with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, dated 19th July 2007, published in the Mémorial C on
27th September 2007.

- The Company's capital is currently set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by one

hundred (100) shares with a par value of one hundred twenty five euro (EUR 125.-) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

- The agenda is worded as follows:
1. Change of the name of the Company from NREP TRANSACTIONS HOLDING 5 S. à r.l. into GNBL S. à r.l..
2. Amendment of article 3 of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the change of the name

of the Company.

3. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to change the name of the Company from NREP TRANSACTIONS HOLDING 5 S. à

r.l. into GNBL S. à r.l..

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution Articles 3 of the articles of incorporation of the Company is amended

and shall henceforth read as follows:

« Art. 3. The Company is incorporated under the name of GNBL S. à r.l.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

35763

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of the document.

The document having been read and translated to the person appearing, he signed with Us the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GNBL HOLDING APS, une société danoise enregistrée au registre de commerce danois sous le numéro CVR-NR

289900287, avec son siège social au 33, pille Alle, 2840 Holte (Danemark), ici représentée par M Jean-Louis Frognet,
avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 21
janvier 2008.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte en vue de son enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Le comparant est le seul actionnaire de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de NREP

TRANSACTIONS HOLDING 5 S. à r.l. (la «Société»), enregistrée au registre de commerce de Luxembourg sous le
numéro B 130.862, avec siège social à 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire
Joseph Elvinger reçu le 19 juillet 2007, publié au Mémorial C le 27 septembre 2007.

- Le capital social de la Société est actuellement fixé à douze mille cinq cents euro (EUR 12.500,-), représenté par cent

(100) parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt cinq euro (EUR 125,-) chacune, toutes intégralement souscrites
et entièrement libérées.

- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Changement de nom de la Société de NREP TRANSACTIONS HOLDING 5 S.à r.l. en GNBL S. à r.l.
2. Modification de l'article 3 des statuts de la Société en conséquence du changement de nom de la Société.
3. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de NREP TRANSACTIONS HOLDING 5

S. à r.l. en GNBL S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède l'Article 3 des statuts de la Société est amendé et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. La Société prend la dénomination de GNBL S. à r.l.»
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J. L. Frognet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2008, LAC/2008/7464. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2008.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032816/5770/87.
(080034505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Gevapan Invest Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gevapan Invest Holding S.A.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 22.653.

L'an deux mille sept, le onze septembre.

35764

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding, GEVAPAN INVEST HOLDING S.A.,

établie et ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 22.653, constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 14 mars 1985, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
C, numéro 104 du 13 avril 1985.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à

Mersch en date du 18 décembre 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 119 du 29
janvier 2004.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Marika Jacquet, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marika Jacquet, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Changement de la dénomination de la société en GEVAPAN INVEST Spf S.A. et modification subséquente de l'article

1 

er

 des statuts de la société;

2. Transformation de holding en société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) et modification subséquente

de l'article 4 des statuts de la société;

3. Ajout d'un alinéa à l'article 5 des statuts;
4. Ajout d'un alinéa à l'article 8 des statuts;
5. Suppression à l'article 23, alinéa 1 

er

 des statuts de la phrase suivante: «Le premier exercice social comprendra tout

le temps à courir jusqu'au trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-cinq.»;

6. Suppression à l'article 17, alinéa 1 

er

 des statuts des mots suivants: «...et ce pour la première fois en mille neuf cent

quatre-vingt-six.»;

7. Transfert du siège social de la société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard

du Prince Henri et modification subséquente de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts de la société;

8. Acceptation de la démission des trois (3) administrateurs actuellement en fonction ainsi que la nomination de trois

(3) nouveaux administrateurs et acceptation de la démission du commissaire aux comptes ainsi que la nomination d'un
nouveau commissaire aux comptes.

Le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité des

voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination de la société en GEVAPAN INVEST SpF S.A. et de modifier en con-

séquent l'article 1 

er

 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après crées, il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF) sous la dénomination de
GEVAPAN INVEST Spf S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de holding 1929 en

société anonyme de gestion de patrimoine familial (SPF).

<i>Troisième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation de tous actifs financiers au sens

large, mais dans les limites de la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société peut également, en se conformant aux dispositions de la même loi, prendre des participations sous quelque

forme que ce soit, dans toutes sociétés et entités commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises

35765

ou étrangères, et acquérir tous titres et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option,
d'achat, d'échange, de négociation ou de toute autre manière.

Elle peut encore accorder des avances et émettre des garanties, notamment au profit des sociétés et entités dans

lesquelles elle participe des concours, assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter
même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour financer son activité sociale, comme elle peut exercer
toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet,
autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 26 avril 2007 relative à la création d'une société de gestion
de patrimoine familial.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un alinéa à l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 5. deuxième alinéa. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par

la loi.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide d'ajouter un alinéa à l'article 8 des statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 8. sixième alinéa. Le conseil d'administration est autorisé à procéder au versement d'acomptes sur dividendes

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer à l'article 23, alinéa 1 

er

 des statuts la phrase suivante: «Le premier exercice

social comprendra tout le temps à courir jusqu'au trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-cinq.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de supprimer à l'article 17, alinéa 1 

er

 des statuts les mots suivants: «... et ce pour la

première fois en mille neuf cent quatre-vingt-six.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée générale décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-8009 Strassen, 117,

route d'Arlon à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri et modification subséquente de l'article 2, alinéa 1

er

 qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Luxembourg.»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée accepte la démission des trois (3) administrateurs actuellement en fonction à savoir:
- Monsieur Marc Boland,
- Monsieur Joeri Steeman,
- Monsieur Karl Louarn,
avec effet immédiat et l'assemblée leur donne décharge pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement trois (3) nouveaux administrateurs, à savoir:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le 2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Luxembourg,

36, rue Frantz Seimetz;

- Monsieur Etienne Gillet, expert-comptable, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, demeurant profession-

nellement à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri;

- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, né à Longwy (France) le 27 mai 1948, demeurant professionnellement à

L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Leur mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an

2011.

L'assemblée accepte ensuite la démission du commissaire aux comptes actuellement en fonction, à savoir:
- la société à responsabilité limitée EUROPEENNE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES ET INDUSTRIELLES en

abrégé PARFININDUS,

avec effet immédiat et l'assemblée lui donne décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.
L'assemblée nomme en remplacement un (1) nouveau commissaire aux comptes, à savoir:
- AUDITEX S. à r.l., inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.559, ayant

son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice de l'an 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.

35766

Signé: S. Ortwerth, M. Jacquet, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 17 septembre 2007. LAC/2007/26736. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032818/5770/122.
(080034520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

New World Games S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.628.

STATUTS

L'an deux mille huit, le douze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- La société CARDALE OVERSEAS INC., ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British Virgin

Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 137.942,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Belgique),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 février 2008.
2.- La société TASWELL INVESTMENTS LTD, ayant son siège social à Tortola, P.O. Box 3175, Road Town (British

Virgin Islands), inscrite au Registar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 140.878,

ici représentée par Monsieur Jean-Marie Weber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 11 février 2008.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.

Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NEW WORLD GAMES S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, ou dans toute autre localité du Grand-Duché de Lu-
xembourg, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.

La décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière à des sociétés
filiales ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

mobilières, immobilières, financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au déve-
loppement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

35767

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-trois mille euros (€ 33.000,-), représenté par trois cent trente (330) actions

d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.
La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle de chaque admi-
nistrateur, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième vendredi du mois de juin, à 16.00 heures,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
S'il existe des titres faisant l'objet d'usufruit, le droit de vote appartient tantôt à l'usufruitier, tantôt au nu-propriétaire,

selon que la délibération est de nature à porter atteinte au droit de l'usufruitier ou du nu-propriétaire.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et les modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

1) Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu'au 31 décembre 2008.

2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes déclarent souscrire le capital comme suit:

1) La société CARDALE OVERSEAS INC., préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
2) La société TASWELL INVESTMENTS LTD, préqualifiée, cent soixante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 165
Total: trois cent trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 330

Toutes les actions ont été libérées à raison de cent pour cent (100%) par un versement en espèces, de sorte que la

somme de trente-trois mille euros (€ 33.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les actionnaires sus-indiqués, représentant l'intégralité du capital souscrit ont immédiatement procédé à la tenue d'une

Assemblée Générale Extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, cette assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui de commissaire aux comptes à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont nommés administrateurs:
1) Madame Nathalie Prieur, employée privée, née à Trèves (Allemagne), le 8 avril 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

2) Monsieur Romain Wagner, expert-comptable, né à Esch-sur-Alzette, le 26 juin 1967, demeurant professionnellement

à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

3) Monsieur Brunello Donati, conseiller d'entreprises, né à Lugano (Suisse) le 26 août 1947, demeurant à CH-6900

Lugano, Riva Albertolli, 1.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2013.

<i>Troisième résolution

A été nommée commissaire aux comptes:
- La société à responsabilité limitée BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., ayant son siège à L-1140 Luxem-

bourg, 45-47, route d'Arlon, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 33.849.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an

2013.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: J.-M. Weber, A. Weber.

35769

Enregistré à Capellen, le 18 février 2008. Relation: CAP/2008/502. — Reçu 165 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008

A. Weber.

Référence de publication: 2008032845/236/155.
(080034415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Dreamcar.com S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 89F, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 86.891.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032552/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07925. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Dawn Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.702.715,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 130.414.

In the year two thousand seven, the twenty-eighth day of June,
before M 

e

 Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of DAWN FINANCE S.àr.l., a Lux-

embourg société à responsabilité limitée with registered office at 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the Com-
pany). The Company has been incorporated on May 30, 2007 pursuant to a deed of Mr Paul Frieders, notary residing in
Luxembourg, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared CORDEA SAVILLS DAWN SYNDICATION LP, a limited partnership, organized under the laws of

England and Wales, with registered office at 20, Grosvenor Hill, Berkeley Square, London, W1K 3HQ, United Kingdom,
registered with the Registrar of Companies for England and Wales under number LP012139 (the Sole Shareholder), duly
represented by its general partner, CORDEA SAVILLS DAWN GP LIMITED, a limited liability company incorporated
under the laws of England and Wales, with registered office at 20, Grosvenor Hill, Berkeley Square, London, W1K 3HQ,
United Kingdom, registered with the Registrar of Companies of England and Wales under number 6241664,

hereby represented by Mr Baudouin Mathieu, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on June 27,

2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
a. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 626,163.- (six hundred and twenty-six thousand,

one hundred and sixty-three euro) in order to bring the share capital from its present amount of EUR 2,076,552.- (two
million, seventy-six thousand, five hundred and fifty-two euro) represented by 843,810 (eight hundred and forty-three
thousand, eight hundred and ten) class A shares (the Class A Shares) and 1,232,742 (one million, two hundred and thirty-
two thousand, seven hundred and forty- two) class B shares (the Class B Shares), each of such Class A Shares and Class
B Shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) per share, to EUR 2,702,715.- (two million, seven hundred and
two thousand, seven hundred and fifteen euro), by way of the issue of 478,603 (four hundred and seventy- eight thousand,
six hundred and three) new Class A Shares and 147,560 (one hundred and forty-seven thousand, five hundred and sixty)
new Class B Shares, each of such new Class A Shares and new Class B Shares having a nominal value of EUR 1.- (one
euro) per share.

b. Subscription to and payment of the share capital increase specified in item 1. above.

35770

c. Subsequent amendment of article 5.1, first paragraph, of the articles of association of the Company (the Articles) in

order to reflect the increase of the share capital adopted under item 1.

d. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the Company, any lawyer or employee of LOYENS WINANDY and any employee of FORTIS
INTERTRUST LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the share register of the Company

e. Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase and it hereby increases the share capital of the Company by an amount of

EUR 626,163.- (six hundred and twenty-six thousand, one hundred and sixty-three euro) in order to bring the share
capital from its present amount of EUR 2,076,552.- (two million, seventy-six thousand, five hundred and fifty-two euro)
represented by 843,810 (eight hundred and forty-three thousand, eight hundred and ten) class A shares and 1,232,742
(one million, two hundred and thirty-two thousand, seven hundred and forty two) class B shares, each of such Class A
Shares and Class B Shares having a nominal value of EUR 1.- (one euro) per share, to EUR 2,702,715.- (two million, seven
hundred and two thousand, seven hundred and fifteen euro), by way of the issue of 478,603 (four hundred and seventy-
eight thousand, six hundred and three) new Class A Shares and 147,560 (one hundred and forty-seven thousand, five
hundred and sixty) new Class B Shares, each of such new Class A Shares and new Class B Shares having a nominal value
of EUR 1.- (one euro) per share.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital

increase as follows:

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder hereby declares that it subscribes to the increase of the share capital of the Company in the

amount of EUR 626,163.- (six hundred and twenty-six thousand, one hundred and sixty-three euro) and it fully pays it up
by a contribution in cash in an aggregate amount of EUR 626,163.- (six hundred and twenty-six thousand, one hundred
and sixty-three euro) which is evidenced to the notary by a certificate of blockage and which shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company.

The amount of the increase of the share capital is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which

has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1., first paragraph, of the Articles in order to reflect the above

resolution so that it reads henceforth as follows:

«5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 2,702,715.- (two million, seven hundred and two thousand,

seven hundred and fifteen euro), represented by 1,322,413 (one million, three hundred and twenty-two thousand, four
hundred and thirteen) class A shares (the Class A Shares) and 1,380,302 (one million, three hundred and eighty thousand,
three hundred and two) class B shares (the Class B Shares), each of such Class A Shares and Class B Shares having a
nominal value of EUR 1.- (one euro) per share.»

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and

empowers  and  authorizes  any  manager  of  the  Company,  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WIRIANDY  and  any
employee of FORTIS INTERTRUST LUXEMBOURG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the
newly issued shares in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 800.- euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le 28 juin,
par-devant M 

e

 Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

35771

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associe unique de DAWN FINANCE S.àr.I., une

société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 65, boulevard Grande Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (la Société).
La Société a été constituée le 30 mai, 2007 par acte de M 

e

 Paul Frieders, notaire de résidence a Luxembourg, non encore

publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations c.

A comparu CORDEA SAVILLS DAWN SYNDICATION LP, une société en commandite constituée selon les lois du

Royaume-Uni, ayant son siège social au 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ, Royaume-Uni, immatriculée au Registre
des Sociétés d'Angleterre et Pays de Galles, sous le numéro LP012139 (the Sole Shareholder), valablement représentée
par son associé commanditaire, CORDEA SAVILLS DAWN GP LIMITED, une société limitée constituée selon les lois du
Royaume-Uni, ayant son siège social au 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ, Royaume-Uni, immatriculée au Registre
des Sociétés d'Angleterre et Pays de Galles, sous le numéro 6.241.664,

ici représentée par Maître Baudouin Mathieu, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu dune procuration

donnée le 27 juin 2007.

ladite procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associe Unique a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libelle comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de FUR 626.163,- (six cent vingt-six mille cent soixante-

trois euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 2.076.552,- (deux millions soixante-seize mille
cinq cent cinquante- deux euros) représenté par 843.810 (huit cent quarante-trois mille huit cent dix) parts sociales A
(les Parts Sociales A) et 1.232.742 (un million deux cent trente-deux mille sept cent quarante-deux) parts sociales B (les
Parts Sociales B), chacune des Parts Sociales A et des Parts Sociales B ayant une valeur nominale do 1,- EUR (un euro) à
EUR 2.702.715,- (deux millions sept cent deux mille sept cent quinze euros) par l'émission de 478.603 (quatre cent
soixante-dix huit mille six cent trois) nouvelles Parts Sociales A et 147.560 (cent quarante-sept mille cinq cent soixante)
nouvelles Parts Sociales B de la Société, ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro).

2. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 1 

er

 . ci-dessus.

3. Modification subséquente de l'article 5.1., premier paragraphe, des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter

l'augmentation de capital spécifiée au point 1 

er

 .

4. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir

et autorité a tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY et a tout employé de FORTIS
INTERTRUST LUXEMBOURG S.A. de procéder au nom de la Société a l'enregistrement des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des parts sociales de la Société

5. Divers.
III. que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associe Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de

EUR 626.163,- (six cent vingt-six mille cent soixante trois euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de
EUR 2.076.552,- (deux millions soixante-seize mille cinq cent cinquante-deux euros) représente par 843.810 (huit cent
quarante-trois mille huit cent dix) Parts Sociales A et 1.232.742 (un million deux cent trente-deux mille sept cent quarante-
deux) Parts Sociales B, chacune des Parts Sociales A et des Parts Sociales B ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un
euro) à EUR 2.702.715,- (deux millions sept cent deux mille sept cent quinze euros) par l'émission de 478.603 (quatre
cent soixante-dix-huit mille six cent trois) nouvelles Parts Sociales A et 147.560 (cent quarante-sept mille cinq cent
soixante) nouvelles Parts Sociales B de la Société, ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro).

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et le paiement de l'augmentation de capital:

<i>Souscription - Paiement

L'Associé Unique déclare souscrire à l'augmentation de capital de la Société d'un montant de EUR 626.163,- (six cent

vingt-six mille cent soixante-trois euros) et de la payer par un apport en numéraire d'un montant total do EUR 626.163,-
(six cent vingt-six mille cent soixante-trois euros) documenté au notaire par un certificat de blocage et qui sera affecté
au compte capital nominal de la Société.

Le montant de l'augmentation de capital social est désormais à la libre disposition de la Société dont la preuve a été

apportée au notaire soussigné.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1., premier paragraphe, des Statuts afin de refléter la résolution ci-

dessus de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

35772

«5.1. Le capital social est fixé à EUR 2.702.715,- (deux millions sept cent deux mille sept cent quinze euros), représenté

par 1.322.413 (un million trois cent vingt-deux mille quatre cent treize) parts sociales A (les Parts Sociales A) et 1.380.302
(un million trois cent quatre-vingt mille trois cent deux) parts sociales B (les Parts Sociales B), chacune des Parts Sociales
A et des Parts Sociales B ayant une valeur nominale de 1,- EUR (un euro)».

<i>Quatrième résolution

L'Associe Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications

ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé quel qu'il soit de LOYENS
WINANDY et à tout employé de FORTIS INTERTRUST LUXEMBOURG S.A. afin de procéder au nom de la Société à
l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 800,- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie, et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Mathieu, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, LAC/2007/16164. — Reçu 6.261,23 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008032819/5770/174.
(080034491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Tommy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.621.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mrs Valérie Turri, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on February 25, 2008, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I. Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of TOMMY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

35773

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II. Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred ten

thousand (310,000) shares with a par value of ten cents (0.10 EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided

into two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of ten cents (0.10 EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital within the limits of the authorized capital performed in the legally required

form by the board of directors, the present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III. Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

35774

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

35775

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV. Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of May at 11.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII. General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three hundred ten thousand (310,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr. Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on Februrary 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Ms. Léonie Marder, born in Bruxelles (Belgium) on June 11, 1981 and professionally residing at 12, rue Léon Thyes,

2636 Luxembourg (Luxembourg);

35776

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered into the Registre de Commerce

de Luxembourg, under the number B 114.190.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The meeting decides that the 310,000 (three hundred and ten thousand) shares issued are bearer shares.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,

ici représentée par Madame Valérie Turri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 février 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de TOMMY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix mille (310.000)

actions d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois

35777

le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions, à l'intérieur des limites du capital autorisé de la société, peuvent être créées au choix du propriétaire en

titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

35778

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV. Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.

35779

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix mille (310.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Mademoiselle Léonie Marder, née à Bruxelles (Belgique) le 6 juin, 1981 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg),

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2013:

KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie Adélaide, L-2128 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B 114.130.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- L'assemblée décide que les 310.000 (trois cent dix mille) actions émises sont des actions au porteur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Turri, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, Relation: LAC/2008/8487. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032899/242/408.
(080034343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35780

Hub'Air Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Luxembourg, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 87.226.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032551/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07923. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Anthony S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 136.622.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the twenty-fifth of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mrs Valérie Turri, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on February 25, 2008, which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of ANTHONY S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred ten

thousand (310,000) shares with a par value of ten cents (0.10 EUR) each.

35781

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided

into two million five hundred thousand (2,500,000) shares with a par value of ten cents (0.10 EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital within the limits of the authorized capital performed in the legally required

form by the board of directors, the present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at

least three members, who need not be shareholders.

In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of

shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the «Sole Director») until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.

The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that

of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.

If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and

its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.

Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole

signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by

35782

the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.

Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed

in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to

be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.

If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-

holders and takes the decisions in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders

of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate

capital.

In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the

agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.

A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.

Unless  otherwise  provided  by  Law  or  by  the  Articles,  all  decisions  by  the  annual  or  ordinary  general  meeting  of

Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless

at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.

However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased

only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Title IV.- Supervision

Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 14 . The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Monday of May at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

35783

Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2008.

2) The first annual general meeting shall be held on 2009.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three hundred ten thousand (310,000) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
- Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Mr. Frank Walenta, born in Geneva (Switzerland) on February 2, 1972 and professionally residing at 12, rue Léon

Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

- Ms. Léonie Marder, born in Bruxelles (Belgium) on June 11, 1981 and professionally residing at 12, rue Léon Thyes,

2636 Luxembourg (Luxembourg);

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie Adélaide, L-2128 Luxembourg, registered into the Registre de Commerce

de Luxembourg, under the number B 114.190.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- The meeting decides that the 310.000 (three hundred and ten thousand) shares issued are bearer shares.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le vingt-cinq février.

35784

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,

ici représentée par Madame Valérie Turri, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 25 février 2008, laquelle restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de ANTHONY S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II.- Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix mille (310.000)

actions d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux millions

cinq cent mille (2.500.000) actions d'une valeur nominale de dix cents (0,10 EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

35785

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions à l'intérieur des limites du capital autorisé, de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en

titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il es spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu un
intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

35786

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV.- Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix mille (310.000) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

35787

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2013:

- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

- Monsieur Frank Walenta, né à Genève (Suisse) le 2 février, 1972 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636 Luxembourg

(Luxembourg),

- Mademoiselle Léonie Marder, née à Bruxelles (Belgique) le 6 juin, 1981 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg),

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2013:

KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., 66, rue Marie Adélaide, L-2128 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce

de Luxembourg sous le numéro B114.130.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
5.- L'assemblée décide que les 310.000 (trois cent dix mille) actions émises sont des actions au porteur.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: V. Turri, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008. Relation: LAC/2008/8486. — Reçu 155 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mars 2008.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008032900/242/408.
(080034356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Assar-Marc Ewen S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 79.287.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 28 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032553/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07901. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

35788

JDS Team S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 134, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 67.411.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 29 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008032550/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2008, réf. LSO-CN08230. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Cz2 Bazar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 1, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 136.626.

STATUTS

L'an deux mille huit, le treize février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., un limited partnership constitué sous les lois anglaise et galloise, enregistré sous le

numéro LP11864, ayant son siège social 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom,

Ici représentée par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 29 janvier 2008.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Cz2 BAZAR S.à

r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après dénommée la «Société»), et, en particulier, la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après dénommée la «Loi», ainsi que par les présents
statuts (ci-après dénommés les «Statuts»).

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
2.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des Associés (définis à l'article 5) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant (défini à l'article 8) est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la Ville

de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège
social, restera de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres,
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participa-
tions.

3.2 La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et droits de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute société ou entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière tous titres et droits, les mettre en valeur, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange

35789

ou autrement, contracter des emprunts ou obtenir toute forme de crédit, délivrer à cet égard toutes garanties pour
couvrir ses obligations et accorder à ses filiales ou toutes sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou
encore à toutes sociétés qui seraient associés de la Société tous concours, prêts, avances ou garanties.

3.3 La Société pourra aussi réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers et, en général, toutes opérations nécessaires ou utiles à l'accomplisse-
ment de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs décrits ci-dessus, de manière à faciliter
l'accomplissement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital, Parts

5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille six cents Euros (12.600,- €) représenté par cent vingt six (126) parts

sociales (ci-après dénommées les «Parts Sociales» ou, chacune, une «Part Sociale»). Chaque Part Sociale a une valeur
nominale de cent Euro (100,- €). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après comme les «Associés».

5.2 En sus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission

payée pour toute Part Sociale sera versée.

5.3 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.

6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, si bien que seul un propriétaire est admis

par Part Sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par un des Associés sont librement

transmissibles à un autre Associé.

7.3 En cas de cession à un non-Associé, les Parts Sociales détenues par chaque Associé pourront être cédées confor-

mément aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.

7.4 Chaque Associé s'engage en outre à ne pas céder, mettre en gage ou conférer des garanties sur les Parts Sociales

qu'il détient sans l'accord écrit préalable du Gérant.

Titre III. Gérance

8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un Gérant (ci-après dénommé le «Gérant»). Le Gérant n'est pas obligatoirement Associé.
8.2 Le Gérant peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des Associés titulaires

de la majorité des droits de votes.

9. Pouvoirs du gérant. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes d'administration et de disposition ainsi que toutes opé-
rations conformes à l'objet social de la Société.

10. Représentation de la société. La Société est valablement engagée par la seule signature de son Gérant ou par la

signature de toute personne à laquelle ce pouvoir aura été délégué par le Gérant.

11. Délégation et mandataires du gérant.
11.1 Le Gérant peut déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
11.2 Le Gérant détermine, le cas échéant, les responsabilités et la rémunération de tout mandataire, la durée de leur

mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Titre IV. Assemblée générale des associés

12. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
12.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés au Gérant par la loi ou les Statuts seront de la compétence de

l'assemblée générale des Associés.

12.2 En particulier, l'assemblée générale des Associés est compétente pour modifier les Statuts, changer la nationalité

de la Société et augmenter les engagements de ses Associés.

12.3 Chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre de Parts Sociales qu'il

détient. Chaque Associé possède des droits de vote en proportion avec le nombre de Parts Sociales qu'il détient.

12.3  Lorsqu'un  Associé  détient  toutes  les  Parts  Sociales,  il  exerce  tous  pouvoirs  qui  sont  conférés  à  l'assemblée

générale des Associés et ses décisions sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

13. Tenue d'assemblées générales.
13.1 Des assemblées générales pourront toujours être convoquées par le Gérant.

35790

13.2 Lorsque la Société aura plus de vingt-cinq Associés, il devra être tenu, chaque année, une assemblée générale le

dernier vendredi du mois de juin de chaque année.

13.3 Quel que soit le nombre d'Associés, le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'approbation de

l'Associé (ou des Associés). L'Associé (ou les Associés) se prononcera (ou se prononceront) également par un vote
spécial sur la décharge à donner au Gérant.

14. Majorités.
14.1 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant que les Associés détenant plus de la moitié

du capital social les adoptent. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première réunion ou consultation écrite, les Associés
sont convoqués ou consultés une seconde fois par lettres recommandées et les décisions sont prises à la majorité des
votes émis, quelle que soit la portion du capital représentée.

14.2 Les résolutions modifiant les Statuts ne peuvent être adoptées que conformément aux dispositions de la Loi et

par une majorité d'Associés représentant les trois quarts du capital social de la Société.

14.3 Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des Associés ne peuvent

être décidés qu'avec l'accord unanime des Associés et conformément à toute autre disposition légale.

Titre V. Exercice social

15. Exercice social.
15.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
15.2 A la fin de chaque exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant. Le Gérant prépare un

inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

15.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

16. Droit de distribution sur les parts.
16.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des amortissements et des

autres charges, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.

16.2 Cinq pour cent (5%) du bénéfice annuel net de la Société ainsi déterminé seront obligatoirement prélevés et

alloués à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que le montant de la réserve légale aura atteint
dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société mentionné à l'article 5 des Statuts ou, le cas échéant, tel qu'il
sera augmenté ou réduit.

16.3 Dans la mesure où des fonds sont disponibles au niveau de la Société aux fins de distribution et dans la mesure

où la loi et les Statuts le permettent, le Gérant pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.

16.4 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer leur montant seront pris par l'assemblée générale des

Associés.

16.5 Des acomptes sur dividendes pourront être versés sur décision du Gérant à condition:
16.5.1 qu'un état comptable intermédiaire soit établi et que ce-dernier fasse apparaître que les fonds disponibles pour

la distribution sont suffisants; et

16.5.2 que le montant à distribuer n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis le fin du dernier exercice social

dont  les  comptes  ont  été  approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements  effectués  sur  les
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes portées en réserves en vertu d'une
obligation légale ou statutaire.

Titre VI. Liquidation

17. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,

d'insolvabilité ou de faillite de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

18. Liquidation.
18.1 La liquidation de la Société ne peut être décidée que par la majorité des Associés représentant les trois quarts

du capital social de la Société.

18.2 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII. Loi applicable

19. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique dans les Statuts il est fait référence à

la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 Décembre 2008.

<i>Souscription - Libération

Le capital social a été souscrit comme suit:

35791

Parts Sociales:

Parts

Sociales

COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Total: cent vingt six Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze

mille six cents Euros (12.600,- €) correspondant à un capital de douze mille six cents Euros (12.600,- €) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Les Parts Sociales ont été souscrites avec une prime d'émission d'un montant global de mille deux cent soixante Euros

(1.260,- €) qui sera alloué à la réserve légale.

Le montant de ladite prime d'émission a été intégralement libéré, ainsi qu'il en a été justifié au notaire

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille huit cents Euros.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris la résolution suivante:

1) Est nommée aux fonctions de Gérant pour une période indéterminée: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 88.540.

Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera valablement engagée par la seule signature de son

Gérant ou par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par le Gérant.

2) Le siège social de la Société est établi au 1, rue du Saint-Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue française, suivi d'une version anglaise, et en cas de divergence entre le texte
français et le texte anglais, le texte français fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and eight, on the thirteenth of February
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLYZEO INVESTORS II, L.P., a limited partnership established under the law of England and Wales, registered under

the number LP11864 and whose principal place of business is at 10 Upper Bank Street, London, E14 5JJ, United Kingdom

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal dated on 29 January 2008.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):

Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration

1. Form - Corporate name. There is hereby formed a private limited liability company under the name of Cz2 BAZAR

S.à r.l., which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter referred to as the «Company»), and, in
particular, by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended from time to time (hereafter referred
to as the «Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter referred to as the «Articles»).

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its Shareholders (as defined in article 5) deliberating in the manner provided for amend-
ments to the Articles.

35792

2.3 However, the Manager (as defined in article 8) is authorised to transfer the registered office of the Company within

the City of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measure will however
not have any effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered
office, will remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made
by the Manager.

3. Object.
3.1 The corporate object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring

of participating interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Luxembourg or foreign
companies or enterprises, as well as the administration, the management, the control and the development of those
participating interests.

3.2 In particular, the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and rights of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option or in any other
way, any securities and rights, to borrow or to obtain any form of credit facility, to give guarantees in order to secure its
obligations and to grant to its subsidiaries or any other company in which the Company has a direct or indirect interest
or any company being a shareholder of the Company any assistance, loans, advances or guarantees.

3.3 The Company may also perform all legal, commercial, technical and financial transactions, any transactions in respect

of real estate or moveable property, and, in general, all transactions which are necessary or useful to fulfil its corporate
object as well as all transactions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the
accomplishment of its corporate object.

4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.

Chapter II. Capital, Shares

5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) represented by one hundred and twenty

six (126) shares (hereafter referred to as the «Shares» and each as a «Share»). Each Share has a nominal value of one
hundred Euro (€ 100.-). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

5.2 In addition to the share capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any Share

shall be transferred.

5.3 All Shares will have equal rights.

6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Shares are indivisible, so that only one owner is admitted per Share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by one of the Shareholders are freely transferable to another

Shareholder.

7.3 In case of transfer to a non-Shareholder, the Shares held by each Shareholder may be transferred in compliance

with the provisions of articles 189 and 190 of the Law.

7.4 In addition, each Shareholder agrees that it will not transfer, pledge or grant a security interest in any Share without

the prior written consent of the Manager.

Chapter III. Management

8. Management.
8.1 The Company is managed by one manager (hereafter referred to as the «Manager»). The Manager needs not to

be Shareholder.

8.2 The Manager may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of Shareholders holding a majority

of voting rights.

9. Power of the manager. In dealing with third parties, the Manager will have all powers to act in the name and on

behalf of the Company in all circumstances and to carry out and approve all administration (actes d'administration) and
disposition acts (actes de disposition) as well as all operations consistent with the Company's object.

10. Representation of the company. The Company shall validly be bound by the sole signature of its Manager or by

the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

11. Delegation and agent of the managers.
11.1 The Manager may delegate its powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.

35793

11.2 The Manager will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period

of representation and any other relevant conditions of its agency.

Chapter IV. General meeting of shareholders

12. Powers of the general meeting of shareholders - Votes.
12.1 All powers not expressly reserved to the Manager by law or by the Articles fall within the competence of the

general meeting of Shareholders.

12.2 In particular, the general meeting of the Shareholders is competent to amend the Articles, to change the nationality

of the Company and to increase the commitments of its Shareholders.

12.3 Each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number of Shares he owns. Each

Shareholder has voting rights commensurate with the number of Shares he holds.

12.4 In case of one Shareholder owning all the Shares, he will assume all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and its decisions are recorded in minutes or drawn-up in writing.

13. Holding of general meetings.
13.1 Shareholders meetings may always be convened by the Manager.
13.2 Should the Company have more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be held

each year on the last Friday of February of each year.

13.3 Whatever the number of Shareholders, the balance sheet and profit and loss account shall be submitted to the

Shareholder(s) for approval. The Shareholder(s) shall also specifically vote as to whether discharge is to be given to the
Manager.

14. Majorities.
14.1 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the Share capital

adopt them. If that quorum is not reached at the first meeting or first written consultation, the Shareholders shall be
convened or consulted a second time by registered letter and decisions shall be adopted by a majority of the votes cast,
regardless of the portion of capital represented.

14.2 Resolutions to alter the Articles may only be adopted in accordance with any provisions of the Law and by the

majority of the Shareholders representing three-quarters of the Company's Share capital.

14.3 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be

increased only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.

Chapter V. Business year

15. Business year.
15.1 The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

15.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Manager. The Manager prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

16. Distribution right on shares.
16.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, depreciations and

other charges, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

16.2 From the annual net profits of the Company thus determined, five percent (5%) shall compulsorily be allocated

to the legal reserve. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten percent
(10%) of the subscribed share capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time
to time.

16.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Manager shall propose that cash available for remittance be distributed.

16.4 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such a distribution will be taken by the

general meeting of the Shareholders.

16.5 Interim dividends may be paid out upon decision of the Manager provided that:
16.5.1 interim accounts have been drawn-up and show that the funds available for distribution are sufficient; and
16.5.2 the amount to be distributed does not exceed the total profits realised since the end of the last financial year

for which the annual accounts have been approved, increased by any profits carried forward and sums drawn from reserves
available for distribution and reduced by losses carried forward and any sums to be allocated to any reserve pursuant to
the law or the Articles.

Chapter VI. Liquidation

17. Causes of dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

35794

18. Liquidation.
18.1 The liquidation of the Company can only be decided if approved by a majority of the Shareholders representing

three-quarters of the Company' share capital.

18.2 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII. Applicable law

19. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is

made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on the 31

December 2008.

<i>Subscription - Payment

The capital has been subscribed as follows:

Shares:

Shares

COLYZEO INVESTORS II, L.P. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

Total: one hundred and twenty six Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126

The Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand six hundred Euro (€ 12,600.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand six hundred Euros (€ 12,600.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

The Shares have been subscribed together with a share premium of a global amount of one thousand two hundred

and sixty Euro (1,260.- €), which will be allocated to the legal reserve.

The amount of the issue premium has been fully paid up in cash, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand eight hundred Euro.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolution:

1) Is appointed as Manager for an undetermined period: COLONY LUXEMBOURG, S.à r.l., a private limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under the number B
88.540.

In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall validly be bound by the sole signature of its single

Manager or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the Manager.

2) The Company shall have its registered office at 1, rue du Saint Esprit, L-1475 Luxembourg (Grand Duchy of Lux-

embourg).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in French, followed by a English version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the French and the English text, the French version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, Relation: LAC/2008/6778. — Reçu 69,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 février 2008.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008032842/211/359.
(080034401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35795

Black Associates s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5360 Schrassig, 23, rue d'Oetrange.

R.C.S. Luxembourg B 136.629.

STATUTES

In the year two thousand eight, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage,

There appeared:

Mr Ian Black, project manager, born in Kirkby (United Kingdom), on June 16th, 1959, residing at L-5360 Schrassig, 23,

rue d'Oetrange,

here represented by Mrs Elena Santavicca, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 6th, 2008,
which proxy, after being signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said person has requested the undersigned notary to draw up as follows the deed of formation of a «company

with limited liability in one's person».

Section I. Object, denomination, registered office, duration

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by the law of August 10th, 1915 on commercial
companies, by the law of September 18th, 1933 on companies with limited liability and their amended laws, as well as by
the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the company is the marketing, distribution, purchase and sale of software computing and

associated business procedures, with all the present and future technical means.

The Company may acquire, operate or sell any knowledge, trademark and license.
The Company may, alone or in participation with a third person, for itself or on behalf of a third person, and in general

carry out any operations directly or indirectly in relation with its purpose.

The Company may acquire, let or rent, erect, alienate or exchange any movable as well as real estate properties, any

operating or capital goods and in general, carry out any commercial, industrial or financial operations directly or indirectly
in relation with its purpose.

The Company may directly or indirectly be interested in any operation, firm or company having a similar or related

purpose, or cooperation of which should be useful for its growth.

The Company may take participations in whatsoever form, in any other enterprises, companies or operations, having

the same or similar purpose or in relation with the purpose of the Company or useful to its accomplishment.

The Company may carry on its activities in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. The name of the company is BLACK ASSOCIATES s.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Schrassig. It may be transferred to any other place within the Grand-

Duchy of Luxembourg by decision of the sole associate. The company may also establish branches and subsidiaries both
in the Grand-Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 5. The duration of the company is unlimited.

Section II. Corporate capital, contribution, shares

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-), represented by one hundred

(100) shares of one hundred and twenty-five euro (€ 125.-) each.

In case of and for the time all the shares are hold by a sole partner, the company will be considered as a «one-man

company with limited liability» pursuant to article 179 (2) of the law on commercial companies; in this eventuality, the
articles 200-1 and 200-2 of the same law will be applicable.

Art. 7. The shares are freely transferable among associates; they can only be transferred by living persons to non-

associates with the consent of the General Meeting of Associates representing at least three quarters of the corporate
capital.

Art. 8. The transfer must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.

The transfer can be opposed to the Company and to third parties only after due service of the transfer by bailiff to

the Company or acceptance by the Company in a notarial deed in compliance with Article 1690 of the Civil Code.

Art. 9. In case of death of an associate, whether a manager or not, the Company will not be dissolved and it will

continue to exist among the surviving associates and the legal heirs of the deceased associate.

35796

The disability, bankruptcy or insolvency of any one of the associates shall not terminate the Company.

Art. 10. Each share is indivisible in so far as the Company is concerned. Co-owners are represented towards the

Company by only one of them or by a common attorney-in-fact chosen among the associates.

The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes. The ownership of a share auto-

matically entails adhesion to the present articles of incorporation.

The heirs and creditors of an associate may neither solicit seals to be affixed on the assets and documents of the

Company, nor interfere in any manner whatsoever with its management; they have the obligation, for the exercise of
their rights, to refer to the Company's inventories and to the decisions of the General Meeting.

Section III. Management

Art. 11. The Company is administered by one or several managers appointed by the general meeting of the associates

representing more than the half of the corporate capital and chosen from among the associates or not.

The deed of appointment shall state the duration of their functions and their powers.
At any time the associates may, at the same majority, decide to remove one or all the managers for due cause and for

any reason whatsoever left to the final appreciation of the associates provided however that if the removal does not take
place for a due cause the notice period as determined in the employment contract or failing this a notice period of two
months shall be observed.

The manager shall have the broadest powers to act on behalf of the Company in any and all circumstances and to

accomplish and authorise all acts and operations relating to its object. The manager shall validly bind the Company towards
third persons by his sole signature. He is empowered to represent the Company in court either as plaintiff or as defendant.

If several managers have been appointed, the Company is bound towards third persons by the individual signature of

each manager.

Art. 12. The Company will not be dissolved by the manager's death or by his retirement, irrespective of the reasons

of said retirement.

The heirs or successors of the manager can neither have seals apposed on the Company's papers and registers nor

have any judicial inventory of the Company's assets drawn up.

Section IV. Decisions and general meetings

Art. 13. The decisions of the associates are taken in a General Meeting or by a vote in writing on the text of the

resolutions to be adopted which will be sent by the management to the associates by registered mail.

In this latter case, the associates are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the

text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 14. Unless a provision to the contrary is provided for by the present articles of incorporation or by the law, no

decision is validly taken, unless adopted by the associates representing more than one half of the corporate capital. If this
quorum is not reached at the first meeting of written consultation, the associates are called or consulted a second time
by registered mail and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the
represented capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the

Company.

Art. 15. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by the management at the registered office, to

which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.

Section V. Fiscal year, inventories, distribution of profits

Art. 16. The fiscal year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.

Art. 17. At the end of the business year, a general inventory of the assets and liabilities of the Company and a balance-

sheet summarising this inventory will be drawn up. Each associate or his attorney-in-fact carrying a written proxy may
obtain at the registered office communication of the said inventory and balance-sheet.

Art. 18. The credit balance of the Company stated in the annual inventory, after deduction of all general expenses,

social charges, all write-offs for depreciation of the corporate assets and provisions for commercial or other risks, rep-
resent the net profit. From the annual net profit of the Company five per cent shall be deducted and allocated to the
reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such legal reserve amounts to
ten per cent of the corporate capital.

The remaining profit shall be at the disposal of the associates who will decide to carry it forward or to distribute it. If

there are losses, they shall be borne by all the associates within the proportion of and up to their shareholdings.

Section VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. In case of dissolution, the liquidation shall be carried on by one or several liquidators who may, but need not

be associates, appointed by the associates who shall determine their powers and their compensation.

35797

Art. 20. All matters not specifically governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with

the law of September 18th, 1933, on commercial companies as amended.

<i>Transitory disposition

Exceptionally, the first fiscal year will start on the present date and shall last until December 31st, 2008.

<i>Subscription and payment

All the one hundred (100) shares are subscribed by the sole partner, Mr Ian Black, prenamed.
All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-)

is at the disposal of the company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The amount of costs, expenses, fees and charges which have to be paid by the Company as a result of its incorporation

is estimated at one thousand six hundred euro (€ 1,600.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above appearing party, representing the entire subscribed capital, has adopted the following resolutions:
1.- Mr Ian Black, prenamed, is appointed manager of the Company for an unlimited period.
2.- The Company will be bound in any circumstances by the sole signature of the manager.
3.- The registered office shall be in L-5360 Schrassig, 23, rue d'Oetrange.

Whereof the present deed, drawn up in Bascharage at the notary's office, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said person signed together with the

notary the present deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed and the Articles of Incorporation contained therein, is worded in English, followed by a French
version; on request of the same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts,
the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille huit, le treize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Ian Black, chef de projet, né à Kirkby (Royaume-Uni), le 16 juin 1959, demeurant à L-5360 Schrassig, 23, rue

d'Oetrange,

ici représenté par Madame Elena Santavicca, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
en vertu d'une procuration donnée le 6 février 2008,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire soussigné, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée en même temps.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 . Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la commercialisation, la distribution, l'achat et la vente de logiciels informatiques et de

leurs procédures commerciales avec tous les moyens techniques actuels et à venir.

La société peut acquérir, exploiter ou vendre tous savoir-faire, marques de fabrique et licences.
La société peut, seule ou en participation avec des tiers, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, accomplir

toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société peut acquérir, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens tant meubles qu'im-

meubles, tous biens d'exploitation ou d'équipement et d'une manière générale, entreprendre toutes opérations com-
merciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société pourra s'intéresser directement ou indirectement dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés dont

l'objet serait similaire, analogue ou connexe à son objet, ou dont la coopération serait utile à l'expansion de son entreprise.

La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises, sociétés ou

affaires ayant un objet identique ou similaire ou en relation avec l'objet de la société ou utile à sa réalisation.

35798

La société peut exercer ses activités au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.

Art. 3. La société prend la dénomination de BLACK ASSOCIATES s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Schrassig. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

en vertu d'une décision de l'associé unique. La société pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société ou aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptée par elle dans un acte

notarié conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non-gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du gérant ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire et

autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Il a la signature sociale et il a le droit d'ester en justice au nom
de la société tant en demandant qu'en défendant.

S'il y plusieurs gérants, la société est valablement engagée envers les tiers par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retraite, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de

la société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV. Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

35799

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices.

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaires et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI. Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique, Monsieur Ian Black, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-), se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

et qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

La partie ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Ian Black, préqualifié, est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-5360 Schrassig, 23, rue d'Oetrange.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: E. Santavicca, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2008, Relation: CAP/2008/505. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008032848/236/263.
(080034422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

35800

Born, Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 114.096.

Edouard Karagila domicilié au 113, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, Luxembourg, a démissionné de son mandat

d'administrateur avec effet en date du 8 février 2008.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032295/631/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07532. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 101.844.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MERCURIA SERVICES
Signature

Référence de publication: 2008032545/1005/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN08186. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080033368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

DOLINAJ Michal S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8440 Steinfort, 72, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 136.632.

STATUTS

L'an deux mille huit, le quatorze février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

Monsieur Michal Dolinaj, artisan, né à Stara Pazova (Slovaquie) le 30 septembre 1961, demeurant à L-8440 Steinfort,

72, rue de Luxembourg.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exécution de tous les travaux de terrassement et de maçonnerie, d'excavation

de terrains et de canalisation, le nettoyage de bâtiments et la mise en peinture de façades extérieures, ainsi que tous les
travaux de rénovation se rapportant à ces objets.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou

garanties.

Elle pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières ou

autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 3. La société prend la dénomination de DOLINAJ MICHAL S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort.

35801

Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider à la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant ob-
servation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat d'engagement
ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

35802

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2008.

Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Michal Dolinaj, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (€ 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Michal Dolinaj, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
3.- Le siège social est établi à L-8440 Steinfort, 72, rue de Luxembourg.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. Dolinaj, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 18 février 2008. Relation: CAP/2008/513. — Reçu 62,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Neu.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 3 mars 2008.

A. Weber.

Référence de publication: 2008032853/236/126.
(080034518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 2008.

Hellaby S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 65.990.

Lors de l'assemblée générale annuelle tenue de façon extraordinaire en date du 18 février 2008, les résolutions sui-

vantes ont été prises:

35803

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la tenue de la prochaine

assemblée générale statutaire prévue en 2008, à savoir:

<i>1. Administrateurs:

1.1 Hermanus Troskie, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg;
1.2 SOLON DIRECTOR LIMITED, Suite E-2, Union Court Building, Elizabeth Avenue and Shirley Street, Nassau,

Bahamas;

1.3 John Broadhurst Mills, 6, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux comptes:

2.1 CROWN CORPORATE SERVICES S.à r.l., 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008032299/631/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mars 2008, réf. LSO-CO00229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080033952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 mars 2008.

Cofimi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 69.464.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031542/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN05054. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Pharma Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.061.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008031543/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04900. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Pharma Trust S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 22.061.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

35804

Luxembourg, le 21 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008031544/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

V.I.P. Golf International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 33.383.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 janvier 2008.

SG AUDIT SARL
Signature

Référence de publication: 2008031546/521/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04904. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

AMACO (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 58.628.

Le bilan abrégé du 1 

er

 janvier 2006 au 31 décembre 2006 et le rapport des reviseurs d'entreprises ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031547/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06240. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Futuris Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 122.482.

Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2008.

Pour HOOGEWERF &amp; CIE
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008031549/634/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07481. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Europlants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 85.954.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35805

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008031550/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07367. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Laika Invest Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 84.059.

L'institut domiciliataire, COMPTABILITE GENERALE ET EUROLATION SARL, établi au 43, route d'Arlon, L-8009

Strassen dénonce avec effet immédiat le siège social de la société LAIKA INVEST HOLDING SA, dont le numéro du
registre de commerce est B 84.059.

Strassen, le 10 janvier 2008.

L'institut domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2008031580/553/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2008, réf. LSO-CM09918. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

SIBIT - Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 114.467.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008031551/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07364. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Omni Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 100.076.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008031552/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07362. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Rosebud Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 69.903.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

35806

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008031553/4181/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 2008, réf. LSO-CN07373. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Europe One S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 101.735.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 10 septembre 2007 à 11.00 heures à Luxem-

<i>bourg

Le Conseil d'Administration a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société d'anciennement 44, route

d'Esch, L-1470 Luxembourg à maintenant 10, rue Willy Goergen, L-1636 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

<i>Pour la société
EUROPA ONE S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008031571/1276/18.
Enregistré à Luxembourg, le 15 février 2008, réf. LSO-CN03890. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Aster 1 S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 102.811.

CLOTURE DE LIQUIDATION

La liquidation de la société ASTER 1 S.A., décidée par acte du notaire Maître Henri Hellinckx en date du 15 novembre

2006, a été clôturée lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing privé tenue en date du 31 décembre 2007.

Les livres et documents de la société seront conservés pendant cinq ans au siège social de ALTER DOMUS, situé au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.

Luxembourg, le 29 janvier 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031570/581/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 février 2008, réf. LSO-CN04786. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Carlo Pazolini Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.287.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur dans le code postal, l'adresse du siège social de la société est comme suit:
52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (Luxembourg).

Luxembourg, le 15 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031575/8548/13.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 2008, réf. LSO-CN07908. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080031818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

35807

Eurogranite S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 80.037.

EXTRAIT

Le siège de la société EUROGRANITE S.A., à savoir L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains, a été dénoncé avec effet

au 11 février 2008 par le domiciliataire Joseph Hansen, le contrat de domiciliation conclu avec ce dernier ayant été résilié
avec effet à cette date.

Luxembourg, le 11 février 2008.

Signature.

Référence de publication: 2008031577/298/13.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2008, réf. LSO-CN06234. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(080032146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 51.817.662,74.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 86.743.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032110/242/13.
(080032873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

GBR Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 119.912.

Par  la  présente,  nous  vous  informons  que  le  domicile  de  la  société  au  12,  rue  Leon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,

mentionnée ci-dessus est dénoncé avec effet au 13 novembre 2007. Le contrat de domiciliation existant entre VISTRA
LUXEMBOURG S.à r.l. et la société a été résilié à la même date.

Le 13 novembre 2007.

Pour VISTRA LUXEMBOURG S.à r.l. (724)
<i>Société domiciliataire
B. Zech

Référence de publication: 2008031578/724/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 2008, réf. LSO-CM03384. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(080032252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2008.

Po Selector S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.675,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.245.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2008.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008032111/242/13.
(080032988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2008.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

35808

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Document Outline

AMACO (Luxembourg) S.A.

Anthony S.A.

Ardex Investments Luxembourg S.à r.l.

Assar-Marc Ewen S.àr.l.

Aster 1 S.A.

Black Associates s.à r.l.

Born

Carlo Pazolini Participations S.à r.l.

Cofimi S.A.

Cz2 Bazar S.à r.l.

Dawn Finance Sàrl

DOLINAJ Michal S.à r.l.

Dreamcar.com S.A.

EQUITY and LAW S.A.

Eurogranite S.A.

Europe One S.A.

Europlants International S.A.

Futuris Invest S.A.

GBR Holding S.A.

Gevapan Invest Holding S.A.

Gevapan Invest Spf S.A.

GNBL S. à r.l.

Hellaby S.A.

Hub'Air Luxembourg S.à r.l.

JDS Team S.à.r.l.

K.B.G. Holding S.A.

Laika Invest Holding S.A.

Larix S.A.

New World Games S.A.

NREP Transactions Holding 5 S.à r.l.

Omni Consult S.A.

Orthodontie Sàrl

Pharma Trust S.A.

Pharma Trust S.A.

Pharma Trust S.A.

Po Selector S.à r.l.

Rosebud Holdings S.A.

Second Euro Industrial Dreieich S.à r.l.

SIBIT - Consult S.A.

Tommy S.A.

V.I.P. Golf International S.A.