MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 121

16 janvier 2008

SOMMAIRE

Advanced Technology Audio Organisation

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5802

Algra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

Algra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

AllianceBernstein Alpha Strategies  . . . . . .

5768

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl . . . . .

5795

Badengruppe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5791

Bleu Marine Communication . . . . . . . . . . . .

5764

Cabinet d'Ingénierie et d'Expertise Ciex

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5800

C.A.E.- Aviation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

C.A.E.- Aviation  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . .

5796

Centuria Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

5802

Choucas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5767

Choucas S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5767

Diversified Trading S.àr.l . . . . . . . . . . . . . . . .

5795

E.A. Diffusion Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5798

Eaton Holding III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5765

Eaton Holding IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5765

Eaton Holding V S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5765

Electricité Birchen et Lanners, s.à r.l.  . . . .

5795

Emile Schneider et Fils S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5799

European and Mediterranean Finance

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5794

Financial Corporate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

Findim Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5797

Focus Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5764

Galerie d'Art Leonardo Da Vinci  . . . . . . . .

5798

Gesint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5796

Gesint S.P.F.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5796

Godprom S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

Hoffmann Josette S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5795

Ilona Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5799

Immo-Domus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5796

Immo-Marnach Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5798

Intercosm Investments S.A. . . . . . . . . . . . . .

5762

International Alma Group Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

Internationale ordonnancement, planifica-

tion et coordination engeneering S.A  . . .

5766

Knopes Cafés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5800

Lithium Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5767

Lopo Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5766

Lopo Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5766

LSF5 Pool III Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5792

Luximmo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5800

Luxpri Center S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5794

Magical S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5791

Manfredi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5807

NATIXIS Alternative Investments Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5808

Nei Aarbecht  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5800

NG Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

notre S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5799

Oro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5763

Panteghini B.-Entreprise de Plafonnage s.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5764

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l. . . . . . .

5796

Peters-Sports S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5797

Point of Oaks Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

5766

Prime Property Europe S.A.  . . . . . . . . . . . .

5804

Samaral S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5801

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A.  . . . . . . .

5765

Shiva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5798

Soundselection Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5797

Starwood Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5762

Stratego International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5764

Valadon SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5796

Waltzing Parke Productions  . . . . . . . . . . . .

5767

Zambon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5797

Zolverknapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5807

5761

C.A.E.- Aviation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.368.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008002761/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04639. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

C.A.E.- Aviation, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1110 Findel, Aéroport de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 9.368.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

<i>Pour FIDCOSERV S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2008002765/728/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04641. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Starwood Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 106.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002768/4642/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04028. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Intercosm Investments S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 27.982.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002772/504/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02913. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

5762

Godprom S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 88.404.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES sàrl LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008002882/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01327. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Algra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.883.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour ALGRA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002904/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00613. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Algra S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 108.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

<i>Pour ALGRA S.A.
Signature

Référence de publication: 2008002905/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00619. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Oro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 43, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 83.685.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002897/510/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01175. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5763

Stratego International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 45.163.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

D. Fontaine
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003375/792/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01803. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Focus Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8181 Kopstal, 106, rue de Mersch.

R.C.S. Luxembourg B 59.255.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

A. Mc Kell
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008003378/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04954. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Panteghini B.-Entreprise de Plafonnage s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4263 Esch-sur-Alzette, 11, rue Saint Nicolas.

R.C.S. Luxembourg B 72.985.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

B. Panteghini
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008003377/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04948. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Bleu Marine Communication, Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 2, rue Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 104.020.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003380/7062/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06146. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5764

Eaton Holding III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.014.700,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 111.750.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de la société sous rubrique devrait se lire ainsi:
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003418/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05407. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Eaton Holding V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 128.126.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de la société sous rubrique devrait se lire ainsi:
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003417/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05451. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Shell Gas (LPG) Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Z.A.I. Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 66.186.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003373/6561/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06011. - Reçu 179 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Eaton Holding IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 127.110.

Il est porté à la connaissance des tiers que l'adresse de la société sous rubrique devrait se lire ainsi:
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003428/799/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05411. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5765

Lopo Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008003459/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08578. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Lopo Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 101.504.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008003461/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08656. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Point of Oaks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 74.572.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008003463/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08660. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Internationale ordonnancement, planification et coordination engeneering S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 52, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 115.570.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003464/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05602. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5766

Choucas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008003456/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08569. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Choucas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 22, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 110.896.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008003457/7280/14.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08573. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Lithium Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5686 Dalheim, 4, Peiteschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 71.649.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003466/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05587. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Waltzing Parke Productions, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 108, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 57.568.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

M. Parke
<i>La Gérante

Référence de publication: 2008003482/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04952. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5767

AllianceBernstein Alpha Strategies, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.520.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the forth day of the month of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., a company incorporated and organised under the laws of Luxembourg having

its registered office at 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, represented by Ms Virginie Pierlot, employee, residing
in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 28 November 2007.

The proxy given, signed by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this document

to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a company which it forms alone:

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, a corporation in

the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d'investissement à capital variable» under the name of Alliance-
Bernstein ALPHA STRATEGIES (the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company may be dissolved at any moment

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these articles of incorporation
(the «Articles»), as prescribed in Article 29 hereof.

Art. 3. Object. The exclusive object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities, liquid

financial assets and other assets permitted to an undertaking for collective investments under Part I of the Luxembourg
law of 20th December 2002 relating to undertakings for collective investment (the «Law of 2002») with the purpose of
spreading investment risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio. The Company
may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purpose to the full extent permitted by the Law of 2002.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg. Wholly owned subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad
by resolution of the board of directors of the Company (the «Board»). In the event that the Board determines that
extraordinary political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these ab-
normal  circumstances;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,
notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital of the Company. The capital of the Company shall be represented by shares of no par value and shall

at any time be equal to the value of the net assets of the Company as defined in Article 23 hereof.

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in USD of one million two hundred and fifty thousand

Euro (1,250,000.- Euro) and must be reached within a period of six months following the authorisation of the Company.

The Board is authorized without limitation to issue further fully paid shares at any time pursuant to Article 24 hereof

without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the shares to be issued.

The Board may delegate to any duly authorized director or officer of the Company or to any other duly authorized

person, the duty of accepting subscriptions for delivering and receiving payment for such new shares.

Such shares may, as the Board shall determine, be of different portfolios and the proceeds of the issue of each portfolio

shall be invested pursuant to Article 3 hereof in different types of transferable securities, liquid financial assets or other
assets permitted corresponding to such geographical areas, industrial sectors or monetary zones, or to such specific types
of equity or debt securities, as the Board shall from time to time determine in respect of each portfolio (hereinafter
referred to as «the investment sector» of a portfolio) or in respect of each Asset Pool as defined in Article 23 hereof.
The Board may further decide to create within each such portfolio two or more classes of shares the issue proceeds of
which will be commonly invested pursuant to the specific investment policy of the portfolio concerned but where a specific
distribution policy such as entitling to dividends («Dividend Shares») or as not entitling to dividends («Accumulation
Shares») or a specific sales and redemption charge structure, hedging policy or other specific feature is applied to each
class. The Board may also, as further disclosed in the sales document of the Company, decide to issue series of shares.

In these Articles, any reference to «portfolio» or «portfolios» shall mean a reference to a «class» or «classes» as the

case may be, unless the context otherwise requires.

5768

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each portfolio shall, if not

expressed in U.S. Dollars, be converted into U.S. Dollars and the capital shall be the total of the net assets of all the
portfolios.

If at any time the Board determines upon reasonable grounds that:
(i) the continued existence of any portfolio would contravene the securities or investment or similar laws or require-

ments of any governmental or regulatory authority in Luxembourg or any other country in or from which the Company
is established and managed or the shares are marketed, or

(ii) the continued existence of any portfolio would result in the Company incurring any liability to taxation or suffering

any other pecuniary disadvantage which it might not otherwise have incurred or suffered; or

(iii) the continued existence of any portfolio would prevent or restrict the sale of the shares in any such country as

aforesaid; or

(iv) in the event that a change in the economic or political situation relating to a portfolio so justifies; and
(v) in the event that the total Net Asset Value of any portfolio is less than the amount which the Board considers as

being the minimum amount required for the existence of such portfolio in the interest of the shareholders;

then, the Board may decide the cancellation of a portfolio or its consolidation with another portfolio or another

undertaking for collective investment registered or to be registered pursuant to Part I of the Law of 2002 and pursuant
to the procedures set forth below.

The decision to cancel a portfolio will be published by the Company and such publication will contain information as

the reasons and modalities of the cancellation. The decision to consolidate a portfolio with another portfolio or into an
undertaking for collective investment as aforesaid will be published by the Company and such publication will contain
information in relation to the new portfolio or the relevant undertaking for collective investment. Such publication will
be made one month before the date on which such consolidation or amalgamation shall become effective in order to
enable holders of such shares to request redemption thereof, free of charge, before the implementation of any such
transaction. Where an amalgamation is to be implemented with a mutual investment fund (fonds commun de placement)
or a foreign based undertaking for collective investment such resolution shall be binding only on holders of shares who
have approved the proposed amalgamation.

Art. 6. Shares of the Company. The Company may elect to issue shares in both registered or bearer form. In the case

of registered shares, unless a shareholder elects to obtain share certificates, he will receive instead a confirmation of his
shareholding.

If bearer shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board shall decide. If a bearer

shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged the cost
of such exchange. If a registered shareholder desires that more than one share certificate be issued for his shares, the
cost of such additional certificates may be charged to such shareholder. Share certificates shall be signed by two directors.
Both such signatures may be either manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a
person delegated to this effect by the Board. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary
share certificates in such form as the Board may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer or registered form.
If payment on a subscription is not made within the period prescribed by the Board, the Company may either sue the
defaulting subscriber for payment of the subscription price on which interest at a rate of 15 per cent. per annum will
accrue up to the date of actual payment and without any need for a notice, or cancel this subscription and sue the defaulting
subscriber for any difference between the subscription price and the next determined net asset value with interest thereon
calculated as aforesaid.

Payments of dividends will be made to shareholders, in respect of registered shares, at their address in the register of

shareholders and, in respect of bearer shares, upon presentation of the relevant dividend coupons.

All issued shares of the Company other than bearer shares shall be inscribed in the register of shareholders, which

shall be kept by the Company or by one or more persons designated therefore by the Company and such register shall
contain the name of each holder of inscribed shares, his residence or elected domicile, and the number of shares held by
him. Every transfer and devolution of a registered share shall be entered in the register of shareholders.

Transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates. Transfer of registered

shares shall be effected (a) if share certificates have been issued, upon delivering of the certificate or certificates repre-
senting such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and (b), if no
share certificates have been issued, by written declaration of transfer to be inscribed in the register of shareholders, dated
and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.

In the event that such shareholder does not provide such address, the Company may permit a notice to this effect to

be entered in the register of shareholders and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of

5769

the Company, or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address
shall be provided to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered
in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other
address as may be set by the Company from time to time.

Art. 7. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid or

destroyed, then at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and guarantees, including
a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the Company may determine. At the
issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in
place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate and

all  reasonable  expenses  undergone  by  the  Company  in  connection  with  the  issuance  and  registration  thereof,  or  in
connection with the annulment of the old share certificate.

Art. 8. The Board may impose such restrictions as it may think necessary for the purpose of ensuring that no shares

in the Company are acquired or held by (a) any person in breach of the law or requirement of any country or governmental
authority or (b) any person in circumstances which in the opinion of the Board might result in the Company incurring
any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which the Company might not otherwise have
incurred or suffered or (c) non-institutional investors in case the Board has restricted the ownership of shares of the
relevant portfolio or class of shares to «institutional investors», as defined in Article 129 of the Law of 2002.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of shares in the Company by any «U.S. person»,

as defined hereafter or the ownership of shares in a portfolio or class reserved for institutional investors by any non-
institutional investor.

For such purposes the Company may:
a) decline to issue any share and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in beneficial ownership of such share by a person, who is precluded from holding shares
in the Company, the portfolio or the class,

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

on, the register of shareholders to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider necessary
for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder's shares rests or will rest in a
person who is precluded from holding shares in the Company, the portfolio or the class, and

c) where it appears to the Company that any person, who is precluded from holding shares in the Company, the

portfolio or the class, either alone or in conjunction with any other person is a beneficial owner of shares, compulsorily
purchase from any such shareholder all shares held by such shareholder, or where it appears to the Company that one
or more persons are the owners of a proportion of the shares in the Company, the portfolio or the class which would
make the Company, the portfolio or the class subject to tax or other regulations of jurisdictions other than Luxembourg,
compulsory repurchase all or a proportion of the shares held by such shareholders, as may be necessary, in the following
manner:

1) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the shareholder bearing such

shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to
be purchased as aforesaid, the price to be paid for such shares, and the place at which the purchase price in respect of
such shares is payable. Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered
envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The
said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice. Immediately after the close of business on the date specified in
the purchase notice, such shareholder shall cease to be the owner of the shares specified in such notice and, in the case
of registered shares, his name shall be removed from the registration of such shares in the register of shareholders, and
in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall be cancelled on the books of the
Company.

2) The price at which the shares specified in any purchase notice shall be purchased (herein called the «purchase price»)

shall be an amount equal to the per share Net Asset Value of shares in the Company, determined in accordance with
Article 23 hereof.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares in the reference currency of the relevant

portfolio, except during periods of exchange restrictions of such currency, and will be deposited by the Company with
a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the share certificate or certificates representing the shares specified in such notice. Upon deposit of such purchase price
as aforesaid no person interested in the shares specified in such purchase notice shall have any further interest in such
shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the shareholder

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appearing as the owner thereof to receive the purchase price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid.

4) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true ownership
of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided that in such
case the said powers were exercised by the Company in good faith; and

d) decline to accept the vote of any person who is precluded from holding shares in the Company, portfolio or class

at any meeting of shareholders of the Company, portfolio or class.

e) where it appears that a non-institutional investor holds shares of a portfolio or class reserved for institutional

investors and there exists a portfolio or class of shares which is not so reserved and which is essentially identical to the
institutional portfolio or institutional class in terms of the portfolio's investment objective (but, for the avoidance of doubt,
not necessarily in terms of the fees and expenses payable by such other portfolio or class), the Company may (in lieu of
the compulsory redemption referred to in paragraph c) above) unless such holding is the result of an error of the Company
or its agents, but shall not be obliged to, convert the shares held by such non-institutional investor in the institutional
portfolio or institutional class into such other portfolio or class. The provisions of sub-paragraphs c) 1) and 2) above will
apply mutatis mutandis to any conversion resolved hereunder.

Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» has the same meaning as the term «U.S. Person,» as that

term is defined in Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended, and includes, among others,
any natural person resident in the United States, any partnership, corporation or other entity organized or incorporated
under the laws of the United States, any estate of which any executor or administrator is a U.S. person, any trust of which
any trustee is a U.S. person, and any agency or branch of a foreign entity located in the United States and «United States»
means the United States of America or any of its territories or possessions or any area subject to its jurisdiction, including
the Commonwealth of Puerto Rico.

Art. 9. General Meetings of Shareholders. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. The annual general meeting of shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held,

in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Tuesday of the month of May and will be held for
the first time in May 2009. If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board, ex-
ceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 11. The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders

of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share of whatever portfolio and regardless of the Net Asset Value per share of any portfolio is entitled to one

vote, subject to such limitations as may be imposed by these Articles. A shareholder may act at any meeting of shareholders
by appointing any other person as his proxy in writing.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present or represented and voting.

The Board may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in any

meeting of shareholders.

Art. 12. Shareholders will meet upon call by the Board. Notices setting forth the agenda shall be sent by registered

mail at least 8 days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the register of shareholders.
If bearer shares are in issue, notices shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper, and in such other newspapers as the Board may decide.

Art. 13. Board of Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three members;

members of the Board need not be shareholders of the Company. A majority of the Board shall at any time comprise
persons not resident for tax purposes in the United Kingdom.

The directors shall be elected by the shareholders at their Annual General Meeting for a period ending at the next

Annual General Meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may meet and may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. The Board shall choose from among its members a chairman and may choose from among its members one

or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping

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the minutes of the meetings of the Board and of the shareholders. The Board shall meet upon call by the chairman, or
two directors, at the place indicated in the notice of meeting but so that no meetings may take place in the United
Kingdom.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and of the Board, but in his absence the shareholders or

the Board may appoint the chairman pro tempore by a vote of the majority present at any such meeting.

The Board from time to time may appoint the officers of the Company including a general manager, a secretary, and

any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the operation and man-
agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board. Officers need not be directors
or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have the
powers and duties given them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least 24 hours in advance of the hour set

for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth
in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable or telegram or telex of each
director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule
previously adopted by resolution of the Board.

Any director may act at any meeting of the Board by appointing in writing or by cable or telegram, fax or telex another

director as his proxy. They may also cast their vote by letter, telex, fax or telegram in which event they shall be deemed
present at the relevant meeting.

Any director may also participate in any meeting of the Board by videoconference or any similar means of telecom-

munication, allowing to identify such director. Such means must allow the director to effectively act at such meeting of
the Board, the proceedings of which must be retransmitted continuously to such director.

Any Director may also participate in any meeting of the Board by telephone link or telephone conference, provided

that the vote be confirmed in writing. Circular resolutions may also be passed in writing by the Board, provided all
directors by affixing their signature to the wording of the circular resolution on one or several similar documents, have
thereby consented to the passing of a circular resolution.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board or by circular resolution. Directors may not bind

the Company by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least fifty per cent of the directors are present or represented at a

meeting of the Board. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such
meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman of
the meeting shall have a casting vote.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its powers to

carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities which need
not be members of the Board. The Board may also delegate any of its powers, authorities and discretions to any com-
mittee, consisting of such person or persons (whether a member or members of the Board or not) as it thinks fit.

Art. 15. The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman

pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial
proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 16. The Board shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the corporate and

investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Company.

The Board shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the investments of the

Company in accordance with Part I of the Law of 2002.

The Board may decide that investments of the Company be made (i) in transferable securities and money market

instruments admitted to or dealt in on a regulated market as defined by the Law of 2002, (ii) in transferable securities
and money market instruments dealt in on another market in any Member State of the European Union, which is regulated,
operates regularly and is recognised and open to the public, (iii) in transferable securities and money market instruments
admitted to official listing on a stock exchange in any other country in Eastern and Western Europe, Asia, Australia and
Oceania, the American continents and Africa, or dealt in on another regulated market of countries referred to under
item (iii), provided that such market operates regularly, is regulated and is recognized and open to the public, (iv) in
recently issued transferable securities and money market instruments provided the terms of the issue provide that ap-
plication be made for admission to official listing in any of the stock exchanges or other regulated markets referred to
above and provided that such admission is secured within one year of issue, as well as (v) in any other securities, instru-
ments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the Board in compliance with applicable laws and
regulations and disclosed in the sales documents of the Company.

The Board may decide to invest under the principle of risk-spreading up to 100% of the total net assets of each portfolio

of the Company in different transferable securities or money market instruments issued or guaranteed by any member
state of the European Union, its local authorities or public international bodies of which one or more of such member
states are members, or by any other state member of the OECD provided that in the case where the Company decides

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to make use of this provision the relevant portfolio must hold securities from at least six different issues and securities
from any one issue may not account for more than 30% of such portfolios' total net assets.

The Company will not invest more than 10% of the net assets of any of its Class of Shares in units of undertakings for

collective  investment  as  defined  in  article  41  (1)  (e)  of  the  Law  of  2002,  unless  otherwise  provided  for  in  the  sales
documents of the Company. The Board may decide that investments of the Company be made in financial derivative
instruments, including equivalent cash settled instruments, dealt in on a regulated market as referred to in the Law of
2002 and/or financial derivative instruments dealt in over-the-counter provided that, among others, the underlying con-
sists of instruments covered by article 41 (1) of the Law of 2002, financial indices, interest rates, foreign exchange rates
or currencies, in which the Company may invest according to its investment objectives as disclosed in the sales documents
of the Company.

The Board may decide that investments of the Company be made so as to replicate stock indices and/or debt securities

indices to the extent permitted by the Law of 2002 provided that the relevant index is recognised as having a sufficiently
diversified composition, is an adequate benchmark and is published in any appropriate manner.

The Board may invest and manage all or any part of the pools of assets established for one or more portfolios on a

pooled basis as described in Article 23 E., where it is appropriate with regard to their respective investment sectors to
do so.

In order to reduce the operational and administrative charges of the Company while permitting a larger diversification

of the investments, the Board may resolve that all or part of the assets of the Company shall be co-managed with the
assets of other Luxembourg collective investment undertakings.

Investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries, as the Board may from

time to time decide and to the extent permitted by the Law. When investments of the Company are made in the capital
of subsidiary companies which, exclusively on its behalf carry on only the business of management, advice or marketing
in the country where the subsidiary is located, with regard to the redemption of shares at the request of shareholders,
paragraphs (1) and (2) of article 48 of the Law of 2002 do not apply. Reference in these Articles to «investments» and
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets hold directly or investments made and assets
hold indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 17. Conflict of interest. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or

firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is
interested in, or is a director, associate, officer or employee of such other corporation or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any corporation or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation or firm be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such director or officer shall make known to the Board such personal interest and shall not consider or vote
on any such transaction, and such transaction, and such director's or officer's interest therein, shall be reported to the
next succeeding meeting of shareholders. This paragraph shall not apply where the decision of the Board relates to current
operations entered into under normal conditions.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without

interest in any matter, position or transaction involving such corporation or entity as may from time to time be determined
by the Board on its discretion.

Art. 18. Directors' indemnification. The Company may indemnify any director, or officer, and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request, of
any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 19. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signatures of two directors of the Company or

by the individual signature of any other person to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 20. Independent auditor. The Company shall appoint an independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) who

shall carry out the duties prescribed by article 113 of the Law of 2002. The independent auditor shall be elected by the
general meeting of shareholders and shall hold office until his successor is elected.

Art. 21. Redemption of shares. As is more especially prescribed herein below, the Company has the power to redeem

its own shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the repurchase of all or part of his shares by the Company. The repurchase price shall

be paid not later than ten business days after the date on which the applicable net asset value was determined and shall

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be equal to the Net Asset Value as determined in accordance with the provisions of Article 23 hereof, to be reduced by
dealing charges to the benefit of the Company as the Board may from time to time decide, less such sales charge as the
sales documents may provide. Any such request must be filed by such shareholder in written form at the registered office
of the Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for repurchase
of shares, together with the delivery of the certificate or certificates for such shares in proper form and accompanied by
proper evidence of transfer or assignment. Shares of the capital of the Company repurchased by the Company shall be
cancelled.

The Board may, with respect to any portfolio of the Company, extend the period for payment of redemption proceeds

to such period as shall be necessary to repatriate proceeds of the sale of investments in the event of impediments due
to exchange control regulations or similar constraints in the markets in which a substantial part of the assets attributable
to such portfolio shall be invested. The Board may also, in respect of any portfolio, determine a notice period required
for lodging any redemption request. The specific period for payment of the redemption proceeds of any portfolio of the
Company and any applicable notice period will be publicized in the statutory sales documents relating to the sale of such
shares.

In the event that total requests for redemption on any Valuation Day for any portfolio when aggregated with redemp-

tion requests for such portfolio on the four previous Valuation Days exceed 10 per cent of the total number of shares
outstanding at the start of that period, then redemptions on the Valuation Day may be reduced or deferred so as to
reduce such redemption requests received on the subsequent four Valuation Days may also be reduced or deferred; any
redemption requests so reduced or deferred shall be effected in priority to subsequent redemption requests as of the
first Valuation Day following the end of such five day period, subject always to the foregoing limit.

Any request for redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of reduction of redemptions as

aforesaid and in the event of suspension of redemption pursuant to Article 22 hereof. In the absence of revocation,
redemption will occur, in the event of reduction, as aforesaid, and in the event of suspension under Article 22 hereof, as
of the first Valuation Day after such reduction or after the end of the suspension.

For the purposes of the foregoing paragraphs, conversion from shares of one portfolio to another portfolio, as provided

for hereafter, shall be treated as redemptions of the first portfolio.

Any shareholder may, by irrevocable request, obtain conversion of whole or part of his shares into shares of another

portfolio at the respective Net Asset Values of the relevant portfolios as determined by Article 22. The Board may impose
such restrictions as to, inter alia, frequency of conversion, and may make conversion subject to payment of such charge,
as it shall determine.

No redemption or conversion by a single shareholder may, unless otherwise decided by the Board, be for an amount

of less than U.S. Dollars 1,000.- or such lesser amount as the Board may decide.

If a redemption or conversion or sale of shares would reduce the value of the holdings of a single shareholder of shares

of one portfolio below U.S. Dollars 1,000.- or such other value as the Board shall determine from time to time, then such
shareholder shall be deemed to have requested the redemption of all his shares of such portfolio.

Notwithstanding the foregoing, if in exceptional circumstances the liquidity of any particular portfolio is not sufficient

to enable payment or redemption to be made within a ten day period, such payment will be made as soon as reasonably
practicable thereafter, but without interest.

The Board may decide, if the total Net Asset Value of the shares of any portfolio is less than U.S. Dollars 10,000 and

upon giving appropriate prior notice to the concerned shareholders to redeem all the shares of such portfolio at the Net
Asset Value applicable on the day on which all assets attributable to such portfolio have been realized.

Art. 22. Net Asset Value. For the purpose of determining the issue, redemption and conversion prices of shares in

the Company, the Net Asset Value of shares in the Company shall be determined by the Company as to the shares of
each portfolio from time to time, but in no instance less than twice monthly, as the Board by regulation may direct (every
such day or time for determination of the Net Asset Value being referred to herein as a «Valuation Day»).

The Company may suspend the determination of the Net Asset Value of shares of any particular portfolio and the

issue and redemption of the shares in such portfolio as well as conversion from and to shares of such portfolio in any of
the following events:

a) when one or more stock exchanges or markets that provide the basis for valuing a substantial portion of the assets

of a portfolio, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a substantial portion of the assets
of the portfolio are denominated, is closed otherwise than for ordinary holidays or if dealings therein are restricted or
suspended;

b) when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the responsibility

and the control of the Company, disposal of the assets of a portfolio is not reasonably or normally practicable without
being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

c) in the case of a breakdown in the normal means of communication used for the valuation of any investment of a

portfolio or if, for any reason, the value of any asset of a portfolio may not be determined as rapidly and accurately as
required;

5774

d) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

a portfolio are rendered impracticable or if purchases and sales of the portfolio's assets cannot be effected at normal
rates of exchange.

(e) any period the length of which shall be determined by the directors at their absolute discretion during which such

portfolio consolidates with another portfolio or with another undertaking for collective investment pursuant to these
Articles.

Any such suspension shall be published by the Company and shall be notified to shareholders requesting purchase of

their shares by the Company at the time of the filing of the irrevocable written request for such purchase as specified in
Article 21 hereof.

Art. 23. The Net Asset Value of shares of each portfolio in the Company shall be expressed in such currency as the

Board shall determine in respect of each portfolio, as a per share figure and shall be determined in respect of any Valuation
Day by dividing the value of the total assets of each portfolio properly allocable to such portfolio less the liabilities of
such portfolio properly allocable to such portfolio by the number of shares of such portfolio outstanding on each Valuation
Day adjusted to reflect any dealing costs, dilution levies or financial charges which the Board feels it is appropriate to take
into account in respect of the relevant portfolio and by rounding the resulting amount to the nearest smallest unit of the
currency concerned. If since the close of business on a particular market or markets on the relevant date there has been
a material change in the quotations on the markets on which a substantial portion of the investments of any particular
portfolio are dealt or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of shareholders and the Company,
cancel the first valuation and carry out a second valuation. Such second valuation will apply to all subscriptions, redemp-
tions and conversions carried out on the relevant date.

The valuation of the net assets of the different portfolios shall be made in the following manner:
A. The assets of the Company shall be deemed to include:
a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, money market instruments, time notes, shares, stock, debentures stocks, subscription rights, warrants,

swaps, options, other financial derivative instruments, units/shares in undertakings for collective investment and other
investments and securities owned or contracted for by the Company;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, provided that such pre-

liminary expenses may be written off directly from the capital of the Company, and

g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
The value of such assets shall be determined as follows:
With respect to securities for which market quotations are readily available, the market value of a security held by a

strategy will be determined as follows:

(a) securities listed on an exchange are valued at the last sale price reflected on the consolidated tape at the close of

the exchange on the Business Day as of which such value is being determined. If there has been no sale on such day, the
securities are valued at the mean of the closing bid and asked prices on such day. If no bid or asked prices are quoted on
such day, then the security is valued in good faith at fair value by, or in accordance with procedures established by, the
Board;

(b) securities traded on more than one exchange are valued in accordance with paragraph (a) above by reference to

the principal exchange on which the securities are traded;

(c) securities traded in the over-the-counter market, including securities listed on an exchange whose primary market

is believed to be over-the-counter (but excluding securities traded on The Nasdaq Stock Market, Inc. («NASDAQ»)) are
valued at the mean of the current bid and asked prices;

(d) securities traded on NASDAQ are valued in accordance with the NASDAQ Official Closing Price;
(e) listed put or call options purchased by a strategy are valued at the last sale price. If there has been no sale on that

day, such securities will be valued at the closing bid prices on that day;

(f) open futures contracts and options thereon will be valued using the closing settlement price or, in the absence of

such a price, the most recent quoted bid price. If there are no quotations available for the day of valuations, the last
available closing settlement price will be used;

(g) U.S. Government securities and other debt instruments having 60 days or less remaining until maturity are valued

at amortized cost if their original maturity was 60 days or less, or by amortizing their fair value as of the 61st day prior
to maturity if their original term to maturity exceeded 60 days (unless in either case it is determined, in accordance with
procedures established by the Board that this method does not represent fair value);

5775

(h) fixed-income securities may be valued on the basis of prices that reflect the market value of such fixed-income

securities and that are provided by a pricing service when such prices are believed to reflect the fair market value of such
securities. The prices provided by a pricing service take into account many factors, including institutional size, trading in
similar  groups  of  securities  and  any  developments  related  to  specific  securities.  For  securities  where  the  Board  has
determined that an appropriate pricing service does not exist, such securities may be valued on the basis of a quoted bid
price or spread from a major broker-dealer in such security;

(i) mortgage-backed and asset-backed securities may be valued at prices that reflect the market value of such securities

and that are obtained from a bond pricing service or at a price that reflects the market value of such securities and that
is obtained from one or more of the major broker-dealers in such securities when such prices are believed to reflect the
fair market value of such securities. In cases where broker-dealer quotes are obtained, the Board may establish procedures
whereby changes in market yields or spreads are used to adjust, on a daily basis, a recently obtained quoted bid price on
a security;

(j) OTC and other derivatives are valued on the basis of a quoted bid price or spread from a major broker-dealer in

such security; and

(k) all other securities will be valued in accordance with readily available market quotations as determined in accordance

with procedures established by the Board. In the event that extraordinary circumstances render such a valuation im-
practicable or inadequate, the Board is authorized to follow other rules prudently and in good faith in order to achieve
a fair valuation of the assets of the Company.

(l) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
arrived at after making such discount as the Company may consider appropriate in such case to reflect the true value
thereof;

(m) units or shares in open-ended undertakings for collective investments shall be valued on the basis of their last net

asset value, as reported by such undertakings;

(n) in circumstances where the interests of the Company or its shareholders so justify (avoidance of market timing

practices, for example), the Board may take any appropriate measures, such as applying a fair value pricing methodology
to adjust the value of the Company's assets, as further described in the sales documents of the Company.

B. The liabilities of the Company shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative expenses (including investment advisory fees, custodian fees and corporate

agents' fees or any other fees and expenses payable to the directors, officers or any appointed agent/entity of the Com-
pany);

c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Valuation Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

d) an appropriate provision for future taxes based on net assets to the Valuation Day, as determined from time to

time by the Company, and for contingent liabilities if any authorized and approved by the Board and

e) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company which shall comprise formation expenses, fees and expenses payable to its directors, its investment advisers
or investment managers, management company (if any), accountants, custodian, domiciliary, registrar and transfer agents,
any paying agents and subscription and redemption agents and permanent representatives in places of registration, any
other agent employed by the Company, fees for legal and auditing services, promotional, printing, reporting and publishing
expenses, including the costs of advertising or preparing and printing of the prospectuses, explanatory memoranda or
registration statements, annual and semi-annual reports, stock exchange listing costs and the costs of obtaining or main-
taining any registration with or authorization from governmental or other competent authorities, taxes or governmental
charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the costs of holding shareholders'
and directors' meetings, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone, fax and telex. The Company may
calculate administrative and other expenses of a regulated or recurring nature on an estimated figure for yearly or other
periods in advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

C. The Board shall establish a pool of assets for each portfolio in the following manner:
a) the proceeds from the issue of each portfolio shall be applied in the books of the Company to the pool of assets

established for that portfolio, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied
to such pool subject to the provisions of this Article;

b) where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company

to the same pool as the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution
in value shall be applied to the relevant pool;

5776

c) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular pool or to any action taken in

connection with an asset of a particular pool, such liability shall be allocated to the relevant pool;

d) in the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular

pool, such asset or liability shall be allocated to all the pools pro rata to the Net Asset Values of the relevant portfolio,
provided that:

(i) the Board may reallocate any asset or liability previously allocated by them if in their opinion circumstances so

require;

(ii) the Board may in the books of the Company appropriate an asset from one pool of assets to another if for any

reason (including, but not limited to, a creditor proceeding against certain assets of the Company) a liability would but
for such appropriation not have been borne wholly or partly in the manner determined by the Board under this Article;

e) upon the payment, or the occurrence of the record date, if determined, for payment, of dividends to the holders

of any portfolio, the Net Asset Value of such portfolio shall be reduced by the amount of such dividends.

D. For the purpose of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing;

b) shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Valuation Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of the relevant portfolio is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates
of exchange in force at the date and time for determination of the Net Asset Value of shares and

d) effect shall be given on any Valuation Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company

on such Valuation Day, to the extent practicable.

E. Pooling
1. The Board may decide to invest and manage all or any part of the pool of assets established for two or more

portfolios (hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is appropriate with regard to their
respective investment sectors to do so. Any such asset pool («Asset Pool») shall first be formed by transferring to it cash
or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter the Board
may from time to time make further transfers to the Asset Pool. They may also transfer assets from the Asset Pool to a
Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating Fund concerned. Assets other than cash may
be contributed to an Asset Pool only where they are appropriate to the investment sector of the Asset Pool concerned.
The provisions of Section C of this Article shall apply to each Asset Pool as they do to a Participating Fund.

2. All decisions to transfer assets to or from an Asset Pool (hereinafter referred to as «transfer decisions») shall be

notified forthwith by telex, telefax or in writing to the Custodian of the Company stating the date and time at which the
transfer decision was made.

3. A Participating Fund's participation in an Asset Pool shall be measured by reference to notional units («units») of

equal value in the Asset Pool. On the formation of an Asset Pool the Board shall in its discretion determine the initial
value of a unit which shall be expressed in such currency as the directors consider appropriate, and shall allocate to each
Participating Fund units having an aggregate value equal to the amount of cash (or value of other assets) contributed.
Fractions of units, calculated to three decimal places, may be allocated as required. Thereafter the value of a unit shall be
determined by dividing the net asset value of the Asset Pool (calculated as provided below) by the number of units
subsisting.

4. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Asset Pool, the allocation of units of the

Participating Fund concerned will be increased or reduced (as the case may be) by a number of units determined by
dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a unit. Where a contri-
bution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which the Board
considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be incurred in investing the cash
concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect costs which may be incurred
in realising securities or other assets of the Asset Pool.

5. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Asset Pool at any time and the Net Asset

Value of the Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of this Article 23
provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution or withdrawal.

6. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Asset Pool

will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective participation in the Asset Pool
at the time of receipt. On the dissolution of the Company the assets in an Asset Pool will (subject to the claims of
creditors) be allocated to the Participating Funds in proportion to their respective participation in the Asset Pool.

Art. 24. Whenever the Company shall offer shares for subscription, the price per share at which such shares shall be

offered and sold, shall be the Net Asset Value as herein above defined for the relevant portfolio plus such amount as the
Board may determine payable to the Company to cover dealing charges, plus any sales commissions as the sale documents

5777

may provide, provided that such initial charge shall not exceed 7 per cent of the Net Asset Value of the shares subscribed
for and allotted. Any remuneration to agents active in the placing of the shares shall be paid out of such commission. The
price so determined shall be payable not later than ten business days after the date on which the application was accepted.

Art. 25. The Company may enter into an investment management agreement with one or more companies where

under such companies will manage the Company's portfolio investments, advise the Company on and assist it with respect
to such portfolio investments.

Alternatively, the Company may enter into a management services agreement with a management company authorised

under chapter 13 of the Law of 2002 (the «Management Company») pursuant to which it designates such Management
Company to supply the Company with investment management, administration and marketing services.

The Company shall enter into a Custodian Agreement with a bank which shall satisfy the requirements of the Law of

2002 (the «Custodian»). All securities and cash of the Company are to be held by or to the order of the Custodian who
shall assume towards the Company and its shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire the Board shall use its best endeavours to find a corporation to act as

Custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be Custodian in place of the retiring Cus-
todian. The directors may terminate the appointment of the Custodian, but shall not remove the Custodian unless and
until a successor Custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in the place thereof.

Art. 26. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year. The first accounting year will terminate on 31st December 2008.

Art. 27. The appropriation of the annual results and any other distributions shall be determined by the annual general

meeting upon proposal by the Board provided that any resolution of a general meeting of shareholders deciding on
dividends to be distributed to the shares of any portfolio shall, in addition, be subject to a prior vote of the shareholders
of such portfolio.

No dividends will be paid for any portfolio in respect of which the Board has decided that they should be Accumulation

Shares.

Dividends shall be paid in U.S. Dollar or such other currency in which the Net Asset Value of the shares of any portfolio

is expressed.

The Company may operate such income equalisation arrangements in relation to all or any of the portfolios as the

directors may think fit with a view to ensuring that the level of dividends payable on the relevant portfolio or class of
shares is not affected by the issue or redemption of shares of the relevant portfolio or portfolios during an accounting
period.

Interim dividends may be paid out upon decision of the Board.
No distribution may be made if after declaration of such distribution the Company's capital would be less than the

minimum capital imposed by law.

Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 29. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject to the quorum and

voting requirements provided for by the laws of Luxembourg.

Any amendment affecting the rights of the holders of shares of any portfolio vis-à-vis those of any other portfolio shall

be subject, further, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant portfolio.

Art. 30. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto and with the Law of 2002.

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€

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AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 31,000.-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,100 31,000.-

The shares have been fully paid up, evidence of which was given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 7,000.- (seven thousand euros)

5778

<i>Statements

The undersigned notary acknowledges that the conditions required by article 26 of the law of tenth August nineteen

hundred and fifteen on commercial companies have been observed.

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as having received

due notice, have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote.

<i>First resolution

The following persons are appointed directors for a one year period ending at the next annual general meeting:
- Nicolas Bérard, residing in L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert
- Yves Prussen, residing in L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
- Christopher Bricker, residing in New York 10105 USA, 1345 Avenue of the Americas
- Frank Bruttomesso, residing in New York 10105 USA, 1345 Avenue of the Americas

<i>Second resolution

Has been appointed as independent auditor:
ERNST &amp; YOUNG S.A. 71, parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office is fixed in L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:

L'an deux mille sept, le quatrième jour de décembre.
Par devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège statutaire au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

représentée par Mme Virginie Pierlot, employée, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée le 28
novembre 2007.

La procuration prémentionnée, signée par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée à ce

document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant ès qualités, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les Statuts d'une société sous

la forme d'une société anonyme qu'elle forme:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre la souscriptrice et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la

forme d'une société d'investissement à capital variable sous la dénomination de AllianceBernstein ALPHA STRATEGIES
(la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision de

l'assemblée générale statuant comme en matière de modifications de statuts ainsi qu'il sera précisé à l'article 29 ci-après
(les «Statuts»).

Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, actifs financiers

liquides et autres avoirs similaires autorisés aux organismes de placement collectif régis par la Partie I de la loi du 20
décembre 2002 relative aux organismes de placement collectif (la « Loi de 2002 ») dans le but de répartir les risques
d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la Loi de 2002.

Art. 4. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple

décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») des filiales à 100%, succursales ou
bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce

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siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera

à tout avant égal à l'actif net total de la Société tel que défini par l'article 23 des présents statuts.

Le  capital  minimum  de  la  Société  sera  l'équivalent  en  USD  de  un  million  deux  cent  cinquante  mille  Euros  (EUR

1.250.000,-) et doit être atteint dans les six mois qui suivent l'agrément de la société.

Le Conseil d'Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libéré supplémentaires

conformément à l'article 24 des présents statuts sans réserver aux actionnaires existants un droit de souscription pré-
férentiel.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé de la Société ou à toute

autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions pour payer ou recevoir en paiement les prix des
actions nouvelles.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d'Administration, appartenir à des portefeuilles différents et les produits de

l'émission de chaque portefeuille seront investis, conformément à l'article 3 des présents statuts, dans différents types
de valeurs mobilières, actifs financiers liquides ou autres avoirs permis correspondants à des zones géographiques, des
secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d'actions ou obligations à déterminer par le Conseil
d'Administration pour chacun des portefeuilles (ci-après désigné «secteur d'investissement» d'un portefeuille) ou pour
chaque masse d'avoirs telle que définie à l'article 23 ci-après. Le Conseil d'Administration peut également décider de
créer à l'intérieur de chaque portefeuille deux ou plusieurs catégories d'actions dont le produit d'émission sera investi
conformément à la politique d'investissement spécifique du portefeuille concernée, mais où une politique de distribution
spécifique, donnant droit à dividendes («actions de distribution») ou ne donnant pas droit à dividendes («actions de
capitalisation») ou une structure spécifique de commissions de vente ou de rachat, une politique de couverture ou toute
autre caractéristique spécifique est appliquée à chaque catégorie.

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des portefeuilles seront, s'ils ne sont

pas exprimés en U.S. Dollars, convertis en U.S. Dollars et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les porte-
feuilles.

Si le Conseil d'Administration estime à un moment donné pour des raisons valables que:
(i) le maintien d'un portefeuille violerait les lois et règlements concernant les valeurs mobilières, ou l'investissement

ou des lois et règlements similaires de toute entité gouvernementale ou de contrôle au Luxembourg ou dans tout autre
pays dans ou à partir duquel la Société est établie ou gérée ou dans ou à partir duquel ses actions sont commercialisées,
ou

(ii) le maintien d'un portefeuille entraînerait pour la Société des désavantages fiscaux ou autres qu'elle n'aurait autre-

ment pas subies, ou,

(iii) le maintien d'un portefeuille empêcherait ou restreindrait la vente d'actions dans l'un des pays décrits ci-dessus;

ou

(iv) dans le cas où un changement de l'environnement économique ou politique relatif à un portefeuille le justifie; et
(v) dans le cas où la valeur nette totale d'un portefeuille est inférieure au montant considéré par le Conseil d'Admi-

nistration comme étant le minimum requis pour le maintien de cette portefeuille dans l'intérêt des actionnaires;

alors, le Conseil d'Administration peut décider l'annulation d'un portefeuille ou sa fusion avec une autre catégorie ou

un autre organisme de placement collectif approuvé ou qui va être approuvé conformément à la Partie I de la Loi de 2002
et conformément aux procédures décrites ci-après.

La décision d'annuler un portefeuille sera publiée par la Société et cette publication contiendra les informations telles

que les raisons et les modalités de cette annulation.

La décision de fusionner un portefeuille avec un autre portefeuille ou un autre organisme de placement collectif tel

qu'énoncé ci-avant sera publiée par la Société et cette publication contiendra des informations sur la nouveau portefeuille
ou sur l'organisme de placement collectif en cause. Cette publication sera faite 1 mois avant la date à laquelle cette fusion
ou amalgamation deviendra effective afin de permettre aux détenteurs de ces actions d'en demander le rachat, sans frais,
avant la réalisation de cette transaction. Lorsque la fusion sera réalisée avec un fonds commun de placement ou un
organisme de placement collectif étranger, la résolution aura des effets contraignants uniquement pour les détenteurs
d'actions ayant approuvé la fusion proposée.

Art. 6. Actions de la Société. La Société peut décider d'émettre des actions nominatives ou au porteur. Pour les actions

nominatives l'actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu'il ne décide de recevoir des certificats.

Si des actions au porteur sont émises les certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d'Administration. Si un propriétaire d'actions au porteur demande l'échange de ses certificats contre des certificats de
forme différente, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Si un porteur d'actions nominatives désire que plus d'un
certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels pourra être mis à charge de l'actionnaire. Les
certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées,

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soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet
effet par le Conseil d'Administration: en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats
provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat et sans délais, les actions souscrites sont attribuées au
souscripteur et conformément à sa demande il lui sera remis des actions au porteur ou des certificats nominatifs définitifs.
Si le prix d'achat des actions souscrites n'est pas payé endéans le délai fixé par le Conseil d'Administration, la Société est
en droit ou bien d'agir en paiement du prix de souscription contre le souscripteur en faute, dans ce cas le montant dû
portera intérêts aux taux de 15 % l'an jusqu'au jour du paiement effectif sans besoin d'une mise en demeure préalable,
ou bien d'annuler cette souscription et de réclamer au souscripteur défaillant la différence entre le prix de souscription
et la plus prochaine valeur de l'avoir net par action avec en plus les intérêts calculés comme précisé ci-avant.

Le paiement des dividendes se fera, pour les actions nominatives, à l'adresse portée au registre des actions et pour les

actions au porteur sur présentation du coupon de dividende déterminé.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actions qui sera

tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l'inscription doit indiquer le
nom de chaque propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions nominatives
qu'il détient. Tout transfert entre vifs ou à cause de mort d'actions nominatives sera inscrit au registre des actions.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance du certificat d'action au porteur correspondant. Le transfert

d'actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats représentant
ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société et (b) si pas de certificats ont été
émis, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire,
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire en nom devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut  être  émis  à  sa  demande  aux  conditions  et  garanties  que  la  Société  déterminera,  notamment  sous  forme  d'une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra déterminer. Dès l'émission du nouveau
certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et annulés sur-le-champ. La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du
duplicata ou du nouveau certificat et de toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l'émission
et l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Le Conseil d'Administration peut imposer toutes restrictions qu'il estime nécessaire afin d'assurer qu'aucune

action de la Société n'est acquise ou détenue par (a) toute personne en infraction avec la loi ou les exigences d'un pays
ou d'une autorité gouvernementale ou (b) toute personne, par l'actionnariat de laquelle la Société pourrait, de l'avis du
Conseil d'Administration, encourir une dette fiscale ou subir tous autres désavantages pécuniaires que la Société n'aurait
autrement pas encouru ou souffert ou (c) des investisseurs non-institutionnels dans l'hypothèse où le Conseil d'Admi-
nistration a limité la propriété d'actions du portefeuille ou de la catégorie concernée par des investisseurs institutionnels,
tel que défini à l'article 129 de la Loi de 2002.

Notamment elle pourra interdire la propriété d'actions par des ressortissants des Etats-Unis d'Amérique tels que

définis ci-après ou la propriété par des investisseurs non-institutionnels d'actions d'un portefeuille ou d'une catégorie
réservée à des investisseurs institutionnels.

A cet effet la Société pourra:
a) refuser l'émission d'actions et l'inscription du transfert d'actions, lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce transfert

auraient ou pourraient avoir pour conséquence d'attribuer la propriété de l'action à une personne qui n'est pas autorisée
à détenir des actions de la Société, le portefeuille ou la catégorie

b) demander à toute personne figurant au registre des actions, ou à toute autre personne qui demande à faire inscrire

le transfert d'actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu'elle estime nécessaires, éventuellement appuyés
d'une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont appartenir en propriété
effective à une personne qui n'est pas autorisée à détenir des actions de la Société, du portefeuille ou de la catégorie et

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s'il apparaît qu'une personne qui n'est pas autorisée à détenir des

actions de la Société, du portefeuille ou de la catégorie soit seule, soit ensemble avec d'autres personnes, est le propriétaire
d'actions ou procéder au rachat forcé de tout ou d'une partie des actions, s'il apparaît à la Société que une ou plusieurs
personnes sont propriétaires d'une proportion des actions de la Société, du portefeuille ou de la catégorie d'une manière

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à rendre applicable à la Société, au portefeuille ou à la catégorie des lois fiscales ou autres de juridictions autres que le
Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) la Société enverra un avis (appelé ci-après «l'avis de rachat») à l'actionnaire possédant les titres ou apparaissant au

registre des actions comme étant le propriétaire des actions; l'avis de rachat spécifiera les titres à racheter, le prix de
rachat à payer et l'endroit où ce prix sera payable. L'avis de rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actions. L'actionnaire en question sera obligé de
remettre sans délai le ou les certificats, s'il y en a, représentant les actions spécifiées dans l'avis de rachat. Dès la fermeture
des bureaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'actionnaire en question cessera d'être le propriétaire des actions
spécifiées dans l'avis de rachat, s'il s'agit d'actions nominatives, son nom sera rayé du registre des actions: s'il s'agit d'actions
au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la Société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l'avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat»), sera égal à la valeur

nette des actions de la Société, valeur déterminée conformément à l'article 23 des présents statuts.

3) Le paiement sera effectué au détenteurs de ces actions dans la devise de référence des portefeuilles en cause, sauf

en période de restriction de change de cette monnaie et le prix sera déposé auprès de la banque, à Luxembourg ou
ailleurs, spécifiée dans l'avis de rachat, qui le transmettra à l'actionnaire en question contre remise du ou des certificats,
s'il y en a, indiqués dans l'avis de rachat. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne intéressée
dans les actions mentionnées dans l'avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ni ne pourra exercer aucune
action contre la Société et ses avoirs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions,
de recevoir le prix déposé (sans intérêt) à la banque contre remise du ou des certificats.

4) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu'il n'y ait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d'une personne ou qu'une
action appartenait à une autre personne ou qu'une action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société
en envoyant l'avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d'actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n'est pas autorisée à détenir

des actions de la Société, du portefeuille ou de la catégorie.

e) Lorsqu'un investisseur non-institutionnel détient des sections d'un portefeuille ou d'une catégorie réservée aux

investisseurs institutionnels et lorsqu'il existe une portefeuille ou catégorie qui n'est pas réservée à des investisseurs
institutionnels et qui est essentiellement identique au portefeuille ou à la catégorie institutionnels en terme d'objet d'in-
vestissement (mais, pas nécessairement en terme de commissions et frais payables par cet autre portefeuille ou cette
autre catégorie), la Société peut (au lieu de procéder au rachat forcé auquel il est fait référence au paragraphe c) ci-
dessus), à moins que cette détention ne soit le résultat d'une erreur de la Société ou de ses agents, mais n'est pas obligée
de convertir les actions détenues par cet investisseur non-institutionnel dans le portefeuille ou la catégorie institutionnelle
dans cet autre portefeuille ou cette catégorie. Les dispositions des sous-paragraphes c) 1) et 2) ci-dessus s'appliquent
mutatis mutandis à toute conversion décidée conformément au présent paragraphe.

Dans  les  présents  statuts,  le  terme  «personne  ressortissante  des  Etats-Unis»  aura  la  même  teneur  que  le  terme

«personne ressortissante des Etats-Unis» comme défini dans la Regulation S du «United States Securities Act» of 1933,
tel que modifié, et comprend parmi d'autres toute personne physique demeurant aux Etats-Unis, toute association, société
ou autre entité organisée ou existant selon la loi américaine, toute propriété qui a pour exécuteur ou administrateur une
personne ressortissante des Etats-Unis, tout trust qui a pour trustee une personne ressortissante des Etats-Unis et toute
agence ou succursale d'une entité étrangère basée aux Etats-Unis et «Etats-Unis» signifie les Etats-Unis d'Amérique ou
ses territoires ou possessions ou tout endroit soumis à sa juridiction comprenant le «Commonwealth» de Porto Rico.

Art. 9. Assemblées Générales des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée

représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les
actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tiendra

conformément à la loi à Luxembourg au siège social de la Société ou tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans
l'avis de convocation, le dernier mardi du mois de mai et se tiendra pour la première fois en mai 2009. Si ce jour est un
jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L'Assemblée Générale Annuelle
pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelque soit le portefeuille à laquelle elle appartient et quelque soit sa valeur nette, donne droit à une

voix sauf les restrictions éventuellement imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux
assemblées des actionnaires en désignant par écrit une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

5782

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration. Un avis énonçant l'ordre du jour

sera envoyé par lettre recommandée au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au
registre des actions.

Lorsque des actions au porteur ont été émises, l'avis sera encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations, dans un journal luxembourgeois et dans tels autres journaux que le Conseil d'Administration décidera.

Art. 13. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le
Conseil d'Administration sera à tout moment composé par une majorité de personnes qui, pour les besoins de fiscalité
ne réside pas au Royaume-Uni.

Les administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale Annuelle pour une période se terminant à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué
avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, de révocation ou autrement,

les administrateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoi-
rement les fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il désignera également un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui devra
dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Con-
seil d'Administration se réunira sur la convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation étant entendu qu'aucune réunion ne pourra avoir lieu au Royaume-Uni.

Le président du Conseil d'Administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront à la majorité un
autre administrateur pour assumer temporairement la présidence de ces assemblées et réunions.

Le Conseil d'Administration nommera un directeur général, et s'il y a lieu, nommera des directeurs et fondés de

pouvoir de la Société dont un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires adjoints et
d'autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de
la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les directeurs
et fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts
n'en décident pas autrement, les directeurs et fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués
par le Conseil d'Administration.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par
écrit ou par câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou télex

un autre administrateur comme son mandataire. Ils pourront également voter par lettre, télex, télécopieur ou télégramme
et en ce cas, ils seront censés être présents à la réunion en question.

Tout administrateur pourra également participer aux réunions du Conseil d'Administration par vidéoconférence ou

tout autre moyen de communication similaire permettant de l'identifier. De tels moyens doivent permettre à l'adminis-
trateur d'agir au cours de telles réunions lesquelles doivent lui être retransmises de manière ininterrompue.

Tout administrateur pourra également participer aux réunions du Conseil d'Administration par liaison téléphonique

ou conférence téléphonique sous réserve que son vote soit confirmé par écrit.

Les résolutions circulaires peuvent être prises par écrit par le Conseil d'Administration, à condition que tous les

administrateurs en signant le texte de la résolution circulaire sur un ou plusieurs documents similaires ont ainsi consenti
à la résolution circulaire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir que si la moitié des membres du Conseil d'Administration est

présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
Au  cas  où,  lors  d'une  réunion  du  conseil,  il  y  a  égalité  de  voix  pour  et  contre  une  décision,  le  Président  aura  voix
prépondérante.

5783

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être membres du conseil.

Le Conseil d'Administration peut aussi déléguer ses pouvoirs à un comité composé de telles personnes (membres ou

non du conseil) tel que jugé nécessaire.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le président ou l'administrateur

qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 16. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

la politique d'investissement, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société.

Le Conseil d'Administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux inves-

tissements de la Société en conformité avec la Partie I de la Loi de 2002.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs mobi-

lières et instruments du marché monétaire (cotés ou négociés) sur un marché réglementé tel que défini par la Loi de
2002, (ii) dans des valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre
de l'Union Européenne, réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, (iii) dans des valeurs mo-
bilières et instruments du marché monétaire cotés à une bourse reconnue dans tout autre pays d'Europe de l'Est et de
l'Ouest,  d'Asie,  d'Australie  et  d'Océanie,  des  Continents  Américains  et  d'Afrique,  ou  négociés  sur  un  autre  marché
réglementé dans un des pays visés sous (iii), pourvu que ce marché fonctionne régulièrement, soit réglementé, soit reconnu
et ouvert au public, (iv) dans des valeurs mobilières et des instruments du marché monétaire récemment émises à con-
dition que les termes de l'émission prévoient une demande d'admission à une des bourses ou des autres marchés organisés
visés ci-dessus à condition que cette admission soit obtenue dans un délai de un an à partir de l'émission, ainsi que, (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, titres ou autres avoirs dans la limite des restrictions prévues par le Conseil d'Ad-
ministration conformément aux lois et règlements en vigueur décrits dans les documents de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration de la Société peut décider d'investir en vertu du principe de la répartition des risques

jusqu'à cent pour cent des avoirs nets de chaque portefeuille de la société dans différentes émissions de valeurs mobilières
ou  des  instruments  du  marché  monétaire  émises  ou  garanties  par  un  Etat  membre  de  l'Union  Européenne,  par  ses
collectivités publiques territoriales ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plu-
sieurs Etats membres de la Communauté Européenne, ou par tout Etat membre de l'Organisation pour la Coopération
et le Développement Economique étant entendu que si la Société entend faire usage de cette disposition, le portefeuille
concerné doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à
une même émission puissent excéder trente pour cent des avoirs de ces portefeuilles.

La Société n'investira pas plus de 10% des avoirs d'une catégorie d'actions dans des organismes de placement collectif

tels que définis à l'article 41 (1) (e) de la Loi de 2002 dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les documents
de vente de la Société.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements de la Société soient faits en instruments financiers

dérivés, y compris des instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, négociés sur un marché régle-
menté tel que défini par la Loi de 2002 et/ou des instruments financiers dérivés négociés de gré à gré, à condition, entre
autres, que le sous-jacent consiste en instruments relevant de l'article 41 (1) de la Loi, en indices financiers, taux d'intérêts,
taux  de  change  ou  en  devises,  dans  lesquels  la  Société  peut  effectuer  des  placements  conformément  à  ses  objectifs
d'investissement, tels qu'ils ressortent de ses documents de vente.

Le Conseil d'Administration peut décider que les investissements d'un portefeuille soient faits de manière à ce qu'ils

reproduisent la compositions d'un indice d'actions ou d'obligations dans la mesure permise par la Loi de 2002 et sous
réserve que l'indice concerné soit reconnu par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme étant suffisamment di-
versifiée, qu'il soit un étalon représentatif du marché auquel il se réfère et fasse l'objet d'une publication appropriée.

Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou une partie des masses d'avoirs en commun pour un ou

plusieurs portefeuilles, sur base de gestion commune, tel que décrit dans l'article 23 E., lorsqu'il est approprié à l'égard
de leur secteur d'investissement d'y procéder.

Dans le but de réduire les coûts opérationnels et administratifs de la Société tout en permettant une plus grande

diversité des investissements, le Conseil d'Administration peut décider que tout ou partie des avoirs de la Société doivent
être co-gérés avec les avoirs d'un autre organisme de placement collectif luxembourgeois.

Les investissements de la Société pourront être effectués soit directement soit indirectement par l'intermédiaire de

filiales tel que déterminé de temps en temps par le Conseil d'Administration, exerçant uniquement au profit exclusif de
celle-ci des activités de gestion, de gestion ou de commercialisation dans le pays où la filiale est située en ce qui concerne
le rachat d'actions à la demande des actionnaires, les paragraphes (1) et (2) de l'article 48 de la Loi de 2002 ne sont pas
d'application. La référence faite dans les statuts aux termes «investissements» et «avoirs» devra s'entendre, selon les cas,
aussi bien des investissements faits et des avoirs détenus directement et des investissements faits et des avoirs détenus
indirectement par l'intermédiaire de filiales.

5784

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou firmes ne pourront être affectés ou viciés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir
de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé.

L'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou

employé d'une société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation
d'affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en
relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires. Cette disposition ne s'appliquera pas aux décisions du Conseil d'Administration relatives aux opérations en
cours initiées dans des circonstances normales.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec
toute société ou entité juridique que le Conseil d'Administration déterminera.

Art. 18. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par
toutes actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la
Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre
société dont la Société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils
actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration: en cas d'arrangement
extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que l'adminis-
trateur,  directeur  ou  fondé  de  pouvoir  en  question  n'a  pas  commis  un  tel  manquement  à  ses  devoirs.  Le  droit  à
l'indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 19. Pouvoir de signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société

ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Réviseur d'entreprises indépendant. La Société devra élire un réviseur d'entreprises indépendant («réviseur

d'entreprises agréé») satisfaisant aux exigences de l'article 113 de la Loi de 2002. Le réviseur agréé sera élu par l'assemblée
générale des actionnaires et restera en fonction jusqu'à l'élection de son successeur.

Art. 21. Rachat d'actions. Selon les modalités fixées ci-après la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses

propres actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. Le prix de rachat

sera payé au plus tard dix jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur nette des avoirs et sera égal à la
valeur nette des actions telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l'article 23 ci-après diminué des frais
de transaction au profit de la Société tel que décidé par le Conseil d'Administration et diminué des frais de vente que les
documents de vente peuvent prévoir. Toute demande d'achat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège
social de la société à Luxembourg ou auprès d'une autre personne juridique désignée par la Société comme mandataire
pour le rachat des actions. La demande doit être accompagnée du ou des certificats d'actions en bonne et due forme et
de preuves suffisantes d'un transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la Société seront annulées.

Le Conseil d'Administration peut, pour chaque portefeuille de la Société, prolonger le délai de paiement du produit

de rachat de la période nécessaire au rapatriement du produit de la vente des titres en cas de d'obstacles résultant du
contrôle des changes ou de contraintes similaires dans les marchés dans lesquels une partie substantielle des avoirs
attribuables à ces portefeuilles est investie. Le Conseil d'Administration peut également, pour chaque portefeuille, décider
qu'il conviendra de respecter un délai en matière de dépôt de demande de rachat. Le délai spécifique pour le paiement
du produit de rachat des portefeuilles ainsi que les autres délais applicables seront publiés dans les documents statutaires
de vente concernant la vente de ces actions.

Au cas où le total des demandes de rachat pour un portefeuille donné à une Date d'Evaluation, ensemble avec les

demandes de rachat reçues pour ce même portefeuille au cours des quatre dates d'évaluation précédentes, dépasse 10
% du nombre total d'actions émises au début de cette période, les demandes de rachat présentées à cette date d'évaluation
peuvent être réduites ou déférées de manière à réduire le total des demandes de rachat au niveau précité de 10 % et
toute demande de rachat reçue au cours des quatre dates d'évaluation conséquentes peuvent éventuellement être ré-
duites  ou  déférées;  toute  demande  de  rachat  ainsi  réduite  ou  déférée  sera  reçue  prioritairement  par  rapport  aux
demandes de rachat reçues ultérieurement lors de la première date d'évaluation suivant la fin de cette période de cinq
jours, sous réserve toujours de la limite précitée.

Toute demande de rachat ou de conversion sera irrévocable sauf en cas de réduction des rachats précitée et en cas

de suspension de rachat en vertu de l'article 22 des présents statuts. En l'absence de révocation, le rachat sera effectué,

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en cas de réduction, comme prévu ci-avant, et en cas de suspension, comme prévu par l'article 22 des présents statuts,
à la première date d'évaluation suivant la réduction ou suivant la fin de la période de suspension.

Pour les besoins des paragraphes qui précèdent, une conversion d'actions d'un portefeuille à un autre, comme prévu

ci-après, sera considérée comme un rachat des actions du premier portefeuille.

Tout actionnaire peut obtenir la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d'un autre portefeuille à un

prix égal à celui des valeurs nettes des actions des portefeuilles respectifs, déterminées conformément aux dispositions
de l'article 22 des présents statuts. Le Conseil d'Administration peut imposer des restrictions, entre autre, la fréquence
des conversions et peut les soumettre au paiement de frais dont il déterminera le montant.

Sauf accord contraire du Conseil d'Administration, aucun rachat ni aucune conversion ne peut être demander par un

seul actionnaire si ce rachat ou cette conversion porte sur un montant inférieur à U.S. Dollar 1.000 ou tout autre montant
inférieur déterminé par le Conseil d'Administration.

Si le rachat, la conversion ou la vente d'actions réduirait la valeur des actions d'un portefeuille détenus par un seul

actionnaire en-dessous de U.S. Dollar 1.000, ou toute autre valeur à déterminer de temps à autre par le Conseil d'Ad-
ministration, alors cet actionnaire est supposé avoir demandé le rachat de toutes ses actions de ce portefeuille.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, si dans des circonstances exceptionnelles la liquidité d'un portefeuille n'est

pas suffisante pour permettre le paiement ou le rachat dans un délai de 10 jours, le paiement sera fait le plus tôt raison-
nablement possible, mais sans intérêts.

Si la valeur nette des actions d'un portefeuille est de moins de U.S. Dollar 10.000, le Conseil d'Administration peut

décider, moyennant préavis aux actionnaires, de racheter toutes les actions de ce portefeuille à la valeur nette applicable
au jour où tous les avoirs attribuables à ce portefeuille ont été réalisés.

Art. 22. Valeur Nette d'Inventaire. Pour les besoins de la détermination des prix d'émission, de rachat et de conversion

la valeur nette des actions de la Société sera déterminée, pour les actions de chaque portefeuille d'actions, périodiquement,
mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d'Administration le déterminera (le jour de la déter-
mination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «date d'évaluation»).

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions de n'importe quels portefeuilles, l'émission

et le rachat des actions de ce portefeuille, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces actions dans les cas
suivants

(a) quand une ou plusieurs bourses, ou l'un des principaux marchés qui fournit la base pour évaluer la part substantielle

des avoirs du portefeuille, ou lorsqu'une ou plusieurs bourses de marchés étrangers avec la monnaie dans laquelle la part
substantielle des avoirs est nommée, est fermé autrement que pour les vacances normales ou si les opérations ici énoncées
sont restreintes ou suspendues;

(b) lorsque, en raison d'événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou toute autre circonstance en

dehors de la responsabilité et du contrôle de la Société, la délivrance des avoirs d'un portefeuille n'est pas raisonnablement
ou normalement possible sans porter sérieusement atteinte aux intérêts des actionnaires;

(c) dans le cas où les moyens normaux de communications utilisés pour évaluer tous les investissements d'un porte-

feuille sont hors service ou si, pour n'importe quelles raisons, l'évaluation de tous actifs d'un portefeuille ne peut pas être
déterminé aussi rapidement et précisément que voulu;

(d) si, en raison de restrictions de change ou toutes autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions

pour un portefeuille sont rendues impraticables ou si les achats et les ventes des avoirs de ce portefeuille ne peuvent pas
être effectués à un taux normal de change;

(e) pendant toute période, dont la durée sera déterminée discrétionnairement par les administrateurs, pendant laquelle

un portefeuille qui fusionne avec un autre portefeuille ou avec un autre organisme de placement collectif suivant ces
statuts, et

Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat d'actions par la

Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit, conformément aux dispositions de l'article 21 des présents
statuts.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque portefeuille de la Société, s'exprimera par un chiffre par action dans

la monnaie à déterminer par le Conseil d'Administration pour chaque portefeuille, et sera déterminée à chaque date
d'évaluation, en divisant la valeur totale des avoirs de chaque portefeuille proprement attribuée à ce portefeuille diminuée
des engagements de chaque portefeuille attribuée à ce portefeuille, par le nombre d'actions de ce portefeuille en circu-
lation à chaque date d'évaluation ajustée afin de refléter tous frais de transaction, taxes de dilution ou charges financières
que le Conseil d'Administration juge appropriés à prendre en compte pour une classe d'actions donnée et en arrondissant
le montant qui en résulte à l'unité monétaire inférieure la plus proche. Si depuis la clôture d'un ou plusieurs des marchés
sur lesquels une partie substantielle des investissements d'un portefeuille d'actions sont négociés ou cotés il y a eu une
modification importante des cotations, la Société peut, pour sauvegarder les intérêts de la Société et des actionnaires,
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation. La deuxième évaluation sera applicable à toutes les
souscriptions, les rachats et conversions effectués à la date en question.

L'évaluation des Valeurs Nettes des différents portefeuilles sera faite de la manière suivante:

5786

A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, instruments du marché monétaire, droits d'option ou de souscription,

contrats d'échange, options ou tout autre instrument financier dérivé, parts/actions dans les organismes de placement
collectif et autres investissements et valeurs mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratique telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

e) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties étant entendu ces dépenses

préliminaires peuvent être déduites directement du capital.

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
S'agissant de titres pour lesquels des cotations sont facilement disponibles, la valeur de marché d'un titre détenu par

un portefeuille sera déterminée comme suit:

(a) Les titres cotés en bourse sont évalués conformément au dernier prix de vente tel que repris sur une bande

consolidée à la clôture de la bourse le jour ouvrable de l'évaluation. Au cas où aucune vente n'a eu lieu ce jour-là, les
titres sont évalués par rapport au prix de clôture et des prix demandés ce jour-là. Si aucun prix de clôture ou prix
demandés ne sont cotés ce jour-là, alors les titres sont évalués de bonne foi à leur juste valeur conformément aux
procédures établies par le Conseil d'Administration;

(b) les titres négociés sur plus de une bourse sont évalués conformément au paragraphe (a) ci-dessus par référence à

la bourse principale sur laquelle les titres sont négociés;

(c) les titres négociés sur un marché de gré à gré, y compris les titres cotés sur une bourse avec un premier marché

considéré comme étant un marché de gré à gré (à l'exception des titres négociés sur le «NASDAQ») sont évalués à la
moyenne de l'offre actuelle et des prix demandés;

(d) les titres négociés sur le NASDAQ sont évalués conformément aux prix rapportés par le NASDAQ Official Closing

Price.

(e) les options «put» ou «call» cotées qui ont été acquises par un portefeuille sont évaluées au dernier prix de vente.

Si aucune vente n'a eu lieu ce jour-là, ces titres seront évalués au prix de clôture proposé ce jour.

(f) les contrats futures ouverts et les options qui y sont relatifs, seront évalués au moyen du prix de règlement à la

clôture ou, en l'absence de ce prix au moyen du prix de l'offre cotée la plus récente. Si aucune cotation n'est disponible
le jour des évaluations, le dernier prix de règlement disponible sera utilisé.

(g) les titres émis par le gouvernement américain et toute autre obligation dont il ne reste que 60 jours ou moins avant

d'arriver à maturité, sont évalués selon leur coût amorti si leur maturité initiale était de 60 jours ou moins, ou lorsque
leur durée initiale avant maturité est supérieure à 60 jours en amortissant leur juste valeur à partir du 61 

éme

 jour avant

leur maturité (à moins que dans ces cas, il soit déterminé, conformément aux procédures établies par le Conseil d'Ad-
ministration, que cette méthode n'aboutit pas à une valeur juste);

(h) les titres à revenu fixe peuvent être évalués sur la base des prix fournis par des services de prix et reflétant la

valeur du marché de ces titres à revenu fixe quand ces prix sont considérés comme reflétant la juste valeur de marché
de ces titres. Les prix fournis par un service de prix prennent en compte beaucoup de facteurs, notamment la taille
institutionnelle, négociant dans des groupes de titres similaires et tout développement concernant des titres spécifiques.
Les titres pour lesquels le Conseil d'Administration a estimé qu'aucun service de prix approprié n'existe, pourront être
évalués sur la base du prix de l'offre cotée ou de la marge d'un courtier important de ces titres.

(i) les titres garantis par des hypothèques et les titres garantis par des avoirs pourront être évalués à des prix qui

reflètent la valeur de marché de ces titres et qui sont obtenus par un service de prix d'obligations ou à des prix qui
reflètent la valeur de marché de ces titres et qui sont obtenus par un ou plusieurs courtiers importants sur ces titres
lorsque ces prix sont considérés comme reflétant la juste valeur de marché de ces titres.

Dans le cas où des cotations de courtiers sont obtenues, le Conseil d'Administration peut établir des procédures par

lesquelles des modifications dans les rendements du marché ou dans les marges sont utilisées pour ajuster, journalière-
ment, une cote d'offre récemment obtenue sur un titre;

(j) les instruments dérivés du marché de gré à gré et tout autre instrument dérivé sont évalués sur base d'un prix

d'offre coté ou d'une marge d'un courtier important dans ces titres; et

(k) tous les autres titres seront évalués conformément à des cotations facilement disponibles sur le marché dans le

respect des procédures établies par le Conseil d'Administration. Au cas où des circonstances extraordinaires rendent

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une telle évaluation impraticable ou inadéquate, le Conseil d'Administration est autorisé à suivre d'autres règles de ma-
nière prudente et de bonne foi pour aboutir à une évaluation juste des avoirs de la Société.

(l) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;

(m) les actions ou parts d'organismes de placement collectifs de type ouvert seront évaluées sur base de leur dernière

valeur nette d'investissement, telle que rapportée par de tels organismes;

(n) en outre, dans des circonstances où l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires le justifie (éviter des pratiques

de  Market  Timing,  par  exemple)  le  Conseil  d'Administration  peut  prendre  toutes  mesures  appropriées,  comme  par
exemple mettre en oeuvre la technique du fair value pricing pour ajuster la valeur des avoirs de la Société, tel que décrit
plus en détail dans les documents de vente de la Société.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d'administration, échus ou redus (y compris la rémunération des conseils d'investissement, des dépo-

sitaires et des mandataires et agents de la Société),

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le jour d'évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la
personne qui y a, ou aura droit;

d) d'une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenue, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixée par

le Conseil d'Administration et d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;

e) tous autres engagements de la Société de quelque nature et sorte que ce soit. Pour l'évaluation du montant de ces

engagements la Société prendra en considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de
constitution, les rémunérations et frais payables à ses administrateurs, conseillers en investissement ou gestionnaires des
investissements, société de gestion (si applicable) comptables, dépositaire, agent payeurs et représentants permanents
aux lieux d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais pour les services juridiques et de révision,
les dépenses de publicité, d'imprimerie y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus,
mémoires explicatifs ou déclarations d'enregistrement, les rapports semestriels et annuels, les frais de listing à la bourse,
impôts ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d'achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La Société pourra calculer les dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre
période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Il sera établi pour chaque portefeuille d'actions une masse d'avoirs de la manière suivante:
a) les produits résultant de l'émission des actions de chaque portefeuille d'actions seront attribués, dans les livres de

la Société, à la masse des avoirs établie pour ce portefeuille d'actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs
à ce portefeuille d'actions seront attribués à cette masse d'avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d'un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse à

laquelle appartient l'avoir dont il découlait et à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'une masse déterminée ou en relation

avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d'une masse déterminée, cet engagement sera attribué à la masse
en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir ou

engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différents portefeuilles d'actions étant
entendu que:

(i) le Conseil d'Administration peut réallouer tout avoir ou engagement antérieurement alloué s'il l'estime nécessaire;
(ii) le Conseil d'Administration peut, dans les livres de la Société, allouer un avoir d'une masse d'avoirs à une autre

pour une raison quelconque (y compris en cas de demande d'un créancier à l'encontre de certains avoirs de la Société)
une dette n'aurait pas été allouée ou supportée de la manière déterminée par le Conseil d'Administration suivant une
disposition du présent article;

e) à la date de détermination de la personne ayant droit aux dividendes déclarés pour un portefeuille, la valeur nette

de ce portefeuille sera réduite du montant de ces dividendes.

D. Pour les besoins de cet article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles des paiements n'ont pas encore

été reçus sont considérés comme émises;

5788

b) chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu'après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation s'appliquant au rachat de telle action
et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle la valeur nette des différents portefeuilles sont exprimées, seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur nette des actions et

d) effet sera donné à la date d'évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractées par la Société à la

date d'évaluation, dans la mesure du possible.

E. Pooling
1. Le Conseil d'Administration peut décider d'investir et de gérer tout ou partie de la masse des avoirs constituée

pour deux ou plusieurs portefeuilles ( désignées ci-après «Fonds de Participation») en commun lorsque cela paraît op-
portun en raison de leurs secteurs d'investissement respectifs. Chaque masse d'avoirs («Masse d'Avoirs») sera constituée
par le transfert d'espèces ou (sous réserve des limitations mentionnées ci-après) d'autres avoirs provenant des porte-
feuilles des Fonds de Participation. Par la suite le Conseil d'Administration peut effectuer des transferts supplémentaires
dans la Masse d'Avoirs. Il peut également transférer des avoirs de la Masse d'Avoirs dans un Fonds de Participation à
concurrence du montant de la participation du Fonds de Participation. Les avoirs autres qu'en espèces peuvent être
apportés dans une Masse d'Avoirs, mais uniquement si-cela est approprié eu égard au secteur d'investissement de la Masse
d'Avoirs concernée. Les dispositions de la section C de cet article s'appliquent à chaque Masse d'Avoirs de la même
manière que pour un Fonds de Participation.

2. Toutes les décisions de transfert d'avoirs de ou dans une Masse d'Avoirs (désignée ci-après «décisions de transfert»)

devront être notifiées immédiatement par telex, telefax ou par écrit à la banque dépositaire de la Société en mentionnant
la date avec le jour et l'heure à laquelle la décision de transfert a été prise.

3. La participation d'un Fonds de participation dans une Masse d'Avoirs sera mesurée par référence à des unités de

valeur égale dans la Masse d'Avoirs. Lors de la formation d'une masse d'avoirs le Conseil d'Administration fixera la valeur
initiale d'une unité exprimée dans la monnaie que les administrateurs considèrent comme adéquate et attribuera à chaque
Fonds de Participation des unités d'une valeur totale égale au montant des espèces (ou la valeur d'autres avoirs) contribués.
Des fractions d'unités, calculés au millième seront allouées si nécessaire. Ensuite la valeur d'une unité sera déterminée
en divisant la valeur nette de la Masse d'Avoirs (calculée de la manière décrite ci-après) par le nombre d'unités existantes.

4. Lorsque des espèces ou des avoirs supplémentaires sont apportés ou retirés d'une Masse d'Avoirs, le nombre

d'unités alloué au Fonds de Participation concerné sera augmenté ou réduit (selon le cas) par le nombre d'unités déterminé
en divisant le montant des espèces ou la valeur des avoirs apportés ou retirés par la valeur actuelle d'une unité. Si une
contribution est faite en espèces, cette contribution, pour les besoins du calcul, est réduite d'un montant que les admi-
nistrateurs considèrent comme adéquat pour refléter les charges fiscales, frais de négociation et d'achat qui peuvent être
encourues pour l'investissement des espèces concernées; dans le cas d'un retrait d'espèces une ajoute correspondante
pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des titres ou autres avoirs de la Masse
d'Avoirs.

5. La valeur des avoirs contribués, retirés, ou faisant partie d'une Masse d'Avoirs à un moment donné et la valeur nette

de la Masse d'Avoirs seront déterminées conformément aux dispositions (mutatis mutandis) de cet article 23, étant
entendu que la valeur des avoirs, à laquelle il est fait référence ci-dessus, sera déterminée le jour d'une telle contribution
ou d'un tel retrait.

6. Les dividendes, les intérêts et autres distributions qui ont la nature d'un revenu reçus pour les avoirs détenus dans

une Masse d'Avoirs seront immédiatement attribués aux Fonds en Participation, à hauteur de leur participation dans la
Masse d'Avoirs au moment de la réception. Lors de la dissolution de la Société, les avoirs dans une masse d'avoirs seront
(sous réserve des droits des créanciers) attribués aux Fonds de Participation à hauteur de leur participation respective
dans la masse d'avoirs.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront offertes

et émises sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie par les présents statuts pour le portefeuille d'actions en
question augmenté d'un montant déterminé par le Conseil d'Administration, payable à la société pour couvrir les frais
de transaction et augmenté encore des commissions de vente éventuellement prévues par les documents de vente, étant
entendu que ces commissions de vente ne doivent pas dépasser 7 % de la valeur nette des actions souscrites et allouées.
Toute rémunération aux agents intervenant dans le placement des actions sera payée par ces commissions de vente. Le
prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 10 jours ouvrables après la date à laquelle la demande de souscription a
été acceptée.

Art. 25. La Société peut conclure un contrat de gestion avec une ou plusieurs sociétés par lequel ces sociétés géreront

le portefeuille d'investissements de la Société, conseilleront la Société et l'assisteront pour ce qui est de ce portefeuille
d'investissements.

De façon alternative, la Société peut conclure un contrat de gestion avec une société de gestion autorisée conformé-

ment au chapitre 13 de la Loi de 2002 («la Société de Gestion») selon lequel la Société désigne une Société de Gestion
pour fournir à la Société des services de gestion, d'administration et de distribution.

5789

La Société peut conclure un Contrat de Dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la Loi de 2002 (le

«Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières et espèces de la Société sont détenues par ou pour compte du Dépositaire
qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités prévues par la loi. Au cas où le Dépositaire
souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration utilisera tous ses efforts pour trouver une société pour agir comme
dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la place du Dépositaire démis-
sionnaire.  Les  administrateurs  pourront  mettre  fin  aux  fonctions  du  Dépositaire  mais  ne  pourront  pas  révoquer  le
Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné à titre de Dépositaire conformément à cette
disposition et agira à la place.

Art. 26. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de la même année. Le premier exercice social se terminera le 31 décembre 2008.

Art. 27. L'usage à faire du bénéfice annuel ainsi que toutes autres distributions seront décidées par l'assemblée générale

annuelle sur proposition du Conseil d'Administration étant entendu que toute résolution décidant la distribution de
dividendes aux actions d'un portefeuille d'actions, devra en outre être approuvée préalablement par les actionnaires de
ce portefeuille d'actions.

Aucun dividende ne sera payé pour des actions dont le Conseil d'Administration a décidé qu'il s'agissait d'actions de

capitalisation.

Les dividendes seront payés U.S. Dollar ou en toute autre monnaie dans laquelle la valeur nette des actions de chaque

portefeuille est exprimée.

La Société peut réaliser pour chacun des portefeuilles des arrangements d'égalisation considérés comme appropriés

par le Conseil d'Administration en vue d'assurer que le montant des dividendes à payer pour chacun des portefeuilles
n'est pas influencé par l'émission ou le rachat d'actions de ce portefeuille pendant une même période comptable.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés sur décision du Conseil d'Administration.
Aucune distribution ne peut être faite qui aurait pour effet de diminuer, le capital de la Société en-dessous du capital

minimum imposé par la loi.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 29. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d'un portefeuille d'actions par rapport à ceux des autres portefeuilles sera en outre
soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans ces portefeuilles.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du six août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu'à la Loi de 2002.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites au pair comme suit:

Souscripteur

Nombre Paiement

d'actions

€

souscrites

AllianceBernstein (LUXEMBOURG) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 31.000,-

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100 31.000,-

Les actions ont toutes été entièrement libérées par paiement en espèces, preuve en a été donnée au notaire instru-

mentant soussigné.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société à

la suite de sa constitution sont estimés approximativement à EUR 7.000,- (sept mille Euro)

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes pré-mentionnées, représentant l'entièreté du capital souscrit et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes:

5790

<i>Première résolution

Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs pour une période d'un an expirant lors de la prochaine

assemblée générale annuelle:

- Nicolas Bérard, demeurant à L-2453 Luxembourg, 18, rue Eugène Ruppert
- Yves Prussen, demeurant à L-2014 Luxembourg, 2, place Winston Churchill
- Christopher Bricker, demeurant à New York 10105 USA, 1345 Avenue of the Americas
- Frank Bruttomesso, demeurant à New York 10105 USA, 1345 Avenue of the Americas

<i>Deuxième résolution

A été nommée réviseur d'entreprises indépendant:
ERNST &amp; YOUNG S.A., 71 parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé au 18, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire

Signé: V. Pierlot, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, Relation: LAC/2007/39024. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008004263/211/1342.
(070176089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Magical S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 34.821.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 août 2007

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert Schmitz

et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
MAGICAL S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008003706/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03437. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Badengruppe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 82.195.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire le 8 novembre 2007

Les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A., et Monsieur Norbert Schmitz sont réélus Administrateurs

pour une nouvelle période de 6 ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle
période de 6 ans.

5791

<i>Pour la société
BADENGRUPPE S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008003700/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03429. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

LSF5 Pool III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 122.233.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 91.796 (the Sole Shareholder), represented by Mr Philippe Detournay, here represented by Mr
Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 11
October 2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF5 POOL III HOLDINGS S.àr.l. (the Company),
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.233, established under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of notary Maître Schwachtgen, dated 22 November 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations N 

o

 116 of 5 February 2007 and amended by a deed of notary Maître Elvinger, dated 5 February 2007, published

in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 668 of 20 April 2007.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to amend paragraph 4 of article 11 of the articles of association of the Company;
2. decision to accept the resignations of Mr Benjamin D. Velvin III and Mr John Hennessy and to appoint Mr Michael

Duke Thomson and Mr Philippe Jusseau as managers of the Company; and

3. decision to appoint A and B managers of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 11 the articles of association of the Company, so that

it shall read henceforth in its English version as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of 'one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Benjamin D. Velvin and Mr John Hennessy as managers with

effect from today's date, and gives to the resigning managers discharge for the performance of their mandates until today's
date.

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Michael Duke Thomson with professional address at 1434, Kirby Road,

VA 22101 Mc Lean, USA, and Mr Philippe Jusseau, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxem-
bourg, as managers of the Company with effect from today's date and for an unlimited duration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that:
- Mr Philippe Detournay will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present meeting;

5792

- Mr Michael Duke Thomson will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present

meeting; and

- Mr Philippe Jusseau will hence act as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10B,

rue Henri Schnadt, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796
(l'Associé Unique), représentée par M. Philippe Detournay, ici représentée par M 

e

 Florent Trouiller, avocat à la Cour

résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de LSF5 POOL III HOLDINGS S.àr.l. (la Société) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B122.233, constituée
selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 22 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations dans le numéro N 

o

 116 du 5 février 2007 et modifié par un acte de Maître Elvinger, daté du 5 février 2007,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 668 du 20 avril 2007.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour

1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 11 des statuts de la Société;
2. décision d'accepter la démission de M. Benjamin D. Velvin III et M. John Hennessy et de nommer M. Michael Duke

Thomson et M. Philippe Jusseau comme gérants de la Société; et

3. décision de nommer les gérants A et B de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 11 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura

désormais la teneur suivante dans leur version française:

«En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le Conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend acte de la démission de M. Benjamin D. Velvin III et M. John Hennessy de leurs fonctions de

gérants de la Société avec effet immédiat, et décide de leur donner quitus pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au
jour des présentes.

L'Associé Unique décide de nommer M. Michael Duke Thomson, ayant son adresse professionnelle au 1434, Kirby

Road, VA 22101 Mc Lean, USA, et M. Philippe Jusseau, ayant son adresse; professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend la décision suivante:
- M. Philippe Detournay agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes;
- M. Michael Duke Thomson agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes; et
- M. Philippe Jusseau agira désormais comme gérant B de la Société, avec effet au jour des présentes.

5793

Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. LAC/2007/32953. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008003697/5770/113.
(070175580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

European and Mediterranean Finance Holding S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 27.206.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 26 novembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La société anonyme EUROPEAN AND MEDITERRANEAN FINANCE HOLDING S.A., dont le siège social à L-2449

Luxembourg, 22, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 9 juillet 1990,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Paul Nourissier, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître P. Nourissier
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2008003688/2435/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL05980. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Luxpri Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 107.448.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
LUXPRI CENTER SA
Signature

Référence de publication: 2008003687/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00312. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

5794

Atelier Mécanique Schuler-Putz Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9653 Goesdorf, 6, Op der Tomm.

R.C.S. Luxembourg B 104.987.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
ATELIER MECANIQUE SCHULER-PUTZ SARL
Signature

Référence de publication: 2008003686/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 18 décembre 2007, réf. DSO-CL00241. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070175603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Electricité Birchen et Lanners, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9147 Erpeldange, 60, rue Laduno.

R.C.S. Luxembourg B 98.003.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
ELECTRICITE BIRCHEN AN LANNERS SARL
Signature

Référence de publication: 2008003684/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00314. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Hoffmann Josette S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7415 Brouch, 70, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.092.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003689/800866/12.
Enregistré à Diekirch, le 24 décembre 2007, réf. DSO-CL00442. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Diversified Trading S.àr.l, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.347.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 novembre 2007, acte n° 853 par-

devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003672/208/14.
(070175574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

5795

Immo-Domus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 74.356.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008003656/3311/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06440. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Gesint S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,

(anc. Gesint Holding S.A.).

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 52.058.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire reçue par Maître Francis Kesseler, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 novembre 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 décembre 2007.

F. Kesseler
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003681/219/14.
(070175509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Valadon SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.379.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

Ch. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003670/209/12.
(070175610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Park Cakes Acquisition (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Caterpillar Acquisition (Lux) S.à r.l.).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008003611/6762/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04683. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5796

Zambon S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3482 Dudelange, 12, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 90.405.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003597/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05092. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Peters-Sports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6C, route de Bettembourg.

R.C.S. Luxembourg B 39.142.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003593/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05070. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Findim Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.

R.C.S. Luxembourg B 76.659.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003666/220/12.
(070175502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Soundselection Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3288 Bettembourg, 18, rue de l'Indépendance.

R.C.S. Luxembourg B 46.397.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003596/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04884. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

5797

Shiva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5730 Aspelt, 1, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 109.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003594/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05096. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Immo-Marnach Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9764 Marnach, 9, Marbuergerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 94.780.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
IMMO-MARNACH SARL
Signature

Référence de publication: 2008003558/557/14.
Enregistré à Diekirch, le 20 décembre 2007, réf. DSO-CL00313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070175598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

E.A. Diffusion Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 68, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 67.405.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008003477/2319/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06428. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Galerie d'Art Leonardo Da Vinci, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8210 Mamer, 110, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 22.607.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

J. Mirto
<i>Le gérant

Référence de publication: 2008003492/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04784. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5798

notre S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 57, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 101.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

I. Dickes
<i>La Gérante

Référence de publication: 2008003493/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04820. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Ilona Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 38, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 64.257.

<i>Cession de parts sociales

Entre les soussignés:
Madame Virginie Georges, commerçante, née à Paris (France) le 2 mars 1957 (matricule 1957302763) demeurant à

B-6791 Athus, 2, Grand Rue, d'une part

Et
Madame Johana Viais, commerçante, née à Challans (France) le 12 juillet 1975 (matricule 19750712528) demeurant à

L-4843 Rodange, 27, rue Fontaine d'Olière, d'autre part

il a été exposé ce qui suit:
1) Madame Virginie Georges, préqualifiée, propriétaire de cinquante parts sociales (50) de cent vingt trois euros quatre

vingt quatorze cents (123,94 €) chacune de la société à responsabilité limitée ILONA s.à r.l., cède toutes ses parts sociales
à Madame Johana Viais, préqualifiée, ici présente, ce acceptant, au prix de leur valeur nominale, ce dont quittance.

2) Par la présente cession, Madame Johana Viais, préqualifiée, devient propriétaire des parts cédées à compter de ce

jour avec tous les droits qui y sont attachés. Elle aura droit notamment aux produits des dites parts, qui y sont attachés
et qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

3) Suite à la présent cession, le capital social est réparti comme suit:
Madame Johana Viais, 100 parts sociales

Fait et signé en deux exemplaires, le 22 novembre 2007.

V. Georges / J. Viais.

Référence de publication: 2008003491/2065/26.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08020. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070167505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Emile Schneider et Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5480 Wormeldange, 152, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 25.496.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

C. Schneider
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2008003494/600/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05293. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5799

Knopes Cafés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8437 Steinfort, 60, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 59.913.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX SA
Signature

Référence de publication: 2008003506/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04640. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Cabinet d'Ingénierie et d'Expertise Ciex, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8354 Garnich, 55, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 108.553.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX SA
Signature

Référence de publication: 2008003507/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04549. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Nei Aarbecht, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7351 Helmdange, 7, rue de l'Alzette.

R.C.S. Luxembourg B 25.009.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Helmdange, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003522/2177/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL05972. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Luximmo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX SA
Signature

Référence de publication: 2008003512/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04975. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5800

Financial Corporate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 55, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 105.912.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX SA
Signature

Référence de publication: 2008003516/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04978. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

NG Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 15, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 49.833.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003517/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL04981. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Samaral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 108.879.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 novembre 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de M. Philippe Haquenne, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg et à M. Cédric Bauer, ayant son adresse professionnelle au 203, rue du Faubourg Saint-Honoré, F-75008
Paris, pour leur mandat d'administrateur de la société jusqu'à ce jour.

- l'assemblée décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat M. Renaud Labye et Mme Claudia Schweich, ayant

leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs
de la société. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes
de la société au 31 décembre 2006.

<i>Pour SAMARAL S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008003698/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05194. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

International Alma Group Holdings S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 41.864.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 26 novembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

5801

- La société anonyme INTERNATIONAL ALMA GROUP HOLDINGS S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg,

23, rue Beaumont, a été dénoncé en date du 13 avril 2004,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Paul Nourissier, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Maître P. Nourissier
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme
Signature

Référence de publication: 2008003683/2435/24.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL05979. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Centuria Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.

R.C.S. Luxembourg B 98.238.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 15 novembre 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
- l'assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de M. Philippe Haquenne, ayant son adresse professionnelle

à Luxembourg et à M. Cédric Bauer, ayant son adresse professionnelle au 203, rue du Faubourg Saint-Honoré F-75008
Paris, pour leur mandat d'administrateur de la société jusqu'à ce jour.

- l'assemblée décide à l'unanimité de nommer avec effet immédiat M. Renaud Labye et Mme Claudia Schweich, ayant

leur adresse professionnelle au 14, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg en tant que nouveaux administrateurs
de la société. Leur mandat prendra fin lors de la prochaine assemblée générale annuelle devant approuver les comptes
de la société au 31 décembre 2006.

<i>Pour CENTURIA INVESTMENT S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008003693/6654/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05200. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ATAO S.A., Advanced Technology Audio Organisation, Société Anonyme.

Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 77.763.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ADVANCED

TECHNOLOGY AUDIO ORGANISATION, en abrégé ATAO SA,

ayant son siège social à L-1261 Luxembourg, 1, rue de Bonnevoie, inscrite au R.C.S. à Luxembourg sous la section B

et le numéro 77.763.

Ladite société a été constituée suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en remplacement de son confrère empêché, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, le 8 septembre
2000, publié au Mémorial C de 2000, page 6.079.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte du notaire Paul Decker en date du 8 juin 2004,

publié au Mémorial C de 2004, page 39.479.

L'assemblée est présidée par Monsieur Didier Kazenas, expert comptable, demeurant professionnellement à Peppange.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Kulas Chantal, employée privée, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg, 2, rue de la Chapelle.

5802

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Didier Kazenas, préqualifié.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives du capital social de EUR 35.600,- est dûment représentée à la présente

assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents
points portés à l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Souscription par Monsieur Patrick Lecocq à une augmentation de capital par versement en numéraire pour porter

le capital de EUR 35.600,- à EUR 40.000,- par la création de 2.200 (deux mille deux cents) actions nouvelles de valeur
nominale de EUR 2,- (deux) chacune.

2) Souscription et libération en espèces à hauteur de EUR 4.400,- par l'actionnaire Patrick Lecocq.
3) Renonciation des autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel.
4) Transfert du siège social de la société de son adresse actuelle au 1, rue de l'église L-3391 Peppange.
5) Modifications subséquentes des articles 2 et 5 des statuts.
L'assemblée des actionnaires ayant approuvé les déclarations du président, et se considérant comme dûment constituée

et convoquée, a délibéré et pris par vote unanime les résolutions suivantes:

L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris à l'unanimité et par vote séparé, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 4.400,- (quatre mille

quatre cents Euros),

en vue de le porter de son montant actuel de EUR 35.600,- (trente-cinq mille six cents Euros) à EUR 40.000,- (quarante

mille Euros),

par la création de 2.200 (deux mille deux cents) actions nouvelles de valeur nominale de EUR 2,- (deux) chacune,

jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à souscrire au pair et à libérer intégralement en espèces

<i>Souscription et libération

Alors est intervenu un actuel actionnaire de la société, M. Patrick Lecocq précité, administrateur de sociétés, demeu-

rant 41, rue de la Barre, 59000 Lille (F), représenté aux fins des présentes par M. Didier Kazenas, préqualifié en vertu
d'un pouvoir de substitution du 24 septembre 2007, lequel reste annexé, lequel comparant, déclare souscrire à la totalité
des 2.200 (deux mille deux cents) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) par action

qu'il libère intégralement par un versement en espèces d'un montant total de EUR 4.400,- (quatre mille quatre cents

Euros).

L'assemblée accepte, à l'unanimité des actionnaires présents et représentés, la souscription de 2.200 (deux mille deux

cents) actions nouvelles par le susdit souscripteur.

La somme totale de EUR 4.400,- (quatre mille quatre cents Euros) est à la disposition de la société ainsi qu'il en a été

justifié au notaire instrumentant.

<i>Renonciation

L'assemblée décide de supprimer le droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires de la société, plus

amplement renseignés sur la susdite liste de présence

sur le vu d'un rapport du conseil d'administration à l'assemblée, établi conformément aux dispositions de l'article 32.3

(5) de la loi sur les sociétés commerciales, et sur le vu des renonciations expresses de ces derniers,

lequel rapport et renonciations, après avoir été signés ne varietur par les membres du bureau et par le notaire ins-

trumentant,  demeureront  annexés  au  présent  acte  avec  lequel  ils  seront  soumis  à  la  formalité  du  timbre  et  de
l'enregistrement.

5803

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, de modifier le 1 

er

 alinéa de l''article 5 des

statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Premier Alinéa. Le capital social est fixé à EUR 40.000,- (quarante mille Euros) représenté par 20.000 (vingt

mille) actions d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle à L-3391 Pep-

pange, 1, rue de l'Eglise et de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts de la société afin de lui donner la
nouvelle teneur suivante:

Art. 2. Première phrase. Le siège social de la société est établi à Peppange.

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société en raison de ces modifications sont estimés à EUR 1.207,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par noms,

prénoms, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Kazenas, C. Kulas, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39713. — Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008003929/208/95.
(070175731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

Prime Property Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 134.480.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg, ici représenté par

Monsieur Benoît Castelain, employé privé demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange,

en vertu d'un pouvoir daté du 26 novembre 2007, lequel pouvoir restera annexé au présent acte pour être enregistré

avec lui,

Lequel comparant a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 .  La société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg

(et en particulier, la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»), par la loi du 25 août
2006 et par les présents statuts (les «Statuts»).

La société adopte la dénomination de: PRIME PROPERTY EUROPE S.A.

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-

lution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de
ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales sans que

5804

toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert conservera la
nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'administration.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location

d'immeubles et de terrains industriels et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations
industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières y rattachées directement ou indirectement.

En outre elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toutes autre

forme de placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse, de façon directe ou indirecte, tous concours, prêts,

avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations quelconques, qui se rattachent

à son objet ou qui le favorisent.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et mille euros), représenté par 310 actions (trois cent dix) de

EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont soit au porteur soit nominatives.
Le capital souscrit peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un adminis-
trateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi
de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un Président. Le premier Président peut être nommé par

la première assemblée générale des Actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par l'Adminis-
trateur élu à cette fin parmi les membres présents.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou re-

présentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Art. 8. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

5805

Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son Président ou un administrateur-délégué.

Art. 11. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 12. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 13. La Société se trouve engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

Titre III: Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 14. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de la constitution ainsi que par la réunion de toutes ses actions

en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la Société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.
L'assemblée générale peut décider d'allouer une rémunération aux administrateurs. Cette rémunération sera calculée

en fonction des bénéfices disponibles.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle de ou des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le 1 

er

 jeudi du mois de juin, à 15 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 16. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire de ou des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l'amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d'une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l'exclusion du droit au remboursement de l'apport et du droit
de participation à la distribution d'un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 19. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire aux actions du capital social comme

suit:

Monsieur Roger Greden, trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

5806

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

La partie prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit et agissant en qualité d'Actionnaire Unique

de la Société en conformité avec l'article quatorze des Statuts, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'adresse de la société est fixée au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg

<i>Deuxième résolution

Est nommé administrateur unique:
Monsieur Roger Greden, demeurant 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Est nommé commissaire: FIDU-CONCEPT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2132

Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse, (R.C.S. Luxembourg B 38.136).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de deux mille treize.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. Castelain, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39338. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003858/242/161.
(070175492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Zolverknapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4415 Soleuvre, 8A, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 67.911.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008003661/3311/14.
Enregistré à Luxembourg, le 24 décembre 2007, réf. LSO-CL06439. - Reçu 95 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Manfredi, Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 70, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 129.830.

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MANFREDI, avec siège social à L-2212

Luxembourg, 6, Place de Nancy,inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 129.830

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

5807

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale transfère le siège social vers L-1660 Luxembourg, 70, Grand-Rue.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de révoquer avec effet à leur date de démission savoir le 17 octobre 2007, les membres

du conseil d'administration savoir: Messieurs Ronald Weber, Romain Bontemps et Tom Pfeiffer, en leurs qualités d'ad-
ministrateurs, Monsieur Ronald Weber en sa qualité de Président du Conseil et PKF ABAX AUDIT en sa qualité de
commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale nomme en remplacement aux fonctions d'administrateurs:

1) Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum-Toub (Algérie) le 21 juillet 1954, demeurant profession-

nellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale,

2) Monsieur Fortunato Cauzzo, employé privé, né à Liège (Belgique), le 11 juin 1958, demeurant professionnellement

à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale,

3) Monsieur Jean Fawe, employé privé, né à Brooklyn/New York (Etats-Unis d'Amérique), le 1 

er

 novembre 1966,

demeurant professionnellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale,

habilités  à  engager  la  prédite  société  par  la  signature  conjointe  de  deux  administrateurs  y  compris  le  pouvoir  de

constituer hypothèque et d'accorder mainlevée,

- aux fonctions de commissaire aux comptes:

Madame Madeleine Sarlette, expert-comptable, née à Waismes (Belgique), le 3 septembre 1960, demeurant profes-

sionnellement à L-8805 Rambrouch, 33, rue Principale.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.45 heures.

Signé: M. Kara, M. Mayer, J. Fawe, P. Decker.

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36829. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 28 novembre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2008003671/206/39.

(070175613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

NATIXIS Alternative Investments Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 25, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.282.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 12 octobre 2007

En date du 12 octobre 2007, le Conseil d'Administration a décidé:

- d'accepter la démission de Monsieur Robert Tellez, en qualité de Président, avec effet au 12 octobre 2007.

- de nommer Monsieur Nicolas Fourt, IXIS CORPORATE &amp; INVESTMENT BANK, 47, quai d'Austerlitz, 75648 Paris

Cedex 13, en qualité de Président avec effet au 12 octobre 2007, en remplacement de Monsieur Robert Tellez, démis-
sionnaire.

Luxembourg, le 15 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2008003297/1024/19.

Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08344. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

5808

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