MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 122

16 janvier 2008

SOMMAIRE

A.J. Tech. Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5843

Alchemy Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5851

AM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5814

Arrcom Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

5810

Arrcom Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

5810

Bertia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5820

Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

5815

Com On  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5813

Connex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5844

COP Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5853

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

5852

Enthalpia Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5855

European Carbon Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5810

Executive Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . .

5812

Industrial Securities Europe S.A.  . . . . . . . .

5811

Infovision S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5814

InterConseils  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

International Petrochemical Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5855

Kebo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

5850

Lagrev Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5810

LCE Allemagne 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5813

LSF Ozark Finance Company S.àr.l.  . . . . .

5817

MCA Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

Melrose Real Estate Investment S.A. . . . . .

5812

Nacho S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5826

Oxbow Carbon & Minerals S.à r.l.  . . . . . . .

5813

Porto F. Investment & Participation S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5812

Princess Group S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

ProLogis UK CCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5851

ProLogis UK CCIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5856

ProLogis UK CCVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5854

ProLogis UK CCVII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

5854

ProLogis UK CCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5851

ProLogis UK LVIII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5849

ProLogis UK LV Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5856

ProLogis UK LXXI S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

5855

ProLogis UK LXXIX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5856

ProLogis UK XCIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

5852

ProLogis UK XCVIII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

5853

Quatingo Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5843

Raglan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5841

Real Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5819

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5851

Signo International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

5849

Symrise Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

5820

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5811

Trident Luxembourg 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

5852

Upsilon Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

5814

Value Enhancement Luxembourg  . . . . . . .

5821

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5832

Xantor  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5814

5809

Lagrev Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 110.680.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002824/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05389. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.759.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002827/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05404. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

Arrcom Finance Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 98.759.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008002828/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05394. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.

European Carbon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 107.556.

EXTRAIT

En date du 23 octobre 2007, le Conseil d'Administration de EUROPEAN CARBON FUND a décidé:
- d'accepter, avec effet au 30 juillet 2007, la démission de Monsieur Xavier Ogier Du Terrail en qualité d'Administrateur;
-  de  nommer  Madame  Martine  Legendre  Kaloustian,  AGF,  87,  rue  de  Richelieu,  75  113  Paris  Cedx  2,  en  qualité

d'Administrateur, avec effet au 23 octobre 2007, en remplacement de Monsieur Xavier Ogier Du Terrail, démissionnaire.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008003298/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01363. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5810

InterConseils, Société à responsabilité limitée,

(anc. MCA Group S.à r.l.).

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 60.879.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003125/220/13.
(070175131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Taurus Euro Retail II Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 327.550,00.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.734.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003126/242/13.
(070174945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Princess Group S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.011.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003127/220/12.
(070175181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Industrial Securities Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.074.

<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale ordinaire annuelle de la société tenue en date du 13 novembre 2007

1. Le mandat des administrateurs:
a) Monsieur Stephen Lawrence, demeurant 6,ruelle des Chambres Chaudes, CH-1271 Givrins, administrateur;
b) Madame Samia Rabia, demeurant 69, bvd de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, administrateur;
c) Monsieur Pii Ketvel, demeurant 20 C, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg, administrateur;
d) Monsieur Michael Chidiac, demeurant 41, bvd Royal, L-2449 Luxembourg, g administrateur;
e)  Monsieur  François  Brouxel,  né  le  16  septembre  1966  à  Metz  (France),  avocat  à  la  Cour,  demeurant  à  L-2320

Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, administrateur;

est renouvelé jusqu'à l'issue de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société statuant sur les comptes clos

au 31 décembre 2007.

5811

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003358/280/21.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK08245. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Melrose Real Estate Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 9, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 102.279.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

E. Santeramo
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008003363/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06422. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Executive Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 54.770.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 26 juin 2006

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Monsieur Hélie De Pourtalès, demeurant 40, rue du Bac, F-75007

Paris, Monsieur Matthieu Delouvrier, demeurant 90, boulevard Maurice Barrès, F-92200 Neuilly-Sur-Seine, et Monsieur
Hélie de Noailles, demeurant 4, rue des Tournons, F-75006 Paris, ainsi que celui du commissaire aux comptes, Monsieur
Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18A, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant
à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 26 juin 2005

Monsieur Hélie De Pourtalès, demeurant 40, rue du Bac, F-75007 Paris, est renommé administrateur-délégué pour

une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2008003357/506/20.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00671. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Porto F. Investment &amp; Participation S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 79.214.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires tenue en date du 14 novembre 2007 a approuvé les résolutions

suivantes:

- La démission de la société ELPERS &amp; CO REVISEURS D'ENTREPRISES S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes

de la société est acceptée avec effet immédiat.

- La société GALINA INCORPORATED, domiciliée à The Lake Building, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

est élue nouveau Commissaire aux Comptes de la société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle
de l'année 2009.

5812

Luxembourg, le 14 novembre 2007.

Pour extrait conforme
R. P. Pels

Référence de publication: 2008003345/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05531. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Oxbow Carbon &amp; Minerals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 100.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.769.

EXTRAIT

En date du 20 novembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008003346/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05530. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

LCE Allemagne 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 119.731.

EXTRAIT

En date du 6 décembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de M. Joost Tulkens, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant

A de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008003347/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05528. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Com On, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 3-5, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.223.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5813

P. Goffin
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008003365/2319/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06419. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Xantor, Société Anonyme.

Siège social: L-3441 Dudelange, 27, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 73.129.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003520/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04545. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070174753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Upsilon Informatique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 62, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 65.564.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003519/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05009. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

AM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3367 Leudelange, 2, rue des Roses.

R.C.S. Luxembourg B 57.141.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2008003518/1427/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05007. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Infovision S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5852 Hesperange, 20, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 69.888.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

5814

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Référence de publication: 2008003469/3038/12.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05505. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 81.879.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of December
Before us Maître Martine Schaeffer, Notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting (the «Meeting») of the shareholders of CHECKFREE SOLUTIONS S.A.

(the «Company»), a société anonyme, having its registered office at L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon, registered with
the Luxembourg Commerce and Company Register under the number B 81.879, incorporated pursuant to a deed of
Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on April, 26 2001, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations of 22 November 2001, number 1049.

The Articles of Incorporation have lastly been amended pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, on march 30, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1510, of
July 20, 2007.

The Meeting was opened at with Mr Jean-Philippe François, Avocat, with professional address at L-2132 Luxembourg,

24, avenue Marie-Thérèse, being in the chair,

Who appointed as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The Meeting elects as scrutineer Mrs. Corinne Petit, private employee, with professional address at L-1750 Luxem-

bourg, 74, avenue Victor Hugo.

The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Amendment of article 17, paragraph 1 of the articles of association of the company, in order to change the end of

the business year of the company from 30 June to 31 December of each year, and to give it the following wording:

« Art. 17. Business Year.
17.1. The Business year of the company begins on the 1st day of January and ends on the 31 th day of December of

each year, except for the business year which has started on the 1st day of July 2007 and will end on the 31th of December
2007.»

2. Amendment of article 14 of the articles of association of the company to give it the following wording:
« Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the Windhof or at a

place specified in the notice convening the meeting in the Grand Duchy of Luxembourg on the first Friday of June, at 4.00
p.m.»

3. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders
of the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at
the same time with the registration authorities. The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the
appearing parties, will also remain annexed to the present deed.

III. That the entire subscribed share capital being represented at the present Meeting and all the shareholders present

or represented declaring that they have had due notice and good knowledge of the agenda prior to this Meeting, and all
the shareholders present or represented expressly declaring to waive all convening formalities, no convening notices
were necessary.

IV. That the present Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and may validly deliberate

on all the items of the agenda.

After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the Meeting

unanimously takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Meeting resolves to change the end of the business year of the company from 30 June to 31 December, so that

the current business year which begun on July 1, 2007 will end on December 31, 2007 and the following business year
will start on January 1, 2008.

5815

As a consequence, Article 17 paragraph 1 and article 14 of the Articles of Association are amended and shall henceforth

read as follows:

« Art. 17. Business Year. The Business year of the company begins on the 1st day of January and ends on the 31 th

day of December of each year, except for the business year which has started on the 1st day of July 2007 and will end
on the 31th of December 2007.»

« Art. 14. Place and Date of the Annual General Meeting. The annual General Meeting is held in the Windhof or at a

place specified in the notice convening the meeting in the Grand Duchy of Luxembourg on the first Friday of June, at 4.00
p.m.»

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person(s), this deed is worded in English, followed by a French version, upon request of the appearing person(s) and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed together with us the notary this deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le douze décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire («l'Assemblée») des actionnaires de la société anonyme CHECKFREE

SOLUTIONS S.A. (la «Société»), ayant son siège social à L- 8399 Windhof, 4, route d'Arlon, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.879, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 avril 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations du 22 novembre 2001, numéro 1049.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 30 mars 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1510 du 20 juillet 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Maître Jean-Philippe François avocat, demeurant professionnellement

à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnel-

lement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750

Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.) Modification de l'article 17 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de changer la fin de l'année sociale de la société

du 30 juin au 31 décembre de chaque année et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque

année, sauf pour l'année sociale qui a commencé le 1 

er

 juillet et finit le 31 décembre 2007.»

2.) Modification de l'article 14 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. Endroit et date de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année

à Windhof ou à un endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.»

3.) Divers
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, par les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau de
l'Assemblée, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
ne varietur par les comparants.

III. Que l'intégralité du capital social souscrit est représenté à la présente Assemblée,
Que tous les associés sont présents ou représentés, lesquels déclarent être dûment convoqués, avoir eu connaissance

de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et avoir renoncé aux formalités de convocation, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peu délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Après approbation des déclarations du Président et avoir vérifié qu'elle était valablement constituée, l'assemblée prend

à l'unanimité des voix la résolution suivante:

5816

<i>Résolution unique

L'Assemblée décide de changer la fin de l'année sociale de la société du 30 juin au 31 décembre, de sorte que l'année

sociale en cours qui a commencé le 1 

er

 juillet finira le 31 décembre 2007 et que l'année sociale suivante commencera le

1 

er

 janvier 2008.

En conséquence, l'article 17 alinéa 1 

er

 et l'article 14 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:

« Art. 17. Année Sociale.
17.1. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, sauf pour l'année

sociale qui a commencé le 1 

er

 juillet et finit le 31 décembre 2007.»

« Art. 14. Endroit et date de l'assemblée générale extraordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année

à Windhof ou à un endroit indiqué dans les convocations le premier vendredi du mois de juin à 16.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des comparants, que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-P. François, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007. LAC/2007/40726. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008003696/5770/129.
(070175340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

LSF Ozark Finance Company S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 84.273.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its

registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 91.796 (the Sole Shareholder), represented by Mr Philippe Detournay, here represented by Mr
Florent Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 11
October2007.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the

limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF OZARK FINANCE COMPANY S.àr.l. (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 84.273, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Schwachtgen, dated 23 October 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N 

o

 322 of 27 February 2002 and amended several times and for the last time by deed of Maître Schwachtgen,

dated 14 September 2004, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations N 

o

 1193 of 23 November

2004.

The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that

it may validly deliberate on the following agenda:

<i>Agenda:

1. Decision to amend paragraph 4 of article 12 of the articles of association of the Company;
2. decision to accept the resignations of Mr Grant Dixon and Mr John Hennessy and to appoint Mr Philippe Detournay,

Mr Michael Duke Thomson and Mr Philippe Jusseau as managers of the Company; and

3. decision to appoint A and B managers of the Company.

5817

This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 12 the articles of association of the Company, so that

it shall read henceforth in its English version as follows:

«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.»

<i>Second resolution

The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Grant Dixon and Mr John Hennessy as managers with effect

from today's date, and gives to the resigning managers discharge for the performance of their mandates until today's date.

The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Detournay, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt,

L-2530 Luxembourg, Mr Michael Duke Thomson with professional address at 1434, Kirby Road, VA 22101 Mc Lean, USA
and Mr Philippe Jusseau, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, as managers of the
Company with effect from today's date and for an unlimited duration.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves that:
- Mr Philippe Detournay will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present meeting;
- Mr Michael Duke Thomson will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present

meeting; and

- Mr Philippe Jusseau will hence act as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party;
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf octobre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LONE STAR CAPITAL INVESTMENTS S.àr.l., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 10B, rue

Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 91.796 (l'Associé Unique), représentée par M. Philippe Detournay, ici représenté par M 

e

 Florent Trouiller,

avocat résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Luxembourg, le 11 octobre 2007.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital

social de LSF OZARK FINANCE COMPANY S.àr.l. (la Société) une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.273, constituée
selon acte du notaire Maître Schwachtgen, daté du 23 octobre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations dans le numéro N 

o

 322 du 27 février modifié plusieurs fois et pour la dernière fois suivant acte reçu par le

notaire instrumentaire, en date du 14 septembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

1193 du 23 novembre 2004.

L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société;
2. décision d'accepter les démissions de M. Grant Dixon et de M. John Hennessy et de nommer M. Philippe Detournay,

M. Michael Duke Thomson et M. Philippe Jusseau comme gérants de la Société; et

3. décision de nommer les gérants A et B de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:

5818

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura

désormais la teneur suivante dans leur version française:

«En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,

par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le Conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du Conseil de gérance.»

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique prend acte des démissions de M. Grant Dixon et M. John Hennessy de leur fonction de gérant de la

Société avec effet immédiat, et décide de leur donner quitus pour l'accomplissement de leur mandat jusqu'au jour des
présentes.

L'Associé Unique décide de nommer M. Philippe Detournay, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri

Schnadt, L-2530 Luxembourg, M. Michael Duke Thomson ayant son adresse professionnelle au 1434, Kirby Road, VA
22101 Mc Lean, USA, et M. Philippe Jusseau, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Lu-
xembourg comme gérants de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique prend la décision suivante:
- M. Philippe Detournay agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes.
- M. Michael Duke Thomson agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes.
- M. Philippe Jusseau agira désormais comme gérant B de la Société, avec effet au jour des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. LAC/2007/32959. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): R. Jungers.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008003699/5770/116.
(070175573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Real Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 25.495.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 26 novembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La société anonyme REAL HOLDING S.A., avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, de fait inconnue

à cette adresse,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Paul Nourissier, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Maître P. Nourissier
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme

5819

Signature

Référence de publication: 2008003690/2435/25.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL05983. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Symrise Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2345 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 89.110.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 novembre 2007 que:
- L'assemblée a accepté la démission de Monsieur Klaus Rainer Grimm, de sa fonction de gérant de la société avec

effet au 31 octobre 2007.

- L'assemblée a nommé M. Gerrit Wilhelm Brandt, Diplom-Volkswirt, né le 8 septembre 1965 à Sulingen/Diepholz

(Allemagne) avec adresse privée au Am Deichfleet 8, 28357 Bremen (Allemagne), en tant que gérant de la société.

- Le mandat du nouveau gérant prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle, appelée à statuer sur

les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

- L'assemblée a accepté la démission du mandat du réviseur d'entreprises ERNST &amp; YOUNG S.A., ayant son siège

social au 7, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Munsbach avec effet immédiat.

- L'assemblée a nommé KPMG, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, et étant inscrit au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.065.

- Le mandat du réviseur d'entreprises KPMG prendra fin à l'issue de la prochaine assemblée générale annuelle, appelée

à statuer sur les comptes clôturés au 31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 novembre 2007.

<i>Pour SYMRISE LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008003691/1005/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Bertia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 87.651.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 3 décembre 2007

Conformément à l'article 51, alinéa 6 de la loi Fondamentale sur les sociétés commerciales, les Administrateurs restants

procèdent à la nomination par voie de cooptation de Monsieur Norbert Schmitz, résidant au 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg, au titre d'Administrateur provisoire en remplacement de Madame Rachel Backes, démissionnaire.

Cette nomination sera soumise à la prochaine Assemblée Générale aux fins d'élection définitive.

<i>Pour la société
BERTIA SA
S G A SERVICES S.A.
<i>Administrateur
Signature

Référence de publication: 2008003702/1023/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03430. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

5820

VEL S.A., Value Enhancement Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.484.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) CONNEX S.A., une société anonyme dûment constituée, ayant son siège social à L-6832 Betzdorf, Moulin de

Betzdorf

ici représentée par deux de ses administrateurs, Madame Françoise Hamilius, maître en droit, et Monsieur Roland

Junck, ingénieur diplômé EPFZ, demeurant tous les deux à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

agissant en vertu des pouvoirs leur conférés par l'article 10 des statuts de la société,
2) Monsieur Thierry Muschang, licencié en sciences économiques, demeurant à B-6640 Sibret, Poisson Moulin 18.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de VALUE ENHANCEMENT LUXEMBOURG en

abrégé VEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Betzdorf.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes activités d'ingénieur conseil.
La société peut également effectuer toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires existants. En cas de vente d'actions à un tiers, les actionnaires

existants ont un droit de préemption proportionnel à leur participation dans le capital de la société. Le droit de préemption
non réalisé par un actionnaire revient aux autres actionnaires existants.

Par ailleurs les cessions sont régies par les dispositions d'un pacte existant entre les actionnaires.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

5821

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, email ou téléfax, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, courriel ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à huit heures à Betzdorf au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.
3) Le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par

l'assemblée générale qui suit la constitution.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) CONNEX S.A., prénommée, quatre cent quatre-vingt-dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2) Monsieur Thierry Muschang, prénommé, dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

5822

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (50.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.200,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Françoise Hamilius, née à Luxembourg, le 18 avril 1958, maître en droit, demeurant à L-6832 Betzdorf,

Moulin de Betzdorf,

- Monsieur Roland Junck, né à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1955, ingénieur diplômé EPFZ, demeurant à L-6832

Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

- Mademoiselle Charlotte Junck, née à Luxembourg, le 10 juillet 1985, étudiante, demeurant à L-6832 Betzdorf, Moulin

de Betzdorf.

3) Est nommée président du conseil d'administration:
- Madame Françoise Hamilius, prénommée,
4) Est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société sous sa seule signature pour tous les actes

liés à la gestion quotidienne:

- Monsieur Roland Junck, prénommé,
5) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
XINRJ XPERTISE S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, 18, rue

Hiehl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.531.

6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle statuant sur les comptes annuels de l'année deux mille sept.

7) Le siège social est fixé à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twelvth of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) CONNEX S.A. a duly incorporated public limited company (société anonyme), having its registered office in L-6832

Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

here represented by two of its directors, Mrs Françoise Hamilius, maître en droit, and Mr Roland Junck, ingénieur

diplômé EPFZ, both residing in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

acting pursuant to the provisions of article 10 of the articles of incorporation of the company,
2) Mr Thierry Muschang, licencié en sciences économiques, residing in B-6640 Sibret, Poisson Moulin 18.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following articles

of incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of VALUE ENHANCE-

MENT LUXEMBOURG abreviated VEL S.A.

5823

Art. 2. The registered office is established in Betzdorf.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company is to perfom all types of engineering and consulting work.
The object of the company also is the taking of participating interests, in whatsoever form in other companies be they

Luxembourg or foreign ones, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company may also perform any industrial and financial activity, movable or immovable, useful to the accomplish-

ment of its object.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500) shares

with a par value of one hundred euros (EUR 100.-)each.

The shares are registered.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single or more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.
The shares can be freely transferred between existing shareholders. In case of transfer to a third party, the existing

shareholders have a right of first refusal in proportion to their participation in the capital of the company. If a shareholder
does not use his right of first refusal, this right is transferred to the other existing shareholders.

The transfer of shares is furthermore ruled by an agreement existing between the shareholders.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the achievement

of the company's object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of
incorporation are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, email or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, email or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
counterparts having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Art. 10. The company is validly committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board or by the individual signature of the delegate of the board, or by the signature(s)
of any other person(s) to whom authority has been delegated by the board of directors.

5824

Art. 11. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Betzdorf at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Tuesday in June at 8 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these articles of

incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory disposition

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the thirty-first of December

two thousand and seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and eight.
3) The chairman of the board of directors and the first delegate of the board of directors may be appointed by the

general meeting following the incorporation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties declare to subscribe the shares

as follows:

1) CONNEX S.A., abovenamed, four hundred ninety shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 490
2) Mr Thierry Muschang, abovenamed, ten shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All these shares are entirely paid up by payments in cash, so that the amount of fifty thousand euro (EUR 50,000.-) is

forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,200.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, proceeded to hold an extraordinary general meeting and, stated that it is regularly constituted, they passed
the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditors at one.
2) The following are appointed directors:
a) Mrs Françoise Hamilius, born in Luxembourg on April 18, 1958, maître en droit, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin

de Betzdorf,

b) Mr Roland Junck, born in Esch-sur-Alzette on November 10, 1955, ingénieur diplômé EPFZ, residing in L-6832

Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

c) Ms Charlotte Junck, born in Luxembourg on July 10, 1985, student, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
3) Mrs Françoise Hamilius, abovenamed, is appointed as the chairman of the company.

5825

4) Mr Roland Junck, aboveamed, is appointed as a delegate of the board of directors, empowered to commit the

company under his sole signature for all operations relating to day-to-day management.

5) Has been appointed statutory auditor:
XINRJ XPERTISE S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in L-6131 Junglinster, 18 rue Hiehl,

recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 119.531.

6) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting stating on

the annual accounts of two thousand and eight.

7) The registered office is fixed at L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks French states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: R. Junck, F. Hamilius, T. Muschang, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35247. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008003819/7241/285.
(070175540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Nacho S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 134.495.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of November.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

here represented by Mr Olivier Haumann, lawyer, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy dated on November 20, 2007,
which will remain annexed to the present deed.
Such appearing party, in the capacity in which he acts, has requested the notary to inscribe as follows the articles of

association of a société anonyme:

Title I.- Denomination, registered office, object, duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and

in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.

The Company exists under the name of NACHO S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

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Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by three hundred ten

(310) bearer shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at two hundred fifty thousand euro (EUR 250,000.-) to be divided

into two thousand five hundred (2,500) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The board of directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimburse-

ment and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, director(s) A

and director(s) B, either shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general
meeting of shareholders. They may be reelected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.

Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in

compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of shareholders,

shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.

5827

Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of a director A and of a director B,

or by the sole signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the
authorized signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article
10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corporation,

to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxyholders. Such proxyholder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the second Wednesday of May at 12.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory provisions

1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2007.

2) The first annual general meeting shall be held on 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to subscribe the three hundred ten (310) shares.

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand eight hundred
euro (1,800.- EUR).

5828

<i>Extraordinary general meeting

The above named person, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company,

has immediately taken the following resolutions:

1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year 2012:

<i>Director A:

Mr. Bart Zech, lawyer, born in Putten (The Netherlands) on September 5, 1969 and professionally residing at 12, rue

Léon Thyes, 2636 Luxembourg (Luxembourg);

<i>Directors B:

Mr. Ramon Fontanilles, born in Igualada (Spain) on April 4, 1979 and professionally residing in Prat de la Creu 59-65,

B-4, AD500 Andorre la Vieille, Principality of Andorra;

Ms Maria Jesus Munoz, born in Hospitalet de Llobregat (Spain) on June 29, 1972 and professionally residing in Prat de

la Creu 59-65, B-4, AD500 Andorre la Vieille, Principality of Andorra

3.- Has been appointed statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the year 2013:
GALINA INCORPORATED, resident at R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola, British Virgin Islands registered

into the Commercial Register of the British Virgin Islands, under the number 313825.

4.- The registered office of the company is established in L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, Iles Vierges Britanniques, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous
le numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Olivier Haumann, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 20 novembre 2007,
laquelle procuration restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de NACHO S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

5829

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

au porteur d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé est fixé à deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000,-) qui sera représenté par deux mille cinq

cents (2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, administrateur(s) A et admi-

nistrateur(s) B, associés ou non, nommés pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur A et d'un

administrateur  B,  ou  par  la  signature  d'un  administrateur-délégué,  sans  préjudice  des  décisions  à  prendre  quant  à  la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.

5830

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 12.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionné ci-avant, déclare sou-

scrire les trois cent dix (310) actions.

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs, le terme de leur mandat venant à échéance lors de l'assemblée générale de l'année

2012:

5831

<i>Administrateur A:

Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten (Pays-Bas) le 5 septembre, 1969 et résident à 12, rue Léon Thyes, 2636

Luxembourg (Luxembourg);

<i>Administrateurs B:

Monsieur Ramon Fontanilles, né à Igualada (Espagne) le 4 avril 1979 et résident à Prat de la Creu 59-65, B-4, AD500

Andorre la Vielle, Principauté d'Andorre

Madame Maria Jesus Munoz, née à Hospitalet de Llobregat (Espagne) le 29 juin 1972 et résidente à Prat de la Creu

59-65, B-4, AD500 Andorre la Vielle, Principauté d'Andorre.

3. - Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, le terme de son mandat venant à échéance lors de l'assemblée

générale de l'année 2013:

GALINA INCORPORATED, ayant son siège à R.G. Hodge Plaza, Wickams Cay 1, Tortola (BVI), enregistrée au Registre

de Commerce de Tortola sous le numéro 313825.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Le notaire soussigné, gui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: O. Haumann, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. LAC/2007/37277. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003828/220/322.
(070175615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

White Rock Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.493.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of December.
Before Maître Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

WHITE SANDS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand-Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 130.287, here duly represented by Mr.
Raphaël Collin, with professional address at 398, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by
virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), gov-

erned by the Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à respon-
sabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is WHITE ROCK HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in

5832

particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company which belong to the same group of companies than the Company any assistance, loans, advances or guarantees;
to borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars), represented

by 500 (five hundred) shares with a nominal value of USD 50.- (fifty United States Dollars) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Commercial and Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

5833

Management

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by joint

signature of two managers.

The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating to the meeting or duly

represented thereto.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

5834

General meetings of shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 are met, the Company shall have its annual

accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of share-
holders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entreprises».

5835

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable Law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2008.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- WHITE SANDS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., prenamed, subscribes 500 (five hundred) shares.
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

For the purpose of the tax authorities and registration, the amount of capital is valued at 17,467.72 €.
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,150.- Euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr. Dominique Robyns, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg;

- Mr. Dennis Beaulieu, residing at 80 South Main Street, Hanover NH 03755, United States of America;
- Mr. Allan Waters, residing at 15, North Balch Street, 03755 Hanover, United States of America.
The managers are appointed for an undetermined duration.
In accordance of with article 12 of the Articles, the Company shall be bound by joint signature of two managers.
2)  The  Company  shall  have  its  registered  office  at  5,  rue  Guillaume  Kroll,  L-1882  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg.

5836

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holder, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept décembre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette, Grand-Duché de Luxembourg soussi-

gnée.

Comparaît:

WHITE SANDS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société constituée selon le droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social sis à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg

sous le numéro B 130.287, ici représentée par M. Raphaël Collin, ayant son adresse professionnelle au 398, route d'Esch,
L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent

acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination sociale de la société sera WHITE ROCK HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participations, d'apports, de souscriptions, de prise ferme ou d'options d'achat, de négociation et de toute
autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme
la Société le jugera utile, et de manière générale, de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social de la Société pourra être transféré dans la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil

de gérance ou du gérant unique (le cas échéant).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (le cas échéant), adoptée selon
les conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social de la Société à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette
mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
de son siège social, restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers
par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

5837

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pas, pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à 25.000,- USD (vingt-cinq mille dollars américains) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 50,- USD (cinquante dollars américains) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modifi-
cation des Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé dispose

d'un nombre de droit de vote proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont les  comptes  annuels  ont  été  approuvés,  augmenté des bénéfices reportés ainsi que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s)gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

5838

Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès-verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites à chaque gérant oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex,

moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisés

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité des gérants est présente ou re-

présentée.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou valablement repré-

sentés.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par

deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.

Assemblée générale des associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblées générales des

associés. Dans ce cas, une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à l'heure
fixée dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, à l'exception de l'assemblée générale annuelle pour
laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et -un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

5839

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés, quelle que soit la portion du capital social représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès-verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés ensemble avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Si les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sont atteints, la Société devra confier le contrôle de ses

comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés
ou décision de l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peut/peuvent

être nommé(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou décision de l'associé unique (selon le cas) qui
décidera des termes et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout

moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au
pro rata de leur participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

5840

Dissolution - Liquidation

Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant dans les conditions requises pour la modification des statuts, peut

décider la dissolution anticipée de la Société.

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique(s) ou morale(s) et déterminer
les mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital social de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2008.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales de la Société comme suit:
- WHITE SANDS HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.à r.l., ci-dessus nommée, souscrit à 500 (cinq cents) parts sociales.
Toutes les parts sociales de la Société ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été

donnée au notaire.

<i>Estimation des frais

Pour les besoins de l'enregistrement le montant du capital est estimée à 17.467,72 €.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.150,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants:
- M. Dominique Robyns, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg;

- M. Dennis Beaulieu, demeurant 80 South Main Street, Hanover NH 03755, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Allan Waters, demeurant 15, North Balch Street, 03755 Hanover, Etats-Unis d'Amérique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Conformément à l'article 12 des Statuts, la Société est engagée

par la signature conjointe de deux gérants.

2) Le siège social de la Société est établi au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  anglais,  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante, le présent acte de constitution est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête des mêmes
personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ils ont signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Collin, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 19 décembre 2007. Relation: EAC/2007/16050. — Reçu 174,68 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 21 décembre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2008003833/272/509.
(070175607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Raglan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 94.549.

L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, soussigné.

5841

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée RAGLAN S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au R.C.S. Luxembourg, sous la section B
et le numéro B 94.549,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 juin 2003, publié au Mémorial C de 2003, page

39.857, et les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C
de 2006, page 2.882.

L'assemblée est présidée par M. Sandro Capuzzo, employé, Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Gabrielle Mingarelli, employée, Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Fabienne Perusini, employée, Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'intégralité des actions représentatives du capital social est dûment représentée à la présente assemblée, qui

en conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à
l'ordre du jour, sans convocation préalable.

II.- Que la société n'a pas émis d'obligations.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Changement de la date de clôture de l'exercice social pour la porter au 30 novembre au lieu du 31 décembre de

chaque année, et modification subséquente de l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de décembre et finit le dernier jour du mois de novembre

de chaque année».

2. Modification subséquente de l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jour du

mois d'avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
précédent, à la même heure»

3. Dispositions transitoires:
A titre de dispositions transitoires, l'exercice social en cours, ayant commencé le 1 

er

 janvier 2007, se terminera le 30

novembre 2007, et conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée
à approuver les comptes annuels de l'exercice clôt le 30 novembre 2007, se tiendra le mercredi 30 avril 2008 à 15.00
heures.

4. Divers.
L'assemblée, après s'être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l'exposé de Monsieur le Président et a abordé

l'ordre du jour. Après délibération, l'assemblée a pris, chaque fois séparément et à l'unanimité des voix, les résolutions
suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des actionnaires décide de changer la date de clôture de l'exercice social de la société, pour la porter au

30 novembre au lieu du 31 décembre de chaque année,

et modification en conséquence l'article 21 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de décembre de chaque année et finit le dernier jour

du mois de novembre de l'année suivante»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 22 des statuts pour lui donner la teneur nouvelle suivante:
« Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier jour du

mois d'avril de chaque année à 15.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire
précédent, à la même heure»

<i>Troisième résolution

L'assemblée des actionnaires décide, à titre de dispositions transitoires, que l'exercice social en cours, ayant commencé

le 1 

er

 janvier 2007, se terminera le 30 novembre 2007,

et conformément aux dispositions de l'article 22 des statuts de la société, l'assemblée générale appelée à approuver

les comptes annuels de l'exercice à clore le 30 novembre 2007, se tiendra le mercredi 30 avril 2008 à 15.00 heures.

5842

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge,

suite au présent acte, est estimé approximativement à EUR 1.300,-.

<i>Clôture

L'ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu en langue française aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Capuzzo, G. Mingarelli, F. Perusini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39716. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008003838/208/78.
(070175581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Quatingo Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 32.607.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 octobre 2007

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes sont venus à échéance. Monsieur Norbert Schmitz

et les sociétés S.G.A. SERVICES S.A. et FMS SERVICES S.A. sont réélus Administrateurs pour une nouvelle période de 6
ans. Monsieur Eric Herremans est réélu Commissaire aux Comptes pour une nouvelle période de 6 ans.

<i>Pour la société
QUATINGO HOLDING S.A.
N. Schmitz
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008003713/1023/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03439. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175473) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

A.J. Tech. Soparfi S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 89.791.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

Par jugement rendu en date du 26 novembre 2007, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en

matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société suivante:

- La société anonyme A.J. TECH. SOPARFI S.A., dont le siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, a été

dénoncé en date du 2 mars 2004,

Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Isabelle Jung, juge au Tribunal d'arrondissement de et à Lu-

xembourg, et liquidateur Maître Paul Nourissier, avocat, demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 17 décembre 2007 au greffe de la sixième

chambre de ce Tribunal.

Pour extrait conforme
Maître P. Nourissier
<i>Le liquidateur
Pour copie conforme

5843

Signature

Référence de publication: 2008003679/2435/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL05981. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Connex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

R.C.S. Luxembourg B 134.485.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Françoise Hamilius, maître en droit, demeurant à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf,
2) Monsieur Roland Junck, ingénieur diplômé EPFZ, demeurant à L-6832 Betzdorf, Moulin de Bertzdorf
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CONNEX S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Betzdorf.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger toutes les opérations et missions en relation avec

l'organisation d'entreprises ou d'organismes d'ordre public ou privé, notamment la réalisation d'études, la conduite de
projets ou d'expertises en vue de promouvoir toute forme de recherche, de développement ou de management, y compris
dans le domaine culturel.

La société a encore pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'adminis-
tration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut faire en outre toutes opérations industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières qui peuvent

lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (EUR 50.000,-) représenté par cinq cents (500) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

5844

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, courriel ou téléfax, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par lettre, télégramme, courriel ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être prises par résolutions circulaires.
Une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un
seul écrit ou par plusieurs écrits ayant le même contenu.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve valablement engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la

signature individuelle du délégué du conseil ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle
(auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit le premier mardi du mois de juin à neuf heures à Betzdorf au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente-et-un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.
3) Le premier président du conseil d'administration et le premier administrateur-délégué peuvent être nommés par

l'assemblée générale qui suit la constitution.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Madame Françoise Hamilius, prénommée, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Monsieur Roland Junck, prénommé, deux cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: cinq cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

5845

Toutes les actions sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinquante

mille euros (EUR 50.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, approximativement à la somme
de EUR 2.200,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparants, préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
- Madame Françoise Hamilius, née à Luxembourg, le 18 avril 1958, maître en droit, demeurant à L-6832 Betzdorf,

Moulin de Betzdorf,

- Monsieur Roland Junck, né à Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1955, ingénieur diplômé EPFZ, demeurant à L-6832

Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

- Mademoiselle Elisabeth Junck, née à Luxembourg, le 21 août 1989, étudiante, demeurant à L-6832 Betzdorf, Moulin

de Betzdorf.

3) Est nommée président du conseil d'administration:
- Monsieur Roland Junck, préqualifié.
4) Est nommée administrateur-délégué avec pouvoir d'engager la société sous sa seule signature pour tous les actes

liés à la gestion quotidienne:

- Madame Françoise Hamilius, préqualifiée.
5) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
XINRJ XPERTISE S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège social à L-6131 Junglinster, 18, rue

Hiehl, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.531.

6) Les mandats des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle acceptant les comptes annuels

de l'année deux mille neuf. Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
acceptant les comptes annuels de l'année deux mille sept.

7) Le siège social est fixé à L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue française, suivi d'une version anglaise; sur demande des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand and seven, on the twelvth of November.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1) Mrs Françoise Hamilius, maître en droit, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf
2) Mr Roland Junck, ingénieur diplômé EPFZ, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following articles

of incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a public limited company (société anonyme) under the name of CONNEX S.A.

Art. 2. The registered office is established in Betzdorf.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality

5846

of the company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The object of the company, whether in Luxembourg or abroad, is the undertaking of all missions and operations

with respect to the organization of all enterprises and entities, be they public or private ones, as well as the realization
of studies and expert reports relating to all types of research, development or management, encompassing the cultural
field.

The object of the company also is the taking of participating interests, in whatsoever form in other companies be they

Luxembourg or foreign ones, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct

and substantial interest.

The company may also perform any industrial and financial activity, movable or immovable, useful to the accomplish-

ment of its object.

Art. 5. The corporate capital is fixed at fifty thousand euro (EUR 50,000.-) represented by five hundred (500) shares

with a par value of hundred euro (EUR 100.-) each.

The shares are registered.
The company's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single or more shares.
The company may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

Administration - Supervision

Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not be

shareholders.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be reeligible; they may be removed

at any time.

In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to provisionally fill the

vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present articles of incorporation are
within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, an other director

may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram, email or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, email or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Decisions of the board of directors can be taken by circular resolutions.
A written decision, signed by all the directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in several
counterparts having the same content.

Art. 9. The board of directors may delegate all or part of its powers relating to the day-to-day management and the

representation of the company in connection therewith to one or more directors, managers or other officers; they need
not be shareholders of the company.

Art. 10. The company is validly committed either by the joint signatures of any two directors or by the individual

signature of the delegate of the board, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated
by the board of directors.

Art. 11. The company shall be supervised by one or more statutory auditors, who need not be shareholders; they shall

be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The company's financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of December.

5847

Art. 13. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 14. The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders. It

has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the company.

Art. 15. The general meeting shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends in accordance with the provisions of the law.

Art. 16. The annual general meeting shall be held in Betzdorf at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the first Tuesday in June at 9.00 a.m.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. The law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply in so far as these Articles of

Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

1) The first financial year begins on the date of incorporation of the Company and ends on the thirty-first of December

two thousand and seven.

2) The first annual general meeting will be held in the year two thousand and eight.
3) The chairman of the board of directors and the first delegate of the board of directors may be appointed by the

general meeting following the incorporation.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

1) Mrs Françoise Hamilius, abovenamed, two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
2) Mr Roland Junck, abovenamed, two hundred fifty shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the amount of fifty thousand euro (EUR

50,000.-) is forthwith at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

company or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about EUR 2,200.-.

<i>Extraordinary General Meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, proceeded to hold an extraordinary general meeting and, stated that it was regularly constituted, they
passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the statutory auditors at one.
2) The following are appointed directors:
- Mrs Françoise Hamilius, born in Luxembourg on April 18, 1958, maître en droit, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin

de Betzdorf,

-  Mr  Roland  Junck,  born  in  Esch-sur-Alzette  on  November  10,  1955,  ingénieur  diplômé  EPFZ,  residing  in  L-6832

Betzdorf, Moulin de Betzdorf,

-Ms Elisabeth Junck, born in Luxembourg on August 21, 1989, student, residing in L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.
3) Has been appointed as the chairman of the board of directors:
- Mr Roland Junck, abovenamed.
4) Has been appointed as a delegate of the board of directors empowered to commit the company under her sole

signature for all operations relating to day-to-day management:

- Mrs Françoise Hamilius, abovenamed.
5) Has been appointed statutory auditor:

5848

XINRJ XPERTISE S.à r.l., société à responsabilité limitée, having its registered office in L-6131 Junglinster, 18, rue Hiehl,

recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 119.531.

6) The mandates of the directors shall immediately expire after the annual general meeting stating on the annual

accounts of the year two thousand and nine. The mandate of the auditor shall immediately expire after the annual general
meeting stating on the annual accounts of the year two thousand and seven.

7) The registered office is fixed at L-6832 Betzdorf, Moulin de Betzdorf.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks French states herewith that on request of the appearers, the

present deed is worded in French followed by an English version; on request of the appearers and in case of divergencies
between the French and the English texts, the French text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, the said persons appearing signed together with the notary

the present deed.

Signé: F. Hamilius, R. Junck, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC / 2007 / 35246. — Reçu 500 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008003814/7241/277.
(070175555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ProLogis UK LVIII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.226.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003652/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07776. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Signo International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.673.

Statuts coordonnés suite à un constat d'augmentation du capital acté sous le numéro 855/2007 en date du 4 décembre

2007 par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2008003674/208/13.
(070175557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

5849

Kebo International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 18.385.

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEBO INTERNATIONAL

S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 18.385, constituée suivant acte reçu par Maître André Probst, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai 1981, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
165 du 13 août 1981, dont les statuts furent modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale statutaire du 6 décembre
2001, dont un extrait a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 884 du 28 août 2003.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis Piva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxem-

bourg, 24, rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pascoal Da Silva, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg,

24, rue St. Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'entre eux sont indiqués

sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par voie d'annonces comprenant

l'ordre  du  jour  publiées  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations,  dans  la  Voix  du  Luxembourg  et  dans  le
Lëtzebuerger Journal en date des 26 octobre 2007 et 13 novembre 2007.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert de siège.
2. Divers.
IV.- Qu'il appert de ladite liste de présence que sur les 2.000 actions en circulation, 4 actions sont présentes ou

représentées à la présente assemblée.

Une première assemblée générale extraordinaire convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal de

cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 18 octobre 2007 et
n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.

En vertu des articles 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à

prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.

Ces faits ayant été approuvés par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon à L-2138 Lu-

xembourg, 24, rue St. Mathieu et en conséquence de modifier l'article 1 

er

 , 2 

ème

 paragraphe des statuts pour y refléter

le changement apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Luxembourg.»
Suit la traduction anglaise:
«The registered office is established in Luxembourg.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: R. Piva, A. Braquet, P. Da Silva, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38812. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008003870/242/55.
(070176105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

5850

Alchemy Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: SEK 9.798.000,00.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 112.479.

Constituée par-devant M 

e

 Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 10 novembre 2005, acte

publié au Mémorial C n 

o

 500 du 9 mars 2006.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ALCHEMY HOLDING S.à.r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008003629/3521/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03416. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Sage Acquisition (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 122.002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008003603/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04688. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.100.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003617/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07756. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ProLogis UK CCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.099.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5851

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003615/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07760. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.554.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008003601/7790/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04676. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

ProLogis UK XCIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.585.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003598/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07774. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Trident Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.648.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2008003592/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04672. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

5852

ProLogis UK XCVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.590.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003602/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07769. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

COP Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 19, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 20.327.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le trois décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Behjat Poushanchi, architecte, née le 2 février 1951 à Teheran/Iran, matricule 1951 02 02 026, épouse de
2) Monsieur Soheil Hashemi Assassi, ingénieur, né le 1 

er

 janvier 1946 à Teheran/Iran, matricule 1946 01 01 010,

demeurant ensemble à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, et leurs fils, savoir:

3) Monsieur Ramin Hashemi Assassi, célibataire, étudiant, né le 30 mars 1978 à Teheran, matricule 1978 03 30 018,

demeurant à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, ici représenté par Monsieur Soheil Hashemi Assassi, prénommé, en
vertu d'un pouvoir général daté du 28 août 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 9
septembre 1996, volume 1473, numéro 94.

4) Monsieur Peyman Hashemi Assassi, célibataire, ingénieur dipl. en génie civil, né le 19 novembre 1981 à Langenhagen

(D), matricule 1981 11 19 019 demeurant à L-7334 Heisdorf, 27, rue des Sources, ici représenté par Monsieur Soheil
Hashemi Assassi, prénommé, en vertu d'un pouvoir général daté du 2 octobre 2000, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 30 octobre 2000, volume 1657, numéro 53.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'ils sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée COP LUXEMBOURG S.à r.l., avec siège

social à L-2168 Luxembourg, 19, rue de Muhlenbach, matricule 1983 24 00 737, constituée suivant acte notarié du 21
mars 1983, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 109 du 23 avril 1983 et dont les statuts ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 31 décembre 2001, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1241 du 23 août 2002;

- que le capital social de la société COP LUXEMBOURG S.à r.l., s'élève actuellement à vingt-sept mille cinq cents euros

(27.500,- EUR) représenté par mille cent (1.100) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR)
chacune, entièrement libérées;

- que les mille cent (1.100) parts sociales sont détenues comme suit:
- 275 parts sociales par Madame Behjat Poushanchi,
- 275 parts sociales par Monsieur Soleil Hashemi Assassi,
- 275 parts sociales par Monsieur Ramin Hashemi Assassi
- 275 parts sociales par Monsieur Peyman Hashemi Assassi;
- qu'étant les seuls propriétaires des parts sociales dont s'agit, ils ont décidé de commun accord et d'une manière

unanime, de dissoudre et de liquider la société à responsabilité limitée COP LUXEMBURG S.à r.l., celle-ci ayant cessé
toute activité;

- qu'agissant conjointement tant en leur qualité de liquidateurs de la société COP LUXEMBOURG S.à r.l., qu'en tant

qu'associés, ils déclarent ensemble:

5853

- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer soli-

dairement et irrévocablement l'obligation de les payer,

- que tous les actifs ont été distribués et sont devenus leur propriété;
- qu'à l'actif de la Société figurait notamment:
Un immeuble avec toutes appartenances et dépendances, sis à Luxembourg, 71, rue des Glacis, inscrit au cadastre

comme suit:

Commune de Luxembourg, section LE de Limpertsberg, lieu-dit «Côte d'Eich», numéro cadastral 175/732, place (oc-

cupée), bâtiment à habitation, contenant 11,40 ares.

Titre de propriété de l'immeuble:
La société COP LUXEMBOURG SARL a acquis le prédit immeuble sur l'asbl ASSEMBLEE SPIRITUELLE NATIONALE

DES BAHA'IS DU GRAND-DUCHE DE LUXEMBOURG aux termes d'un acte de vente reçu par le notaire Tom Metzler,
de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 24 janvier 1992, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 6 mars 1992, volume 1288, numéro 74;

- que ledit immeuble est dès lors attribué aux associés à raison de 1/4 pour chacun d'eux.
Les associés déclarent dès lors que la liquidation est à considérer comme clôturée.
- Décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leurs mandats;
- Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2168 Luxembourg, 19,

rue de Muhlenbach.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: B. Poushanchi, S. Hashemi Assassi, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39056. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008003871/220/68.
(070176136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 décembre 2007.

ProLogis UK CCVIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.097.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003622/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07752. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ProLogis UK CCVII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.096.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

5854

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003619/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07755. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Enthalpia Lux, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 38-40, rue Sainte-Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 39.892.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008003579/280/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01467. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070174728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.

International Petrochemical Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 4.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 100.823.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Munsbach, le 26 novembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008003574/1337/16.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01352. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ProLogis UK LXXI S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 84.308.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003627/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07747. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

5855

ProLogis UK LXXIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.127.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003625/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07749. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070175409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ProLogis UK LV Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.223.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 août 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003632/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07797. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

ProLogis UK CCIX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.098.

Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 septembre 2007.

ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2008003624/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07751. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070175411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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