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MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 120
16 janvier 2008
SOMMAIRE
352 Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5723
Aerium H2O S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5730
Alexandre Immo International S.A. . . . . . .
5732
Allco European Property Financing S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5726
APL Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5717
Baker & Norton Associates S.A. . . . . . . . . .
5737
Barclays Luxembourg Portfolios
(Euro&Dollar) Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5728
Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling)
Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5727
Barclays Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5719
Bayard Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5733
BII Investimentos International S.A. . . . . .
5723
BJ Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5733
Blando Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5724
Bureau d'Agents Commerciaux Yvan Bo-
dart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5716
Camola S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5725
Captain Holdings S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5716
Champrosay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5714
Champrosay Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5714
CIL Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5731
CL Equipements s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5732
Columbus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5723
C.O.S Enterprise Management Solutions
AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5715
CVG Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5720
Demulux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5719
DKV Globality S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5739
Dolce & Gabbana Luxembourg S.à r.l. . . .
5731
Envirco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5715
Envirco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5715
Envirco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5715
Envirco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5714
Epirus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5718
Etablissement Lauro S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5717
Eurobakers Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
5716
Européenne de Transports et de Locations
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5719
Figest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5729
FN International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5727
Fortezza Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5716
GISA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5757
Glitnir Asset Management S.A. . . . . . . . . . .
5725
IMAQS Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5717
IMR Syrdall AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5718
L&C LuxHoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
5724
Le Chalet de Remerschen . . . . . . . . . . . . . . .
5732
Lettrage Reding Nico S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
5730
LSF Aggregated Lendings S.à r.l. . . . . . . . .
5735
Lux-Aerospace S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5732
Lux Classiques GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5718
Luxlorbois, s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5717
Lux Venture Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
5729
Omega Express Services Sàrl . . . . . . . . . . .
5714
ProLogis UK XCIV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5735
Purple Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
5733
Rockhampton Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5720
Safak SPV Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
5743
Saft Luxembourg S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
5760
Sierra Asset Management Luxembourg,
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5750
Solidum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5738
Spillplaz Osper A.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5720
Themis Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5723
Toproof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5719
T.O.Summit S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5728
Tracing Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5726
Trade and Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . .
5731
Treveria Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5731
Treveria Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5730
Tumen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5724
5713
Envirco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 64.774.
Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008002357/8202/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06982. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070174096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Champrosay Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 112.808.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 30 septembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008002369/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06955. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Champrosay Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 112.808.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 30 septembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008002370/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06951. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Omega Express Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 52.057,64.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 28.340.
Les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 2007.
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008002408/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03694. - Reçu 26 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
5714
Envirco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 64.774.
Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008002356/8202/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06979. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070174092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Envirco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 64.774.
Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008002394/8202/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06973. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Envirco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 64.774.
Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2008002398/8202/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06976. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
C.O.S Enterprise Management Solutions AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 84.704.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 28 novembre 2001,
acte publié au Mémorial C numéro 446 du 20 mars 2002, modifié par-devant le même notaire en date du 11 février
2003, acte publié au Mémorial C numéro 271 du 13 mars 2003.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2007.
<i>Pour C.O.S ENTERPRISE MANAGEMENT SOLUTIONS AG
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008002728/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03793. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070173911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
5715
Eurobakers Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 63.891.
En vertu de l'article 79 (1) de la loi sur le Registre de Commerce et des Sociétés du 19 décembre 2002, le bilan abrégé
au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008002400/8202/13.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06943. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070174124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Fortezza Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.
R.C.S. Luxembourg B 110.155.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 2007.
MERCURIA SERVICES
Signature
Référence de publication: 2008002402/1005/15.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05601. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Captain Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 109.685.
Le bilan pour la période annuelle jusqu'au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2008002403/275/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05119. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Bureau d'Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4782 Pétange, 2, rue de l'Hôtel de Ville.
R.C.S. Luxembourg B 62.650.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Y. Bodart
<i>Administrateur-délégué
Référence de publication: 2008002735/2494/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04829. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070173831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
5716
APL Productions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3882 Schifflange, 50, rue Albert Wingert.
R.C.S. Luxembourg B 77.711.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2007.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008002405/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04767. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070174244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
IMAQS Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 108.171.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2007.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008002406/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04764. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Etablissement Lauro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4998 Schouweiler, 8, rue du Moulin.
R.C.S. Luxembourg B 103.671.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2007.
<i>Pour la société
Signature
Référence de publication: 2008002407/1091/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04759. - Reçu 20 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Luxlorbois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4772 Pétange, 42, rue de la Piscine.
R.C.S. Luxembourg B 111.058.
Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008002738/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04834. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070173832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
5717
Lux Classiques GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 100.312.
Constituée par-devant M
e
Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 2 avril 2004, acte publié au Mémorial
C no 626 du 17 juin 2004, modifiée par-devant le même notaire en date du 1
er
décembre 2004, acte publié au
Mémorial C no 233 du 15 mars 2005, modifiée par-devant le même notaire en date du 7 février 2006, acte publié
au Mémorial C no 969 du 17 mai 2006.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2007.
<i>Pour LUX CLASSIQUES GmbH
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008002724/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03789. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070173907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
IMR Syrdall AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6783 Grevenmacher, 31, Op der Heckmill.
R.C.S. Luxembourg B 53.828.
Constituée par-devant M
e
Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 1
er
février 1996,
acte publié au Mémorial C numéro 205 du 23 avril 1996, modifiée par-devant le même notaire en date du 25 octobre
2000, acte publié au Mémorial C numéro 354 du 15 mai 2001, modifiée par-devant le même notaire en date du 27
décembre 2000, acte publié au Mémorial C numéro 633 du 13 août 2001, modifiée par-devant M
e
Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach, en date du 15 septembre 2005, acte en cours de publication.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2007.
<i>Pour IMR SYRDALL AG
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008002732/1261/20.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03828. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070173915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Epirus Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 100.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 2007.
<i>Pour EPIRUS INVEST S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / C. Day-Royemans
Référence de publication: 2008002885/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03389. - Reçu 22 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
5718
Demulux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4702 Pétange, 4, rue Pierre Grégoire.
R.C.S. Luxembourg B 86.105.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-Y. Marchand.
Référence de publication: 2008002740/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04833. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070173833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Toproof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 51.222.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008002749/2494/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04831. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070173834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Barclays Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.193.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.473.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Le dépôt complémentaire aux comptes annuels au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2007.
<i>Pour BARCLAYS LUXEMBOURG S.A.
Signature
Référence de publication: 2008002757/260/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04403. - Reçu 30 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, réf. LSO-CJ04406. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070173836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 décembre 2007.
Européenne de Transports et de Locations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6947 Niederanven, 7, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 75.372.
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003135/216/11.
(070175207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
5719
Rockhampton Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.646.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 2007.
M. Schaeffer
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003165/5770/13.
(070174636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
CVG Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 131.507.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 2007.
M. Schaeffer
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003146/5770/12.
(070174603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Spillplaz Osper A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8540 Ospern, 11, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg F 7.470.
STATUTS
L'an deux mille sept, le vingt-huit du mois de septembre.
Entre les soussignés:
Jeanny Valent-Welfring, aide socio-familiale, domiciliée à Ospern,
Norbert Nilles, commissaire en chef de la Police, domicilié à Ospern,
Christiane Wagner-Goedert, institutrice préscolaire, domiciliée à Nagem,
Sonja Conrardy-Diederich, remplaçante éducative, domiciliée à Ospern,
Patrick Cordier, mécanicien poids lourds, domicilié à Ospern,
François Glesener, instituteur e.r., domicilié à Ospern,
Mireille Goedert-Disiviscour, domiciliée à Ospern,
Malou Palumbo-Lacour, employée privée, domiciliée à Ospern,
Léon Ravignat, pensionné, domicilié à Ospern,
Jeanny Willmes-Flammang, femme au foyer, domiciliée à Ospern,
Monique Wolsfeld, femme au foyer, domiciliée à Ospern,
et tous ceux qui seront ultérieurement admis, il est constitué une association sans but lucratif, régie par les présents
statuts et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif et les établissements
d'utilité publique.
O. Avant-propos
Art. 0. En 1994, les personnes suivantes: Christiane Wagner-Goedert, institutrice préscolaire, Annie Pepin, ménagère,
François Glesener, instituteur, Léon Ravignat, test-chauffeur, Charles Goedert, cultivateur, John Bisenius, employé privé,
ont pris l'initiative locale, dans le cadre de la «Duerfwierkstat Gemeng Réiden», de développer à Ospern, paritairement
avec les responsables du conseil communal de Redange/Attert, le projet d'une plaine de jeux, le renouvellement de la
cour de recréation et l'installation d'un arrêt d'autobus conforme aux mesures de sécurité.
Art. 00. Les actions de l'association se basent sur le partenariat et la solidarité de tous les citoyens qui ont souci du
bien-être, de la qualité de vie et d'une éducation saine et créative des enfants.
5720
I. Dénomination, siège et durée
Art. 1
er
. Il est fondé par les soussignés une association sans but lucratif dénommée SPILLPLAZ OSPER A.s.b.l.
Art. 2. Le siège de l'association est fixé à L-8540 Ospern, 11, rue Principale.
Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.
II. Objet
Art. 4. L'association a pour objet de soutenir les actions et de développer dans l'esprit de la «Duerfwierkstat Gemeng
Réiden» la plaine de jeux à Ospern et d'organiser des manifestations et des campagnes publicitaires au profit de celle-ci.
Dans le cadre de son objet, l'association a le droit de coopérer avec toutes les instances communales, nationales et
autres, ayant trait au développement positif du projet.
III. Membres
Art. 5. En dehors des membres fondateurs, toute personne physique ou morale, qui consent aux présents statuts, peut
être admise comme membre effectif ou membre donateur de l'association.
Le nombre minimum des membres effectifs ne peut être inférieur à cinq et il ne peut pas être supérieur à quinze.
IV. Démission, exclusion
Art. 6. La démission ou l'exclusion d'un membre sera réglée par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur
les associations et les fondations sans but lucratif.
Art. 7. La qualité de membre se perd par décès, démission volontaire et exclusion.
Art. 8. Tout membre donateur qui n'aura pas payé sa cotisation annuelle dans les délais prescrits par le Conseil
d'Administration sera considéré de plein droit comme démissionnaire.
Art. 9. Pourra être exclu le membre qui ne se conforme pas aux statuts et au règlement d'ordre interne et celui qui
par ses actions contrevient aux intérêts de l'association.
Art. 10. Le membre effectif démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur les fonds sociaux et ne peut réclamer le
remboursement des cotisations qu'il a versées.
V. Cotisations
Art. 11. Les membres effectifs ne payeront pas de cotisation annuelle.
Art. 12. Les cotisations, fixées annuellement par l'assemblée générale, sont à payer ponctuellement.
Art. 13. Les membres donateurs payeront une cotisation annuelle dont le montant ne peut être inférieur à cinq (5,-)
€ et le montant maximum ne peut pas dépasser cinquante (50,-) €.
VI. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale se compose de tous les membres de l'association.
Art. 15. Les attributions obligatoires de l'Assemblée Générale comportent:
a) la modification des statuts;
b) la nomination et la révocation des membres du Conseil d'administration et des réviseurs de caisse;
c) l'approbation du rapport de gestion et du compte de l'exercice écoulé;
d) la dissolution de l'association conformément aux règles établies par la loi;
e) l'exclusion d'un membre de l'association;
f) la fixation du montant de la cotisation annuelle;
g) la délibération et la décision sur d'autres points mis à l'ordre du jour;
h) l'exercice de tous les autres pouvoirs dérivant de la loi et des statuts.
Art. 16. Sur convocation du conseil d'administration, l'Assemblée Générale ordinaire se réunit au moins une fois par
an au cours du premier trimestre de l'exercice social, au siège de l'association ou à un autre lieu défini par le Conseil
d'Administration.
Le Conseil d'Administration pourra convoquer une Assemblée Générale extraordinaire chaque fois qu'il le jugera utile
et nécessaire.
A la suite d'une demande écrite d'un cinquième (1/5) des membres, le Conseil d'Administration doit convoquer endéans
un mois après la demande, une Assemblée Générale extraordinaire, en portant à l'ordre du jour le motif de la demande.
Art. 17. La convocation tant aux assemblées générales ordinaires qu'extraordinaires se fait, par écrit et à domicile, à
tous les membres de l'association, au moins quinze jours avant la date de l'assemblée générale. Elle mentionne le lieu, le
jour et l'heure de la réunion et en contient l'ordre du jour.
5721
Art. 18. A l'Assemblée Générale, les membres effectifs et les membres donateurs ont le droit de vote. Les résolutions
sont prises à la simple majorité des voix. En cas de parité des voix, une seconde assemblée générale doit être convoquée.
S'il y a de nouveau parité de voix lors de cette seconde assemblée générale, la voix du président est prépondérante.
Art. 19. L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
fait fonction du bureau de l'Assemblée Générale. Les résolutions sont consignées dans un registre spécial et sont signées
par le président ou par son délégué et par le secrétaire. Le registre est disponible au siège de l'association où tout membre
de l'association pourra le consulter.
VII. Administration
Art. 20. L'Assemblée Générale fixe le nombre des administrateurs. Ils sont élus par l'Assemblée Générale pour la
durée de trois ans.
Art. 21. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président, un secrétaire et un trésorier.
Art. 22. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président aussi souvent que l'intérêt de l'association
l'exige.
Art. 23. Les délibérations du Conseil d'Administration sont valables à la simple majorité des voix. En cas d'égalité, la
voix du président est prépondérante.
Art. 24. Il est tenu des procès-verbaux des séances, signés par le président et le secrétaire. Copie en est envoyée au
conseil communal.
Art. 25. Le trésorier assure la gestion financière de l'association; il rend régulièrement compte au Conseil d'Adminis-
tration de la situation. Il présente à l'Assemblée Générale un bilan annuel, après que comptes et caisse ont été vérifiés
par 2 commissaires aux comptes, désignés par l'Assemblée Générale.
Art. 26. Les signatures conjointes de deux (2) membres du Conseil d'Administration dont celle du président engagent
valablement l'association envers des tiers.
VIII. Fonds social
Art. 27. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres donateurs,
b) des subsides et des dons,
c) des intérêts,
d) d'autres revenus généralement quelconques.
IX. Dissolution
Art. 28. En cas de dissolution de l'association, le Conseil d'Administration fera fonction de liquidateur. Après apurement
du passif, il sera procédé, après délibération avec les autorités communales, au versement du solde favorable sur le compte
retenu de commun accord.
X. Disposition finale
Art. 29. Sont applicables, pour les cas non prévus par les statuts, les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928
concernant les associations et fondations sans but lucratif.
<i>Liste de présence des membres effectifs de l'assemblée générale extraordinaire de l'association SPILLPLAZ OSPER asbl.
<i>qui s'est tenue en date du 28 septembre 2007 au siège social de l'association
Jeanny Valent-Wefring, Présidente, 8, um Grehs, L-8540 Ospern
Norbert Nilles, Vice-Président, 13, rue du Finsterhof, L-8540 Ospern
Christiane Wagner-Goedert, Secrétaire, 8, rue Rodenbusch, L-8544 Nagem
Sonja Conrardy-Diederich, Trésorière, 4, um Grehs, L-8540 Ospern
Patrick Cordier, 5, an der Oicht, L-8540 Ospern
François Glesener, 1, Tëmmel, L-8540 Ospern
Mireille Goedert-Disiviscour, 12B, rue Principale, L-8540 Ospern
Malou Palumbo-Lacour, 24A, Hingerchen, L-8540 Ospern
Léon Ravignat, 24, rue de Redange, L-8540 Ospern
Jeanny Willmes-Flammang, 19, Hingerchen, L-8540 Ospern
Monique Wolsfeld, 14, op der Hoh, L-8540 Ospern
5722
Signatures.
Référence de publication: 2008003172/801028/132.
Enregistré à Diekirch, le 17 décembre 2007, réf. DSO-CL00209. - Reçu 393 euros.
<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.
(070175134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Columbus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 128.264.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 17 octobre 2007, acte n
o
719 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003136/208/14.
(070175224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Themis Realty, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 4, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 134.159.
Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 29 novembre 2007, acte n
o
834 par-
devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Delvaux
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003137/208/13.
(070174732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
352 Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 74.803.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 novembre 2007.
E. Schlesser
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003144/227/12.
(070174769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
BII Investimentos International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 48.121.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d'administration du 26 novembre 2007
En date du 26 novembre 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Madame Maria Helena Da Silva Barreira Santos en date du 26 novembre 2007, en qualité
d'Administrateur.
- de ratifier la cooptation de Monsieur José Maria de Oliveira da Cunha, rue Pereira e Sousa 3, 4th floor, 1350-238
Lisbonne, Portugal, en date du 26 novembre 2007 en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire qui se tiendra en 2008, en remplacement de Madame Maria Helena Barreira Santos, démissionnaire.
5723
Luxembourg, le 27 novembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signatures
Référence de publication: 2008003295/1024/20.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04777. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
L&C LuxHoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 119.835.
EXTRAIT
En date du 6 décembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 1
er
août 2007.
- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau
gérant A de la société avec effet au 1
er
août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 7 décembre 2007.
Pour extrait conforme
B. Zech
Référence de publication: 2008003280/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05527. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Blando Investments S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 113.754.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires en date du 14 septembre 2007
que la démission de M. Joost Tulkens en tant qu'administrateur A est acceptée avec effet au 1
er
août 2007.
M. Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg a été nommé nouvel
administrateur A avec effet au 1
er
août 2007. Il terminera le mandat de l'Administrateur démissionnaire qui prendra fin
lors de l'assemblée générale de l'année 2011.
Luxembourg, le 10 décembre 2007.
B. Zech.
Référence de publication: 2008003281/724/17.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 2007, réf. LSO-CL05524. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Tumen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 60.652.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 26 juin 2007
- Les démissions de Monsieur Karl Kohlbrenner et de la société INFID MANAGEMENT ANSTALT de leur mandat
d'Administrateur et administrateur-délégué sont acceptées.
- Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach, demeurant 19, rue de Kirchberg, L-1858
Luxembourg est nommé nouvel Administrateur. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de
2008.
5724
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TUMEN HOLDING S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003292/696/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02906. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Camola S.A., Société Anonyme.
Enseigne commerciale: Villa Médici.
Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 3, rue Boltgen.
R.C.S. Luxembourg B 124.430.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire du 1
<i>er
<i> décembre 2007
<i>Première résolution
L'assemblée décide d'accepter la démission et prononce la révocation de Monsieur Miano Joseph en tant qu'Adminis-
trateur et Administrateur-délégué.
L'assemblée décide d'accepter la démission et prononce la révocation de Monsieur Antonio Manuel Coelho Lopes en
tant qu'Administrateur.
<i>Deuxième résolution
L'assemblé décide de nommer Monsieur Florent Chapron, né à Reims (France), le 8 décembre 1972, demeurant au
71, rue Paul Langevin à F-54880 Thil comme Administrateur.
<i>Troisième résolution
L'assemblé décide de nommer Monsieur Florent Chapron, né à Reims (France), le 8 décembre 1972, demeurant au
71, rue Paul Langevin à F-54880 Thil comme Administrateur-délégué.
<i>Quatrième résolution
L'assemblée constate que le régime de signature des gérants sera dorénavant établi comme suit:
- Monsieur Florent Chapron, demeurant au 71, rue Paul Langevin à F-54880 Thil comme Administrateur-délégué.
- Monsieur Lang Yannick, demeurant au 115, route de Benfeld à F-67230 Westhouse comme Administrateur-délégué.
- Monsieur Joseph Lamparski, demeurant à L-1913 Luxembourg, 21, rue Léandre Lacroix, Administrateur.
- Madame Françoise Mathy, demeurant à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Reuter, Administrateur.
Pour tout montant inférieur à mille cinq cents euros (1.500,- €), la société est valablement engagée par la signature
individuelle d'un administrateur-délégué et pour tout montant supérieur à mille cinq cents euros (1.500,- €), la société
est valablement engagée par la signature conjointe d'un administrateur-délégué et d'un autre administrateur.
Référence de publication: 2008003285/8295/31.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06235. - Reçu 89 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Glitnir Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 79.111.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration le 31 août 2007
En date du 31 août 2007, le Conseil d'Administration a décidé:
- d'accepter la démission de Mr. Allan Strand Olesen en tant qu'administrateur en date du 31 août 2007.
- de coopter Mr. Joergen Jessen, GLITNIR BANK LUXEMBOURG S.A., 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, en
qualité d'administrateur en date du 31 août 2007, en remplacement de Mr. Allan Strand Olesen, démissionnaire.
5725
Luxembourg, le 6 décembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
Le Conseil d'Administration
Signature
Référence de publication: 2008003296/1024/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04773. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Tracing Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 114.361.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 13 novembre 2007
1. la démission de Monsieur Gianluca Ninno de son mandat d'administrateur de catégorie B, la démission de Monsieur
Natale Capula de son mandat d'administrateur de catégorie B, la démission de Monsieur Francesco Fabiani de son mandat
d'administrateur de catégorie A et la démission de la société F.G.S. CONSULTING LLC de son mandat de commissaires
aux comptes, sont acceptées.
2. Monsieur Roger Caurla, maître en droit, né le 30 octobre 1955 à Esch-sur-Alzette (L) demeurant à L-3912 Mon-
dercange, 19, rue des Champs, est nommé en tant qu'administrateur de catégorie A, Monsieur Toby Herkrath, maître
en droit, né le 18 mai 1956 à Echternach (L) demeurant à L-1858 Luxembourg, 19, rue de Kirchberg, est nommé en tant
qu'administrateur de catégorie B, Monsieur Alain Vasseur, consultant, né le 24 avril 1958 à Dudelange (L) demeurant à
L-8277 Holzem, 3, rue de Mamer, est nommé en tant qu'administrateur de catégorie B et la société TRIPLE A CON-
SULTING, RCS B 61 417, 2, Millegässel, L- 2156 Luxembourg est nommée en tant que commissaire aux comptes. Leurs
mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale de 2013.
3. Le domicile de la société est fixé au 3, place Dargent, L-1413 Luxembourg.
Le 13 novembre 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour TRACING INVEST S.A.
COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003293/696/27.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 2007, réf. LSO-CK04964. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Allco European Property Financing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 125.992.
Changement suivant le contrat de cession de parts du 14 novembre 2007:
- Ancienne situation associé:
ALLCO EUROPEAN PROPERTY HOLDINGS LIMITED.: 500 parts sociales
- Nouvelle situation associé:
ALLCO MANAGED INVESTMENTS LIMITED, inscrite au registre de commerce de la Nouvelle-Galles du Sud (Aus-
tralie) sous le numéro 101 402 635, avec siège social à Sydney (Australie) NSW 2000, Level 24 Gateway, 1 Macquarie
Place: 500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
5726
Luxembourg, le 29 novembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ALLCO EUROPEAN PROPERTY FINANCING S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008003305/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03163. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
FN International, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 10.380.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement
<i>et par le conseil d'administration en date du 26 novembre 2007
1. Les mandats d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Michel Maricot, venus à échéance, n'ont pas
été renouvelés.
2. Monsieur Jean-Pierre Wallemacq, né le 19 mars 1951 à Renaix (Belgique), demeurant à B-4680 Oupeye, 8, rue Baloé,
a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de rassemblée generale statutaire de 2008.
3. Madame Dominique Taquet, demeurant à B-4800 Verviers, 12, rue du Beau Vallon, a été nommée comme admi-
nistrateur-delégué et président du conseil d'administration et elle a été reconduite dans son mandat d'administrateur
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.
4. Monsieur Philippe Claessens a été reconduit dans son mandat d'administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2008.
5. La société anonyme DELOITTE S.A. a été reconduite dans son mandat de commissaire aux comptes jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2008.
Luxembourg, le 28 novembre 2007.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FN INTERNATIONAL
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008003302/29/27.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03164. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.390.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2007
- L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Hans Georgeson et de Madame Sophie Chapuisat de
leurs fonctions d'administrateur.
- L'assemblée générale a élu en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en
2008:
Monsieur Alain Zeitouni, 4, rue Singer, F-75016 Paris
Monsieur Ian Hale, 1, Churchill Place, London E14 5HP.
- L'assemblée générale a réélu en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en
2008:
Monsieur Philippe Hoss, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
Monsieur Patrick Zurstrassen, 5, allée Scheffer, L-2540 Luxembourg.
- L'assemblée générale a nommé en tant que réviseur indépendant jusqu'à la clôture de l'exercice social le 31 août
2008:
PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
5727
Luxembourg, le 6 décembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008003339/6149/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04015. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&Dollar) Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 120.391.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale des actionnaires en date du 30 novembre 2007
- L'assemblée générale a pris acte de la démission de Monsieur Hans Georgeson et de Madame Sophie Chapuisat de
leurs fonctions d'administrateur.
- L'assemblée générale a élu en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en
2008:
- Monsieur Alain Zeitouni, 4, rue Singer, F-75016 Paris
- Monsieur Ian Hale, 1, Churchill Place, London E14 5HP.
- L'assemblée générale a réélu en tant qu'administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle à tenir en
2008:
- Monsieur Philippe Hoss, 2, Place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg
- Monsieur Patrick Zurstrassen, 5, allée Scheffer, L-2540 Luxembourg.
- L'assemblée générale a nommé en tant que réviseur indépendant jusqu'à la clôture de l'exercice social le 31 août
2008:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg.
Luxembourg, le 6 décembre 2007.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire
Référence de publication: 2008003338/6149/28.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04016. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
T.O.Summit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 60.499.
La société DMC S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à
Luxembourg sous le numéro B 107.314, nommée administrateur en date du 11 mai 2005, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008, a désigné Madame Saliha Boulhais, employée privée, née
le 7 juin 1966, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme représentant per-
manent pour toute la durée de son mandat.
La société EFFIGI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à
Luxembourg sous le numéro B 107.313, nommée administrateur en date du 11 mai 2005, pour un mandat qui viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008, a désigné Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,
né le 10 novembre 1962, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-
sentant permanent pour toute la durée de son mandat.
5728
Le 28 mars 2007.
<i>T.O. SUMMIT S.A.
EFFIGI SARL / DMC SARL
J.-R. Bartolini / S. Boulhais
<i>Représentant permanent / Représentant permanent
Référence de publication: 2008003335/795/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05149. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Figest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 17.923.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 juin 2007
Les mandats d'Administrateurs de:
- Monsieur Monsieur Carlo Schlesser, né le 31 août 1951 à Luxembourg, licencié en Sciences Economiques et diplômé
en Hautes Etudes Fiscales, résidant professionnellement au 23, avenue Monterey, à L-2086 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Robert Bartolini, né le 10 novembre 1962 à Differdange (Luxembourg) diplômé D.E.S.S. résidant
professionnellement au 23, avenue Monterey L-2086 Luxembourg,
- La société EFFIGI S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg,
- La société FIDIS S.à r.l, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social au 23, avenue
Monterey, L-2086 Luxembourg.
sont reconduits pour une nouvelle période statutaire d'un an jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 1 an jusqu'à l'Assemblée
Générale Statutaire de l'an 2008.
Luxembourg, le 11 juin 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>FIGEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008003334/795/28.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02602. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Lux Venture Finance S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 32.720.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire tenue anticipativement le 30 mai 2007
- Les démissions des sociétés MADAS S.à r.l., LOUV S.à r.l. et FINDI S.à r.l. sont actées.
- M. Christian François, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, M. Maamar Douaidia,
employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg et Mademoiselle Noëlle Piccione, employée
privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg sont nommés comme nouveaux Administrateurs. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 26, rue Louvigny, L-1946 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans.
Il viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2013.
5729
Fait à Luxembourg, le 30 mai 2007.
Certifié sincère et conforme
<i>LUX VENTURE FINANCE S.A.
N. Piccione / C. François
<i>Administrateur / Administrateur
Référence de publication: 2008003333/795/23.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05147. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Aerium H2O S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 115.265.
<i>Extrait des résolutions des associés du 13 novembre 2007
Monsieur Brieuc Alexandre De Crombrugghe De Looringhe a démissionné de son poste de gérant. Les associés ont
décidé de ne pas pourvoir à son remplacement.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2008003351/534/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07682. - Reçu 14 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Treveria Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.350.
Les comptes annuels pour la période du 19 décembre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2008003587/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04855. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Lettrage Reding Nico S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 6B, route du Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 62.671.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2007.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003588/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05095. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
5730
Dolce & Gabbana Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 100.016.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévu par l'article 314 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 mars 2007 de sa société mère,
DOLCE & GABBANA S.R.L., ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2008003589/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 2007, réf. LSO-CK07916. - Reçu 90 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070174734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Trade and Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2A, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 90.537.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2008003580/7790/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06005. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Treveria Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 123.349.
Les comptes annuels pour la période du 19 décembre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2008003581/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04853. - Reçu 24 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070174729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
CIL Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5750 Frisange, 13, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 45.858.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2007.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003582/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04885. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
5731
CL Equipements s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1274 Howald, 103, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 54.212.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2007.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003585/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05094. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070175419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Alexandre Immo International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 120.066.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 2007.
Signature.
Référence de publication: 2008003577/7790/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 2007, réf. LSO-CL06003. - Reçu 93 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Lux-Aerospace S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5750 Frisange, 18A, rue de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 44.882.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2007.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003590/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04882. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Le Chalet de Remerschen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, Zone de récréation et de Sports.
R.C.S. Luxembourg B 75.126.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 décembre 2007.
FIDUCIAIRE GILOANNE S.A.
Signature
Référence de publication: 2008003586/1217/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 2007, réf. LSO-CL05093. - Reçu 18 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
5732
Bayard Holdings S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 240.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 76.806.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures
Référence de publication: 2008003575/710/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03884. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070174726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 décembre 2007.
BJ Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1451 Luxembourg, 61, rue Théodore Eberhard.
R.C.S. Luxembourg B 100.133.
Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2008003563/574/12.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, réf. LSO-CK08472. - Reçu 16 euros.
<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.
(070175578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Purple Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 84.868.
DISSOLUTION
In the year two thousand seven, on the twenty-ninth of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mr. Stéphane Charoy, residing in X Club Road, Pointe aux Canonniers, Ile Maurice,
here represented by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office at L-2346 Lux-
embourg, 20, rue de la Poste, itself represented by itself represented by Fabrice Geimer and François Cottong, both with
professional address in Luxembourg, acting jointly in their respective capacities as attorneys-in-fact A and B,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholders of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
- that it is the sole actual shareholder of PURPLE LUXEMBOURG S.A., having its registered office at L-2346 Luxem-
bourg, 20, rue de la Poste, incorporated by a deed of M
e
Gérard Lecuit, notary then residing in Hesperange, on November
23, 2001, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 488 of March 27, 2002.
- that the capital of the Company PURPLE LUXEMBOURG S.A. is fixed at forty thousand euro (40,000.- EUR) rep-
resented by four hundred (400) shares with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, fully paid;
- that Mr. Stéphane Charoy, prenamed, has decided to dissolve the Company PURPLE LUXEMBOURG S.A. with
immediate effect as the business activity of the Company has ceased;
- that Mr. Stéphane Charoy, being sole owner of the shares and liquidator of PURPLE LUXEMBOURG S.A., declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole shareholder;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
5733
with the result that the liquidation of PURPLE LUXEMBOURG S.A. is to be considered closed;
- that full discharge is granted to the directors and the statutory auditor of the Company for the exercise of their
mandates;
- that the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Stéphane Charoy, demeurant à X Club Road, Pointe aux Canonniers, Ile Maurice,
ici représenté par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste, elle-même représentée par M. Fabrice Geimer et M. Francois Cottong, les deux ayant leur adresse
professionnelle à Luxembourg, agissant en leurs qualités respectives de fondés de pouvoirs A et B,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires du comparant et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'il est le seul et unique actionnaire de la société PURPLE LUXEMBOURG S.A., constituée suivant acte reçu par
Maître Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 23 novembre 2001, publié au Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 488 du 27 mars 2002;
- que le capital social de la société PURPLE LUXEMBOURG S.A. s'élève actuellement à quarante mille euros (40.000,-
EUR) représenté par quatre cents (400) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, entièrement
libérées;
- que Monsieur Stéphane Charoy a décidé de dissoudre et de liquider la société PURPLE LUXEMBOURG S.A., celle-
ci ayant cessé toute activité;
- que Monsieur Stéphane Charoy, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société PURPLE LUXEMBOURG S.A.,
qu'en tant qu'actionnaire unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'actionnaire unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
de sorte que la liquidation de la société PURPLE LUXEMBOURG S.A. est à considérer comme clôturée.
- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la société, pour
l'exercice de leurs mandats respectifs;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2346 Luxembourg,
20, rue de la Poste.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Geimer, F. Cottong, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007. Relation: LAC/2007/39351. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2007.
H. Hellinckx.
Référence de publication: 2008003599/242/83.
(070175355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
5734
ProLogis UK XCIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 87.586.
Le bilan et/ou l'affectation des résultats au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 août 2007.
ProLogis DIRECTORSHIP Sàrl
<i>Gérant
P. Cassells
<i>Gérant
Référence de publication: 2008003600/1127/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07771. - Reçu 28 euros.
<i>Le Receveur
(signé): G. Reuland.
(070175428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
LSF Aggregated Lendings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10B, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 103.251.
In the year two thousand and seven, on the nineteenth of October.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
LSF IRE-LUX GLOBAL AGGREGATED HOLDINGS, LTD., a limited liability company established at Washington Mall,
Suite 304, 1st Floor Hamilton HM 11 Bermuda, registered with the Bermuda Office of the Registrar of companies under
registration number 35780 (the Sole Shareholder), represented by Sandra Collins, here represented by Mr Florent
Trouiller, attorney-at-law residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given in Hamilton, Bermuda on 11
October 2007.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to act that it represents the entire share capital of the
limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated LSF AGGREGATED LENDINGS S.àr.l. (the Com-
pany), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 103.251, established under the
laws of Luxembourg, having its registered office at 10B, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître Elvinger, dated 20 September 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations C-N
o
1226 of 30 November 2004.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agenda:
1. Decision to amend paragraph 4 of article 12 of the articles of association of the Company;
2. decision to accept the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III and to appoint Mr Philippe Jusseau as manager of the
Company; and
3. decision to appoint A and B managers of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolution
The Sole Shareholder resolves to amend paragraph 4 of article 12 the articles of association of the Company, so that
it shall read henceforth in its English version as follows:
«The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of one A manager and one B manager or by the sole signature of one A manager. The board of managers
may elect among its members a general manager who may bind the Company by his sole signature, provided he acts
within the limits of the powers of the board of managers.»
5735
<i>Second resolution
The Sole Shareholder acknowledges the resignation of Mr Benjamin D. Velvin III as manager of the Company with
effect from today's date, and gives to the resigning manager discharge for the performance of his mandate until today's
date.
The Sole Shareholder resolves to appoint Mr Philippe Jusseau, with professional address at 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, as manager of the Company with effect from today's date and for an unlimited duration.
<i>Third resolution
The Sole Shareholder resolves that:
- Mr Philippe Detournay will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present meeting;
- Mr Michael Duke Thomson will hence act as A manager of the Company, effective as of the day of the present
meeting; and
- Mr Philippe Jusseau will hence act as B manager of the Company, effective as of the day of the present meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le 19 octobre 2007,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
LSF IRE-LUX GLOBAL AGGREGATED HOLDINGS, LTD., une société à responsabilité limitée établie à Washington
Mall, Suite 304, 1st Floor Hamilton HM 11 Bermudes, enregistrée au Registre des sociétés des Bermudes sous le numéro
35780 (l'Associé Unique), représenté par Sandra Collins, ici représentée par M
e
Florent Trouiller, avocat résidant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration, donnée à Hamilton, Bermudes, le 11 Octobre 2007.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elle représente la totalité du capital
social de LSF AGGREGATED LENDINGS S.àr.l. (la Société) une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 103.251, constituée
selon acte du notaire Maître Elvinger, daté du 20 septembre 2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations dans le numéro C-N
o
1226 du 30 novembre 2004.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Décision de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société;
2. décision d'accepter la démission de M. Benjamin D. Velvin III et de nommer M. Philippe Jusseau comme gérant de
la Société; et
3. décision de nommer les gérants A et B de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'Associé Unique décide de modifier le paragraphe 4 de l'article 12 des statuts de la Société. Ce paragraphe aura
désormais la teneur suivante dans leur version française:
«En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants,
par la signature conjointe d'un gérant A et d'un gérant B ou par la seule signature d'un gérant A. Le Conseil de gérance
peut élire parmi les membres un gérant délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par la seule signature, pourvu
qu'il agisse dans le cadre de compétence du Conseil de gérance.»
<i>Deuxième résolution
L'Associé Unique prend acte de la démission de M. Benjamin D. Velvin III de sa fonction de gérant de la Société avec
effet immédiat, et décide de lui donner quitus pour l'accomplissement de son mandat jusqu'au jour des présentes.
L'Associé Unique décide de nommer M. Philippe Jusseau, ayant son adresse professionnelle au 10B, rue Henri Schnadt,
L-2530 Luxembourg, comme gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
5736
<i>Troisième résolution
L'Associé Unique prend la décision suivante:
- M. Philippe Detournay agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes;
- M. Michael Duke Thomson agira désormais comme gérant A de la Société, avec effet au jour des présentes;
- M. Philippe Jusseau agira désormais comme gérant B de la Société, avec effet au jour des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et connaît la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a requis de docu-
menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: F. Trouiller, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007. LAC/2007/32976. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur ff.
(signé): F. Schneider.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008003695/5770/108.
(070175345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Baker & Norton Associates S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 89.777.
L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BAKER & NORTON ASSOCIATES S.A.,
avec siège social à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich, constituée suivant acte notarié, en date du 12 novembre 2002,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1749 du 9 décembre 2002 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 26 mars 2003, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 448 du 24 avril 2003.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoît Tassigny, juriste, demeurant à Nothomb (Belgique),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:
- Modification de l'objet social de la Société de la manière suivante:
«La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger toute activité de commerce de biens et
services et plus particulièrement des prestations de services généraux d'assistance administrative, de coordination et de
secrétariat pour les personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de leurs activités.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement.»
Modification de l'article 4 des statuts.
5737
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolution unique
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société.
En conséquence l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger toute activité de commerce de
biens et services et plus particulièrement des prestations de services généraux d'assistance administrative, de coordination
et de secrétariat pour les personnes physiques ou morales en vue de favoriser le développement de leurs activités.
La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous
transferts de propriété immobiliers ou mobiliers, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou
pouvant en faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ mille euros (1.000,- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants ceux-ci ont
signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Tassigny, M. Nezar, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007. LAC/2007/37288. — Reçu 12 euros.
<i>Le Receveur
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2008003742/220/78.
(070175403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Solidum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 110.118.
L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
FORTUNA SOLIDUM S.C.A., SICAR, une société luxembourgeoise, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20,
boulevard Emmanuel Servais, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
110.119,
ici représentée par son gérant commandité la société PAMA SOLIDUM S.à r.l., une société luxembourgeoise, ayant
son siège social à L-1461 Luxembourg, 33, rue d'Eich,
5738
elle-même représentée par Monsieur Lodewijk Ilsen, gérant de sociétés, demeurant professionnellement à B-2070
Zwijndrecht, 37, Beverse Baan,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 22 novembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle, représentée comme dit-est, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est l'associée unique de la société SOLIDUM S.à r.l., société à responsabilité limitée, constituée suivant acte
du notaire instrumentant, en date du 12 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
838 en date du 2 septembre 2005. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant
en date du 29 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1156 en date du 14 juin
2007.
- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million deux cent dix mille euros (EUR
1.210.000,-), pour le porter de son montant actuel de sept cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 790.000,-) à deux
millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par l'émission de quarante-huit mille quatre cents (48.400) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les quarante huit mille quatre cents (48.400) parts sociales nouvelles sont souscrites par l'associée unique FORTUNA
SOLIDUM S.C.A., SICAR, représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte
que la somme de un million deux cent dix mille euros (EUR 1.210.000,-) est dès à présent à la disposition de la société,
preuve en étant donnée au notaire instrumentant par attestation bancaire.
<i>Deuxième résolution
Suite à l'augmentation de capital qui précède, le premier alinéa de l'article cinq des statuts aura la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à la somme de deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), représenté
par quatre-vingt mille (80.000) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement
libérées.»
<i>Frais
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à sa charge à raison des présentes, est évalué à environ quatorze mille deux cents euros (EUR 14.200,-).
Plus rien n'étant fixé à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par leur nom, prénom usuel, états et
demeures, le comparant a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: L. Ilsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007. LAC/2007/37900. — Reçu 12.100 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2007.
G. Lecuit.
Référence de publication: 2008003739/220/53.
(070175414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
DKV Globality S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 43, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.471.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsieben, am achtzehnten Oktober.
Vor dem unterschriebenen Notar Martine Schaeffer, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
DKV INTERNATIONAL HEALTH HOLDING AG, eine Gesellschaft nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland,
mit Geschäftssitz in Königinstraße 107, 80802 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister beim Amtsgericht
München unter der Nummer HRB 139463, rechtmäßig vertreten durch Frau Verena Zimmermann, Rechtsanwältin,
wohnhaft in Luxemburg, gemäß privatschriftlicher Vollmacht, ausgestellt in München, am 16. Oktober 2007.
Die Vollmacht wird nach Unterzeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
5739
Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit gründet, wie
folgt zu beurkunden.
A. Name - Sitz - Dauer - Zweck
Art. 1. Es besteht hiermit zwischen dem gegenwärtigen Zeichner sowie allen zukünftigen Inhabern der in dieser Satzung
ausgestellten Aktien eine Aktiengesellschaft, welche die Bezeichnung DKV GLOBALITY S.A. führt.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Abwicklung im In- und Ausland von sämtlichen Versicherungs-, Mitversicherungs-
und Rückversicherungsgeschäften im Bereich der Krankenversicherung. Die Gesellschaft ist des Weiteren befugt,
sämtliche Finanz-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, Gesellschaftseinlagen, Zeichnungen, Käufe und Verkäufe von Wert-
papieren oder Geschäftsanteilen und Gesellschaftsgründungen vorzunehmen, sowie sämtliche andere Handels- oder
Industriegeschäfte, die direkt mit den vorerwähnten Zwecken verbunden sind oder deren Erfüllung und Entwicklung
dienen, durchzuführen.
Dies gilt unter den Einschränkungen, die das Gesetz über den Versicherungssektor den Versicherungsgesellschaften
auferlegt.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft innerhalb
der Gemeinde erfolgt durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates. Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
können auch jederzeit Filialen, Niederlassungen oder Geschäftsstellen, sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch
im Ausland, gegründet werden.
B. Kapital - Aktien
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt einunddreißig Tausend Euro (EUR 31.000,-) und ist in einunddreißig
Tausend (31.000) Aktien mit einem Nennwert von einem Euro (EUR 1,-) eingeteilt.
Art. 6. Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Aktionäre haben. Der Tod oder die Auflösung des alleinigen Ak-
tionärs (oder von einem anderen Aktionär) führt nicht zur Auflösung der Gesellschaft.
Art. 7. Die Aktien der Gesellschaft sind Namensaktien.
Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Aktionäre geführt, welches jedem Aktionär zur Einsicht offen steht. Dieses
Register enthält alle Angaben, welche von Artikel 39 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in
der geänderten Fassung vorgesehen sind. Das Eigentum an Namensaktien wird durch die Eintragung in dieses Register
festgestellt. Auf Anfrage des entsprechenden Aktionärs werden Aktienzertifikate ausgestellt, welche die Eintragung im
Register bestätigen und von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet sind.
Die Gesellschaft erkennt nur einen Eigentümer pro Aktie an; sollte das Eigentum an den Aktien aufgeteilt sein, müssen
diejenigen, die ein Recht an diesen Aktien geltend machen, einen gemeinsamen Bevollmächtigten ernennen, um die aus
den Aktien resultierenden Rechte gegenüber der Gesellschaft zu vertreten. Die Gesellschaft kann die Ausübung aller
Rechte bezüglich solcher Aktien aussetzen, solange nicht eine einzige Person zum Besitzer der Aktien im Verhältnis zur
Gesellschaft benannt worden ist.
C. Hauptversammlung der Aktionäre
Art. 8. Die ordnungsgemäß gebildete Versammlung der Aktionäre vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat
jegliche Befugnis zur Anordnung, Ausführung oder Ratifizierung aller Handlungen im Hinblick auf die Geschäfte der Ge-
sellschaft. Wenn die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, übt dieser die Rechte der Hauptversammlung aus.
Die Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen.
Sie muss auch auf Antrag von Aktionären, welche wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals vertreten, einberufen
werden. Aktionäre, die wenigstens zehn Prozent (10%) des Kapitals der Gesellschaft vertreten, können einen oder meh-
rere Punkte der Tagesordnung hinzufügen. Eine solche Anfrage muss wenigstens fünf (5) Tage vor der Versammlung per
Einschreibebrief an den Sitz der Gesellschaft gesendet werden.
Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an einem anderen, in der
Einladung bestimmten Ort innerhalb der Gemeinde Luxemburgs jeweils am dritten Montag des Monats März um zwölf
Uhr eines jeden Jahres oder, wenn dieser Tag auf einen Feiertag fällt, am nächsten darauf folgenden Werktag statt. Andere
Hauptversammlungen können an den in den Einberufungsschreiben bestimmten Zeitpunkten und Orten einberufen wer-
den. Die Einberufungsschreiben sowie die Leitung der Versammlungen der Aktionäre der Gesellschaft werden von den
gesetzlich erforderlichen Anwesenheitsquoten und Fristen geregelt, sofern diese Satzung keine anderweitigen Bestim-
mungen trifft.
Aktionäre können an der Versammlung durch Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares Kommunika-
tionsmittel teilnehmen. Eine derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Kommunikationsmittel müssen allen an der Sitzung teilnehmenden Personen erlauben, sich durchgehend
untereinander zu hören, sowie effektiv an der Sitzung teilzunehmen.
5740
Jede Aktie gewährt eine Stimme. Jeder Aktionär kann sich auf der Hauptversammlung durch einen schriftlich, per
Faksimileübertragung oder durch jede andere Kommunikationsform (eine Kopie ist ausreichend) bevollmächtigten Drit-
ten vertreten lassen.
Jeder Aktionär kann durch Wahlformulare wählen, die per Post oder per Faksimileübertragung an den Sitz der Ge-
sellschaft oder an eine andere im Einberufungsschreiben angegebene Adresse zu senden sind. Die Aktionäre können dabei
die von der Gesellschaft ausgestellten Wahlformulare benutzen, die zumindest den Ort, das Datum, die Uhrzeit, die
Tagesordnung und den der Versammlung zum Beschluss vorgelegten Vorschlag enthalten. Für jeden Vorschlag soll das
Wahlformular drei Felder enthalten, die es dem Aktionär erlauben, durch Ankreuzen des jeweiligen Feldes für oder gegen
den Vorschlag zu stimmen, beziehungsweise sich der Stimme zu enthalten.
Wahlformulare, die weder eine Stimmabgabe für den Vorschlag, gegen den Vorschlag, noch eine Stimmenthaltung
enthalten, sind ungültig. Die Gesellschaft nimmt nur Wahlformulare an, die sie vor der Versammlung erhalten hat, auf die
sich das betreffende Wahlformular bezieht.
Beschlüsse auf einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung werden unabhängig von dem auf der Haupt-
versammlung anwesenden oder vertretenen Anteil am Gesellschaftskapital durch die einfache Mehrheit der gültigen
Stimmen gefasst, mit Ausnahme von Beschlüssen, die eine Abänderung der Satzung mit sich bringen und durch eine
Mehrheit von zwei Dritteln der gültigen Stimmen auf einer Hauptversammlung gefasst werden, bei der wenigstens die
Hälfte des Gesellschaftskapitals anwesend oder vertreten ist.
Der Geschäftsführer kann alle weiteren Bedingungen festlegen, welche von den Aktionären erfüllt werden müssen,
um an einer Versammlung der Aktionäre teilnehmen zu können.
Sind alle Aktionäre in einer Hauptversammlung anwesend oder vertreten und erklären sie, die Tagesordnung zu ken-
nen, so kann die Versammlung ohne vorherige Einberufung oder Veröffentlichung abgehalten werden.
D. Verwaltungsrat
Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, welcher aus mindestens drei Mitgliedern bestehen
muss (die nicht Aktionäre der Gesellschaft sein müssen). Falls die Gesellschaft jedoch durch einen einzigen Aktionär
gegründet wird oder falls in einer Hauptversammlung festgestellt wird, dass ein Aktionär sämtliche Aktien der Gesellschaft
hält, kann die Gesellschaft durch ein einziges Verwaltungsratsmitglied geführt werden; dies gilt bis zu dem Zeitpunkt der
jährlichen Hauptversammlung, die stattfindet, nachdem die Gesellschaft festgestellt hat, dass ihre Aktien durch mehr als
einen Aktionär gehalten werden. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre
gewählt; ihre Anzahl, Bezüge und die Dauer ihres Mandates werden von der Hauptversammlung festgesetzt. Die Mitglieder
des Verwaltungsrates werden für die Dauer eines Mandates, welches sechs Jahre nicht überschreiten darf, und welches
grundsätzlich mit der Bestellung des Nachfolgers endet, gewählt. Die Mitglieder des Verwaltungsrates können mehrmals
hintereinander gewählt werden.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratmitglied kann zu jeder Zeit ohne Grund durch die einfache Mehrheit der gültigen Stimmen der
Hauptversammlung abberufen werden.
Für den Fall, dass eine juristische Person als Verwaltungsratmitglied ernannt wird, muss diese juristische Person einen
ständigen Vertreter ernennen, der das Mandat im Namen und im Auftrag der juristischen Person durchführt. Die juris-
tische Person darf ihren ständigen Vertreter nur dann widerrufen, wenn sie zur gleichen Zeit einen Nachfolger ernennt.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates durch Tod, Rücktritt oder aus einem sonstigen Grund frei, so
kann das freigewordene Amt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen vorläufig bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt
werden.
Art. 11. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und hat auch die Möglichkeit,
einen stellvertretenden Vorsitzenden zu bestellen. Er kann auch einen Sekretär bestellen, welcher nicht Mitglied des
Verwaltungsrates sein muss und welcher für die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates verantwortlich ist.
Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungss-
chreiben bestimmten Ort einberufen.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Sitzung des Verwaltungsrates; in seiner Abwesenheit kann der Verwaltungsrat
mit Mehrheit der Anwesenden ein anderes Mitglied des Verwaltungsrates ernennen, um den Vorsitz dieser Sitzungen
zeitweilig zu führen.
Jedes Mitglied des Verwaltungsrates erhält wenigstens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Zeitpunkt der
Sitzung per Faksimileübertragung oder per elektronische Post (ohne elektronische Unterschrift) ein Einberufungsschrei-
ben, außer im Falle einer Dringlichkeit, in welchem Falle die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im Einberufungss-
chreiben angegeben werden müssen. Bei einer schriftlichen, durch Faksimileübertragung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) gegebenen Einwilligung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates
kann auf das Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für
Sitzungen des Verwaltungsrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen
Beschluss des Verwaltungsrates festgesetzt wurden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates aufgrund einer schriftlich, durch Faksi-
mileübertragung oder durch andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) erteilten Vollmacht durch ein
5741
anderes Mitglied des Verwaltungsrates vertreten lassen. Ein Verwaltungsratsmitglied darf nur ein anderes Verwaltungs-
ratsmitglied vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann durch eine telefonische Konferenzschaltung oder Videokonferenzschaltung oder
durch ein anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung
kann alle Anderen verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme
an dieser Sitzung. Eine mit derartigen Kommunikationsmitteln durchgeführte Sitzung wird als am Sitz der Gesellschaft
durchgeführt angesehen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse werden nur durch die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrates gefasst. Dem Vorsitzenden steht keine
entscheidende Stimme zu.
Einstimmige Beschlüsse des Verwaltungsrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-
licher, durch Faksimileübertragung oder andere Kommunikationsmittel (eine Kopie ist ausreichend) belegter Unterlagen
gefasst werden; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll, das als Nachweis der Beschlussfassung gilt.
Art. 12. Die Protokolle aller Sitzungen des Verwaltungsrates werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge
der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet.
Art. 13. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-
fügungshandlungen vorzunehmen, welche im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
welche durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.
Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber können gemäß
Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie abgeändert, auf ein oder mehrere Mitglieder
des Verwaltungsrates, leitende Angestellte, Geschäftsführer oder sonstige Vertretungsberechtigte, welche nicht Aktio-
näre der Gesellschaft sein müssen, und alleinzeichnungsberechtigt sein können, übertragen werden. Ihre Ernennung,
Abberufung und sonstigen Befugnisse werden durch Beschluss des Verwaltungsrates geregelt.
Ferner kann die Gesellschaft einzelne Aufgaben der Geschäftsführung durch privatschriftliche oder beglaubigte Voll-
macht übertragen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch
die Unterschrift jeder entsprechend vom Verwaltungsrat bevollmächtigten Person(en) verpflichtet.
E. Überwachung der Gesellschaft
Art. 15. Die Gesellschaft unterliegt der Überwachung durch einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer, der aus dem Kreis
der Mitglieder des Instituts des Réviseurs d'entreprises ausgewählt werden muss. Die Hauptversammlung ernennt diesen
unabhängigen Wirtschaftsprüfer und setzt seine Vergütung und die Dauer seines Mandates, das sechs Jahre nicht übers-
chreiten darf, fest. Der unabhängige Wirtschaftsprüfer kann mehrmals hintereinander ernannt werden.
F. Geschäftsjahr - Bilanz
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 17. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent (5%) des Reingewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen
Rücklagen zugeführt bis diese zehn Prozent (10%) des in Artikel 5 dieser Satzung vorgesehenen Gesellschaftskapitals, wie
gemäß Artikel 5 erhöht oder herabgesetzt, betragen.
Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrates über die Verwendung des rest-
lichen Betrages des Reingewinns.
Die Hauptversammlung kann im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen Vorschussdividenden ausschütten.
Die Emissionsprämie kann den Aktionären durch die Hauptversammlung gemäß Artikel 72-1 oder durch den Verwal-
tungsrat gemäß Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, frei ausgeschüttet werden.
G. Auflösung der Gesellschaft
Art. 18. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch einen
oder mehrerer Liquidatoren, welche natürliche oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Hauptver-
sammlung ernennt diese Liquidatoren und setzt ihre Befugnisse und Vergütung fest.
H. Satzungsänderung
Art. 19. Die gegenwärtige Satzung kann von einer Hauptversammlung der Aktionäre geändert werden, unter Beachtung
der Anwesenheitsquoten gemäß Artikel 67-1 des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften, wie ab-
geändert.
I. Schlussbestimmungen - Anwendbares Recht
Art. 20. Für sämtliche Fragen, welche nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915
über Handelsgesellschaften, wie abgeändert.
5742
<i>Übergangsbestimmungen
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung wird im Kalenderjahr 2008 stattfinden.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien
Alle einunddreißig Tausend (31.000) Aktien wurden von DKV INTERNATIONAL HEALTH HOLDING AG, vorge-
nannt, gezeichnet.
Alle Aktien wurden voll in bar eingezahlt; demgemäß verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen
Betrag von einunddreißig Tausend Euro (EUR 31.000,-), wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Bescheinigung
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
Handelsgesellschaften, wie abgeändert, erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosten
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren, Honorare und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Gründung erwachsen, auf ungefähr zweitausend Euro (EUR 2.000,-).
<i>Ausserordentliche Hauptversammlung
Sodann hat sich der alleinige Anteilseigner zu einer außerordentlichen Hauptversammlung, zu der er sich als ordentlich
einberufen erklärt, zusammengefunden. Nachdem die Gültigkeit der Zusammensetzung nachgeprüft wurde, hat die
Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) festgelegt.
2. Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Dr. Jochen Messemer, geboren am 28. März 1966 in Ludwigshafen, Deutschland, wohnhaft in Im Dämmergrund
8, 40470 Düsseldorf, Deutschland,
b) Herr Thomas Merten, geboren am 20. Januar 1965 in Lünen, Deutschland, wohnhaft in Gahmener Straße 324, 44532
Lünen, Deutschland,
c) Herr Dr. Josep Santacreu Bonjoch, geboren am 7. Mai 1958 in Guissona, Spanien, wohnhaft C/Perelló 78-80, Esc.
A - 6° 3a, 08005 Barcelona, Spanien;
3. Zum unabhängigen Wirtschaftsprüfer wird ernannt: KPMG AUDIT S.à r.l., mit Geschäftssitz in 31, allée Schaeffer,
2520 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 103.590.
4. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 43, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
5. Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des unabhängigen Wirtschaftsprüfers enden mit der Hauptver-
sammlung, die über die jährliche Konten für das Rechnungsjahr 2007 entscheidet oder zu dem von der Hauptversammlung
beschlossenen Zeitpunkt.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Vertreter der vorgenannten Parteien, hat dieser mit
dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. Zimmermann, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 octobre 2007, LAC/2007/32939. — Reçu 310 euros.
<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 décembre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008003801/5770/226.
(070175372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Safak SPV Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.473.
STATUTES
In the year two thousand seven, on the twenty-second of November.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
5743
SAFAK INVESTORS, LP., a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernsey, having its reg-
istered office at Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, duly represented by Delphine Hoeur,
by virtue of a proxy, given in New York, United States of America, on 14 November 2007.
This proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has drawn up the following articles of incorporation of a
société à responsabilité limitée which it declares organized as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incor-
poration.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and loans and the administration, control
and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company is incorporated under the name of SAFAK SPV HOLDCO S.à r.l.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by the general meeting of its shareholders or by mean
of a resolution of its sole shareholder, as the case may be. A transfer of the registered office within the same municipality
may be decided by a resolution of the board of managers. Branches or other offices may be established either in Lux-
embourg or abroad.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares, having a par value of one euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be changed at any time by approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least or by the sole shareholder, as the case may be.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.
Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
C. Management
Art. 12. The Company shall be managed by a board of managers composed of at least one Class A Manager and one
Class B Manager, who need not be shareholders of the company.
In dealings with third parties, the managers have the most extensive powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose.
The managers are appointed by the shareholders or by the sole shareholder, as the case may be, who fix(es) the term
of their office. The managers may be dismissed freely at any time by the shareholders or the sole shareholder, as the case
may be, without there having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
5744
The Company will be bound in all circumstances by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B
Manager.
Art. 13. The board of managers may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The
chairman shall preside at all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers
may appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his, her or its proxy. A manager may represent more than one of his, her or its colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, vidéoconférence or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present (or otherwise
participating) or represented by proxy at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
Art. 17. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year, increased by carry-forward profits
and distributable reserves, but decreased by carry-forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
by law or by these articles of incorporation.
D. Collective decisions of the shareholders - Decisions of the sole shareholder
Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
Art. 20. The sole shareholder, as the case may be, exercises the powers granted to the general meeting of shareholders
under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 22. Each year on the first of January, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.
5745
Art. 23. Five per cent (5 %) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders or by the sole
shareholder, as the case may be, which will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators
shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them or to the sole shareholder, as the case may be.
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 26. The Company shall file an election under United States Treasury Regulations section 301.7701-3 to be treated
as an entity disregarded from its owner for United States federal income tax purposes, effective as of its date of incor-
poration. Neither the Company nor any manager shall take any action that is inconsistent with such treatment.
<i>Subscription and payment
All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by SAFAK INVESTORS, L.P., as afore-
mentioned, for a total price of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositions
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31 December
2008.
<i>Expenses
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which are to be borne by the Company or
which shall be charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro (EUR
2,000.-).
<i>Resolutions of the sole shareholder
Immediately after the incorporation of the Company, the above named person, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited period of time:
<i>Class A Manager:
- Hendricus Bocxe, born on 24 May 1964, in New York, New York, lawyer and investment professional with profes-
sional address at 330 Madison Avenue, Floor 12 A, 42nd Street New York, New York 10017, American.
<i>Class B Managers:
- Candida Gillespie, born on August 23rd, 1971, in Sau Paulo, Brazil, lawyer with professional address 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Brazilian; and
- Severine Canova, born on July 16th, 1975 in Creutzwald, France, lawyer with professional address 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, French.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its name, first name, civil status and
residences, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SAFAK INVESTORS, L.P., un limited partnership existante et régie selon le droit de Guernesey et ayant son siège
social à Trafalgar Court, Les Banques, St. Peter Port, Guernsey GY1 3QL, dûment représenté par Delphine Hoeur, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à New York, Etats-Unis d'Amérique, le 14 Novembre 2007.
5746
La procuration signée ne varietur par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ayant la capacité comme dit ci-avant, a dressé les statuts suivants d'une société à responsabilité
limitée qu'elle déclare constituée comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. II est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telles que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et de prêts et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de SAFAK SPV HOLDCO S.à r.l.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en toute autre
localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de son associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des
associés. Un transfert du siège social à l'intérieur de la même municipalité pourra être décidé par décision du conseil de
gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentés par douze mille
cinq cents parts sociales (12.500), d'une valeur de un euro (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social ou par l'associé unique, le cas échéant.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que
moyennant l'agrément donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux
associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins un Gérant de Classe A et un Gérant de
Classe B, qui ne doivent pas nécessairement être associés.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.
Les gérants sont nommés par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique, fixant la durée du mandat des gérants.
Les gérants sont librement et à tout moment révocables par les associés ou, le cas échéant, par l'associé unique sans qu'il
soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
La Société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un Gérant de Classe A et d'un Gérant
de Classe B.
5747
Art. 13. Le conseil de gérance pourra choisir parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence
ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
(ou participe autrement) ou représentée par procuration à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à
la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 17. Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé
par le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que
les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
D. Décisions collectives des associés - Décisions de l'associé unique
Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 20. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. Chaque année au trente et un janvier, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5 % (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne 10 % (dix pour cent) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
5748
G. Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés ou, le cas échéant, par l'associé unique qui fixera leurs pouvoirs et leurs
émoluments. Sauf disposition contraire, le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de
l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société ou distribué à l'associé unique.
Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
Art. 26. La Société devra choisir, en vertu de la section 301.7701-3 des United States Treasury Regulations, d'être
traitée en tant qu'entité transparente pour les besoins de l'impôt fédéral sur le revenu des Etats-Unis, avec effet à la date
de sa constitution. Ni la Société ni ses gérants ne seront autorisés à prendre une quelconque action en violation de cette
élection.
<i>Souscription et libération
L'ensemble des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales a été souscrit par SAFAK INVESTORS, L.P., susmen-
tionnée, pour un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement affecté au capital social.
L'ensemble des parts sociales souscrites a été intégralement libéré, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence à la date des présentes et prendra fin le 31 mai 2008.
<i>Frais
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).
<i>Résolutions de l'associé unique
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant l'intégralité du capital social
et exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de Classe A:
- Hendricus Bocxe, né le 24 mai 1964, à New York, New York, avocat, résidant professionnellement au 303 Madison
Avenue, Floor 12 A, 42nd Street New York, New York 10017, Américain.
<i>Gérants de Classe B:
- Candida Gillespie, née le 23 août 1971, à Sau Paulo, Brésil, avocat, résidant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Brésilienne; et
- Severine Canova, née le 16 juillet 1975, à Creutzwald, France, avocat résidant professionnellement au 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Française.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête de la comparante, les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française et qu'à la requête de cette même personne la version
anglaise fera foi en cas de divergences entre le texte anglais et français.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentais par nom, prénom
usuel, état et demeure, la comparante a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Hoeur, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37355. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 décembre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008003798/5770/327.
(070175405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
5749
Sierra Asset Management Luxembourg, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.470.
STATUTES
In the year two thousand seven,on the fourth of December.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.
There appeared:
SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., a private limited liability company incorporated and existing under the laws
of The Netherlands, with registered office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, the Netherlands, registered
with the Commercial Register of Amsterdam under the number 34108270.
The appearer for the above is here represented by Mrs Corinne Petit, private employee, residing professionally in
Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal dated December 3rd, 2007.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company («société privée à responsabilité limitée»):
Chapter I. Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name SIERRA ASSET
MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à.r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the
«Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the
«Law»), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of
Luxembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
However, the sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised
to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg.
Art. 3. Object. The Company's object is to take, directly or indirectly, participations and interests, in any form what-
soever, in other Luxembourg or foreign entities; to acquire any securities and rights through participation, contribution,
underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt instruments in any form
whatsoever and to grant to the entities in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guar-
antees, to lend funds to its subsidiaries, or to any other company including the proceeds of any borrowings and/or issues
of debt securities and the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may make real estate related investments whether directly or through direct or indirect participations
in subsidiaries of the Company owning such investments.
The Company may also give guarantees and grant security, in any form whatsoever, in favour of third parties to secure
its obligations or the obligations of its subsidiaries or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over some or all of its assets, and perform any operation which is directly or
indirectly related to its purpose.
The Company may borrow money and raise funds for the purpose listed above.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to fa-
cilitating the accomplishment of its corporate object in all areas as described above and more particularly enter into
agreements including but not limited to partnership agreements, management agreements, advisory agreements or ad-
ministration agreements.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The issued share capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) repre-
sented by twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (hereafter
referred to as the «Shares»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».
5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).
5750
5.3 Furthermore, any share premium paid by a subscriber in relation to a capital increase of the issued capital may, at
the option of the subscriber, be paid into a special share premium account to be created at the moment of such capital
increase, which shall be exclusively relating to the shares subscribed in the framework of the capital increase, and exclu-
sively held by the aforesaid subscriber. Any share premium paid into such share premium account shall not be reimbursed
to any shareholder other than the holder of the said share premium account.
5.4 All Shares will have equal rights.
5.5 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.
Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is
admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of Shares. In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are
freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
Chapter III. Management
Art. 8. Management. The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the shareholder
(s). In case of plurality of managers, they will constitute a Board of Managers (the «Board of Managers»).
The managers need not to be shareholders. The managers are appointed and removed by a simple majority decision
of the general meeting of the Shareholders. The manager may be re-elected but also their appointment may be revoked
with or without cause at any time.
Art. 9. Powers of the sole manager or of the Board of Managers. In dealing with third parties, the sole Manager or, in
case of plurality of managers, the Board of Managers, will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within
the competence of the sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the Company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a sole Manager,
bound by the sole signature of the sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any Manager
or by the signature of any person to whom such power shall be delegated by the sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the sole signature of any Manager.
Art. 11. Delegation and Agent of the sole manger or of the Board of Managers. The sole Manager or, in case of plurality
of managers, any Manager may delegate its/their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents.
The sole Manager or, in case of plurality of managers, any Manager will determine any such agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 12. Meeting of the board of Managers. In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are
convened by any Manager.
The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present or
represented and have waived the convening requirements and formalities.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram, telefax, email
or any similar means another Manager as his proxy. For the avoidance of doubt, one Manager can represent one or more
Managers. A Manager may also appoint another Manager to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented.
Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Manager
is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone and
participation in a meeting by any of these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present at the meeting. Extracts
shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a meeting of the Board of Managers.
Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes. The single Shareholder assumes all powers conferred
to the general Shareholders' meeting.
5751
In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares have equal
voting rights
If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be
convened in accordance with the applicable legal provisions.
If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken
and cast its vote in writing.
A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing or by telegram, telefax, email
or any similar means an attorney who need not be a Shareholder.
Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law.
Chapter V. Business year
Art. 14. Business year. The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each
year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or in case of plurality
of managers, by the Board of Managers and the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office in accordance
with the law.
Art. 15. Distribution Right of Shares. The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating
expenses, charges and depreciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.
From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to the legal reserve. That deduction
will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve reaches one tenth of the Company's share capital.
To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by law
and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose that cash
available for remittance be distributed. The decision to distribute funds and the determination of the amount of such
distribution will be taken by a majority vote of the Shareholders.
Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
Chapter VI. Liquidation
Art. 16. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.
Art. 17. Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders in accordance with the
applicable legal provisions.
The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
who shall determine their powers and remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be distributed to the Shareholders
pro-rata to their participation in the share capital of the Company.
A sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally all the
assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Chapter VII. Applicable law
Art. 18. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisions
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2007.
5752
<i>Subscription - Payment
The capital has been subscribed as follows:
Shares
SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
Total: twelve thousand five hundred Shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-.)
corresponding to a share capital of twelve thousand and five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costs
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (€ 2,000.-).
<i>General meeting
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named entity, SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS,
B.V., representing the entirety of the subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the
following resolutions:
1- Are appointed as managers of the Company for an undetermined period:
- Mr. Jean Ernest Bodoni, born in Ixelles, Belgium, on 12th July 1949 and having its professional address at 46A, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mrs. Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira, born on 8th September 1958 in Ramalde, Porto, Portugal and having
her professional address at Lugar do Espido, Via Norte 4471-909, Maia, Portugal.
In accordance with article 10 of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of any Manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated by any Manager.
2- The Company shall have its registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declaration
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, ayant son siège
social à Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès du Registre du Commerce de
Amsterdam sous le numéro 34108270.
La comparante ci-dessus est représentée par Madame Corinne Petit, employée privée, résidant professionnellement
à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 3 décembre 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Nom, Siège social, objet, Durée
Art. 1
er
. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de SIERRA
ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG, S.à.r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Toutefois, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à
transférer le siège de la Société dans la Ville de Luxembourg.
5753
Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de prendre, directement ou indirectement, des participations ou intérêts sous
quelque forme que ce soit, dans des entités, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir toutes sûretés ou droits par
voie de participation, d'apport, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière ou d'ins-
truments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit et d'accorder aux entités dans lesquelles la Société a des
intérêts toute assistance, prêt, avance ou garantie, de prêter des fonds à des filiales ou a toute autre société y compris
les revenus de tout emprunt et/ou émission de sûretés de dette, et la possession, l'administration, le développement et
la gestion de son portefeuille.
La Société pourra effectuer des investissements immobiliers, soit directement, soit à travers la détention, directe ou
indirecte, de participations dans des filiales de la Société détenant ces investissements;
La Société aura également le droit de donner des garanties et d'accorder sûretés sous quelque forme que ce soit, en
faveur de tiers pour sécuriser ses obligations ou les obligations de ses filiales ou de toutes autres sociétés. La Société
pourra en plus gager, céder, grever ou sinon créer des sûretés sur une partie ou sur l'ensemble de ses actifs, et effectuer
toute opération qui est directement ou indirectement relative à son objet social.
La Société peut emprunter de l'argent ou soulever des fonds pour les objectifs listés ci-dessus.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
pour faciliter l'accomplissement de son objet social dans tous les domaines tels que décrits ci-dessus et plus particuliè-
rement entrer dans tous accords, y compris mais non limité, aux contrats d'association, contrat de direction, contrat de
conseil et contrat d'administration.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euro (12.500,- €) représenté
par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de un Euro (1,- €),
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés».
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition du (des) Associé(s).
Par ailleurs, toute prime d'émission payée par un souscripteur dans le cadre d'une augmentation de capital peut, si ce
souscripteur le souhaite, être payée dans un compte spécial de prime d'émission créé au moment de cette augmentation
de capital, qui sera exclusivement lié aux parts sociales souscrites dans le cadre de cette augmentation de capital, et
exclusivement détenu par le souscripteur susmentionné. Toute prime d'émission versée dans ce compte de prime
d'émission ne pourra être remboursée à aucun autre actionnaire que le détenteur dudit compte de prime d'émission.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 6. Indivisibilité des parts. Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
Part Sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 7. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
Titre II. Gérance
Art. 8. Gérance. La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution du (des)
associé(s). En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants sont nommés et révoqués par une décision à la
majorité simple de l'assemblée générale des Associés. Les gérants peuvent être ré-élus mais leur mandat peut aussi être
révoqué avec ou sans cause légitime et à tout moment.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil de Gérance. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de
gérants, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée
par la seule signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature unique d'un Gérant ou
par la signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par la seule signature de son Gérant Unique ou, en
cas de pluralité de gérants, par la signature unique d'un Gérant.
5754
Art. 11. Délégation et agent du Gérant Unique et du Conseil de Gérance. Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité
de gérants, un Gérant peut déléguer ses/leurs pouvoirs à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.
Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, un Gérant détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leur représentation ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.
Art. 12. Réunion du Conseil de Gérance. En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont
convoquées partout Gérant.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.
Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre
ou autres moyens similaires. Pour éviter tout doute, un Gérant peut représenter un ou plusieurs Gérants. Un Gérant
pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ultérieure.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo et la participation à
une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants est aussi valable et valide que si elle avait été adoptée à une réunion
du Conseil de Gérance, qui a été dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document
unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents aux séances. Des
extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de la réunion
du Conseil de Gérance.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des Associés. L'Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à
l'assemblée générale des Associés.
En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du nombre
de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote similaires.
Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement se tenir sans convocation préalable.
S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises au cours de réunions qui doivent être
convoquées conformément aux dispositions légales applicables.
S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé peut recevoir le texte de ses décisions à être prises et prendre
son vote par écrit.
Un Associé peut être représenté à une assemblée d'Associés en nommant par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou
autres moyens similaires un représentant qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
Les décisions collectives sont valablement prises si les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'Associés
(en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres dispositions légales.
Titre V. Exercice social
Art. 14. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas de
pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des
actifs et passifs de la Société.
Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social conformément à la loi.
Art. 15. Droit de distribution des parts. Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opéra-
tionnels, des charges et des amortissements, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.
Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent du capital social.
Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des
Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
5755
nibles soient distribués. La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise à la majorité des
Associés.
Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance peut
décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
Titre VI. Liquidation
Art. 16. Causes de dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
Art. 17. Liquidation. La liquidation de la Société n'est possible que si elle est décidée par la majorité des Associés
conformément aux dispositions légales applicables.
La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui détermi-
neront leurs pouvoirs et rémunérations.
Quand la liquidation de la Société est terminée, les actifs de la Société vont être distribués aux Associés en fonction
de leur participation dans le capital social de la Société.
Un Associé Unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation, assumant personnellement
tous les actifs et passifs, connus ou inconnus de la Société.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
<i>Souscription - Libération
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts
sociales
SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Total: douze mille cinq cents Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents Euro (€ 12.500,-) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).
<i>Assemblée générale
Immédiatement après SIERRA INVESTMENTS HOLDINGS, B.V., représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, ont pris les résolutions suivantes:
1- Sont nommés gérants de la Société pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean Ernest Bodoni, né à Ixelles, Belgique, le 12 juillet 1949 et ayant son adresse professionnelle au 46A,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Madame Ana Maria Guedes Antunes de Oliveira, née le 8 septembre 1958 à Ramalde, Porto, Portugal et ayant son
adresse professionnelle à Lugar do Espido, Via Norte 4471-909, Maia, Portugal.
Conformément à l'article 10 des Statuts, la Société se trouvera engagée par la seule signature d'un Gérant ou par la
signature de toute personne à qui le pouvoir aura été délégué par un Gérant.
2- Le siège social de la Société est établi au 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
5756
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, LAC/2007/39095. — Reçu 125 euros.
<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 décembre 2007.
M. Schaeffer.
Référence de publication: 2008003804/5770/392.
(070175362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
GISA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 134.479.
STATUTS
L'an deux mille sept, le trente novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Watergardens 6, Suite 24,
ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 29 novembre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-
sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société
anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GISA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
5757
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000,- (cinquante mille euros) représenté par 5.000 (cinq mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) qui sera
représenté par 100.000 (cent mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 30 novembre 2012,
à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
5758
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois de juin à 9.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2008.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2009.
5759
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiement
Les 5.000 (cinq mille) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à
Gibraltar.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000,- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Frais
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.600,-.
<i>Résolutions de l'actionnaire unique
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre d'administrateurs est fixé à un.
Est appelé aux fonctions d'administrateur, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant au 2, rue de l'Indépendance, L-8021 Strassen.
<i>Deuxième résolution
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.
<i>Troisième résolution
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms, états et
demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, LAC/2007/39719. — Reçu 500 euros.
<i>Le Receveur
(signé): F. Sandt.
Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 décembre 2007.
J. Delvaux.
Référence de publication: 2008003860/208/192.
(070175472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Saft Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 96.697.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 47158 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
J. Elvinger
<i>Notaire
Référence de publication: 2008003678/211/11.
(070175579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 décembre 2007.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
5760
Document Outline
352 Investors S.A.
Aerium H2O S.à r.l.
Alexandre Immo International S.A.
Allco European Property Financing S.à r.l.
APL Productions S.A.
Baker & Norton Associates S.A.
Barclays Luxembourg Portfolios (Euro&Dollar) Sicav
Barclays Luxembourg Portfolios (Sterling) Sicav
Barclays Luxembourg S.A.
Bayard Holdings S.A.
BII Investimentos International S.A.
BJ Finance Sàrl
Blando Investments S.A.
Bureau d'Agents Commerciaux Yvan Bodart S.A.
Camola S.A.
Captain Holdings S.àr.l.
Champrosay Holding S.A.
Champrosay Holding S.A.
CIL Luxembourg
CL Equipements s.àr.l.
Columbus S.à r.l.
C.O.S Enterprise Management Solutions AG
CVG Global S.à r.l.
Demulux S.A.
DKV Globality S.A.
Dolce & Gabbana Luxembourg S.à r.l.
Envirco S.A.
Envirco S.A.
Envirco S.A.
Envirco S.A.
Epirus Invest S.A.
Etablissement Lauro S.A.
Eurobakers Luxembourg S.A.
Européenne de Transports et de Locations S.A.
Figest S.A.
FN International
Fortezza Holdings S.à r.l.
GISA S.A.
Glitnir Asset Management S.A.
IMAQS Services S.à r.l.
IMR Syrdall AG
L&C LuxHoldCo S.à r.l.
Le Chalet de Remerschen
Lettrage Reding Nico S.à.r.l.
LSF Aggregated Lendings S.à r.l.
Lux-Aerospace S.A.
Lux Classiques GmbH
Luxlorbois, s.à r.l.
Lux Venture Finance S.A.
Omega Express Services Sàrl
ProLogis UK XCIV S.à r.l.
Purple Luxembourg S.A.
Rockhampton Sàrl
Safak SPV Holdco S.à r.l.
Saft Luxembourg S.à.r.l.
Sierra Asset Management Luxembourg, S.à.r.l.
Solidum S.à r.l.
Spillplaz Osper A.s.b.l.
Themis Realty
Toproof S.A.
T.O.Summit S.A.
Tracing Invest S.A.
Trade and Properties S.A.
Treveria Five S.à r.l.
Treveria Four S.à r.l.
Tumen Holding S.A.