MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 75

11 janvier 2008

SOMMAIRE

Abercrombie & Kent Group of Companies

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3589

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

3554

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

3554

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l.  . . . .

3583

Antinos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3590

APM Group Participation SA  . . . . . . . . . . .

3598

Bain Capital Integral Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3597

Betsafe S.A  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3557

Bolton Square S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3583

B&T Tradinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3590

Chatka International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3597

Compagnie Immobilière de l'Europe du

Nord S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3593

Co-Realinvest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3588

Edaf Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3588

Edaf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3588

Elips Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3595

Enthopar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3594

Européenne d'Investissement S.A.  . . . . . . .

3598

Euroshoes S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3600

Fernand Kieffer et Cie s.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3600

Finvada S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3587

Framaro S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3589

Franciacorta Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . .

3583

Frans S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3589

Gargano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3591

Ger Log 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3557

I.C.O.E. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3588

IDF Holdings Property S.àr.l. . . . . . . . . . . . .

3597

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg,

société à responsabilité limitée . . . . . . . . .

3587

Immo-Croissance Conseil S.A.  . . . . . . . . . .

3584

"Inerix Development Inc."  . . . . . . . . . . . . . .

3557

International Finance & Real Estate (I.F.R.)

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3600

IXIS Asset Management Global Associates

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3554

Juna S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3590

KGH International III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

3575

La Nartelle S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3589

Lendit Borsbeek S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3585

M2F Promotions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3587

Mercapital Telecommunications S.A.  . . . .

3554

Metrico Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3599

M & F Promotions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3587

Natixis Global Associates  . . . . . . . . . . . . . . .

3554

Natixis Global Associates  . . . . . . . . . . . . . . .

3592

Opportunity Fund III Property I S.à r.l. . . .

3591

PASE Private Equity Holdings S.A.  . . . . . .

3592

R & M Partners S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3596

Rolly Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3594

R. Verdin & Cie  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3596

Safiges S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3586

Saint Hubert S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3583

Samoa Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3591

S.L.P.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3593

S.V.R. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3594

TNS Luxembourg Zeta S.à r.l.  . . . . . . . . . .

3600

Universal Luxemburg Corporation  . . . . . .

3586

Work Out S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3590

Zoji La Ventures S.A. Holding  . . . . . . . . . . .

3586

3553

Natixis Global Associates, Société Anonyme,

(anc. IXIS Asset Management Global Associates).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A Luxembourg, le 7 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001325/801/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04630. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.624.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001326/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02176. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.624.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001327/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02177. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Mercapital Telecommunications S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 75.254.

In the year two thousand and seven, on the twenty-first of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of MERCAPITAL TELECOMMUNICATIONS S.A.,

(R.C.S. Luxembourg, section B number 75.254), having its registered office at L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
incorporated by deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on March 28th, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 541 of July 28th, 2000. The articles of incorporation have been
modified for the last time by a deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on July 27th, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1401 of December 16th, 2005.

The Meeting is presided over by Mrs Corinne Petit, employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

3554

The chairman appoints as secretary Mr Raymond Thill, maître en droit, residing professionally in L-1750 Luxembourg,

74, avenue Victor Hugo.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Sylvie Dupont, employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg, 74,

avenue Victor Hugo.

The chairman declares and requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list which, signed by the board of the meeting, the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and the undersigned notary will remain annexed and be registered with the present deed.

The proxy forms of the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the appearing persons will

also remain annexed to the present deed.

II.- As appears from the attendance list, all the shares, representing the whole capital of the corporation, are repre-

sented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand
informed.

III.- That the agenda of the Meeting is the following:
1.- Deliberation on the dissolution of the company.
2.- Appointment of one or more liquidators and determination of their powers and remuneration.
3.- Distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

In compliance with the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the meeting decides to dissolve

the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the above taken resolution, the meeting decides to appoint as liquidator:
- Mr Philippe Muûls, born in Brussels on December 20, 1939, residing in B-1180 Brussels, 53, avenue Léo Errera.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148 bis of the law of August 10, 1915 on

commercial companies, as amended.

It may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorization of the shareholders in

the cases in which it is requested.

It may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential

rights, mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or
mortgaged registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.

The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
It may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of its

powers it determines and for the period it will fix.

<i>Third resolution

The general meeting decides to ratify the distribution of eventual advanced liquidation proceeds to the shareholders.
There being no further business on the Agenda, the Meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MERCAPITAL TELECOM-

MUNICATIONS S.A. (R.C.S. Luxembourg numéro B 75.254), ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 541 du 28 juillet 2000. Les statuts de la société
ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 27
juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1401 du 16 décembre 2005.

3555

L'Assemblée est présidée par Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Sylvie Dupont, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence qui, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise
avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
1.- Délibération sur la dissolution de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs et rémunération.
3.- Distribution d'éventuels montants de liquidation aux actionnaires.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, l'assemblée

décide de dissoudre la Société.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de nommer en qualité de liquidateur:
Monsieur Philippe Muûls, né à Bruxelles le 20 décembre 1939, demeurant à B-1180 Bruxelles, 53, avenue Léo Errera.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

Il peut accomplir tous les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation des actionnaires dans les cas

où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de ratifier la distribution d'éventuels avances sur bonus de liquidation aux actionnaires.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
A la demande des comparants le notaire, qui parle et comprend l'anglais, a établi le présent acte en anglais suivi d'une

version française. Sur demande des comparants, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: C. Petit, R. Thill, S. Dupont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37347. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

3556

Luxembourg, le 28 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001152/5770/123.
(070172400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Betsafe S.A, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 112.390.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001355/1369/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04078. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

"Inerix Development Inc.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 94.508.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001363/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03022. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Ger Log 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.320.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of November.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

The limited liability company IG LOG 3 S.á r.l, a company governed by the Luxembourg law, with registered office at

69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered to the Trade and Companies Register of Luxembourg under
the number B 128.318,

duly represented by Mrs Magdalena Kasiarz, Jurist, residing professionally at Kansallis House, L-1479 Luxembourg 1,

place de l'Etoile,

by virtue of a proxy given under private seal dated on October 30, 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing person representing the incorporators and by

the notary will remain attached to the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

Such incorporator, represented as here above stated, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a public limited liability company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
articles:

«Name - Registered office - Duration - Object

Art. 1. Name. There is hereby formed among the subscribers, and all other persons who shall become owners of the

shares hereafter created, a public limited liability company («société anonyme») under the name of GER LOG 13 S.A.
(the «Company»).

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Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other place

within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders of the Company (the
«General Meeting»), deliberating in the manner provided for amendments to these Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

2.2 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 4. Corporate Objects.
4.1 The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and dispose

of assets as they may be composed from time to time.

4.2 The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

4.3 The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of

whatever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

4.4 The Company may secure the payment of any moneys, the discharge of any liabilities and the observance or

performance of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of
the undertaking or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and
the shares it holds in its subsidiaries.

4.5 In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, com-

mercial, financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment
and development of its objects.

4.6 The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.

Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at Thirty-One Thousand Euro (EUR 31,000), represented by Three

Thousand One Hundred (3,100) shares having a par value of Ten Euro (EUR 10) each, divided into Two Thousand Four
Hundred and Eighty (2,480) class A shares (the «A Shares») and Six Hundred and Twenty (620) class B shares (the «B
shares») and together with the A shares hereinafter the «Shares».

5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting delib-

erating in the manner provided for amendments to the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1 The Shares of the Company shall be in registered form.
6.2 A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Ownership of Shares will be established by an entry in this register.

Certificates of these entries will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board of

Directors and one other director.

6.3 The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the

Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(«usufruitier») and a bare owner («nu-propriétaire») or between a pledgor and a pledgee.

6.4 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding Shares may be called at any time (regardless of their class) at

the discretion of the Board of Directors, provided however that calls shall be made on all the Shares in the same pro-
portion and at the same time. Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favour of
the Company at the rate of ten (10) per cent per year calculated from the date when payment was due.

6.5 The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915

on commercial companies, as amended (the «Companies Act»).

6.6 Transfer of Shares
6.6.1 No Share shall be transferred by any Shareholder otherwise than in accordance with these Articles provided that

the provisions of this Article 6.6 and Articles 6.7, 6.10, 6.11 and 6.12 shall not apply in relation to the transfer of any

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Share pursuant to the enforcement of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof which
secure or otherwise relate to any borrowings or other indebtedness of the Company or any of its subsidiaries to such
bank or other lender or any nominee thereof.

6.6.2 Subject to the provisions of Article 6.6.1, any Shareholder may transfer any or all of its Shares to any of its

associates (an «Associate», the term Associate meaning, in relation to a corporate entity, a direct or indirect wholly-
owned subsidiary or direct or indirect parent company which directly or indirectly owns all the shares in the relevant
corporate entity or which is a direct or indirect wholly-owned subsidiary of the direct or indirect parent company which
directly or indirectly owns all the shares in the relevant corporate entity), provided that before the transferee ceases to
be an Associate of the transferor the transferee shall transfer those Shares to the transferor or to another Associate of
the transferor, failing which the rights to income and capital and the voting rights attributable to the Shares shall be
suspended until such time as those Shares are so transferred to the original transferor or to an Associate thereof.

6.6.3 Subject only to the provision of Article 6.6.2, but without limitation to the provisions of Article 6.6.1, no Share

shall be transferred by any Shareholder:

(a) until the third anniversary of the date of incorporation of the Company, without the prior written consent of the

holder or holders of a majority of the A Shares and the holder or holders of a majority of the B Shares; or

(b) without limitation to paragraph (a) above:
(i) unless and until the rights of pre-emption hereinafter conferred have been complied with; and
(ii) unless the requirements of Article 6.10.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.10 applies)

or the requirements of Article 6.11.2 have been complied with (in circumstances where Article 6.11 applies).

6.6.4 Provided  that and  for so  long  as  the  A  Shareholder  has granted security  rights  over the  A  Shares, if the  B

Shareholder transfers the B Shares to a transferee who is not a member of HBOS Group (the «B Transferee»), the B
Shareholder shall procure that the B Transferee will grant upon transfer the same security rights over the B Shares (and
to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any transfer made in violation
of this clause shall be void and shall not be registered in the Company's shares register.

6.6.5 Provided  that and  for so  long  as  the  A  Shareholder  has granted security  rights  over the  A  Shares, if the  B

Shareholder is not or ceases to be a member of HBOS Group, the B Shareholder shall grant the same security rights
over the B Shares (and to the same party) as the security rights granted by the A Shareholder over the A Shares. Any B
Shareholder who fails to comply with this clause shall not be entitled to receive any dividends and any dividends declared
and payable to such B Shareholder shall be blocked until the B Shareholder complies with this clause.

6.6.6 In Articles 6.6.4 and 6.6.5 above and in Article 19.5 below, HBoS Group means HBoS PLC and any of its sub-

sidiaries from time to time.

6.7 Permitted Transfers
6.7.1 Subject to Article 6.6.3(a) and Article 6.6.4 and save in the case of a transfer to which Article 6.6.2 applies (and

to which the rights of pre-emption hereinafter conferred shall not apply), any person (a «Proposing Transferor») pro-
posing to transfer any Shares («Sale Shares») shall give notice of such proposal in writing (a «Transfer Notice») to the
Company stating the number of Sale Shares the Proposing Transferor wishes to transfer, the person to whom the Pro-
posing Transferor proposes to transfer the Sale Shares (the «Proposed Transferee») and the proposed price to be paid
for the Sale Shares. The Transfer Notice shall be accompanied by the Proposing Transferor's share certificate(s) in respect
of the Sale Shares which are the subject of the relevant Transfer Notice and duly executed blank transfers in respect
thereof. The Company shall immediately notify the other Shareholders of the receipt and contents of the Transfer Notice
and, forthwith after the Prescribed Price of the Sale Shares has been fixed in accordance with Article 6.7.9, shall by notice
in writing (the «Offer Notice») offer the Sale Shares to the other Shareholders (other than any Shareholder who is an
Associate of the Proposing Transferor) at the Prescribed Price in the manner provided in Articles 6.7.2 to 6.7.4. The
Transfer Notice shall constitute the Company the agent of the Proposing Transferor for the sale of all (but not some of)
the Sale Shares comprised in the Transfer Notice to any such Shareholder or Shareholders willing and, pursuant to Article
6.7.2, entitled to purchase Sale Shares (each a «Purchasing Shareholder») at the Prescribed Price. A Transfer Notice shall
not be revocable except with the approval of the Board of Directors.

6.7.2 The Sale Shares shall be offered to the Shareholders of the Company (other than the Proposing Transferor or

any Associate thereof) pro rata to the holdings of each Shareholder in question in the manner described in Article 6.7.3
below. The Offer Notice shall invite each Shareholder entitled to purchase Sale Shares to state in its reply the number
of additional Sale Shares (if any) in excess of its proportion which it wishes to apply to purchase. If any Shareholders
entitled to purchase Sale Shares do not accept the offer in respect of their respective proportions in full the Company
shall use the Sale Shares not so accepted to satisfy applications for additional Sale Shares by any Shareholders who have
accepted the offer in respect of their respective proportion in full and who have indicated that they would be prepared
to accept Sale Shares in excess of their pro rata entitlement, as nearly as this may be in proportion to the number of
Shares already held by them respectively, provided that no Shareholder shall be obliged to purchase more Sale Shares
than it shall have applied for. If any Sale Shares shall not be capable without fractions of being offered to the Shareholders
in proportion to their existing holdings of Shares, the same shall be offered to the Shareholders, or some of them, in such
proportions or in such manner as may be determined by lots drawn in regard thereto, and the lots shall be drawn in such
manner as the Board of Directors may think fit.

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6.7.3 The Offer Notice shall be accompanied by a copy of any auditors' certificate required under Article 6.7.9 and

shall state the names of the Proposing Transferor and the Proposed Transferee and the Prescribed Price per Sale Share
and shall require that acceptances of the offer contained in the Offer Notice must be received by the Company in writing
within 21 business days of the date of the Offer Notice, failing which any purported acceptance of such offer will be invalid.
The Offer Notice shall further state that the offer of the Sale Shares contained therein is conditional upon acceptances
being received from Purchasing Shareholders in accordance with this Article 6.7 in respect of all the Sale Shares.

6.7.4 If Article 6.10 (Tag Along - Specific) or Article 6.11 (Tag Along-General) also applies to any proposed transfer

of Sale Shares to which this Article 6.7 applies, the Offer Notice shall in addition describe the terms of the B Shareholder
Offer made pursuant to Article 6.10 or, as the case may be, the Mandatory Offer made pursuant to Article 6.11 and shall
require each B Shareholder (if a B Shareholder Offer) or each Shareholder (if a Mandatory Offer) to state in writing within
21 business days of the date of the Offer Notice, if such B Shareholder or such Shareholder does not wish to buy Sale
Shares, whether such B Shareholder wishes to exercise its right to accept the B Shareholder Offer made pursuant to
Article 6.10, or, as the case may be, such Shareholder wishes to exercise its right to accept the Mandatory Offer made
pursuant to Article 6.11. If no written notice is received from a B Shareholder (in the case of a B Shareholder Offer) or
from a Shareholder (in the case of a Mandatory Offer) within such period of 21 business days such B Shareholder or such
Shareholder shall be deemed not to have accepted the B Shareholder Offer or, as the case may be, such Mandatory Offer.

6.7.5 If Purchasing Shareholders shall be found for all (and not part only of) the Sale Shares within the appropriate

period specified in Article 6.7.3 above, the Company shall not later than 7 business days after the expiry of such appropriate
period give notice in writing (a «Sale Notice») to the Proposing Transferor specifying the Purchasing Shareholders and
the Proposing Transferor shall be bound upon payment of the price due in respect of all the Sale Shares to transfer the
Sale Shares to the Purchasing Shareholders. The Purchasing Shareholders shall within 14 business days of the issue of
such Sale Notice complete the purchase from the Proposing Transferor of the Sale Shares at the Prescribed Price.

6.7.6 If in any case the Proposing Transferor after having become bound as aforesaid makes default in transferring any

Sale Shares, the Company may receive the purchase money on its behalf, and the defaulting Proposed Transferor shall
appoint the Company to transfer such Sale Shares in favour of the Purchasing Shareholders. The receipt of the Company
for the purchase money shall be a good discharge to the Purchasing Shareholders. The Company shall hold the purchase
money on trust for the Proposing Transferor without any obligation to pay interest. If any transfer of Sale Shares required
as aforesaid is not completed for any reason other than any failure by the Company to comply with the provisions of
these  Articles  or  the  Proposing  Transferor's  default  within  14  business  days  of  the  issue  of  a  Sale  Notice,  then  the
certificates and duly completed transfer in respect of the Sale Shares shall be returned to the Proposing Transferor and
the Proposing Transferor may sell such Sale Shares to the Proposed Transferee in accordance with Article 6.7.7 below.

6.7.7 Subject to the Proposed Transferee having complied with the provisions of Article 6.10 or, as the case may be,

Article 6.11 in circumstances where Article 6.10 or Article 6.11 applies to the proposed transfer of Sale Shares, if the
Company does not give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified in Article 6.7.5 above (in
circumstances where Purchasing Shareholders have not been found for all of the Sale Shares and therefore it is not
required to give a Sale Notice under Article 6.7.5) the Proposing Transferor shall, during the period of 30 business days
next following the expiry of the time so specified be at liberty to transfer all or any of the Sale Shares to the Proposed
Transferee at the Prescribed Price and otherwise upon terms no more favourable to the Proposed Transferee than those
stated in the Transfer Notice. If Purchasing Shareholders are found for all Sale Shares and therefore the Company is
obliged to give a Sale Notice under Article 6.7.5 and fails to do so then (without limitation to any other right or remedy
which may be available to any party) the Proposing Transferor shall not be at liberty to transfer all or any of the Sale
Shares to the Proposed Transferee.

6.7.8 All Shares transferred pursuant to this Article 6.7 shall be transferred with full title guarantee and free from all

encumbrances together with all rights, benefits and advantages attached thereto as at the date of the Transfer Notice
except the right to any dividend declared but not paid prior to the date of the relevant Transfer Notice in respect of the
Shares.

6.7.9 The «Prescribed Price» of any Sale Shares (and the price at which any Mandatory Offer, B Shareholder Offer (as

defined below) or the compulsory purchase of the Remaining Shares (as defined below) shall be made) for the purposes
of these Articles), shall be either:

(a) the price per Sale Share stated in the relevant Transfer Notice in accordance with Article 6.7.1, provided this

represents a bona fide offer from a party unconnected with the Proposing Transferor capable of completing the purchase
(and in the case of any dispute or question concerning any such third party or its offer or its capacity to complete the
same any Shareholder willing to purchase may require a certificate from the auditors as to any such matter); or

(b) if there shall be no offer capable of certification as aforesaid, such price per Sale Share as may be agreed between

the Proposing Transferor and at least one A Director and the B Director in default of such agreement within 14 business
days of the date of the Transfer Notice, as the auditors shall certify in writing to be, in their opinion, having taken all
relevant circumstances into account, the fair selling value thereof as between a willing vendor and a willing purchaser. In
so certifying the said auditors shall be considered to be acting as experts and not as arbitrators and their decision shall
be final and binding on the relevant parties. For the purposes of any such certificate or valuation the Proposing Transferor
and the Board of Directors shall permit the auditors to have access to such information as they may consider reasonably

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necessary in order to give their certificate. The fees and expenses of the auditors shall be borne as to one half by the
Proposing Transferor and as to the other half by the Purchasing Shareholders (pro-rata to the number of Sale Shares
purchased).

6.8 The directors may, in their absolute discretion and without assigning any reason therefore, decline to register, or

suspend registration in respect of, any transfer of any Share, whether or not it is a fully paid Share, other than any transfer
made pursuant to and in accordance with Article 6.6 (including, without limitation, any transfer pursuant to the enforce-
ment of any security interests of any bank or other lender or any nominee thereof referred to in the proviso to Article
6.6.1) or Articles 6.7, 6.10, 6.11 or 6.12 which transfer the directors shall register subject to payment of the appropriate
stamp or other duties.

6.9 Save as provided in Article 6.7 above the instrument of transfer of a Share shall be signed by or on behalf of the

transferor and the transferor shall be deemed to remain the holder of the Share until the name of the transferee is entered
in the register of shareholders of the Company in respect thereof; provided that in the case of a partly paid Share the
instrument of transfer must also be signed by the transferee.

6.10 Tag Along - Specific
6.10.1 This Article 6.10 applies in circumstances where any B Shareholder or any of its Associates holds any Shares

and a transfer of Shares by an A Shareholder or any of its Associates (other than a transfer to an Associate made under
Article 6.6.2 or a transfer to which Article 6.11 (Tag Along- General applies) would, if registered, result in the A Share-
holders and its Associates together holding 50% or less of the Shares in issue.

6.10.2 No transfer of any Share to which this Article 6.10 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «B Shareholder Offer») to the B Shareholders to purchase all the Shares held by the
relevant B Shareholder on the terms set out in Article 6.10.3.

6.10.3 The B Shareholder Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not

less than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above
within which the B Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The B Shareholder Offer shall be
conditional only on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the A Shareholders or its relevant
Associate (as the Proposing Transferor) within the time specified in Article 6.7.5. The B Shareholders shall within 14
business days of acceptance of the B Shareholder Offer complete the sale of its Shares to the Proposed Transferee at
the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be
obliged to complete the B Shareholder Offer in respect of the Shares of any B Shareholder.

6.10.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the B Shareholder Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the B Shareholder Offer in the relevant
Offer Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.11 Tag Along-General
6.11.1 This Article 6.11 applies when a transfer of Shares (other than a transfer to an Associate made under Article

6.2) would, if registered, result in a person and any other person (each being a «Shareholder of the Purchasing Group»)
together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.11.2 No transfer of any Share to which this Article 6.11 applies may be made or registered unless the Proposed

Transferee has made an offer (the «Mandatory Offer») to each holder of Shares (which may or may not include the
Proposing Transferor) (the «Mandatory Offer Shareholders») to purchase all the Shares held by them on the terms set
out in Article 6.11.3.

6.11.3 The Mandatory Offer shall be at the Prescribed Price and shall be open for acceptance for a period of not less

than 21 business days or, if later, until the end of the period of 21 business days referred to in Article 6.7.4 above within
which Shareholders are required to respond to the relevant Offer Notice. The Mandatory Offer shall be conditional only
on the Company not giving or being required to give a Sale Notice to the Proposing Transferor within the time specified
in Article 6.7.5. The Mandatory Offer Shareholders shall within 14 business days of acceptance of the Mandatory Offer
complete the sale of their Shares to the Proposed Transferee at the Prescribed Price, otherwise (unless the Proposed
Transferee is in default) the Proposed Transferee shall not be obliged to complete the Mandatory Offer in respect of the
Shares of any Mandatory Offer Shareholder who has not completed such sale.

6.11.4 Immediately upon the Proposed Transferee having made the Mandatory Offer, the Proposed Transferee will

notify the Company thereof to enable the Company to describe the terms of the Mandatory Offer in the relevant Offer
Notice in accordance with Article 6.7.4.

6.12 Drag Along
6.12.1 This Article 6.12 applies when a transfer of Shares to which Article 6.11 (Tag Along - General) applies and has

been applied (which excludes, for the avoidance of doubt, a transfer to an Associate under Article 6.6.2 or a transfer to
which Article 6.10 (Tag Along - Specific) applies) results in a person and any other person or persons (each being a
«Shareholder of the Purchasing Group») together holding more than 50% of the Shares in issue.

6.12.2 If a transfer to which this Article applies results in a Shareholder of the Purchasing Group holding more than

50% of the Shares in issue, the Shareholder of the Purchasing Group may, by serving a notice (a «Compulsory Purchase
Notice») on each Mandatory Offer Shareholder who has not accepted and completed the Mandatory Offer (a «Remaining

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Shareholder») within 14 business days of the transfer, require all the Remaining Shareholders to sell all their Shares (the
«Remaining Shares») at the Prescribed Price to one or more persons identified by the Shareholder of the Purchasing
Group («Transferees»).

6.12.3 Remaining Shares subject to a Compulsory Purchase Notice shall be sold and purchased in accordance with the

provisions of Articles 6.12.4 to 6.12.6.

6.12.4 No later than 14 business days after the service of a Compulsory Purchase Notice (the «Completion Date»),

the Remaining Shareholders shall deliver stock transfer forms for the Remaining Shares, together with the relevant share
certificates, to the Company. On the Completion Date the Company shall pay the Remaining Shareholders, on behalf of
each  of  the  Transferees,  the  Prescribed  Price  for  the  Remaining  Shares  to  the  extent  the  Transferees  have  put  the
Company in the requisite funds. The Company's receipt for the price shall be a good discharge to the Transferees. The
Company shall hold the price in trust for the Remaining Shareholders without any obligation to pay interest.

6.12.5 If the Transferees have not, by the Completion Date, put the Company in funds to pay for all the Remaining

Shares, the Remaining Shareholders shall be entitled to the return of the stock transfer forms and share certificates for
the Remaining Shares and the Remaining Shareholders shall have no further rights or obligations under Article 6.11 in
respect of those Remaining Shares.

6.12.6 If a Remaining Shareholder fails to deliver stock transfer forms and share certificates for the Remaining Shares

of such Remaining Shareholder to the Company by the Completion Date, the Company may authorise some person to
execute a transfer or transfers of such Remaining Shares on the Remaining Shareholder's behalf to each Transferee to
the extent that the Transferee has, by the Completion Date, put the Company in funds to pay the Prescribed Price for
the Remaining Shares offered to it. The defaulting Remaining Shareholder shall surrender its share certificates for the
Remaining Shares to the Company. On surrender, it shall be entitled to the Prescribed Price for the Remaining Shares.

6.12.7  While  this  Article  6.12  applies  to  a  Remaining  Shareholder's  Shares,  those  Shares  may  not  be  transferred

otherwise than under this Article 6.12.

Management - Supervision

Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The directors shall be not more than five (5) in number and shall be appointed for a term not exceeding six (6)

years by the General Meeting. The directors may be dismissed at any time at the sole discretion of the General Meeting.
The holder or holders of a majority of the A Shares (and in the case of an equality of holdings the holder first named in
the register of Shareholders of the Company) shall be entitled to propose a list of six candidates out of which the General
Meeting shall appoint three directors who shall be known as the «A Directors» (the «A Directors»). The holder or
holders of a majority of the B Shares shall be entitled to propose a list of two candidates out of which the General Meeting
shall appoint one director who shall be known as the «B Director» (the «B Director»).

7.2 The majority of the members of the Board of Directors shall always be resident in Luxembourg. Any appointment

of director which would lead to a breach of this Article 7.2 shall be void.

7.3 Retiring members of the Board of Directors are eligible for re-election.
7.4 In the event of a vacancy of an A Director because of death, retirement or otherwise, the remaining members of

the Board of Directors shall appoint by majority vote a new A Director out of a list of two candidates proposed by the
holders of A Shares. In the event of a vacancy of a B Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
members of the Board of Directors shall appoint by a majority vote a new B Director out of a list of two candidates
proposed by the holders of B Shares.

Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors shall elect a chairman from among the A Directors. The Chairman will not have a second

or casting vote. It may further choose a secretary, either director or not, who shall be in charge of keeping the minutes
of the meetings of the Board of Directors.»

8.2 The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence, the

General Meeting or, as the case maybe, the Board of Directors will appoint another person as chairman pro tempore by
vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.

8.3 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of

Directors.

8.4 The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency

which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least eight (8)
days' prior written notice of board meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.5 The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice, provided that all meetings

shall be held in Luxembourg.

8.6 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or by e-mail addressed to

all members of the Board of Directors of each director. No separate notice is required for meetings held at times and

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places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors. Any meeting held outside
Luxembourg shall be void.

8.7 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or by e-mail another director as his proxy, provided that a director who is not resident in the UK for UK tax
purposes may not appoint a person who is resident in the UK for UK tax purposes as his proxy. Further, a director who
is not resident in Germany for German tax purposes may not appoint a person who is resident in Germany for German
tax purposes as his proxy.

8.8 A director, other than a director who is resident in the UK for UK tax purposes, or a director who is resident in

Germany for German tax purposes may be appointed as a proxy to represent one or more of his colleagues, under the
condition however that at least two directors are present at the meeting.

8.9 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by video conference or by other similar

means of communication allowing the identification of such director and allowing all the persons taking part in the meeting
to hear and speak to one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting. No director may participate in this way if that director is physically present in the UK, and any meeting
where one or more directors is physically present in the UK shall not be duly convened and any decision taken at any
such meeting shall be void. A meeting held by these means of communication shall be deemed to be held at the registered
office in Luxembourg.

8.10 The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.11 A director having a personal interest contrary to that of the Company in a matter submitted to the approval of

the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his declaration recorded
in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of Directors. At the next
General Meeting, before votes are taken in any other matter, the Shareholders shall be informed in accordance with the
Companies Act of those cases in which a director had a personal interest contrary to that of the Company.

The conflict of interest rule set forth in the above article 8.11 does not apply if the decisions of the Board of Directors

are related to transactions concluded in the ordinary course of business on market terms

8.12 If a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interest, resolutions passed by the

required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid.

8.13 All decisions at a meeting of the Board of Directors shall be taken by the majority of those directors present or

represented and voting.

8.14 Notwithstanding the provisions of Article 8.11, no contract or other transaction between the Company and any

other company, firm or other entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or
officers of the Company have a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other
company, firm or other entity. Any director who is a director or officer or employee of any company, firm or other entity
with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall (except with the prior written consent of
all the Shareholders), merely by reason of such affiliation with such other company, firm or other entity be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors. The decisions of the Board of Directors will be recorded in

minutes and signed by the chairman or by any two other directors or by the members of the meeting's board («bureau»).
Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

chairman or by any two other directors.

No actions in this Article 9 may be completed in the UK nor may minutes of meetings of the Board of Directors be

prepared in the UK.

Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by these Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.

Art. 11. Delegation of Powers. The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members.

It may further appoint proxies for specific transactions and revoke such appointments at any time.

The Board of Directors may entrust and delegate the daily management and representation of the Company's business

to one or more persons, whether directors or not, who shall be resident in Luxembourg and exercise his function at the
registered office.

The Company shall be validly bound towards third parties by the joint signatures of any two directors in all matters.

The Company shall also be validly bound towards third parties by the single signature of any persons to whom such
signatory power has been granted by the Board of Directors, but only within the limits of such power.

Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against expenses reasonably incurred by such director or officer and his heirs, executors and administrators in

3563

connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a
director or officer of the Company or, at his request, of any other company of which the Company is a Shareholder or
creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the

settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 13. Audit. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory auditors

(«commissaire aux comptes»), or to one or several auditors («réviseurs d'entreprises») appointed by the General Meeting
which shall fix their number, remuneration, and their term of office; such office not to exceed six (6) years.

The statutory auditor(s) or the auditor(s) may be re-elected and removed at any time.

General Meetings of Shareholders

Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders.
14.1 The General Meeting properly constituted represents the entire body of Shareholders. It has the powers con-

ferred upon it by the Companies Act and these Articles.

14.2 None of the following actions or decisions (the «Reserved Shareholder Matters») shall be undertaken by the

Board of Directors, the Company, any subsidiary of the Company or any of the officers or directors of the Company
unless such matter is either unanimously approved by the Shareholders in writing (to the extent legally possible), or
approved by a resolution of Shareholders at a General Meeting at which all those Shareholders present or represented
and entitled to vote, vote in favour of the resolution.

14.3 The Reserved Shareholder Matters are as follows:
(a) altering the Articles;
(b) changing the authorised or issued share capital of the Company or the rights attaching thereto;
(c) setting up offices, administrative centres and agencies outside of the Grand Duchy of Luxembourg;
(d) the approval of any business plan produced from time to time by the Board of Directors («Business Plan»), together

with any material amendment to such Business Plan;

(e) except as otherwise required by law, the decision to place the Company in liquidation or other external adminis-

tration;

(f) all matters which Luxembourg law requires to be approved either unanimously by Shareholders or by a two-thirds

majority of votes cast by Shareholders at a general meeting;

(g) any material borrowing or raising of any money and any associated hedging agreements or derivatives, unless such

borrowing or money raising or hedging agreement are contemplated by or set out in the Business Plan (as amended from
time to time in accordance with (d) above);

(h) any acquisition or disposal of any material property of the Company unless such acquisition or disposal is con-

templated by or set out in the Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above); and

(i) the creation of any pledge, mortgage, encumbrance or any security interest over all or substantially all of the assets

of the Company unless such pledge, mortgage, encumbrance or any security interest is contemplated by or set out in the
Business Plan (as amended from time to time in accordance with (d) above).

Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the Shareholders of the Company (the «Annual General Meeting») shall be held

at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be
specified in the notice of meeting, on the first Tuesday in May of each year at 9 a.m.

15.2 If such day is a legal holiday, the Annual General Meeting shall be held on the next following business day.
15.3 The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors,

exceptional circumstances so require.

15.4 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require by any

two directors acting jointly.

16.2 It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of Shareholders representing at least one tenth

of the subscribed capital requires. In such case, the concerned Shareholders must indicate the agenda of the meeting.

16.3 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days' prior notice. All notices

calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.

16.4 If all Shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly

informed of the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

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16.5 Any Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex

as his proxy another person who need not be Shareholder.

16.6 The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General

Meeting.

16.7 Each Share entitles its Shareholder to one (1) vote.
16.8 Except as otherwise required by the Companies Act or pursuant to the terms of Article 14, resolutions at a

General Meeting duly convened will be passed by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting,
without any quorum requirements.

16.9 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the

Shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.

16.10 The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any Shareholder

who wishes to do so.

16.11 However, if decisions of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere

must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.

Financial Year - Annual Accounts - Distribution of Profits

Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of

each year.

Art. 18. Annual Accounts.
18.1 Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company

in the form required by the Companies Act.

18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will submit the Company's

annual accounts together with its report and such other documents as may be required by the Companies Act to the
statutory auditor or auditor who will thereupon draw up his report.

18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the annual accounts, the board's report, the statutory auditor's

or auditor's report and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders during regular business
hours.

Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-

offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.

19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction

ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.

19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits

of the decision of the General Meeting.

19.5 Subject to any other agreement with the A Shareholder providing otherwise, in the event that (i) the B Shareholder

is not or ceases to be a member of HBoS Group or (ii) transfers the B Shares to a B Transferee, any dividend declared
but unpaid or any other distribution (including, without limitation, any repayment, or payment of interest of a shareholder
loan) shall not be paid to the B Shareholder until the shareholder of the A Shareholder receives the proceeds relating to
such declared dividend or other distribution.

19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital

without reducing the corporate capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by unanimous decision of all the Shareholders at a

General Meeting.

Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, will determine the method

of liquidation and nominate one or several liquidators and determine their powers.

General Provision

Art. 22. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the provisions of the

Companies Act.»

<i>Subscription and paying-up

All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been subscribed by the company IG LOG 3 S.á r.l, prenamed.
All the Three Thousand One Hundred (3,100) shares have been fully paid in by the subscriber prenamed so that the

amount of Thirty-One Thousand Euros (EUR 31,000.-) is at the free disposal of the Company, as certified to the under-
signed notary.

3565

<i>Resolution of the sole member

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, represented as here above stated, representing

the entire corporate capital takes the following resolutions:

1) The registered office of the Company is fixed at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.
2) The number of directors is fixed at four (4).
3) The following persons are appointed as directors for a period ending at the meeting to be held to approve the

account as at December 31, 2007:

1. Ms. Samia Rabia, Lawyer, born in Longwy (France) on February 10, 1974, residing professionally in L-2320 Luxem-

bourg, 69, boulevard de la Petrusse, as an A director of the Company;

2. Mr. Stephen Lawrence, companies director, born in London (United Kingdom) on January 11, 1961, residing pro-

fessionally in CH-1271 Givrins, 6, ruelle des Chambres Chaudes, Switzerland, as an A director of the Company;

3. Mr. Pii Ketvel, Lawyer, born in Helsinki (Finland) on June 4, 1968, residing professionally in L-1479 Luxembourg,

Kansallis House - 1, place de l'Etoile, as an A director of the Company;

4.  Mr.  Michael  Chidiac,  Chartered  Investment  Surveyor,  born  in  Beirut,  Lebanon,  on  29  June  1966  professionally

residing at 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, as ordinary director of the Company;

4) The following company is appointed as statutory auditor for a period ending at the meeting to be held to approve

the account as at December 31, 2007:

The limited liability company PricewaterhouseCoopers Sàrl, with registered office at 400, route d'Esch, L-1014 Lux-

embourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183

of the Commercial Companies Act dated 10 August 1915 and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its in corporation are estimated at three thousand two hundred euros (3,200.- EUR).

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the proxy holder, known to the notary by

her surname, Christian name, civil status and residence, she signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société à responsabilité limitée IG LOG 3 S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro
B 128.318,

dûment représentée par Madame Magdalena Kasiarz, Juriste, demeurant professionnellement à Kansallis House, L-1479

Luxembourg, 1, place de l'Etoile,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 30 octobre 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante représentant le fondateur et par le

notaire, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Cette partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire d'acter les statuts suivants d'une

société à responsabilité limitée régie par les lois applicables et les présents statuts:

Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est créé, par les souscripteurs et toute personne qui deviendra par la suite propriétaire des actions,

une société anonyme, prenant la dénomination de GER LOG 13 S.A. (la «Société»).

Art. 2. Siège social.
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale»), délibérant
de la manière prévue pour la modification des Statuts. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune de Luxembourg
par une décision du conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

3566

2.2 Dans l'hypothèse où des événements exceptionnels d'ordre politique, économique ou social qui sont de nature à

compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et des pays étrangers,
arrivent ou sont imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances anormales. Un tel transfert n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société qui reste une société
luxembourgeoise. La décision de transfert provisoire du siège social à l'étranger sera prise et notifiée aux tiers par un
dirigeant de la Société, le mieux placé pour le faire dans de telles circonstances.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

4.2 La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés
dans une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

4.3 De plus, la Société peut, établir, gérer, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets

quelle que soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets,
pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient
des participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

4.4 La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de

toute obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans
être limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

4.5 De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir toute opération y compris, sans être

limité à, toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile
à la réalisation et au développement de ses objets.

4.6 La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres ins-

truments représentatifs de dette.

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social souscrit de la Société s'élève à trente et un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par trois mille

cent (3.100) actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, divisées en deux mille quatre cent quatre-
vingt (2.480) actions de catégorie A (les «Actions A ») et six cent vingt (620) actions de catégorie B (les «Actions B»), et
les Actions A et les Actions B seront désignées ensemble, comme les «Actions».

5.2. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale

délibérant conformément à la procédure prévue pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1 Les Actions de la Société seront nominatives.
6.2 Un registre des actionnaires sera tenu au siège social, où il sera à la libre disposition de chaque Actionnaire pour

consultation. La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

Des certificats des ces inscriptions seront pris d'un registre à coupon et seront signés par le président du Conseil

d'Administration ainsi que par un autre administrateur.

6.3 La Société ne reconnaîtra qu'un seul Actionnaire par action. Dans l'hypothèse où une Action serait détenue par

plusieurs personnes, la Société a le droit de suspendre l'exercice de l'ensemble des droits attachés à cette Action jusqu'au
moment où une seule personne a été désignée comme l'unique propriétaire en relation avec la Société. La même règle
est appliquée dans le cas d'un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un débiteur
gagiste.

6.4 Le Conseil d'Administration peut discrétionnairement et à tout moment appeler à libérer les montants impayés,

s'il y en a, sur des Actions émises et en circulation (peu importe leur catégorie), pour autant toutefois que ces appels
visent toutes les Actions dans les mêmes proportions et au même moment. Toute somme dont le paiement se fait
tardivement génère automatiquement des intérêts au profit de la Société à un taux de dix (10) pour cent par an, calculés
à partir de la date à laquelle le paiement était dû.

6.5 La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi de 1915»).

6.6 Transfert des Actions
6.6.1 Aucune Action ne pourra être transférée par un Actionnaire d'une autre manière que celle prévue par ces Statuts

à condition que les dispositions de cet Article 6.6 et des Articles 6.7, 6.10, 6.11 et 6.12 ne soient pas appliqués en relation
avec  le  transfert  d'une  Action  suite  à  l'exécution  d'une  quelconque  garantie  en  faveur  de  toute  banque,  prêteur  ou
nommée de ceux-ci qui garantit ou a trait à des prêts ou autres dettes de la Société ou d'une de ses filiales envers une
telle banque, ou prêteur ou nominée de ceux-ci.

3567

6.6.2 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.6.1, chaque Actionnaire peut transférer une ou toutes ses Actions à

l'un des ses associés (un «Associé», le terme Associé signifiant, en rapport avec une société, une filiale entièrement
directement ou indirectement détenue par cette société ou une société mère directe ou indirecte qui possède, directe-
ment  ou  indirectement,  toutes  les  actions  dans  cette  société  ou  qui  est  une  filiale  directement  ou  indirectement
entièrement détenue par la société mère directe ou indirecte, celle-ci possédant, directement ou indirectement, toutes
les actions de la société) à condition que, avant que le cessionnaire ne cesse d'être un Associé du cédant, le cédant
transfère ses Actions au cessionnaire ou à un autre Associé du cédant, à défaut de quoi les droits aux revenus, au capital
et aux droits de vote rattachés aux Actions sont suspendus jusqu'à ce que ces Actions soient transférées au cédant originel
ou à un Associé de celui-ci.

6.6.3 Sous réserve de l'Article 6.2.2, mais sans limitation aux dispositions de l'Article 6.1.1, aucune Action ne peut être

transférée par un Actionnaire:

(a) jusqu'au troisième anniversaire de la date de la constitution de la Société, sans le consentement écrit préalable de

l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires A et de l'Actionnaire ou de la majorité des Actionnaires B, ou

(b) sans apporter de limitation au paragraphe (a) ci-dessus:
(i) à moins que et jusqu'à ce que les droits de préemption conférés ci-après soient respectés, et
(ii) à moins que les exigences de l'Article 6.10.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.10 s'applique) ou que

les exigences de l'Article 6.11.2 ne soient remplies (dans les cas où l'Article 6.11 s'applique).

6.6.4. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

transfère les Actions B à un cessionnaire qui n'est pas membre du Groupe HBoS (le «Cessionnaire B»), l'Actionnaire B
s'engagera à ce que le Cessionnaire B accord, à la date du transfert, les mêmes sûretés sur les Actions B (et à la même
partie), que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout transfert fait en violation de cette clause
sera nul et ne pourra être enregistré dans le registre d'actionnaires de la Société.

6.6.5. A condition et aussi longtemps que l'Actionnaire A a accordé des sûretés sur les Actions A, si l'Actionnaire B

n'est pas ou cesse d'être membre du Groupe HBoS, l'Actionnaire B accordera les mêmes sûretés sur les Actions B (et
à la même partie) que les sûretés accordées par l'Actionnaire A sur les Actions A. Tout Actionnaire B qui agit en violation
de cette clause, ne sera pas autorisé à recevoir de dividendes et tout dividende déclaré et payable à cet Actionnaire B
sera bloqué jusqu'à ce que l'Actionnaire B respecte cette clause.

6.6.6 Dans les articles 6.6.4 et 6.6.5 ci-dessus et dans l'article 19.5 ci-dessous, le Groupe HBoS, signifies HBoS PLC et

chacune des ses succursales constituées au fil du temps.

6.7 Transferts autorisés
6.7.1 Sous réserve de l'Article 6.6.3(a) et de l'Article 6.6.4, et hormis l'hypothèse d'un transfert auquel l'Article 6.6.2

s'applique (et auquel les droits de préemption désignés ci-après ne trouvent pas application), toute personne (un «Can-
didat  Cédant»)  proposant  de  transférer  des  Actions  (les  «Actions  à  Céder»)  devra  donner  notification  d'une  telle
proposition par écrit (une «Notification de Transfert») à la Société, indiquant le nombre d'Actions à Céder que le Candidat
Cédant souhaite transférer, la personne à laquelle le Candidat Cédant propose de transférer les Actions à Céder (un
«Candidat Cessionnaire») ainsi que le prix proposé pour les Actions à Céder. La Notification de Transfert devra être
accompagnée par le (les) certificat(s) d'actions des Actions à Céder du Candidat Cédant visées à la Notice de Transfert
et des transferts en blanc dûment exécutés en relation avec ceux-ci. La Société devra immédiatement notifier la réception
et le contenu de la Notification de Transfert aux autres Actionnaires et, immédiatement après que le Prix Prescrit pour
les Actions à Céder ait été fixé conformément à l'Article 6.7.9, offrir par notification écrite (la «Notification de l'Offre»)
les Actions à Céder aux autres Actionnaires (autres que les Actionnaires qui sont associés du Candidat Cédant) au Prix
Prescrit conformément aux Articles 6.7.2 à 6.7.4. La Notification de Transfert devra faire de la Société le mandataire du
Candidat Cédant pour la vente de toutes (et non seulement de certaines) les Actions à Céder indiquées dans la Notification
de Transfert à tout Actionnaire ou tous Actionnaires qui sont prêts à acquérir et qui, selon l'Article 6.7.2., ont la faculté
d'acquérir les Actions à Céder (chacun un «Actionnaire Acquéreur») au Prix Prescrit. Une Notification de Transfert ne
pourra être révocable qu'avec l'accord du Conseil d'Administration.

6.7.2 Les Actions à Céder sont offertes aux Actionnaires de la Société (autre que le Candidat Cédant ou tout Associé

de celui-ci) proportionnellement à la détention de chaque Actionnaire de la manière décrite à l'article 6.7.3 ci-dessous.
La Notification de l'Offre invite chaque Actionnaire autorisé à acheter les Actions à Céder à déclarer dans sa réponse le
nombre d'Actions supplémentaires (le cas échéant) qu'il souhaite acquérir en plus de sa quote-part. Si des Actionnaires
en droit d'acheter les Actions à Céder n'acceptent pas l'offre intégralement dans le respect de leurs quotes-parts res-
pectives,  la  Société  devra  utiliser  les  Actions  à  Céder  non  acceptées  pour  satisfaire  aux  demandes  supplémentaires
d'Actions à Céder par tous les Actionnaires qui ont accepté l'offre intégralement en respectant leur quote-part respective
et qui ont indiqué qu'ils seraient prêts à accepter des Actions à Céder dépassant leur quote-part, pour autant que possible
en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent déjà, pour autant qu'aucun Actionnaire ne soit obligé d'acheter plus
d'Actions à Céder qu'il n'avait demandé. Si aucune Action à Céder ne peut être offerte sans être fractionnée aux Ac-
tionnaires  proportionnellement  aux  Actions  qu'ils  détiennent  déjà,  les  mêmes  Actions  devront  être  offertes  aux
Actionnaires, ou à une partie d'entre eux, dans des proportions ou de manière déterminées par les lots tirés pour celles-
ci, et de tels lots devront être tirés de la manière jugée la plus appropriée par le Conseil d'Administration

3568

6.7.3 La Notification de l'Offre devra être accompagnée d'une copie de tous les certificats des réviseurs d'entreprises

requis par l'Article 6.7.9 et mentionner les noms du Candidat Cédant et du Candidat Cessionnaire, le Prix Prescrit par
Action à Céder et devra spécifier que les acceptations de l'offre contenue dans la Notification de l'Offre doivent être
reçues par écrit par la Société dans les 21 jours ouvrables de la date de la Notification de l'Offre, à défaut de quoi les
prétendues acceptations d'une telle offre ne seront pas valides. La Notification de l'Offre devra également mentionner
que l'offre des Actions à Céder est conditionnelle aux acceptations reçues des Actionnaires Acquéreurs conformément
à cet Article 6.7 pour toutes les Actions à Céder.

6.7.4 Si l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) ou l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'appliquent également au

transfert d'Actions à Céder projeté auquel cet Article 6.7 s'applique, la Notification de l'Offre devra, en plus, décrire les
termes de l'offre faite à un Actionnaires B conformément à l'article 6.10 ou, selon le cas, l'Offre Obligatoire faite con-
formément à l'article 6.11, et devra requérir que chaque Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux Actionnaires B) ou
chaque Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) déclare par écrit, dans les 21 jours ouvrables de la date de la
Notification de l'Offre, si cet Actionnaire B ou cet Actionnaire ne souhaite pas acheter des Actions à Céder, si cet
Actionnaire B souhaite exercer son droit d' acceptation de l'Offre aux Actionnaires B faite conformément à l'Article 6.10
ou, comme cela peut être le cas, cet Actionnaire souhaite exercer son droit d'acceptation de l'Offre Obligatoire faite
conformément à l'Article 6.11. Si aucune notification écrite n'est reçue d'un Actionnaire B (s'il s'agit d'une Offre aux
Actionnaires B) ou d'un Actionnaire (s'il s'agit d'une Offre Obligatoire) endéans cette période de 21 jours ouvrables, cet
Actionnaire B ou cet Actionnaire est réputé ne pas avoir accepté l'Offre aux Actionnaires B, ou, selon le cas, l'Offre
Obligatoire.

6.7.5 Si des Actionnaires Acquéreurs ont été trouvés pour toutes (et non pour une partie seulement) les Actions à

Céder endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.3 ci-dessus, la Société donne notification écrite au plus tard que 7 jours
ouvrables après l'expiration d'une telle période, (une «Notification de Vente») au Candidat Cédant spécifiant les Action-
naires Acquéreurs, et le Candidat Cédant est lié dès le paiement du prix dû pour toutes les Actions à Céder de transférer
les Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs. Les Actionnaires Acquéreurs devront, endéans 14 jours ouvrables à
compter de l'émission de la Notice de Vente, exécuter l'acquisition du Candidat Cédant des Actions à Céder au Prix
Prescrit.

6.7.6 Dans le cas où le Candidat Cédant, après avoir été lié conformément à ce qui a été mentionné plus haut fait

défaut dans le transfert de certaines Actions à Céder, la Société peut recevoir le prix d'achat en son nom, et le Candidat
Cédant en défaut doit donner mandat à la Société de transférer de telles Actions à Céder aux Actionnaires Acquéreurs.
La réception par la Société du prix d'achat est libératoire pour les Actionnaires Acquéreurs. La Société détient en dépôt
le prix d'achat sans aucune obligation de payer des intérêts. Si le transfert des Actions à Céder requis tel que spécifié
précédemment n'a pas été pas exécuté pour une raison autre que le manquement de la Société de se conformer aux
présents Statuts ou un défaut du Candidat Cédant endéans des 14 jours ouvrables de l'émission de la Notification de
Vente, les certificats et le transfert dûment complétés des Actions à Céder devront être retournés au Candidat Cédant
et le Candidat Cédant pourra vendre de telles Actions à Céder au Candidat Cessionnaire conformément à l'article 6.7.7
ci-dessus.

6.7.8 Toutes les Actions transférées conformément à cet Article 6.7 sont transférées avec une garantie de pleine

propriété et libres de toute charge avec tous les droits, bénéfices et avantages y afférents à la date de la Notification de
Transfert à l'exception du droit aux dividendes déclarés mais non payés avant la date de la Notification de Transfert pour
les Actions.

6.7.9 Le «Prix Prescrit» des Actions à Céder (et le prix auquel une Offre Obligatoire, l'Offre à un Actionnaire B (telle

que définie ci-dessous) ou l'acquisition obligatoire des Actions Minoritaires (telle que définie ci-dessous) est faite dans le
cas des ces Statuts), est soit:

(a) le prix par Action à Céder énoncé dans la Notification de Vente en question conformément à l'Article 6.7.1, pour

autant que celui-ci représente une offre de bonne foi d'un tiers indépendant du Candidat Cédant capable de réaliser
l'acquisition (et en cas de litige ou question concernant un tel tiers, son offre ou sa capacité d'y procéder tout Actionnaire
voulant acquérir peut exiger un certificat des réviseurs d'entreprises sur une telle question); ou

(b) s'il n'y a pas d'offre susceptible d'être certifiée comme il a été mentionné plus haut, le prix par Action à Céder peut

résulter d'un accord entre le Candidat Cédant et au moins un Administrateur A et l'Administrateur B, à défaut d'un tel
accord dans les 14 jours ouvrables de la date de la Notification de Transfert, celui que les réviseurs d'entreprises certifient
par écrit être, selon leur avis et ayant tenu compte de l'ensemble des circonstances pertinentes, la valeur équitable de la
vente entre un vendeur consentant et un acquéreur consentant. En certifiant ceci, lesdits réviseurs d'entreprises doivent
être considérés comme agissant en tant qu'experts et non comme arbitres et leur décision est finale et obligatoire pour
les parties en question. Pour réaliser une telle certification et évaluation, le Candidat Cédant et le Conseil d'Administration
doivent autoriser les réviseurs d'entreprises à accéder à de telles informations qu'ils considèrent raisonnablement né-
cessaires pour donner leur certificat. Les frais et honoraires des réviseurs d'entreprises sont supportés pour une moitié
par le Candidat Cédant et pour l'autre moitié par les Actionnaires Acquéreurs (proportionnellement nombre d'Actions
à Céder).

6.8 A l'exception des transferts faits en vertu de l'Article 6.6 (en ce compris, sans limitation aucune, tout transfert

pour exécuter toute sûreté de toute banque, prêteur ou autre nominée de ceux-ci tel qu'énoncé à l'Article 6.6.1) ou des

3569

Articles 6.7, 6.10, 6.11 ou 6.12 qui doivent être inscrits par les Administrateurs en payant les droits d'enregistrement
appropriés ou autres impôts, les Administrateurs peuvent, à leur discrétion absolue et sans en donner la raison, refuser
d'inscrire, ou suspendre l'inscription pour tout transfert de toute Action, qu'elle soit ou non payée entièrement.

6.9 Sous réserve des dispositions de l'Article 6.7 ci-dessus, l'instrument de transfert d'une Action est signé par ou au

nom du cédant et le cédant est réputé rester le détenteur de l'Action jusqu'au moment où le nom du cessionnaire est
inscrit dans le registre des actionnaires de la Société; à condition que dans le cas où une Action est payée partiellement,
l'instrument de transfert soit aussi signé par le cessionnaire.

6.10 Offre d'Achat - Spécifique
6.10.1 Cet Article 6.10 s'applique lorsqu'un Actionnaire B ou un de ses Associés détiennent des Actions et qu'un

transfert d'Actions par un Actionnaire A ou un de ses Associés (autre qu'un transfert à un Associé réalisé en vertu de
l'Article 6.6.2 ou qu'un transfert auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique) aurait pour résultat, s'il est
inscrit, que les Actionnaires A et ses Associés détiennent ensemble 50% ou moins des Actions émises.

6.10.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.10 s'applique ne peut être fait ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire  n'ait  fait  une  offre  (l'«Offre  aux  Actionnaires  B»)  aux  Actionnaires  B  pour  acquérir  toutes  les  Actions
détenues par l'Actionnaire B en question selon les termes de l'Article 6.10.3.

6.10.3 L'Offre aux Actionnaires B est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum

de 21 jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue par l'Article 6.7.4 ci-
dessus  endéans  laquelle  les  Actionnaires  B  doivent  répondre  à  la  Notification  de  l'Offre  en  question.  L'Offre  aux
Actionnaires B sera seulement conditionnée au fait que la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification
de Vente aux Actionnaires A ou ses Associés concernés (comme Candidat Cédant) endéans la période prévue à l'Article
6.7.5. Les Actionnaires B devront, dans les 14 jours ouvrables de l'acceptation de l'Offre aux Actionnaires B, compléter
la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne
commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé d'exécuter l'Offre aux Actionnaires B pour les
Actions d'un Actionnaire B.

6.10.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre aux Actionnaires B, le Candidat Cessionnaire

devra la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre aux Actionnaires B dans la
Notification de l'Offre conformément aux dispositions de l'Article 6.7.4.

6.11 Offre d'Achat - Général
6.11.1 Cet Article 6.11 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions (autre que le transfert à un Associé fait en vertu de

l'Article 6.2) aurait pour résultat, s'il est inscrit, qu'une personne ou toute autre personne (chacun étant un «Actionnaire
du Groupe Acquéreur») détiennent ensemble plus de 50% des Actions émises.

6.11.2 Aucun transfert d'Actions auquel cet Article 6.11 s'applique ne peut être réalisé ou inscrit sans que le Candidat

Cessionnaire n'ait fait une offre (l'«Offre Obligatoire») à chaque détenteur d'Actions (qui peut ou pas inclure le Candidat
Cédant) (les «Actionnaires de l'Offre Obligatoire») d'acquérir toutes les Actions qu'ils détiennent selon les termes de
l'Article 6.11.3.

6.11.3 L'Offre Obligatoire est faite au Prix Prescrit et est ouverte à acceptation pendant une période minimum de 21

jours ouvrables, ou si plus tard, jusqu'au terme de la période de 21 jours ouvrables prévue à l'Article 6.7.4 ci-dessus
endéans laquelle les Actionnaires doivent répondre à la Notification de l'Offre en question. L'Offre Obligatoire sera
conditionnelle seulement si la Société ne donne pas ou ne doit pas donner une Notification de Vente au Candidat Cédant
endéans la période spécifiée à l'Article 6.7.5. Les Actionnaires de l'Offre Obligatoire doivent, dans les 14 jours ouvrables
de l'acceptation de l'Offre Obligatoire, réaliser la vente de leurs Actions au Candidat Cessionnaire au Prix Prescrit, sans
quoi (à moins que le Candidat Cessionnaire ne commette un manquement) le Candidat Cessionnaire n'est pas obligé de
réaliser l'Offre Obligatoire pour les Actions d'un Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas complété une telle vente.

6.11.4 Immédiatement après que le Candidat Cessionnaire ait fait l'Offre Obligatoire, le Candidat Cessionnaire devra

la notifier à la Société pour permettre à la Société de décrire les termes de l'Offre Obligatoire pour la Notice de l'Offre
conformément à l' Article 6.7.4.

6.12 Droit de vente forcée («Drag Along»)
6.12.1 Cet Article 6.12 s'applique lorsqu'un transfert d'Actions auquel l'Article 6.11 (Offre d'Achat - Général) s'applique

ou s'est appliqué (ce qui exclut, afin d'éviter tout doute, un transfert à un Associé en vertu de l'Article 6.6.2 ou un transfert
auquel l'Article 6.10 (Offre d'Achat - Spécifique) s'applique) a pour résultat qu'une personne détient avec une ou plusieurs
autres personnes (chacune étant un «Actionnaire du Groupe d'Acquisition») plus de 50% des Actions émises.

6.12.2 Si un transfert auquel cet Article s'applique a pour résultat qu'un Actionnaire du Groupe d'Acquisition détient

plus de 50% des Actions émises, l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition, en envoyant une notification (une «Notification
d'Acquisition Forcée») à chaque Actionnaire de l'Offre Obligatoire qui n'a pas accepté ou exécuté l'Offre Obligatoire (un
«Actionnaire Minoritaire»), peut dans les 14 jours ouvrables du transfert, forcer tous les Actionnaires Minoritaires à
vendre toutes leurs Actions (les «Actions Minoritaires») au Prix Prescrit à une ou plusieurs personnes identifiée(s) par
l'Actionnaire du Groupe d'Acquisition («Cessionnaires»).

6.12.3 Les Actions Minoritaires faisant l'objet de la Notification d'Acquisition Forcée sont vendues et cédées confor-

mément aux dispositions des Articles 6.12.4 à 6.12.6.

3570

6.12.4 Pas plus tard que 14 jours ouvrables après l'utilisation de la Notification d'Acquisition Forcée (la «Date de

Réalisation»), les Actionnaires Minoritaires délivrent à la Société les documents de cession d'actions pour les Actions
Minoritaires avec les certificats d'actions correspondants. A la Date de Réalisation, la Société paie le Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires aux Actionnaires Minoritaires, au nom de chaque Cessionnaire, dans la mesure où les Cession-
naires ont remis les fonds requis à la Société. La réception de la Société du prix décharge les Cessionnaires. La Société
garde le prix en dépôt pour les Actionnaires Minoritaires sans aucune obligation de payer des intérêts.

6.12.5 Si les Cessionnaires n'ont pas, à la Date de Réalisation, remis à la Société les fonds pour payer toutes les Actions

Minoritaires, les Actionnaires Minoritaires ont droit à la restitution des documents de cession d'actions et des certificats
d'action pour les Actions Minoritaires et les Actionnaires Minoritaires n'ont plus aucun droit ou obligation en vertu de
l'Article 6.11 en ce qui concerne les Actions Minoritaires.

6.12.6 Si un Actionnaire Minoritaire ne délivre pas, à la Date de Réalisation, les documents de cession d'actions ou les

certificats d'action pour les Actions Minoritaires des Actionnaires Minoritaires à la Société, la Société peut autoriser
certaines personnes à réaliser un ou plusieurs transfert(s) de ces Actions Minoritaires, au nom de l'Actionnaire Minoritaire,
à chaque Cessionnaire, dans la mesure où le Cessionnaire a, à la Date de Réalisation, donné à la Société les fonds pour
payer le Prix Prescrit pour les Actions Minoritaires offertes. L'Actionnaire Minoritaire défaillant rend ses certificats d'ac-
tions pour les Actions Minoritaires à la Société. A la restitution, l'Actionnaire Minoritaire a droit au Prix Prescrit pour
les Actions Minoritaires.

6.12.7 Tant que cet Article 6.12 s'applique aux Actions d'un Actionnaire Minoritaire, ces Actions ne peuvent être

transférées autrement qu'en vertu de cet Article 6.12.

Gestion - Surveillance

Art. 7. Désignation et révocation des administrateurs.
7.1 Il y aura au maximum cinq (5) administrateurs et qui seront désignés par l'Assemblée Générale pour une durée

qui n'excède pas six (6) ans. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment, à la seule discrétion de l'Assemblée
Générale. Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions A (et en cas d'égalité de détention, le détenteur
dont le nom est inscrit en premier dans le registre des Actionnaires de la Société) est ou sont autorisé(s) à proposer une
liste de six candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera trois administrateurs qui seront connus comme
«Administrateurs A» (les «Administrateurs A»). Le détenteur ou les détenteurs de la majorité des Actions B est ou sont
autorisé(s) à proposer une liste de deux candidats parmi laquelle l'Assemblée Générale désignera un administrateur qui
sera connu comme «Administrateur B» (l'«Administrateur B»).

7.2 La majorité des membres du Conseil d'Administration devra toujours résider au Luxembourg. Chaque désignation

d'administrateur qui contreviendrait à l'Article 7.2 sera nulle.

7.3 Les membres du Conseil d'Administration dont le mandat prend fin sont rééligibles.
7.4 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur A pour cause de décès, retraite ou autrement, les autres membres

du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur A sur une liste de deux candidats
proposés par les détenteurs des Actions A. En cas de vacance d'un poste d'administrateur B pour cause de décès, retraite
ou autre, les autres membres du Conseil d'Administration désignent à la majorité des votes un nouvel Administrateur B
sur une liste de deux candidats proposés par les détenteurs des Actions B.

Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration élira un président parmi les Administrateurs A. Le Président n'a ni voix prépondérante

ni droit à une voix supplémentaire. Il peut par la suite nommer un secrétaire, administrateur ou non, dont la tâche sera
de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.

8.2 Le président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil d'Administration. En

son absence, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Conseil d'Administration désignera une autre personne comme
président pro tempore, par vote de la majorité des membres présents ou représentés à la réunion.

8.3 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoquées par le président ou par deux autres membres du Conseil

d'Administration.

8.4 Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Hormis les cas

d'urgence qui devront être spécifiés dans la convocation ou les cas où il y a accord préalable de tous ceux qui sont
autorisés à être présents, une convocation écrite de la réunion du conseil devra être donnée au moins huit (8) jours à
l'avance.

La réunion se tiendra valablement sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou dûment

représentés.

8.5 Les réunions se tiennent au lieu, date et heure spécifiés dans la convocation, pour autant que toutes les réunions

se tiennent à Luxembourg.

8.6 L'avis de convocation peut être omis si l'Administrateur en question exprime son consentement par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail adressé à tous les membres du Conseil d'Administration. Aucun avis séparé
n'est requis pour les réunions qui se tiennent aux moments et lieux spécifiés dans un plan préalablement arrêté par une
résolution du Conseil d'Administration. Toute réunion tenue en dehors de Luxembourg est nulle.

3571

8.7 Chaque administrateur peut intervenir à chaque réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

télécopie ou télégramme ou télex ou e-mail un autre administrateur comme mandataire, mais un administrateur non-
résident fiscalement au Royaume-Uni ne peut pas désigner comme mandataire une personne résidente fiscalement au
Royaume-Uni De plus, un administrateur non-résident fiscalement en Allemagne ne peut désigner comme mandataire
une personne résidente fiscalement en Allemagne.

8.8 Un administrateur, autre qu'un administrateur qui réside fiscalement au Royaume-Uni ou qu'un administrateur qui

réside fiscalement en Allemagne, peut être désigné comme mandataire de un ou plusieurs de ses collègues, à condition
qu'au moins deux administrateurs soient présents à la réunion.

8.9 Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil d'Administration par vidéo conférence ou autre

moyen de communication similaire permettant l'identification de cet administrateur et permettant à toutes les personnes
participant à la réunion de s'entendre et de se parler. La participation à une réunion de cette manière équivaut à la
participation en personne à une telle réunion. Aucun administrateur ne peut utiliser ce moyen si cet administrateur est
physiquement au Royaume-Uni, et toute réunion où un ou plusieurs administrateur(s) est/ sont physiquement au Roy-
aume-Uni est réputée ne pas être dûment convoquée et toute décision prise à de telle réunion est nulle. Une réunion
tenue par le biais de ces moyens de communication est réputée avoir été tenue au siège social à Luxembourg.

8.10 Le Conseil d'Administration peut valablement délibérer et prendre des décisions uniquement si la majorité de

ses membres est présente ou représentée.

8.11 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans une matière soumise à l'appro-

bation du Conseil d'Administration est obligé d'en informer le Conseil d'Administration et d'avoir sa déclaration actée
dans les procès-verbaux de la réunion. Il ne peut participer aux délibérations en question du Conseil d'Administration.
Lors de l'Assemblée Générale suivante, avant de voter sur un autre point de l'ordre du jour, les Actionnaires sont informés
des cas dans lesquels l'administrateur a un intérêt personnel contraire à celui de la Société.

La règle sur les conflits d'intérêts exposée dans le susdit article 8.11 ne s'applique pas si les décisions du conseil

d'administration sont relatives à des transactions conclues dans le cours ordinaire des affaires sur des termes du marché.

8.12 Si un quorum du Conseil d'Administration ne peut pas être atteint à cause d'un conflit d'intérêt, les décisions

adoptées par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés à une telle
réunion et votant seront réputés régulières.

8.13 Lors des réunions du Conseil d'Administration, toutes les décisions sont prises à la majorité des administrateurs

présents ou représentés et votant.

8.14 Nonobstant les dispositions de l'Article 8.11, aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre

société, firme ou autre entité n'est affecté ou invalidé par le fait que un ou plusieurs administrateur(s) ou dirigeant(s) de
la Société a (ont) un intérêt personnel ou est (sont) administrateur(s), dirigeant(s) ou employé(s) d'une Société, firme ou
autre entité. Tout administrateur qui est administrateur, dirigeant ou employé d'une société, firme ou autre entité avec
laquelle la Société contracte ou entre en affaire, (sauf consentement préalable écrit de tous les Actionnaires) doit, du
simple fait de son affiliation à une autre société, firme ou entité, être empêché à considérer, voter ou agir dans les matières
en relation avec un tel contrat ou une telle affaire.

Art. 9. Procès-verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les décisions du Conseil d'Administration seront

actées dans des procès-verbaux signés par le président, par deux autres administrateurs, ou par les membres du bureau
du conseil («bureau»). Tous les pouvoirs de représentations y resteront annexés.

Des copies ou des extraits de ces procès-verbaux, pouvant être produits dans des procédures judiciaires ou ailleurs,

seront signés par le président ou par deux autres administrateurs.

Aucune démarche prévue dans cet Article 9 ne peut être accomplie au Royaume-Uni et les procès-verbaux des réu-

nions du Conseil d'Administration ne peuvent pas être préparés au Royaume-Uni.

Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

pour réaliser tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expres-
sément réservés par la Loi de 1915 ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 11. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer une partie des ses pouvoirs à un ou

plusieurs de ses membres. De plus, il peut nommer des représentants pour des transactions spécifiques et révoquer ces
nominations à tout moment.

Le Conseil d'Administration peut confier et déléguer la gestion journalière des affaires et la représentation de la Société

à une ou plusieurs personne(s), administrateur(s) ou non, qui doit (doivent) être domiciliée(s) à Luxembourg et exercer
sa (leur) fonction au siège social..

La Société est valablement engagée dans toute matière vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Adminis-

trateurs. La Société est également valablement liée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle de toute personne à qui
le pouvoir de signature a été octroyé par le Conseil d'Administration, mais uniquement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou dirigeant et ses héritiers, exécuteurs et

administrateurs, pour les dépenses raisonnables qu'il a réalisées en relation avec toute action, procès ou procédure à

3572

laquelle il était partie par le simple fait qu'il est ou a été administrateur ou dirigeant de la Société, ou à sa demande, de
toute autre personne morale de laquelle la Société est actionnaire ou créancier et auprès de laquelle il n'a pas droit à une
indemnisation, à l'exception des actions, procès ou procédures, dans lesquels il a finalement été reconnu responsable de
négligence grave ou de faute lourde.

En cas de transaction, il y aura indemnisation seulement dans les matières couvertes par la transaction dans lesquelles

la Société est avisée par son conseil que la personne qui doit être indemnisée n'a pas commis de manquement à ses
devoirs. Le droit à indemnisation précité n'exclut pas les autres droits auxquels il peut prétendre.

Art. 13. Audit. Le contrôle des comptes annuels de la Société est confié à un ou plusieurs commissaires aux comptes,

ou à un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désigné(s) par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre, rémunération et
la fin de leur fonction; une telle fonction ne peut excéder six (6) ans.

Les commissaires aux comptes ou les réviseurs d'entreprises peuvent être réélus et remplacés à tout moment.

Assemblée Générale des Actionnaires

Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
14.1 L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble des Actionnaires. Elle a les pouvoirs qui

lui sont attribués par la Loi de 1915 et les présents Statuts.

14.2 Aucune des actions ou décisions suivantes (les «Matières Réservées») ne peut être prise par le Conseil d'Admi-

nistration, la Société, une filiale de la Société ou administrateur ou dirigeant de la Société à moins que de telles matières
n'aient été préalablement approuvées à l'unanimité par les Actionnaires par écrit (dans les limites légales), ou approuvées
par une décision des Actionnaires à une Assemblée Générale lors de laquelle tous les Actionnaires, présents ou repré-
sentés et habilités à voter, votent en faveur de cette décision.

14.3 Les Matières Réservées sont les suivantes:
(a) la modification des Statuts;
(b) la modification du capital social autorisé ou émis de la Société ou les droits qui y sont attachés;
(c) l'installation de bureaux, centres administratifs et agences en dehors du Grand-Duché de Luxembourg;
(d)  l'approbation  du  Business  Plan  (plan  d'activité)  réalisé  de  temps  en  temps  par  le  Conseil  d'Administration  (le

«Business Plan»), ainsi que toutes les modifications substantielles du Business Plan;

(e) sauf disposition contraire de la loi, la décision de mettre la Société en liquidation ou sous une autre gestion exté-

rieure;

(f) toutes les matières pour lesquelles le droit luxembourgeois requiert l'approbation unanime des Actionnaires ou

une majorité des deux tiers des votes des Actionnaires à une Assemblée Générale;

(g) tout emprunt important d'argent et tout accord de couverture associés ou contrats dérivés, à moins que de tels

emprunts importants d'argent et de tels accords de couverture associés ou contrats dérivés ne soient prévus par le
Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus);

(h) toute acquisition ou cession de tout bien substantiel de la Société à moins que une telle acquisition ou cession ne

soit prévue par le Business Plan (tel que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus); et

(i) la constitution de tout gage, hypothèque, charge ou autre sûreté sur tous les biens ou sur substantiellement tous

les biens de la Société à moins qu'un tel gage hypothèque, charge ou autre sûreté ne soit prévu par le Business Plan (tel
que modifié au fil du temps conformément au paragraphe (d) ci-dessus).

Art. 15. Assemblée générale annuelle des Actionnaires - Autres assemblées générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des Actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se tient au siège

social de la Société, ou à tout autre endroit dans la localité du siège social tel que spécifié dans la convocation, le 1 

er

mardi du mois de mai de chaque année à 9h00.

15.2 Si ce jour correspond à un jour férié, l'Assemblée Générale Annuelle se tient le jour ouvrable suivant.
15.3 L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si, selon l'appréciation finale et absolue du Conseil

d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

15.4 Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieu et date spécifiés dans leur convocation respective.

Art. 16. Délibérations - Vote.
16.1 L'Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil d'Administration ou, si des circonstances excep-

tionnelles le requièrent à la demande conjointe de deux administrateurs.

16.2 L'Assemblée Générale est nécessairement convoquée lorsqu'un groupe d'Actionnaires représentant au moins un

dixième du capital souscrit le demande. Dans ce cas, les Actionnaires concernés doivent indiquer l'ordre du jour de
l'Assemblée.

16.3 Les Actionnaires sont convoqués par lettre recommandée au minimum huit (8) jours à l'avance. Toutes les lettres

de convocation doivent contenir l'ordre du jour de telles assemblées.

3573

16.4 Si l'ensemble des Actionnaires est présent ou représenté à l'Assemblée Générale et s'il est établi qu'ils ont été

dûment informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation
préalable.

16.5 Chaque Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par télécopie, câble,

télégramme, ou télex comme mandataire une autre personne qui peut ne pas être Actionnaire.

16.6 Le Conseil d'Administration peut fixer d'autres conditions qui doivent être remplies pour participer à une As-

semblée Générale.

16.7 Chaque Action donne à son Actionnaire droit à une (1) voix.
16.8 A moins qu'il n'en soit prévu autrement dans la Loi de 1915 ou dans l'Article 14, les résolutions lors d'une

Assemblée Générale dûment convoquée seront prises à la majorité des Actionnaires présents ou représentés et votant,
sans exigence de quorum aucune.

16.9 Avant le début des délibérations, le président de l'Assemblée Générale désigne un secrétaire et les Actionnaires

désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur forment le bureau de l'assemblée.

16.10 Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale sont signés par les membres du bureau et tout Actionnaire qui le

souhaite.

16.11 Toutefois, si des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, s'il doit en être fait des copies ou

des extraits pour être produits devant les tribunaux et cours de justice ou pour un autre usage ceux-ci doivent être signés
par le président du Conseil d'Administration ou par deux autres administrateurs.

Année comptable - Comptes annuels - Distributions des profits

Art. 17. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque

année.

Art. 18. Comptes annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration arrêtera les comptes annuels de la Société

selon la forme prévue par la Loi de 1915.

18.2 Au minimum un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle, le Conseil d'Administration soumettra les comptes

annuels de la Société avec son rapport et les autres documents tels qu'exigés par la Loi de 1915 au commissaire aux
comptes ou au réviseur d'entreprise qui rédigera son rapport.

18.3 Quinze jours avant l'Assemblée Générale Annuelle, les comptes annuels de la Société, le rapport du Conseil

d'Administration, le rapport du commissaire aux comptes ou du réviseur d'entreprise ainsi que tous les autres documents
requis par la Loi de 1915 seront déposés au siège social de la Société où ils seront disponibles pour l'inspection par les
Actionnaires pendant les heures régulières de bureau.

Art. 19. Distributions des profits.
19.1 Le solde créditeur du compte des pertes et profits, après déduction des dépenses générales, charges sociales,

amortissements, et provisions pour les événements passés et futurs tels que déterminés par le Conseil d'Administration
représente le bénéfice net.

19.2 Chaque année, cinq (5) pour cent des bénéfices nets sont alloués à la constitution de la réserve légale. Cette

déduction cesse d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint un dixième du capital social émis.

19.3 Le reste du bénéfice net sera à la disposition de l'Assemblée Générale.
19.4 Les dividendes, lorsqu'ils sont payables, seront distribués au moment et au lieu fixé par le Conseil d'Administration

endéans les limites imposées par la décision de l'Assemblée Générale.

19.5 Sous réserve de tout accord avec l'Actionnaire A disposant autrement, dans les cas où (i) l'Actionnaire B n'est

pas ou cesse d'être membre du Goupe HBoS ou (ii) transfère les Actions B à un Cessionnaire B, tout dividende déclaré
mais non payé ou toute distribution (incluant, sans limitation, tout remboursement, ou paiement d'intérêts d'un prêt
actionnaire) ne peut être payé à l'Actionnaire B aussi longtemps que l'actionnaire de l'Actionnaire A perçoit les produits
relatifs à ces dividendes déclarés ou à une autre distribution.

19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'allouer les profits et les réserves distribuables au remboursement du capital

sans diminuer le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute à tout moment par décision unanime de tous les Actionnaires lors

d'une Assemblée Générale.

Art. 21. Liquidation. Dans le cas d'une dissolution de la Société, l'Assemblée Générale déterminera la méthode de

liquidation et nommera un ou plusieurs liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 22. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, sera déterminé conformément aux dispositions légales de

la Loi de 1915.

3574

<i>Souscripton et libération

Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été souscrites par la société IG LOG 3 S.á r.l, préqualifiée.
Toutes les trois mille cent (3.100) actions ont été intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que

la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Résolution de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, le seul actionnaire, représenté comme indiqué ci-dessus, repré-

sentant l'intégralité du capital, a pris les résolutions suivantes:

1) Le siège social de le Société est fixé au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4);
3) Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateur pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

1. Madame Samia Rabia, Avocat à la Cour, née à Longwy (France) le 10 février 1974, demeurant professionnellement

à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, en qualité d'administrateur A;

2. Monsieur Stephen Lawrence, directeur de sociétés, né à Londres (Royaume-Uni) le 11 janvier 1961, résidant à

CH-1271 Givrins, 6, ruelle des chambres chaudes, Suisse, en qualité d'administrateur A;

3. Monsieur Pii Ketvel, avocat, né à Helsinki (Finlande) le 4 juin 1968, demeurant professionnellement à L-1479 Lu-

xembourg, Kansallis House - 1, place de l'Etoile, en qualité d'administrateur A;

4. Monsieur Michael Chidiac, Chartered Investment Surveyor, né à Beirut, Lebanon, le 29 juin 1966 demeurant pro-

fessionnellement à 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en qualité d'administrateur ordinaire,

4) La société suivante est nommée commissaire au compte pour une période prenant fin lors de l'assemblée générale

approuvant les comptes du 31 décembre 2007:

La société à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Sàrl, ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1014

Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 65.477.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclares expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la société suite à cet acte sont estimées

approximativement à trois mille deux cents euros (3.200,- EUR).

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu au mandataire, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, ledit mandataire a

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Kasiarz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007. LAC/2007/36684. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001251/220/1042.
(070172891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

KGH International III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 134.302.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day of October.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, civil law notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

KGH INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P., a limited partnership incorporated under the laws of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 19801, Delaware, the United States,

3575

here represented by Mr Lionel Leventhal, residing in New York, New York, USA, acting as manager of PAUL CAPITAL

ADVISORS, LLC, the manager of PAUL CAPITAL FUND MANAGEMENT, LLC, the general partner of KGH INTER-
NATIONAL HOLDINGS III L.P.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacities, has required the officiating notary to document the

deed of incorporation of a société à responsabilité limitée which he deems to incorporate and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

A. Purpose - duration - name - registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in future, a société à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed
by the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding and making of investments, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities or other investments of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.

The Company may acquire assets in exchange for loans from time to time issued by the Company in favor of KGH

INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P.

The Company may incur or assume indebtedness in any form and create, grant or suffer to exist liens on the assets

of the Company.

The Company may further guarantee, extend credit to, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the

companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of partnerships or similar entities.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The Company will be incorporated under the name of KGH INTERNATIONAL III S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through resolution of the manager or the board of managers.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad through resolution
of the manager or the board of managers.

B. Share capital - shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by four hundred

(400) shares with a par value of fifty US Dollars (USD 50.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least. The existing shareholders shall have a preferential subscription right in proportion
to the number of shares held by each of them in case of contribution in cash.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a
majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants
or the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.

3576

The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause, subject to the limitation of the next paragraph.

At least one of the managers of the Company shall be at all times an independent manager (hereinafter the «Independent

Manager»). The Independent Manager shall not be a member of the Company and shall have no interest in the profits,
losses and capital of the Company and no right to receive any distributions of Company assets. The Independent Manager
shall consider only the interests of the Company in acting or otherwise voting on the matters referred to in Article 17.
Any Independent Manager shall serve as Independent Manager until the earlier of (i) the termination of the Company and
(ii) the resignation of the Independent Manager by delivery notice thereof, together with a suggestion for a successor
Independent Manager, to each member; provided, that such resignation shall not be effective until the appointment of a
successor Independent Manager by the members. The nominated successor, elected by the members, shall be reasonably
qualified to perform the functions of an Independent Manager.

Subject to Article 17, in case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature

of any two managers or by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by the
board of managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail (without electronic signature), except in case of emer-
gency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be
omitted  in  case  of  assent  of  each  manager  in  writing,  by  electronic  mail  or  facsimile,  or  any  other  similar  means  of
communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by electronic mail (without

electronic signature) or facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Subject to Article 17, decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such

meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by electronic mail or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 17. The Company shall not, without the written consent or ratification of the specific act by the Independent

Manager by written instrument executed by the Independent Manager, take any of the following actions:

(i) incur or assume any indebtedness;
(ii) take any act which would make it impossible to carry on the ordinary business of the Company;
(iii) possess assets of the Company, or assign assets of the Company, for purposes other than the Company's purpose;
(iv) make any loans or extend any credit to, or acquire any indebtedness of any of the members;
(v) perform any act that would subject the members to liability as a member in any jurisdiction;
(vi) acquire any equity securities of any of the members;

3577

(vii) merge or consolidate with or into any other person, or sell lease, assign, transfer or otherwise dispose of all or

substantially all of its assets;

(viii) amend this document;
(ix) create, grant or suffer to exist any liens on the assets of the Company;
(x) confess any judgment against the Company; or
(xi) acquire any asset.

D. Decisions of the sole shareholder - collective decisions of the shareholders

Art. 18. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 20. If the Company has only one shareholder, such sole shareholder exercises the powers granted to the general

meeting of shareholders under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as
amended.

E. Financial year - annual accounts - distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

The board of managers is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are

sufficient.

The share premium is freely distributable to the shareholders by the shareholders' meeting or by the board of managers.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

All of the four hundred (400) shares have been subscribed by KGH INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P., afore-

mentioned.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-),

is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of December

2008.

<i>Valuation

For registration purposes the share capital is valued at thirteen thousand nine hundred and four thousand euro thirty-

three cent (13,904.33).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred (2,100.-) euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, KGH INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P., representing the

entirety of the subscribed capital has passed the following resolutions:

3578

1. The registered office of the Company shall be at L-1940 Luxembourg,174, route de Longwy.
2. The sole shareholder resolves to elect HALSEY S.à r.l., with registered office at L-1940 Luxembourg, 174, route de

Longwy, registered with the Trade and Companies' Register of Luxembourg under Section B, number 50.984, as manager
and as the Independent Manager (as defined under Article 12) of the Company for an indefinite period.

3. The sole shareholder further resolved to elect:
- Mr. Kenneth Macleod, with professional address at 84, Brook Street, GB - W1K5EH London - Great-Britain;
- Mrs. Carroll Archibald, with professional address at Paul Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco, CA

94111, USA;

- Mr. Lionel Leventhal, with professional address at Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street,

44th Floor, New York, NY 10017, USA; and

- Mr. Jean-Pierre Naegeli, with professional address at Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th Street,

44th Floor, New York, NY 10017, USA,

as managers of the Company for an indefinite period.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, this deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the authorized signatory of the above appearing party, said person appearing signed

together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le vingt-neuf octobre,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

KGH INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P., une société constituée selon les lois du Delaware, avec siège social à

1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, DE 1981, Delaware, Etats-Unis,

Ici représentée par Mr. Lionel Leventhal, demeurant à New York, New York, Etats-Unis, agissant en tant que gérant

de PAUL CAPITAL ADVISORS LLC, le gérant de PAUL CAPITAL FUND MANAGEMENT, LLC, l'associé commanditaire
de KGH HOLDINGS.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - durée - dénomination - siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention et la réalisation d'investissements, sous quelque forme que ce soit, dans

des sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription
ou toute autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières ou autre
investissement de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir des actifs en échange de prêts émis de temps à autre par la Société en faveur de KGH

HOLDINGS III L.P.

La Société peut également contracter ou supporter toute forme d'endettement et créer, accorder ou laisser subsister

toutes sûretés sur les actifs de la Société.

La Société peut également garantir, consentir un crédit, accorder des prêts, accorder des sûretés en faveur de ou

assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du
même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société est constituée sous le nom de KGH INTERNATIONAL III S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.

3579

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la commune, le siège social pourra être transféré par décision du gérant ou du conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché de Luxembourg ou dans
tous autres pays par décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-) représenté par quatre cents (400)

parts sociales, d'une valeur de cinquante US Dollars (USD 50,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales en cas de contribution en numé-
raire.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause, sous réserve des restrictions énoncées au paragraphe suivant.

Au moins un des gérants de la Société devra à tout moment être un gérant indépendant (ci-après le «Gérant Indé-

pendant»). Le Gérant Indépendant ne devra pas être membre de la Société et ne devra pas être intéressé aux profits,
pertes et au capital de la Société, ni disposer d'aucun droit de percevoir des distributions d'avoirs de la Société. Le Gérant
Indépendant devra prendre en considération uniquement les intérêts de la Société pour toute action ou vote sur des
affaires visées à l'Article 17. Un Gérant Indépendant occupera le mandat de Gérant Indépendant jusqu'au premier des
évènements suivants (i) la fin de la Société et (ii) la démission du Gérant Indépendant, par la délivrance d'une notification,
accompagnée d'une proposition de successeur, à chaque membre, étant entendu que cette démission ne deviendra ef-
fective qu'à l'élection du successeur au mandat de Gérant Indépendant par les membres. Le successeur désigné, élu par
les membres, devra disposer des qualifications suffisantes pour effectuer le mandat de Gérant Indépendant.

Sous réserve des dispositions de l'Article 17, en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circons-

tances par la signature conjointe de deux gérants ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à
laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence  seront  mentionnés  dans  l'avis  de  convocation.  Il  pourra  être  passé  outre  à  cette  convocation  à  la  suite  de
l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

3580

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par courrier

électronique ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visio-conférence ou

d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Sous réserves des dispositions de l'Article 17, les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou

représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par courrier électronique, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 17. La Société ne pourra, sans l'accord écrit ou la ratification de l'acte précis par le Gérant Indépendant au moyen

d'un écrit signé du Gérant Indépendant, prendre les mesures suivantes:

(i) contracter ou assumer tout type d'endettement;
(ii) faire des actes rendant impossible la poursuite de l'activité normale de la Société;
(iii) posséder des actifs de la Société, ou céder des actifs de la Société, à des fins distinctes de l'objet de la Société;
(iv) accorder des prêts ou étendre des crédits à, ou acquérir toute dette d'un de ses membres;
(v) effectuer tout acte pouvant engager la responsabilité des membres en tant que membre devant toute juridiction;
(vi) acquérir toute parts sociales détenues par tout membre;
(vii) fusionner avec ou dans toute autre entité, ou vendre, louer, céder, transférer ou aliéner de toute autre manière

tous ou presque tous ses actifs;

(viii) modifier le présent document;
(ix) constituer, accorder ou laisser subsister toute sûretés sur les actifs de la Société;
(x) faire un aveu concédant jugement à l'encontre de la Société; ou
(xi) faire l'acquisition d'actifs.

D. Décisions de l'associé unique - décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 20. Si la Société n'a qu'un seul associé, cet associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés

par les dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - bilan - répartition des bénéfices

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de la même année.

Art. 22. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent

un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Le conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution

sont disponibles.

3581

La prime d'émission est librement distribuable aux associés par l'assemblée générale des associés ou par le conseil de

gérance.

F. Dissolution - liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des quatre cents (400) parts sociales a été souscrite par KGH INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P.,

préqualifié.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de vingt mille US Dollars (USD 20.000,-)

est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Provisions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

décembre 2008.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à treize mille neuf cent quatre euros trente-trois cents

(13.904,33).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ deux mille cent (2.100,-) euros.

<i>Résolutions

Et aussitôt, KGH INTERNATIONAL HOLDINGS III L.P., représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions

suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi à L-1940 Luxembourg,174, route de Longwy.
2. L'associé unique décide d'élire HALSEY S.à r.l., ayant son siège social à L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la Section B, numéro 50.984, comme gérant et
en tant que Gérant Indépendant (tel que défini à l'Article 12) de la société pour une durée indéterminée.

3. L'associé unique décide également d'élire:
- Mr. Kenneth Macleod, ayant son adresse professionnelle à 84, Brook Street, GB - W1K5EH London - Grande-

Bretagne;

- Mrs Carroll Archibald, ayant son adresse professionnelle à Paul Capital, 50 California Street, Suite 3000, San Francisco,

CA 94111, Etats-Unis,

- Mr. Lionel Leventhal, ayant son adresse professionnelle à Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th

Street, 44th Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis; et

- Mr. Jean-Pierre Naegeli, ayant son adresse professionnelle à Paul Capital, Two Grand Central Tower, 140 East 45th

Street, 44th Floor, New York, NY 10017, Etats-Unis,

comme gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, de
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la comparante, ce dernier a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: L. Leventhal, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007. LAC/2007/34734. — Reçu 138,98 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

3582

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001174/5770/390.
(070172568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.624.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001329/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02179. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Bolton Square S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 105.698.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001368/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03038. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Saint Hubert S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 101.395.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001370/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03053. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Franciacorta Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 131.708.

RECTIFICATIF

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
Laquelle comparante, ayant agi comme mandataire spéciale des deux actionnaires savoir:

3583

FIDCORP LIMITED, avec siège social à Gibraltar et Monsieur John Seil, demeurant professionnellement à Luxembourg,
lors de la constitution de la société FRANCIACORTA REAL ESTATE S.A. en date du 8 août 2007, en vertu de deux

procurations sous seing privé qui sont restées annexées à l'acte de constitution reçu par le notaire soussigné, en date du
8 août 2007,

a requis le notaire instrumentant d'acter qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'article 10.1 des statuts et que ce

dernier est à modifier comme suit:

«10.1. Le conseil d'administration élit parmi les administrateurs de catégorie «X» le président du conseil d'adminis-

tration.  En  cas  d'empêchement  du  président,  les  réunions  du  conseil  d'administration  seront  présidées  par  l'autre
administrateur de catégorie «X» et, en cas d'absence de ce dernier, par l'administrateur, quelque soit sa catégorie, qui
aura reçu un pouvoir de représenter le président du conseil d'administration respectivement l'autre administrateur de
catégorie «X».»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37389. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008001148/208/32.
(070172411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Immo-Croissance Conseil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 28.873.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le six décembre.
Par-devant Nous Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

La société IMMO-CROISSANCE, SICAV, une société d'investissement à capital variable ayant son siège social 69, route

d'Esch, L-2953 Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 28.872

représentée aux fins des présentes par Monsieur Karl-Heinz Dick, administrateur-délégué, demeurant à Oberpallen,

aux termes d'une procuration donnée le 3 décembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le mandataire, restera annexée

en copie au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique de la société IMMO-

CROISSANCE CONSEIL S.A., avec siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au registre de commerce
et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 28.873 (NIN 1988 4008 7469) a requis le notaire instrumentant de
documenter ainsi qu'il suit ses déclarations:

I.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, est le seul et unique actionnaire de la société anonyme de droit

luxembourgeois IMMO-CROISSANCE CONSEIL S.A., constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques Delvaux, alors
de résidence à Esch-sur-AIzette, le 22 septembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
291, du 3 novembre 1988.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Henri Hellinckx, alors

de résidence à Mersch, en date du 12 mai 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1249
du 25 novembre 2003,

II.- Le capital social de la Société s'élève actuellement à un montant de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-),

représenté par trois mille (3.000) actions ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-).

III.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, en sa qualité d'associé unique de la Société, déclare avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.

IV.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, en tant qu'associé unique de la Société déclare expressément

procéder à la dissolution et la liquidation immédiates de la Société.

V.- La comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare reprendre à sa charge tous les actifs et passifs de la Société.

La dissolution de la Société est ainsi achevée sans préjudice des droits de tiers du fait que la comparante répond per-
sonnellement de tous les engagements sociaux de la Société dans leur état actuel.

3584

VI.- Par suite de cette dissolution, décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire

aux comptes de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la dissolution de la Société.

VII.- Il est procédé à l'annulation du registre des actionnaires de la Société dissoute.
VIII.- Les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège social de la

Société à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire

instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: K.-H. Dick, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 7 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1559. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 12 décembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008001032/201/51.
(070172216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Lendit Borsbeek S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 69.122.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre décembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

La société anonyme LENDIT LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 66.356,

ici représentée par deux de ses administrateurs, à savoir:
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,
-  Madame  Isabel  Jacquot,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I.- Que la société anonyme LENDIT BORSBEEK S.A. avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

inscrit au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 69.122, a été constituée suivant acte
reçu par le notaire Paul Frieders, de résidence à Luxembourg, en date du 19 mars 1999, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 443 du 11 juin 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
même notaire Paul Frieders, en date du 23 octobre 2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
numéro 361 du 16 mai 2001.

II.- Que le capital de la société s'élève actuellement à cent quatre-vingt-six mille Euros (€ 186.000,-), représenté par

sept mille cinq cents (7.500) actions sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées.

III.- Que la comparante est devenue propriétaire de toutes les actions de la société LENDIT BORSBEEK S.A., qu'en

conséquence celle-ci se trouve dissoute de plein droit par la réunion de toutes les parts en une seule main.

IV.- Que la comparante se trouve investie de tout l'actif et de tout le passif de la société dissoute dont la liquidation

se trouve dès lors définitivement clôturée.

Les droits et engagements de la société dissoute sont transmis à titre universel à LENDIT LUXEMBOURG S.A
V.- Que la société ne possède pas d'immeubles.
VI.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire de la société dissoute.
VII.- Que les livres et documents sociaux seront conservés pendant une période de cinq ans à son ancien siège social

à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt,

VIII.- Pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes.
Ceci exposé la comparante requiert le notaire de constater que la société anonyme LENDIT BORSBEEK S.A. est

dissoute de plein droit, et que la comparante, exerçant tous les droits attachés à la propriété de toutes les actions de la
société, est investie de tout l'actif et de tout le passif de la société, dont la liquidation se trouve dès lors définitivement
clôturée.

A l'appui des déclarations et constatations qui précèdent, les comparants, agissant comme dit ci-avant, ont produit au

notaire soussigné le livre des actionnaires de la société qui à l'instant et en présence du notaire soussigné a été annulé.

3585

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant comme dit ci-avant, connus du notaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: M. Galowich, I. Jacquot, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 décembre 2007, Relation: ECH/2007/1551. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 12 décembre 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2008001033/201/51.
(070172238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Safiges S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 28.845.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001371/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03055. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Zoji La Ventures S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 75.517.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001373/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03058. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

UNICORP, Universal Luxemburg Corporation, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.131.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2008001439/1172/13.
Enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 2007, réf. LSO-CK01233. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3586

M &amp; F Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 67.044.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001414/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

M2F Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 96.120.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001415/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 28.452.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001417/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, réf. LSO-CK06663. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Finvada S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 70.832.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001442/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04296. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3587

Co-Realinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.063.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001409/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01322. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Edaf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.595.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001410/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, réf. LSO-CK07708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Edaf Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.749.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001411/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01323. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

I.C.O.E. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9773 Troine-Route, Maison 13.

R.C.S. Luxembourg B 104.558.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001408/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03996. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3588

La Nartelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 111.170.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001412/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01328. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Framaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8140 Bridel, 88C, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 113.407.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, S.à r.l. LUXEMBOURG
Signature

Référence de publication: 2008001434/7262/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01325. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Frans S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 103.842.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001378/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03072. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 39.766.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001379/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04301. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3589

Antinos S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.233.

Le bilan au 30 juin 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001375/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03061. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Juna S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 51.464.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2008001376/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL03069. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Work Out S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9227 Diekirch, Zone Industrielle Walebroch.

R.C.S. Luxembourg B 101.632.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001452/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02134. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

B&amp;T Tradinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 124.235.

EXTRAIT

Monsieur Jean Greff demeurant à 141, rue nationale, F-57 600 Forbach fait savoir qu'il a démissionné de son mandat

de commissaire aux comptes de la société B&amp;T TRADINVEST SA avec effet le 26 novembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 26 novembre 2007.

J. Greff.

Référence de publication: 2008001554/3139/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007, réf. LSO-CL00913. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3590

Opportunity Fund III Property I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.851.

Constituée par-devant M 

e

 André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors de résidence à Luxembourg (Grand-Duché

de Luxembourg), en date du 2 juin 2006, acte publié au Mémorial C n° 1500 du 4 août 2006.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY I S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001692/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04196. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Gargano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.405.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs
- Monsieur Fausto Ortelli, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle à CH-6900 Lugano (Suisse), Via Soave

2,

- Monsieur Pierre Schmit, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont

b) commissaire aux comptes
- Monsieur Guido Tresoldi, Licencié en sciences économique, avec adresse professionnelle 28, Via Soldino, CH-6900

Lugano

pour une nouvelle période statutaire de six ans jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en 2013.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2008001536/535/27.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03547. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Samoa Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 52.751.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 30 novembre 2007 que, le mandat des organes sociaux

étant venu à échéance, ont été renommés:

a) administrateurs:
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, avec adresse à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
- Monsieur Pierre Schmit, directeur de société, avec adresse à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

3591

b) commissaire aux comptes
- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., en abrégé INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à

L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

pour une période de cinq années expirant à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2012.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008001534/535/24.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03548. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

PASE Private Equity Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 82.129.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la société

<i>lors de sa réunion du 28 novembre 2007

- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu'à la date de la prochaine

assemblée générale statutaire, à savoir:

<i>Administrateurs:

Monsieur Robert Maskew Cowper, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
Monsieur William Franklin Payne, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
Monsieur Anthony David Field, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco
Madame Louise Knapp, 24, boulevard Princesse Charlotte, MC-98000 Monaco

<i>Commissaire aux Comptes:

TEMPLE AUDIT s.c., ayant son siège social au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001538/631/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04692. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Natixis Global Associates, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 115.843.

Le conseil d'administration de NATIXIS GLOBAL ASSOCIATES I a décidé de coopter Mssrs Marc C. Doyle, avec

résidence professionnelle au Capital House, 85, King William Street, EC4N 7BL Londres et Philippe Zaouati, avec rési-
dence professionnelle au 21, Quai d'Austerlitz, F-75017 Paris en remplacement des administrateurs démissionnaires M.
John Hailer et M. Pascal Voisin, avec effet au 16 octobre 2007.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

BROWN BROTHERS HARRIMAN (LUXEMBOURG) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2008001529/801/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04633. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3592

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 77.404.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 23 novembre 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à

l'assemblée qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

Monsieur Andrea De Maria, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510 Lu-

xembourg,

Monsieur Riccardo Moraldi, expert-comptable, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg,

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg.

<i>Commissaire:

MAYFAIR TRUST S.à.r.l, 54, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2008001528/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

S.L.P.S. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 5.000.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.783.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale des actionnaires, tenue le 24 octobre 2007, que:
1. L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 32A, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant
son adresse professionnelle au 22, avenue Montaigne, F-75008 Paris, de M. Piergiorgio Valente, administrateur de société,
ayant son adresse professionnelle au Viale Bianca Maria, I-20122 Milan, de M. Lorenzo Da Pra Galanti, administrateur de
société, ayant son adresse professionnelle au 5, Santa Tecla, I-20122 Milan, ainsi que le mandat de Commissaire aux
Comptes de M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268
Bereldange. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de
l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

2. L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Patrick Lorenzato, employé privé, ayant son adresse profession-

nelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer en
remplacement Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich L-1450
Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée qui se
tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001521/751/30.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04064. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3593

Enthopar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 120.866.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale des associés, tenue le 3 décembre 2007, que:
- Monsieur Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Lu-

xembourg a démissionné de son mandat de gérant de la Société à compter du 3 décembre 2007.

- Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg

a été nommé gérant de la Société à compter du 3 décembre 2007 en remplacement de Monsieur Camille Paulus.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001520/751/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04066. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Rolly Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 115.177.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue extraordinairement en date du 17

octobre 2007, que:

- Les mandats d'Administrateur de Monsieur Massimo Longoni, conseil économique, ayant son adresse au 10, rue

Mathieu Lambert Schrobilgen, L-2526 Luxembourg et de Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son adresse
professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg ont été renouvelés.

- Monsieur Johan Dejans et Monsieur Richardus Brekelmans, employés privés, ayant leur adresse professionnelle au

73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, ont été nommés Administrateur de la société en remplacement de Monsieur Patrick
Lorenzato, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg et de Monsieur
Camille  Paulus,  consultant,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  73,  Côte  d'Eich,  L-1450  Luxembourg.  Ces  mandats
prendront fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2007.

- le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch à L-7268 Bereldange a été renouvelé. Son mandat se terminera lors de l'assemblée
qui statuera sur les comptes de l'exercice au 31 décembre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001519/751/25.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04068. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

S.V.R. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 15.000.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.868.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à Luxembourg le 24 octobre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 32A, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant
son adresse professionnelle au 22, avenue Montaigne, 75008 Paris, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de

3594

M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Patrick Lorenzato, conseiller économique, ayant son adresse

professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer
en remplacement Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich
L-1450 Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer en
remplacement Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg en tant qu'en administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée qui se
tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001518/751/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04058. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Elips Luxembourg SA, Société Anonyme.

Capital social: EUR 800.000,00.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 81.915.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 novembre 2007, Extrait Analytique

<i>Délibérations

1- Démission et nomination
L'Assemblée prend acte et accepte les démissions de leurs mandats d'Administrateur et d'Administrateur-Délégué à

effet immédiat, de

- Monsieur Luc Berg
- la sprl LIFE HOUSE PROJECT
- la sprl THAUMALO
L'Assemblée ratifie la nomination au poste d'Administrateur, avec effet au 26 novembre 2007, de Monsieur Thierry

Gravet, né le 7 octobre 1960, n° national 60.10.07-097.53, domicilié avenue Marie Hongrie, 39, à B-1083 Ganshoren. Son
mandat expirera au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2011 statuant sur les comptes 2010.

En outre, elle prend acte de sa nomination au poste d'Administrateur-Délégué.
2- Divers
L'Assemblée prend acte de la décision du conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006 de modifier la

nomenclature des rues: à partir du 1 

er

 novembre 2007, l'adresse du siège social est désignée comme suit: L-9991 Weis-

wampach, Am Hock, 2.

Weiswampach, le 27 novembre 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
Ed-g s.a.
<i>Président et Administrateur-délégué
D. Dejean

Référence de publication: 2008001467/800803/31.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2007, réf. DSO-CL00103. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070172900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3595

R &amp; M Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/36, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 95.343.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 26 novembre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'administrateur:
Monsieur Renaud Verdin, à l'adresse suivante:
Sint-Niklaasstraat 14 bus 03/01, B-8000 Brugge (Belgique)
2. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'administrateur:
CVBA FIMUGA, à l'adresse suivante:
Sint-Niklaasstraat 14 bus 03/01, B-8000 Brugge (Belgique)
3. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'administrateur-délégué:
Monsieur Renaud Verdin, à l'adresse suivante:
Sint-Niklaasstraat 14 bus 03/01, B-8000 Brugge (Belgique)
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

S. Leurquin / G. Lusatti / R. Verdin
<i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Président

Référence de publication: 2008001506/1656/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04526. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

R. Verdin &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-8287 Kehlen, Zoning Industriel.

R.C.S. Luxembourg B 113.346.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue au siège social le 27 octobre 2007 à 11.00 heures

<i>Résolutions

1. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'associé:
CVBA FIMUGA, à l'adresse suivante:
Sint-Niklaasstraat 14 bus 03/01, B-8000 Brugge (Belgique)
2. L'Assemblée approuve la modification de l'adresse de l'associé:
Monsieur Renaud Verdin, à l'adresse suivante:
Sint-Niklaasstraat 14 bus 03/01, B-8000 Brugge (Belgique)
Toutes les résolutions sont prises à l'unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 12.00 heures après signature du présent

procès-verbal par les membres du bureau.

S. Leurquin / G. Lusatti / R. Verdin
<i>Secrétaire / <i>Scrutateur / <i>Président

Référence de publication: 2008001505/1656/23.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04518. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3596

Chatka International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 86.293.

EXTRAIT

Par lettre recommandée en date du 21 novembre 2007, la FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A. a présenté sa démission

avec effet immédiat en tant que Commissaire aux comptes de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 novembre 2007.

FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE S.A.
M. Kohl
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001502/317/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01391. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

IDF Holdings Property S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 447.760,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.702.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 23 novembre 2007 à 13.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de Cédric Raths, avec adresse professionnelle au 47, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant

que Gérant B de la Société est acceptée avec effet à partir de la date de la réunion.

2. La nomination de Julien François, né à Messancy, Belgique, le 18 juin 1976, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant que Gérant B de la société est acceptée à la date de la réunion, celui-ci
terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001483/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02591. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Bain Capital Integral Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.841.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 21 novembre 2007 que:
- La démission de M. Michael Franz Siefke en tant que gérant de la Société est acceptée,
- Mme Ailbhe Jennings, résidant professionnellement 9A, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, est

nommée gérante de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3597

<i>Pour BAIN CAPITAL INTEGRAL INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008001508/1459/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL00995. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

APM Group Participation SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heinrich Heine.

R.C.S. Luxembourg B 89.240.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2008001089/5770/12.
(070172598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Bellevue.

R.C.S. Luxembourg B 119.864.

L'an deux mille sept, le deux octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROPEENNE D'INVESTISSEMENT

S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de
résidence à Luxembourg en date du 21 juillet 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
2130 du 15 novembre 2006, dont les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Madame Corinne Petit, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-

xembourg, 74, avenue Victor Hugo.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Germaine Schwachtgen, employée privée, avec même adresse profes-

sionnelle.

Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification des articles 9 et 12 des statuts suite à la constatation d'un actionnaire unique lors d'une assemblée

générale extraordinaire tenu sous seing privée en date du 2 octobre 2007;

2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée générale décide de modifier les articles 9 et 12 des statuts, suite à la constatation d'un actionnaire unique

lors d'une assemblée générale extraordinaire tenu sous seing privée en date du 2 octobre 2007.

L'article 9 des statuts aura désormais la teneur suivante:

3598

« Art. 9. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs, respec-

tivement  l'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  sont  nommés  pour  un  terme  n'excédant  pas  six  années.  Ils  sont
rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux
intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.»

L'article 12 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 12. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application et
conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (700,- EUR) sont à charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: C. Petit, R. Thill, A. Schwachtgen, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 2007, LAC/2007/30639. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001145/5770/77.
(070172465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Metrico Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5433 Niederdonven, 36, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 99.288.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001407/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04075. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3599

Fernand Kieffer et Cie s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41, rue de Winseler.

R.C.S. Luxembourg B 101.924.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001453/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02120. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Euroshoes S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9050 Ettelbruck, 46, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.717.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001451/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02129. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

TNS Luxembourg Zeta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.756.775,00.

Siège social: L-1338 Luxembourg, 46, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg B 81.658.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001712/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03700. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

International Finance &amp; Real Estate (I.F.R.), Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 69.199.

<i>Extrait de la résolution écrite du conseil d'administration

En application de l'article 8 des Statuts, à l'unanimité et par voie circulaire, le Conseil d'Administration décide de

coopter comme nouvel Administrateur en remplacement de Monsieur Manfred Loeb, démissionnaire au 6 juillet 2007,
Madame Joëlle Micha, née le 19 mai 1969 à Malmedy, demeurant au 54, avenue des Tilleuls à 1180 Uccle (Belgique) afin
de poursuivre le mandat de Monsieur Manfred Loeb qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2008001559/1212/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3600

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Abercrombie &amp; Kent Group of Companies S.A.

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l.

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l.

Amaron Holding Luxembourg S.à r.l.

Antinos S.A.

APM Group Participation SA

Bain Capital Integral Investments S.à r.l.

Betsafe S.A

Bolton Square S.A.

B&amp;T Tradinvest S.A.

Chatka International S.A.

Compagnie Immobilière de l'Europe du Nord S.A.

Co-Realinvest SA

Edaf Promotions S.à r.l.

Edaf S.A.

Elips Luxembourg SA

Enthopar S.à r.l.

Européenne d'Investissement S.A.

Euroshoes S.A.

Fernand Kieffer et Cie s.à r.l.

Finvada S.A.

Framaro S.à r.l.

Franciacorta Real Estate S.A.

Frans S.A.

Gargano S.A.

Ger Log 13 S.A.

I.C.O.E. International S.A.

IDF Holdings Property S.àr.l.

Immobilière TOP-INVEST Luxembourg, société à responsabilité limitée

Immo-Croissance Conseil S.A.

"Inerix Development Inc."

International Finance &amp; Real Estate (I.F.R.)

IXIS Asset Management Global Associates

Juna S.A.

KGH International III S.à r.l.

La Nartelle S.à r.l.

Lendit Borsbeek S.A.

M2F Promotions S.A.

Mercapital Telecommunications S.A.

Metrico Sàrl

M &amp; F Promotions S.à r.l.

Natixis Global Associates

Natixis Global Associates

Opportunity Fund III Property I S.à r.l.

PASE Private Equity Holdings S.A.

R &amp; M Partners S.A.

Rolly Real Estate S.A.

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Safiges S.A.

Saint Hubert S.A.

Samoa Holding S.A.

S.L.P.S. S.A.

S.V.R. S.A.

TNS Luxembourg Zeta S.à r.l.

Universal Luxemburg Corporation

Work Out S.à r.l.

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