MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 74

11 janvier 2008

SOMMAIRE

Allied Equity S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3552

Amcon Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3543

Amcon International Corporation B.V.  . .

3552

Apicure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3543

ArthroCare Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .

3534

Bain Capital International Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3534

CIFI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3507

Commercial Investment Aljarafe Sevilla

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3526

Comparex Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . .

3548

Cosima Finance & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3506

Daltrey Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

3511

Diagtech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3507

Drifwood International  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3520

Enez Vaz S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3552

EPI Q2 Group SP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3535

Euro CCN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3549

Financière Samarie S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . .

3544

Fulmin Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3546

Galatea Lux Three S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3543

Galatea Lux Two S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3534

Habran & Jensen Consulting S.à r.l.  . . . . . .

3509

Metal Oxides S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3550

NEW-DEAL Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

3509

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3506

Selwin Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3514

Sky Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3524

SL Group SP S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3535

Speedquest Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3517

Strongbow Capital Holdings S.A.  . . . . . . . .

3506

3505

Cosima Finance & Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 110.148.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001309/4185/12.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04281. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 121.128.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 novembre 2007

La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a été reconduite dans son mandat

de gérant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY VII S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001430/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04113. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Strongbow Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 821.228,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 92.914.

<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société

<i>tenue extraordinairement en date du 12 octobre 2007

Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat du Commissaire pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra

en 2008.

Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
- CMS MANAGEMENT SERVICES S.A.
- Raymond Adam d'Olier French
- Raymond John Randolph French
Le Commissaire de la Société est:
- ERNST &amp; YOUNG

Luxembourg, le 12 octobre 2007.

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administration Centrale
Signatures

Référence de publication: 2008001499/710/25.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 2007, réf. LSO-CJ08077. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3506

CIFI, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 12.867.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 20 septembre

2007 que:

- Madame Maggy Kohl-Birget, administrateur de sociétés, demeurant à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim,

Monsieur Juraj Kamaras, entrepeneur, demeurant à Na Porici 30, 1100 Praha 1, République Tchèque, Monsieur Ladislav
Krajnak, entrepeneur, demeurant à Na Porici, 1100 Praha 1, République Tchèque et Madame Alena Maskova, comptable,
demeurant à Belova 3, 04001 Kosice, Slovaquie, ont été réélus aux fonctions d'administrateurs.

- La FIDUCIAIRE GRAND-DUCALE SA, établie et ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheins-

heim a été réélue aux fonctions de commissaire aux comptes.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001500/317/26.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 2007, réf. LSO-CJ09658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Diagtech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 134.324.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.Monsieur David Dieter, directeur technique, demeurant à F-57050 Metz, 18, rue le Moyne.
2. Monsieur Sébastien Medhy Dieter, technicien, demeurant à F-57050 Metz, 11, rue du Beaujolais.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de DIAGTECH S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet la prestation de services dans l'immobilier, ainsi que toutes opérations mobilières et

immobilières se rapportant directement ou indirectement à l'objet social ou susceptibles d'en favoriser son développe-
ment.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent parts sociales

(100) de cent vingt-quatre (124,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

3507

Parts

1.- Monsieur David Dieter, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

2.- Monsieur Sébastien Medhy Dieter, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) a été intégralement libéré

par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) se trouve dès
à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur David Dieter, prénommé.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Sébastien Medhy Dieter, prénommé.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des deux gérants.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: D. Dieter, M. Dieter, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 décembre 2007, Relation: EAC/2007/15132. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

3508

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 14 décembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2008001247/203/82.
(070172954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

NEW-DEAL Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim.

R.C.S. Luxembourg B 105.542.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Assemblée générale ordinaire tenue en date du 6 décembre 2007 que:
-  les  mandats  des  administrateurs  Madame  Maggy  Kohl-Birget,  demeurant  à  L-2419  Luxembourg,  3,  rue  du  Fort

Rheinsheim, Maître Marianne Goebel et Maître Karine Mastinu, toutes deux demeurant à L-1325 Luxembourg, 3, rue de
la Chapelle, sont arrivés à échéance, ils ont été reconduits pour une durée de 1 an.

- la FIDUCIAIRE FRH S.à.r.l., ayant son siège social à L-8008 Strassen, 134, route d' Arlon a été réélue aux fonctions

de Commissaire aux comptes. La durée de ce mandat est fixée à 1 an.

Les  mandats  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  prendront  fin  à  l'issue  de  l'Assemblée  générale

ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001498/317/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04023. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070173075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 134.317.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1)  Monsieur  Yves  Habran,  enseignant-chercheur,  demeurant  à  F-57050  Plappeville,  16,  rue  Paul  Ferry,  né  à  Briey

(France), le 13 avril 1965,

ici représentée par Madame Susanne Habran-Jensen, consultante, demeurant à F-57050 Plappeville, 16, rue Paul Ferry,

née à Glostrup (Danemark), le 4 juin 1968,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 14 novembre 2007, laquelle restera annexée aux présentes.
2) Madame Susanne Habran-Jensen, prénommée, en son nom personnel.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir: dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2.  La  société  a  pour  objet  le  coaching  et  l'accompagnement  des  salariés,  cadres  et  dirigeants,  l'assistance  et

l'accompagnement dans le management des ressources humaines.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher

directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société prend la dénomination de HABRAN &amp; JENSEN CONSULTING S.à r.l.

3509

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  social  pourra,  à  tout  moment,  être  modifié  dans  les  conditions  prévues  à  l'article  199  de  la  loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou
la liquidation de la société ne pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital
social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortis-

sements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à que celui-ci ait

atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi sur les sociétés commerciales sont

remplies.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

1) Monsieur Yves Habran, prénommé, quatre-vingt (80) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Madame Susanne Habran-Jensen, prénommée, vingt (20) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: cent (100) parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

3510

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2008.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison de sa constitution est évalué à mille trois cents euros (1.300,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont

pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
2. Le nombre des gérants est fixé à un.
3. L'assemblée désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Madame Susanne Habran-Jensen, consultante, demeurant à F-57050 Plappeville, 16, rue Paul Ferry, née à Glostrup

(Danemark), le 4 juin 1968.

Le gérant aura les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire et

autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. Habran-Jensen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36668. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001250/220/101.
(070172884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Daltrey Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 134.335.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,

A comparu:

La société MORAINE CORP. ayant son siège social à Ave. Samuel Lewis y Calle 56, Edificio Tila, Oficina 3, Panama,

République de Panama,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 26 novembre 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de DALTREY INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

3511

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 28 novembre 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

3512

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 9 mai à 9.00 heures à Luxembourg, au siège social ou

à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg-Luxembourg et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte-France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy-France et domicilié professionnellement au 18, rue

de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm-Belgique et domicilié professionnelle-

ment au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:

3513

La société CEDERLUX-SERVICES S.à r.l., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire

le présent acte.

Signé: M. Zianveni,
Enregistré à Grevenmacher, le 7 décembre 2007, Relation GRE/2007/5477. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 13 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001245/231/151.
(070173076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Selwin Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.339.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REGENCY BUSINESS BASE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.

Luxembourg B 106.686,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, donnée le 21 novembre 2007.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SELWIN INVEST (la

Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

3514

Elle pourra prêter à toute société du groupe ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

3515

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant ou de chacun des gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente

novembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

riais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

3516

VII.- Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 novembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêtés, la partie comparante, REGENCY BUSINESS BASE S.A., précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cent (100) parts
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,-EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37271. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001241/220/176.
(070173087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Speedquest Finance, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.340.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REGENCY BUSINESS BASE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.

Luxembourg B 106.686,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, donnée le 21 novembre 2007.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination SPEEDQUEST FINANCE

(la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

3517

Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière

de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter à toute société du groupe ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

3518

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant ou de chacun des gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente

novembre.

3519

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII.- Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 novembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêtés, la partie comparante, REGENCY BUSINESS BASE S.A., précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les 100 parts sociales
par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007 LAC/2007/37272. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001240/220/177.
(070173087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Drifwood International, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 134.341.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un novembre.

3520

Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

REGENCY BUSINESS BASE S.A., ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, R.C.S.

Luxembourg B 106.686,

ici représentée par Monsieur Benoît Caillaud, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé, donnée le 21 novembre 2007.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I.- Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination DRIFWOOD INTERNA-

TIONAL (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé
unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,

filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.  Cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la  nationalité  de  la  Société  qui  restera  une  société
luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par vente,

échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l'exercice de toutes activités accessoires
ou utiles à la réalisation de l'objet social décrit ci-avant.

En outre la société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

Elle pourra prêter à toute société du groupe ou emprunter, émettre des obligations et autres reconnaissances de

dettes.

La  société  peut  réaliser  toutes  opérations  mobilières,  immobilières,  financières  ou  industrielles,  commerciales  ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou

de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II.- Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts

sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3521

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III.- Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des

associés et qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixer
la durée de leur mandat.

Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout/deux gérant(s).

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.

Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la
réunion.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme

si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toute circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du

gérant ou de chacun des gérants, lorsqu'ils sont plusieurs, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV.- Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,

soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

3522

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant

plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société

seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V.- Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente

novembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.

Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes
de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué à

l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d'eux dans la Société.

VII.- Disposition générale

Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 30 novembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été arrêtés, la partie comparante, REGENCY BUSINESS BASE S.A., précitée, représentée comme dit

ci-dessus, déclare avoir souscrit à l'entièreté du capital social de la Société et avoir entièrement libéré les cent (100) parts
sociales par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,- EUR).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain Noullet, employé privé, né le 2 novembre 1960 à Bruxelles (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

- Monsieur Stéphane Biver, employé privé, né le 3 août 1968 à Watermael-Boitsfort (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Caillaud, G. Lecuit.

3523

Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37273. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001239/220/176.
(070173088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sky Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 123.253.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of November.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the company established in Luxembourg under the

denomination of SKY FINANCE S.A., R.C. Number B 123.253, with registered office in Luxembourg, incorporated pur-
suant to a deed of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, dated December 21, 2006, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 306 of March 6, 2007.

The meeting begins at ten thirty a.m., Mrs Nicole Reinert, private employee, with professional address at 1, rue de

Nassau, L-2213 Luxembourg, being in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Raymond Thill, maître en droit, with professional address at

74, avenue Victor Hugo L-1750 Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Corinne Petit, private employee, with professional address at 74, avenue Victor

Hugo, L-1750 Luxembourg.

The Chairman then states that:
I.- It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the three hundred

and ten (310) shares with a par value of one hundred (EUR 100.-) euro each, representing the total capital of thirty-one
thousand (EUR 31,000.-) euro are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may
deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices, all the shareholders having agreed
to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II.- The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital by an amount of EUR 1,050,000.- so as to raise it from its present amount of EUR

31,000.- to EUR 1,081,000.- by the creation and issue of 10,500 new shares and payment in cash.

2. Subsequent amendment of Article 3, first paragraph of the Articles of Incorporation.
3. Introduction of a new authorized capital of an amount of EUR 3,000,000.- represented by 30,000 shares of EUR

100.- and subsequent amendment of Article 3, second paragraph of the Articles of Incorporation.

4. Miscellaneous.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting,

after deliberation, passed by unanimous vote the following resolutions:

<i>First resolution

The share capital is increased by an amount of EUR 1,050,000.- so as to raise it from its present amount of EUR 31,000.-

to EUR 1,081,000.- by the creation and issue of 10,500 new shares.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been entirely subscribed

by ZILSTRA CORP., with registered office at Wickham's Cay, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

here represented by Mrs Nicole Reinert, prenamed,
by virtue of a proxy given on November 26, 2007,
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed to be filed at the same time.

They have been entirely paid up in cash so that the amount of EUR 1,050,000.- is as of now at the free disposal of the

company as it has been proved to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

A new authorized capital of an amount of EUR 3,000,000.- is introduced, represented by 30,000 shares of EUR 100.-.

3524

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolutions, Article 3, paragraphs 1 and 2 of the Articles of Incorporation are

amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 3. paragraphs 1 and 2. The corporate capital is set one million eighty-one thousand (1,081,000.-) euro (EUR),

divided into ten thousand eight hundred and ten (10,810) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each.

The authorized capital of the company is established at three million (3,000,000.-) euro (EUR), divided into thirty

thousand (30,000) shares with a par value of one hundred (100.-) euro each.»

Nothing else being on the agenda, and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten forty-

five a.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the

beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us the notary, the present original

deed.

Traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société établie et avec siège social à Luxem-

bourg sous la dénomination de SKY FINANCE S.A. R.C. B N 

o

 123 253, constituée suivant acte reçu par Maître André

Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 121 décembre 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C N 

o

 306 du 6 mars 2007.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Madame Nicole Reinert, employée privée, avec adresse

professionnelle au 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Raymond Thill, maître en droit, domicilié professionnel-

lement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Corinne Petit, employée privée, domiciliée professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune, constituant l'intégralité du capital social de trente
et un mille (EUR 31.000,-) euros, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulière-
ment constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable après avoir pris connaissance de l'ordre du
jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de EUR 1.050.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR

31.000,- à EUR 1.081.000,- euros par la création et l'émission de 10.500 actions nouvelles et libération en espèces.

2. Modification subséquente de l'article 3, premier alinéa des statuts.
3. Introduction d'un nouvel capital autorisé de EUR 3.000.000,- représenté par 30.000 actions de EUR 100,- et modi-

fication subséquente de l'article 3, alinéa 2 des statuts.

4. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Madame la Présidente et reconnu qu'elle était régulièrement constituée,

aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de EUR 1.050.000,- pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,-

à EUR 1.081.000,- euros par la création et l'émission de 10.500 actions nouvelles.

L'autre actionnaire ayant renoncé à son droit de souscription préférentiel, les nouvelles actions ont toutes été sou-

scrites par ZILSTRA CORP, avec siège social à Wickham's Cay, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques,

ici représentée par Madame Nicole Reinert, préqualifiée,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 novembre 2007,

3525

laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Elles ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de EUR 1.050.000,- se trouve dès à présent à

la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Il est créé un nouvel capital autorisé de EUR 3.000.000,- représenté par 30.000 actions de EUR 100,-.

<i>Troisième résolution

Suite aux deux résolutions qui précèdent, l'article 3, alinéas 1 

er

 et 2 des statuts sont modifiés pour avoir désormais

la teneur suivante:

«  Art. 3. alinéas 1 

er

 et 2.  Le capital social est fixé à un million quatre-vingt-un mille (EUR 1.081.000,-) euros (EUR),

divisé en dix mille huit cent dix (10.810) actions d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.

Le capital autorisé est fixé à trois millions (EUR 3.000.000,-) d'euros (EUR), divisé en trente mille (30.000) actions

d'une valeur nominale de cent (EUR 100,-) euros chacune.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à onze heures quarante-

cinq.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: N. Reinert, R. Thill, C. Petit, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 2007, LAC/2007/38388. — Reçu 10.500 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001158/5770/129.
(070172586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 398.250,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.149.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.
The appearing party in its capacity as sole shareholder of Commercial Investment ALJARAFE SEVILLA S.à r.l. (the

«Company»), société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated in Luxembourg by a deed of Maître Frank Baden, notary residing in Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 29 September 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the «Mémorial C») No. 219 of 24 March 2001, last time amended by a deed of the undersigned notary on
December 21, 2006, published in the Mémorial C, on 23 March 2007, No. 445 and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register, section B, under the number B 78.149.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To modify the object of the Company.

3526

2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner resolves to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

« Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment
fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management
company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at three hundred ninety-eight thousand and two hundred fifty Euro (EUR 398,250.-)

represented by seven thousand and nine hundred sixty-five (7,965) shares with a nominal value of fifty Euro (EUR 50.-
per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

3527

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, incapacity, bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company

3528

or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.»

Art. 25. Dissolution, liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

3529

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de Commercial Investment ALJARAFE SEVILLA S.à r.l., société

à responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société» ), constituée par acte de Maître Frank Baden, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), le 29 septembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N

o

 219 du 24 mars 2001, modifié la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 21 décembre 2006, publié au Mémorial

C, le 23 mars 2007, N 

o

 445 et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le

numéro B 78.149.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de faire une refonte totale des statuts de la Société lesquels seront rédigés dorénavant comme

suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT ALJARAFE SEVILLA

S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,

3530

sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours dans les  limites fixées par  les documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à trois cent quatre-vint-dix-huit mille deux cent cinquante euros (EUR 398.250,-)

représenté par sept mille neuf cent soixantet-cinq (7.965) parts sociales ayant une valeur nominale de cinquante euros
(EUR 50,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

3531

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les

3532

droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 26. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.

3533

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36654. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001168/220/417.
(070172750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

ArthroCare Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 79.875.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001715/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03712. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Galatea Lux Two S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.602.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.542.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001718/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03720. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Bain Capital International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.839.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 21 novembre 2007 que:
- La démission de M. Michael Franz Siefke en tant que gérant de la Société est acceptée,
- Mme Ailbhe Jennings, résidant professionnellement 9A, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, est

nommée gérante de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3534

<i>Pour BAIN CAPITAL INTERNATIONAL HOLDINGS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008001510/1459/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL00990. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

SL Group SP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. EPI Q2 Group SP S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 109.979.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of November,
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

- SL GROUP CAPITAL S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and organized under the laws of Lux-

embourg, having its registered office at 41, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Companies Register under the number B 129.641, twelve thousand five hundred Euros (12,500.- Euros), incorporated
on 11 June 2007 and published in the Mémorial Recueil des Sociétés et Associations number 1809 of 27 August 2007,

Here represented by Ms Elodie Duchêne, lawyer, residing in Luxembourg, acting by virtue of a proxy given on No-

vember 5, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares to be the sole shareholder of EPI Q2 GROUP SP S.à r.l., a société à responsabilité limitée,

with registered office at 41, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, incorporated on 26 July 2005, registered
with the Luxembourg Companies Register under number B 109.979 and published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1338, page 64215 of 7 December 2005, modified on 25 August 2005, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 453, page 21738.

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Following the change in the shareholding of the Company, decision to fully restate the articles of association of the

Company;

2. Subsequent amendment and restatement of the articles of association of the Company;
3. Change in the composition of the board of directors (conseil de gérance), acceptance of the resignation of Mr Mark

Tagliaferri and decision to grant discharge to Mr Mark Tagliaferri for his mandate as director of the Company;

4. Confirmation of the status as class A or class B director of each member of the board and appointment of Mrs

Candace Valiunas as new class A director;

5. Miscellaneous.
The sole shareholder requests the notary to document the following resolutions:

<i>First resolution

Following the change in the shareholding of the Company, the sole shareholder resolves to fully amend and restate

the articles of association of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend the Company's articles of

incorporation and to restate them, so that they shall henceforth read as follows:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the

3535

ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The purpose of the Company includes in particular the acquisition, development, promotion, sale, management and/

or lease of immovable properties either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating
to immovable properties, including the direct or indirect holding of equities in Luxembourg or foreign companies, having
as principal object the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of immovable properties.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which

may be convertible or not, except by way of a public offer.

The  Company  may  grant  any  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  its  subsidiaries  or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination SL GROUP SP S.à.r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (12,500.- Euros) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares («parts sociales») of one euro (1.- Euro) each, all fully subscribed and
entirely paid up.

6.2 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.4 - Registration of shares
All shares are in registered form and recorded in a shareholders' register in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors (gérant). The director(s) (gérant) does not need to be shareholder

(s).

If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (Conseil de gérance). In

such event, each director (gérant) shall be appointed by the shareholders meeting as a class A director or a class B director.

The director(s) may be revoked ad nutum by the general meeting of shareholders.
7.2 - Powers

3536

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (Conseil
de gérance).

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 alinea 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s)

(gérant) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied
with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the joint signature of a class A director and a class B director.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (Conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting
of the board of directors (Conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (Conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

The board of directors (Conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors (gérants)

is present or represented at the meeting of the board of directors (Conseil de gérance).

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A

directors and class B directors present or represented at such meeting.

Any class A director may act at any meeting of the board of directors (Conseil de gérance) by appointing in writing

another class A director as his proxy. A class A director may also appoint another class A director to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

Any class B director may act at any meeting of the board of directors (Conseil de gérance) by appointing in writing

another class B director as his proxy. A class B director may also appoint another class B director to represent him by
phone to be confirmed at a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (Conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) (gérant) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment

validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions. Each shareholder shall

dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective decisions are only validly taken insofar
as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital.
The majority of the shareholders may, however, in no case oblige any shareholder to increase its participation in the
Company.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20 of the month of

3537

May, at 2 p.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors (Conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of statutory
auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

fiscal year having started on the 1st of September 2007, which shall end on the 31st of December 2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s).

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

The sole director (gérant) or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil de gérance)

may, however and subject to the following conditions, decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the Law
or of the Articles;

c) the decision of the sole director (gérant) or, in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (Conseil

de gérance) to distribute an interim dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim
accounts referred to under a) above have been made up.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to accept the resignation of Mr Mark Tagliaferri as of 26 October 2007 and to grant

discharge to Mr Mark Tagliaferri for his mandate as director of the Company.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to appoint as new director of the Company, with immediate effect and for an unlimited

period of time, Mrs Candace Valiunas, residing at aAIM 100 Piccadilly Street, London W1J 7NH United Kingdom, as class
A director (gérante de classe A).

The Company will therefore be managed by four managers:
a. Mr Robert Whitton, born on 5 October 1962 at Romford United Kingdom, residing at aAIM 100 Piccadilly Street,

W1J 7NH London United Kingdom, class A director (gérant);

3538

b. Mrs Candace Valiunas, born on 15 April 1952 at New York U.S.A, residing at aAIM 100 Piccadilly Street, W1J 7NH

London United Kingdom, class A director (gérante);

c. Mr François Pfister, born on 25 October 1961 at Uccle Belgium, résiding at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxem-

bourg, class B director (gérant); and

d. Mr Stéphane Hadet, born on 25 May 1968 at Nancy France, résiding at 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,

class B director (gérant).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

- SL GROUP CAPITAL S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée sous le droit luxembour-

geois, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg enregistrée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.641, constituée en date du 11 juin 2007 publiée au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1809 du 27 août 2007,

ici représentée par Mademoiselle Elodie Duchêne, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée

du 5 novembre 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante déclare être la seule associée de la société EPI Q2 GROUP SP S.à r.l., société à responsabilité

limitée, ayant son siège social au 41, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, avec un capital social de douze mille
cinq cents Euros (12.500,- Euros), constituée en date du 26 juillet 2005 enregistrée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.979 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1338, page 64215 du 7 décembre 2005, modifié le 25 août 2005 et publiée au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 453, page 21738.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suite au changement dans l'actionnariat de la Société, décision de refondre totalement les statuts de la Société;
2. Subséquente modification et refonte des statuts de la Société;
3. Changement dans la composition du conseil de gérance, acceptation de la démission de Mr. Mark Tagliaferri et

décision de lui accorder décharge de son mandat de gérant de la Société;

4. Confirmation du statut de directeur de classe A et de directeur de classe B de chaque membre du conseil de gérance

et nomination de Candace Valiunas en tant que gérante de classe A;

5. Divers.
L'associé unique a prié le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite au changement dans l'actionnariat de la Société, l'associé unique décide de modifier et de refondre totalement

les statuts de la Société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'associé unique décide de modifier et de refondre les statuts de la Société

comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque

3539

forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

L'objet social de la Société inclus également l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la

location de biens immobiliers au Grand Duché de Luxembourg ou à l'étranger ainsi que toutes opérations immobilières,
en ce inclus, la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, dont
l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de biens immobiliers.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instruments

de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.

La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les «Sociétés Affiliées»).

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: SL GROUP SP S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- Euros) représenté par douze mille cinq cents (12.500)

parts sociales d'une valeur nominale de un euro (1,- Euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

6.2 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.4 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives et sont inscrites sur un Registre des Actionnaires conformément à l'article

185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera nommé

par l'assemblée générale des associés soit comme un gérant de classe A, soit comme un gérant de classe B.

Le(s) gérant(s) est/sont révocable(s) ad nutum par l'assemblée générale des associés.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée

3540

Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 alinéa 2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice,

chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives. Chaque associé possède un

droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises
que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les  trois  quarts  du  capital  social.  Toutefois,  la  majorité  des  associés  ne  peut  en  aucun  cas  obliger  un  des  associés  à
augmenter sa part sociale.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 20 du mois de mai, à 14h. Si ce jour devait
être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert

3541

pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre, excepté pour l'exercice social ayant commencé

le 1 

er

 septembre 2007, qui terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des actionnaires.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Troisième résolution

L'associé unique décide d'accepter la démission de M. Mark Tagliaferri en date du 26 octobre 2007de son mandat de

gérant de la Société et de lui donner décharge pour l'exécution de ce mandat.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique décide de nommer en qualité de nouveau gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée

indéterminée, Madame Candace Valiunas, demeurant à aAIM, 100 Piccadilly Street, Londres W1J 7NH Royaume Uni, en
tant que gérante de classe A.

La Société sera ainsi gérée par quatre gérants:
a) M. Robert Whitton, né le 5 octobre 1962 à Romford Royaume-Uni, résidant au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH

Londres Royaume Uni, gérant de classe A;

b) Mme Candace Valiunas, née le 15 avril 1952 à New York U.S.A, résidant au 100, Piccadilly Street, W1J 7NH Londres

Royaume Uni, gérante de classe A;

c) M. François Pfister, né le 25 octobre 1961 à Uccle Belgique, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg,

gérant de classe B; et

d) M. Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968 à Nancy France, résidant au 20, avenue Monterey, L-2016 Luxembourg, gérant

de classe B.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

3542

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra.

Signé: E. Duchêne, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 2007, Relation: LAC/2007/35506. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): F. Schneider.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2008001126/242/441.
(070172421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Galatea Lux Three S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.552.850,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 111.541.

Les comptes annuels pour la période du 19 octobre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001698/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03731. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Amcon Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 123.503.

Les comptes annuels pour la période du 26 octobre 2006 (date de constitution) au 31 décembre 2006 ont été déposés

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001719/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03984. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Apicure S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 93.244.

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme, APICURE S.A., établie et ayant son siège social

à L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie, R.C.S. Luxembourg B, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 551 du 21 mai 2003 Les statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privé, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

Mademoiselle le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse pro-

fessionnelle à Luxembourg.

3543

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration, ce qui résulte d'une liste de présence annexée aux présentes et
signée ne varietur par les actionnaires respectivement leurs fondés de procuration ainsi que les membres du bureau.

Ladite liste restera annexée à la présente minute pour être soumise avec elle aux formalités de l'Enregistrement.
Tous les actionnaires présents ou dûment représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et

se considèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui est conçu comme
suit:

1. Modifications afférente l'article 13 des statuts;
2. Divers.
Madame le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l'assemblée a pris à l'unanimité

des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de procéder aux modifications concernant l'article 13 des statuts et ceci avec effet im-

médiat.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'article 13 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus éténdus pour ratifier tous les actes préalablement acomplis par

le Conseil d'Administration, qui intéressent la société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit reduit.

Sauf dispositions contraires de la loi, l'assemblée jouit d'une pleine compéténce pour:
- toute déliberation pour laquelle les actionnaires représentant un tiers du capital requièrent une décision des actio-

nanires

- toute décision relative au transfert du siège de la société
- Toute décision relative à l'acquisition ou à l'alienation de biens immobilières et personnels
- Toute opération dont la valeur dépasse € 30.000,- y compris s'agissant d'acte de valeur unitaires inférieures, mais

qui, tous frais annexes compris, excède ce montant de € 30.000,-.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000.- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007. LAC/2007/26558. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001155/5770/57.
(070172544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Financière Samarie S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 37.757.

L'an deux mille sept, le six novembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FINANCIERE SAMARIE S.A.H., avec siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden,
alors de résidence à Luxembourg en date du 8 août 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 57 du 20 février 1992, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant assemblée générale extraordinaire

3544

sous seing privé conformément à la loi du 10 décembre 1998 en date du 11 septembre 2001, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 362 du 6 mars 2002. La société est inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 37.757.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine Ortwerth, employée priveé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,

qui désigne comme secrétaire Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence,
ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui
aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la Société;
2. Nomination d'un liquidateur et définition de ses pouvoirs;
3. Nomination d'un commissaire vérificateur;
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, Monsieur le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d'administration à proposer à l'assemblée la mise en liquidation de la société.

Passant à l'ordre du jour, Monsieur le Président met aux voix les propositions inscrites à l'ordre du jour et les ac-

tionnaires présents ou représentés et ayant droit de vote ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Elle  appelle  à  ces  fonctions,  Monsieur  Guy  Glesener,  conseiller  juridique,  né  à  Luxembourg  le  2  décembre  1946,

demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Frantz Seimetz.

<i>Pouvoirs du liquidateur

Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus larges pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus aux articles

144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145
sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous ses responsabilités, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer AUDITEX S.à r.l., avec siège social à L-1724

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 91.559, commissaire vérificateur à la liquidation, laquelle devra faire rapport sur l'emploi des valeurs
sociales et les comptes de liquidation.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée est close.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures,

tous ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007, LAC/2007/35332. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

3545

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001151/5770/72.
(070172395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fulmin Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 107.235.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf octobre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FULMIN INVESTMENTS S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg,
section B sous le numéro 107235, constituée suivant acte notarié en date 1 

er

 avril 2005, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 803 du 13 août 2005. Les statuts ont été modifiés suivant acte notarié en date du
30 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1254 du 23 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christophe Blondeau, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Frédérique Mignon, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Carole Cois, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de neuf cent cinq mille euros (905.000,- EUR) pour le porter de son

montant actuel de trois cent quarante-sept mille sept cents euros (EUR 347.700,-) à un million deux cent cinquante-deux
mille sept cents euros (EUR 1.252.700,-) par la création et l'émission de neuf mille cinquante (9.050) actions nouvelles
de cent euros (100,- EUR) chacune.

2. Souscription et libération des nouvelles actions.
3. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
4. Mise à jour des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent cinq mille euros (905.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trois cent quarante-sept mille sept cents euros (EUR 347.700,-) à un million
deux cent cinquante-deux mille sept cents euros (EUR 1.252.700,-) par la création et l'émission de neuf mille cinquante
(9.050) actions nouvelles de cent euros (100,- EUR) chacune.

L'Assemblée admet la société ECOPROMPT S.A, ayant son siège social au 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg, à la

souscription des neuf mille cinquante (9.050) actions nouvelles, les autres actionnaires renonçant à leur droit de sou-
scription préférentiel.

3546

<i>Souscription et libération

De l'accord de tous les actionnaires, les neuf mille cinquante (9.050) actions nouvelles sont souscrites à l'instant même

par ECOPROMPT S.A., prénommée, représentée par Monsieur Christophe Blondeau, prénommé, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé, donnée le 25 octobre 2007, ci-annexée.

Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme neuf cent cinq

mille euros (905.000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 3. (premier alinéa). Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante-deux mille sept cents euros

(EUR 1.252.700,-) divisé en douze mille cinq cent vingt-sept (12.527) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR
100,-) chacune.»

Suit la traduction anglaise de l'article qui précède:
«The  corporate  capital  is  fixed  at  one  million  two  hundred  and  fifty-two  thousand  seven  hundred  euro  (EUR

1,252,700.-) divided twelve thousand five hundred and twenty-seven (12,527) shares of one hundred euro (EUR 100.- )
each.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée  générale  décide  de  mettre  à  jour  les  statuts  de  la  société  afin  de  les  mettre  en  conformité  avec  les

dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 4 et l'article 5 des statuts sont modifiés comme suit:

« Art. 4. (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, action-

naires ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale
des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration
peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.»

Suit la traduction anglaise de l'article qui précède:
«The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not be

shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is ack-
nowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the
board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.»

« Art. 5. (huitième alinéa). Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée

par sa seule signature.»

Suit la traduction anglaise de l'article qui précède:
«In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of

the sole director.»

L'assemblée générale décide de supprimer le sixième alinéa de l'article 5 des statuts.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à environ quatorze mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: C. Blondeau, F. Mignon, C. Cois, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 2007. Relation: EAC/2007/13452. — Reçu 9.050 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 12 décembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2008001131/239/102.
(070172893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3547

Comparex Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 129.098.

L'an deux mille sept, le vingt novembre.
Par-devant Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

- La société anonyme de droit belge COMPAREX BELGIUM SA, établie et ayant son siège social à B-1160 Bruxelles

(Belgique), 44, avenue Hermann-Debroux, boite 1, immatriculée auprès du registre de commerce de Bruxelles sous le
numéro 0891 621 129,

ici représentée par Monsieur Abdelilah Elassooudi, consultant, demeurant à B-1853 Grimbergen (Belgique), 6, Konin-

glosesteenweg, en vertu d'une procuration sous seing privé délivrée à Bruxelles, le 19 novembre 2007,

laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instru-

mentant, demeurera annexé aux présentes pour être enregistré avec lui.

Laquelle comparante, par son mandataire, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est actionnaire unique de la société anonyme COMPAREX LUXEMBOURG, établie et ayant son siège social

à L-1128 Luxembourg, 37, Val Saint André,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, Numéro 1633 du 2 août 2007,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.098,
que la société anonyme COMPAREX LUXEMBOURG a un capital social de cinquante mille euros (50.000,- EUR) divisé

en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libéré;

Ensuite, l'actionnaire unique, se réunissant en lieu et place de l'assemblée générale des actionnaires, a requis le notaire

instrumentant, d'acter les résolutions prises suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trois cent cinquante mille euros (350.000,-

EUR) pour le porter de son montant actuel de 50.000,- EUR à celui de 400.000,- EUR, par la création et l'émission de
7.000 actions nouvelles de 50.- EUR chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

La souscription des sept mille (7.000) actions nouvelles a été faite par l'actionnaire unique, qui le déclare par son

mandataire prénommé, et la libération intégrale a été faite moyennant versement en numéraire à un compte bancaire au
nom de la Société, de sorte que la somme de trois cent cinquante mille euros (350.000,- EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui le
constate.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide en conséquence de modifier l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit est fixé à quatre cent mille euros (400.000,- EUR) divisé en huit mille

(8.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (50,- EUR) chacune, entièrement libéré.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 5.180,-EUR.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par noms,

prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. Elassooudi, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 2007. Relation: LAC/2007/38875. — Reçu 3.500 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

3548

Hesperange, le jeudi 13 décembre 2007.

M. Decker.

Référence de publication: 2008001010/241/55.
(070171712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Euro CCN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 124.760.

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EURO CCN S.A., établie et ayant

son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer en date du 16 février 2007,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 767 du 3 mai 2007, dont les statuts n'ont pas encore
été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Modification de l'article 2 des statuts concernant l'objet social.
2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première et unique résolution

L'Assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société en modifiant l'article 2 des statuts, qui aura la

teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opération géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal
particulier, organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques, financières ou immobilières, en relation directe

ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.

La société peut ouvrir des succursales à l'intérieur ou à l'extérieur du pays.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (1.000,- EUR) sont à charge de la

Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: A. Ciampoli, V. Wesquy, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007. LAC/2007/26559. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

3549

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001156/5770/58.
(070172551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Metal Oxides S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 79.711.

In the year two thousand and seven, on the seventh of September
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of METAL OXIDES S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, incorporated by deed of the notary Christine Doerner, residing at Bettembourg (Grand
Duchy of Luxembourg) on December 15th, 2000, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 574 dated 26 July 2001, and registered with the trade and company register under the number B 79.711.

The meeting is presided by Mrs Jeanne Feltgen, with professional address in Luxembourg,
who appoints as secretary Mrs Cynthia Fradcourt, with professional address in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Isabelle Pairon, with professional address in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1. Modification of the date of the annual ordinary general meeting.
2. Amendment of the article 8 a) of the articles of incorporation so as to reflect the taken decision.
3. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list showing the shareholders present and represented and the number

of shares, which after having been signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary,
will be registered with this deed together with the proxies signed ne varietur by the Bureau and the notary.

III. It appears from the attendance list that all of the shares are present or represented. The meeting is therefore

regularly constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the share-
holders have been informed before the meeting.

IV. After deliberation, the following resolutions are taken unanimously.

<i>First resolution

The general meeting resolves to modify the date of the annual ordinary general meeting which will now take place the

last Tuesday of June at 2.00 p.m.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing, Article 8 a) of the articles of incorporation is amended, so that it will read from now as

follows:

« Art. 8. General meeting of shareholders.
a) The annual general meeting shall be held, in accordance with the Law, on the last Tuesday of June at 2 p.m. If this

day is not a business day, the meeting shall be held on the next business day at the same time.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result

of the present deed are estimated at approximately seven hundred euro (EUR 700.-).

Nothing else being on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, recognizes by the present, that at the request of the

parties hereto, these minutes are drafted in English and followed by a Frensh translation; at the request of the parties and
in case of divergences between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day noted at the beginning of this document.
This document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the members of the bureau signed with Us, the notary, the present deed, no other
shareholder expressing the request to sign.

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le sept septembre.

3550

Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme METAL OXIDES S.A., avec

siège social à l-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe, constituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner,
notaire de résidence à Bettembourg (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 15 décembre 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 574 du 26 juillet 2001, et inscrite au registre de commerce et des sociétés
Luxembourg sous B 79.711.

L'assemblée est présidée par Maître Jeanne Feltgen, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Cynthia Fracourt, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Isabelle Pairon, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1. Modification de la date de la tenue de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
2. Modification de l'article 8 a) des statuts afin de l'adapter à la décision précédemment prise.
3. Divers.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les membres
du bureau et le notaire instrumentant.

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV. Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la date de la tenue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra le dernier mardi du

mois de juin à 14.00 heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite aux résolutions précédemment prises, de modifier l'article 8 a) des statuts afin de lui conférer

la teneur suivante:

« Art. 8. Assemblée Générale des actionnaires.
a) L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 14.00 heures. Si ce jour

est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cent euros (EUR 700,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête des mêmes comparants et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Feltgen, C. Fradcourt, I. Pairon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, LAC/2007/26562. — Reçu 12 euros.

<i>Le receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001157/5770/97.
(070172571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3551

Enez Vaz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 94.102.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
F. Legendre
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2008001523/1453/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04106. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Amcon International Corporation B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.162.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001720/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03985. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Allied Equity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, avenue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.326.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 novembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001721/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL03988. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3552

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Allied Equity S.à r.l.

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Amcon International Corporation B.V.

Apicure S.A.

ArthroCare Luxembourg S.à r.l.

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CIFI

Commercial Investment Aljarafe Sevilla S.à r.l.

Comparex Luxembourg

Cosima Finance &amp; Co S.A.

Daltrey Investments S.A.

Diagtech S.à r.l.

Drifwood International

Enez Vaz S.A.

EPI Q2 Group SP S.à r.l.

Euro CCN S.A.

Financière Samarie S.A.H.

Fulmin Investments S.A.

Galatea Lux Three S.àr.l.

Galatea Lux Two S.àr.l.

Habran &amp; Jensen Consulting S.à r.l.

Metal Oxides S.A.

NEW-DEAL Invest S.A.

Opportunity Fund III Property VII S.à r.l.

Selwin Invest

Sky Finance S.A.

SL Group SP S.à.r.l.

Speedquest Finance

Strongbow Capital Holdings S.A.