MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 76

11 janvier 2008

SOMMAIRE

A. CoRe Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

3638

Acta Priv S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3616

Bain Capital International Investments S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3648

Broad Street Mall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

3638

Cadeaux Schleich S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3627

CNT Office S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3637

Commercial Investment El Manar S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3616

Crestchan Participations S.A.  . . . . . . . . . . .

3632

De Feinen Heizungsknechler s.à r.l.  . . . . . .

3631

ed-g  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3631

Exodus Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3639

F.D.C. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3638

Fidessa Business Services S.à r.l. . . . . . . . . .

3628

Fingi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3636

G.C.L. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3639

G.M.T. Swedecom S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

3641

Holinvestors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3640

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SI-

CAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3602

InSideDeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3602

IRR (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3637

Jost Logistics Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

3624

Kieffer et Associés S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3624

Lux Editions.Lu S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

3636

LVR International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3648

Mawill S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3602

Mezquita & Associates Soparfi S.A.  . . . . . .

3628

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3627

Promergy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3642

Promergy S.E.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3642

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

3648

Runhub S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3629

Sacap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3643

Sucalmer Investissements S.à.r.l.  . . . . . . . .

3628

Viville Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

3642

WCC Plauen S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3624

West End Building Material S.àr.l.  . . . . . . .

3643

3601

Mawill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9353 Bettendorf, 6, route d'Eppeldorf.

R.C.S. Luxembourg B 107.340.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>La Gérance

Référence de publication: 2008001445/7343/13.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01634. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

InSideDeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 16, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 106.074.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001404/578/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04074. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 133.544.

L'an deux mille sept et le neuf novembre.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de IBERIAN RENEWABLE ENER-

GIES, S.C.A, SICAR (la «Société»), une société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg, qualifiée
de société d'investissement en capital à risque au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en
capital à risque, telle que modifiée, avec un capital social fixe, constituée suivant un acte de Maître Joëlle Baden, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 23 octobre 2007, en cours d'inscription au Registre du Commerce et des Sociétés
de Luxembourg et non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»).

L'Assemblée est ouverte à 11.30 heures, sous la présidence de Monsieur Julien Courbis, juriste, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Blazenka Bartolovic, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter :
Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social autorisé de la Société à € 73.000.000,-.
2. Modification des statuts de la Société dans la forme telle que disponible au siège social de la Société.
3. Divers.
Que le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre

d'Actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

3602

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent acte après avoir été signées ne

varietur par les comparants.

Que le quorum requis pour les points 1 et 2 de l'ordre du jour est d'au moins cinquante pour cent des actions émises

constituant le capital social de la Société et chaque résolution doit être prise par le vote favorable d'au moins deux-tiers
des votes exprimés lors de l'Assemblée et le consentement de l'Associé Gérant Commandité.

Que, d'après la liste de présence, sur une (1) Action d'Associé Gérant Commandité et une (1) Action Ordinaire de

Classe I émises, une (1) Action d'Associé Gérant Commandité et une (1) Action Ordinaire de Classe I sont présentes
ou représentées à l'Assemblée et qu'ainsi, 100% du capital social souscrit est présent ou représenté.

Que les actionnaires reconnaissent avoir connaissance de la date et de l'ordre du jour de l'Assemblée et, se considérant

eux-mêmes dûment convoqués, ont renoncé à l'envoi d'une convocation à cette assemblée.

Que la présente Assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à

l'ordre du jour.

L'Assemblée a pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social autorisé de la Société à € 73.000.000,-.

<i>Seconde résolution

L'Assemblée Générale décide de refondre complètement les statuts de la Société comme suit, afin de refléter, no-

tamment, l'augmentation du capital social autorisé de la Société à € 73.000.000,-.

«  Art. 1 

er

 . Nom.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions de la société

émises ci-après (les «Actions»), une société sous la forme d'une société en commandite par actions (S.C.A.) ayant un
capital social fixe, qualifiée de société d'investissement en capital à risque sous la dénomination de IBERIAN RENEWABLE
ENERGIES, S.C.A., SICAR (la «Société»).

La Société sera soumise à la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que

modifiée (la «Loi de 2004»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg. Il peut être

créé, sur décision de l'Associé Commandité (tel que défini ci-dessous), des succursales, filiales ou autres bureaux, tant
au Grand Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger. Le siège social pourra être transféré dans la même commune sur simple
décision de l'Associé Commandité.

Au cas où l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social

de nature à compromette l'activité normale de la Société à son siège social ou la facilité de communication entre ce siège
et l'étranger, ont eu lieu ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée limitée se terminant le cinquième anniversaire de la Date du

Dernier Closing, tels que ces termes sont définis dans le prospectus de la Société, tel qu'il peut être modifié ultérieurement
(le «Prospectus»). Ce terme peut, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après, être prolongé, à la discrétion
de l'Associé Commandité, pour deux périodes additionnelles d'un an ou toute autre période nécessaire pour la liquidation
de la Société. En tous les cas, la Société peut être liquidée antérieurement sous réserve de l'accord de l'assemblée générale
des actionnaires et de l'Associé Commandité, conformément aux dispositions de l'article 24 ci-après.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque, au sens le plus large

autorisé par l'article 1 de la Loi de 2004.

La Société peut également investir les fonds dont elle dispose en tous autres avoirs autorisés par la Loi de 2004 et

compatibles avec son objet.

Par ailleurs, La Société pourra prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu'elle jugera utiles au déve-

loppement et à l'accomplissement de son objet au sens le plus large autorisé par la Loi de 2004.

Art. 5. Responsabilité. L'Associé Commandité est solidairement et indéfiniment responsable de toutes les dettes qui

ne peuvent être payées au moyen des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires (telles que définies ci-
après) s'abstiendront d'agir au nom de la Société de quelque manière ou en quelque capacité que ce soit, si ce n'est en
exerçant leurs droits d'actionnaires lors des assemblées générales, et ne seront engagés que dans la limite de leurs apports
à la Société.

Art. 6. Détermination des objectifs et des politiques d'investissement. L'Associé Commandité devra déterminer les

objectifs et les politiques de la Société ainsi que la conduite de la gestion et des affaires de la Société, telle que déterminée
dans le Prospectus, conformément aux lois et réglementations en vigueur.

Art. 7. Capital Social. Le capital social de la Société sera représenté par des Actions ayant une valeur nominale de

cinquante mille euros (€ 50.000,-) chacune. Le capital social minimum de la Société, qui doit être atteint dans un délai de

3603

douze (12) mois à partir de la date d'agrément de la Société en tant que société d'investissement en capital à risque
soumise à la loi luxembourgeoise, est d'un million d'euros (€ 1.000.000,-).

Le capital social de la Société sera représenté par les trois classes d'actions (les «Classes d'Actions») suivantes:
«Action d'Associé Gérant Commandité»: Action qui sera souscrite par l'Associé Commandité, comme actionnaire

gérant commandité de la Société;

«Actions Ordinaires de Classe I»: Actions qui seront souscrites par toute personne physique ou morale approuvée

par l'Associé Commandité comme détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe I, en tant qu'actionnaires commanditaires,
avec les caractéristiques particulières telles que décrites dans le Prospectus; et

«Actions Ordinaires de Classe II»: Actions qui seront souscrites par toute personne physique ou morale approuvée

par l'Associé Commandité en tant que détenteur(s) d'Actions Ordinaires de Classe II en tant qu'actionnaires comman-
ditaires avec les caractéristiques spécifiques telles que décrites dans le Prospectus.

Les Classes d'Actions pourront être, à la discrétion de l'Associé Commandité, d'une ou plusieurs Séries dont les

caractéristiques, les termes et les conditions seront établis par l'Associé Commandité et insérés dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut créer d'autres classes d'actions conformément aux dispositions et sous réserve des exi-

gences de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (la «Loi de 1915») et de la Loi de 2004.

La Société a été constituée avec un capital social souscrit de cent mille euros (EUR 100.000,-), divisé en une (1) Action

d'Associé Commandité et une (1) Action Ordinaire de Classe I ayant une valeur nominale de cinquante mille euros (EUR
50.000,-) chacune.

L'Associé Commandité est autorisé, conformément l'article 9 des présents Statuts et aux dispositions du Prospectus,

à émettre un nombre illimité d'Actions Ordinaires totalement ou partiellement libérées sans réserver aux actionnaires
existants un droit de souscription préférentiel de souscrire les Actions Ordinaires à émettre.

Le capital social autorisé, incluant le capital social souscrit, est fixé à soixante-treize millions d'euros (EUR 73.000.000,-),

consistant en un nombre total de une (1) Action d'Associé Commandité et mille quatre cent cinquante neuf (1.459)
Actions Ordinaires ayant une valeur nominale de cinquante mille euros (EUR 50.000,-) chacune. Durant la période de
cinq ans à compter de la date de publication de ces Statuts, l'Associé Commandité est (sous réserve d'autres dispositions
de ces Statuts) autorisé à offrir, attribuer, accorder des options ou accorder tous droits de souscription pour de telles
Actions Ordinaires ou tous droits de convertir tout titre en Actions Ordinaires ou le droit d'en disposer, à tout moment,
pour toute contrepartie et conformément aux conditions déterminés par l'Associé commandité.

Le capital social souscrit ou le capital social autorisé de la Société pourra être augmenté ou réduit par une résolution

des actionnaires et de l'Associé Commandité adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.

Art. 8. Actions. Conformément à l'Article 2 de la Loi de 2004, les Actions sont réservées exclusivement à des Inves-

tisseurs Eligibles, à savoir tout investisseur institutionnel, investisseur professionnel ou investisseur expérimenté qualifié
d'investisseur averti qui remplit les conditions suivantes:

il a déclaré par écrit son adhésion au statut d'investisseur averti, et
il investit un minimum de € 125.000,- dans la Société, ou
il bénéficie d'un appréciation, de la part d'un établissement de crédit, d'un autre professionnel du secteur financier

soumis à des règles de conduite au sens de l'article 11 de la directive 93/22/CEE, ou d'une société de gestion au sens de
la directive 2001/107/CE certifiant son expertise, son expérience et sa connaissance pour apprécier de manière adéquate
un placement en capital à risque.

Cette restriction n'est pas applicable à l'Associé Commandité qui peut détenir des Actions sans tomber dans l'une de

ces catégories.

Toutes les Actions seront émises sous forme nominative.
La propriété des Actions nominatives s'établit par une inscription sur le registre des actionnaires (le «Registre»). Des

certificats d'Actions nominatives peuvent être délivrés à la discrétion de l'Associé Commandité et doivent être signés par
l'Associé Commandité. Cette signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit envoyée par télécopie. Dans l'hy-
pothèse où des certificats d'Actions sont émis, si un actionnaire souhaite que plusieurs certificats d'Actions lui soient
délivrés pour ses Actions, le coût y afférent peut être mis à sa charge.

Toutes les Actions de la Société émises doivent être enregistrées dans le Registre tenu par l'Associé Commandité ou

par une entité désignée par la Société à cet effet, sous la responsabilité de l'Associé Commandité, et le Registre renseigne
le nom de chaque actionnaire, sa résidence, son siège social ou son domicile, le nombre et la Classe d'Actions qu'il détient,
et les références bancaires. A défaut de communication écrite en sens contraire, la Société peut considérer l'information
contenue dans le Registre comme exacte et à jour et peut notamment utiliser les adresses y inscrites pour l'envoi des
communications et informations ainsi que les références bancaires y inscrites pour tout paiement.

Les transferts, mises en gage ou les cessions d'Actions seront effectifs par l'inscription du transfert, de la sûreté ou de

la cession à faire dans le Registre sur délivrance préalable à la Société du formulaire de transfert fourni par la Société,
accompagné de tous les autres documents de transfert exigés par la Société et, en cas de transfert d'Actions Ordinaires,
le cas échéant, le consentement écrit de l'Associé Commandité sauf disposition contraire dans le Prospectus pour une
Classe spécifique d'Actions Ordinaires, et/ou à un accord écrit de l'acheteur, du créancier gagiste ou du cessionnaire

3604

préalable au transfert, mise en gage ou cession dans lequel il s'engage pleinement et complètement à assumer les obligations
restantes du vendeur, du créancier gagiste ou du cédant en vertu du contrat de souscription conclu par le vendeur, le
créancier gagiste ou le cédant, et, si des certificats d'Actions ont été émis, les certificats d'Actions adéquats; étant entendu
que la Société ne donnera aucun effet à un transfert d'Actions à un investisseur qui ne sera pas considéré comme un
Investisseur Eligible.

Si un actionnaire peut prouver à la Société, qu'un certificat d'Action a été égaré, perdu, volé ou détruit, alors, à sa

demande, un double pourra être émis selon les conditions fixées par la Société, d'après les dispositions concernées de la
loi applicable. A l'émission du nouveau certificat d'Action, sur lequel il sera inscrit qu'il s'agit d'un double, le certificat
d'Action original à la place duquel le nouveau a été émis deviendra nul. Les certificats d'Actions détériorés pourront être
échangés par des nouveaux sur ordre de la Société. Les certificats détériorés seront remis à la Société et seront annulés
immédiatement. Les coûts d'un duplicata ou pour un nouveau certificat d'Action et toutes les dépenses raisonnables
supportées par la Société en relation avec l'émission et l'enregistrement, ou en relation avec l'annulation de l'ancien
certificat pourront être mis à la charge de l'actionnaire, sur décision de la Société.

Chaque Action (Action d'Associé Gérant Commandité ou Actions Ordinaires de toute Classe) donne droit à un vote

à chaque assemblée d'actionnaires.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Action(s) est détenue conjointement

ou si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est litigieuse, les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s)
devront désigner un mandataire unique pour représenter la (les) Action(s) à l'égard de la Société. L'omission d'une telle
désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à cette (ces) action(s).

Chaque propriétaire d'Actions Ordinaires devra signer un contrat de souscription l'engageant de manière irrévocable

à faire toutes les souscriptions et tous les paiements pour le montant total de son engagement.

Art. 9. Emission d'Actions. L'Associé Commandité est autorisé à émettre à tout moment, dans les limites de l'Article

7  ci-dessus,  un nombre  illimité d'Actions  Ordinaires  aux dates  ou périodes  déterminées  par  l'Associé  Commandité,
pendant lesquelles les actionnaires peuvent s'engager à souscrire des Actions Ordinaires (chacune un «Closing»), tel que
plus amplement détaillé dans le Prospectus.

Le paiement des Actions concernées sera effectué en totalité ou en partie lors d'une Date de Closing, tels que ces

termes sont définis dans le Prospectus, et/ou à toute autre date (chacune une «Date d'Appel de Capital») et selon les
termes et conditions tels que déterminés par l'Associé Commandité et tels qu'indiqués et plus amplement détaillés dans
le Prospectus. Les modes de paiement de ces souscriptions sont déterminés par l'Associé Commandité et plus amplement
détaillés dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut déterminer discrétionnairement toute autre condition de souscription telle que l'enga-

gement minimum durant les Closings, engagements supplémentaires, intérêts de défaut ou restriction sur la propriété
des Actions Ordinaires. Ces conditions seront indiquées et plus amplement détaillées dans le Prospectus.

L'Associé Commandité peut déléguer, sous sa responsabilité, à tout administrateur, gestionnaire, fondé de pouvoir ou

tout autre agent dûment agréé, le pouvoir d'accepter des souscriptions pour de nouvelles actions et de délivrer celles-
ci.

Tout investisseur/actionnaire manquant soit (i) de souscrire des Actions Ordinaires lors de la Date de Closing con-

cernée et d'en payer une part à hauteur de 20%, conformément à son contrat de souscription avec la Société, ou (ii) de
payer les sommes requises par l'Associé Commandité lors d'une Date d'Appel de Capital conformément à ses Engage-
ments (tels que ces termes sont définis dans le Prospectus), peut être qualifié d' «Investisseur Défaillant» ou, le cas échéant,
d'«Actionnaire  Défaillant»  à  la  discrétion  de  l'Associé  commandité  et  conformément  aux  termes  de  son  contrat  de
souscription avec la Société.

Défaut d'un investisseur : un investisseur en défaut de souscrire les Actions qu'il s'était engagé à souscrire, sera tenu

de payer des dommages et intérêts à la Société équivalent à 20% des Engagements de l'Investisseur Défaillant. De plus,
l'Associé Commandité peut, au nom de la Société, offrir aux Investisseurs non-Défaillants le droit de souscrire les Actions
de l'Actionnaire Défaillant et l'Actionnaire Défaillant n'aura pas le droit de souscrire des Actions additionnelles de la
Société.

Si l'Associé Commandité décide de terminer l'offre conformément aux dispositions relatives à la taille anticipée de la

Société, tel que cela est décrit dans le Prospectus, les dommages et intérêts de 20% reçus de l'Investisseur Défaillant
seront utilisés de la manière suivante: (i) couvrir tous les frais et dépenses supportés par la Société depuis sa constitution
jusqu'à la date de sa liquidation; (ii) ensuite, couvrir tous les frais et dépenses supportés par l'Associé Commandité dans
l'organisation de la Société et de sa structure et dans la commercialisation des Actions; et (iii) toute autre somme sera
distribuée parmi les Investisseurs non-Défaillants au prorata de leurs Engagements respectifs.

Défaut d'Actionnaires: l'Associé Commandité peut, à sa seule discrétion, lever ou permettre de remédier aux condi-

tions à l'origine d'un tel défaut sous réserve des conditions sur lesquelles l'Associé Commandité et l'Actionnaire Défaillant
concerné peuvent convenir.

Si l'Associé Commandité autorise l'Actionnaire Défaillant à remédier au défaut, la part des Engagements appelés mais

non libérés («Unfunded Commitments», tels que ces termes sont définis dans le Prospectus) par l'Actionnaire Défaillant
lors de la Date d'Appel de Capital concernée, peut, à la discrétion de l'Associé Commandité, être soumise à intérêt

3605

(l'«Intérêt de Défaut») sans autre avis à un taux d'intérêt déterminé par l'Associé Commandité, tel que décrit dans le
Prospectus. L'Intérêt de Défaut sera calculé sur la base du nombre réel de jours s'étant écoulés entre la Date de Closing
et/ou Date d'Appel de Capital concernée (incluse) et la date concernée (exclue) au cours de laquelle il a été mis fin au
défaut.

L'Actionnaire Défaillant ne sera pas autorisé, à moins que le défaut ait été réparé et accepté par l'Associé Commandité,

à faire une souscription et/ou des paiements additionnels.

A moins que le défaut n'ait été réparé et accepté par l'Associé Commandité, toutes les Actions Ordinaires enregistrées

au nom de l'Actionnaire Défaillant deviendront automatiquement des Actions défaillantes (les «Actions Défaillantes»).
Les Actions Défaillantes ont leurs droits de vote suspendus et n'offrent aucun droit à dividende ou à distribution jusqu'à
la dernière distribution lors de la liquidation de la Société et l'Actionnaire Défaillant devra, dès lors, recevoir au moment
de la liquidation (sous réserve que des sommes suffisantes soient disponibles pour la distribution) un pourcentage du boni
de liquidation correspondant à ses Engagements libérés («Paid-in Commitments»), tels que ces termes sont définis dans
le Prospectus, diminué de toutes dépenses administrative ou autres supportées par la Société relativement à la charge
supplémentaire que cause la gestion spéciale de son compte en défaut.

La Société peut également agir en justice contre l'Actionnaire Défaillant en se basant sur la violation de son contrat

de souscription avec la Société.

L'Associé Commandité peut exiger que l'Actionnaire Défaillant transfère, à un prix égal à 50% de la Valeur Nette

d'Inventaire des Actions concernées (étant entendu que ce sera au prorata de ses Engagements libérés), ses Engagements
appelés mais non libérés ainsi que les Engagements non encore appelés («Outstanding Commitments», tels que ces termes
sont définis dans le Prospectus) à tout actionnaire qui s'engagera, éventuellement, à souscrire et/ou payer les Engagements
appelés mais non libérés de l'Actionnaire Défaillant ainsi que le montant des Engagements non encore appelés de l'Ac-
tionnaire Défaillant. Le montant devant être payé à l'Actionnaire Défaillant sera, en tous cas, limité aux Engagements
effectivement libérés par l'actionnaire avant son défaut.

Si aucun actionnaire ne s'engage à ce qui précède, l'Associé Commandité peut exiger que l'Actionnaire Défaillant

transfère, au prix mentionné ci-dessus, les Engagements appelés mais non libérés ainsi que les Engagements non encore
appelés de l'Actionnaire Défaillant à tout tiers qualifié d'Investisseur Eligible (tel que défini à l'Article 8 ci-dessus), qui
s'engagera à souscrire et/ou payer les Engagements appelés mais non libérés de l'Actionnaire Défaillant ainsi que le montant
des Engagements non encore appelés de l'Actionnaire Défaillant. L'Associé Commandité peut également, compte tenu
des circonstances, décider qu'il assumera ces Engagements appelés mais non libérés et ces Engagements non encore
appelés et/ou que les dividendes reçus sur les Actions Défaillantes pourront être réinvestis.

L'Associé Commandité peut également décider que la Société rachète les Actions Défaillantes concernées à un prix

égal à 50% de leur Valeur Nette d'Inventaire (étant entendu que ce sera au prorata de ses Engagements libérés). Ce prix
sera limité aux Engagements effectivement libérés par l'Actionnaire avant son défaut.

Art. 10. Rachat d'Actions. La Société est une société d'investissement de type fermé, et, par conséquent, les demandes

unilatérales de rachat par les actionnaires ne sont pas acceptées par la Société.

La Société peut, néanmoins, procéder au rachat d'Actions lorsque l'Associé Commandité considère que le rachat est

réalisé dans l'intérêt de la Société ou dans le but de rembourser aux actionnaires une part de leurs capitaux investis,
conformément aux dispositions du Prospectus.

Les Actions peuvent être rachetées au prorata entre les actionnaires existants, par exemple (i) si la valeur des actifs

de la Société a chuté à un montant déterminé par l'Associé Commandité comme étant inférieur au niveau minimum
permettant à la Société d'être gérée d'une manière économiquement efficiente ou, (ii) si un changement défavorable dans
la situation économique ou politique a eu lieu, ou pour toute autre raison prévue dans le Prospectus.

Les Actions rachetées peuvent être annulées à la discrétion de l'Associé Commandité.
Le rachat aura lieu conformément aux principes prévus dans le Prospectus.
En outre, les Actions seront rachetées de manière forcée si un actionnaire cesse d'être, ou qu'il est constaté qu'il n'est

pas un Investisseur Eligible, auquel cas le rachat aura lieu dans les conditions prévues dans le Prospectus.

En tout cas, aucun rachat ne peut être effectué si le valeur nette d'inventaire de la Société tombe en deçà de €

1.000.000,-.

La Société aura le droit, si l'Associé Commandité en décide ainsi, de satisfaire au paiement du prix de rachat à chaque

actionnaire y consentant par l'attribution en nature des investissements provenant du portefeuille de la Société, d'une
valeur égale à la valeur des Actions à racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer en pareil cas seront déterminés
sur une base équitable et raisonnable sans porter préjudice aux intérêts des autres actionnaires de la Société et l'évaluation
dont il sera fait usage devra être confirmée par un rapport spécial du réviseur d'entreprises agréé de la Société. Les coûts
de tels transferts devront être supportés par le ou les cessionnaire(s), tel que plus amplement détaillé dans le Prospectus.

Art. 11. Conversion des Actions. Les conversions d'Actions d'une Classe dans une autre ne sont pas autorisées, sauf

si l'Associé Commandité en décide autrement pour certaines classes d'Actions Ordinaires.

3606

Art. 12. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire (la «Valeur Nette d'Inventaire») de chaque

Classe d'Actions sera déterminée par l'Associé Commandité, dans la devise de référence de la Société (telle que spécifiée
dans le Prospectus), lors de chaque Jour d'Evaluation, tel que défini dans le Prospectus.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe est égale, au Jour d'Evaluation concerné, à la différence entre

la valeur des avoirs bruts de la Société attribuables à une Classe et la valeur des engagements de la Société attribuables
à ladite Classe d'Actions.

Les mêmes principes s'appliqueront pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Séries d'Actions au sein d'une

Classe d'Actions.

La Valeur Nette d'inventaire par Action de cette Classe d'Actions un Jour d'Evaluation donné est égale à la Valeur

Nette d'inventaire de cette Classe d'Actions, ce Jour d'Evaluation, divisée par le nombre total d'Actions en circulation
dans cette Classe d'Actions au Jour d'Evaluation concerné.

La valeur des actifs nets de la Société est égale à la différence entre la valeur de ses actifs bruts et de ses engagements.
L'Evaluation de la Société est déterminée de la façon suivante:
la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance et des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou échus mais non encore encaissés, sera réputée être
le montant total de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être reçue, auquel cas ladite valeur sera
déterminée en retranchant un montant que l'Associé Commandité estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle
de ces avoirs;

toute valeur mobilière et tout instrument du marché monétaire coté ou négocié sur une bourse de valeurs ou sur

tout autre marché organisé seront évalués sur base du dernier prix de clôture connu, à moins que ce prix ne soit pas
représentatif; auquel cas, l'évaluation de tels actifs sera basée sur leur valeur de réalisation prévisible que l'Associé Com-
mandité estimera de bonne foi;

la valeur de tout autre avoir de la Société sera déterminé sur la base de son prix d'acquisition, incluant tous les coûts,

commissions et dépenses liés à une telle acquisition ou, si un tel prix d'acquisition n'est pas représentatif, sur la base de
sa juste valeur déterminée prudemment et de bonne foi par l'Associé Commandité.

Art. 13. Suspension du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire. L'Associé Commandité peut suspendre le calcul de la

Valeur Nette d'Inventaire lorsque:

il existe une situation d'urgence à la suite de laquelle il est impossible pour la Société de disposer ou d'évaluer une

partie substantielle de ses avoirs; et

les moyens de communication normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des investissements ou le

cours en bourse ou sur un autre marché sont hors service.

Art. 14. Associé Commandité. La Société sera gérée par IBERIAN RENEWABLE ENERGIES GP, S.à r.l. (associé gérant

commandité), une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après l'«Associé Commandité»).

En cas d'incapacité légale, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité

d'agir comme Associé Commandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée; un admi-
nistrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs,
jusqu'à ce qu'une assemblée générale des actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours de la désignation de
l'administrateur. Au cours de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et
la majorité requis pour la modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité. Si ladite désignation n'a pas
lieu, la Société sera dissoute et liquidée.

La désignation d'un remplaçant à l'Associé Commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé Commandité.

Art. 15. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour

effectuer les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires par la loi ou par les présents

Statuts, sont de la compétence de l'Associé Commandité.

L'Associé Commandité peut désigner des conseillers en investissement et des gestionnaires, de même que tout autre

agent administratif ou de gestion conformément aux dispositions de la Loi de 1915. L'Associé Commandité peut, sous sa
responsabilité, conclure des contrats avec de telles personnes physiques ou morales pour l'accomplissement de leurs
services, la délégation de pouvoirs et la détermination de la rémunération supportée par la Société.

Art. 16. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature de l'Associé Commandité ou par

la(les) signature(s) de toute personne à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par l'Associé Commandité.

Art. 17. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés

ou entreprises ne pourront être invalidés par le fait que l'Associé Commandité ou tout autre administrateur ou fondé
de pouvoir de l'Associé Commandité a un intérêt dans une telle société ou entreprise, ou est un administrateur, fondé
de pouvoir ou employé de cette autre société ou entreprise.

3607

Tout directeur ou collaborateur de l'Associé Commandité agissant comme administrateur, fondé de pouvoir ou em-

ployé d'une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en raison
d'un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d'examiner et de voter ou d'agir sur de tels sujets
concernant tel contrat ou telle affaire.

Art. 18. Comité de Conseil. L'Associé Commandité peut, à sa discrétion, promouvoir la formation d'un comité de

conseil (le «Comité de Conseil») dont la composition est décrite dans le Prospectus.

A la demande de l'Associé Commandité, le Comité de Conseil peut donner des conseils relatifs aux investissements

de la Société et à toutes autres matières connexes, tel que cela est décrit dans le Prospectus.

Le Comité de Conseil n'aura aucun pouvoir de gérer la Société. Pour exclure tout doute, l'Associé Commandité ne

sera pas tenu de suivre les conseils, recommandations ou opinions du Comité de Conseil mais devra exercer ses pouvoirs
tels que décrits dans ces Statuts à sa seule discrétion.

Art. 19. Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec un établissement bancaire luxembourgeois (le

«Dépositaire») répondant aux conditions prévues par la Loi de 2004.

Les valeurs, les espèces et autres avoirs autorisés de la Société seront déposés auprès ou au nom du Dépositaire, qui

sera tenu des obligations et devoirs mis à sa charge par la Loi de 2004.

Si le Dépositaire désire résilier le contrat de dépôt, l'Associé Commandité devra faire diligence de trouver un Dépo-

sitaire  remplaçant  dans  un  délai  de  deux  mois  à  compter  de  la  date  d'effet  de  la  résiliation.  Jusqu'à  la  date  de  son
remplacement, qui doit avoir lieu au cours de cette période de deux mois, le Dépositaire est tenu de prendre toutes les
mesures nécessaires à une gestion prudente et la bonne préservation des intérêts des actionnaires de la Société.

L'Associé Commandité peut mettre fin aux fonctions du Dépositaire à tout moment mais ne peut révoquer le dépo-

sitaire que si un nouveau Dépositaire a été désigné en vue d'agir à la place du Dépositaire.

Les fonctions du Dépositaire prendront fin:
en cas de retrait du Dépositaire intervenu de sa propre initiative ou celle de la Société; en attendant son remplacement

les dispositions ci-dessus du troisième paragraphe du présent article s'appliqueront;

au cas où le Dépositaire ou la Société a été déclaré en faillite, admis au bénéfice du concordat, du sursis de paiement,

de la gestion contrôlée ou d'une mesure analogue ou mis en liquidation;

au cas où l'Autorité de surveillance luxembourgeoise retire son agrément à la Société ou au Dépositaire.

Art. 20. Assemblées générales des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires

de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société, étant entendu, que chaque résolution de l'assemblée générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou
des obligations vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Commandité.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires ayant pour effet de modifier les Statuts doit être prise avec

(i) un quorum de cinquante (50) pourcents du capital social, (ii) l'approbation de la majorité des deux-tiers (2/3) des
actionnaires présents ou représentés et votant à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé Commandité.

Les assemblées générales des actionnaires seront convoquées par l'Associé Commandité, conformément à la loi ap-

plicable. Elles pourront également être convoquées à la demande d'actionnaires représentant au moins 10% du capital
social.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier jeudi du mois de juin à 11 heures (heure de Lu-

xembourg), au siège social de la Société ou dans tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation. Si ce jour est un jour
férié bancaire ou légal au Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunira le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les avis de convocation.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils se considèrent comme dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, les assemblées générales peuvent avoir lieu sans convocation.

Un actionnaire peut agir à une assemblée générale en donnant une procuration écrite à une autre personne, qui n'a

pas besoin d'être actionnaire et qui peut être un gérant de l'Associé Commandité.

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le 1 

er

 janvier et s'achève le 31 décembre de la

même année.

Art. 22. Rapport annuel. La Société publie un rapport annuel audité dans les six (6) mois à compter de la fin de l'exercice

social concerné.

Art. 23. Distributions. Le droit aux dividendes ou aux distributions pour chaque Classe d'Actions sont déterminés par

l'Associé Commandité et décrits dans le Prospectus.

Les distributions devront être faites à la discrétion de l'Associé Commandité, au moyen de dividendes, retour de

primes (s'il y en a), ou, éventuellement, par le rachat d'Actions, tel que décrit dans le Prospectus.

Art. 24. Liquidation. La Société est constituée pour une durée limitée de cinq ans à compter de la Date du Dernier

Closing, sous réserve de prolongations, sur proposition de l'Associé Commandité, suivant décision de l'assemblée géné-

3608

rale des actionnaires, pour un maximum de deux périodes additionnelles d'un an ou toute autre période nécessaire pour
la liquidation de la Société, sous réserve des conditions de majorité et de présence requises pour la modifications de ces
statuts.

L'Associé Commandité peut, à tout moment avant le terme ci-dessus, convoquer une assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires afin de décider de liquider la Société. Cette décision ne pourra être adoptée que si les conditions
de quorum et de vote requises pour les modifications des présents Statuts sont réunies.

En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être

l'Associé Commandité) nommé(s) par l'assemblée générale qui a décidé la dissolution et qui déterminera ses/leurs pou-
voirs ainsi que ses/leurs émoluments.

Les montants qui n'ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation seront consignés auprès

de la Caisse de Consignation à Luxembourg. A défaut de réclamation avant l'expiration de la période de prescription de
trente ans, les montants consignés ne pourront plus être retirés.

Art. 25. Réviseur d'entreprises agréé. La Société doit avoir de façon permanente comme réviseur d'entreprises agréé

une société de réviseurs d'entreprises agréés et de bonne réputation («réviseur d'entreprises agréé»), nommée par
l'assemblée générale des actionnaires, conformément à la loi applicable.

Art. 26. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents Statuts seront soumises aux dispositions de la

Loi de 1915 et de la Loi de 2004, telles que ces lois ont été ou seront modifiées en temps opportun.».

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.

Follows the translation of the above into the English language:

In the year two thousand and seven, on the ninth day of November.
Before us, Maître Joëlle Baden, public notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders (the «Meeting») of IBERIAN RENEWABLE ENERGIES,

S.C.A., SICAR («the Company»), a partnership limited by shares («société en commandite par actions») having its regis-
tered office in Luxembourg, qualifying as an investment company in risk capital within the meaning of law of June 15, 2004
relating to the investment company in risk capital, as amended, with fixed share capital, incorporated pursuant to a deed
of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, dated October 23, 2007, to be registered to the Companies and
Trade Register of Luxembourg and to be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mé-
morial»).

The meeting is opened at 11.30 a.m., under the chair of Mr. Julien Courbis, jurist, residing professionally in Luxembourg,
Who appointed as secretary Ms Blazenka Bartolovic, provate employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the authorized share capital of the Company to EUR 73,000,000.-.
2) Amendment of the articles of incorporation of the Company in the form as available at the registered office of the

Company.

3) Miscellaneous.
II. That the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the

number of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the
proxies of the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed
to the present deed to be registered at the same time therewith.

The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed

ne varietur by the appearing persons.

III. That the quorum required of the Company in respect of items 1 and 2 above is at least fifty percent of the issued

share capital of the Company and resolutions on these items of the agenda above have to be passed by the affirmative
vote of at least two-thirds of the votes cast at the Meeting, with the consent of the General Partner of the Company.

IV. That, according to the attendance list, out of one (1) General Partner Share and one (1) Class I Ordinary Share in

issue, one (1) General Partner Share and one (1) Class I Ordinary Share are present or represented at the meeting and
that, accordingly, 100% of the share capital in issue is present or represented.

3609

V. That the shareholders acknowledge having had due notice of the date and the agenda of the Meeting above and,

considering themselves as being duly convened, renounced to the sending out of a convening notice thereto.

VII. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the

agenda.

Then the Meeting took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to increase the authorized share capital of the Company to EUR 73,000,000.-.

<i>Second resolution

The Meeting decides to fully restate the articles of incorporation of the Company as follows, in order to reflect, in

particular, the increase of the authorized share capital of the Company to EUR 73,000,000.-.

« Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares of the

Company hereafter issued (the «Shares»), a company in the form of a société en commandite par actions (S.C.A.) with
a fixed share capital qualifying as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the name of IBERIAN
RENEWABLE ENERGIES, S.C.A., SICAR (the «Company»).

The Company shall be governed by the law of 15 June 2004 concerning the société d'investissement en capital à risque,

as amended (the «2004 Law»).

Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a decision of the General Partner (as defined below). Within the same borough, the registered office may be transferred
through simple resolution of the General Partner.

In the event that the General Partner determines that extraordinary political, economic or social events have occurred

or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company, which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for a limited period ending on the fifth anniversary of the Last Closing

Date, as these terms are defined in the placement memorandum of the Company, as may be amended from time to time
(the «Placement Memorandum»). This term may, in accordance with the provisions of Article 24 hereof, be extended,
at the discretion of the General Partner, for up to two additional one-year periods or such other period necessary for
the adequate liquidation of the Company. In any case, the Company may be subject to earlier termination with the consent
of the general meeting of shareholders and the General Partner, in accordance with the provisions of Article 24 hereof.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the

widest meaning permitted under Article 1 of the 2004 Law.

The Company may also invest the funds available to it in any other assets permitted by the 2004 Law and consistent

with its purpose.

Furthermore, the Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the

fulfillment and development of its purpose to the fullest extent permitted under the 2004 Law.

Art. 5. Liability. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets

of the Company. The holders of Ordinary Shares (as defined below) shall refrain from acting on behalf of the Company
in any manner or capacity other than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable
to the extent of their contributions to the Company.

Art. 6. Determination of the investment objectives and policies. The General Partner shall determine the investment

objectives and policies of the Company as well as the course of conduct of the management and the business affairs of
the Company in relation thereto, as set forth in the Placement Memorandum, in compliance with applicable laws and
regulations.

Art. 7. Share Capital.
(a) The share capital of the Company shall be represented by Shares with a par value of fifty thousand euros (EUR

50,000.-) each. The minimum share capital of the Company, which must be achieved within twelve (12) months after the
date on which the Company has been authorized as a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under Lux-
embourg law, is one million euros (EUR 1,000,000.-).

(b) The share capital of the Company shall be represented by the following three classes of Shares (the «Classes of

Shares»):

(i) «General Partner Share»: Share, which shall be subscribed by the General Partner, as unlimited shareholder (ac-

tionnaire gérant commandité) of the Company;

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(ii) «Class I Ordinary Shares»: Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved by the General

Partner as holder(s) of Class I Ordinary Shares, as limited shareholders (actionnaires commanditaires) with the specific
features as further described in the Placement Memorandum; and

(iii) «Class II Ordinary Shares»: Shares, which shall be subscribed by any person or entity approved by the General

Partner as holder(s) of Class II Ordinary Shares as limited shareholders {actionnaires commanditaires) with the specific
features as further described in the Placement Memorandum.

The Classes of Shares may, as the General Partner shall determine, be of one or more different Series, the features,

terms and conditions of which shall be established by the General Partner and disclosed in the Placement Memorandum.

(c) The General Partner may create other classes of shares in accordance with the provisions and subject to the

requirements of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the «1915 Law») and of the 2004
Law.

(d)  The  Company  has  been  incorporated  with  a  subscribed  share  capital  of  one  hundred  thousand  euros  (EUR

100,000.-) divided into one (1) General Partner Share and one (1) Class I Ordinary Share with a par value of fifty thousand
euros (EUR 50,000.-) each.

(e) The General Partner is authorized to issue, in accordance with Article 9 hereof and the provisions of the Placement

Memorandum, an unlimited number of partly paid-up Ordinary Shares without reserving to the existing shareholders a
preferential right to subscribe for the Ordinary Shares to be issued.

(f) The authorised share capital, including the subscribed share capital, is fixed at seventy-three million euros (EUR

73,000,000.-) consisting of an aggregate number of one (1) General Partner Share and one thousand four hundred and
fifty-nine (1,459) Ordinary Shares with a par value of fifty thousand euros (EUR 50,000.-) each. During the period of five
years, from the date of the publication of these articles of incorporation, the General Partner is hereby (subject to the
other provisions of these articles of incorporation) authorised to offer, allot, grant options over or grant any right or
rights to subscribe for Ordinary Shares or any right or rights to convert any security into such Ordinary Shares or
otherwise dispose of them to such persons, at such times and for such consideration and upon such terms and conditions
as the General Partner may determine within the limit of the authorised capital.

(g) The subscribed share capital or the authorised share capital of the Company may further be increased or reduced

by a resolution of the shareholders and of the General Partner adopted in the manner required for amendment of these
articles of incorporation.

Art. 8. Shares.
(a) In accordance with Article 2 of the 2004 Law, Shares are exclusively restricted to Eligible Investors, being any

institutional investor, professional investor or experienced investor qualifying as a well-informed investor who meets the
following conditions:

- he has confirmed in writing that he adheres to the status of well-informed investor, and
- he invests a minimum of 125,000.- euros in the Company, or
- he has obtained an assessment made by a credit institution, another professional of the financial sector subject to

rules of conduct within the meaning of Article 11 of Directive 93/22/EEC, or by a management company within the
meaning of Directive 2001/107/EC certifying his expertise, his experience and his knowledge in adequately appraising an
investment in risk capital.

This restriction is not applicable to the General Partner which may hold Shares without falling into one of these

categories.

(b) All Shares shall be issued in registered form.
The inscription of the shareholder's name in the register of registered Shares (the «Register») evidences his right of

ownership of such registered Shares. Share certificates in registered form may be issued at the discretion of the General
Partner and shall be signed by the General Partner. Such signature may be either manual, or printed, or by facsimile. If
Share certificates are issued and a shareholder desires that more than one Share certificate be issued for his Shares, the
cost of such additional certificates may be charged to such shareholder.

All issued Shares of the Company shall be registered in the Register, which shall be kept by the General Partner or by

one entity designated therefore by the Company, under the responsibility of the General Partner, and the Register shall
contain the name of each shareholder, his residence, registered office or elected domicile, the number and Class of Shares
held by him and banking references. Until notices to the contrary shall have been received by the Company, it may treat
the information contained in the Register as accurate and up to date and may in particular use the inscribed addresses
for the sending of notices and announcements and the inscribed banking references for the making of any payments.

(c) Transfers, pledges or assignments of Shares shall be effected by inscription of the transfer, pledge, assignment to

be made in the Register, upon prior delivery to the Company of the transfer form provided therefore by the Company,
along with other instruments of transfer satisfactory to the Company, and, in case of transfer of Ordinary Shares, as
applicable, the written consent of the General Partner unless otherwise provided for in the Placement memorandum for
a specific Class of Ordinary Shares, and/or the written assumption by the transferee, pledgee or assignee, prior to the
transfer, pledge or assignment, of all outstanding obligations of the transferor, pledgor or assignor under the subscription
agreement entered into by the transferor, pledgor or assignor, and, if Share certificates have been issued, the relevant

3611

Share certificates; it being understood that the Company will not give effect to any transfer of Shares to any investor who
may not be considered as an Eligible Investor.

(d) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, lost,

stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate may be issued under such conditions as the Company
may determine subject to applicable provisions of the applicable law. At the issuance of the new Share certificate, on
which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in place of which the new one has been issued
shall become void. Mutilated Share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated
certificates shall be delivered to the Company and shall be annulled immediately. The Company may, at its election, charge
the shareholder for the costs of a duplicate or for a new Share certificate and all reasonable expenses incurred by the
Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the cancellation of the old
certificate.

(e) Each Share (General Partner Share or Ordinary Shares of any Class) grants the right to one vote at every general

meeting of shareholders.

(f) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the

ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).

(g) Each holder of Ordinary Shares shall be asked to sign a subscription agreement irrevocably committing to make all

subscriptions and payments for the entire committed amount.

Art. 9. Issue of Shares. The General Partner is authorized to issue at any time, within the limits of Article 7 above, an

unlimited number of Ordinary Shares on the dates or periods, as determined by the General Partner, on which share-
holders may commit to subscribe for Ordinary Shares (each a «Closing») and as shall be further described in the Placement
Memorandum.

Payments for the relevant Shares shall be made in whole or in part on a Closing Date, as these terms are defined in

the Placement Memorandum, and/or on any other date (each a «Capital Call Date») and under the terms and conditions
as determined by the General Partner and as indicated and more fully described in the Placement Memorandum. The
modes of payment in relation to such subscriptions shall be determined by the General Partner and specified and more
fully described in the Placement Memorandum.

The General Partner may determine any other subscription conditions such as minimum commitments on Closings,

subsequent commitments, default interests or restrictions on ownership. Such other conditions shall be disclosed and
more fully described in the Placement Memorandum.

The General Partner may delegate, under its responsibility, to any director, manager, officer or other duly authorised

agent the power to accept subscriptions for new Shares and to deliver them.

Any investor/shareholder failing either (i) to subscribe for Ordinary Shares on the relevant Closing Date and pay a

portion of 20% thereof, in accordance with its subscription agreement with the Company, or (ii) to pay the sums requested
by the General Partner on a Capital Call Date in respect of its Commitments (as these terms are defined in the Placement
Memorandum), may qualify as a «Defaulting Investor» or, as appropriate, «Defaulting Shareholder» at the discretion of
the General Partner and in accordance with the terms of its subscription agreement with the Company.

Investor's default: an investor in default of subscribing for the Shares committed to will be liable to pay damages to

the Company equal to 20% of the Commitments of the Defaulting Investor. In addition, the General Partner may, on
behalf of the Company, offer the non-Defaulting Investors the right to subscribe for the Shares of the Defaulting Investor
and the Defaulting Investor shall have no right to subscribe for additional Shares in the Company.

If the General Partner decides to terminate the offering in accordance with the provisions with respect to the target

size of the Company as described in the Placement Memorandum, the 20% damages received from the Defaulting Investors
shall be used as follows: (i) to cover all costs and expenses incurred by the Company from its incorporation to the date
of its liquidation; (ii) thereafter, to cover all costs and expenses incurred by the General Partner in the organisation of
the Company and its structure and in the commercialisation of the Shares; and (iii) any remaining sums shall be distributed
among the non-Defaulting Shareholders pro rata to their respective Commitments.

Shareholders' default: the General Partner may, in its sole discretion, waive or permit the cure of the condition causing

such default subject to such conditions upon which the General Partner and such Defaulting Shareholder may agree.

If the General Partner allows the cure of the default, the portion of Unfunded Commitments (as these terms are

defined in the Placement Memorandum) on the relevant Capital Call Date of the Defaulting Shareholder may, at the
discretion of the General Partner, be subject to interest (the «Default Interest») without further notice at an interest
rate determined by the General Partner, as further detailed in the Placement Memorandum. The Default Interest shall
be calculated on the basis of the actual number of days elapsed between the relevant Closing Date and/or Capital Call
Date (inclusive) and the relevant date (exclusive) on which the default has been cured.

The Defaulting Shareholder shall, unless the default has been cured and accepted by the General Partner, not be allowed

to make any additional subscription and/or payments.

3612

Unless the default has been cured and accepted by the General Partner, all the Ordinary Shares registered in the name

of the Defaulting Shareholder will automatically become default Shares (the «Default Shares»). Default Shares have their
voting rights suspended and do not carry any rights to dividends or distribution until the final distribution upon liquidation
of the Company and the Defaulting Shareholder shall, at such time, receive, upon liquidation (provided sufficient proceeds
are available for distribution) a percentage figure of the liquidation proceeds corresponding to its Paid-in Commitments,
as these terms are defined in the Placement Memorandum, less any administrative or other charges as levied by the
Company related to the additional burden of special administration of its default account.

The Company may furthermore bring a legal action against the Defaulting Shareholder based on breach of its sub-

scription agreement with the Company.

The General Partner may request the Defaulting Shareholder to transfer, at a price equal to 50% of the Net Asset

Value of the relevant Shares (it being understood that this will be on a pro rata basis to its Paid-in Commitments), its
Unfunded Commitments as well as the Outstanding Commitments (as these terms are defined in the Placement Mem-
orandum)  to  any  shareholder  who  will  undertake  to,  as  the  case  may  be,  subscribe  and/or  pay  for  the  Unfunded
Commitments of the Defaulting Shareholder as well as for the amount of the Outstanding Commitments of the Defaulting
Shareholder. The amount to be paid to the Defaulting Shareholder will be in all cases capped at the shareholder's actual
Paid-in Commitments before its default.

In case no shareholder would undertake the foregoing, the General Partner may request the Defaulting Shareholder

to transfer, at the price mentioned above, the Unfunded Commitments as well as the Outstanding Commitments of the
Defaulting Shareholder to any third party qualifying as an Eligible Investor (as defined under Article 8 above), which will
undertake to subscribe and/or pay for the Unfunded Commitments of the Defaulting Shareholder as well as for the amount
of the Outstanding Commitments of the Defaulting Shareholder. The General Partner may also, depending on the cir-
cumstances,  decide  that  it  will  undertake  these  Unfunded  and  Outstanding  Commitments  and/or  that  the  dividends
received on the Default Shares may be reinvested.

The General Partner may also decide that the Company redeems the relevant Default Shares at a price equal to 50%

of their Net Asset Value (it being understood that this will be on a pro rata basis to its Paid-in Commitments). This price
will be capped at the shareholder's actual Paid-in Commitments before the shareholder's default.

Art. 10. Redemption of Shares. The Company is a closed-ended company and thus unilateral redemption requests by

the shareholders may not be accepted by the Company.

The Company may, however, redeem Shares whenever the General Partner considers a redemption to be in the best

interests of the Company or in order to repay shareholders a portion of their capital invested, in accordance with the
terms of the Placement Memorandum.

Shares may be redeemed on a prorata basis between existing shareholders, for example (i) if the value of the assets

of the Company has decreased to an amount determined by the General Partner to be below the minimum level for the
Company to be operated in an economically efficient manner or, (ii) if there has been an adverse change in the economic
or political situation, or for any other reason as set forth in the Placement Memorandum.

Shares redeemed may be cancelled at the discretion of the General Partner.
Redemptions will be made in accordance with the principles set forth in the Placement Memorandum.
In addition thereto, the Shares will be redeemed compulsorily if a shareholder ceases to be or is found not to be an

Eligible Investor. Such compulsory redemption shall be made under the conditions set forth in the Placement Memoran-
dum.

In all events, no redemption may be made if, as a result, the net asset value of the Company would fall below EUR

1,000,000.-.

The Company shall have the right, if the General Partner so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder who agrees, in specie by allocating to the shareholder investments from the portfolio of assets of the
Company equal to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred in such case
shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other shareholders of the
Company and the valuation used shall be confirmed by a special report of the independent auditor of the Company. The
costs of any such transfers shall be borne by the transferee, as further detailed in the Placement Memorandum.

Art. 11. Conversion of Shares. Conversions of Shares from one Class of Shares into another are not allowed, unless

the General Partner otherwise decides for certain classes of Ordinary Shares.

Art. 12. Determination of the Net Asset Value. The net asset value of each Class of Shares (the «Net Asset Value»)

will be determined under the responsibility of the General Partner in the Company's reference currency (as determined
in the Placement Memorandum) on each Valuation Date as further defined in the Placement Memorandum.

The Net Asset Value per Class of Shares is equal, on any Valuation Date, to the difference between the value of the

gross assets of the Company attributable to a Class of Shares and the value of the liabilities of the Company attributable
to such Class of Shares. The same principles will apply as to the calculation of the Net Asset Value of Series of Shares
within a Class of Shares.

3613

The Net Asset Value per Share of that Class of Shares on a Valuation Date equals the Net Asset Value of that Class

of Shares on that Valuation Date divided by the total number of Shares of that Class of Shares then outstanding on that
Valuation Date.

The Net Asset Value of the Company is equal to the difference between the value of its gross assets and its liabilities.
The value of the assets of the Company shall be determined as follows:
(1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,

cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless it is unlikely to be received in which case the value thereof shall be arrived at after making such discount
as the General Partner may consider appropriate in such case to reflect the true value thereof;

(2) any transferable security and any money market instrument negotiated or listed on a stock exchange or any other

organized market will be valued on the basis of the last known closing price, unless this price is not representative, in
which case the value of such asset will be determined on the basis of its foreseeable realization value estimated by the
General Partner in good faith;

(3) the value of any other assets of the Company will be determined on the basis of the acquisition price thereof

including all costs, fees and expenses connected with such acquisition or, if such acquisition price is not representative,
on the basis of fair value thereof determined prudently and in good faith by the General Partner.

Art. 13. Suspension of the Determination of the Net Asset Value. The General Partner may suspend the determination

of the Net Asset Value during:

a) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposals or accurate valuation

of a substantial portion of the assets owned by the Company would be impracticable; and

b) any breakdown in the means of information normally employed in determining the price or value of any of the

investments or current stock exchange or market price.

Art. 14. General Partner. The Company shall be managed by IBERIAN RENEWABLE ENERGIES GP, S.à r.l. (associé

gérant commandité), a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as
the «General Partner»).

In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting

as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an admin-
istrator, who needs not be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting
of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general
meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment
of these articles of incorporation, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved
and liquidated.

Any such appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.

Art. 15. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

of administration and disposition within the purpose of the Company.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of incorporation to the general meeting of share-

holders are within the powers of the General Partner.

The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or administrative

agents in compliance with the provisions of the 1915 Law. The General Partner may, under its responsibility, enter into
agreements with such persons or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them, and
the determination of their remuneration to be borne by the Company.

Art. 16. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the sole signature of the General

Partner or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.

Art. 17. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is interested in, or is a director, officer or employee of, such other company or firm.

Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, officer or employee of any company or firm

with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such
other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

Art. 18. Advisory Committee. The General Partner may, at its sole discretion, promote the formation of an advisory

committee (the «Advisory Committee») whose composition is further described in the Placement Memorandum.

At the request of the General Partner, the Advisory Committee may provide advices as to investment of the Company

and as to any related matters, as further described in the Placement Memorandum.

The Advisory Committee will have no authority to manage the Company. For the removal of doubt, the General

Partner shall not be required to follow any advice, recommendation or opinion of the Advisory Committee but shall
exercise its powers as set out herein at its own discretion.

3614

Art. 19. Depositary. The Company will enter into a depositary agreement with a Luxembourg bank (the «Depositary»)

which meets the requirements of the 2004 Law.

The Company's securities, cash and other permitted assets will be held in custody by or in the name of the Depositary,

which will fulfil the obligations and duties provided for by the 2004 Law.

If the Depositary desires to withdraw, the General Partner shall use its best efforts to find a successor depositary

within two months of the effectiveness of such withdrawal. Until the Depositary is replaced, which must happen within
such period of two months, the Depositary shall take all necessary steps to prudently preserve the interests of the
shareholders of the Company.

The General Partner may terminate the appointment of the Depositary but shall not remove the Depositary unless

and until a successor depositary shall have been appointed to act in the place thereof.

The duties of the Depositary shall respectively cease:
in the case of the Depositary's voluntary withdrawal or its removal by the Company; until it is replaced, the foregoing

provisions under the third paragraph of this Article shall apply;

in the case the Depositary or the Company has been declared bankrupt, entered into an accommodation with creditors,

obtained a suspension of payment, has been put under court controlled management, becomes the subject of a similar
proceeding or has been placed in liquidation;

in the event that the Luxembourg Supervisory Authority withdraws its authorization of the Company or the Deposi-

tary.

Art. 20. General Meeting of Shareholders. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of

the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company, provided that, any resolution of the general meeting of shareholders amending the present articles of incor-
poration or creating rights or obligations vis-à-vis third parties must be approved by the General Partner.

Any resolution of a meeting of shareholders to the effect of amending the present articles of incorporation must be

passed with (i) a presence quorum of fifty (50) per cent of the share capital, (ii) the approval of a majority of at least two-
thirds (2/3) of the shareholders present or represented and voting at the meeting and (iii) the consent of the General
Partner.

General meetings of shareholders shall be convened by the General Partner in accordance with applicable law. They

may also be called upon the request of shareholders representing at least 10% of the share capital.

The annual general meeting of shareholders shall be held on the last Thursday of the month of June at 11.00 a.m.

(Luxembourg time) at the registered office of the Company or at a place specified in the notice of meeting. If such day is
a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, general meetings may take place without notice of meeting.

A  shareholder  may  act  at  any  general  meeting  by  giving  a  written  proxy  to  another  person,  who  need  not  be  a

shareholder and who may be a manager of the General Partner.

Art. 21. Fiscal Year. The Company's fiscal year commences on 1st January and ends on 31st December of the same

year.

Art. 22. Annual Report. The Company shall publish one annual audited report within a period of six (6) months as of

the end of the fiscal year concerned.

Art. 23. Distributions. The right to dividends or distributions with respect to each Class of Shares are determined by

the General Partner and further described in the Placement Memorandum.

Distributions shall be made, at the discretion of the General Partner, i.a., by means of dividends, return of share

premium (if any), or, as the case may be, by the redemption of Shares, as further described in the Placement Memorandum.

Art. 24. Liquidation. The Company has been incorporated for a limited term of five years as from the Last Closing

Date, subject to extensions, upon proposal of the General Partner, by decision of the general meeting of shareholders
for a maximum of two additional one-year periods, or such period necessary for the adequate liquidation of the Company,
subject to the quorum and majority requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.

The General Partner may, at any time, prior to the term above, convene a general meeting of shareholders in order

to resolve upon the liquidation of the Company. Such resolution may only be passed subject to the quorum and majority
requirements necessary for the amendment of these articles of incorporation.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or more liquidators (which may

be the General Partner) as appointed by the general meeting of shareholders having decided the liquidation of the Com-
pany and which shall determine its/their powers and remuneration.

3615

Cash assets which have not been claimed by shareholders at the close of the liquidation will be deposited in escrow

with the Caisse de Consignation in Luxembourg. Should such amounts not be claimed within the prescribed period of
thirty years, they may be forfeited.

Art. 25. Independent Auditor. The Company shall maintain at all times as its independent auditor a firm of independent

reputable public accountants («réviseur d'entreprises agree») appointed by the general meeting of Shareholders.

Art. 26. Applicable Law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the 1915 Law and the 2004 Law, as such laws have been or may be amended from time to time.».

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed is drawn up in the office of the undersigned notary on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Signed: J. Courbis, F. Stolz-Page, B. Bartolovic, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 2007. LAC/2007/35244. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Sandt.

Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 3 décembre 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2008000998/7241/785.
(070171674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 décembre 2007.

Acta Priv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 12, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 59.923.

RECTIFICATIF

Les documents de clôture de l'année 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ces documents de clôture de l'année 2005 remplacent les documents déposés le 13 juillet 2006 au registre de com-

merce et des sociétés de Luxembourg sous le n 

o

 L060068133.04.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ACTA PRIV S.A.
AREND &amp; PARTNERS S.à r.l., MERSCH
Signature

Référence de publication: 2008001403/568/17.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL01074. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Commercial Investment El Manar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 33, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 101.982.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of November.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

PRADERA HOLDCO S.A., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its

registered office at 33, avenue de la Liberté L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

represented by Mrs Gwendoline Laloux, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a power of attorney signed on November 12, 2007.
The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of the registration.

3616

The  appearing  party  in its capacity  as  sole  shareholder of  COMMERCIAL  INVESTMENT  EL  MANAR  S.à  r.l. (the

«Company»), société à responsabilité limitée with its registered office at 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated under the name of COMMERCIAL INVESTMENT RETAIL PARK MAN-
AGEMENT, S.à r.l., by deed of the undersigned notary on July 12, 2004, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1006 of October 8, 2004, last time amended by a deed of the undersigned notary on September
29, 2005, published in the Mémorial C No. 273, of February 7, 2006, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under No. B 101.982.

The appearing party, represented as above mentioned, recognised that he has been fully informed of the resolution

to be taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1. To modify the object of the Company.
2. To redraft entirely the articles of incorporation of the Company.

<i>First resolution

The single partner resolves to redraft entirely the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

« Art. 1. Form. There is established by the single partner a société à responsabilité limitée (the «Company») governed

by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as
amended (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended, and by the present articles of incorporation (the
«Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of a single partner, owner of all the shares. The Company may however at any

time be composed of several partners, notably as a result of the transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Name. The Company will exist under the name of COMMERCIAL INVESTMENT EL MANAR S.à r.l.

Art. 3. Object. The purpose of the Company is the acquisition, holding, management, selling, financing (including through

borrowings from third party lenders) and exchange of properties or securities of companies holding properties and more
generally assets constitutive of authorised investments of PRADERA EUROPEAN RETAIL FUND, a mutual investment
fund (Fonds commun de placement) organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»).

The Company may provide financial support to PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management

company of the Fund and to companies in which PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. acting in its capacity as management
company of the Fund holds directly or indirectly a participation, in particular by granting loans, facilities, security interests
or guarantees in any form and for any term whatsoever and grant them any advice and assistance in any form whatsoever.

The Company may carry out any activity deemed useful for the accomplishment of its object, remaining however

always within the limitations set forth by the Fund's constitutional documents and the applicable Luxembourg laws and
regulations.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general

meeting of partners, as the case may be.

Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by decision of the man-

agement.

The management may establish subsidiaries and branches where it deems useful, whether in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad.

Art. 6. Capital. The capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500,-) represented by one hundred

twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100,-) per share.

Art. 7. Amendment of the capital. The capital may at any time be amended by decision of the single partner or pursuant

to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 8. Rights and duties attached to the shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets

of the Company and to one vote at the general meetings of partners.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

partner.

The creditors or successors of the single partner or of any of the partners may in no event, for whatever reason,

request that seals be affixed on the assets and documents of the Company or an inventory of assets be ordered by court;
they must, for the exercise of their rights, refer to the Company's inventories and the resolutions of the single partner
or the general meeting of partners, as the case may be.

Art. 9. Indivisibility of shares. Each share is indivisible as far as the Company is concerned.

3617

Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

Art. 10. Transfer of shares.
10.1 When the Company is composed of a single partner, that single partner may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several partners, the shares may be transferred freely amongst partners.
10.2 When the Company is composed of several partners, the shares can be transferred by living persons to non-

partners only with the authorisation of the general meeting of partners representing at least three quarters of the capital.

Art. 11. Formalities. The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in pursuance of article 1690 of the Civil Code.

Art. 12. Redemption of shares. The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the

Law.

Art. 13. Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a partner. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting the single partner or any of the partners does not put the Company into liquidation.

Art. 14. Management. The Company is managed and administered by a board of managers composed of at least three

(3) managers, whether partners or not.

Each manager is appointed for a limited or unlimited duration by the single partner or by the general meeting of the

partners, as the case may be.

While appointing the manager(s), the single partner or the general meeting of the partners sets their number, the

duration of their tenure and, as the case may be, the powers and competence of the manager(s).

Any manager may be dismissed by the single partner or the general meeting of partners at any time in the event of his

fraud, gross negligence or wilful misconduct, but not otherwise. Any manager may resign at any time.

The single partner or the general meeting of partners decides upon the compensation of each manager.
The board of managers shall appoint, from among its members, a chairman. The board of managers shall choose a

secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping board meeting minutes.

The board of managers may also appoint officers of the Company considered necessary for the operation and man-

agement of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the board. Officers need not be managers
or shareholders of the Company. The officers appointed shall have the powers and duties entrusted to them by the board.

Art. 15. Meetings of the board of managers. The board of managers shall meet at the place indicated in the notice of

the meeting.

Written notice of any board meeting shall be given to all managers at least 24 hours in advance of the time set for

such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in
the notice of the meeting. This notice may be waived if each manager consents in writing, by cable, telegram, telex or
telefax.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex or

telefax, another manager as his proxy. Managers may also cast their vote in writing, by cable, telegram, telex or telefax.
Meetings of the board of managers may be held by way of conference call, video conference or any other similar means
of communication, in which case the managers participating by such means shall be deemed to be present in Luxembourg.

The board of managers shall act validly only if a majority of managers are present or represented at a meeting of the

board. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented.

Resolutions may also be passed in the form of a consent resolution, set out in identical terms. This may be signed

jointly or by the use of counterparts by all the managers.

Art. 16. Powers - Representation of the Company. In dealing with third parties, any manager has the most extensive

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and authorise all acts and operations
consistent with the Company's purpose.

The Company is bound in any circumstances by the sole signature of any manager.

Art. 17. Death, Incapacity, Bankruptcy or insolvency of a manager. The death, incapacity, bankruptcy, insolvency or

any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or removal for any cause does not put the Company
into liquidation.

Creditors, heirs and successors of a manager may in no event have seals affixed on the assets and documents of the

Company.

Art. 18. Liability. A manager will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the

Company. He is only liable for the performance of his mandate.

3618

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a manager or officer of the Company or a subsidiary or (2) is or was serving at the request of the Company or a subsidiary
as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint venture, trust,
committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the board of managers, the Company may indemnify, to the fullest extent permitted

by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made a party to, or is involved in any manner
in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative)
by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other than a manager or officer) of the Company
or a subsidiary.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

manager, officer, employee or agent of the Company or a subsidiary, or is or was serving at the request of the Company
or a subsidiary as a manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership, joint
venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted against him and incurred by
him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company or a subsidiary would have the
power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of applicable law.

No repeal or amendment inconsistent with this article 18, shall adversely affect any right or protection of any person

granted pursuant to the law existing at the time of such repeal or amendment.

The right to indemnification conferred in this article 18 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any manager, officer, partner, member, employee or agent pursuant
to this article 18 shall subrogate the Company to any right such manager, officer, partner, member, employee or agent
may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 18 shall be contractual rights.

Art. 19. General meeting of the partners.
19.1 If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by the Law to the

general meeting of the partners.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable to that situation.
19.2 If the Company is composed of no more than twenty-five (25) partners, the decisions of the partners are taken

in a general meeting or by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
management to the partners by registered mail.

In this latter case, the partners are under the obligation to, within a delay of fifteen (15) days as from the receipt of

the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

If the Company is composed of more than twenty-five (25) partners, the decisions are taken in a general meeting.
If the Company is composed of several partners, decisions of the partners are only validly taken in so far as they are

adopted by partners representing more than half of the capital. However, resolutions to amend these articles and par-
ticularly  to  liquidate  the  Company  may  only  be  taken  by  a  majority  of  partners  representing  three  quarters  of  the
Company's capital.

Art. 20. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of the partners are documented in

writing, recorded in a register and kept by the management at the registered office of the Company. The votes of the
partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.

Art. 21. Financial year. The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December

of each year.

Art. 22. Balance-sheet. Each year, on December 31, the accounts are closed, the management draws up an inventory

of assets and liabilities, the balance-sheet and the profit and loss account, in accordance with the Law.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the sole partner or, as the case may be, to the

general meeting of partners for approval.

Each partner or its attorney-in-fact may peruse the financial documents at the registered office of the Company within

a time period of fifteen (15) days preceding the deadline set for the annual general meeting of partners.

Art. 23. Allocation of profits. The balance of the profit and loss account, after deduction of overhead, depreciation

and provisions is the net profit of the financial year.

Five per cent (5%) of the net profit is deducted and allocated to the legal reserve fund; this allocation will no longer

be mandatory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital.

The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting

of partners, as the case may be.

Art. 24. The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share

holding in the Company.

3619

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits realised during the current year and profits carried forward or

transferred to an extraordinary reserve,

3. The decision of the manager or the board of managers to pay interim dividends is confirmed by the sole member

or, as the case may be, by an extraordinary general meeting of the members.

4. The payment is made once the manager or the board of managers is assured that the rights of the creditors of the

Company are not threatened.»

Art. 25. Dissolution, Liquidation. In the case of dissolution of the Company, for any cause and at any time, the liquidation

will be carried out by one or several liquidators, partners or not, appointed by the single partner or by the general meeting
of partners, as the case may be, who will set the powers and compensation of the liquidator(s).

Art. 26. Matters not provided. All matters not provided for by the Articles of Incorporation are determined in ac-

cordance with applicable laws.»

There being no further item on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the single

partner and the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately one thousand five hundred euro (1,500.- EUR).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, the said person signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

PRADERA HOLDCO S.A., une société de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 33, avenue de la Liberté

L-1931 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

représentée aux fins des présentes par Madame Gwendoline Laloux, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée le 12 novembre 2007.
Ladite procuration sera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique de COMMERCIAL INVESTMENT EL MANAR S.à r.l., société à

responsabilité limitée ayant son siège social au 33, avenue de la liberté, L-1931 Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-
bourg) (la «Société» ), constituée sous la dénomination COMMERCIAL INVESTMENT RETAIL PARK MANAGEMENT,
S.à r.l., suivant acte du notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1006 du 8 octobre 2004, modifié la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 29 septembre
2005, publié au Mémorial C, le 7 février 2006, N 

o

 273, et enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg, Section B, sous le numéro B 101.982.

Le comparant, représenté comme mentionné ci-dessus, reconnaît être parfaitement informé des décisions à intervenir

sur la base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du Jour:

1. Procéder à la modification de l'objet de la Société.
2. Procéder à la refonte totale des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de faire une refonte totale des statuts de la Société lesquels seront dorénavant rédigés comme

suit:

«  Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société») régie par la

législation luxembourgeoise et notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

3620

La Société comportera initialement un associé unique, propriétaire de toutes les parts sociales de la Société. La Société

peut  cependant,  à  tout  moment,  comporter  plusieurs  associés,  notamment  suite  à  la  cession  de  parts  sociales  ou  à
l'émission de nouvelles parts sociales.

Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de COMMERCIAL INVESTMENT EL MANAR S.à r.l.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion, la vente, le financement (notamment par

des emprunts souscrits auprès de tiers prêteurs) et l'échange d'immeubles ou de titres de toutes sociétés détenant des
immeubles et plus généralement des avoirs constitutifs d'investissements autorisés de PRADERA EUROPEAN RETAIL
FUND, un Fonds Commun de Placement organisé sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg (le «Fonds»).

La Société pourra fournir un soutien financier à PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société

de gestion du Fonds et aux sociétés dans lesquelles PRADERA MANAGEMENT S.à r.l. agissant en sa capacité de société
de gestion du Fonds détient directement ou indirectement une participation, en particulier en octroyant des prêts, facilités,
sûretés ou garanties de quelque nature et durée que ce soit et leur fournir tout conseil et assistance de quelque nature
que ce soit.

La Société peut effectuer toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement de son objet social, tout en restant

toujours  dans  les limites fixées  par  les  documents  constitutifs du Fonds et  par  la  législation et  la  réglementation du
Luxembourg.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par l'assemblée

générale des associés, selon le cas.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré en tout autre lieu de la Ville de Luxembourg en vertu d'une décision de la gérance.
La gérance peut établir des filiales et des succursales où il le sera jugé utile, au Grand-Duché de Luxembourg ou à

l'étranger.

Art. 6. Capital social. Le capital est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales ayant une valeur nominale de cents euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié par décision de l'associé unique

ou moyennant une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de l'as-

semblée générale des associés.

Les créanciers ou ayants-droit de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce

soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire judiciaire
des actifs sociaux; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux.

Art. 10. Cession de parts.
10.1 Lorsque la Société comporte un associé unique, cet associé unique peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
10.2 Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Une telle cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après qu'elle a été signifiée à la Société ou acceptée par

elle conformément à l'article 1690 du code civil.

Art. 12. Rachat des parts sociales. La Société peut racheter ses propres actions conformément à la Loi.

Art. 13. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement

similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance composé de trois (3) gérants au moins,

associés ou non.

3621

Chaque gérant est nommé avec ou sans limitation de durée par l'associé unique ou par l'assemblée générale des

associés, selon le cas.

Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la

durée de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions des gérants.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider la révocation d'un gérant à tout moment en cas de

vol, faute grave ou inconduite intentionnelle, mais en aucun autre cas. Chaque gérant peut se démissionner de ses fonctions
à tout moment.

L'associé unique ou l'assemblée générale des associés décide de la rémunération de chaque gérant.
Le conseil de gérance pourra nommer, parmi ses membres, un président. Le conseil de gérance pourra choisir un

secrétaire, qui sera gérant ou non et qui sera responsable de la conservation des minutes des réunions du conseil de
gérance.

Le conseil de gérance pourra nommer des fondés de pouvoirs de la Société jugés nécessaires pour la conduite des

affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations pourront être révoquées à tout moment par le conseil de gérance.
Les fondés de pouvoirs ne doivent pas être gérant ou associé de la Société. Les fondés de pouvoirs auront les pouvoirs
et obligations qui leur seront conférés par le conseil de gérance.

Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Le conseil de gérance se réunira au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins 24 heures avant l'heure

prévue pour celle-ci, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis
de convocation. Il pourra être renoncé à cet avis si chaque gérant y consent par écrit, par câble, télégramme, télex ou
message télécopié.

Tout gérant pourra se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, câble, télé-

gramme, télex ou message télécopié un autre gérant comme son mandataire. Les gérants peuvent également voter par
écrit ou par câble, télégramme, télex ou message télécopié. Les réunions du conseil de gérance peuvent être tenues au
moyen de conférences téléphoniques ou visioconférences ou tous autres moyens de communication, auxquels cas les
gérants participant par le biais de tels moyens de communication seront réputés être présents à Luxembourg.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants sont présents

ou représentés à une réunion du conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou repré-
sentés à la réunion.

Les décisions du conseil de gérance peuvent également être prises par des résolutions circulaires identiques en leurs

termes, signées sur un ou plusieurs documents par tous les gérants.

Art. 16. Pouvoirs - Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour

agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son
objet social.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.

Art. 17. Décès, Incapacité, la faillite ou déconfiture d'un gérant. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d'un

gérant ou tout événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission ou révocation pour quelque motif que
ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause d'un gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 18. Responsabilité. Un gérant ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou d'une filiale ou (2) a rendu service à la
demande de la Société ou d'une filiale en tant que gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une
autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le conseil de gérance l'estime recommandé, la Société peut indemniser, dans toute la mesure du

possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été partie, ou est partie, ou est menacée d'être
partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action, procès ou procédure menaçant d'être entamé,
en cours d'instance ou terminé (de nature civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du
fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre que gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou
d'une filiale.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

est ou a été gérant, ou fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou d'une filiale, ou qui a rendu ou rend des
services à la demande de la Société ou d'une filiale comme gérant, fondé de pouvoir ou fondé de pouvoir, associé, membre,

3622

employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise, du fait de toute
dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette qualité ou en raison de son
statut, que la Société ou une filiale ait ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle dépense, responsabilité ou
perte en vertu des dispositions légales applicables.

Aucune abrogation ou modification d'une disposition en contradiction avec cet article 18 n'entravera les droits ou la

protection accordés à toute personne en vertu du présent article tels qu'ils sont ou étaient en vigueur au moment ou
antérieurement à de tels abrogation ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 18 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 18 subrogera la Société dans les
droits que peuvent avoir de tels gérants, fondé de pouvoir, membres, employés ou agents contre toute autre personne
ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 18 seront des droits contractuels.

Art. 19. Assemblées générales des associés.
19.1 Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Les articles 194 à 196, ainsi que 199 de la Loi ne sont pas applicables à cette situation.
19.2 Lorsque la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en

assemblée générale ou par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par la gérance aux associés
par lettre recommandée.

Dans ce cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze

(15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Lorsque la Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés sont prises en assemblée

générale.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les décisions des associés ne sont valablement prises qu'avec l'accord

des associés représentant plus que la moitié du capital social. Cependant, des décisions de modifier ces statuts et no-
tamment de liquider la Société ne peuvent être valablement prises qu'avec l'accord de la majorité des associés représentant
trois quarts du capital social de la Société.

Art. 20. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies par écrit et

consignées dans un registre tenu par la gérance au siège social. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les
procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 21. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 22. Bilan. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés, la gérance dresse un inventaire des biens et

des dettes et établit les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, de l'assemblée générale des

associés.

Tout associé ou son mandataire, peut prendre au siège social communication des documents financiers, au cours d'une

période de quinze (15) jours précédant la date de l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 23. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés.

Art. 24. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le

capital de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires font apparaître un bénéfice incluant le bénéfice de l'année en cours et les bénéfices reportés

ou affectés à une réserve extraordinaire,

3. la décision du conseil de gérance ou du gérant de payer la distribution d'acomptes sur dividendes doit être confirmée

par l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance du gérant ou du conseil de gérance que

les droits des créanciers ne sont pas menacés.

Art. 25. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

3623

Art. 26. Disposition générale. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, est traité dans le respect des dis-

positions légales en vigueur.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée était levée et le présent procès verbal signé par les membres du bureau

et le notaire.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature que ce soit, payables par la Société en raison du présent

acte sont évalués à approximativement mille cinq cents euros (1.500,- EUR).

Dont acte, le présent acte a été établi à Luxembourg, à la date donnée en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant précité,

le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande du même comparant, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel, état civil et domicile, ce

dernier a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Laloux, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, LAC/2007/36652. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): F. Schneider.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2008001170/220/415.
(070172752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Jost Logistics Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, Maison 150.

R.C.S. Luxembourg B 93.001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 17 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001447/591/12.
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 2007, réf. DSO-CK00330. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070172557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Kieffer et Associés S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9577 Wiltz, 41-43, rue de Winseler.

R.C.S. Luxembourg B 97.434.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001448/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02157. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

WCC Plauen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.377.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of November.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholder of WCC PLAUEN S.à r.l., a «société à responsabilité

limitée», having its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, incorporated by deed dated on the 3
October 2006, registered with the Luxembourg Trade Register section B under number B 121.377, published in the

3624

Luxembourg Mémorial C number 2386 of 21 December, 2006 and whose Articles of Association have been amended on
7 December, 2006 and on 16 March, 2007 by deeds enacted by the undersigned notary, published respectively on 20
February, 2007 and on 8 June, 2007.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, jurist, with professional address in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Hubert Janssen, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I. The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list.

That list and the proxy, signed by the appearing person and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II. As it appears from the attendance list, all the 151,612 (one hundred fifty one thousand six hundred twelve) shares,

representing the whole capital of the Company, are represented so that the sole shareholder exercising the powers
devolved to the meeting can validly decide on all items of the agenda of which the shareholder has been beforehand
informed.

III. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the issued share capital by an amount of EUR 55,525 (fifty-five thousand five hundred twenty-five euro)

so as to raise it from its present amount of EUR 3,790,300 (three millions seven hundred ninety thousand three hundred
euro) to EUR 3,845,825 (three millions eight hundred forty-five thousand eight hundred twenty-five euro) by the issue
of 2,221 (two thousand two hundred twenty-one) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro) each, together
with a share premium of EUR 9 (nine euro), by contribution in cash for a total amount of EUR 55,534 (fifty-five thousand
five hundred thirty-four euro).

2.- Amendment of article eight of the articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholder decides what follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the corporate capital by an amount of EUR 55,525 (fifty-five thousand five hundred twenty-

five euro) so as to raise it from its current amount of EUR 3,790,300 (three millions seven hundred ninety thousand three
hundred euro) to EUR 3,845,825 (three millions eight hundred forty-five thousand eight hundred twenty-five euro) by
the issue of 2,221 (two thousand two hundred twenty-one) new shares with a par value of EUR 25 (twenty-five euro)
each, together with a share premium of EUR 9 (nine euro), by contribution in cash for a total amount of EUR 55,534
(fifty-five thousand five hundred thirty-four euro).

<i>Second resolution

It is decided to admit the sole shareholder WCC GERMANY S.à r.l., to the subscription of the 2,221 (two thousand

two hundred twenty-one) new shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervene the aforenamed company WCC GERMANY S.à r.l., here represented by Mrs Rachel Uhl, pre-

named, by virtue of the aforementioned proxy; declared to subscribe all 2,221 (two thousand two hundred twenty-one)
new shares. The issue of new shares is also subject to a payment of a total share premium of EUR 9 (nine euro), to be
allocated to a distributable item of the balance sheet.

WCC GERMANY S.à r.l. declares and acknowledges that the shares subscribed as well as the share premium have

been fully paid up by payment in cash, so that from now on WCC PLAUEN S.à r.l has at its free and entire disposal the
amount of EUR 55,534 (fifty-five thousand five hundred thirty-four euro), as was certified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article eight of the articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 3,845,825 (three millions eight hundred forty-five thousand eight hundred

twenty-five euro) represented by 153,833 (one hundred fifty-three thousand eight hundred thirty-three euro) shares of
EUR 25 (twenty-five euro) each.»

<i>Costs

The costs, expenses, fees or charges in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about three thousand euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

3625

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-six novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée WCC PLAUEN

S.à r.l., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B numéro 121.377, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 2006, publié au Mémorial
du Luxembourg, Mémorial C numéro 2386 du 21 décembre 2006 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus
les 7 décembre 2006 et 16 mars 2006 et publiés respectivement le 20 février 2007 et 8 juin 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, juriste,

ayant son adresse professionnelle au Luxembourg.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I. L'associé unique présent ou représenté et le nombre de parts qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence.

Cette liste et la procuration, une fois signées par le comparant et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées pour
être enregistrées avec l'acte.

II. Ainsi qu'il résulte de ladite liste de présence, toutes les 151.612 (cent cinquante et un mille six cent douze) parts

sociales, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire de
sorte que l'associé unique, exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont l'associé unique a préalablement été informé.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 55.525 (cinquante-cinq mille cinq cent vingt-

cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.790.300 (trois millions sept cent nonante mille trois cents)
à EUR 3.845.825 (trois millions huit cent quarante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros) par l'émission de 2.221 (deux
mille deux cent vingt et une) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune ensemble
avec une prime d'émission de EUR 9 (neuf euros), entièrement libérées par apport en numéraire de EUR 55.534 (cin-
quante-cinq mille cinq cent trente-quatre euros).

2.- Modification afférente de l'article huit des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, l'associé unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 55.525 (cinquante-cinq mille cinq cent

vingt-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 3.790.300 (trois millions sept cent nonante mille trois
cents euros) à EUR 3.845.825 (trois millions huit cent quarante-cinq mille huit cent vingt-cinq euros) par l'émission de
2.221 (deux mille deux cent vingt et une) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune ensemble avec une prime d'émission de EUR 9 (neuf euros), entièrement libérées par apport en numéraire de
EUR 55.534 (cinquante-cinq mille cinq cent trente-quatre euros).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'admettre l'associé unique, WCC GERMANY S.à r.l. prénommée, à la souscription des 2.221 (deux mille

deux cent vingt et une) parts sociales nouvelles.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Intervient ensuite aux présentes la société prédésignée WCC GERMANY S.à r.l., ici représentée par Madame Rachel

Uhl, prénommée, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexées;

laquelle a déclaré souscrire aux 2.221 (deux mille deux cent vingt et une) parts sociales nouvelles. L'émission des

nouvelles parts sociales est également sujette au paiement d'une prime d'émission globale s'élevant à EUR 9 (neuf euros)
à allouer à un poste distribuable du bilan.

WCC GERMANY S.à r.l. déclare et reconnaît que chacune des parts sociales souscrites ainsi que la prime d'émission

ont été intégralement libérés en numéraire, de sorte que WCC PLAUEN S.à r.l a dès maintenant à sa libre et entière
disposition la somme de EUR 55.534 (cinquante-cinq mille cinq cent trente-quatre euros) ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article huit

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

3626

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 3.845.825 (trois millions huit cent quarante-cinq mille huit cent vingt-cinq

euros) divisé en 153.833 (cent cinquante-trois mille huit cent trente-trois) parts sociales de EUR 25 (vingt-cinq euros)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élèvent à environ trois mille euro.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 2007, Relation: LAC/2007/37964. — Reçu 555,34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008001143/211/138.
(070172998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Cadeaux Schleich S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 37, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 104.138.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001455/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 123.491.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 30 novembre 2007

La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a été reconduite dans son mandat

de gérant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2008.

Luxembourg, le 5 décembre 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour OPPORTUNITY FUND III PROPERTY XI S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2008001454/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3627

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 103.462.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 27 août 2007

Le Conseil d'Administration décide de nommer Monsieur Javier Mezquita Lucena, demeurant 418, boulevard Lam-

bermontlaan à B-1030 Bruxelles, en qualité de président du conseil d'administration pour une durée correspondant à
celle restante pour son mandat d'administrateur. Son mandat prendra donc fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2011 sur les comptes clos le 31 décembre 2010.

Luxembourg, le 27 août 2007.

J. Mezquita Lucena / P. Van Alboom / N. Meisch.

Référence de publication: 2008001399/597/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 2007, réf. LSO-CL01482. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070173113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fidessa Business Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.405.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 13 novembre 2007 que Mme Géraldine Heinz,

résidant professionnellement 16, rue Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg a été nommée gérante déléguée à la
gestion journalière.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 2007.

<i>Pour FIDESSA BUSINESS SERVICES S.à r.l.
Mandataire
Signatures

Référence de publication: 2008001507/1459/19.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2007, réf. LSO-CK05557. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Sucalmer Investissements S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.122.

L'an deux mille sept, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La  société  anonyme  SUCALMER  DEVELOPMENT  CAPITAL  FUND  N.V.,  ayant  son  siège  social  à  Curaçao,  Berg

Arrarat, Antilles Néerlandaises, inscrite auprès du Ministère de la Justice des Antilles Néerlandaises le 10 octobre 1991,
inscrite au Curaçao Commercial Register sous le numéro 57980,

ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, dûment représentée par Monsieur Paul Marx, préqualifié, a requis le notaire instrumentaire de

documenter comme suit sa déclaration:

I.- Que la société à responsabilité limitée SUCALMER INVESTISSEMENTS S.à r.l., ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro 83.122, a été constituée
suivant acte reçu par Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
en date 20 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro 92 du 17 janvier 2002. Les statuts ont été modifiés pour la dernière

3628

fois par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 16 août 2001, acte publié au
Mémorial C numéro 147 du 28 janvier 2002.

II.- Que le capital social de la société à responsabilité limitée SUCALMER INVESTISSEMENTS S.à r.l., pré-désignée,

s'élève actuellement à quinze millions quarante et un mille deux cent cinquante Euros (EUR 15.041.250,-), représenté par
six cent un mille six cent cinquante (601.650) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,-) chacune.

III.- Que la comparante est la seule et unique associée de la société à responsabilité limitée SUCALMER INVESTISSE-

MENTS S.à r.l. et qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de dissoudre la société et de liquider ses actifs.

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de nommer Monsieur Philippe Muûls, liquidateur, né à Bruxelles (Belgique), le 20 décembre

1939, demeurant à B-1180 Bruxelles, 53, avenue Léo Errera, comme liquidateur avec les pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148 de la Loi sur les Sociétés Commerciales du 10 août 1915.

<i>Troisième résolution

L'associée unique donne décharge au conseil de gérance, Monsieur Eric Magrini et Monsieur Philippe Toussaint, pour

l'exercice de leur mandat.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires incombant à la société à raison des présentes sont évalués à la somme de mille six cent

cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marx, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 4 décembre 2007, Relation GRE/2007/5400. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 décembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2008001219/231/51.
(070172914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Runhub S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 115.326.

L'an deux mille sept, le cinq octobre.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société RUNHUB S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date
du 20 mars 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1182 du 17 juin 2006, dont les
statuts n'ont pas encore été modifiés depuis.

L'assemblée est présidée par Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement à

L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Roberto De Luca, employé privé, avec même adresse professionnelle.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Robert De Luca, prénommé.
Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

3629

1) Instauration d'un capital autorisé d'un montant de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) et modification subsé-

quente de l'article 3 des statuts de la société;

2) Modification des articles 4 et 5 des statuts de la société concernant la possibilité d'un actionnaire unique et d'un

administrateur unique;

3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'instaurer un capital autorisé d'un montant de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR)

et de modifier en conséquent l'article 3 des statuts de la société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de

cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, aux choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats repré-

sentatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR), représenté par cinquante mille (50.000) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts dans le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites,
du capital autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites
et émises avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appar-
tiendra.  Le  conseil  d'administration  est  spécialement  autorisé  à  procéder  à  de  telles  émissions  sans  réserver  aux
actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.

La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée générale décide de modifier les articles 4 et 5, dernier alinéa des statuts, suite à la possibilité d'un ac-

tionnaire unique et d'un administrateur unique.

L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs, respec-

tivement  l'administrateur  unique,  le  cas  échéant,  sont  nommés  pour  un  terme  n'excédant  pas  six  années.  Ils  sont
rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et le cas échéant un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale

devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l'assem-
blée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.

Dans les cas où la Société n'a qu'un seul actionnaire et que cette circonstance a été dûment constatée, les fonctions

du conseil d'administration peuvent être confiées à une seule personne, qui n'a pas besoin d'être l'actionnaire unique lui-
même, appelée dans ce cas l'administrateur unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour compte de la personne morale.

Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette

mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il repré-
sente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de dépôt et

de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs, membres de cet organe, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions de ces organes,

de même que l'administrateur unique, sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les
informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux

3630

intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par une disposition
légale ou réglementaire applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.»

L'article 5, dernier alinéa des statuts aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. dernier alinéa. La Société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature

de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration. Si, en application
et conformément à l'article 51 de la Loi, la composition du conseil d'administration a été limitée à un membre, la Société
se trouve engagée par la signature de son administrateur unique. Au cas où les administrateurs signent un document au
nom de la Société, leur signature sera suivie d'une mention précisant qu'ils signent au nom de la Société.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille euros (700,- EUR) sont à charge de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénoms usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: A. Ciampoli, R. De Luca, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 octobre 2007, LAC/2007/31010. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2008001144/5770/102.
(070172443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

De Feinen Heizungsknechler s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9150 Eschdorf, 17, an der Huuscht.

R.C.S. Luxembourg B 107.618.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2008001459/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02142. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

ed-g, Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.

R.C.S. Luxembourg B 53.639.

<i>Conseil d'Administration du 14 novembre 2007, extrait analytique du procès-verbal

<i>Résolution 44/2007

Le Conseil prend acte de la décision du Conseil communal de Weiswampach du 21 décembre 2006, de modifier la

nomenclature des rues: à partir du 1 

er

 novembre 2007, l'adresse du siège social est désignée comme suit: L-9991 Weis-

wampach, Am Hock, 2.

Weiswampach, le 16 novembre 2007.

Pour extrait certifié sincère et conforme
D. Dejean
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2008001468/800619/18.
Enregistré à Diekirch, le 10 décembre 2007, réf. DSO-CL00105. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070172898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3631

Crestchan Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 134.300.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt novembre,
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- CRESTCHAN INTERNATIONAL INC., société de droit panaméenne, ayant son siège social East 53rd Street, Mar-

bella, Swiss Bank Building, 2nd Floor, Panama, République de Panama.

ici représentée par M. Marco Lagona, né le 18 avril 1972 à Milan (Italie), employé privé, demeurant professionnellement

à Strassen, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 juillet 2007;

laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CRESTCHAN PARTICIPATIONS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à EUR 32.000,- (trente deux mille euros), représenté par 3.200 (trois mille deux

cents) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros), représenté par 500.000 (cinq cent mille) d'actions

d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix Euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

3632

Le Conseil d'Administration respectivement l'administrateur unique est autorisé, pendant une période de cinq ans

prenant fin le 20 novembre 2012, à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du
capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration respectivement l'ad-

ministrateur unique, être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission à libérer totalement
ou partiellement en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement
exigibles vis-à-vis de la société ou même, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou
de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant décidé ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera
déterminé par le conseil d'administration ou l'administrateur unique.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé

de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration ou l'administrateur aura fait constater authentiquement une augmentation

du capital souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par 3 membres au moins, actionnaires ou

non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa prochaine
réunion.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

3633

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou
par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième mardi du mois de mai de chaque année à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

3634

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de

chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2008.
La première assemblée générale annuelle se réunira le troisième mardi du mois de mai 2009 à 10.00 heures.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, savoir CRESTCHAN INTERNATIONAL INC., pré-

citée, déclare souscrire à toutes les 3.200 (trois mille deux cents) actions représentant l'intégralité du capital social.

Toutes ces actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

32.000,- (trente deux mille Euros) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
1.720,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, représentant la totalité du capital souscrit, a pris à l'unanimité

les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Carlo Santoiemma, né à Matera (Italie), le 25 mars 1967, employé privé, résidant professionnellement à

L-1445 Strassen, au 7, rue Thomas Edison, Président,

3635

- Monsieur Ferdinando Cavalli, né à Rome (Italie), le 26 juin 1963, employé privé, résidant professionnellement à L-1445

Strassen, au 7, rue Thomas Edison, Administrateur,

- Monsieur Marco Lagona, né à Milano (Italie) le 18 avril 1972, employé privé, résidant professionnellement à L-1445

Strassen, au 7, rue Thomas Edison, Administrateur.

Monsieur Carlo Santoiemma, préqualifié, est nommé président.
Le mandat des administrateurs est fixé à une année et se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en

2009

3. La société ADOMEX, Société à Responsabilité Limitée, ayant son siège social L-2227 Luxembourg, 3, rue Belle Vue

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 121.385, est désignée

comme commissaire en charge de la révision des comptes de la société. Le mandat du commissaire est fixé à une année
terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2009

4. Le siège de la société est fixé au 38, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Lagona, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37401. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008001173/208/240.
(070172530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Lux Editions.Lu S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9047 Ettelbruck, 7, Impasse Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 105.629.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001458/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02140. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Fingi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 58.991.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire

<i>tenue à Luxembourg le 23 novembre 2007 à 11.50 heures

Il résulte dudit procès-verbal que:
1. La démission de EUROLEX MANAGEMENT S.A., R.C.S. Luxembourg B 40.722 avec siège social au 47, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la Société est acceptée avec effet à
partir de la date de la réunion;

2. La nomination de Stéphane Hepineuze, né à Dieppe, France, le 18 juillet 1977, avec l'adresse professionnelle au 47,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en tant qu'Administrateur et Administrateur-délégué de la société est acceptée à
la date de la réunion, celui-ci terminant le mandat de son prédécesseur.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

3636

Luxembourg, le 23 novembre 2007.

AMICORP LUXEMBOURG S.A.
<i>Mandataire
M. Bogers
<i>Administrateur

Référence de publication: 2008001489/1084/24.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 2007, réf. LSO-CL02703. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

CNT Office S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6460 Echternach, 21, place du Marché.

R.C.S. Luxembourg B 103.766.

<i>Décision des associés en date du 28 septembre 2007

Les associés M. Roger Sousa, détenant 200 parts, OUTLAW GROUP Sàrl, détenant 200 parts, M. Marc Bonblet,

détenant 50 parts et M. Carlos Gonzalves, détenant 50 parts, ont valablement statué sur la résolution suivante:

- Le siège social est transféré, avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
L-6460 Echternach, 21, place du Marché

Echternach, le 28 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures
<i>Les associés

Référence de publication: 2008001515/503/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02688. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

IRR (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 77.663.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires

<i>tenue à Luxembourg le 15 octobre 2007

Lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 15 octobre 2007, il a été décidé de:
1. réélire INTERAUDIT S.à r.l., société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 119, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 29.501,
en tant que commissaire aux comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année
2008 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007; et

2. réélire, jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires devant se tenir en l'année 2008 pour statuer sur l'approbation

des comptes annuels au 31 décembre 2007, les administrateurs de la Société, à savoir:

- M. Vincent Goy, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Eric Biren, demeurant au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;
- M. Alain Andrey, demeurant au 22, rue Villereuse, CH-1207, Genève 6, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 novembre 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2008001516/1138/25.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3637

A. CoRe Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 94.926.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenant lieu d'assemblée générale ordinaire du 9 novembre 2007

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire tenant lieu d'assemblée générale ordinaire, tenue en date du 9

novembre 2007, au siège social que:

DMS &amp; ASSOCIES S.à.r.l, R.C.S Luxembourg B 46.477, 62, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,
a été nommé en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de 5 années, soit jusqu'à l'assemblée générale

ordinaire qui se tiendra en 2012.

Par conséquent, il a été décidé de mettre fin par anticipation au mandat de commissaire aux comptes de LUX-AUDIT

S.A, R.C.S. Luxembourg B 25.797, 57, rue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.

Le 9 novembre 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2008001514/503/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 décembre 2007, réf. LSO-CL02687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Broad Street Mall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 82.347.

Par résolution signée en date du 7 décembre 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de son mandat de gérant de Monsieur Dominique Robyns, avec adresse professionnelle

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 23 février 2007;

- Acceptation de la démission de son mandat de gérant de Monsieur Xavier Pauwels, avec adresse professionnelle au

5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, avec effet au 23 février 2007;

- Révocation du mandat de COHEN ARNOLD &amp; Co, avec siège social au 1075, Finchley Road, NW11 0PU Londres,

Royaume-Uni, en tant que commissaire avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2008001511/581/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04330. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

F.D.C. S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 107.249.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à Luxembourg le 24 octobre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 32A, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant
son adresse professionnelle au 22, avenue Montaigne, 75008 Paris, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de
M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2007.

3638

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Patrick Lorenzato, conseiller économique, ayant son adresse

professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer
en remplacement Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer en
remplacement Monsieur Johan Dejans, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg en tant qu'en administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée qui se
tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001522/751/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04061. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

G.C.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 71.884.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg, en date du 6 novembre 2007 à 10.00 heures

L'assemblée décide:
1. D'accepter la démission de la société KIRCHBERG BURO S.A. de son poste de commissaire aux comptes ayant

son siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section
B, sous le numéro 76.574

2. D'accepter la nomination de la société PARTNERS SERVICES S.A. au poste de commissaire aux comptes ayant son

siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, inscrite au registre de commerce de Luxembourg, section B, sous
le numéro 89.823 pour une durée de cinq ans.

La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.

Luxembourg, le 6 novembre 2007.

<i>Pour la société
PROLUGEST S.A.
<i>Administrateur Délégué
Signature

Référence de publication: 2008001524/1453/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Exodus Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 45.828.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 10 mai 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:

- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., RCS Luxembourg n 

o

 B 114.321, 9, avenue Guillaume, L-1651

Luxembourg, comme nouveau Commissaire aux Comptes en remplacement de Monsieur Marcel Krier, Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

- Son mandat arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2011.

3639

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008001525/322/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04268. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Holinvestors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.364.

L'an deux mille sept, le quinze novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HOLINVESTORS S.A.,

ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 129364,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 22 juin 2007, publié au
Mémorial C numéro 1690 du 9 août 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
La  présidente  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutatrice  Rachel  Uhl,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les compa-

rantes et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation de la valeur nominale des actions à 1,- EUR.
2.- Remplacement des 15.300 actions existantes de la société par 153.000 actions avec une valeur nominale de 1,- EUR

chacune.

3.- Augmentation du capital social à concurrence de 17.000,- EUR, pour le porter de son montant actuel de 153.000,-

EUR à 170.000,- EUR, par la création et l'émission de 17.000 actions nouvelles de 1,- EUR chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes.

4.- Souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
5.- Modification afférente du premier alinéa de l'article cinq des statuts.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale de dix euros (10,- EUR) des quinze mille trois cents (15.300)

actions de la société et de la fixer désormais à un euro (1,- EUR) par action en augmentant le nombre des actions à cent
cinquante-trois mille (153.000).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de remplacer les quinze mille trois cents (15.300) actions existantes de la société par cent cin-

quante-trois  mille  (153.000)  actions  d'une  valeur  nominale  de  un  euro  (1,-  EUR)  chacune,  et  de  les  attribuer  aux
actionnaires proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la société pour procéder à l'échange des anciennes actions

contre de nouvelles actions et aux écritures comptables qui s'imposent.

3640

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de dix-sept mille euros (17.000,- EUR), pour le porter

de son montant actuel de cent cinquante-trois mille euros (153.000,- EUR) à cent soixante-dix mille euros (170.000,-
EUR), par la création et l'émission de dix-sept mille (17.000) actions nouvelles de un euro (1,- EUR) chacune, jouissant
des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

Les dix-sept mille (17.000) actions nouvellement émises ont été intégralement souscrites avec l'accord de tous les

actionnaires par SHAREFIN PROMOTIONS AG, Société de droit suisse ayant son siège social à Zug (Suisse), 49 Indus-
triestrasse, Postach 2352. Le montant de dix-sept mille euros (17.000,- EUR) a été apporté en numéraire de sorte que
le prédit montant se trouve dès à présent à la libre disposition de la société anonyme HOLINVESTORS S.A., ainsi qu'il
en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. alinéa 1 

er

 .  Le capital social est fixé à cent soixante-dix mille euros (170.000,- EUR), divisé en cent soixante-

dix mille (170.000) actions de un euro (1,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille neuf cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 2007, Relation: LAC/2007/36773. — Reçu 170 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme à l'original délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2008001141/211/76.
(070172853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

G.M.T. Swedecom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 77.200,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 106.343.

EXTRAIT

En date du 6 septembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:

- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant de la société avec effet au 1 

er

 août 2007 et ce pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 6 décembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2008001530/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 17 décembre 2007, réf. LSO-CL04668. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3641

Viville Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 95.004.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire

<i>tenue extraordinairement le 26 février 2007 au siège social

Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer FIDALPHA S.A., 9, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg, comme nouveau Com-

missaire aux Comptes en remplacement de GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., Commissaire aux
Comptes démissionnaire.

Le mandat du nouveau Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de

2009.

Pour extrait certifié conforme
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2008001526/322/20.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 2007, réf. LSO-CL04286. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070172416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Promergy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.431.

EXTRAIT

Les administrateurs Mesdames Danièle Martin et Gabriele Schneider et Monsieur Lou Huby ainsi que le commissaire

aux comptes, Monsieur Pierre Schmit ont démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008001531/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03550. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Promergy S.E.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 87.452.

EXTRAIT

Les membres du conseil de surveillance, Monsieur Lou Huby, Mesdames Danièle Martin et Gabriele Schneider ont

démissionné avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 décembre 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2008001532/535/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 2007, réf. LSO-CL03549. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

3642

Sacap S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 2.800.000,00.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 95.856.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires à Luxembourg le 24 octobre 2007

Il résulte dudit procès-verbal que:
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de M. Massimo Longoni, employé privé, ayant son adresse

professionnelle au 32A, rue Evrard Ketten, L-1856 Luxembourg, de M. Eric Vanderkerken, employé privé, ayant son
adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, de M. Yves Fourchy, administrateur de sociétés, ayant
son adresse professionnelle au 22, avenue Montaigne, 75008 Paris, ainsi que le mandat de Commissaire aux Comptes de
M. Marcel Stephany, expert-comptable, ayant son adresse professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange.
Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice
clôturé au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Patrick Lorenzato, conseiller économique, ayant son adresse

professionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer
en remplacement Madame Sylvie Abtal-Cola, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 73, Côte d'Eich
L-1450 Luxembourg en tant qu'administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
qui se tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

- L'Assemblée décide d'accepter la démission de M. Camille Paulus, conseiller économique, ayant son adresse profes-

sionnelle au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg de son mandat d'administrateur avec effet immédiat et de nommer en
remplacement Monsieur Johan Dejans, employée privé, ayant son adresse professionnelle au 9, rue Sainte Zithe, L-2763
Luxembourg en tant qu'en administrateur avec effet immédiat. Ce mandat viendra à échéance lors de l'assemblée qui se
tiendra à l'occasion de l'approbation des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 24 octobre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2008001517/751/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 2007, réf. LSO-CL04059. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

West End Building Material S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.303.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of November.
Before us M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

INTERPORT LIMITED, company of Jersey Law, with registered office at Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier,

Jersey, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services Commission under number 78.327,

duly represented by Mr Luc Hansen, «licencié en administration des affaires», residing professionally at 2, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated October 5, 2007.
Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is WEST END BUILDING MATERIAL S.àr.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

3643

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euro) divided into

125 (one hundred twenty-five) corporate units with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent of the company's capital. In
the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties, the company is in all circumstances committed by the sole signature of any manager.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

3644

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 125 (one hundred twenty-five) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, INTERPORT

LIMITED, with registered office in St Helier, Jersey, Channel Islands.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500 (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1. Mr Philip Burgin, company director, born on December 31, 1968 in Redhill, United Kingdom, residing professionally

at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands,

2. Mr Stephen Burnett, company director, born on September 28, 1960 in Jersey, Channel Islands, residing professio-

nally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands,

3. Mrs Saffron Harrop, company director, born on July 1, 1970 in Wolverhampton, United Kingdom, residing profes-

sionally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands,

4. Mr Nigel Le Quesne, company director, born on January 17, 1961 in Jersey, Channel Islands, residing professionally

at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands,

5. Mr Nigel Syvret, company director, born on April 21, 1962 in Jersey, Channel Islands, residing professionally at

Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands,

6. Mr Anthony Underwood-Whitney, company director, born on October 31, 1972 in Wolverhampton, United King-

dom, residing professionally at Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Channel Islands.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxy of the appearing party, whom is known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, he signed together with us, Notary, the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mil sept, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INTERPORT LIMITED, société de droit de Jersey, ayant son siège social à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Hélier,

Jersey, Iles Anglo-Normandes, inscrite auprès du «Jersey Financial Services Commission» sous le numéro 78.327,

ici représentée par Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au

2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 5 octobre 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

3645

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de WEST END BUILDING MATERIAL S.àr.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts

sociales d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers la société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

3646

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 125 (cent vingt-cinq) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, INTERPORT LIMITED,

ayant son siège social à St. Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 1.200,-.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. M. Philip Burgin, administrateur de société, né le 31 décembre 1968 à Redhill, Royaume-Uni, demeurant profes-

sionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

2. M. Stephen Burnett, administrateur de société, né le 28 septembre 1960 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant

professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

3. Mme Saffron Harrop, administrateur de société, née le 1 

er

 juillet 1970 à Wolverhampton, Royaume-Uni, demeurant

professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

4. M. Nigel Le Quesne, administrateur de société, né le 17 janvier 1961 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant

professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

5. M. Nigel Syvret, administrateur de société, né le 21 avril 1962 à Jersey, Iles Anglo-Normandes, demeurant profes-

sionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes,

6. M. Anthony Underwood-Whitney, administrateur de société, né le 31 octobre 1972 à Wolverhampton, Royaume-

Uni, demeurant professionnellement à Elizabeth House, 9, Castle Street, St Hélier, Jersey, Iles Anglo-Normandes.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Hansen, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 26 novembre 2007, LAC/2007/37409. - Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

3647

Pour copie conforme délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2008001177/208/233.
(070172582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Bain Capital International Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 97.840.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Associé Unique de la Société le 21 novembre 2007 que:
- La démission de M. Michael Franz Siefke en tant que gérant de la Société est acceptée,
- Mme Ailbhe Jennings, résidant professionnellement 9A, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach, Luxembourg, est

nommée gérante de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BAIN CAPITAL INTERNATIONAL INVESTMENTS S.à r.l.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2008001509/1459/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 2007, réf. LSO-CL00993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

LVR International SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 102.089.

Par la présente, je vous notifie la démission, avec effet immédiat, des fonctions d'administrateur exercées par GL

CONSULTING SA au sein de la société LVR INTERNATIONAL SA ayant son siège social à L-3511 Dudelange, 53-55,
rue de la Libération, R.C.S. Luxembourg, n 

o

 B 102.089.

Dudelange, le 30 octobre 2007.

GL CONSULTING S.A.
J. Greff
<i>L'administrateur Délégué

Référence de publication: 2008001556/3139/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 2007, réf. LSO-CK01534. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 52, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 99.467.

Le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2008001449/785/12.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 2007, réf. LSO-CL02146. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070172480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 décembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

3648

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Document Outline

A. CoRe Consulting S.A.

Acta Priv S.A.

Bain Capital International Investments S.à r.l.

Broad Street Mall S.à r.l.

Cadeaux Schleich S. à r.l.

CNT Office S.à r.l.

Commercial Investment El Manar S.à r.l.

Crestchan Participations S.A.

De Feinen Heizungsknechler s.à r.l.

ed-g

Exodus Limited S.A.

F.D.C. S.A.

Fidessa Business Services S.à r.l.

Fingi S.A.

G.C.L. S.A.

G.M.T. Swedecom S.à r.l.

Holinvestors S.A.

Iberian Renewable Energies, S.C.A., SICAR

InSideDeco S.à r.l.

IRR (Luxembourg) S.A.

Jost Logistics Luxembourg

Kieffer et Associés S.A.

Lux Editions.Lu S. à r.l.

LVR International SA

Mawill S.àr.l.

Mezquita &amp; Associates Soparfi S.A.

Opportunity Fund III Property XI S.à r.l.

Promergy S.A.

Promergy S.E.C.A.

Quincaillerie Schleich S.à.r.l.

Runhub S.A.

Sacap S.A.

Sucalmer Investissements S.à.r.l.

Viville Investissement S.A.

WCC Plauen S.à r.l.

West End Building Material S.àr.l.