MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2435

26 octobre 2007

SOMMAIRE

4Partners S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116877

AIG Insurance Management Services (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116865

Artemis International Sicav  . . . . . . . . . . . . .

116866

Autonomy Capital Two  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116835

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA  . . . .

116866

Benelux Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116878

Blue Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

116835

Brandot (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

116835

C.B. Fleet Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . .

116852

CETP Guardian S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116872

CETP NPA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116872

Charitable Luxembourg Three S.à r.l.  . . .

116874

DB ARS Charitable Luxembourg Two S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116874

Debussy Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116852

E+ Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116878

Engelhorn Foundation for Rare Diseases

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116876

Eparlux Finance Holding S.A.  . . . . . . . . . . .

116854

Fennella Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116852

hela Lux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116878

Hoffnung  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116853

Holding d'Investissement et de Placement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116872

I.E. LuxSubCo French No 2 S.à r.l.  . . . . . . .

116844

Jenissei S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116856

LK Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116868

Lu.Pa. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116880

MEP S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116834

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.  . . . .

116834

Orion European 2 Investments S.à r.l.  . . .

116869

Parkridge CE Retail Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

116834

Positiv S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116855

Private Equity Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

116866

Pygmalux Development S.A.  . . . . . . . . . . . .

116853

Quinlan Private Golub (Luxembourg) S.à.

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116871

Red Nova S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116869

Repco 13 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116834

RTL Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116853

Société Financière L. Dapt  . . . . . . . . . . . . . .

116872

Spix Chemie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116880

Tenotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116866

Visualsound S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116878

116833

MEP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 107.163.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Michel
<i>Manager

Référence de publication: 2007116705/3794/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07326. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Repco 13 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.942.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Eich, le 5 septembre 2007.

<i>Pour la société
P. Decker
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116898/206/13.
(070133918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.351.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 2 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
J. Seckler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116954/231/14.
(070133844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Parkridge CE Retail Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.802.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 20 septembre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007115975/231/14.
(070132749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

116834

Blue Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.990.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 7 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115977/239/12.
(070132853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Autonomy Capital Two, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 116.598.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115985/239/12.
(070132995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Brandot (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 132.025.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-eight day of august.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Appears:

BRANDOT HOLDINGS LIMITED, a company incorporated under the laws of Gibraltar, having its registered office

at 10/8 International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, here duly represented by Mr Régis Galiotto,
residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of a proxy given under private seal.

The before said proxy, being initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of

association (the «Articles») of a «société à responsabilité limitée» which such party declares to incorporate.

Name - Object - Registered office - Duration

Art. 1. It is hereby formed a «société à responsabilité limitée», (limited liability company) (the «Company»), governed

by the present Articles and by current Luxembourg laws (the «Law»), in particular the law of 10 August 1915 on com-
mercial companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28 December 1992 on «sociétés à
responsabilité limitée».

Art. 2. The Company's name is BRANDOT (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,

industrial, financial or other, Luxembourg or foreign companies or enterprises and to acquire through participations,
contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way any securities, rights, patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company belonging to the same group of companies as the Company any assistance, loans, advances or guarantees; to
borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed.

116835

The Company can perform all commercial, technical and financial operations connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board

of managers or the sole manager (as the case may be).

The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or

abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required for the amendment of the Articles.

The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces;  such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.

Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Art. 7. The creditors, representatives, rightful owners or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must, for the exercise of their rights, refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).

Capital - Share

Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro), represented by 500

(five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

The  amount  of  the  share  capital  of  the  Company  may  be  increased  or  reduced  by  means  of  a  resolution  of  the

extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for the amendment of the Articles.

Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-

holding.

Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter

of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Furthermore, the provisions of articles 189 and 190 of the Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.

Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders

or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for the amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed the total profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn
from reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to
the requirements of the Law or of the Articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Management

Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.

The manager(s) shall be appointed, and his/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of

shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.

116836

The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum,

remove and replace any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).

In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of three managers.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers

for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the
board of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,
who need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.

The board of managers shall meet when convened by one manager.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two 2 days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another manager as his proxy.

A manager may represent more than one manager.
The  managers  may  participate  in  a  board  of  managers  meeting  by  phone,  videoconference,  or  any  other  suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each others at the same time, provided
that a majority of the managers shall never attend the meeting while being located in the same foreign jurisdiction.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Decisions of the board of managers are only adopted if a majority of the appointed managers (i) is present or repre-

sented and (ii) has voted in favor of such decision.

The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by at least the

chairman and two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by at least the chairman and
two managers.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content.

Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other

suitable telecommunication means.

Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.

116837

General Meetings of Shareholders

Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.

In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each share-
holder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds twenty-five, the decisions of the shareholders are taken by meetings of the share-

holders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the closing
of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand Duchy of Luxembourg at any
time specified in the notice of the meeting.

Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

board of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the Company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall

be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who need not be shareholder.

Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken

in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.

If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened

or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.

However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,

at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except  in  case  of  current  operations  concluded  under  normal  conditions,  contracts  concluded  between  the  sole

shareholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.

Financial year - Balance sheet

Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.

Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up

the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory
auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward the Company.

At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,

which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.

Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds twenty-five, such inspection shall be permitted only during the fifteen days pre-

ceding the annual general meeting of shareholders.

Supervision of the Company

Art. 20. If the shareholders number exceeds twenty-five, the supervision of the Company shall be entrusted to one

or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of article 215 of the Law on the commercial companies are met, the Company shall have its

annual accounts audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of
shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the members of the «Institut des réviseurs d'entre-
prises».

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Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Dividend - Reserves

Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,

as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case

may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Notwithstanding the provisions of article twenty-one, the general meeting of shareholders of the Company,

or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case
may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of
accounts prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.

Winding-up - Liquidation

Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the

sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.

Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters

of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Applicable law

Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory measures

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

The appearing party hereby declares to subscribe to the 500 (five hundred) shares issued by the Company as follows:
- BRANDOT HOLDINGS LIMITED, prenamed, subscribes to 500 (five hundred) shares;
All the shares have been fully paid up in cash, proof of which has been duly given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about 2,200.- Euro.

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety

of the subscribed capital, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers:
- Mr Manuel Hack, with professional address at 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mr Henri Grisius, with professional address at 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg;

- Mr Robert Frederick Wade, residing at 11 Osprey Lane, York, ME 03909, United States of America; and
- Mr Martin Trust, residing at 601 N. County Road, Palm Beach, FL 33480, United States of America.
The managers shall serve for an undetermined duration.
In accordance with article twelve of the articles of association, the Company shall be bound by the joint signatures of

three managers.

2) The Company shall have its registered office at 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned

appearing persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary, have set hand and seal in Luxembourg City, on the date at the beginning

of this document.

The document having been read to the proxy holders, the latter signed with us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux-mille sept, le vingt-huit août.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.

Comparait:

BRANDOT HOLDINGS LIMITED, une société constituée selon le droit de Gibraltar, ayant son siège social sis à 10/8

International Commercial Centre, Casemates Square, Gibraltar, ici représenté par M. Régis Galiotto, domicilié à Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé à lui délivrée; et

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, demeureront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts (les «Statuts») comme suit:

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents Statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés
à responsabilité limitée.

Art. 2. La dénomination de la société sera BRANDOT (LUXEMBOURG) S.à r.l.

Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes

sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, d'acquérir
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et intérêts, comme la
Société le jugera utile, et de manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur et les céder en tout ou en
partie, pour le prix que la Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute société appartenant
au même groupe de sociétés, tout concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter ou de lever des fonds de quelque
manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte

avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance

ou du gérant unique (selon le cas).

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises pour la modification des Statuts.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement  le  siège  social  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareille mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de
gérance ou le gérant unique (selon le cas).

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

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Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.

Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée sans l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés de l'associé

unique (selon le cas) dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer ce rachat
à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou dans la
classe de parts sociales concernée.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice  dont  les comptes annuels ont  été approuvés,  augmenté  des  bénéfices  reportés  ainsi  que  des  prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés.

Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés

prise à la majorité simple des voix ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s)
peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.

Le(s) gérants peut/peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution de l'assemblée

générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)

par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec
l'objet social dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de trois des gérants.

Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs

pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associés de la Société.

Le conseil de gérance ou le seul gérant (selon le cas) détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de

ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, n'aura pas de voix

prépondérante. Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président,
le conseil de gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un
secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réu-
nions du conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.

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Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 jours

avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la
réunion du conseil de gérance.

Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-

niques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou

représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu précisé

précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.

Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants du conseil de gérance peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette
réunion de communiquer à un même moment, à condition qu'à aucun moment une majorité des gérants participant à la
réunion ne soit localisée dans le même pays étranger.

Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la

réunion.

Les décisions du conseil de gérance sont adoptées si la majorité des gérants nommés (i) est présente ou valablement

représentée et (ii) a voté en faveur d'une telle décision.

Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé au moins par le président

et par deux gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé au moins par le président et par deux
gérants.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en

conseil de gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Assemblée Générale des Associés

Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq. Dans

ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque as-
socié émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, les décisions des associés sont prises en assemblée générale des associés.

Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier exercice
social. Toute autre assemblée générale des associés se tient dans la commune de Luxembourg à l'heure et au jour fixé
dans la convocation à l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées

par le conseil de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié
du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est

adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.

116842

Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale

extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé

unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 18. Chaque année, à partir du 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le

bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de
tous ses engagements, ainsi que les dettes des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède vingt-cinq, une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze jours

précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Surveillance de la Société

Art. 20.  Si  le  nombre  des  associés  excède  vingt-cinq,  la  surveillance  de  la  Société  sera  confiée  à  un  ou  plusieurs

commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 215 de la Loi seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou

plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique
(selon le cas) parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être

nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).

Dividendes - Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de 10 %.

Les associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à tout moment qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes au pro rata de leur
participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article vingt et un, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé

unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice
social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Dissolution - Liquidation

Art. 23.  L'assemblée  générale  des  associés,  statuant  sous  les  conditions  requises  pour  la  modification  des  statuts

peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.

116843

Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois

quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Libération - Apports

La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 500 (cinq cents) parts sociales comme suit:
- BRANDOT HOLDINGS LIMITED, ci-dessus nommé, souscrit à 500 (cinq cents) parts sociales;
Toutes les parts sociales ont été et entièrement libérées par apport en numéraire, preuve en ayant été donnée au

notaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 2.200.- euros.

<i>Résolution des Associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant

les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée
- M. Manuel Hack, ayant son adresse professionnelle au 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Henri Grisius, ayant son adresse professionnelle au 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Robert Frederick Wade, demeurant au 11 Osprey Lane, York, ME 03909, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Martin Trust, demeurant au 601 N. County Road, Palm Beach, FL 33480, Etats-Unis d'Amérique.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, la Société est engagée par la signature conjointe de trois gérants.
2) Le siège social de la Société est établi au 3-5, Place Winston Churchill, BP 908, L-2019 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-

parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 août 2007, Relation: LAC/2007/24309. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007116625/211/511.
(070133741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

I.E. LuxSubCo French No 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 132.071.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of September.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

116844

There appeared:

I.E. LuxTopCo FRENCH N 

o

 2 S.à r.l., a private limited company («société à responsabilité limitée») incorporated

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,

being represented by Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in Schouweiler,
pursuant to a proxy dated September, 2007.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

The appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the notary to record as follows the articles of

incorporation of a private limited company («société à responsabilité limitée») which is herewith established as follows:

Art. 1. Form, name. There is established by the appearing party a private limited company («société à responsabilité

limitée») governed by the law of 10th August, 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), and by the
present Articles of Incorporation.

The Company is initially composed of a single member who is the owner of all the units; the Company may at any time

be composed of several members, notably as a result of the transfer of units or the issue of new units.

The name of the company is I.E. LuxSubCo FRENCH N 

o

 2 S.à r.l. (hereafter the «Company»).

Art. 2. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single member or, as the case may be, pursuant to a

resolution of the general meeting of the members in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration as described in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange

or such other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate
property throughout Europe and to carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem
useful in the accomplishment and development of this object.

The object of the Company is furthermore the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner of stock, bonds,
debentures, notes and other securities of any kind as well as of partnership interests and the ownership, administration,
development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any industrial or commercial enterprises and

may render them every assistance whether by way of loans or otherwise.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures provided it may not proceed

to a public issue of such debt instruments.

In a general fashion it may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may

deem useful in the accomplishment and development of its object.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg.

The registered office may be transferred to any other place within the Grand-Duchy of Luxembourg by decision of

the board of managers. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the
management.

In the event that the board of managers determines that extraordinary, political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital - Units. The corporate capital is set at sixty-six thousand and five hundred Euro (66,500.- EUR) consisting

of six hundred sixty-five (665) units with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per unit.

A unit may only be transferred or devolved subject to the consent provided for by article 189 of the Law.
A transfer of units shall be effected by a notarial or by private deed. Transfer of units will only be binding upon the

Company or third parties following a notification to or acceptance by the Company as provided in article 1690 of the
Civil Code.

A register of members shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of

each member, its residence or elected domicile, the number of units held by it, the amounts paid in on each such unit,
and the transfer of units and the dates of such transfers.

Art. 6. Changes to the Capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the single

member or, if applicable, pursuant to a resolution of the general meeting of the members adopted in the manner required
for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

116845

Art. 7. General meeting of the members.
1. When the Company is composed of one single member, such member exercises the powers granted by law to the

general meeting of the members.

Articles 194 to 196 and 199 of the Law are not applicable in that case.
2. If there are not more than twenty-five members, the decisions of the members may be taken by a written resolution,

the text of which will be sent by the board of managers to the members by registered mail.

In that case, the members shall cast their vote and mail it to the Company within a period of fifteen days as from the

receipt of the text of the proposed resolution.

3. Notwithstanding the foregoing, a regularly constituted general meeting of the members of the Company shall rep-

resent the entire body of members of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts
relating to the operations of the Company.

General meetings of the members shall be called by the board of managers by convening notice addressed by registered

mail to the members at least ten days prior to the general meeting.

Each unit is entitled to one vote. A member may act at any general meeting by appointing another person as its proxy

in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission.

Except as otherwise required by the Law, resolutions at a general meeting of the members duly convened will be

passed by a simple majority of the units outstanding.

If all of the members are present or represented at a general meeting of the members, and if they state that they have

been informed of the agenda of the general meeting, the general meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 8. Annual general meeting of the members. Subject to article 7 (1) and (2), the annual general meeting of the

members shall be convened to be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of the annual general meeting.

The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of managers,

exceptional circumstances so require.

Other general meetings of the members may be held at such place and time as may be specified in the respective

notices of the general meeting.

Art. 9. Management. The Company shall be managed by one or more managers who need not be members of the

Company. If there is more than one manager, without prejudice to article 13, the managers shall act as a board.

The managers shall be elected by the members at their annual general meeting for a period of one year and shall hold

office until their successors are elected. A manager may be removed at any time with or without cause and replaced by
resolution adopted by the general meeting of the members.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of managers may choose from among its members a chairman

and a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meeting of the board of managers and of the members.

The board of managers shall meet upon call by any manager, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at all general meetings of the members and the board of managers, but in his absence the

members or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission of each manager. Sep-
arate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another manager as his proxy.

A manager may attend at and be considered as being present at a meeting of the board of managers by means of a

telephone conference or other telecommunications equipment by operation of which all persons participating in the
meeting can hear each other and speak to each other.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decision shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.

In the event that any manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company

(other than that arising by virtue of serving as a manager, director, officer or employee in the other contracting party),
such manager shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider, or vote on such
transactions, and such manager's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of the mem-
bers.

116846

Resolutions of the board of managers shall be validly taken if approved in writing by all the managers. Such approval

may be in a single or in several separate documents.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by any

manager.

Art. 12. Powers of the managers. The sole manager or, if applicable, the board of managers is vested with the broadest

powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of the members fall within the competence of the board of
managers.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the sole signature of one manager.

Art. 14. Statutory Auditor. The member(s) may resolve that the operations of the Company shall be supervised by a

statutory auditor. Such statutory auditor need not be a member and shall be elected by the annual general meeting of
the members for a period ending at the date of the next annual general meeting of the members.

Any statutory auditor in office may be removed at any time by the members with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on 1st January and shall terminate on 31st

December of the same year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the Company and shall terminate on 31st December 2007.

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by the Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of the members, upon recommendation of the board of managers, shall determine how the

remainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of managers, declare dividends from time to time.

Interim  dividends  may  be  distributed,  subject  to  the  conditions  laid  down  by  law,  upon  decision  of  the  board  of

managers.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of managers and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of managers.

The board of managers may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a unit during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such unit,

shall be forfeited by the holder of such unit, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

units.

Art. 17. Dissolution and liquidation. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the

single member or any of the members does not put the Company into liquidation.

The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting a manager, as well as its resignation or

removal for any cause does not put the Company into liquidation.

In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may

be physical persons or legal entities) appointed by the sole member or, as the case may be, by the general meeting of the
members effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a general meeting of the

members, subject to the quorum and voting requirements provided for by the Law.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law on commercial companies as amended.

Art. 20. Single member company. If, and as long as one member holds all the units, the Company shall exist as a single

member company, pursuant to article 179 (2) of the Law; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the Law
are applicable.

<i>Subscription and payment

The articles of incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the appearing party

has subscribed and entirely paid up six hundred sixty five (665) units for sixty six thousand and five hundred Euro (66,500.-
EUR) with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per unit.

116847

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

formation are estimated at approximately one thousand and nine hundred euro (1,900.- EUR).

<i>Extraordinary general meeting

The above named person representing the entire subscribed capital has taken immediately the following resolutions:
1. The registered office of the Company is fixed at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
2. The following persons are appointed managers for an unlimited period:
a) Mr Massimo Morlotti, Real Estate Portfolio Manager, Piazzale Cadorna 3, L-20123 Milano, Italy
b) Mr Pascal Leclerc, Director, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
c) Jean-Louis Camuzat, Finance Manager, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
d) Wlodzimierz Ksiazak, Real Estate Manager, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg
3. The following is elected as statutory auditor for an unlimited period:
DELOITTE SA, 560, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by its surname, first name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le septembre 2007.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

I.E. LuxTopCo FRENCH N 

o

 2 S.à r.l., société à responsabilité constituée et existant sous les lois du Luxembourg,

ayant son siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

représentée par
en vertu d'une procuration en date du septembre 2007.
La procuration, signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La comparante, ès qualités, a sollicité au notaire d'arrêter les statuts suivants d'une société à responsabilité limitée

constituée par les présentes comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Il est constitué par la comparante, une société à responsabilité limitée, régie par la

loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales telle que modifiée et par les présents statuts.

La Société comprend à l'origine, un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales; elle peut, à tout

moment, comprendre plusieurs associés, par suite, notamment, de cessions de parts sociales d'émission de parts sociale
nouvelles.

La dénomination sociale de la société est I.E. LuxSubCo FRENCH N 

o

 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»)

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'associé unique ou, selon le cas, par une résolution

de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une modification des présents statuts
telles que prévues à l'article 18.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute

autre manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion de biens immobiliers, à travers
l'Europe et de mener toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans
l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés lu-

xembourgeoises et étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière d'actions, d'obligations, de
certificats d'emprunt, d'effets de commerce et d'autres valeurs de toutes espèces, ainsi que des participations dans des
sociétés de personnes et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à l'établissement et au développement de toutes entreprises industrielles ou commerciales

et leur porter assistance soit par voie de prêts, soit par toute autre manière.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des certificats d'emprunt

à condition qu'elle ne procède pas à l'émission publique de tels titres représentatifs d'emprunt.

116848

D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter toutes opé-

rations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son objet.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à un autre endroit à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision du

conseil de gérance. Des succursales ou des bureaux autres pourront être établis tant au Luxembourg qu'à l'étranger par
décision de la gérance.

Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, écono-

mique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la société au siège social ou la communication aisée du
siège  à  l'étranger,  se  seraient  produits  ou  seraient  imminents,  il  pourrait  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social - Parts sociales. Le capital souscrit de la Société est fixé à soixante six mille cinq cent Euro (66.500,-

EUR), divisé en six cent soixante-cinq (665) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euro (100,- EUR) chacune.

Une part sociale ne peut être transférée ou léguée entre vifs ou à cause de mort que moyennant le consentement

conformément à l'article 189 de la loi. Un transfert de parts sociales peut être effectué par acte notarié ou par acte sous
seing privé. Le transfert de parts sociales ne sera opposable à la Société ou aux tiers qu'après leur notification à ou
acceptation par la Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Un registre des associés devra être tenu au siège social de la société. Ce registre contiendra le nom de tout associé,

son lieu de résidence ou son domicile élu, le nombre de parts sociales détenues par lui, les sommes payées par part
sociale, ainsi que le transfert de ces parts sociales et les dates de ces transferts.

Art. 6. Modification du capital. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'associé unique

ou, selon le cas, par résolution de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions requises pour une
modification des présents statuts, telles que prévues à l'article 18.

Art. 7. Assemblée générale des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

Dans ce cas, les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. S'il y a moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent être prises par résolution écrite, dont le

texte sera envoyé par la gérance aux associés, par lettre recommandée.

Dans ce dernier cas, les associés devront émettre leur vote et l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours

suivant la réception du texte de la résolution proposée.

3. Malgré les dispositions ci-avant, toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'en-

semble de la collectivité des associés de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Les assemblées générales des associés seront convoquées par le conseil de gérance par convocation adressée par

lettre recommandée aux associés au moins 10 jours avant l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix. Tout associé pourra agir à toute assemblée générale en désignant une

autre personne comme son mandataire, par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
en soit établie, par transmission électronique.

Sauf dispositions légales contraires, les résolutions des assemblées générales des associés dûment convoquées seront

adoptées à la majorité simple des parts sociales en circulation.

Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale, l'assemblée générale pourra être tenue sans convocation ou publi-
cation préalable.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des associés. Sous réserve des paragraphes (1) et (2) de l'article 7, l'assemblée

générale annuelle des associés doit être convoquée de façon à se tenir à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg, qui sera précisé dans la convocation de l'assemblée générale annuelle.

L'assemblée générale annuelle peut être tenue à l'étranger si des circonstances exceptionnelles, appréciées de façon

discrétionnaire par le conseil de gérance, le requièrent.

D'autres assemblées générales des associés peuvent être tenues aux lieu et heure prévus dans les convocations y

relatives.

Art. 9. Gérance. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non-associés. S'il y a plus d'un gérant,

sans préjudice quant a l'article 13, les gérants formeront un conseil.

Le(s) gérant(s) sera/seront élus par les associés lors de l'assemblée générale annuelle des associés pour une période

d'un an et rempliront leurs fonctions jusqu'à ce que son/leurs successeur(s) soit/soient élu(s). Un gérant peut être révoqué
à tout moment avec ou sans motif, et remplacé par une résolution adoptée par l'assemblée générale des associés.

116849

Art. 10. Déroulement d'une réunion du conseil. Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président

et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant, qui sera responsable de la
garde des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans la convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des associés et les réunions du conseil de gérance, mais en son

absence les associés ou le conseil de gérance peuvent nommer un autre gérant comme président «pro tempore» par
vote majoritaire des présents à une telle réunion.

Les membres du conseil de gérance recevront une convocation écrite pour toute réunion du conseil de gérance au

moins 24 heures avant l'heure fixée pour une telle réunion, à moins d'événements urgents auxquels cas la nature de ces
événements sera précisée dans la convocation. Cette convocation peut être supprimée par le consentement de chaque
gérant par écrit, télécopie, câble, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, par transmission
électronique. Pour des réunions individuelles tenues aux heure et lieu prévus à l'avance par un calendrier adopté par une
décision du conseil de gérance, des convocations individuelles ne sont pas requises.

Chaque gérant peut agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie, câble, télégramme,

télex ou, à condition que l'authenticité en soit établie, transmission électronique, un autre gérant comme son représentant.

Un gérant peut assister et être considéré comme étant présent à une réunion du conseil de gérance par l'intermédiaire

d'une conférence téléphonique ou d'un autre équipement de télécommunication en vertu duquel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s'entendre et parler ensemble.

Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil de gérance. Toute décision du conseil de gérance sera prise par une majorité des votes
des gérants présents ou représentés à une telle réunion.

Au cas où un gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une transaction de la Société (intérêt autre que

celui dû à sa fonction de gérant, administrateur, dirigeant ou employé de l'autre partie contractante), ce gérant informera
le conseil de gérance de cet intérêt personnel et ne votera ni ne décidera sur cette transaction, et il sera rendu compte
de l'intérêt du gérant dans cette transaction à la prochaine assemblée générale des associés.

Les résolutions du conseil de gérance pourront être valablement prises si elles ont approuvées par écrit par tous les

gérants. Pareille approbation pourra être contenue dans un seul ou plusieurs documents distincts.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance

seront signés par le président, ou, en son absence, par le président «pro tempore» qui a présidé ladite réunion.

Les copies ou les extraits de tels procès-verbaux pouvant être présentés lors de procédures judiciaires ou autres

seront signés par un gérant.

Art. 12. Pouvoirs des gérants. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes

d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés
par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés relève de la compétence du conseil de gérance.

Art. 13. Signatures engageant la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle d'un gérant.

Art. 14. Commissaire aux comptes. L' associé unique (Les associés) peut (peuvent) décider que les opérations de la

Société seront surveillées par un commissaire aux comptes. Ce commissaire aux comptes n'a pas besoin d'être un associé
et sera élu par l'assemblée générale annuelle des associés pour une période se terminant à la date de l' assemblée générale
annuelle des associés suivante.

Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les associés à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier et se terminera le 31 décembre de

chaque année, à l'exception du premier exercice qui commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin
le 31 décembre 2007.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la

réserve légale. Cette affectation cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteint dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du Conseil de gérance, l'assemblée générale des associés déterminera comment il sera disposé

du montant restant des bénéfices nets annuels et pourra, sans jamais excéder les montants proposés par le conseil de
gérance, décider, de temps à autre, du versement de dividendes.

Des dividendes intermédiaires peuvent être distribués, dans les conditions prévues par la loi, sur décision du conseil

de gérance.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise choisie par le conseil de gérance, en temps et lieu qu'il

appartiendra.

Le conseil de gérance peut prendre une décision finale quant au cours applicable pour traduire les montants des

dividendes en la devise de leur paiement.

116850

Un dividende déclaré mais non payé pour une part sociale pendant cinq ans ne pourra, par la suite, plus être réclamé

par le porteur d'une telle part sociale; il sera perdu pour celui-ci, et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et non demandés qui seront détenus par la Société pour le

compte des porteurs de parts sociales.

Art. 17. Dissolution et liquidation. L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant

l'associé unique ou l'un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

L'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un gérant, de même que sa démission

ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la liquidation de la société.

En cas de dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, (qui peuvent être des

personnes physiques ou morales), nommes par l'associe unique ou si tel est le cas par l'assemblée générale des associés
procédant a cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts peuvent être modifies de temps a autre, par une assemblée des

associes aux conditions de quorum et de majorité précisées par la loi luxembourgeoise.

Art. 19. Loi applicable. Toutes les matières non régies par les présents statuts, seront soumises à la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par la partie comparante, celle-ci a souscrit et intégralement libéré six

cent soixante-cinq (665) parts sociales pour soixante six mille cinq cent euro (66.500,- EUR) d'une valeur nominale de
cent euro (100,- EUR) chacune.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en

raison de sa constitution s'élève à environ mille deux cents euro (1.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

La personne désignée en tête des présentes, représentant l'intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants, pour une période indéterminée:

a) Monsieur Massimo Morlotti, Real Estate Portfolio Manager, Piazzale Cadorna 3, I-20123 Milano, Italie

b) Monsieur Pascal Leclerc, Directeur, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

c) Monsieur Jean-Louis Camuzat, Directeur Financier, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

d) Monsieur Wlodzimierz Ksiazak, Real Estate Manager, 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg

3. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée indéterminée:

DELOITTE SA, 360, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présents qu'à la requête de la personne compa-

rante, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne
comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Après lecture faite à la personne comparante connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état civil et

résidence, ladite personne comparante a signé avec Nous, le notaire, le présent acte en original.

Signé: S. Wolter, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007. Relation: LAC/2007/27188. — Reçu 665 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007117364/242/383.

(070134281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

116851

Fennella Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 118.925.

1. Suite à la cession de parts intervenue en date du 10 juillet 2007 entre International PYRAMIDE HOLDINGS (LU-

XEMBOURG) S.A. et CITIGROUP VENTURE CAPITAL INTERNATIONAL GROWTH PARTNERSHIP II, L.P. les 500
parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

- CITIGROUP VENTURE CAPITAL INTERNATIONAL GROWTH PARTNERSHIP II, L.P. domicilié à Ugland House,

South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, détient 320 parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 25 chacune.

- CITIGROUP VENTURE CAPITAL INTERNATIONAL GROWTH PARTNERSHIP (EMPLOYEE) II, L.P. domicilié à

Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, détient 180 parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 25 chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>FENNELLA S.à r.l.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007116089/683/24.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07269. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Debussy Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.077.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116679/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00424. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

C.B. Fleet Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 90.593.

Il résulte du Conseil de Gérance tenue au siège social en date du 10 mai 2007 de la société C.B. FLEET LUXEMBOURG

S.à r.l. que l'actionnaire unique a pris la décision suivante:

1. Démission du Gérant A suivant:
M. Mike Wylie à partir du 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C.B. FLEET LUXEMBOURG S.à r.l.
S. T. Kortekaas
<i>Gérant B

Référence de publication: 2007116088/683/18.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07270. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

116852

Pygmalux Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.414.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116681/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00427. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

RTL Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 10.807.

Les comptes annuels au 30 juin 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007116691/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, réf. LSO-CI06253. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Hoffnung, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 5.551.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous
le numéro B 18.433, ici représentée par son Directeur Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société anonyme Hoffnung, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II, a été constituée suivant

acte notarié en date du 23 mars 1956, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 16 avril 1956 et les
statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte sous seing privé, en date du 20 février 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 443 du 20 mars 2002;

- La société a actuellement un capital social de EUR 74.368,06 (soixante-quatorze mille trois cent soixante-huit euros

six cents) représenté par 300 (trois cents) actions sans désignation de valeur nominale.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d'un seul actionnaire, savoir la société

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.

- L'actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société HOFFNUNG. Il assume la fonction de liquidateur.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société HOFF-

NUNG.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat jusqu'à ce jour.
- L'actionnaire unique est investi de tous les actifs de la Société et se chargera en sa qualité de liquidateur de l'apurement

du passif de la société qui devra être terminé avant toute affectation quelconque de l'actif à sa personne en tant qu'ac-
tionnaire unique. Il répondra de tous les engagements de la Société même inconnus à l'heure actuelle et réglera également
les frais des présentes.

116853

- Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société HOFFNUNG.
- Les livres et documents comptables de la Société demeureront conservés pendant cinq ans à l'ancien social de la

société dissoute à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Reckinger, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, Relation: LAC/2007/28377. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007117355/242/43.
(070134278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Eparlux Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 71.240.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Madame Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg,
«la mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Claude Dos Santos, administrateur de société, demeurant à

route du Molliau n 

o

 2, CH-1131 Tolochenaz, Suisse;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que la société anonyme EPARLUX FINANCE HOLDING S.A., ayant son siège social à L-2420 Luxembourg, 11,

avenue Emile Reuter, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 71.240,
a été constituée suivant acte reçu le 10 août 1999, publié au Mémorial C numéro 822 du 5 novembre 1999;

II.- Que le capital social de la société anonyme EPARLUX FINANCE HOLDING S.A. prédésignée, s'élève actuellement

à EUR 610.000,- (six cent dix mille euros), représentés par 6.100 (six mille cent) actions de EUR 100,- (cent euros)
chacune, chacune intégralement libérée.

III.- Que son mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la susdite société

EPARLUX FINANCE HOLDING S.A.

IV.- Que son mandant est devenu propriétaire de toutes les actions de la susdite société et qu'en tant qu'actionnaire

unique il déclare expressément procéder à la dissolution de la susdite société.

V.- Que son mandant, en tant que liquidateur, prend à sa charge la liquidation du passif et les engagements financiers,

connus ou inconnus, de la société, qui devra être terminée avant toute appropriation de quelque manière que ce soit des
actifs de la société en tant qu'actionnaire unique.

VI.- Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur ainsi que du registre des actionnaires et des

actions de la société dissoute.

VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs, commissaire de surveillance et directeurs

de la société dissoute pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

VIII.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans aux bureaux de la société

dissoute.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 7 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25479. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

116854

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117358/211/46.
(070134516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Positiv S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 278, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 118.190.

L'an deux mille sept, le sept septembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  sous  la  dénomination  de

POSITIV S.A. avec siège social à L-1471 Luxembourg-Hollerich, 278, route d'Esch, au capital social de trente et un mille
euros (31.000,- euros ) représenté par mille actions (1.000), de trente et un (31,- euros) chacune, constituée suivant acte
reçu  par  le  notaire  instrumentant  en  date  du  19  juillet  2006,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et
Associations, numéro 1901 du 10 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Johny Logelin, employé privé, demeurant à Belvaux,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Alida Muhovic, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée choisit pour remplir les fonctions de scrutateur:
Thierry Lemaire, administrateur de société, demeurant à B-5377 Bonsin, 9, rue de Petite Somme.
Sont présents ou représentés les actionnaires mentionnés sur la liste de présence, signée par eux-mêmes ou par leurs

mandataires avant l'ouverture de la réunion, laquelle liste de présence, après avoir été signée ne varietur par tous les
comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte, pour être formalisée avec lui.

Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont représentées aux présentes.
Ensuite Monsieur le Président expose que:
La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

a) Dissolution anticipée de société
b) Nomination d'un liquidateur avec fixation de ses pouvoirs.
Les faits exposés par Monsieur le Président sont vérifiés et reconnus exacts par l'assemblée, Celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

L'assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer liquidateur de la société Monsieur Thierry Lemaire, prédit.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants de la loi modifiée sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où cette autorisation est requise.

Il peut dispenser Monsieur le Conservateur des Hypothèques à prendre inscription d'office, renoncer à tous droits

réels, privilèges, hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevée, avec ou sans paiement de toutes inscriptions pri-
vilégiées ou hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixe.

Le liquidateur forme un collège qui délibère suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes.
Il conserve tous pouvoirs que la loi, les statuts et l'assemblée générale lui a conférés.

<i>Coût

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison du

présent acte, sont évalués approximativement à huit cents euros (EUR 800,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

116855

Signé: J. Logelin, A. Muhovic, T. Lemaire, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 14 septembre 2007. Relation: EAC/2007/10978. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 28 septembre 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007117360/203/58.
(070134520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Jenissei S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 132.082.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-sixth day of July.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MIREIA S.A., a public liability company (société anonyme), organised under the laws of the British Virgin Islands, having

its registered office at Akara Building, 24 de Castro Street, Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1400008;

represented by Jean-Claude Wolff, Lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

JENISSEI S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of
association (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the manager(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more  generally  any  securities  and/or  financial  instruments  issued  by  any  public  or  private  entity  whatsoever.  It  may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

116856

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the
financial sector.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate

to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the

manner required for the amendment of the Articles.

4.3  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares in registered form having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, all subscribed and
fully paid-up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

shareholders, adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint

co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders.
The transfer of shares (inter vivos) to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of

shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders which sets the term of their

office. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be
shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-

tence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers, which
shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders

or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company or in accordance
with article 10.1 of the Articles.

116857

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, whether in original, by

telefax, e-mail, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager as his
proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by a majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single manager, or, in

case the Company is managed by a board of managers, by joint signatures of any two managers of the Company.

10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to

whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles and within the
limits of such power.

Art. 11. Liability of the managers.
11.1 The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly

made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as
the applicable provisions of the Law.

11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the managers and other officers of the Company, as well as

those persons to whom signatory powers have been validly delegated in accordance with article 8.2 of these Articles,
shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and expenses incurred
or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may be made a party by
reason of being or having been managers, officers or delegatees of the Company, by reason of any transaction carried
out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted, in connection with
the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or willful default, in each
case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.

11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,

a manager shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other managers, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. Without prejudice to articles 12.2 and 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted

at general meetings.

12.2. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution. The shareholders shall be consulted in writing in accordance with article 13.2 of these Articles and shall cast
their vote by signing the circular resolution. The signatures of the shareholders may appear on a single document or on
multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.

116858

12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The

decisions of the single shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

Art. 13. Notices, quorum, majority and voting proceedings.
13.1. The shareholders may be convened or consulted by any manager of the Company. The single manager, or as the

case may be, the board of managers must convene or consult the shareholders following the request of shareholders
representing more than one-half of the share capital of the Company.

13.2. The shareholders shall be convened or consulted in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile

or e-mail.

13.3. Written notice of any meeting of the shareholders shall be given to all shareholders at least 8 (eight) days in

advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting.

13.4. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the

respective convening notices of the meetings.

13.5. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the

Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.

13.6. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who

need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.

13.7. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one-

half of the share capital of the Company. If this figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the
shareholders shall be convened or consulted a second time by registered letter, and decisions shall be adopted by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

13.8. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority (in number) of the shareholders owning at least three quarters of the share capital of the Company. However,
in no case may the majority oblige any of the shareholders to increase his participation in the Company.

13.9. The shareholders can only change the nationality of the Company by unanimous vote.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year and annual general meeting.
14.1. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first

of December of such year.

14.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, auditor(s) (if any) and shareholders of the Company.

14.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
14.4. If there are more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held at

the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be specified
in the convening notice, on the third Monday of June of each year at 10.00 a.m. and if such day is not a business day for
banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following business day.

14.5. If there are not more than twenty-five shareholders, the annual general meeting of the shareholders shall be held

at such place and time as may be specified in the convening notice of the meeting which shall take place within the time
limit set forth by the Law.

Art. 15. Statutory/External auditor.
15.1 If there are more than twenty-five shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one or

several statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes).

15.2 To the extent required by Law, the operations of the Company shall be supervised by one or several external

auditors (réviseurs d'entreprises).

15.3 The statutory/external auditor(s) shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.4 The statutory/external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Company which

will determine their number, their remuneration and the term of their office.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.

This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.

16.2 The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular allocate

such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

116859

16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the shareholders of the Company;
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) should, after the close of the financial year, the amount available for distribution appear to be less than the amount

distributed as an interim dividend, the relevant shareholders shall be required to refund the shortfall to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.

VII. General provision

Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered into among the share-

holders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon,
MIREIA S.A., prenamed and represented as stated above declares to subscribe for 500 shares in registered form, with

a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting to
twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately two thousand two hundred euro (€ 2,200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
Mr Carlo Schneider, business consultant, residing at 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, born on June 8,

1967 at Ettelbruck (Luxembourg).

2. The registered office of the Company is set at 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties who signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

116860

MIREIA S.A. une société anonyme des British Virgin Islands avec siège social à Akara Building, 24 de Castro Street,

Wickhams Cay 1, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, immatriculée auprès du Registre des Sociétés des British
Virgin Islands sous le numéro 1400008;

représentée par Jean-Claude Wolff, avocat, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination JENISSEI S.à r.l. (ci-

après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville (Grand-Duché de Luxembourg). Il peut être transféré

dans les limites de la commune par décision du gérant unique, ou le cas échéant, par le conseil de gérance. Le siège social
peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents
déterminés à la discrétion du(des) gérant(s), et que ces événements seraient de nature à compromettre l'activité normale
de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et/ou autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette, et, en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle pourra
participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toutes sociétés ou entreprises. Elle pourra en outre
effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et gérer un porte-
feuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billet à ordre, obligations et emprunts obligataires et d'autres
titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation,
ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation, à ses filiales, sociétés affiliées
et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou
autrement créer et accorder des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations
et engagements et/ou obligations et engagements de toutes autres sociétés et, de manière générale, en sa faveur et/ou
en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des
activités réglementées du secteur financier.

3.3. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en

vue de leur gestion efficace, en ce compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de
crédit, fluctuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut d'une façon générale effectuer toutes les opérations et transactions qui favorisent directement ou

indirectement ou se rapportent à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés de la Société adoptée selon les

modalités requises pour la modification des Statuts.

4.3 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital.

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5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par résolution des associés

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
La cession de parts sociales (inter vivos) à des non associés est soumise à l'accord préalable de l'assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec l'article 1690 du code civil.

Pour toutes les autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui le désire.

6.5. La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par les associés, qui fixeront la durée de leur mandat. Si

plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement
associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à n'importe quel moment ad nutum (sans justifier d'une raison) par une résolution des

associés.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts aux associés seront de la com-

pétence du gérant ou, si la Société est gérée par plus d'un gérant, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,

associés ou non, par le gérant, ou s'il y a plus d'un gérant, par le conseil de gérance de la Société ou conformément à
l'article 10.1 des Statuts.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un gérant

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société sont présents

ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés et avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
de la réunion. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord écrit de chaque membre du conseil de
gérance de la Société soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par résolution du conseil de gérance de la Société.

9.4. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance en nommant par écrit, soit en original ou par

téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut également
nommer un autre gérant comme son mandataire par téléphone, mais cette nomination devra ensuite être confirmée par
écrit.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
résolutions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent

116862

s'identifier, s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à la réunion.

9.7. Des résolutions circulaires signées par tous les gérants seront valables et engageront la Société comme si elles

avaient été adoptées à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Les signatures des gérants peuvent
être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par
télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou si la Société

est gérée par un conseil de gérance, par les signatures conjointes de deux gérants de la Société.

10.2 La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui

ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément à l'article 8.2. des Statuts et dans les limites de ce
pouvoir.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

11.2 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les gérants et autres fondés de pouvoir de la Société, ainsi

que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2 des
présents Statuts seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société contre tous les coûts, frais, pertes, dom-
mages  et  dépenses  encourus  ou  supportés  par  eux  en  relation  avec  toutes  actions,  plaintes,  procès  ou  procédures
auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé de gérants, fondés de pouvoir ou délégués de la
Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu ou action accomplie, ou omise ou
dans laquelle ils ont participé, en relation avec l'exécution de leurs obligations, à l'exception des dommages et dépenses
dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice de tous les autres droits dont ces
personnes peuvent jouir.

11.3 Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l'article 59 paragraphe 2 de la

Loi, un gérant ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres gérants, ou pour toute perte
ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre perte, dommage
ou préjudice quelle qu'il soit qui surviendrait lors de l'exécution de son mandat, sauf si cela résulte de, ou est causé par,
une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.

IV. Assemblées générales des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1.  Sans  préjudice  des  articles  12.2  et  12.4  des  présents  Statuts,  les  résolutions  des  associés  sont  adoptées  en

assemblées générales.

12.2. Si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par

résolution circulaire. Les associés seront consultés par écrit conformément à l'article 13.2 des présents Statuts et expri-
meront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés peuvent être apposées sur un document
unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, confirmées en original, par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.

12.3 Chaque associé a des droits de vote proportionnellement au nombre de parts détenues par celui-ci. Chaque part

sociale donne droit à un vote.

12.4 L'associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'assemblée générale des associés. Les décisions

de l'associé unique sont consignées en procès-verbaux ou rédigées par écrit.

Art. 13. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
13.1 Les associés peuvent être convoqués ou consultés par tout gérant de la Société. Le gérant unique, ou le cas

échéant, le conseil de gérance doit convoquer ou consulter les associés à la demande des associés représentant plus de
la moitié du capital social de la Société.

13.2 Les associés sont convoqués ou consultés par écrit, soit en original ou par télégramme, télex, fac-similé ou courrier

électronique.

13.3 Une convocation écrite à toute assemblée des associés sera donnée à tous les associés au moins 8 (huit) jours

avant la date fixée de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de ces circonstances sera précisée dans la
convocation de ladite assemblée.

13.4 Les assemblées des associés de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations res-

pectives des assemblées.

13.5 Si tous les associés de la Société sont présents ou représentés à l'assemblée des associée et se considèrent eux-

mêmes  comme  dûment  convoqués  et  informés  de  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  l'assemblée  pourra  se  tenir  sans
convocation préalable.

116863

13.6 Un associé peut prendre part à toute assemblée générale des associés de la Société en désignant une autre

personne comme mandataire (associé ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, fac-similé ou courrier
électronique.

13.7 Les décisions collectives ne sont valablement prises que dans la mesure où elles sont adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint à la première assemblée ou première consultation
écrite, les associés seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions seront
adoptées à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

13.8 Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts ou pour dissoudre et liquider la Société ne peuvent être

adoptées que par la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Cependant, en aucun cas la majorité peut obliger un des associés à augmenter sa participation dans la Société.

13.9 Les associés peuvent changer la nationalité de la Société uniquement par vote unanime.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

14.1 L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre de la même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance

dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs
de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérant(s), auditeur(s) (s'il y
en a) et des associés de la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de ces inventaire et bilan au siège social de la Société.
14.4 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, l'assemblée générale annuelle des associés sera tenue au siège

social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que précisé dans la convocation, le
troisième lundi du mois de juin à 10h00 du matin et si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.

14.5 Si le nombre d'associés ne dépasse pas vingt-cinq associés, l'assemblée générale des associés se tiendra au lieu et

heure indiqués dans la convocation respective de l'assemblée.

Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d'entreprise.
15.1 Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou

plusieurs commissaires aux comptes.

15.2 Dans la mesure requise par la Loi, les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs

d'entreprises.

15.3 Le(s) commissaire(s) aux comptes/réviseur(s) d'entreprises sera (seront) élu(s) pour une durée maximum de 6

ans et sera (seront) rééligibles.

15.4 Le(s) commissaire(s) aux comptes / réviseur(s) d'entreprises sera(seront) nommé(s) par l'assemblée générale des

associés de la Société qui déterminera leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat.

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la loi. Cette

affectation cessera d'être exigée dès que la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société
tel qu'il est fixé ou tel qu'augmenté ou réduit selon l'article 5 des Statuts.

16.2 L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde des bénéfices nets an-

nuels.

Elle pourra en particulier allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) un état des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) cet état des comptes, inventaire ou rapport montre que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder
le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté par les bénéfices reportés et les
réserves distribuables mais réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des dividendes intérimaires est adoptée par les associés de la Société; et
(iv) assurance a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés;
(v) si, après la clôture de l'exercice social, le montant disponible à la distribution apparaît inférieur au montant distribué

en tant que dividende intérimaire, les associés seront tenus de reverser la différence à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

17.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, nommés par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui dé-
terminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la Loi ou la décision des associés,

116864

les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la
Société.

17.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué

aux Associés proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque associé dans la Société.

VII. Dispositions générales

Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre les associés de temps à autre

(le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l'objet d'une disposition spécifique dans ces présents Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Sur ces faits,
MIREIA S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à 500 parts sociales sous forme

nominative, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et de les libérer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé

au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à deux mille deux cents euros (€ 2.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé de la Société, représentant l'intégralité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée en qualité de gérant pour une durée indéterminée:
M. Carlo Schneider, consultant, résidant à 16, rue des Primevères, L-2351 Luxembourg, né le 8 juin 1967 à Ettelbruck

(Luxembourg).

2. Le siège social de la Société est établi au 4, rue Dicks, L-1417 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français, la version
anglaise fera foi.

Fait et passé à Senningerberg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé, avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: J.-C. Wolff, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 3 août 2007, LAC/2007/21481. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 3 octobre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007117363/202/529.
(070134537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 24.331.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116957/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI09987. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116865

Artemis International Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.

R.C.S. Luxembourg B 121.006.

Le bilan au 31 mai 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES, Luxembourg Branch
Signatures

Référence de publication: 2007116958/3085/14.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00040. - Reçu 100 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Private Equity Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 84.023.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007116959/1053/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10439. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 37.622.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 18 mai 2007

L'Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

La société nomme Monsieur Dror Nagel demeurant à IL-66883 Tel Aviv, 50, Rotschild Bld au poste d'administrateur

à compter du 18 avril 2007.

<i>Deuxième Résolution

La société renouvelle, durant l'exercice financier 2007, le mandat de Commissaire aux Comptes de KPMG AUDIT,

Société à responsabilité limitée, établie et ayant son siège au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce sous le numéro B 103.590.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>La société BANQUE HAPOALIM (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116050/1351/22.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00992. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Tenotel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 132.086.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.

116866

Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

Monsieur Bernard Gabriel José Dufrêne, technicien en télécommunication, né à Florenville (Belgique), le 22 novembre

1960, demeurant à B-6740 Etalle, 5, rue de Houdemont.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'il déclare constituer par les présentes.

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

par les présents statuts.

Art. 2. La société à pour objet la prestation de services d'installations et de maintenance de systèmes téléphoniques

relatifs à la téléphonie fixe, mobile, en réseau, de tout système d'alarme ou autre. Ces services comprendront également
l'installation et la maintenance de, tout périphérique ou accessoire (informatique, électrique, câblage, mobilier ou autre).
Ces activités pourront être exercées au Luxembourg ou à l'étranger.

La société pourra acheter et revendre du matériel en relation avec l'accomplissement de son objet social, en gros ou

en détail, directement ou par le biais d'intermédiaires.

La société pourra réaliser toute opération d'import-export.
La société pourra fournir des conseils en organisation et installation de systèmes de téléphonie.
La société pourra réaliser son objet social soit par l'exploitation directe soit en prenant des intérêts dans des entre-

prises en tout ou partie similaires ou connexes, soit par voie de fusion avec semblables entreprises.

De façon générale, la société peut faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales ou industrielles

pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou qui seraient de nature à en faciliter le développe-
ment.

En outre, elle a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société aura tous pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de

toutes activités permises à une société d'exploitation commerciale.

Art. 3. La société prend la dénomination de TENOTEL, société à responsabilité limitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,00), représenté par cent vingt-cinq (125)

parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites par l'associé unique, Monsieur Bernard Gabriel José Dufrêne,

technicien en télécommunications, né à Florenville (Belgique), le 22 novembre 1960, demeurant à B-6740 Etalle, 5, rue
de Houdemont.

Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,00) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce que l'associé reconnaît.

Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables

par l'assemblée des associés.

L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus

pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.

116867

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique
ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées
générales des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés

nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.

Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 18.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille deux cents euros (EUR 1.200,00).

<i>Décisions de l'associé unique

Le comparant, représentant la totalité du capital social, a ensuite pris les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Bernard Gabriel José Dufrêne, prénommé,
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du gérant.
3.- L'adresse de la société est fixée à L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: B. G. J. Dufrêne, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/ 2007/ 28155. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007117378/227/102.
(070134544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

LK Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 84.631.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116868

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007116960/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10394. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Red Nova S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 103.387.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

TMF ADMINISTRATIVE SERVICES S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116994/805/14.
Enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 2007, réf. LSO-CI09894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Orion European 2 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 107.717.

In the year two thousand and seven, on the sixth day of the month of August.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, with registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under section B, number B 101.499,

hereby represented by M 

e

 Manfred Müller, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given 30 June 2007,

(the «Shareholder»).

Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of

ORION EUROPEAN 2 INVESTMENTS, S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand
Duchy  of  Luxembourg,  incorporated  following  a  deed  of  the  undersigned  notary  of  26  April  2005,  published  in  the
Luxembourg Official Gazette, Mémorial C No. 920 of 21 September 2005, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under the number B 107.717 and having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg (the «Company»). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.

The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be

taken on the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To increase the corporate capital by an amount of three hundred fifty-five thousand three hundred euro (EUR

355,300.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) to three hundred
sixty-seven thousand eight hundred euro (EUR 367,800.-).

2 To issue fourteen thousand two hundred twelve (14,212) new shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR

25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

3 To accept subscription for these new shares by ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l. and to accept payment

in full for such new shares by a contribution in cash.

4 To amend article 5, paragraph 1, of the articles of incorporation, in order to reflect the above resolutions.
5 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

116869

<i>First resolution

The Shareholder resolved to increase the corporate capital by an amount of three hundred fifty-five thousand three

hundred euro (EUR 355,300.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500.-) to three hundred sixty-seven thousand eight hundred euro (EUR 367,800.-).

<i>Second resolution

The Shareholder resolved to issue fourteen thousand two hundred twelve (14,212) new shares with a nominal value

of twenty-five euro (EUR 25.-) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.

<i>Third resolution

<i>Subscription - payment

Thereupon has appeared M 

e

 Manfred Müller, prenamed, acting in his capacity as duly authorised attorney-in-fact of

ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., prenamed, by virtue of the prementioned proxy (the «Subscriber»).

The Subscriber declared to subscribe for fourteen thousand two hundred twelve (14,212) new shares having each a

nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) and to make payment for such new shares by a contribution in cash.

The amount of three hundred fifty-five thousand three hundred euro (EUR 355,300.-) is thus as from now at the

disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.

Thereupon, the Shareholder resolved to accept the said subscription and payment and to allot the fourteen thousand

two hundred twelve (14,212) new shares to the Subscriber.

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, the Shareholder resolved to amend the first paragraph of article 5, paragraph 1,

of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:

« Art. 5. Corporate capital. The issued share capital of the Company is set at three hundred sixty-seven thousand eight

hundred euro (EUR 367,800.-) divided into fourteen thousand seven hundred twelve (14,712) shares, with a nominal
value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase

are estimated at six thousand euro.

The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six août,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, établie et ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro B 101.499,

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Manfred Müller, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une

procuration donnée le 30 juin 2007, «l'Associé unique»),

La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrées avec elles.
L'Associé unique de la Société a requis le notaire instrumentant d'acter que le comparant est le seul et unique associé

de la société à responsabilité limitée ORION EUROPEAN 2 INVESTMENTS, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée
suivant acte du notaire soussigné le 26 avril 2005, publié au Mémorial C numéro 920 le 21 septembre 2005 et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés, section B, sous le numéro B 107.717. Les statuts de la Société n'ont pas encore
été modifiés.

L'Associé unique, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à

intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Augmentation du capital social de la société à concurrence de trois cent cinquante-cinq mille trois cents euros (EUR

355.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à trois cent soixante-
sept mille huit cents euros (EUR 367.800,-).

116870

2 Emission de quatorze mille deux cent douze (14.212) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq

euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

3 Acceptation de la souscription de ces parts sociales nouvelles par ORION MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l. et

acceptation de la libération intégrale de ces parts sociales nouvelles par apport en espèces.

4 Modification de l'alinéa 1 

er

 de l'article 5 des statuts, afin de refléter les résolutions ci-dessus.

5 Divers.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence de trois cent cinquante-cinq mille

trois cents euros (EUR 355.300,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
à trois cent soixante-sept mille huit cents euros (EUR 367.800,-).

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique a décidé d'émettre quatorze mille deux cent douze (14.212) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription - paiement

Ensuite M 

e

 Manfred Müller, précité, s'est présenté agissant en sa qualité de mandataire dûment autorisé de ORION

MASTER II LUXEMBOURG, S.à r.l., précitée, en vertu de la procuration prémentionnée (le «Souscripteur»).

Le Souscripteur a déclaré souscrire quatorze mille deux cent douze (14.212) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et libérer intégralement ces parts sociales nouvelles par un apport en
numéraire.

Le montant de trois cent cinquante-cinq mille trois cents euros (EUR 355.300,-) est à partir de maintenant à la dis-

position de la Société, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.

Ensuite, l'Associé unique a décidé d'accepter ladite souscription et ledit paiement et d'émettre les quatorze mille deux

cent douze (14.212) parts sociales nouvelles au Souscripteur.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé unique a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article

5 des statuts qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à trois cent soixante-sept mille huit cents euros

(EUR 367.800,-), divisé en quatorze mille sept cent douze (14.712) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-).»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à six mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Müller, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 août 2007. Relation: EAC/2007/9842. - Reçu 3.553 euros.

<i>Le Receveur ( signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007117317/239/134.
(070134444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Quinlan Private Golub (Luxembourg) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 102.423.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

116871

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007116701/1421/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 septembre 2007, réf. LSO-CI04640. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Holding d'Investissement et de Placement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.

R.C.S. Luxembourg B 75.809.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116694/1175/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 août 2007, réf. LSO-CH08465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070134014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Société Financière L. Dapt, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 17.728.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 1 

er

 octobre 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116955/243/12.
(070133909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

CETP NPA S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CETP Guardian S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.009.

In the year two thousand and seven, on the ninth of August.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

CETP PARTICIPATIONS S.à r.l., SICAR, a Luxembourg private limited liability company existing under the SICAR law

regime, having its registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 111.010, owner of thirty thousand nine hundred nine (30,909) shares of
the Company,

CETP CO-INVESTMENT S.à r.l., SICAR, a Luxembourg private limited liability company existing under the SICAR law

regime, having its registered office at 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 114.415, owner of nine thousand ninety-one (9.091) shares of the Com-
pany,

both here represented by Mr Nicolas Cuisset, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg,

by virtue of two proxies established in August 2007.
The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

116872

Such appearing parties, through their proxy holder, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the shareholders of the private limited liability company established in Luxembourg under

the  name  CETP  NPA  S.à  r.l.  (hereafter  «the  Company»),  having  its  registered  office  at  30,  boulevard  Royal,  L-2449
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B, 111.009, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary on September 16, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 131 of January 19, 2006 and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned
notary dated April 13, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1457, dated July
14, 2007.

II. The Company's share capital is fixed at one million Euro (€ 1,000,000.-) represented by forty thousand (40,000)

shares of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

III. The shareholders resolve to dissolve anticipatively the Company.
IV. The shareholders resolve to grant discharge to the Company's managers for the exercise of their mandate until

today.

V. The shareholders resolve to perform the dissolution of the Company in accordance with articles 141 to 151 of the

Luxembourg Company Law of August 10, 1915.

VI. The shareholders resolve to appoint THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l. (TCGL), a private limited

liability company existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 76.600, as liquidator of the Company.

VII. The shareholders resolve to appoint CEP II TOP LUXCO S.à r.l., a private limited liability company existing under

the laws of Luxembourg, with registered office at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 96.018, as liquidation auditor of the Company, as liquidation
auditor of the Company.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred fifty Euro (€ 1,250.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing person and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the person appearing, who is known to the notary by his

surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le neuf août.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

CETP PARTICIPATIONS S à r.l. SICAR., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existant sous

le régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.010, propriétaire de trente mille neuf cent
neuf (30.909) parts sociales de la Société;

CETP CO-INVESTMENT S .à r.l. SICAR., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois existant sous

le régime de la loi SICAR, ayant son siège social au 16, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.415, propriétaire de neuf mille quatre-
vingt-onze (9.091) parts sociales de la Société ici représentés par M. Nicolas Cuisset, employé, avec adresse profession-
nelle au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg,

en vertu de deux procurations donnée en août 2007.
Lesquelles procurations, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, demeu-

reront annexées aux présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
I. Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée existant à Luxembourg sous la dénomi-

nation de CETP NPA S.à r.l. S.à r.l. (la «Société»), ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
dûment inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.009, constituée suivant
acte du notaire soussigné reçu en date du 16 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n 

o

 131 du 19 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné

reçu en date du 13 avril 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 1457 du 14 juillet 2007.

116873

II. Le capital social de la Société est fixé à un million d'Euro (EUR 1.000.000,-), représenté par quarante mille (40.000)

parts sociales de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.

III. Les associés décident de dissoudre la Société de manière anticipée.
IV. Les associés décident d'accorder décharge aux gérants de la Société pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.
V. Les associés décident de soumettre la dissolution de la Société aux articles 141 à 151 de la loi luxembourgeoise du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

VI. Les associés décident de nommer THE CARLYLE GROUP (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 76.600, en tant que liquidateur de la Société.

VII. Les associés décident de nommer CEP II TOP LUXCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois, ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 96.018, en tant que commissaire à la liquidation de la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante Euro (€ 1.250,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française.

A la requête de la même personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise

fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu du notaire par ses nom et prénom, état

et demeure, il a signé ensemble avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 août 2007, Relation: LAC/2007/22512. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 août 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117357/211/109.
(070134388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Charitable Luxembourg Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. DB ARS Charitable Luxembourg Two S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.147.

In the year two thousand and seven, on the twenty-five of April,
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned,

Appeared:

RREEF CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, estab-

lished at 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

Here represented by Mr Régis Galiotto, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

power of attorney dated April 19th 2007.

Which power of attorney, after being signed ne varietur by the proxy and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed to be filed at the same time.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the notary to enact the following:
- That the «société à responsabilité limitée» DB ARS CHARITABLE LUXEMBOURG TWO S.à r.l., with registered

office in L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, in way of registration with the Commercial and Companies Register in
Luxembourg, incorporated by deed dated November 20th 2006 enacted by Maître Henri Hellinckx, then notary residing
in Mersch, in way of publication in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations», hereafter the «Company».

- That the share capital of the Company amounts to twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR), represented

by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty five euros (25.- EUR) each.

- That the appearing party is the one and only current partner of the Company.
- That the appearing party fixed the agenda as follows:

116874

<i>Agenda:

1. Amendment of the Company's name into CHARITABLE LUXEMBOURG THREE S.à r.l. and subsequent amendment

of Article 4 of the Articles of Association;

2. Miscellaneous.
- That, based on the aforementioned agenda, the appearing party took the following resolution:

<i>Resolution

It has been resolved to change the Company's name into CHARITABLE LUXEMBOURG THREE S.à r.l.
Consequently, Article 4 of the Articles of Association of the Company is amended as follows:

Art. 4. The Company will have the name CHARITABLE LUXEMBOURG THREE S.à r.l.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately 1,800.- EUR.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames, Christian

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq avril.
Par-devant Maître Josephe Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné,

A comparu:

RREEF CHARITABLE LUXEMBOURG ONE S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant

son siège social au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg,

ici représentée par M. Régis Galiotto, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé datée du 19 avril 2007.

Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée DB ARS CHARITABLE LUXEMBOURG TWO S.à r.l., ayant son siège social

à L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe, en cours d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg,
constituée suivant acte reçu en date du 20 novembre 2006 par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à
Mersch, en cours de publication au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, ci-après la «Société».

- Que le capital social de la Société s'élève à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents

(500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt cinq euros (25,- EUR) chacune.

- Que la comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société.
- Que la comparante a fixé l'ordre du jour comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en CHARITABLE LUXEMBOURG THREE S.à r.l. et modifi-

cation subséquente de l'article 4 des statuts;

2. Divers.
- Que, compte tenu de l'ordre du jour défini ci-avant, la comparante a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

Il est décidé de modifier la dénomination sociale de la société en CHARITABLE LUXEMBOURG THREE S.à r.l.
En conséquence, l'article 4 des statuts de la société est modifié comme suit:

Art. 4. La Société prend la dénomination de DB ARS CHARITABLE LUXEMBOURG TWO S.à r.l.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa charge

suite au présent acte, est estimé approximativement à la somme de 1.800,- Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.

116875

Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Galiotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007, Relation: LAC/2007/6345. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117390/211/85.
(070134757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Engelhorn Foundation for Rare Diseases, Fondation.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 28, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg G 31.

AUFLÖSUNG

In the year two thousand and seven on the twenty fifth day of May.
Before Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

Mr Curt Engelhorn, retired, residing in the Bermudas,
Mrs Heidemarie Engelhorn, retired, residing in the Bermudas,
Ms Caroline Engelhorn, medical doctor, residing in Landsberg, Germany,
in their capacity of members of the Board of Directors of the ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES

(the «Board of Directors»),

duly represented by Mr François Kremer, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a circular resolution

of the Board of Directors attached to the present deed.

Such appearing parties, acting in their capacity stated above, declare and request the notary to record:
- That the members of the Board of Directors have unanimously adopted by circular resolution on 14th and 28th

January 2003 i.a. the following resolutions:

<i>«Sixth resolution

In application of article 9 of the Articles of Incorporation of the Foundation, the meeting decides to dissolve and wind

up the Foundation.

The  board  herewith  resolves  and/or  ratifies,  as  the  case  may  be,  the  termination  of  all  and  any  contracts  of  the

Foundation prior to the dissolution, and all steps taken by the Foundation's lawyers in this respect.

<i>Seventh resolution

As a consequence of the sixth resolution here above, the meeting decides to appoint as liquidator Mr. Guy Harles,

attorney-at-law, of Luxembourg.

The liquidator has the broadest powers as provided for by law.»
- That the sixth resolution has been signed separately by Mr Curt Engelhorn, the founder, in compliance with article

9 of the Articles of Incorporation, in order to certify the founder's agreement with the dissolution and winding-up of the
foundation.

- That the original of said circular resolutions will remain attached to the present deed in order to be filed at the same

time with the Registration Administration.

- That the dissolution and winding-up of the foundation will be effective only once the Minister of Justice will have

ratified such dissolution and winding-up.

- That in accordance with applicable law and with article 9 of the Articles of Incorporation, the liquidation proceeds,

if any, will be transferred to the following organisation: LA SOCIETE DE LA CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, of
44, boulevard Joseph II, Parc de la Ville, Luxembourg.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a German version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the German version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the German version:

Im Jahre zweitausendsieben, den fünfundzwanzigsten Mai.

116876

Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

Herr Curt Engelhorn, im Ruhestand, wohnhaft in Bermuda,
Fr. Heidemarie Engelhorn, im Ruhestand, wohnhaft in Bermuda,
Fr. Caroline Engelhorn, Ärztin, wohnhaft in Landsberg, Deutschland,
in ihrer Eigenschaft als Mitglieder des Verwaltungsrats der ENGELHORN FOUNDATION FOR RARE DISEASES (der

«Verwaltungsrat»),

vertreten durch Herrn François Kremer, avocat à la Cour, wohnhaft in Luxemburg, gemäß Vollmacht des Verwal-

tungsrats die dieser Urkunde beigebogen ist.

Die Komparenten, in der oben genannten Eigenschaft handelnd, haben den instrumentierenden Notar gebeten folgende

Deklarationen festzulegen:

- Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben einstimmig im Umlaufverfahren am 14. Januar 2003 und 28. Januar 2003

u.a. folgende Beschlüsse gefasst:

<i>«Sechster Beschluss

Gemäß Artikel 9 der Satzung der Stiftung beschließt der Verwaltungsrat die Stiftung aufzulösen und zu liquidieren.
Der Verwaltungsrat beschließt bzw. bestätigt hiermit die Kündigung jeglicher Verträge durch der Stiftung vor ihrer

Auflösung und alle diesbezüglichen Maßnahmen ihrer Anwälte.

<i>Siebter Beschluss

Als Konsequenz des sechsten Beschlusses bestellt der Verwaltungsrat als Liquidator Herrn Guy Harles, avocat à la

Cour, wohnhaft in Luxemburg.

Der Liquidator hat die weitesten vom Gesetz vorgesehenen Befugnisse.»
- Der sechste Beschluss wurde von Herrn Curt Engelhorn, dem Stifter, gemäß Artikel 9 der Satzung separat unter-

zeichnet, um die Zustimmung des Stifters mit der Auflösung und Liquidierung der Stiftung zu bestätigen.

- Das Original des Beschlusses des Verwaltungsrats wird gegenwärtiger Urkunde beigebogen um mit derselben ein-

registriert zu werden.

- Die Auflösung und Liquidierung der Stiftung wird erst rechtskräftig nach Zustimmung des Justizministers.
- Gemäß anwendbarem Recht und Artikel 9 der Satzung wird der Liquidationserlös des Stiftungsvermögens folgendem

Verein zugeführt: LA SOCIETE DE LA CROIX ROUGE LUXEMBOURGEOISE, aus 44, boulevard Joseph II, Parc de la
Ville, Luxemburg.

Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch des oben ge-

nannten  Komparenten,  die  vorliegende  Urkunde  in  englischer  Sprache  verfasst  wurde,  gefolgt  von  einer  deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Person und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und
deutschen Text, ist die deutsche Fassung maßgebend.

Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem diese Urkunde dem Komparenten, welcher dem Notar durch Vorname, Name, Stand und Wohnort bekannt

ist, vorgelesen wurde, hat derselbe zusammen mit dem Notar die Urkunde unterzeichnet.

Gezeichnet: F. Kremer, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. LAC / 2007 / 11051. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Die gegenwärtige Urkunde wurde genehmigt gemäss arrêté grand-ducal vom 29. Juni 2007.
Gezeichnet: Frieders.
Für gleichautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 7. September 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007117359/212/92.
(070134228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

4Partners S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 120.531.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

116877

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007116693/1537/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00415. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Benelux Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 75.195.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007116997/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10431. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Visualsound S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 89.382.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007116998/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10432. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

hela Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 32.950.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 octobre 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par le Notaire J. Seckler

Référence de publication: 2007115971/231/14.
(070133160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

E+ Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 130.475.

RECTIFICATIF

Rectificatif suite au dépôt B130475 du 13 août 2007 L070108199.04

116878

CDO:243 C. Tarif: 103R
L'an deux mille sept, le vingt juillet.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry Elvinger, expert-comptable, né le 3 mai 1972 à Luxembourg, demeurant professionnellement au 52,

rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 9, 10
et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un bureau d'expertise-comptable dont l'activité sera d'organiser, d'ap-

précier et de redresser les comptabilités et les comptes de toute nature, d'établir les bilans et d'analyser, par les procédés
de la technique comptable, la situation et le fonctionnement des entreprises et organismes sous leurs différents aspects
économiques et financiers, ainsi que de tenir des comptabilités, de domicilier des sociétés, d'effectuer tous les services
en matière de décomptes des salaires et de secrétariat social, de donner des conseils en matière fiscale, d'établir les
déclarations fiscales et d'effectuer le contrôle contractuel des comptes.

La Société peut par ailleurs réaliser toutes les opérations qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet

social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination E+ FIDUCIAIRE.

Art. 5.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.

Art. 8. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 9. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, non obligatoirement associés et révocables ad nutum.
Le pouvoir de signature est fixé par l'assemblée générale.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 13. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par la majorité des associés
détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

116879

Art. 15. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 16. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par l'associé unique Monsieur Thierry Elvinger, prénommé, et intégralement

libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,00 €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,00 €).

<i>Décisions de l'associé unique

1. Le siège social de la société est établi à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel.
2. Monsieur Thierry Elvinger, prénommé, est désigné gérant pour une durée indéterminée.
Ledit gérant a les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  nom,  prénom,  qualité  et

demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Elvinger, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 24 juillet 2007, Mersch/2007/1000. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): E. Weber.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 octobre 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007117369/220/86.
(070134642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Lu.Pa. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 76.400.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007115885/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10360. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Spix Chemie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 53.943.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007115872/822/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116880

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4Partners S.à.r.l.

AIG Insurance Management Services (Luxembourg) S.A.

Artemis International Sicav

Autonomy Capital Two

Banque Hapoalim (Luxembourg) SA

Benelux Consulting S.A.

Blue Finance Luxembourg S.A.

Brandot (Luxembourg) S.à r.l.

C.B. Fleet Luxembourg

CETP Guardian S.à r.l.

CETP NPA S.à r.l.

Charitable Luxembourg Three S.à r.l.

DB ARS Charitable Luxembourg Two S.à r.l.

Debussy Holding S.A.

E+ Fiduciaire

Engelhorn Foundation for Rare Diseases

Eparlux Finance Holding S.A.

Fennella Sàrl

hela Lux

Hoffnung

Holding d'Investissement et de Placement S.A.

I.E. LuxSubCo French No 2 S.à r.l.

Jenissei S.à r.l.

LK Invest S.A.

Lu.Pa. S.A.

MEP S.à r.l.

MOOR PARK MB 16 Dresden S.à r.l.

Orion European 2 Investments S.à r.l.

Parkridge CE Retail Sàrl

Positiv S.A.

Private Equity Group S.A.

Pygmalux Development S.A.

Quinlan Private Golub (Luxembourg) S.à. r.l.

Red Nova S.A.

Repco 13 S.A.

RTL Group S.A.

Société Financière L. Dapt

Spix Chemie S.A.

Tenotel

Visualsound S.A.