MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2436

26 octobre 2007

SOMMAIRE

Accent Aigu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116915

Arlington Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

116888

Brunello Partners Luxembourg S.C.A.  . . .

116883

Cable & Wireless Western Hemisphere

Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116922

Carrosserie-Auto-Peinture MÜHLEN &

FILS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116914

Cipriani International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

116882

Citabel Sports S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116923

Direct Express Services S.A.  . . . . . . . . . . . .

116914

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.  . . . . . . . .

116915

EMPoint S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

Goodman European Business Park Fund

(Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116888

Gregory Investments Holding S.A. . . . . . . .

116928

Grumhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116890

Grumhold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116891

HD Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . . . . .

116882

Herweg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116918

Heystone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116891

Immo Services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116883

Industrie + Technik Luxembourg S.A. . . . .

116914

Interopa Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116920

Mars Propco 38 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116885

Mars Propco 39 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116885

Mayroy  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116887

MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116885

P.L.S. Desosse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116883

PokerDeLux  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116920

Quadrimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116898

Raval Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

R.J. Claessens & Partners Sàrl  . . . . . . . . . . .

116898

SEI-Société Européenne d'Investissements

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116928

Severn Trent European Finance Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116884

S.O.S. Dépannage S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

116919

Tined Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116928

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.  . . . . . .

116902

Waterfall Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116923

WOOD & Company Group S.A. . . . . . . . . .

116891

YML Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

116882

116881

Cipriani International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 63.839.

A compter du 1 

er

 septembre 2007, l'adresse professionnelle des administrateurs est modifiée comme suit:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 2, avenue Char-

les de Gaulle, L-1653 Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L-1653 Luxembourg

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007116080/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 septembre 2007, réf. LSO-CI07220. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

HD Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 28.980,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12-14, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 118.723.

EXTRAIT

En date du 10 septembre 2007, l'Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Joost Tulkens, en tant que gérant B, est acceptée avec effet au 1 

er

 août 2007.

- Monsieur Frank Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes à L-2636 Luxembourg, est élu nouveau

gérant B de la société avec effet au 1er août 2007 et ce, pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 10 septembre 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007116063/724/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, réf. LSO-CI07514. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

YML Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 117.589.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le vendredi 29 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue en date du 29 juin 2007 que:
1) L'Assemblée a constaté, la démission de Monsieur Van Troost Adrianus en tant qu'administrateur.
2)  L'Assemblée  a  décidé  de  nommer  en  remplaçant,  Monsieur  Mieczyslaw  Krawiec,  employé  privé,  demeurant  à

NL-2219HR Wateringen, 12, Wateringseveldweg.

Son mandat se terminera lors de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l'exercice 2011.

Luxembourg le 24 septembre 2007.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007116048/320/19.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00343. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

116882

P.L.S. Desosse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3259 Bettembourg, 2, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 110.472.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 13 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007116002/239/12.
(070133000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Brunello Partners Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Capital social: EUR 31.310,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 104.305.

EXTRAIT

Par décision des associés de la Société du 13 septembre 2007, les associés de la Société ont décidé de mettre fin avec

effet immédiat au mandat de membre du conseil de surveillance de M. John Alan Janes, né le 21 février 1947 à West
Virginia (Etats-Unis d'Amérique), avec adresse professionnelle au 1816 Marapata, Corona del Mar, 92625 Californie, Etats-
Unis d'Amérique.

Les  associés  consentent  de  nommer,  avec  effet  immédiat  et  pour  une  durée  allant  jusqu'à  la  date  de  réunion  de

l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels de 2011, M. Stuart N. Siegel, directeur général, né à New York,
Etats-Unis d'Amérique, le 26 juin 1955, résidant professionnellement au 1 East 52nd Street, New York, NY 10022, en
tant que membre du conseil de surveillance.

Suite à cette décision, le conseil de surveillance de la Société est composé comme suit:
- M. John Albert Severson;
- M. Massimo Ferragamo; et
- M. Stuart N. Siegel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BRUNELLO PARTNERS LUXEMBOURG S.C.A
WILKENMUYSEN MARUARETHA
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007116047/5267/28.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00240. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Immo Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 95.880.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007116651/1453/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10428. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116883

EMPoint S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 93.821.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte de cession en date du 18 septembre 2007 que les 30 parts sociales détenues par:
ALPHA FISCA S.àr.l. une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, dont le siège social

est situé au L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.765 : 30 parts

ont été cédées à la société:
BRASSEUR INVESTMENTS S.àr.l. une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, dont

le siège social est situé au L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur, enregistrée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.886 :150 parts;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour EMPoint S.àr.l.
J. Dercksen
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007116046/7178/23.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09284. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Raval Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, Zone Industrielle, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 89.008.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale 24 septembre 2007

L'Assemblée, après en avoir délibéré, aborde son ordre du jour et prend les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Nomination de Monsieur Tamir Amar né le 23 août 1973 à Beer Sheva (Israël), demeurant à IL-85338 Israel, Agamit

3, Lehavim, comme administrateur,

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

<i>La société anonyme RAVAL EUROPE S.A
Signature

Référence de publication: 2007116049/1351/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 octobre 2007, réf. LSO-CJ00993. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Severn Trent European Finance Limited, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 116.029.

Les comptes annuels au 31 mars 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116655/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10437. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116884

Mars Propco 38 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.334.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115707/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06664. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070132865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Mars Propco 39 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 122.335.

EXTRAIT

En date du 10 août 2007, le conseil d'administration a décidé de transférer son siège social du 14A, rue des Bains,

L-1212 Luxembourg, au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, avec effet au 13 août 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2007.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007115708/7801/17.
Enregistré à Luxembourg, le 22 août 2007, réf. LSO-CH06665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070132869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 125.349.

In the year two thousand seven, on the seventeenth day of September.
Before Maître Jean Seckler, notary, residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

1. The private limited liability company MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., a company organized

under the laws of Grand Duchy of Luxembourg with registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, avocat, residing professionally at L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de

la Pétrusse,

by virtue of a proxy given under private seal.
2. The company BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, a company organized under the laws of Germany with

registered office at D-22113 Oststeinbek, 3, Willinghusener Weg,

duly represented by Maître Julica Ortlinghaus, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal.
These said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The prenamed companies MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., and BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO.

NC LUXCO KG are the members of the private limited liability company (société à responsabilité limitée) MOOR PARK

116885

MB 14 KASSEL BEI VELLMAR S.à r.l., having its registered office at L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, registered to
the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 125.349, incorporated by a deed received by the
undersigned notary on March 16, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Association C, number 937
dated on May 22, 2007, (hereinafter referred to as the «Company»).

Such appearing parties, represented as here above stated, in their capacity of members of the Company have requested

the undersigned notary to state the following resolutions:

<i>First resolution

The partners' meeting resolves to change the accounting reference dates of the Company so that the current financial

year which started on the sixteenth day of March 2007 and should have end on the thirty first day of March 2008 shall
now end on the thirtieth day of September 2007 and that the following financial years of the Company shall begin on the
first day of October of each year and end on the thirtieth day of September of the following year.

<i>Second resolution

The partners' meeting resolves to amend Article 17 of the Articles of Association of the Company so as to reflect the

said change as follows:

«The financial year of the Corporation shall begin on the first day of October of each year and shall terminate on the

thirstiest day of September of the following year.»

<i>Declarations, costs, evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately eight hundred Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, she signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède;

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire, de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. La société à responsabilité limitée MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social à

L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, avocat, demeurant professionnellement à L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2. La société BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC LUXCO KG, une société de droit allemand, ayant son siège à D-22113

Oststeinbek, 3, Wïllinghusener Weg,

dûment représentée par Maître Julica Ortlinghaus, prénommée,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les sociétés préqualifiées MOOR PARK MB HOLDINGS LUXEMBOURG S.à r.l., et BLITZ 06-131 GmbH &amp; CO. NC

LUXCO KG sont les associées de la société à responsabilité limitée MOOR PARK MB 14 KASSEL BEI VELLMAR S.à r.l.,
avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Société
de Luxembourg sous le numéro B 125.349, constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 mars 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 937 du 22 mai 2007, (ci-après la
«Société»).

Lesdites parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, en leur qualité d'associées de la Société, ont

demandé au notaire instrumentant d'acter leurs résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée des associés décide de changer les dates de référence comptables de la Société si bien que l'exercice social

en cours qui a commencé le 16 mars 2007 et qui aurait du se terminer le 31 mars 2008 se terminera au 30 septembre
2007 et que les exercices sociaux suivants commenceront le premier octobre de chaque année et prendront fin le trente
septembre de l'année suivante.

116886

<i>Deuxième résolution

L'assemblée des associés décide de modifier l'article 17 des statuts de la Société afin de refléter le dit changement

comme suit:

«L'année sociale commencera le premier octobre de chaque année et se terminera le trente septembre de l'année

suivante.»

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans préjudice

à la somme de huit cents euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des comparantes, dûment représentées,

le présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes comparantes, et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Ortlinghaus, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 septembre 2007. Relation GRE/2007/4116. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 1 

er

 octobre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007116413/231/94.
(070133845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Mayroy, Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 48.865.

L'an deux mille sept, le trois août.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem.

A comparu:

Madame Laurence Marlier, fondé de pouvoir, demeurant au 74, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour compte du Conseil d'Administration de la société MAYROY,

une société anonyme ayant son siège social au 3, rue Adames, L-1114 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 48.865, et constituée par acte notarié en date du 27 septembre 1964, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 7 en date du 6 janvier 1965 (la «Société»). Les statuts de la Société ont
été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 juillet 2007, non encore publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

en vertu d'une résolution du Conseil d'Administration en date du 11 juillet 2006 et d'une procuration du 5 juillet 2007.
Une copie de la résolution du conseil d'administration et la procuration paraphées ne varietur par la partie comparante

et le notaire soussigné resteront annexées au présent acte.

La comparante a prié le notaire d'acter ce qui suit:
I. Conformément à l'article 5 des statuts de la Société, la Société dispose d'un capital autorisé de douze millions cinq

cent vingt-cinq mille trois cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 12.525.385,-) divisé en soixante deux millions six cent vingt-
six mille neuf cent vingt-cinq (62.626.925) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante-trois mille six cent
dix (53.343.610) actions de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de
classe B, quatre millions cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et deux millions
soixante et onze mille deux cent soixante-quinze (2.071.275) actions de classe D qui réservées pour l'émission d'actions
dans le cadre d'un plan d'option sur actions.

II . Sur base du capital autorisé, la SOCIETE GENERALE BANK &amp; TRUST a émis, en vertu d'un mandat spécial qui lui

a été accordé par le conseil d'administration de la Société, trente-cinq mille neuf cent dix (35.910) actions de catégorie
D en date du 5 juillet 2007, souscrites par Monsieur Jacques-Pierre Moreau, demeurant au 159 Westboro Road, MA
01568 Upton, USA, libérées en numéraire, pour un montant total de quatre cent cinq mille soixante-quatre euros quatre-
vingt cents (EUR 405.064,80) dont un montant de sept mille cent quatre-vingt-deux euros (EUR 7.182,-) est alloué au
capital et un montant de trois cent quatre-vingt-dix sept mille huit cent quatre-vingt-deux euros quatre-vingt cents (EUR
397.882,80) est alloué au poste prime d'émission.

Preuve de la réception du prix d'exercice et de l'émission de ces actions a été donnée au notaire instrumentant.
III. En conséquence des points ci-dessus, le sixième alinéa de l'article 5 des statuts est modifié pour se lire comme suit:

116887

« Art. 5. (sixième alinéa). Le capital social de la Société est fixé à douze millions deux cent quatre-vingt-trois mille deux

cent cinquante-cinq euros (EUR 12.283.255,-), divisé en soixante et un millions quatre cent seize mille deux cent soixante-
quinze (61.416.275) actions, dont cinquante-trois millions trois cent quarante trois mille six cent dix (53.343.610) actions
de classe A, deux millions six cent soixante et onze mille huit cent seize (2.671.816) actions de classe B, quatre millions
cinq cent quarante mille deux cent vingt-quatre (4.540.224) actions de classe E et huit cent soixante mille six cent vingt-
cinq (860.625) actions de catégorie D. Les actions n'ont pas de valeur nominale.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de sept mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connu du notaire par nom, prénom,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Marlier, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 août 2007, Relation: EAC/2007/9611. — Reçu 4050,65 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007116464/239/55.
(070133646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Arlington Europe S.à r.l.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 94.572.

In the year two thousand and seven, the thirtieth of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

- TAMWEELVIEW S.A., a company with registered address at 46, avenue John F. Kenney, L-1855, Luxembourg, under

registered number B 66.944,

hereby represented by Mr Craig Williamson, employee, with professional address at 8, rue Heine, L-1720 Luxembourg,

by virtue of a proxy given under private seal dated 30 July 2007;

- NORWICH UNION LIFE &amp; PENSIONS LIMITED, a company with registered address at 2 Rougier Street, York

YO90 1UU, United Kingdom, under registered number 3253947,

hereby represented by Mr Craig Williamson, previously named, by virtue of a proxy given under private seal dated 26

July 2007;

- CGNU LIFE ASSURANCE LIMITED, a company with registered address at 2 Rougier Street, York YO90 1UU, United

Kingdom, under registered number 110382,

hereby represented by Mr Craig Williamson, previously named, by virtue of a proxy given under private seal dated 26

July 2007;

- COMMERCIAL UNION LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED, a company with registered address at 2 Rougier

Street, York YO90 1UU, United Kingdom, under registered number 79678,

hereby represented by Mr Craig Williamson, previously named, by virtue of a proxy given under private seal dated 26

July 2007; and

- GOODMAN UK LIMITED, a company with registered address at Arlington House, Arlington Business Park, Theale,

Reading, Berkshire RG7 4SA, United Kingdom, under registered number 3625138,

hereby represented by Mr Craig Williamson, previously named, by virtue of a proxy given under private seal dated 30

July 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the parties appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties are the partners of ARLINGTON EUROPE S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-

pany (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Philippe II, L-2340, Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 94.572 (the Company). The Company has been incor-
porated pursuant to a notarial deed on 19 June 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 840 of 14 August 2003. The articles of Incorporation have been modified for the last time pursuant to a notarial

116888

deed on 14 December 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1091 of 6 June
2006.

The appearing parties representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholders resolve to change the name of the Company from ARLINGTON EUROPE S.à r.l. to GOODMAN

EUROPEAN BUSINESS PARK FUND (LUX) S.à r.l.

<i>Second resolution

The Shareholders resolve to amend article 2 of the articles of association, which shall read henceforth as follows:
«The Company's name is GOODMAN EUROPEAN BUSINESS PARK FUND (LUX) S.à r.l.»

<i>Third resolution

The Shareholders resolve to appoint Mr Craig Williamson, professionally residing at 8, rue Heine, L-1720, Luxembourg,

as Type «A» Manager of the Company with immediate effect and for an unlimited duration.

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolve to appoint Ms Bodour Al Tamimi, professionally residing at 211 Corniche Street, P.O. Box

3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates as Type «B» Manager of the Company with immediate effect and for an unlimited
duration.

<i>Fifth resolution

The Shareholders resolve to remove Mr Jean And as Type «A» Manager of the Company with immediate effect.

<i>Sixth resolution

The Shareholders resolve to remove Mr Mark Burton as Type «B» Manager of the Company with immediate effect.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version and that at the request of the same appearing
party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trente juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- TAMWEELVIEW S.A., une société ayant son siège social au 46, avenue John F. Kenney, L-1855 Luxembourg, inscrite

au Registre de Commerce et des Société sous le numéro B 66.944,

représentée par Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8 rue Heine, L-1720

Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30 juillet 2007;

- NORWICH UNION LIFE &amp; PENSIONS LIMITED, une société ayant son siège social au 2 Rougier Street, York YO90

1UU, Royaume Uni, sous le numéro 3253947,

représentée par Monsieur Craig Williamson, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26

juillet 2007;

-  CGNU  LIFE  ASSURANCE  LIMITED,  une  société  ayant  son  siège  social  au  2  Rougier  Street,  York  YO90  1UU,

Royaume Uni, sous le numéro 110382,

représentée par Monsieur Craig Williamson, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26

juillet 2007;

- COMMERCIAL UNION LIFE ASSURANCE COMPANY LIMITED, une société ayant son siège social au 2 Rougier

Street, York YO90 1UU, Royaume Uni, sous le numéro 79678,

représentée par Monsieur Craig Williamson, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 26

juillet 2007; and

- GOODMAN UK LIMITED, une société ayant son siège social Arlington House, Arlington Business Park, Theale,

Reading, Berkshire RG7 4SA, Royaume-Uni, inscrite sous le numéro 3625138,

représentée par Monsieur Craig Williamson, prénommé, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 30

juillet 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et

le notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être formalisée avec elles.

116889

Lesquelles parties comparantes sont les associées de ARLINGTON EUROPE S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 94572, constituée suivant acte notarié en date du 19 juin 2003,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 840 en date du 14 août 2003. Les statuts ont été
modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1091 du 6 juin 2006.

Lesquelles parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire instrumentant d'acter

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier la dénomination sociale de ARLINGTON EUROPE S.à r.l. en GOODMAN EURO-

PEAN BUSINESS PARK FUND (LUX) S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 2 des Statuts afin de refléter ce changement de dénomination sociale, de

sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:

«La dénomination de la Société sera GOODMAN EUROPEAN BUSINESS PARK FUND (LUX) S.à r.l.»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de nommer Monsieur Craig Williamson, employé privé, avec adresse professionnelle au 8, rue

Heine, L-1720 Luxembourg, comme gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de nommer Madame Bodour Al Tamimi, employé privé, avec adresse professionnelle au 211

Corniche Street, P.O. Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes, comme gérante de classe B avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée.

<i>Cinquième résolution

Les Associés décident de rayer Monsieur Jean And dans la classe de gérant A avec effet immédiat.

<i>Sixième résolution

Les Associés décident de rayer Monsieur Mark Burton dans la classe de gérant B avec effet immédiat.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Williamson, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 août 2007, Relation: EAC/2007/9256. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations par

Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de rési-
dence à Sanem, sur base d'un mandat oral.

Remich, le 28 août 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007116467/239/129.
(070133376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Grumhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 9.568.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116659/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09071. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116890

Grumhold S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 9.568.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116660/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09066. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

WOOD &amp; Company Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 32.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 83.396.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 septembre 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007116661/6312/16.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09063. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Heystone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 132.081.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty first of September.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of HEYSTONE INVESTMENTS LIMITED, an Inter-

national Business Company incorporated under the laws of the British Virgin Islands having its registered office in Tortola,
(British Virgin Islands), (the «Company»), registered at the Company Register of Tortola under the number IBC 422338

The extraordinary general meeting was opened at 5.00 p.m. with Ms Chantal Fondeur, private employee, professionally

residing in Luxembourg, in the chair (the «Chairman») who appointed as secretary to the meeting Mrs Anne Lauer, private
employee, professionally residing in Luxembourg.

The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mrs Natacha Steuermann, lawyer, professionally residing in

Luxembourg.

The bureau of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested

the notary to state that:

1 The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance

list which, signed by (i) the shareholders present, (ii) the proxies of the shareholders represented, (iii) the members of
the bureau and (iv) the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by the
registration authority. The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the
shareholders present, by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau and the undersigned
notary will also remain attached to the present deed.

2 It appears from the attendance list that all the shares in issue are duly represented at this extraordinary general

meeting and that consequently the extraordinary general meeting is regularly constituted and may validly decide on the
items on the agenda.

116891

3 All the shareholders expressly waive any convening notice and consider themselves duly convened to this extraor-

dinary general meeting.

4 The items on the agenda of the extraordinary general meeting are the following:
1.- Confirmation of the registered office transfer to Luxembourg and adoption of the Luxembourg nationality in a

manner that the legal personality is maintained without discontinuance, even from a tax point of view.

2.- Amendment of the object of the company into a Luxembourg financial investment company and acknowledgment

that the share capital is fixed to 7,229,710.- EUR represented by ten thousand shares without nominal value, all of which
belong all to DEBREX MANAGEMENT SERVICES SA, a company having its registered office at PO Box 3175, Tortola,
British Virgin Islands, and to adopt the new company name HEYSTONE S.A.

3.- Fully restate of the articles of incorporation of the Company, in accordance with the requirements of the Luxem-

bourg law.

4.- Appointment of the new members of the board of directors and the statutory auditor for a period of 6 years.
5.- Designation of the new registered office.
6.- Reading the report of the independent auditor.
7.- Determination of the date for the ending of the first social year which shall be December 31st, 2008.
After having acknowledged the agenda, the extraordinary general meeting takes unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to confirm the registered office transfer to Luxembourg and adopt the Luxembourg

nationality in a manner that the legal personality is maintained without discontinuance, even from the tax point of view.

<i>Second resolution

The general meeting decides to amend the object of the company with the following wording:
«The corporation has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the corporation may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.

The corporation may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the corporation may
carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and
operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development
of its purpose».

The general meeting acknowledges that the share capital of the company is fixed at seven million two hundred and

twenty-nine thousand seven hundred and ten euros (7,229,710.- EUR) divided into ten thousand (10,000) shares without
nominal value, all belonging to DEBREX MANAGEMENT SERVICES SA, a company having its registered office at PO Box
3175, Tortola, Iles Vierges Britanniques.

The general meeting decides to adopt the name of HEYSTONE S.A.

<i>Third resolution

The general meeting of shareholders resolves to fully restate the articles of incorporation of the company as follows:

Art. 1. There is established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a corporation in the form of a société anonyme, under the name of HEYSTONE S.A.

The corporation is established for an undetermined period.
The registered office of the corporation is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be estab-

lished either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 2. The corporation has as object all commercial activities relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.

In particular the corporation may use its funds for the creation, management, development and the realisation of a

portfolio comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enter-
prises, acquire all securities, either by way of contribution, subscription, purchase or otherwise, option, as well as realise
them by sale, transfer, exchange. The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to
any company in which it has a direct or indirect substantial interest.

116892

The corporation may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the corporation may
carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions and
operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development
of its purpose.

Art. 3. The subscribed capital is set at seven million two hundred and twenty-nine thousand seven hundred and ten

euros (7,229,710.- EUR) divided into ten thousand (10,000) shares without nominal value, entirely paid in.

The corporation may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.

Art. 4. The shares of the corporation may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

The corporation will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the

corporation has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the corporation.

Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the corporation shall represent the entire body of share-

holders of the corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the corporation.

Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the corpo-

ration, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last business day of June
at 11.45 a.m. and for the first time in two thousand and nine.

Except as otherwise required by Company Law, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will be passed

by a simple majority of the Shareholders present or represented and voting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 7. The corporation shall be managed by a board of directors composed of three members at least, who need not

be shareholders of the corporation.

The directors shall be appointed by the shareholders at the annual general meeting of shareholders for a period which

may not exceed six years and they shall hold office until their successors are elected.

Art. 8. The board of directors elects from among its members a chairman, and may choose from among its members

a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated

in the notice of meeting.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validity only if at least a majority of the directors is present or represented

at  a  meeting  of  the  board  of  directors.  Decisions  shall  be  taken  by  a  majority  of  votes  of  the  directors  present  or
represented at such meeting.

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have

the casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings.

Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the corporation's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the corporation and

the representation of the corporation for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of
shareholders, to any member or members of the board, or to a committee, the members of which who need not to be
directors under such terms and with such powers as the board mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 10. The corporation will be bound by the joint signature of two directors or the single signature of any person

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Art. 11. The operations of the corporation shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.

116893

Art. 12. The accounting year of the corporation shall begin on January 1st of each year and shall terminate on December

31st.

Art. 13. From the annual net profits of the corporation, five per cent (5 %) shall be allocated to the reserve required

by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10 %) of
the subscribed capital of the corporation as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as
provided in article 3 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Art. 14. In the event of dissolution of the corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution
and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 15. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Fourth resolution

The general meeting appoints as directors:
a.- M 

e

 Serge Tabery, lawyer, born in Ixelles (Belgium), on 13th September 1951, residing in L-1142 Luxembourg, 10,

rue Pierre d'Aspelt.

b.- M 

e

 Dominique Léonard, lawyer, born in Namur (Belgium), on 22nd March 1978, residing in L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt.

c- M 

e

 Natacha Steuermann, lawyer, born in Neuilly/Seine (France), on 26th July 1966, residing in L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt.

Their terms will end at the end of the annual general meeting in the year 2013.
Is appointed as Chairman of the Board of directors:
M 

e

 Serge Tabery, prenamed.

Is appointed as statutory auditor:
FIDALPHA SA, having its registered office at L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume;
Its terms will end at the end of the annual general meeting in the year 2013.

<i>Fifth resolution

The general meeting fixes the address of the new registered office in L-1840 Luxembourg, 11b, boulevard Joseph II.

<i>Sixth resolution

The general meeting approves the conclusions of the report of Mr Bishen Jacmohone, «réviseur d'entreprises» which

is worded as follows:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur

l'existence et la valeur des actifs et passifs de la société au 31 août 2007 est que le montant de l'actif net est au moins
égale à EUR 7.229.713,74)»

<i>Seventh resolution

The general meeting decides that the first social year will end on December 31st, 2008.
No further item being on the agenda, the extraordinary general meeting was then adjourned at 5.30 p.m. and these

minutes signed by the members of the bureau and the notary.

<i>Valuation of costs

The above named persons valuate the expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid

by the Company as a result of this deed, approximately to seventy seven thousand Euro (€ 77,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the persons appearing,

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French text, the French text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Eich, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, known to the notary by their surnames, first names, civil

status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

116894

Follows the French translation:

L'an deux mille sept, le vingt et un septembre.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich,

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de HEYSTONE INVESTMENTS LIMITED, une

société d'affaires internationale de droit des Iles Vierges Britanniques («la Société»), ayant son siège social à Tortola, (Iles
Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro IBC 422338,

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Mademoiselle Chantal Fondeur,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, (le «Président») qui désigne comme secrétaire à l'as-
semblée générale extraordinaire Madame Anne Lauer, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a élu en tant que scrutateur Madame Natacha Steuermann, avo-

cat, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée générale extraordinaire étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instru-

mentaire d'acter:

I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence laquelle, signée par (i) les actionnaires présents, (ii) les représentants des actionnaires représentés, (iii) les
membres du bureau et (iv) le notaire instrumentaire restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés  signées  ne  varietur  par  les  actionnaires  présents,  les  mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire resteront aussi annexées au présent acte.

II. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions émises représentant l'entièreté du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires et que l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

III. Tous les actionnaires renoncent expressément à toute convocation et se considèrent comme valablement convo-

qués à cette assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour les points suivants:
1.- Confirmation du transfert de siège social statutaire à Luxembourg et adoption de la nationalité luxembourgeoise

de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de la personnalité
juridique, même du point de vue fiscal.

2.- Modification de l'objet de la société en société de participations financières luxembourgeoise et constat du fait que

le capital social est fixé à 7.229.710,- EUR représenté par dix mille actions sans désignation de valeur nominale dont toutes
les actions toutes détenues de la société DEBREX MANAGEMENT SERVICES SA, dont le siège social est PO Box 3175,
Tortola, Iles Vierges Britanniques; et adoption de la nouvelle dénomination de HEYSTONE S.A.

3.- Refonte complète des statuts conformément aux exigences de la loi luxembourgeoise.
4.- Nomination des nouveaux administrateurs et d'un commissaire aux comptes
5.- Désignation du siège social
6.- Lecture du rapport du réviseur d'entreprises
7.- Détermination de la date de clôture de l'exercice social qui se terminera le 31 décembre 2008.
8.- Divers
Après avoir pris connaissance de l'ordre du jour, l'assemblée générale extraordinaire prend à l'unanimité les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale confirme le transfert de siège social statutaire à Luxembourg et adopte la nationalité luxem-

bourgeoise de telle sorte que ce transfert ne donne pas lieu à la constitution d'une nouvelle société avec perte de la
personnalité juridique, même du point de vue fiscal.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties à toute autre société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel.

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère

116895

patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.»

L'assemblée générale constate que la société a un capital social de sept millions deux cent vingt-neuf mille sept cent

dix euros (7.229.710,- EUR) représenté par dix mille actions (10.000) sans désignation de valeur nominale, toutes détenues
par la société DEBREX MANAGEMENT SERVICES SA, dont le siège social est PO Box 3175, Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques.

L'assemblée générale décide de modifier le nom de la société en HEYSTONE S.A.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires a décidé de refondre entièrement les statuts de la société comme suit:

Art. 1 

er

 .  II est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de HEYSTONE S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux
ou de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres, les
réaliser par voie de vente, de cession, d'échange. La société peut emprunter et accorder tous concours, prêts, avances
ou garanties à toute autre société dans laquelle elle dispose d'un intérêt direct ou indirect substantiel

Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à 7.229.710,- EUR (sept millions deux cent vingt-neuf mille sept cent dix euros),

représenté par dix mille (10.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le dernier jour ouvrable du mois de juin à 11.45
heures et pour la première fois en l'an deux mille neuf.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi concernant les Sociétés commerciales, les décisions

d'une assemblée des actionnaires dûment convoqués sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou re-
présentés et votants.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 7. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale
annuelle pour une période qui ne pourra excéder six années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs
auront été élus.

Art. 8. Le conseil d'administration élit en son sein un président et peut également choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

116896

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante. Une décision prise par écrit, approuvée et signée

par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des
actionnaires, à un ou plusieurs membres du conseil ou à un comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être adminis-
trateurs), agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Il pourra également conférer tous
pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs, nommer et révoquer tous
fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou la seule signature de toute

personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 11. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires.

L'assemblée  générale  des  actionnaires  désignera  les  commissaires  aux  comptes  et  déterminera  leur  nombre,  leur

rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de l'année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour le fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, tel que prévu
à l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.»

<i>Quatrième résolution

Sont nommés administrateurs:
a.- M 

e

 Serge Tabery, avocat à la Cour, né à Ixelles (Belgique), le 13 septembre 1951, demeurant à L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt.

b.- M 

e

 Dominique Léonard, avocat à la Cour, né à Namur (Belgique), le 22 mars 1978, demeurant à L-1142 Luxem-

bourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

c- M 

e

 Natacha Steuermann, avocat, née à Neuilly/Seine (France), le 26 juillet 1966, demeurant à L-1142 Luxembourg,

10, rue Pierre d'Aspelt.

Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.
Est nommé président du conseil d'administration:
M 

e

 Serge Tabery, prénommé.

Est nommée commissaire aux comptes:
FIDALPHA SA, ayant son siège social à L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume;
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle de l'année 2013.

116897

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale fixe l'adresse du nouveau siège social à L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

<i>Sixième résolution

L'assemblée approuve les conclusions du rapport de Monsieur Bishen Jacmohone, réviseur d'entreprises, dont la teneur

est la suivante:

<i>«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur

l'existence et la valeur des actifs et passifs de la société au 31 août 2007 est que le montant de l'actif net est au moins
égale à EUR 7.229.713,74.»

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide que le premier exercice social sera clôturé le 31 décembre 2008.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance de l'assemblée générale extraordinaire est levée à 17.30 heures et ce

procès verbal est signé par des membres du bureau et le notaire.

<i>Evaluation des frais

Les personnes prémentionnées déclarent que toutes les dépenses, coûts, frais et charges, qui doivent être payés par

la Société en relation avec cet acte, s'élèvent à près de soixante-dix-sept mille Euros (€ 77.000,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les

membres du bureau ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Fondeur, A. Lauer, N. Steuermann, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, LAC/2007/28038. — Reçu 72.297,14 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 3 octobre 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007117331/206/382.
(070134534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Quadrimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4660 Differdange, 10, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 74.218.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>QUADRIMMO S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116672/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, réf. LSO-CI04208. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

R.J. Claessens &amp; Partners Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 132.076.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

116898

1.- Mademoiselle Stéphanie Claessens, employée privée, née le 22 juin 1984 à Carthage (Tunisie), demeurant à «La

Petite Plaisance» 146, rue des Ecaussinnes, à B-7070 Le Roeulx (Belgique),

ici représentée par Mademoiselle Firouz Benammar, employée privée, demeurant professionnellement L-2430 Lu-

xembourg, 18, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 août 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
2.- Mademoiselle Géraldine Claessens, employée privée, née le 12 mai 1982 à Carthage (Tunisie), demeurant au 56,

Tichelarei straat, B-2300 Turnhout (Belgique),

ici représentée par Mademoiselle Firouz Benammar, employée privée, demeurant professionnellement L-2430 Lu-

xembourg, 18, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 août 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
3.- Monsieur Roger Greden, directeur de société, demeurant au 4A, rue de l'Ouest, L-2273 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Laurent Putzeys, employé privé, demeurant professionnellement à L-2430 Luxembourg,

18, rue Michel Rodange,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 23 août 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci,
Lesquels comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer entre eux.

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les
présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'exploitation d'un organisme de formation professionnelle continue, à savoir

l'élaboration, l'organisation et la dispense de formation; ainsi que toutes prestations se rapportant directement ou indi-
rectement à cet objet.

La société a par ailleurs, pour objet secondaire, toutes prestations de services administratifs, à l'exception de travaux

de comptabilité et de toute autre activité spécialement réglementée par la loi.

En outre, la société a également pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans d'autres

entreprises luxembourgeoises ou étrangères, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, certificats de trésorerie, et toutes autres formes de

placement, les acquérir par achat, souscription ou toute autre manière, les vendre ou les échanger.

La société a aussi pour objet la détention, l'exploitation, la mise en valeur, la vente ou la location d'immeuble, de

terrains et autres, situés au Luxembourg ou à l'étranger, ainsi qu'à toutes les opérations financières, mobilières et im-
mobilières y rattachées directement ou indirectement

La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale

et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, d'avances, de garanties ou autrement.

La société pourra également prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-

sances de dettes.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement
ou indirectement, en tout ou partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. La société prend la dénomination de R.J. CLAESSENS &amp; PARTNERS Sàrl

Art. 4.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. La société est établie pour une durée illimitée.

116899

Titre II.- Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément unanime des autres associés

donné en assemblée générale des associés dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants
ou descendants, soit au conjoint survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions et domiciles des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 8. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Art. 10. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Titre III.- Gérance et Surveillance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés

laquelle fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants sont révocables ad nutum par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.
Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société. La société sera engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant qui
n'aura pas à justifier de ses pouvoirs ou autorisations.

Au cas où une personne morale est gérant, la Société est engagée par la signature de la personne qui a pouvoir d'engager

la personne morale.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la société.

Art. 13. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

Titre IV.- Décisions des associés et assemblées générales

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

116900

Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V.- Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 16. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes. Le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Titre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les cent vingt-cinq (125) parts sociales sont souscrites comme suit:

1. Mademoiselle Stéphanie Claessens, prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
2. Mademoiselle Géraldine Claessens, prénommée, soixante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
3. Monsieur Roger Greden, prénommé, cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125

Les parts sociales sont entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR

12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ EUR 1.500,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Roger J. Claessens, consultant, né le 28

avril 1944 à Gand (Belgique), demeurant à «La Petite Plaisance» 146, rue des Ecaussinnes, B-7070 Le Roeulx (Belgique).

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à Luxembourg L-2430, 18, rue Michel Rodange.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur la nécessité d'obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l'article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: F. Benammar, L. Putzeys, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27927. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007117376/242/169.
(070134292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

116901

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 132.072.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth day of September.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared the following:

- ING BELGIUM, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office at Avenue Marnix 24,

1000 Brussels, Belgium and VAT number BE 0403.200.393, (ING BELGIUM),

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September

21, 2007;

- VALUE FOR GROWTH, a company incorporated under Belgian law, having its registered office at Nieuwstraat 16,

3080 Tervuren, Belgium and VAT number BE 0474.653.365, (VALUE FOR GROWTH),

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September

20, 2007;

- SGV MANAGEMENT SERVICES BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered

office at Liskensstraat 1B, 3080 Tervuren, Belgium, (BVBA SV),

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September

20, 2007;

- DUFOUR CAPITAL MANAGEMENT BVBA, a Belgium company in process of formation, having its registered office

at Hoevestraat 27, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgium, (BVBA BvT), acting through Dr. Bert van Toor,

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September

20, 2007;

- ORRIX MANAGEMENT BVBA a personal limited liability company incorporated under Belgian law, having its reg-

istered office at Hoevestraat 27, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgium (BVBA GM),

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September

20, 2007;

- AQ INVEST BVBA, a Belgium company in process of formation, having its registered office at Spaanse Lindebaan 119,

1850 Grimbergen, Belgium, (BVBA AP), acting through Mr Alain Parthoens,

represented by Maître Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on September

21, 2007;

The above mentioned proxies, signed by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of incorporation of a

company:

Chapter I.- Form, corporate name, registered office, object, duration

Art. 1. Form, Corporate name. There is hereby established a company (the «Company») in the form of a private limited

company («société à responsabilité limitée») which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the
«Laws») and by the present articles of association (the «Articles of Association»).

The Company is initially composed of several members, whose number may never exceed forty (40) members. The

Company may however at any time be composed of a single member as a result of the transfer of shares.

The Company will exist under the corporate name of VESALIUS BIOCAPITAL PARTNERS S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

In the event that, in the view of the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers, extraordinary political,

economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the Manager(s) or, as the case may be, the Board of Managers.

116902

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition and holding of interests in Luxembourg and/or in foreign

undertakings including, as well as the administration, development and management of such holdings.

The Company will in particular acquire interests in VESALIUS BIOCAPITAL I S.A. SICAR and VESALIUS BIOCAPITAL

I INVESTMENTS S.A. SICAR, each a société anonyme governed by the laws of Luxembourg, in particular the Loi du 15
juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

The Company may also perform the day to day management of VESALIUS BIOCAPITAL I S.A. SICAR.
The Company may provide any financial assistance to the undertakings forming part of the group of the Company such

as, among others, the providing of loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form.

The Company may also use its funds to invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or

immovable assets in any kind or form, to the extent useful for the realisation of its corporate objects.

The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or similar debt instruments.
In a general fashion the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem

useful in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, shares

Art. 5. Corporate Capital. The issued capital of the Company is set at EUR 30,000 (thirty thousand euro) divided into

30,000 (thirty thousand) shares. Each issued share has a nominal value of EUR 1 (one euro) and is fully paid up.

The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the

Articles of Association or by the Laws.

In addition to the issued capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may repurchase from its members, to offset any net realised losses, to make
distributions to the members in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. The shares may be transferred freely amongst members when the Company is composed of several

members. Save as otherwise provided by the Laws, the shares may be transferred to non-members only with the au-
thorisation of members representing at least three quarters of the issued capital, given at a general meeting of members.

The shareholders may from time to time agree (or have agreed) by separate agreement(s) to restrict or otherwise

regulate the transfer of shares in addition to the foregoing approval requirements. The Company may be a party to or
be notified of such agreements and, if so, is entitled to refuse the registration of any transfer of shares made in breach of
such agreement(s).

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding

upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company in accordance
with the rules on the transfer of claims laid down in article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Association and the resolutions adopted by the

single member or the general meeting of members.

Each share entitles to one vote, subject to the limitations imposed by the Laws.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the general meeting of members adopted in compliance with the quorum and majority
rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Laws for any amendment of these Articles of
Association.

The Company may acquire its own shares in view of and subject to their immediate cancellation.

Art. 8. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a member. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other similar

event affecting any of the members does not put the Company into liquidation.

Chapter III.- Managers, statutory auditor

Art. 9. Management. The Company shall be managed by a board of managers (the «Board of Managers») composed

of SGV MANAGEMENT SERVICES BVBA, a company incorporated under the laws of Belgium, having its registered office
at Liskensstraat 1B, 3080 Tervuren, Belgium, represented by Stéphan Verdood, and ORRIX MANAGEMENT BVBA, a
personal limited liability company incorporated under Belgian law, having its registered office at Hoevestraat 27, 1640
Sint-Genesius-Rode, Belgium, represented by Gaston Matthyssens, (collectively, the «Managers», which term shall, where
the context so requires, include their representatives).

The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint a

secretary, who need not be a member of the Board of Managers, who will be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers (the «Secretary»).

The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened

if any two of its members so require.

116903

The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers

may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by vote of the majority present at such
meeting.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of Board

of Managers meetings shall be given in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the
nature of the business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, transmitted by any means
of communication allowing for the transmission of a written text, of each member of the Board of Managers. No separate
notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the
Board of Managers.

Every Board of Managers meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from

time to time determine. Any member of the Board of Managers may act at any meeting of the Board of Managers by
appointing in writing another member of the Board of Managers as his proxy.

A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the members of the

Board of Managers holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Board of
Managers present or represented at such meeting. Decisions regarding investments by VESALIUS BIOCAPITAL I S.A.
SICAR will however be taken by a unanimous vote of the members of the Board of Managers. By decisions regarding
investments, the following decisions are meant:

- The decision whether an investee company and/or initiative can be considered an investment candidate, justifying

further analysis.

- The decision whether or not to invest or continue to invest in an investee company and/or initiative and under what

conditions.

- The proposal to the Board of Directors of the SICAR to disinvest or exit from an investee company and under what

conditions.

- The decision who will be the Managers who will follow up the investment and who will serve as director(s) or manager

(s) under what terms on the board of directors or managers of the investee company in which an investment is made.

- The decision on what position Managers should take on decisions to be made by the board of directors or managers

of an investee company in which an investment is made.

One or more members of the Board of Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by

any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Board of Managers, is proper and valid as

though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Board of Managers.

Art. 10. Powers of the Management. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Asso-
ciation or by the Laws to the general meeting of members are in the competence of the Board of Managers.

Art. 11. Management Fees and Expenses. In their capacity of members of the Board of Managers, the Managers will

not receive a management fee or any other remuneration in respect of the carrying out of their management of the
Company. However, they shall be reimbursed for all expenses whatsoever incurred in relation with such management of
the Company or the pursuit of the Company's corporate object.

Art. 12. Managers' Liability. No member of the Board of Managers commits itself, by reason of its functions, to any

personal obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. Any such member of the Board of
Managers is only liable for the performance of its duties.

Art. 13. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Board of Managers may delegate special powers

or proxies or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees of its choice.

The Company will be bound towards third parties by the joint signature of any two members (acting through duly

authorised representatives) of the Board of Managers.

The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or single signature of any persons to

whom special signatory power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such special power.

Art. 14. Conflicts of interest-Indemnity. No contract or other transaction between the Company and any other com-

pany or firm shall be affected or invalidated by the fact that a member of the Board of Managers, officers or employees
of the Company have a personal interest in, or is a shareholder, director, manager, officer or employee of such other
company or firm. Any person related as afore described to any company or firm with which the Company shall contract
or otherwise engage in business shall not, by reason solely of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering, voting or otherwise acting upon any matters with respect to such contract or business.

116904

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Managers has or may have any personal

interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Managers shall make known such personal
interest to the Board of Managers and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such
interest of the member of the Board of Managers therein shall be reported to the next general meeting of members.

The Company shall indemnify the members of the Board of Managers, officers or employees of the Company and, if

applicable, their successors, heirs, executors and administrators, against damages to be paid and expenses reasonably
incurred by them in connection with any action, suit or proceeding to which they may be made a party by reason of them
being or having been members of the Board of Managers, officers or employees of the Company, or, at the request of
the Company, of any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which they are not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which they shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided
only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel
that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification
shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the present Articles of Association
may be entitled.

Art. 15. Records of Manager Resolutions. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the

chairman of the meeting. Any proxies will remain attached thereto. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any two
members of the Board of Managers.

Art. 16. Statutory Auditors. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its

books and accounts, may be, and shall be in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors,
who need not be members.

The statutory auditor(s) will be elected by the general meeting of members, who will determine their number, for a

period not exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they
may be removed at any time, with or without cause, by a resolution adopted by the general meeting of members.

Chapter IV.- General meeting of members

Art. 17. Powers of the Meeting of Members. Any regularly constituted meeting of members of the Company represents

the entire body of members.

The general meeting of members shall have such powers as are vested with the general meeting of members pursuant

to these Articles of Association and the Laws.

If the Company is composed of one single member, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of members. Articles 194 to 196 and 199 of the law of August 10th, 1915, are not applicable to that situation.

Art. 18. Annual General Meeting. The annual general meeting of members, to be held only if the Company has more

than twenty-five (25) members, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting, on the 15 March at 2:00 p.m..

If such day is a public holiday, a Saturday or a Sunday, the meeting will be held on the next following bank business

day.

Art. 19. Other General Meetings. If the Company is composed of no more than twenty five (25) members, the decisions

of the members may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the
Board of Managers to the members in writing and transmitted by any means of communication allowing for the trans-
mission of a written text. In this latter case, the members are under the obligation to, within a period of fifteen (15) days
as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and send it to the Company by any
means of communication allowing for the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable
to the adoption of resolutions by the general meeting of members shall mutatis mutandis apply to the adoption of written
resolutions.

Unless there is only one single member, the members may meet in a general meeting of members upon issuance of a

convening notice in compliance with these Articles of Association or the Laws, by the Board of Managers, subsidiarily, by
the statutory auditor (if any) or, more subsidiarily, by members representing half the corporate capital. The convening
notice sent to the members will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the
business to be transacted at the relevant general meeting of members. The agenda for an extraordinary general meeting
shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Association and, if applicable, set out the
text of those changes affecting the object or form of the Company. If all the members are present or represented at a
general meeting of members and if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, the meeting
may be held without prior notice.

Members' meetings, including the annual general meeting of members (if any), may be held abroad if, in the judgement

of the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 20. Attendance - Representation at a Meeting of Members. All members are entitled to attend and speak at any

general meeting of members.

116905

A member may act at any general meeting of members by appointing in writing, to be transmitted by any means of

communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a member himself. The
Board of Managers may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the place indicated
by the Board of Managers at least five days prior to the date set for the meeting. Any legal entity, being a member, may
execute a form of proxy under the hand of a duly authorised officer, or may authorise such person as it thinks fit to act
as its representative at any general meeting of members, subject to the production of such evidence of authority as the
Board of Managers may require. The Board of Managers may determine any other conditions that must be fulfilled in
order to take part in a general meeting of members.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned. The co-proprietors, the usufructuaries and bare-owners

of shares, the creditors and debtors of pledged shares must appoint one sole person to represent them at any general
meeting of members.

Art. 21. Proceedings at a Meeting of Members. Any general meeting of members shall be presided by the Chairman

or by a person designated by the Board of Managers.

The chairman of the general meeting of members shall appoint a secretary.
The general meeting of members shall elect one scrutineer to be chosen from the members present or represented.
The chairman, the secretary and the scrutineer thus appointed together form the board of the general meeting.

Art. 22. Vote at a Meeting of Members. An attendance list indicating the name of the members and the number of

shares for which they vote is signed by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings of
the general meeting of members.

The general meeting of members may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
Voting takes place by a show of hands or by a roll call, unless the general meeting of members resolves to adopt

another voting procedure.

At any general meeting of members other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending

the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted by a majority of members
present or represented, representing at least half of the issued capital, with the exception that any resolution regarding
the allocation of the remainder of the annual net profits, as provided for in article 26 hereafter, will be adopted by a
majority of members present or represented, representing at least two-thirds of the issued capital.

At any extraordinary general meeting of members, convened in accordance with these Articles of Association or the

Laws, for the purpose of amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is
subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions are validly
adopted only by a majority of members representing at least three quarters of the issued capital.

Art. 23. Minutes of member(s)' resolutions. The minutes of the general meeting of members shall be signed by the

chairman of the meeting, the secretary of the meeting and the scrutineer of the meeting and may be signed by any members
or proxies of members, who so request.

The resolutions adopted by the single member shall be documented in writing and signed by the single member.
Copies or extracts of the resolutions adopted by the single member, of the minutes of the general meeting of members

as well as the written members resolutions to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
Chairman or any Manager.

Chapter V.- Financial year, distribution of earnings

Art. 24. Financial Year. The Company's financial year begins on the 1 January in each year and ends on the 31 December

in the same year, except for the first financial year which shall begin at the date of the incorporation of the company and
end on 31 December 2008.

Art. 25. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed, the Board of

Managers draws up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance
with the Laws and Luxembourg accounting practice.

The annual accounts are submitted to the general meeting of members, who shall consider and, if thought fit, adopt

these annual accounts.

Prior to such approval, each member or its attorney-in-fact may peruse these financial documents at the registered

office of the Company. If the Company is composed of more than 25 members, such right may only be exercised within
a time period of fifteen days preceding the date set for the annual general meeting of members.

Art. 26. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company at least five per cent (5%) shall each

year be allocated to the reserve required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease
to be required as soon and as long as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the
Company.

116906

After the allocations to the Legal Reserve, the single member or, as the case may be, the general meeting of members

shall, subject to the majority requirements defined in article 22, determine how the remainder of the annual net profits,
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium, to the members, each share entitling to the same proportion in such distributions.

Subject to the conditions fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Board of Managers

may pay out an advance payment on dividends to the members. The Board of Managers fixes the amount and the date
of payment of any such advance payment.

Chapter VI.- Dissolution, liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved prior to the term provided in article 4 of the present

Articles of Association, by a resolution of the single member, or, as the case may be, by the general meeting of members
adopted in compliance with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be,
by the Laws for any amendment of these Articles of Association.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Board of Managers or such other person

(who may be physical persons or legal entities) appointed by the single member or, as the case may be, by the general
meeting of members, who will determine their powers and their compensation.

After payment of all debts of and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net

liquidation proceeds shall be distributed to the members in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set out for dividend distributions.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 28. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Laws, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the funding shareholders, acting as above

stated, these parties have subscribed for the number of shares and have paid in cash the amounts mentioned hereafter:

Shareholder

subscribed and

number

paid-in capital of shares

(EUR)

ING BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

6,000

VALUE FOR GROWTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6,000

6,000

BVBA SV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500

4,500

BVBA AP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500

4,500

BVBA GM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500

4,500

BVBA Bvt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4,500

4,500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30,000

30,000

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in

article 183 of the law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.

<i>Expenses

The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or

charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day of December

2008.

<i>Extraordinary general meeting

<i>Sole Resolution

The registered office shall be at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by his surname, first name, civil status

and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre septembre.

116907

Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

-  ING  BELGIUM,  une  société  constituée  selon  le  droit  belge,  ayant  son  siège  social  au  24,  Avenue  Marnix,  1000

Bruxelles, Belgique et portant le numéro de TVA BE 0403.200.393, (ING BELGIUM),

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

21 septembre 2007;

- VALUE FOR GROWTH, une société constituée selon le droit belge, ayant son siège social au 16 Nieuwstraat, 3080

Tervuren, Belgique et portant le numéro de TVA BE 0474.653.365 (VALUE FOR GROWTH),

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

20 septembre 2007;

- SGV MANAGEMENT SERVICES BVBA, une société constituée selon le droit belge, ayant son siège social au 1B

Liskensstraat, 3080 Tervuren, Belgique (BVBA SV),

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

20 septembre 2007;

- DUFOUR CAPITAL MANAGEMENT BVBA, une société belge en voie de formation, constituée selon le droit belge,

ayant son siège social au 27 Hoevestraat, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique (BVBA BvT), agissant à travers Dr Bert van
Toor,

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

20 septembre 2007;

- ORRIX MANAGEMENT BVBA, une société personnelle à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son

siège social au 27 Hoevestraat, 1640 Sint-Genesius-Rode, Belgique (BVBA GM),

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

20 septembre 2007;

- AQ INVEST BVBA, une société belge en voie de constitution, ayant son siège social au 119 Spaanse Lindebaan, 1850

Grimbergen, Belgique (BVBA AP), agissant à travers M. Alain Parthoens,

représentée par Maître Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le

21 septembre 2007.

Lesquelles procurations, signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte

aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants agissant comme mentionné ci-dessus ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société:

Chapitre I 

er

 .- Forme, dénomination, siège social, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous la forme d'une société

à responsabilité limitée qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Loi») et par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement plusieurs associés dont le nombre ne peut excéder quarante (40). La Société peut

cependant, à tout moment comporter un seul associé par suite de cessions de parts sociales.

La Société adopte la dénomination VESALIUS BIOCAPITAL PARTNERS S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du ou des Gérant(s),

ou selon le cas, du Conseil de Gérance.

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du ou des Gérant(s) ou, selon le cas, du Conseil de Gérance.

Si le ou les Gérant(s) ou, selon le cas, le Conseil de Gérance estiment que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, le siège social pourra être
transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
régie par la Loi. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par le ou les Gérants,
ou, selon le cas, le Conseil de Gérance.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition et la détention de participations dans des entreprises luxembour-

geoises et/ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société acquerra en particulier des participations dans VESALIUS BIOCAPITAL I S.A. SICAR et VESALIUS BIO-

CAPITAL  I  INVESTMENTS  S.A.  SICAR,  chacune  étant  une  société  anonyme  régie  par  les  lois  du  Luxembourg,  en
particulier la Loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque.

La Société peut aussi exercer la gestion quotidienne de VESALIUS BIOCAPITAL I S.A. SICAR.

116908

La Société peut fournir toute assistance financière à des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la

Société, y compris et notamment, l'octroi de prêts, garanties ou titres sous quelque forme que ce soit.

La Société peut employer ses fonds en investissant dans l'immobilier ou les droits de propriété intellectuelle ou tout

autre actif mobilier ou immobilier sous quelque forme que ce soit, dans le cadre de la réalisation de son objet social.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'instruments de dette simi-

laire.

D'une manière générale, la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement et au développement de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II.- Capital, parts sociales

Art. 5. Capital Social. Le capital émis de la Société est fixé à EUR 30.000 (trente mille euros) représenté par 30.000

(trente mille) parts sociales. Chaque part sociale émise a une valeur nominale d'un euro (EUR 1) et est entièrement
libérée.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales seront identiques sauf s'il en est prévu autrement par les Statuts

ou par la Loi.

Un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront transférées toutes les primes d'émission payées

sur les parts sociales, en plus de la valeur nominale. Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix de rachat de parts sociales que la Société serait susceptible de racheter à ses associés, pour compenser des
pertes nettes réalisées, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Forme des Parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre les associés si la Société est composée

de plusieurs associés. Sauf dispositions légales contraires, les parts sociales sont cessibles aux non-associés seulement
avec l'autorisation des associés représentant au moins les trois quarts du capital émis, donnée à une assemblée générale
des associés.

Les associés peuvent de temps à autre accepter (ou avoir stipulé) dans un(des) accord(s) séparé(s) de limiter ou réguler

d'une autre manière la cession de parts sociales en plus de l'autorisation antérieure. La Société peut être partie à ou être
notifiée de tels accords et, dans ce cas, a le droit de refuser d'enregistrer toute cession de parts sociales faite en violation
d'un (de) tel(s) accord(s).

La cession de parts sociales doit être formalisée par un acte notarié ou par un contrat sous seing privé. Une telle

cession n'est opposable à la Société et aux tiers qu'après avoir été notifiée en bonne et due forme à la Société ou acceptée
par la Société en conformité avec les règles sur le transport des créances établies par l'article 1690 du Code civil luxem-
bourgeois.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux résolutions adoptées

par l'assemblée générale des associés.

Chaque part sociale donne droit à une voix, dans les limites fixées par la Loi.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'assemblée générale des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la Loi pour toute modification des présents Statuts.

La Société peut racheter ses propres parts sociales dans l'optique et à condition de les annuler immédiatement.

Art. 8. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout autre évènement

similaire affectant un des associés n'entraîne pas la liquidation de la Société.

Chapitre III.- Gérants, commissaire aux comptes

Art. 9. Gestion. La Société est administrée par un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») composé de SGV

MANAGEMENT SERVICES BVBA, une société constituée selon le droit belge, ayant son siège social au 1B Liskensstraat,
3080 Tervuren, Belgique, représentée par Stéphan Verdood, et ORRIX MANAGEMENT BVBA, une société personnelle
à responsabilité limitée régie par le droit belge, ayant son siège social au 27 Hoevestraat, 1640 Sint-Genesius-Rode,
Belgique, représentée par Gaston Matthyssens (ensemble, les «Gérants», lequel terme, quand le contexte le requiert,
inclut leurs représentants).

Le Conseil de Gérance nommera parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut aussi nommer un secrétaire,

qui n'a pas besoin d'être un membre du Conseil de Gérance, qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des
réunions du Conseil de Gérance (le «Secrétaire»).

Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être con-

voquée si deux de ses membres le demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance peut

désigner à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord écrit préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite

de toute réunion du Conseil de Gérance devra être transmise une semaine au moins avant la date prévue pour la réunion,

116909

par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de la
réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être passé outre cette convocation avec
l'accord écrit de chaque membre du Conseil de Gérance, transmis par tout moyen de communication permettant la
transmission d'un texte écrit. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.

Toute assemblée du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance

choisira périodiquement. Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de
Gérance en désignant par écrit comme son mandataire un autre membre du Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des membres du Conseil de Gérance

est présente ou représentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Gérance présents
ou représentés lors de la réunion. Les décisions concernant les investissements de VESALIUS BIOCAPITAL I S.A. SICAR
seront par contre prises par un vote unanime des membres du Conseil de Gérance. Par décisions concernant les inves-
tissements, sont visées les décisions suivantes:

- La décision de considérer ou non une société émettrice et/ou l'initiative comme un candidat d'investissement, justifiant

une analyse plus poussée.

- La décision d'investir ou non ou de continuer d'investir ou non dans une société émettrice et/ou initiative et sous

quelles conditions.

- La proposition du Conseil d'Administration de la SICAR de désinvestir ou sortir d'une société émettrice et sous

quelles conditions.

- La décision de choisir les Gérants qui suivront l'investissement et qui serviront comme administrateur(s) ou gérant

(s) de la société émettrice dans laquelle cet investissement est fait.

- La décision sur la position que les Gérants devraient prendre sur les décisions qui doivent être prises par le conseil

d'administration ou de gérance d'une société émettrice dans laquelle un investissement est fait.

Un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance peuvent participer à une réunion par visioconférence ou par tout

autre moyen de télécommunication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer si-
multanément l'une avec. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.

En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Gérance est régulière et valable

comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision
pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signés chacun par un ou plusieurs
membres du Conseil de Gérance.

Art. 10. Pouvoirs des gérants. Le Conseil de Gérance dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les

actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par
les Statuts ou par la Loi à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du Conseil de Gérance.

Art. 11. Rémunération et dépenses. En leur capacité de membres du Conseil de Gérance, les Gérants ne recevront

pas d'honoraires de gestion ou toute autre rémunération en relation avec leur gestion de la Société. Par contre, ils seront
remboursés pour toutes les dépenses engagées en relation avec une telle gestion de la Société ou la poursuite de l'objet
social de la Société.

Art. 12. Responsabilité des Gérants. Les membres du Conseil de Gérance n'engagent pas leur responsabilité person-

nelle lorsque, dans l'exercice de leur fonction, ils prennent des engagements pour le compte de la Société. Chaque membre
du Conseil de Gérance est uniquement responsable de l'accomplissement de ses devoirs à l'égard de la Société.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Représentation de la Société. Le Conseil de Gérance peut également conférer des

pouvoirs ou des mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou comités de son
choix.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux membres (agissant par le biais de leurs

représentants dûment nommés) du Conseil de Gérance.

Vis-à-vis des tiers, la Société sera également engagée par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute

personne à qui la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière.

Art. 14. Conflit d'Intérêts, Indemnisation. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

entreprises ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, fondés de pouvoirs
ou employés de la Société ont un intérêt personnel dans une telle autre société ou entreprise, ou en sont associé,
administrateur, gérant, fondé de pouvoirs ou employé. Toute personne liée, de la manière décrite ci-dessus, à une société
ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne devra pas être empê-
chée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions au seul motif
de ce lien avec cette autre société ou entreprise.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil de Gérance aurait ou pourrait avoir un intérêt personnel

dans une transaction de la Société, un tel membre devra le faire savoir au Conseil de Gérance et ne pourra ni prendre

116910

part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette transaction. Cette transaction ainsi que l'intérêt personnel du
membre du Conseil de Gérance devront être portés à la connaissance de la prochaine assemblée générale des associés.

La Société indemnisera les membres du Conseil de Gérance, les fondés de pouvoirs ou employés de la Société et, le

cas échéant, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'il ont à payer
et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions
en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou an-
ciennes de membres du Conseil de Gérance, de fondé de pouvoirs ou d'employé de la Société, ou à la demande de la
Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à
indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des présents Statuts.

Art. 15. Enregistrements des Résolutions des Gérants. Les procès-verbaux de toute assemblée du Conseil de Gérance

seront signés par le président du Conseil. Tout pouvoir y restera attaché. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux,
destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et par le Secrétaire (le cas échéant) ou par deux
membres du Conseil de Gérance.

Art. 16. Commissaires aux Comptes.  Les  affaires  de  la  Société  et  sa  situation  financière,  en  particulier  ses  livres

comptables et comptes sociaux, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associé(s) ou non.

Le(s) commissaire(s) aux comptes sera nommé par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leur nombre,

pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et il restera en fonction jusqu'à la nomination de son successeur. Les réviseurs
d'entreprises sont rééligibles et ils peuvent être révoqués, à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée générale
des associés.

Chapitre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 17. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Associés. Toute assemblée générale des associés de la Société régu-

lièrement constituée représente l'ensemble des associés.

L'assemblée générale des associés a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par les présents Statuts et par la Loi.
Lorsque la Société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Les articles 194 à

196 et 199 de la Loi du 10 août 1915, ne sont pas applicables à cette situation.

Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle des associés, ne se réunissant que si la Société

a plus de vingt-cinq (25) associés, se réunit au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué dans les convo-
cations le 15 mars à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, un Samedi ou un Dimanche, l'assemblée se tiendra le premier jour bancaire ouvrable

suivant.

Art. 19. Autres assemblées générales. Si la Société est composée au plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des

associés peuvent être prises par un vote à l'écrit sur le texte des résolutions à être adoptées qui seront envoyées par le
Conseil de Gérance aux associés à l'écrit et transmises par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Dans ce dernier cas, les associés sont sous l'obligation de, dans une période de quinze (15) jours à partir
de la réception du texte des résolutions proposées, voter par écrit et l'envoyer à la Société par tout moyen de commu-
nication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité applicables à l'adoption de
résolutions par l'assemblée générale des associés s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption des résolutions écrites.

Sauf s'il y a un associé unique, les associés se réunissent après émission d'une notice de convocation de l'assemblée

générale conformément aux conditions fixées par les présents Statuts ou par la Loi, par le Conseil de Gérance, subsi-
diairement par le commissaire aux comptes (le cas échéant) ou, encore plus subsidiairement, par les associés représentant
la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale
ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une
assemblée  générale  extraordinaire  doit  également  indiquer  toutes  les  modifications  proposées  des  Statuts  et,  le  cas
échéant, le texte des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société. Si tous les associés sont présents
ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation
préalable.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle (le cas échéant), peuvent se tenir à

l'étranger chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le Conseil de Gérance, le
requièrent.

Art. 20. Présence - Représentation à une Assemblée des Associés. Tous les associés ont le droit de participer et de

prendre la parole aux assemblées générales.

116911

Tout associé peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, au moyen d'une procuration pouvant

être transmise par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire, associé ou
non. Le Conseil de Gérance peut arrêter la forme des procurations et peut exiger que les procurations soient déposées
au lieu indiqué par le Conseil de Gérance au moins cinq jours avant la date fixée pour l'assemblée. Tout associé, personne
morale, peut donner procuration par l'intermédiaire d'une personne dûment habilitée ou peut autoriser toute personne
qu'elle estime apte à agir comme son représentant à une assemblée générale des associés, à condition de fournir toute
preuve de pouvoirs de représentation que le Conseil de Gérance pourrait exiger. Le Conseil de Gérance peut déterminer
toute autre condition qui devra être remplie en vue de la participation aux assemblées générales des associés.

Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nu-propriétaire

d'actions, les créanciers gagistes et donneurs de gage sur actions doivent désigner une seule personne pour les représenter
à l'assemblée générale des associés.

Art. 21. Procédure à une Assemblée des Associés. Chaque assemblée générale des associés est présidée par le Pré-

sident ou par une personne désignée par le Conseil de Gérance.

Le président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un scrutateur parmi les associés présents ou représentés.
Le président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale des

associés.

Art. 22. Vote à une Assemblée des Associés. Une liste de présence indiquant le nom des associés et le nombre des

parts sociales pour lesquelles ils votent est signée par chacun d'entre eux ou par leur mandataire avant l'ouverture des
débats de l'assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
Le vote se fait à main levée ou par un appel nominal, sauf si l'assemblée générale des associés décide d'adopter une

autre procédure de vote.

Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée en vue de

la modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux exigences de quorum
et de majorité exigées par la Loi ou les Statuts pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées à la
majorité des membres présents ou représentés qui représentent au moins la moitié du capital émis, à l'exception de
toutes résolutions concernant l'allocation du solde des profits nets annuels, tel que prévu à l'article 26 ci-après pour
lesquelles une majorité des membres présents ou représentés représentant au moins deux tiers du capital émis est
nécessaire.

Lors de toute assemblée générale extraordinaire des associés convoquée en vue de la modification des Statuts de la

Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour
toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par une majorité des associés présents ou représentés,
représentant au moins les trois quarts du capital émis.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Les procès-verbaux des assemblées générales des associés sont

signés par le président de l'assemblée, le secrétaire de l'assemblée et le scrutateur de l'assemblée et peuvent être signés
par tout associé ou mandataire d'un associé qui en fait la demande.

Les résolutions de l'associé unique devront être consignées par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions adoptées par l'associé unique, des procès-verbaux de l'assemblée générale des

associés ainsi que les résolutions écrites destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou tout
Gérant.

Chapitre V.- Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier de chaque année et finit le

trente et un décembre de la même année, exception faite de la première année qui commence au jour de la constitution
de la société et finit le 31 décembre 2008.

Art. 25. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont clôturés, le Conseil de

Gérance prépare un inventaire du passif et de l'actif, le bilan d'exploitation et le compte des profits et pertes, confor-
mément aux dispositions de la Loi et de la pratique comptable luxembourgeoise.

Les comptes annuels sont présentés à l'assemblée générale des associés, qui délibère, et, le cas échéant, les approuve.
Avant une telle approbation, chaque associé ou son représentant peut lire ces documents financiers au siège social de

la Société. Si la Société est composée de plus de 25 associés, un tel droit peut seulement être exercé dans la période de
quinze jours précédant la date fixée pour l'assemblée générale des associés.

Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)

pour la formation d'un fonds de réserve légale (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et
aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.

116912

Après l'affectation à la Réserve Légale, l'associé unique ou, si tel est le cas, l'assemblée générale des associés déter-

minera, soumise aux exigences de majorité définies dans l'article 22, de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets
en versant la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau ou en le
distribuant, ensemble avec les bénéfices reportés, réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés comme
dividendes, chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans cette distribution.

Dans les conditions fixées par la Loi, et conformément aux dispositions qui précèdent, le Conseil de Gérance peut

procéder à un versement d'acomptes sur dividendes. Le Conseil de Gérance déterminera le montant ainsi que la date de
paiement de ces acomptes.

Chapitre VI.- Dissolution, liquidation

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute avant le terme prévu à l'article 4 des présents Statuts,

par une décision de l'associé unique, ou, comme tel peut être le cas, par une résolution de l'assemblée générale des
associés adoptée conformément aux conditions de quorum et de majorité exigées par les présents Statuts ou, le cas
échéant, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins du Conseil de Gérance ou par toute autre

personne (qui peut être une personne physique ou une personne morale), nommée par l'associé unique, ou, comme tel
peut être le cas, par l'assemblée générale des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, le boni de liquidation

sera réparti équitablement entre tous les associés conformément aux règles de distribution de dividendes et de manière
à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les règles de distribution de dividendes.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément

à la Loi, et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et Paiement

Les associés fondateurs, agissant tel que susmentionné, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, ont souscrit au

nombre de parts sociales et ont libéré en espèces les montants ci-après énoncés:

Associé

Capital Nombre

souscrit de parts

et libéré sociales

(EUR)

ING BELGIUM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

6.000

VALUE FOR GROWTH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.000

6.000

BVBA SV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

4.500

BVBA AP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

4.500

BVBA GM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

4.500

BVBA Bvt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4.500

4.500

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

30.000

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à

l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2008.

<i>Assemblée générale extraordinaire

<i>Résolution Unique

Le siège social est fixé au 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande des mêmes comparants et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, il ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.

116913

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 septembre 2007. Relation: EAC/2007/11686. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 28 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007117375/239/672.
(070134283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Industrie + Technik Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 28.569.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>INDUSTRIE + TECHNIK LUXEMBOURG S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116665/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 2006, réf. LSO-BW05671. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070133432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Direct Express Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 22, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 31.596.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>DIRECT EXPRESS SERVICES S.A.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116666/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, réf. LSO-BX05718. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070133434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Carrosserie-Auto-Peinture MÜHLEN &amp; FILS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 59, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 12.616.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>A CARROSSERIE-AUTO-PEINTURE MÜHLEN &amp; FILS S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116667/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09335. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

116914

Accent Aigu, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 59, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.537.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>ACCENT AIGU S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116668/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09334. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070133439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 95.000,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 117.554.

In the year two thousand and seven on the seventeenth day of January.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée), having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 122.005 (CATERPILLAR),

FENNEL ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.004 (FENNEL),

POPPY ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.003 (POPPY), and

SAGE ACQUISITION (LUX) S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée),

having its registered office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under the number B 122.002 (SAGE),

all here duly represented by Ms Stéphanie Alexandrino, attorney-at-law, with professional address in Luxembourg, by

virtue of four proxies given under private seal on January 17, 2007.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to enact the following:
I.- CATERPILLAR, FENNEL, POPPY and SAGE are the only shareholders (the Shareholders) of ELIOT LUXEMBOURG

HOLDCO S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under the number B 117.554, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg,
on June 26, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No. 1664 of September 2, 2006. The
articles of association of the Company were amended for the last time by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing
in Mersch, dated January 15, 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Com-
pany).

II.-  The  Company's  share  capital  is  presently  set  at  ninety-five  thousand  euro  (EUR  95,000.-)  represented  by  five

hundred (500) Class A shares, one thousand one hundred (1,100) Class B shares, one thousand one hundred (1,100)
Class C shares and one thousand one hundred (1,100) Class D shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-)
each.

Now, therefore, the appearing parties, acting through their proxy holder, have requested the undersigned notary to

record the following resolutions:

116915

<i>First resolution

The Shareholders of the Company, decide to amend article 5.5 of the articles of association of the Company, which

will henceforth have the following wording:

« Art. 5.5. Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class A Shares are all rights and interests in

SAGE ACQUISITION LIMITED (a company registered in England with company number 5998357), SMITHS FLOUR
MILLS LIMITED (a company registered in England with company number 5998367), SMITHS FLOUR MILLS PROPERTY
B.V. (a company registered in the Netherlands with company number 34264008) and SMITHS PROPERTY UNIT TRUST
(a unit trust incorporated by NERINE TRUST COMPANY LIMITED (as trustee), whose registered office is at Nerine
House, PO Box 434, St Georges Place, St Peter Port, Guernsey) which the Company may own from time to time (the
«Class A Designated Assets»).»

<i>Second resolution

The Shareholders of the Company, decide to amend article 5.6 of the articles of association of the Company, which

will henceforth have the following wording:

« 5.6. Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class B Shares are all rights and interests in POPPY

ACQUISITION LIMITED (a company registered in England with company number 5998337), PORK FARMS LIMITED (a
company registered in England with company number 5998346), PORK FARMS PROPERTY B.V. (a company registered
in the Netherlands with company number 34264013) and POPPY PROPERTY UNIT TRUST, POPPY (TROWBRIDGE)
UNIT TRUST and POPPY (TRAFFORD) UNIT TRUST (each being unit trusts incorporated by NERINE TRUST COM-
PANY LIMITED (as trustee), whose registered office is at Nerine House, PO Box 434, St Georges Place, St Peter Port,
Guernsey) which the Company may own from time to time (the «Class B Designated Assets»).»

<i>Third resolution

The Shareholders of the Company, decide to amend article 5.7 of the articles of association of the Company, which

will henceforth have the following wording:

« 5.7. Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class C Shares are all rights and interests in

CATERPILLAR  ACQUISITION  LIMITED  (a  company  registered  in  England  with  company  number  5998322),  PARK
CAKES LIMITED (a company registered in England with company number 5998327), PARK CAKES PROPERTY B.V. (a
company registered in the Netherlands with company number 34264009) and CATERPILLAR PROPERTY UNIT TRUST
(a unit trust incorporated by NERINE TRUST COMPANY LIMITED (as trustee), whose registered office is at Nerine
House, PO Box 434, St Georges Place, St Peter Port, Guernsey) which the Company may own from time to time (the
«Class C Designated Assets»).»

<i>Fourth resolution

The Shareholders of the Company, decide to amend article 5.8 of the articles of association of the Company, which

will henceforth have the following wording:

« 5.8. Subject to article 5.1., the Designated Assets in respect of the Class D Shares are all rights and interests in

FENNEL ACQUISITION LIMITED (a company registered in England with company number 5998318) and FLETCHERS
BAKERIES INVESTMENTS LIMITED (a company registered in England with company number 5998313) which the Com-
pany may own from time to time (the «Class D Designated Assets»).»

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately 1,500.- Euros.

The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing parties, the

present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present original

deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-septième jour de janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

CATERPILLAR ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro 122.005 (CATERPILLAR),

116916

FENNEL ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 122.004 (FENNEL),

POPPY ACQUISITION (LUX) S.àr.l une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 122.003 (POPPY), et

SAGE ACQUISITION (LUX) S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège

social au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro 122.002 (SAGE),

toutes ici représentées par Maître Stéphanie Alexandrino, Avocat à la Cour, avec résidence professionnelle à Luxem-

bourg, en vertu de quatre procurations données le 17 janvier 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes, représentées comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. CATERPILLAR, FENNEL, POPPY et SAGE sont les associés (les Associés) de ELIOT LUXEMBOURG HOLDCO

S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, constituée selon acte reçu par Maître Paul Frieders,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
No. 1664 du 2 septembre 2006. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu de Maître
Henri Hellinckx, notaire résidant à Mersch, en date du 15 janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (la Société).

II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre vingt quinze mille euros (EUR 95.000,-) divisé en cinq

cents (500) parts sociales de Classe A, mille cent (1.100) parts sociales de Classe B, mille cent (1.100) parts sociales de
Classe C, et mille cent (1.100) parts sociales de Classe D, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.

Sur quoi, les parties comparantes, agissant par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.5 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.5. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe A sont tous

les droits et intérêts dans Sage Acquisition Limited (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société
5998357), SMITHS FLOUR MILLS LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 5998367),
SMITHS FLOUR MILLS PROPERTY B.V. (une société enregistrée aux Pays Bas sous le numéro de société 34264008) et
SMITHS PROPERTY UNIT TRUST (un trust constitué par NERINE TRUST COMPANY LIMITED (en tant que «trustee»),
ayant son siège social à Nerine House, PO Box 434, St Georges Place, St Peter Port, Guernsey), que la Société peut
détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe A»).»

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.6. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe B sont tous

les droits et intérêts dans POPPY ACQUISITION LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de
société 5998337), PORK FARMS LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 5998346),
PORK FARMS PROPERTY B.V. (une société enregistrée aux Pays-Bas sous le numéro de société 34264013) et POPPY
PROPERTY UNIT TRUST, POPPY (TROWBRIDGE) UNIT TRUST et POPPY (TRAFFORD) UNIT TRUST (étant chacun
un trust constitué par NERINE TRUST COMPANY LIMITED (en tant que «trustee»), ayant son siège social à Nerine
House, PO Box 434, St Georges Place, St Peter Port, Guernsey), que la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs
Désignés de Classe B»).»

<i>Troisième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.7 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.7. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe C sont tous

les droits et intérêts dans CATERPILLAR ACQUISITION LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro
de société 5998322), PARK CAKES LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de société 5998327),
PARK CAKES PROPERTY B.V. (une société enregistrée aux Pays-Bas sous le numéro de société 34264009) et CATER-
PILLAR PROPERTY UNIT TRUST (un trust constitué par NERINE TRUST COMPANY LIMITED (en tant que «trustee»),
ayant son siège social à Nerine House, PO Box 434, St Georges Place, St Peter Port, Guernsey), que la Société peut
détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe C»).»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier l'article 5.8 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:

116917

« Art. 5.8. Sous réserve de l'article 5.1., les Actifs Désignés en relation avec les Parts Sociales de Classe D sont tous

les droits et intérêts dans FENNEL ACQUISITION LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le numéro de
société 5998318), et FLETCHERS BAKERIES INVESTMENTS LIMITED (une société enregistrée en Angleterre sous le
numéro de société 5998313), que la Société peut détenir de temps à autre (les «Actifs Désignés de Classe D»).»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incombent à la Société en

rapport avec le présent acte est estimé à environ 1.500,- EUR.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties

comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte

avec le notaire.

Signé: S. Alexandrino, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 2007, vol. 157S, fol. 48, case 7. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007117362/211/172.
(070134773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Herweg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 100.827.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of September.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary public, residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Appeared:

MORWELL LIMITED, a limited company having its registered office at Tortola (British Virgin Islands), P.O Box 3175,

Road Town, incorporated in the Registrar of Companies of the British Virgin Islands under the number 350391,

here represented by Ms Christine Picco, private employee, residing professionally in L-1148 Luxembourg, 24, Jean

l'Aveugle,

by virtue of a proxy given under private seal on 4 September 2007,
which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will be registered

with this minute.

Said appearing party, represented as stated here above, declared and requested the notary to state:
That the société anonyme HERWEG S.A., having its registered offices in L-1148 Luxembourg 24, rue Jean l'Aveugle,

was incorporated by deed of notary Paul Decker, residing in Luxembourg-Eich, on 14 May 2004, published in the «Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations C», number 718 on 13 July 2004, registered at the Trade and Companies'
Register in Luxembourg City under section B and number 100.827.

That the subscribed capital is presently thirty one thousand euro (EUR 31,000.00), represented by three thousand one

hundred (3,100) shares with a par value of ten euro (EUR 10.00) each.

That the company MORWELL LIMITED has become the owner of all shares of the said company HERWEG S.A.
That the single shareholder has decided to dissolve the Company with immediate effect.
That the Company MORWELL LIMITED appoints itself liquidator of the company and has taken over all assets, has

paid off all known liabilities of the dissolved company and commits itself to assume all the liabilities that could possibly
still exist and are presently unknown.

Consequently, the liquidation of the Company is deemed to have been carried out and completed.
That the appearing party, represented as stated hereabove, fully discharges the board of directors and statutory auditor

for their mandate up to this date.

That the records and documents of the company will be kept for a period of five years in Luxembourg, at the former

registered office.

116918

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read, the appearing person signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt septembre,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

A comparu:

MORWELL LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles Vierges Britan-

niques), P.O Box 3175, Road Town, inscrite au Registrar of Companies of the British Virgin Islands sous le numéro 350391,

ici représentée par Madame Christine Picco, employée privée, demeurant professionnellement à L-1148 Luxembourg,

24, rue Jean l'Aveugle,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 4 septembre 2007,
laquelle procuration, paraphée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme HERWEG S.A., avec siège social à L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle, a été constituée

suivant acte reçu par le notaire Paul Decker, de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 14 mai 2004, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 718 du 13 juillet 2004, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 100.827.

Que le capital de ladite société est à ce jour de trente et un mille euros (EUR 31.000,00), représenté par trois mille

cent (3.100) actions d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,00) chacune.

Que la société MORWELL LIMITED, prénommée, est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de

ladite société HERWEG S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que la société MORWELL LIMITED, prénommée, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'elle a repris tout

l'actif, a réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant
éventuellement encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société HERWEG S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.
Que la comparante, représentée comme dit, donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à Luxembourg, à

l'ancien siège de la société.

Le  notaire  soussigné,  qui  comprend  et  parle  la  langue  anglaise,  constate  par  les  présentes  qu'à  la  demande  de  la

comparante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; sur demande de la comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant de la comparante, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Picco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007. LAC/2007/28156. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007117361/227/79.
(070134735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

S.O.S. Dépannage S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3364 Leudelange, 5, rue de la Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 78.095.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

116919

Luxembourg, le 2 octobre 2007.

<i>S.O.S. DEPANNAGE S.à r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007116671/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 26 septembre 2007, réf. LSO-CI09327. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Interopa Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 19.006.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 septembre 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007116673/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00521. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

PokerDeLux, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4974 Dippach, 15, rue du Cimetière.

R.C.S. Luxembourg F 7.396.

STATUTS

Entre les soussigné(e)s, dénommés ci-après «membres fondateurs», il a été constituée une association sans but lucratif

régie par les présents statuts et la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif:

Scheuren Romain, né le 11 juillet 1961, employé privé, demeurant à 4974 Dippach, 15, rue du cimetière, luxembour-

geois

Anatolitis Michael, né le 13 octobre 1980, employé privé, demeurant à 1750 Luxembourg, 36, avenue Victor Hugo,

cypriote

Violaris Harry, né le 4 avril 1979, indépendant, demeurant à 2055 Strovolos/Nicosia (CY), 4 Agios Kosmas, cypriote

1. Dénomination et siège. L'association est dénommée PokerDeLux.
Son siège social est établi au 15, rue du cimetière L-4974 Dippach
La durée de l'association est illimitée.

2. Objet. L'association a pour objet:
- de contribuer au développement du Poker, notamment le Texas Hold'em au Luxembourg en accord avec les règle-

ments de la WORLD POKER ASSOCIATION. (W.P.A.),

- d'organiser toutes sortes d'événements à caractère sportif et culturel y relatifs,
- de servir de source d'information aux intéressés,
- de collaborer avec des organisations nationales et internationales dans le cadre de son objet,
- enregistrer la participation des joueurs affiliés à l'association à des tournois organisés à l'étranger.
L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou

indirectement. L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre
tous biens meubles et immeubles nécessaires à ces fins. Elle pourra également organiser des activités culturelles à desti-
nation et/ou au profit de son public cible. L'association observe la plus stricte neutralité en matière politique et religieuse.

3. Membres et membres extraordinaires. L'association comporte les catégories de membres suivantes, à savoir les

membres fondateurs, les membres effectifs, les membres adhérents, les membres sympathisants et les membres d'hon-
neur.

Seuls les membres fondateurs et les membres effectifs disposent du droit de vote.
3.1 Les membres fondateurs

116920

Les membres fondateurs sont membres effectifs de l'association.
3.2 Les membres effectifs
Peut devenir «membre effectif» de l'association toute personne physique ou association qui adhère aux présents statuts

et qui pourra fournir un avantage à PokerDeLux en s'engageant activement par son appui moral et matériel. Il est admis
par décision du conseil d'administration, à la suite d'une demande écrite. Le membre effectif dispose d'un droit de vote
simple.

3.3 Les membres adhérents
Peut devenir «membre adhérant» toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public. Le membre

adhérant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'asso-
ciation. Le membre adhérant pourra bénéficier de certaines remises lors des manifestations organisées par PokerDeLux.

3.4 Les membres sympathisants
Peut devenir «membre sympathisant» toute personne, toute association ou tout organisme privé ou public qui soutient

PokerDeLux. Le membre sympathisant ne dispose pas du droit de vote. Dès lors, il ne saurait participer ni à l'adminis-
tration, ni à la gestion de l'association.

3.5 Les membres d'honneur
Peut devenir «membre d'honneur» toute personne qui se distingue particulièrement dans le soutien pour PokerDeLux.

L'admission d'un «membre d'honneur» est formalisée par une décision du CA.

La  liste  des  membres  est  complétée  chaque  année  par  indications  des  modifications  qui  se  sont  produites  au  31

décembre.

4. Démission / Exclusion. Tout membre a la possibilité de se retirer de l'association en adressant sa démission aux

administrateurs.

Est réputé démissionnaire après le délai de 3 mois à compter du jour de l'échéance, tout membre qui n'a pas payé la

cotisation lui incombant.

Les membres peuvent être exclus de l'association si, d'une manière quelconque, ils portent atteinte aux intérêts et/

ou aux objets de l'association. A partir de la proposition d'exclusion formulée par le conseil d'administration, jusqu'à la
décision définitive de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Avant toute décision du CA puis de l'AG, le membre doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des

motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le souhait, l'occasion de s'exprimer y relativement.

Les membres, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l'existence de l'association et n'ont aucun droit

à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

5. Ressources / Dons. Les ressources de l'association comprend notamment:
- Les cotisations des membres
- Les subsides et subventions
- Les dons, legs ou sponsoring en sa faveur
- Les participations aux frais des manifestations organisés
- Les produits d'activités lucratives non récurrentes
L'admission d'un don, individuel ou collectif, au profit de l'association ne donne aucun droit au(x) donateur(s) de

participer ni à l'administration, ni à la gestion de l'association.

5.1 Cotisations
Le montant de la cotisation annuelle pour les membres effectifs est fixé par l'assemblée générale et ne peut être

inférieure à 50 Euro ni supérieure à 500 Euro.

Le montant de la cotisation annuelle pour les membres adhérents et sympathisants est fixé par l'assemblée générale

et ne peut être inférieur à 5 Euro ni supérieur à 100 Euro.

6. Administration. L'association est administrée par le Conseil d'Administration, composé de 3 membres au moins et

dont le nombre ne pourra dépasser 9 membres, qui sont élus par l'Assemblée Générale statuant à la majorité simple des
voix des membres présents ou représentés. Chaque membre présent ne pourra représenter qu'un seul autre membre.
La durée des mandats des membres du Conseil d'Administration est de trois années. Les Administrateurs sortants sont
rééligibles. Ils peuvent être révoqués par une Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire. La démission du Conseil
d'Administration peut se faire par courrier recommandé. Le conseil d'administration qui se réunit sur convocation de
son président ne peut valablement délibérer que si la moitié de ses membres au moins sont présents. Toute décision doit
être prise à la majorité simple des membres élus. En cas d'égalité des voix, la voix du président est prépondérante. Le
conseil d'administration se réunit au moins deux fois par an. Le Président du conseil d'administration représente l'asso-
ciation dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit valablement engagée à l'égard de ceux-ci, 2 signatures
de membres du conseil d'administration en fonction et dûment mandatés à cet effet sont nécessaires. Le conseil d'admi-
nistration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute les directives à lui dévolues par l'assemblée générale
conformément à l'objet de l'association.

116921

7. Assemblée générale. L'assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée régulièrement par

le conseil d'administration une fois par an et irrégulièrement chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou
qu'un cinquième (20%) des associés le demandent par écrit au conseil d'administration. La convocation indiquant l'ordre
du jour se fait au moins 8 jours avant par écrit (lettre ou e-mail).

L'assemblée générale doit valablement délibérer sur les objets suivants:
- modifications des statuts et règlement interne
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisses
- approbation des budgets et comptes
- dissolution de l'association
Le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités, les

comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l'assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

8. Affiliation. L'association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues. L'adhésion, res-

pectivement la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.

9. Dissolution. Au cas où cette association serait dissoute, les avoirs seront distribués entre les membres présents.

10. Dispositions diverses. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21

avril 1928 sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée par les lois du 22 février 1984 et du 4 mars
1994 ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé lors de la dernière assemblée générale

Ainsi fait à Luxembourg, le 3 octobre 2007.

R. Scheuren / M. Anatolitis / H. Violaris
<i>Membres fondateurs

Référence de publication: 2007117380/8169/115.
Enregistré à Luxembourg, le 4 octobre 2007, réf. LSO-CJ01936. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070134701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Cable &amp; Wireless Western Hemisphere Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 72.450.

L'an deux mille sept, le trente août.
Par-devant Nous, Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) CABLE &amp; WIRELESS INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED, une société de droit irlandais ayant son siège social

au West Block, IFSC, Dublin 1, Irlande, représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnel-
lement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé, et

2) CABLE &amp; WIRELESS GLOBAL BUSINESSES HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit lu-

xembourgeois ayant son siège social au 29, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, représentée par Monsieur
Alain Thill, préqualifié, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé.

(I) Les prédites procurations resteront annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
(II) Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Les parties comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CABLE &amp; WIRELESS WESTERN

HEMISPHERE  LUXEMBOURG  S.à  r.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois,  avec  siège  social  au  12,  rue  Guillaume
Schneider, L-2522 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 72450, et constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3
novembre 1999, publié au Mémorial C numéro 17 du 6 janvier 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 décembre 2000,
publié au Mémorial C numéro 581 du 27 juillet 2001 (la «Société»).

(III) Les parties comparantes reconnaissant être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre

du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider à L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'activités

Syrdall.

2. Modification subséquente de l'article 4 des statuts.

116922

3. Divers.
a alors requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider à L-5365

Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en conformité avec la résolution qui précède, l'Associé unique décide de modifier l'article

quatre des statuts comme suit:

Version anglaise:
«The Company has its registered office in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of

the partners.»

Version française:
«Le siège social est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associes.»

<i>Troisième résolution

Les associés constatent le changement de l'adresse professionnelle d'un des gérants à savoir Monsieur Stewart Kam-

Cheong qui est désormais L-5365 Munsbach, 6C, Parc d'Activités Syrdall.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à six cent cinquante euros.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 août 2007, Relation GRE/2007/3849. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 27 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007117405/231/60.
(070134750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Waterfall Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 95.010.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116664/6312/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 septembre 2007, réf. LSO-CI10205. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Citabel Sports S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue du Château d'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 132.080.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier octobre.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

116923

1.- FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège social à L-1140 Luxem-

bourg, 47, route d'Arlon, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 45981,

2.- LOTH I HOLDING S.A., société anonyme holding, établie et ayant son siège à L-1140 Luxembourg, 45-47, route

d'Arlon, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33374,

ici représentées par:
Monsieur Guy Weistroffer, homme d'affaires, demeurant à L-1518 Luxembourg, 4, rue Comte de Ferraris,
en vertu de deux procurations délivrées sous seing privé en date du 27 septembre 2007.
Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquelles comparantes, représentées ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»),

et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que
par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La société a pour objet l'achat et la vente en détail d'articles et équipements de sports et de loisirs, y compris

tout genre de vêtements, ainsi que l'organisation de loisirs et de voyages, ainsi que toutes opérations financières, mobi-
lières et immobilières qui sont en relation directes ou indirectes avec l'objet social prédécrit et qui ont pour objet de le
favoriser ou de le développer.

La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination:
CITABEL SPORTS S.A.

Art. 5. Le siège de la société est établi à Leudelange.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Capital - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à 32.000,- EUR (trente-deux mille euros), représenté par 400 (quatre cents) actions

sans valeur nominale, libéré intégralement.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Les actions de la société sont et resteront nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

116924

La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s'il est grevé d'un

usufruit ou d'un gage, la société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Administration - Surveillance

Art. 8. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six (6) ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 9. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 12. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

116925

Art. 13. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 14. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 15. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) admi-
nistrateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs,
ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 16. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 17. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 18. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 vendredi du mois de juin à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
L'assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute les comptes annuels.
Après l'adoption des comptes annuels, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des

administrateurs ou de l'administrateur unique et des commissaires. Cette décharge n'est valable que si le bilan ne contient
ni omission, ni indication fausse dissimulant la situation réelle de la société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts,
que s'ils ont été spécialement indiqués dans la convocation.

Art. 19. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 20. Les assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires peuvent se réunir et statuer valablement, même

sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à délibérer
sur les objets portés à l'ordre du jour.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d'exploitation, des charges sociales et des

amortissements nécessaires, constituent le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq (5)% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix (10)% du capital social. Le solde est à la disposition
de l'assemblée générale.

L'affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration

ou de l'administrateur unique par l'assemblée générale ordinaire.

116926

Cette affectation peut comporter la distribution des dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, de

provisions, le report à nouveau, ainsi que l'amortissement du capital, sans que le capital exprimé soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d'adminis-

tration ou l'administrateur unique. L'assemblée générale peut autoriser le conseil d'administration ou l'administrateur
unique à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souve-
rainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

Divers

Art. 24. Les controverses qui pourraient surgir entre (i) la société et les actionnaires, (ii) les actionnaires, la société

et le conseil d'administration ou l'administrateur unique, (iii) les administrateurs et (iv) les actionnaires pour des questions
internes à la vie même de la société, et à la détention des actions, exception faite de celles qui, selon la loi, ne peuvent
pas être compromises, seront déférées à la résolution d'un collège arbitral composé de trois arbitres dont deux seront
nommés par les parties intéressées et le dernier, qui aura fonction de président sera désigné par les arbitres nommés
préalablement.

En cas de désaccord sur la nomination de l'arbitre qui aura fonction de président, la nomination sera de la compétence

du Président du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg sur recours de la partie la plus diligente.

Les arbitres décident en étant dispensés de toutes formalités officielles, et doivent émettre leur sentence endéans les

90 jours de leur nomination.

Dissolution - Liquidation

Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 400 (quatre cents) actions ont été souscrites comme suit:

Actions

1) FINANCEMENT COMMERCIAL S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

300

2) LOTH I HOLDING S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

400

Les parties, représentées ainsi qu'il a été dit, ont déclaré que toutes les actions ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de 32.000,- EUR (trente-deux mille Euros) est à la disposition de la Société,
ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées, se

sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1 ) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois).
2) L'assemblée nomme comme administrateurs:
- Monsieur Jeannot Diderrich, expert-comptable, né le 27 mars 1973 à Ettelbrück, demeurant professionnellement à

L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon,

- Monsieur Roland De Cillia, expert-comptable, né le 16 mars 1968 à Luxembourg, demeurant professionnellement à

1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon,

- Monsieur Guy Weistroffer, homme d'affaires, né le 9 juillet 1953 à Luxembourg, demeurant à L-1518 Luxembourg,

4, rue Comte de Ferraris.

Leur mandat expire à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.
3) L'assemblée nomme comme commissaire aux comptes:
- KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-1140 Luxembourg, 47, route d'Arlon,

enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 33.849.

Son mandat expire à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.
4) Le siège social de la Société est fixé à L-3364 Leudelange, 3, rue du Château d'Eau.

116927

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations ou charges de toute forme incombant à la Société suite à cet acte sont estimées

approximativement à € 1.700,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, agissant ainsi qu'il a été dit, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: G. Weistroffer, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 2 octobre 2007, Relation: EAC/2007/11870. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 3 octobre 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007117372/272/241.
(070134533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 octobre 2007.

Tined Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 40.464.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116653/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00438. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

Gregory Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007116652/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 octobre 2007, réf. LSO-CJ00437. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070133408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 octobre 2007.

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 52.811.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115991/239/12.
(070133019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 octobre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

116928

---

Document Outline

Accent Aigu

Arlington Europe S.à r.l.

Brunello Partners Luxembourg S.C.A.

Cable &amp; Wireless Western Hemisphere Luxembourg S.à r.l.

Carrosserie-Auto-Peinture MÜHLEN &amp; FILS

Cipriani International S.A.

Citabel Sports S.A.

Direct Express Services S.A.

Eliot Luxembourg Holdco S.à r.l.

EMPoint S.à r.l.

Goodman European Business Park Fund (Lux) S.à r.l.

Gregory Investments Holding S.A.

Grumhold S.A.

Grumhold S.A.

HD Luxembourg Finance S.à r.l.

Herweg S.A.

Heystone S.A.

Immo Services S.A.

Industrie + Technik Luxembourg S.A.

Interopa Holding

Mars Propco 38 S.à r.l.

Mars Propco 39 S.à r.l.

Mayroy

MOOR PARK MB 14 Kassel bei Vellmar S.à r.l.

P.L.S. Desosse S.à r.l.

PokerDeLux

Quadrimmo S.A.

Raval Europe S.A.

R.J. Claessens &amp; Partners Sàrl

SEI-Société Européenne d'Investissements S.A.

Severn Trent European Finance Limited

S.O.S. Dépannage S.à.r.l.

Tined Holding S.A.

Vesalius Biocapital Partners S.à r.l.

Waterfall Finance S.A.

WOOD &amp; Company Group S.A.

YML Investments S.A.