MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2380

22 octobre 2007

SOMMAIRE

ABF Regents Park Investments S.à r.l.  . . .

114194

CAESAR Special Opportunities Manage-

ment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114204

Candle LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

114218

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.  . . . . . .

114218

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.  . . . . . .

114236

CERE II F Co-invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

114198

CEREP II Investment Fourteen S.à r.l.  . . .

114218

CEREP II Investment Fourteen S.à r.l.  . . .

114236

CEREP II Investment Thirteen S.à r.l. . . . .

114198

Creutz & Partners, Global Asset Manage-

ment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114219

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114224

Dematic Holding S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114198

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114220

Garage R & C Boewer S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

114236

Herald Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114232

Herald Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114217

ICredpartner S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114215

ICredpartner S.à r.l. & Cie SECS  . . . . . . . .

114194

Immo Qanat S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114228

Invenergy Wind Europe S.à r.l.  . . . . . . . . . .

114205

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114205

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114222

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l.  . . . . .

114194

LaSalle German Income and Growth 2 Lu-

xembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

Lealux Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114197

Maditec Engineering AG  . . . . . . . . . . . . . . . .

114205

Millenary Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .

114205

ODS  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114203

Olinvest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

Petroleum Services Management S.A.  . . .

114239

Pontoon Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114227

Roventa-Henex (Holdings) S.A.  . . . . . . . . .

114210

Severn Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

114230

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114200

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114220

Software Luxembourg (Holdco 2) S.à. r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114199

Tomy Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114234

Vista Holding Co. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114228

Vitanatur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114238

Vitanatur S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114240

Vitarium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

114234

114193

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.149.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

KIMBERLY-CLARK LUXEMBOURG S.à.r.l.
Frank W. J. J. Welman
<i>Gérant

Référence de publication: 2007113757/683/16.
Enregistré à Luxembourg, le 24 septembre 2007, réf. LSO-CI08093. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070130320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

ABF Regents Park Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 96.789.

Le bilan au 1 

er

 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007113764/5564/12.
Enregistré à Luxembourg, le 25 septembre 2007, réf. LSO-CI09000. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070130347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 septembre 2007.

ICredpartner S.à r.l. &amp; Cie SECS, Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 2.400,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.525.

In the year two thousand seven, on the twenty eighth day of March.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg City.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of ICredpartner S.à r.I. &amp; CIE SECS, a Luxembourg

société en commandite simple, with a share capital of EUR 1,700.-, having its registered office at 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 118.525 and incorporated by a deed drawn up by Maître Henri Hellinckx on 20 July 2006 and
whose articles have been published in the Mémorial C number 1,833 dated 30 September 2006, page 87,941 (the «Com-
pany»).

The meeting elects as president Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. The Shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the Shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed ne varietur will be registered with this deed.

II. It appears from the attendance list that all the one thousand seven hundred (1,700) shares, representing the entirety

of the share capital of the Company are represented in this extraordinary general meeting. All the Shareholders declare
having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening requirements and formalities.
The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the following agenda of the meeting.

III The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. To increase the share capital of the Company with an amount of seven hundred euros (EUR 700.-) in order to raise

it from the amount of one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-) to two thousand four hundred euro (EUR 2,400.-)

114194

by creating and issuing seven hundred (700) new shares with nominal value of one euro (EUR 1.-) (the «New Shares»),
subject to a global share premium of three million six hundred and twenty-nine thousand one hundred and thirty euro
(EUR 3,629,130.-) to be attached as described in the second resolution (the «Share Premium»);

2. To record the subscription and the full payment of the New Shares and the Share Premium;
3. To acknowledge that following the above contribution the total value of the share capital is two thousand four

hundred euro (EUR 2,400.-) represented by two thousand four hundred (2,400) shares of one euro (EUR 1.-) and splited
between the shareholders as follows: one thousand three hundred and eighty-five (1,385) shares for ICGRedstone Sàrl,
twenty four (24) shares for ICredpartner Sàrl and nine hundred ninety-one (991) shares for ICGSRedstone Sàrl;

4. To amend the article 5 (Share Capital) of the Articles of the Company so as to reflect the taken decisions, which

shall read as follows:

« Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,400.- (two thousand four hundred Euro) and

divided into 2,400 (two thousand four hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.»

5. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously by the general meeting of the shareholders of

the Company:

<i>First resolution

The shareholders resolved to increase the share capital of the Company with an amount of seven hundred euros (EUR

700.-) in order to raise it from the amount of one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-) to two thousand four
hundred euro (EUR 2,400.-) by creating and issuing seven hundred (700) new shares with nominal value of one euro (EUR
1.-) (the «New Share»), subject to a global share premium of three million six hundred and twenty-nine thousand one
hundred and thirty euro (EUR 3,629,130.-) to be attached as described in the second resolution (the «Share Premium»).

<i>Second resolution

The Shareholders record the subscription and the full payment in cash of the New Shares and the Share Premium by

the Sole Shareholder as follows:

- ICGRedstone S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, whose registration number with the Luxembourg Trade and Companies Register
is B 118.244 (ICGRedstone), here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain
attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to
subscribe to four hundred and four (404) New Shares, having the same rights and obligations as the existing one, with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-), fully paid up by contribution in cash.

- ICRedpartner S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 63-65,

rue de Merl, L-2146 Luxembourg, whose registration number with the Luxembourg Trade and Companies Register is B
118.256 (ICRedpartner), here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain attached
to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to subscribe
to seven (7) New Shares, having the same rights and obligations as the existing one, with a nominal value of one Euro
(EUR 1.-), fully paid up by contribution in cash.

- ICGSRedstone S.à r.l, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 28, rue

Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, whose registration number with the Luxembourg Trade and Companies Register
is B 122.187 (ICGSRedstone), here represented by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy, which shall remain
attached to the present minutes, who, after having stated that his principal has full knowledge of the Articles, declares to
subscribe to two hundred and eighty-nine (289) New Shares, having the same rights and obligations as the existing one,
with a nominal value of one Euro (EUR 1.-), for the global amount of two hundred and eighty-nine Euro (EUR 289.-) plus
a global Share Premium in the amount of three million six hundred and twenty-nine thousand one hundred and thirty
euro (EUR3,629,130.-), fully paid up by contribution in cash.

These New Shares plus a global Share Premium have been fully paid up in cash so that the amount of three million six

hundred and twenty-nine thousand eight hundred and thirty euro (EUR 3,629,830.-) is as now at the disposal of the
Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly acknowledges it.

<i>Third resolution

The shareholders acknowledged that following the contribution the total value of the share capital is two thousand

four hundred euro (EUR 2,400.-) represented by two thousand four hundred (2,400) shares of one euro (EUR 1.-) and
splited between the shareholders as follows: one thousand three hundred and eighty-five (1,385) shares for ICGRedstone
Sàrl, twenty-four (24) shares for ICredpartner Sàrl and nine hundred and ninety-one (991) shares for ICGSRedstone Sàrl

<i>Fourth resolution

The shareholders resolved to amend the article 5 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so

as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

« Art. 5. Share Capital. The Company's share capital is set at EUR 2,400.- (two thousand four hundred Euro) and

divided into 2,400 (two thousand four hundred) shares with a par value of EUR 1.- (one Euro) each.»

114195

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately 40,000.- Euros.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed. The undersigned notary who

understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons, the present deed is worded
in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons, and in case of divergences between
the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le vingt-huitième jour de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de ICredpartner S.à r.l. &amp; CIE SECS, une société en

commandite simple de droit luxembourgeois, dont le capital social est de 1.700,- EUR, ayant son siège social aux 63-65,
rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre du Commerce et des So-
ciétés à Luxembourg sous le numéro B. 118.525, et constituée en vertu d'un acte reçu le 20 juillet 2006 par Maître Henri
Hellinckx, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1.883 du 30 septembre 2006,
page 87.941 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Flora Gibert, juriste, demeurant à

Luxembourg.

Les comparants de l'assemblée ayant été désignés, le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence signée par les associés ou leurs mandataires, par le bureau de la réunion et le notaire. Cette liste et les
procurations ne varietur, une fois signées par les comparants, resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II. II ressort de la liste présence que cent (1.700) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Tous les associés déclarent avoir été préalablement
informés de l'agenda et nous ayant dispensé des convocations et formalités requises, l'assemblée peut délibérer et décider
valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmenter le capital émis de la Société d'un montant de sept cents Euro (700,- EUR) afin de le porter de son montant

actuel de mille sept cents Euros (1.700,- EUR) à deux mille quatre cents Euros (2.400,- EUR) par la création et l'émission
de sept cents (700) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1,- EUR) (les «Nouvelles
Parts Sociales») sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de trois million six cent vingt-neuf mille
cent trente Euros (3.629.130,- EUR) (la «Prime d'émission»);

2. Enregistrer la souscription et le paiement des nouvelles Parts Sociales et de la Prime d'Emission;
3. Reconnaître qu'après l'apport en espèces la valeur total du capital social est de deux mille quatre cent euros (EUR

2.400,-) représentée par deux mille quatre cent (2.400) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune et reparties entre
les associés comme suit: mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385) parts sociales pour ICGRedstone Sàrl, vingt-quatre (24)
parts sociales pour ICredpartner Sàrl et neuf cent quatre-vingt onze (991) parts sociales pour ICGSRedstone Sàrl;

4. Modifier l'article 5 (Capital Social) des Statuts de la Société de manière à refléter les décisions prises, qui aura la

teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.400,- (deux mille quatre cent Euros), et divisé

en 2.400 deux mille quatre cent) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euros) chacune.»

5. Divers.

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital émis de la Société d'un montant de sept cents Euro (700,- EUR) afin de

le porter de son montant actuel de mille sept cents Euros (1.700,- EUR) à deux mille quatre cents un Euros (2.400,- EUR)
par la création et l'émission de sept cents (700) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro chacune
(1,- EUR) (les «Nouvelles Parts Sociales») sous réserve du paiement d'une Prime d'Emission d'un montant de trois million
six cent vingt neuf mille cent trente Euros (EUR 3.629.130,-).

114196

<i>Seconde résolution

L'Associé Unique constate la souscription et l'entière libération en espèces des nouvelles Parts Sociales et de la prime

d'émission par l'Associé Unique comme suit:

- ICGRedstone S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.244 (IC-
GRedstone), ici représenté par Régis Galiotto, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à quatre cent quatre (404) Nouvelles Parts Sociales, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes,
et ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1,- EUR), intégralement payé par apport en numéraire.

- ICRedpartner S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.256 (ICRed-
partner), ici représentée par Régis Galiotto, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à sept (7) Nouvelles Parts Sociales, ayant les mêmes droits et obligations que celles existantes, et ayant une
valeur nominale de un Euro chacune (1,- EUR), intégralement payé par apport en numéraire.

- ICGSRedstone S.à r.l, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.187 (ICGS-
Redstone), ici représenté par Régis Galiotto, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, déclare
souscrire à deux cent quatre-vingt neuf (289) Nouvelles Parts Sociales, ayant les mêmes droits et obligations que celles
existantes, et ayant une valeur nominale de un Euro chacune (1,- EUR), ainsi qu'une Prime d'Emission d'un montant de
trois million six cent vingt neuf mille cent trente Euros (EUR 3.629.130,-), intégralement payé par apport en numéraire.

Ces Nouvelle Part Sociale et la Prime d'Emission attachée, ont été intégralement libérées en numéraire de telle sorte

que le montant de trois millions six cent vingt-neuf mille huit cent trente Euro (EUR 3.629.830,-) est maintenant à la
disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire lequel le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Les associés décident qu'après l'apport en espèces la valeur totale du capital social est de deux mille quatre cents euros

(EUR 2.400,-) représenté par deux mille quatre cents (2.400) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune et reparties
entre les associés comme suit: mille trois cent quatre-vingt-cinq (1.385) parts sociales pour ICGRedstone Sàrl, vingt-
quatre (24) parts sociales pour ICredpartner Sàrl et neuf cent quatre-vingt-onze (991) parts sociales pour ICGSRedstone
Sàrl.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de modifier l'article 5 (Capital Social) des Statuts de la Société de manière à refléter les décisions

prises, qui aura la teneur suivante:

« Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à EUR 2.400,- (deux mille quatre cent Euros), et divisé

en deux mille quatre cent (2.400) parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 1,- (un Euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison des présentes, est évalué à environ 40.000,- Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est clôturée.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu'à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4202. — Reçu 36.298,30 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007114544/211/188.
(070131339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Lealux Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 91.719.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114197

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114952/239/12.
(070131314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114956/239/12.
(070131133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

CERE II F Co-invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP II Investment Thirteen S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.641.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before  Maître  Patrick  Serres,  notary  residing  in  Remich,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  in  place  of  Maître  Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 107.559, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Grand Duchy of Lu-
xembourg (the «Sole Shareholder»), incorporated by a deed drawn up by M 

e

 Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 13 April 2005 and whose articles have been published in the Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 888, dated on 13 September 2005, page 42588;

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP II INVESTMENT THIRTEEN S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.641
and incorporated by a deed drawn up by M 

e

 Elvinger, prenamed, on 16 May 2007 and whose articles have been published

in the Mémorial under number 1542, dated on 24 July 2007, page 73996; since the incorporation of the Company, the
articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been amended;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg),  by  virtue  of  proxy  given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP II INVESTMENT THIRTEEN S.à r.l.

into CERE II F CO-INVEST S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the above decision,
which shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name CERE II F CO-INVEST S.à r.l.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

114198

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by bis name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre,
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.

CEREP H S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»), consti-
tuée suivant un acte du notaire M 

e

 Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») du 13 septembre 2005, numéro 888 (page 42588);

en sa capacité d'associé unique de CEREP II INVESTMENT THIRTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.641, et constituée suivant un acte de M 

e

 Elvinger, précité, en date du 16 mai 2007,

publié au Mémorial du 24 juillet 2007, numéro 1542 (page 73996) (la «Société»); depuis la création de la Société, les
statuts de la Société (désignés ci-après comme les «Statuts» n'ont pas été modifiés;

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»).

L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxem-

bourg), en vertu d'une procuration sous seing privé, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de CEREP II INVESTMENT THIRTEEN S.à r.l. à

CERE II F CO-INVEST S.à r.l. et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision ci dessus,
qui devra maintenant être lu ainsi:

« Art. 4. La Société a comme dénomination CERE II F CO-INVEST S.à r.l.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, P. Serres.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007. Relation: LAC/2007/26274. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007114540/211/84.
(070130881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Software Luxembourg (Holdco 2) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.183.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114199

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114963/239/12.
(070131123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 122.032.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114965/239/12.
(070131118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.184.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114969/239/12.
(070131116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Olinvest, Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 131.896.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch,

A comparu:

Monsieur Olivier Dandois, administrateur de sociétés, demeurant à B-6717 Lottert, 352, rue de la Barrière,
Ici représenté par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Avril,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 septembre 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour enregistrée en même temps.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de OLINVEST.

La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société aura son siège social à Clémency.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique en

tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l'assemblée générale des actionnaires. Si en raison d'événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l'administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.

114200

Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation

luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'associé unique.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l'administration,
la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine et autres droits s'attachant à ces brevets ou pouvant
les compléter, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport,
de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets et autres droits
s'attachant à ces brevets ou pouvant les compléter, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement,
faire mettre en valeur ces affaires et brevets. Elle pourra emprunter et accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse
tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières, qui se rattachent à son objet ou qui le favo-
risent.

La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros, représenté par mille (1.000) actions, d'une valeur

nominale de trente et un (31,-) euros chacune.

Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Art. 4. Tant que la société ne compte qu'un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,

qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la société.

Si la société compte plus qu'un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.

Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera considérée automatiquement comme une référence

à l'administrateur unique tant que la société ne compte qu'un seul associé.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-

sentera, conformément à l'article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du

conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Le  Conseil  peut,  conformément  à  l'article  60  de  la  loi  concernant  les  sociétés  commerciales,  déléguer  la  gestion

journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.

La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre

annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.

La société se trouve engagée valablement par la signature individuelle d'un administrateur-délégué, avec ou sans limi-

tation de pouvoirs, ou par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la signature de l'administrateur unique.

Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-

nistration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué ou de l'administrateur unique.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au

plus.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mille huit.

114201

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier samedi du mois de juin à 11.00 heures, au siège

social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.

Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en

effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.

Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de

l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l'assemblée par

visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.

Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n'existe qu'un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,

tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions

de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés le comparant déclare souscrire toutes les mille (1.000) actions.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et

un mille (31.000,-) EUROS se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à la somme de mille cinq cents (1.500,-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représentant l'intégralité du capital social, agissant en

lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire, a pris les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-4963 Clémency, 8, rue Haute.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à un.
Est nommé administrateur unique: Monsieur Olivier Dandois, préqualifié, avec tous pouvoirs pour engager la société

en toutes circonstances par sa seule signature.

La durée de son mandat est fixée à six ans.
La rémunération de l'administrateur est fixée par l'assemblée générale annuelle.
3) Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire: la société à responsabilité limitée CD SERVICES S. à r.l., ayant son siège social à L-1258

Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

La durée de son mandat est fixée à six ans.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2007, Relation: MER/2007/1237. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114202

Mersch, le 17 septembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007114913/232/137.
(070131261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

ODS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3325 Berchem, Station Shell, Autoroute E25.

R.C.S. Luxembourg B 131.895.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze septembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

La société anonyme unipersonnelle OLINVEST, ayant son siège social à Clémency,
Constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné ce jour, mais antérieurement aux présentes,
Ici représentée par Mademoiselle Virginie Klopp, employée privée, demeurant à F-Avril,
En vertu d'une procuration sous seing privé datée du 6 septembre 2007,
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par son porteur et le notaire, demeurera annexée aux pré-

sentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une

société à responsabilité limitée qu'elle a déclaré constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée prend la dénomination de ODS.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Berchem.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision de la gérance en tout autre endroit de la localité. Le siège

social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'associé ou des associés réunis en assemblée
générale.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation de diverses stations-service.
Elle peut entreprendre et réaliser toutes opérations et entreprises mobilières ou immobilières, industrielles, com-

merciales ou financières se rattachant directement ou indirectement à cet objet social et même à tous autres objets qui
sont de nature à favoriser ou à développer l'activité de la société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer et gager ses biens au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers.
La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'associé ou des associés.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400,-) euros, représenté par cent (100) parts sociales,

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre (124,-) euros chacune, entièrement souscrites et libérées en espèces, de sorte
que la somme de douze mille quatre cents (12.400,-) euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

Ces parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique, la société anonyme OLINVEST prémentionnée.

Art. 6. Tant que la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il

l'entend.

Lorsque la société comprend plusieurs associés les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être

cédées entre vifs à des non-associés que de l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues

par l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et créanciers de l'associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir

l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son
administration.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'associé ou par les associés

avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.

Art. 10. L'associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.

114203

Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à l'exception

du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille
huit.

Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le bénéfice

net après déduction des frais d'exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaire à titre d'amortisse-
ment et de réserves sera réparti comme suit:

a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.
Les pertes, s'il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que

toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par

l'associé ou par l'un des associés désigné d'un commun accord.

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts l'associé ou les associés se réfèrent et se soumettent

aux dispositions légales en vigueur.

Le notaire a attiré l'attention des parties sur le fait que l'exercice de l'activité sociale prémentionnée requiert l'auto-

risation préalable des autorités compétentes.

<i>Frais

Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à mille cent cinquante (1.150,-)

euros.

<i>Résolutions

Et à l'instant, l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
1) Il désigne comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Olivier Dandois, adminis-

trateur de sociétés, demeurant à B-6717 Lottert, 352, rue de la Barrière, avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature en toutes circonstances;

2) Il déclare que l'adresse de la société est fixée à L-3325 Berchem, Station Shell, Autoroute E25.

Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Klopp, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 12 septembre 2007, Relation: MER/2007/1238. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 25 septembre 2007.

U. Tholl.

Référence de publication: 2007114914/232/86.
(070131249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

CAESAR Special Opportunities Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 102.000,00.

Siège social: L-5220 Sandweiler, 2, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 113.625.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007115016/242/11.
(070131300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

114204

Invenergy Wind Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.600,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 121.947.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115008/242/13.
(070131306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 112.600,00.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 121.960.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115010/242/13.
(070131304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Millenary Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Maditec Engineering AG).

Siège social: L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.

R.C.S. Luxembourg B 99.831.

L'an deux mille sept, le seize août.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MADITEC ENGINEERING

AG, (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99.831, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 15 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 532 du 21
mai 2004.

La séance est ouverte sous la présidence de Maître Sabrina Martin, avocat, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Miloud Ahmed-Boudouda, juriste, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Maître Frédéric Frabetti, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, à L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels.
2.- Changement de la dénomination sociale en MILLENARY INVESTMENTS S.A.

114205

3.- Modification de l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

4.- Refonte des statuts.
5.- Nominations statutaires.
6.- Nomination d'un administrateur-délégué et fixation de son pouvoir de signature.
7.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange, à L-1230 Luxembourg,

5, rue Jean Bertels.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en MILLENARY INVESTMENTS S.A. et de modifier l'objet

social et de lui donner en conséquence la teneur comme ci-avant reproduite dans l'ordre du jour sous le point 3).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la langue d'expression des statuts, de sorte que ceux-ci s'expriment dorénavant en

français, et de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

STATUTS

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de MILLENARY INVESTMENTS

S.A., (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

114206

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par soixante-deux (62) actions

d'une valeur nominale de cinq cents euros (500,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 jeudi du mois de juin à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du

114207

conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

114208

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX.- Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur et administrateur-délégué Monsieur Babak Mahdi, aux autres

administrateurs à savoir Messieurs Afshin Mahdi et Maziar Ighani ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société à
savoir la société TREULUX II DEUTSCH-LUXEMBURGISCHE REVISION UND TREUHAND S.A. pour l'exercice de
leurs mandats jusqu'en date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration, qui se composera dès lors comme suit:
a)  Monsieur  Narendra  J.  Pattni,  comptable,  né  à  Zanzibar,  (Tanzanie),  le  16  janvier  1958,  demeurant  à  HA3  8RP

Middlesex, Harrow, 215 Kenton Lane, (Royaume-Uni);

b) Monsieur Dilip Soni, comptable, né à Durban (Afrique du Sud), le 9 janvier 1955, demeurant à F-06250 Mougins, Le

Valmont, 524, avenue Rossini (France);

c) La société CHAPEL MARKETING LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, Trident Chambers, P.O. Box

146, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre des Sociétés de Tortola sous le numéro 567291.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme Madame Christine Schmitt, employée, née à Thionville, (France), le 25 avril 1971, demeurant

professionnellement à L-1230 Luxembourg, 5, rue Jean Bertels, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat
prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Réunion du conseil d'administration

Les membres du conseil d'administration présents ou représentés, délibérant valablement, nomment Monsieur Na-

rendra J. Pattni, préqualifié, à la fonction d'administrateur-délégué de la société.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille deux cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

114209

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Martin, M. Ahmed-Boudouda, F. Frabetti, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 août 2007, Relation GRE/2007/3781. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 21 septembre 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007114553/231/255.
(070131529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Roventa-Henex (Holdings) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 60.959.

L'an deux mille sept, le douze mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROVENTA-HENEX (HOL-

DINGS) S.A., ayant son siège social au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, R.C. Luxembourg section B numéro
60.959, constituée suivant acte reçu le 3 octobre 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 726 du 31 décembre 1997 (la «Société»).

L'assemblée est présidée par Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Mersch.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Annick Braquet, employée privée à Mersch.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 100.000 (cent mille) actions, représentant l'intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission de ERNST &amp; YOUNG S.A., Munsbach, en tant que commissaire aux comptes actuellement en fonction

et décharge lui accordée pour l'exécution de son mandat après la remise du bilan de clôture de ROVENTA-HENEX
(HOLDINGS) S.A.

2. Transfert du siège social et de l'établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg, L-1528 Luxembourg, 5,

boulevard de la Foire, à c/o ROVENTA HENEX SA, rue du Crêt 16, 2503 Biel/Bienne, Confédération Helvétique et
adoption de la nationalité suisse.

3. Constatation que le conseil d'administration de la Société se compose actuellement de M. Marc Küffer, ayant pour

lieu d'origine («Heimatort») Täuffelen et son adresse personnelle à Bellmund, de M. Kurt Grünig, ayant pour lieu d'origine
(«Heimatort»)  Burgistein,  et  son  adresse  personnelle  à  Ipsach,  et  de  M.  Antony  Schneiter,  ayant  pour  lieu  d'origine
(«Heimatort») Neuchâtel, et son adresse personnelle à Reconvilier, confirmation que M. Marc Küffer, M. Kurt Grünig et
M. Antony Schneiter restent membres du conseil d'administration de la Société après le transfert du siège social et de
l'établissement principal du Grand-Duché de Luxembourg à Biel/Bienne en Suisse et nomination de M. Marc Küffer en
tant que président du conseil d'administration.

4. Nomination de ERNST &amp; YOUNG AG, Bern en tant que organe de révision.
5. Autorisation à conférer à chacun des administrateurs d'entreprendre toute procédure nécessaire et d'exécuter et

de fournir tout document nécessaire auprès du Registre de Commerce en Suisse, ainsi qu'au Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la continuation de la société en tant que société de droit suisse et la cessation
de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

6. Refonte complète des statuts de la société pour les adapter à la législation suisse.
7. Soumission des décisions proposées à la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société par

toute instance compétente.

8. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

114210

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représentée, l'Assemblée décide de faire abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate et décide d'accepter la démission du Commissaire aux comptes ERNST &amp; YOUNG S.A., une

société anonyme constituée sous le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 7, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistré auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 47.771. L'assemblée décide de donner entière décharge au Commissaire aux comptes
démissionnaire pour l'exécution de son mandat après la remise du bilan de clôture de ROVENTA-HENEX (HOLDINGS)
S.A.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide, à l'unanimité, de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité suisse et de trans-

férer le siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, L-1528 Luxembourg, 5,
boulevard de la Foire à C/O ROVENTA HENEX SA, rue du Crêt, 16, 2503 Biel/Bienne, Confédération Helvétique.

L'Assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la Société et que dès lors aucun accord des

obligataires n'est requis en rapport avec les changements envisagés.

L'Assemblée constate en outre qu'aucune action sans droit de vote n'a été émise par la Société.
L'Assemblée constate également que le transfert du siège social en Suisse et le changement de nationalité de la Société

n'aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et l'Assemblée
constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 67-1 de la loi du 10 août 1915, sur les sociétés
commerciales, telle qu'elle a été modifiée, le changement de la nationalité de la société ne pouvant être décidée qu'avec
l'accord unanime des associés et des obligataires.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée constate que le conseil d'administration de la Société est composée actuellement des personnes suivantes:
- M. Marc Küffer, ayant pour lieu d'origine («Heimatort») Täuffelen et son adresse personnelle à Bellmund,
- M. Kurt Grünig, ayant pour lieu d'origine («Heimatort») Burgistein, et son adresse personnelle à Ipsach,
- M. Antony Schneiter, ayant pour lieu d'origine («Heimatort») Neuchâtel, et son adresse personnelle à Reconvilier.
L'Assemblée décide de confirmer que M. Marc Küffer, M. Kurt Grünig et M. Antony Schneiter, pré-nommés, restent

membres du conseil d'administration de la Société après le transfert du siège social et de l'établissement principal du
Grand-Duché de Luxembourg à Biel/Bienne en Suisse.

L'Assemblée décide de nommer M. Marc Küffer, prénommé, en tant que président du conseil d'administration de la

Société.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée, en conformité avec la loi helvétique compétente, décide de procéder à la nomination de ERNST &amp;

YOUNG AG, une société anonyme constituée sous le droit de la Confédération Helvétique, ayant son siège social à
Belpstrasse 23, 3001 Bern, Confédération Helvétique et enregistré auprès du registre de commerce de Bern-Mittelland
sous le numéro CH-035.9.020.344-5 comme organe de révision qui sera en fonction pour une durée d'une année et plus
précisément jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale ordinaire.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de conférer à chacun des administrateurs de la Société, l'autorisation d'entreprendre toute pro-

cédure nécessaire et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Registre de Commerce du Jura Bernois-
Seeland  à  Nidau,  Suisse,  ainsi  qu'au  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  à  Luxembourg  et  généralement  toute
administration qui pourrait être concernée, afin d'assurer d'une la continuation de la société en tant que société de droit
suisse et d'autre part la cessation de la société en tant que société de droit luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont en outre conférés au porteur d'une expédition des présentes à l'effet de radier l'inscription de la

société au Luxembourg sur base de la preuve de l'inscription de la société en Suisse.

Tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg pourront, pendant une période de cinq ans, être

obtenus à son ancien siège social à Luxembourg.

<i>Septième résolution

L'Assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance

avec la législation suisse et de les arrêter comme ci-après:

I. Firma, Sitz und Dauer der Gesellschaft

Art. 1. Unter der Firma ROVENTA-HENEX (HOLDINGS) S.A. besteht eine Aktiengesellschaft im Sinne des sechs-

undzwanzigsten Titels des Schweizerischen Obligationenrechtes.

114211

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Biel/Bienne, Kanton Bern.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbeschränkt.

II. Zweck der Gesellschaft

Art. 4. Der Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten, die Verwaltung und der Verkauf von Beteiligungen an

Unternehmen im In- und Ausland.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmungen des In- und Auslandes be-

teiligen, gleichartige oder verwandte Unternehmen erwerben oder sich mit solchen zusammenschliessen, Grundstücke
erwerben oder weiterveräussern, andere Gesellschaften finanzieren sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge ab-
schliessen, die geeignet sind, den Zweck der Gesellschaft zu fordern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammen-
hang  stehen.  Sie  ist  unter  anderem  ausserdem  berechtigt,  Sicherheiten,  Garantien  und  Bürgschaften  bezüglich
Verbindlichkeiten von Mutter-, Schwester- und Tochtergesellschaften des Konzerns zu leisten.

III. Aktienkapital und Aktien

Art. 5.  Das  Aktienkapital  der  Gesellschaft  beträgt  CHF  1.000.000,-  eingeteilt  in  100.000  Namenaktien  mit  einem

Nennwert von je CHF 10,-.

Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Art. 6. Die Aktien tragen die rechtsverbindliche Unterschrift des Verwaltungsrates.
Die Gesellschaft kann anstelle einzelner Aktien Zertifikate über eine grössere Anzahl Aktien herausgeben. Namenak-

tien können in Inhaberaktien und Inhaberaktien können in Namenaktien umgewandelt werden.

Die Aktien sind unteilbar. Die Gesellschaft anerkennt für diese je nur einen Vertreter.

Art. 7. Das Aktienkapital kann jederzeit erhöht, vermindert oder durch Ausgabe neuer Aktien verändert werden.
Bei einer Kapitalerhöhung ist jeder Aktionär berechtigt, einen seinem bisherigen Aktienbesitz entsprechenden Teil der

neuen Aktien zu beanspruchen, soweit nicht der Beschluss über die Erhöhung des Aktienkapitals aus wichtigen Gründen
etwas anderes bestimmt.

IV. Die Gesellschaftsorgane

Art. 8. Die Organe der Gesellschaft sind:
A. Die Generalversammlung
B. Der Verwaltungsrat
C. Die Revisionsstelle
1. Die Generalversammlung

Art. 9. Die ordentliche Generalversammlung tritt jährlich innerhalb von sechs Monaten nach Schluss des Geschäfts-

jahres zusammen. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls
durch die Revisionsstelle, einberufen werden.

Die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien können, falls kein Widerspruch erhoben wird, eine Generalver-

sammlung abhalten, ohne die für ihre Einberufung geltenden Bestimmungen zu beachten. In dieser Versammlung kann
über alle in den Geschäftskreis der Generalversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst
werden, solange die Eigentümer oder Vertreter sämtlicher Aktien anwesend sind und der Beschlussfassung nicht wider-
sprechen.

Generalversammlungen müssen einberufen werden, wenn die Revisionsstelle oder ein oder mehrere Aktionäre, wel-

che mindestens den zehnten Teil des Aktienkapitals vertreten, dies schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstan-
des und der Anträge verlangen.

Der Verwaltungsrat muss einem Verlangen auf Einberufung einer Generalversammlung innerhalb von 30 Tagen Folge

leisten.

Art. 9. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle, mindestens 20

Tage vor dem Versammlungstage unter Bekanntgabe der Traktanden einberufen.

In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre be-

kanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegen-
standes verlangt haben.

Die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung hat den Hinweis zu enthalten, dass der Geschäfts- und der Re-

visionsbericht den Aktionären am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufliegen.

Sind die Adressen sämtlicher Aktionäre bekannt, so genügt eine Einladung mit eingeschriebenem Brief, ansonsten hat

die Einladung durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt zu erfolgen.

Art. 10. Jede Aktie hat eine Stimme.
Die Aktionäre können sich an der Generalversammlung vertreten lassen. Der Bevollmächtigte muss selbst nicht Ak-

tionär sein.

114212

Der Verwaltungsrat bestimmt, wie sich die Inhaberaktionäre bzw. deren Vertreter für die Teilnahme an der General-

versammlung auszuweisen haben. Sofern der Verwaltungsrat keine besonderen Bestimmungen erlässt, gilt der Besitzer
der Inhaberaktien im Verhältnis zur Gesellschaft als zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Die Wahlen werden vollzogen und die Beschlüsse werden unter Vorbehalt gegenteiliger Bestimmungen des Gesetzes

oder der Statuten mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende den
Stichentscheid.

Die Stimmabgabe erfolgt offen, sofern nicht eine geheime Abstimmung vom Vorsitzenden angeordnet oder von der

Mehrheit der anwesenden Aktionäre (Kopfmehr) verlangt wird.

Art. 11. Die Generalversammlung wird durch den Präsidenten oder in seiner Abwesenheit durch einen von den an-

wesenden Aktionären gewählten Vorsitzenden präsidiert; der Vorsitzende bezeichnet den Protokollführer und, wenn es
nötig ist, einen oder zwei Stimmenzähler.

Der Protokollführer braucht nicht Aktionär zu sein.
Der Verwaltungsrat sorgt für die Führung des Protokolls. Dieses hält fest:
- Anzahl, Art, Nennwert und Kategorie der Aktien, die von den Aktionären, von den Organen, von unabhängigen

Stimmrechtsvertretern und von Depotvertretern vertreten werden;

- die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
- die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
- die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen.
Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.

Art. 12. Die Generalversammlung kann ohne Rücksicht auf die Zahl der vertretenen Aktien Beschlüsse fassen und

Wahlen vollziehen, sofern nicht eine zwingende gesetzliche Vorschrift oder die Statuten die Anwesenheit einer gewissen
Mindestzahl von Aktien oder eine qualifizierte Mehrheit verlangen.

Art. 13. Der Beschlussfassung durch die Generalversammlung unterliegen:
1. Die Bestimmung der Zahl und die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates;
2. Die Wahl der Revisionsstelle;
3. Beschlussfassung über die Statuten und deren Abänderung;
4. Entgegennahme und Genehmigung des Geschäftsberichtes sowie des Berichtes der Revisionsstelle;
5. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende;
6. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
7. Beschlussfassung über alle anderen ihr durch das Gesetz vorbehaltenen oder durch den Verwaltungsrat zum Ent-

scheid vorgelegten Traktanden.

2. Der Verwaltungsrat

Art. 14. Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen.
Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden alljährlich von der Generalversammlung gewählt; sie sind sofort wieder

wählbar. Die während einer Amtsperiode neu ernannten Mitglieder sind für den Rest der laufenden Amtsdauer gewählt.

Als Jahresperiode gilt die Zeit von einer ordentlichen zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Art. 15. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst. Er kann aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse bestellen.

Art. 16. Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben:
1. die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
2. die Festlegung der Organisation;
3. die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung

der Gesellschaft notwendig ist;

4. die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;
5. die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung

der Gesetze, Statuten, Réglemente und Weisungen;

6. die Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer

Beschlüsse;

7. die Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung;
8. die Beschlussfassung über die nachträgliche Leistung von Einlagen auf nicht vollständig liberierten Aktien;
9. die Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhöhungen und daraus folgende Statutenänderungen.
Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben und die Vertretung der Ge-

sellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates (Delegierte) oder Dritte, die nicht Aktionäre
zu sein brauchen, zu übertragen. Art. 718 Abs. 3 OR bleibt vorbehalten.

114213

Falls der Verwaltungsrat von dieser Delegationsmöglichkeit Gebrauch machen will, erlässt er ein Reglement, das die

Geschäftsführung ordnet, die hierfür erforderlichen Stellen bestimmt, deren Aufgaben umschreibt und insbesondere die
Berichterstattung regelt.

Der Verwaltungsrat bestimmt die Zeichnungsberechtigung und die Art ihrer Zeichnung.
Dem Verwaltungsrat steht die Beschlussfassung über alle Angelegenheiten der Gesellschaft zu, die nicht durch Gesetz

oder Statuten ausdrücklich in die Kompetenz eines anderen Organes fallen.

Art. 17. Der Verwaltungsrat versammelt sich, so oft es die Geschäfte erfordern. Telefon- und Videokonferenzen sind

zulässig.

Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und vollzieht seine Wahlen mit Stimmenmehrheit der anwesenden Mitglie-

der.  Ein  Beschluss  bzw.  eine  Wahl  bedarf  aber  in  jedem  Fall  der  Zustimmung  der  Mehrheit  der  Mitglieder  des
Verwaltungsrates.

Kein Quorum muss eingehalten werden, wenn die erfolgte Durchführung einer Kapitalerhöhung festzustellen oder

infolge nachträglicher Leistung von Einlagen auf nicht voll liberierte Aktien die anschliessend vorzunehmenden Statuten-
änderungen zu beschliessen sind.

Zirkularbeschlüsse sind zulässig, sofern nicht ein Mitglied innert 10 Tagen seit Erhalt des entsprechenden Antrags die

mündliche Beratung verlangt. Zirkularbeschlüsse werden mit der Mehrheit der Stimmen sämtlicher Mitglieder des Ver-
waltungsrates gefasst.

Art. 19. Die Mitglieder des Verwaltungsrates haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufge-

wendeten Auslagen sowie auf ein angemessenes jährliches Honorar, welches der Verwaltungsrat selbst festlegt.

3. Die Revisionsstelle

Art. 20. Die Generalversammlung wählt einen oder mehrere Revisoren als Revisionsstelle für eine Amtsdauer von

einem Jahr mit sofortiger Wiederwählbarkeit. An ihre Stelle kann auch eine juristische Person als Revisionsstelle gewählt
werden.

Art. 21. Der Revisionsstelle obliegen die ihr durch das Gesetz übertragenen Aufgaben.

V. Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung

Art. 22. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat festgelegt.
Die Bilanz und die Erfolgsrechnung sind unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften aufzustellen.

Art. 23. Über die Verteilung des Bilanzgewinns beschliesst die Generalversammlung auf Antrag des Verwaltungsrates

im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen (Art. 671 ff. OR).

VI. Bekanntmachungen

Art. 24. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamts-

blatt.

Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt oder, wenn Na-

men  und  Adressen  aller  Aktionäre  bekannt  sind  und  das  Gesetz  nicht  zwingend  etwas  anderes  bestimmt,  durch
eingeschriebenen Brief.

VII. Auflösung und Liquidation

Art. 25. Auflösung und Liquidation erfolgen nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechtes.

VIII. Schlussbestimmungen

Art. 26. Soweit in den vorliegenden Statuten keine Anordnung enthalten ist, gelten die Bestimmungen des Schweizer-

ischen Obligationenrechtes.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert du

siège social de la société par toute instance compétente.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mars 2007, Relation: LAC/2007/2812. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

114214

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007114550/242/264.
(070131335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

ICredpartner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 82.500,00.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 118.256.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of March.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary public, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

undersigned.

Was  held  an  extraordinary  general  meeting  of  the  shareholders  of  ICredpartner  S.à  r.l.,  a  private  limited  liability

company (société à responsabilité limitée), incorporated by a notarial deed drawn up on 12 July 2006, having its registered
office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg
Register of Commerce and Companies under number B 118.256 and whose articles of incorporation have been published
in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial C»), under number 1176, page 85,211 dated 22
September 2006 (the «Company»).

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Flora Gibert, jurist, residing in Luxembourg.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
1. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies ne varietur will be registered with this deed.

2. It appears from the attendance list, that the five hundred (500) Shares, representing the entirety of the share capital

of the Company, are represented in this extraordinary general assembly.

3. All the shareholders declare having been informed in advance on the agenda of the meeting and waived all convening

requirements and formalities. The meeting is thus regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda
of this meeting.

4. The meeting has been called for with the following agenda:

<i>Agenda:

1) Increase of the issued share capital of the Company with an amount of seventy thousand Euro (EUR 70,000.-) in

order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to eighty-two thousand
five hundred Euro (EUR 82,500.-), in cash, by creating and issuing two thousand eight hundred (2,800) new shares (the
«New Shares»), having the same rights and obligations as the existing shares, with a A nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25.-), each;

2) Amendment of the Article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital of the Company so as to reflect the

taken decisions;

3) Miscellaneous.
After deliberation, the following resolutions were taken unanimously and in compliance with Article 13 of the Articles:

<i>First resolution

The general meeting of shareholders resolves to increase the share capital of the Company with an amount of seventy

thousand Euro (EUR 70,000.-) in order to raise it from its current amount of twelve thousand and five hundred Euro
(EUR 12,500.-) to eighty-two thousand five hundred Euro (EUR 82,500.-), in cash, by creating and issuing two thousand
eight hundred (2,800) New Shares, having the same rights and obligations as the existing shares, with a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25.-),each, to be subscribed as follows:

<i>Subscription and payment

ICGSRedstone S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office

at 28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B. 122.187 and incorporated by a deed drawn up by the notary Henri
Hellinckx on 11 October 2006 and whose articles have not yet been published in the Mémorial C, here represented by
Mr Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to one thousand one
hundred seventy-six (1,176) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), each, for a total subscription
price of twenty-nine thousand four hundred Euro (EUR 29,400.-), which have been fully paid by a contribution in cash so

114215

that the amount is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary who expressly
acknowledges it.

ICGRedstone S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at

28, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 118.244, and incorporated by a deed drawn up by the notary Henri Hellinckx on 20 July 2006 and
whose articles have been published in the Mémorial C under number 1781, page 85,462 dated 22 September 2006, here
represented by Mr Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, declares to subscribe to one
thousand six hundred twenty-four (1,624) New Shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-), each, for a
total subscription price of forty thousand six hundred Euro (EUR 40,600.-), which have been fully paid by a contribution
in cash so that the amount is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary
who expressly acknowledges it.

<i>Second resolution

The general meeting of shareholders resolves to amend the Article 5.1 of the Articles regarding the corporate capital

of the Company so as to reflect the taken decisions, which shall read now as follows:

«5.1. The corporate capital is fixed at eighty-two thousand five hundred Euro (EUR 82,500.-) represented by three

thousand three hundred (3,300) shares of twenty-five Euros (Eur 25.-) each (hereafter referred to as the «Shares»). The
holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders».

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,500.- Euros.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-huit mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de ICredpartner S.à r.l. une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentant du 12 July 2006, ayant son siège
social aux 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg et immatriculée au Registre du Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B. 118.256 et dont les statuts ont été publiés au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») sous le numéro 1176, page 85.211 en date du 22 septembre 2006
(la «Société»).

L'assemblée est présidée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Flora  Gibert,  juriste,  demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires, présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  et  la  procuration  ne  varietur,  une  fois  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,
resteront ci-annexées pour être enregistrées avec l'acte.

2. Il ressort de la liste de présence que les cinq cents (500) Actions, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées à la présente assemblée.

3. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée et renoncent

aux formalités de convocation. L'assemblée est donc régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

4. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de soixante-dix mille Euro (EUR 70.000,-) pour le porter

de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR
82.500,-), en numéraire, par la création et l'émission de deux mille huit cents (2,800) nouvelles parts sociales (les «Nou-
velles Parts Sociales»), ayant les mêmes droits et obligations que les nouvelles parts sociales existantes, avec une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune;

2) Modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société de manière à refléter la décision prise.

114216

3) Divers
Après approbation des points précités, l'assemblée a adopté à l'unanimité les résolutions suivantes en accord avec

l'Article 13 des Statuts:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de soixante-dix

mille Euro (EUR 70.000,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) à quatre-
vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR 82.500,-), en numéraire, par la création et l'émission de deux mille huit cents (2,800)
Nouvelles Parts Sociales, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes, avec une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-), chacune, souscrite comme suit:

<i>Souscription et paiement

ICGSRedstone S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 122.187 et constitué selon un acte du notaire instrumentant Maître Henri Hellinckx 11 octobre 2006,
et dont la publication des statuts au Mémorial C est en cours, ci-après représenté par Régis Galiotto, prénommé, en
vertu d'une procuration sous seing privée, déclare souscrire comme il suit à mille cent soixante-seize (1.176) Nouvelles
Parts Sociales, de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), chacune, pour un montant globale de vingt-neuf mille quatre cent Euro (EUR
29.400,-), qui ont été entièrement payé par un apport en numéraire de telle façon que ledit montant est maintenant à la
disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire qui le reconnaît expressément.

ICGRedstone S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 28, rue Michel Rodange, L-2430

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B. 118.244 et constitué selon un acte du notaire instrumentant Maître Henri Hellinckx 20 juillet 2006, et
dont les statuts ont été publiés au Mémorial C sous le numéro 1781, page 85.462 en date du 22 septembre 2006, ci-après
représenté par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration sous-seing privée, déclare souscrire comme il suit
à mille six cent vingt-quatre (1.624) Nouvelles Parts Sociales, de vingt-cinq Euro (EUR 25,-), chacune, pour un montant
globale de quarante mille six cents Euro (EUR 40.600,-), qui ont été entièrement payé par un apport en numéraire de
telle façon que ledit montant est maintenant à la disposition de la Société, dont preuve a été donnée au notaire qui le
reconnaît expressément.

<i>Seconde résolution

L'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'Article 5.1 des Statuts concernant le capital social de la Société

pour refléter les décisions prises, qui doit être lu comme suit:

«5.1 Le capital social souscrit est fixé à quatre-vingt-deux mille cinq cents Euro (EUR 82.500,-) représenté par trois

mille trois cents (3.300) parts sociales (les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR)
chacune. Les détenteurs de Parts Sociales sont dénommés ci-après les «Associés».»

<i>Coûts

Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société

en conséquence du présent acte s'élèvent approximativement à 2.500,- Euros.

Sur quoi le présent acte a été fait à Luxembourg, date en tête du présent acte.
Après que lecture de l'acte a été faite à la personne comparante et dont le notaire connaît les nom, prénom, état civil

et résidence, les personnes pré mentionnées ont signé le présent acte ensemble avec le notaire.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte

est dressé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de ces mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007. Relation: LAC/2007/4203. - Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007114543/211/157.
(070131293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Herald Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.635.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

114217

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115029/212/12.
(070131155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Candle LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 116.474.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 43925 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115088/211/11.
(070130886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP II Investment Fourteen S.à r.l.).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.

In the year two thousand and seven, on the eleventh of September.
Before  Maître  Patrick  Serres,  notary  residing  in  Remich,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  in  place  of  Maître  Joseph

Elvinger, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the present deed.

CEREP II S.à r.l., a private limited liability company {société à responsabilité limitée) incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under the number B 107.559, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Grand Duchy of Lux-
embourg (the «Sole Shareholder»), incorporated by a deed drawn up by M 

e

 Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Grand Duchy of Luxembourg, on 13 April 2005 and whose articles have been published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (the «Mémorial») under number 888, dated on 13 September 2005, page 42588;

in its capacity as Sole Shareholder of CEREP II INVESTMENT FOURTEEN S.à r.l., a private limited liability company

(société à responsabilité limitée), having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.646
and incorporated by a deed drawn up by M 

e

 Elvinger, prenamed, on 16 May 2007 and whose articles have been published

in the Mémorial under number 1543, dated on 24 July 2007, page 74045;

since the incorporation of the Company, the articles of incorporation of the Company (the «Articles») have not been

amended;

hereby takes the following written resolutions in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg

law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the «Law»).

The Sole Shareholder is represented at the meeting by Rachel Uhl, residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg),  by  virtue  of  proxy  given  under  private  seal,  which,  initialled  ne  varietur  by  the  appearing  person  and  the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from CEREP II INVESTMENT FOURTEEN S.à r.l.

into CERE II F CO-INVEST FINANCE S.à r.l. and subsequently to amend article 4 of the Articles so as to reflect the
above decision, which shall now read as follows:

« Art. 4. The Company will have the name CERE II F CO-INVEST FINANCE S.à r.l.»

<i>Costs and expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately thousand five hundred euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.

114218

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing person,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze septembre.
Par-devant Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg, en remplacement de

Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente
minute.

CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559, ayant son siège
social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (l'«Associé Unique»), consti-
tuée suivant un acte du notaire M 

e

 Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, en date du 13 avril 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») du 13 septembre 2005, numéro 888 (page 42588);

en sa capacité d'associé unique de CEREP II INVESTMENT FOURTEEN S.à r.l., une société à responsabilité limitée,

ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée et
existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 128.646, et constituée suivant un acte de M 

e

 Elvinger, précité, en date du 16 mai 2007,

publié au Mémorial du 24 juillet 2007, numéro 1543 (page 74045) (la «Société»); depuis la création de la Société, les
statuts de la Société (désignés ci-après comme les «Statuts») n'ont pas été modifiés;

prend ici les résolutions suivantes conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifiée (la «Loi»). L'Associé Unique est représenté à l'assemblée par
Rachel Uhl, demeurant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé,
paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être enregistrée avec lui.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Résolution unique

L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société de CEREP II INVESTMENT FOURTEEN S.à r.l. à

CERE II F CO-INVEST FINANCE S.à r.l. et de modifier l'article 4 des Statuts en conséquence afin de refléter la décision
ci dessus, qui devra maintenant être lu ainsi:

« Art. 4. La Société a comme dénomination CERE II F CO-INVEST FINANCE S.à r.l.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Uhl, P. Serres.
Enregistré à Luxembourg, le 13 septembre 2007, Relation: LAC/2007/26275. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007114542/211/85.
(070130914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 144, route de Stavelot.

R.C.S. Luxembourg B 92.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

114219

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114972/239/12.
(070130920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 150.000,00.

Siège social: L-8009 Strassen, 21, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 127.451.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 septembre 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115013/242/13.
(070131302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 129.184.

In the year two thousand and seven, on the second of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SOFTWARE (CAYMAN) L.P., a limited partnership existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Cayman
Islands, and registered at the Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands under number 20433,

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal on 29 June 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of SOFTWARE LUXEMBOURG (HOLDCO 1) S.à r.l., a société à re-

sponsabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue
Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, whose registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register is pending (the «Mémorial C»), and whose bylaws have been not been amended since the incorpo-
ration.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of ten thousand pounds

(GBP 10,000.-) so as to raise it from its present amount of ten thousand pounds (GBP 10,000.-) up to twenty thousand
pounds (GBP 20,000.-) by the issue of ten thousand shares (10,000) having a par value of one pound (GBP 1.-) each
(collectively referred as the «New Shares») and having the same rights and obligations as the existing shares, through a
contribution in kind consisting in a shareholder's advance for an amount of ten thousand pounds (EUR 10,000.-).

The ten thousand (10,000) New Shares have been subscribed by SOFTWARE (CAYMAN) L.P., prenamed, paid up by

the contribution in kind as described above.

The total contribution of ten thousand pounds (GBP 10,000.-) will be entirely allocated to the share capital of the

Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand pounds (GBP 20,000.-) represented by twenty thousand

(20,000) shares with a par value of one pound (GBP 1.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

114220

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SOFTWARE (CAYMAN) L.P., un limited partnership existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siége social au

c/o WALKERS SPV LIMITED, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9002, Iles Caïmans, et
immatriculé au Registrar of Limited Partnerships of the Cayman Islands sous le numéro 20433,

ici représenté par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée le 29 juin 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de SOFTWARE LUXEMBOURG (HOLDCO 1) S.à r.l. (ci-après la

«Société»), une société à responsabilité limitée existant selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 8-10,
rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, dont l'immatriculation au Registre du Commerce
et des Sociétés est pendante, constitué suite à un acte du notaire précité en date du 25 juin 2007 qui n'a pas encore été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société n'ont pas été modifies depuis la
constitution.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de dix mille livres sterling (GBP

10.000,-), afin de le porter de son montant actuel de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) jusqu'à vingt mille livres sterling
(GBP 20.000,-) par l'émission de dix mille (10.000) parts sociales, ayant une valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1,-)
chacune (collectivement désignés comme les «Parts Sociales Nouvelles») et ayant les mêmes droits et obligations que les
parts sociales existantes, et ce par un apport en nature consistant en une avance d'associés faite pour un montant de dix
mille livres sterling (GBP 10.000,-).

Les dix mille (10.000) Parts Sociales Nouvelles sont souscrites par SOFTWARE (CAYMAN) L.P., prénommée, payées

par l'apport en nature tel que décrit ci-dessus.

L'ensemble de l'apport d'un montant de dix mille livres sterling (GBP 10.000,-) sera entièrement alloué au capital social

de la Société.

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales, d'une valeur d'une livre sterling (GBP 1,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

114221

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7700. — Reçu 148,15 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114806/239/101.
(070131115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 121.960.

In the year two thousand seven, on the seventeenth of September.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

INVENERGY WIND EUROPE S.à r.l., having its registered office at L-8009 Strassen, 17, route d'Arlon,
here represented by Frederik Rob, with professional address in L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary shall remain annexed to

the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to enact the fol-

lowing:

- that it is the sole actual shareholder of INVENERGY WIND TURBINE EUROPE S.à r.l., a société à responsabilité

limitée, incorporated by a deed of the undersigned notary, then residing in Mersch, on November 21, 2006, published in
the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 50 of January 25, 2007;

- that the sole shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the subscribed capital by an amount of one hundred thousand one hundred

euro (100,100.- EUR) to bring it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) up to one
hundred and twelve thousand six hundred euro (112,600.- EUR) by the issuing one thousand one (1,001) additional shares
with a par value of one hundred euro (100.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, the sole shareholder, prenamed, duly represented, declares to subscribe to 1,001 (one thousand one)

new shares and to have them fully paid up by the conversion into capital of a part of an unquestionable and immediately
payable shareholder's claim, available for the conversion into capital, against the company, to the extent of one hundred
thousand one hundred euro (100,100.- EUR).

Proof of the existence and the value of the claim have been given to the undersigned notary by a balance sheet.
The said balance sheet, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to amend article 7 of the articles of incorporation, which will henceforth have the

following wording:

« Art. 7. The corporate capital of the company is fixed at one hundred and twelve thousand six hundred Euro (112,600.-

EUR) divided into one thousand one hundred and twenty-six (1,126) shares with a nominal value of one hundred Euro
(100.- EUR) each.»

<i>Third resolution

It is resolved to transfer the Company's registered office from 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen to 24, rue St

Mathieu, L-2138 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with immediate effect.

<i>Fourth resolution

It is subsequently resolved to restate the first paragraph of article 3 of the articles of incorporation pursuant to the

above transfer of registered office, which is amended and shall henceforth read as follows:

« Art. 3. §1. The registered office of the company is in Luxembourg.»

114222

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately EUR 2,700.- (two thousand
seven hundred euro).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, he signed together with the notary the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept septembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INVENERGY WIND EUROPE S.à r.l., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon,
ici représentée par Frederik Rob, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St Mathieu,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Qu'elle est le seul associé actuel de la société INVENERGY WIND TURBINE EUROPE S.à r.l., société à responsabilité

limitée, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 21 novembre
2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 50 du 25 janvier 2007;

- Qu'elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant de cent mille cent euros (100.100,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cent douze mille six cents euros
(112.600,- EUR) par l'émission de mille une (1.001) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'associé unique, préqualifié, dûment représenté, déclare souscrire les mille une (1.001) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement par la conversion en capital d'une partie d'une créance certaine, liquide et exigible détenue par
l'actionnaire à l'encontre de la société, d'un montant de cent mille cent euros (100.100,- EUR).

L'existence et la valeur de la créance ont été justifiées au notaire instrumentant par un bilan.
Ledit bilan restera, après avoir été signés ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes

pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

L'associé décide de modifier l'article 7 des statuts comme suit:
« Art. 7. Le capital social de la société est fixé à cent douze mille six cents euros (112.600,- EUR), représenté par mille

cent vingt-six (1.126) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de transférer le siège social de la Société du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen à 24, rue St Mathieu,

L-2138 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

<i>Quatrième résolution

Il est décidé en conséquence de modifier l'article 3 paragraphe premier des statuts pour y refléter le changement

apporté suite au transfert de siège social ci-dessus, et de lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. §1. Le siège social est établi à Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ EUR 2.700,- (deux mille sept cents euros).

114223

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 septembre 2007, Relation: LAC/2007/27211. — Reçu 1.001 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007114803/242/110.
(070131303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Dematic Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 112.618.

In the year two thousand seven, on the third day of the month of July.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of DEMATIC HOLDING S.à r.l., a société à respon-

sabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (the «Company»), incorporated following a deed of M 

e

 André-Jean-Joseph

Schwachtgen, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on 8 December 2005, published in the
Mémorial C number 490 of 8 March 2006 and entered in the Company Register at Luxembourg, Section B, under the
number 112.618. The articles of incorporation have been amended for the last time following a deed of M 

e

 Gérard Lecuit,

notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), on 18 August 2006, published in the Mémorial C
number 2103 of 10 November 2006.

The extraordinary general meeting is declared open with Mr Michael Jonas, lawyer, residing in Luxembourg, in the

chair,

who appointed as secretary Mrs Jennifer Ferrand, lawyer, residing in Luxembourg.
The extraordinary general meeting elected as scrutineer Mr Cédric Bless, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the extraordinary general meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested

the notary to state:

(i) The agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1 To re-open the Company's first accounting year and to rectify the second resolution taken by the extraordinary

general meeting of shareholders of 30 May 2006.

2 To add a third paragraph 5.3. to article 5 of the articles of incorporation which shall read as follows:
«5.3. In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on

any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders (including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of
share premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset
any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

3 To amend paragraphs 16.1 and 16.2 of article 16 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«16.1 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by

the extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

16.2 After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholder's capital contribution
(including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in pro-
portion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share
premium paid).»

4 To amend paragraph 15.3 of article 15 of the articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
«15.3 Subject to the conditions set by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance payment.»

114224

5 Miscellaneous.
(ii) The shareholders present, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are shown

on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders and
by the board of the extraordinary general meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.

(iii) The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

(iv) The whole corporate capital being represented at the present extraordinary general meeting and all the share-

holders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this
extraordinary general meeting, no convening notices were necessary.

(v) The present extraordinary general meeting is then regularly constituted and may validly deliberate on all the items

of the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolved to re-open the Company's first accounting year which started on 8 De-

cember 2005 and which initially closed on 31 March 2006 so that the financial year which started on 8 December 2005
will now close on 30 September 2006. Hence, the following accounting year started on 1st October 2006 and will close
on 30 September 2007 in accordance with the second shareholder resolution dated 30 May 2006.

As a result of the foregoing, the second sentence of the second resolution taken by the extraordinary general meeting

of shareholders of 30 May 2006 is rectified and shall henceforth read as follows:

«The sole Member further resolved that the current financial year which started on eight (8th) December 2005 shall

end on the thirtieth (30th) of September 2006.»

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting resolved to add a third paragraph 5.3. to article 5 of the articles of incorporation

which shall read as follows:

«5.3. In addition to the subscribed capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on

any share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for
the payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to make distributions to the share-
holders (including at the liquidation of the Company), provided that any such redemption or such distributions out of
share premium shall firstly benefit such shares on which the relevant share premium has originally been paid, to offset
any net realised losses or to allocate funds to the legal reserve.»

<i>Third resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend paragraphs 16.1 and 16.2 of article 16 of the articles of incor-

poration which shall forthwith read as follows:

«16.1 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidator(s) appointed by

the extraordinary general meeting of shareholders which will determine their powers and their compensation.

16.2 After the payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed to the holders of the shares as follows: after repayment of each shareholder's capital contribution
(including any share premium paid), the net liquidation proceeds will be apportioned between the shareholders in pro-
portion to their aggregate contributions to the Company to subscribe for the shares held by them (including any share
premium paid).»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolved to amend paragraph 15.3 of article 15 of the articles of incorporation

which shall forthwith read as follows:

«15.3 Subject to the conditions set by law, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends. The

Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance payment.»

There being no other business, the extraordinary general meeting was thereupon closed.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the said persons signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le troisième jour du mois de juillet.

114225

Par devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société DEMATIC HOLDING S.à r.l., une société

à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, avec siège social à 6, rue Philippe II, Centre Rosenstiel, L-2340
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), constituée suivant acte de M 

e

 André-Joseph Schwachtgen,

notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial
C numéro 490 du 8 mars 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro B 112.618. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de M 

e

 Gérard Lecuit,

notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 18 août 2006, publié au Mémorial
C numéro 2103 du 10 novembre 2006.

L'assemblée générale extraordinaire est ouverte sous la présidence de Monsieur Michael Jonas, juriste, demeurant à

Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Maître Jennifer Ferrand, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée générale extraordinaire choisit comme scrutateur Monsieur Cédric Bless, juriste, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1 Réouverture du premier exercice social de la Société et rectification de la deuxième résolution prises par l'assemblée

générale extraordinaire des associés le 30 mai 2006.

2 Ajout d'un troisième paragraphe 5.3. à l'article 5 des statuts qui aura la teneur suivante:
«5.3 En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émis-

sion payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer
des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

3 Modification des paragraphes 16.1 et 16.2 de l'article 16 des statuts qui auront dorénavant la teneur suivante:
«16.1 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

16.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera

réparti entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au
capital (y compris les primes d'émission payées), le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés à proportion
des contributions cumulées à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent (comprenant toute prime d'émission
payée).»

4 Modification du paragraphe 15.3 de l'article 15 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«15.3 Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

5 Divers.
(ii) Les associés présents, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent,

sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les associés présents, les
mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des associés représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

(iv) L'intégralité du capital social étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire, il a pu être fait

abstraction des convocations d'usage, les associés présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et dé-
clarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

(v) La présente assemblée générale extraordinaire est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer valablement,

telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale extraordinaire, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé la réouverture du premier exercice social de la Société ayant initialement

débuté le 8 décembre 2005 et ayant initialement clos le 31 mars 2006, de telle sorte à ce que l'année social qui ayant
débuté le 8 décembre 2005 se soit finalement clos le 30 septembre 2006. Ainsi, l'exercice social suivant a débuté le 1

er

 octobre 2006 et se clôtura le 30 septembre 2007 et ce, en conformité avec la deuxième résolution de l'assemblée

générale extraordinaire des associés daté du 30 mai 2006.

114226

Il résulte du paragraphe précédent que le deuxième alinéa de la deuxième résolution prise par l'assemblée générale

extraordinaire des associés adoptée le 30 mai 2006 devra dés lors être lu comme suit:

«L'Associé Unique a en outre décidé que l'année sociale en cours, qui a commencé le 8 décembre 2005 se terminera

le 30 septembre 2006».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé d'ajouter un troisième paragraphe 5.3. à l'article 5 des statuts qui aura

la teneur suivante:

«5.3 En plus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes d'émis-

sion payées sur une ou plusieurs actions en sus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes
peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat par la Société des actions des associés, pour effectuer
des distributions aux associés (y compris lors de la liquidation de la Société), sous réserve qu'un tel rachat ou qu'une telle
distribution prélevés sur la prime d'émission bénéficie en priorité aux actions sur lesquelles la prime d'émission en question
a été payée à l'origine, pour compenser des pertes nettes réalisées ou pour allouer des fonds à la réserve légale.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier les paragraphes 16.1 et 16.2 de l'article 16 des statuts qui

auront dorénavant la teneur suivante:

«16.1 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale extraordinaire des associés qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

16.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera

réparti entre tous les associés de la manière suivante: après le remboursement de la contribution de chaque associé au
capital (y compris les primes d'émission payées), le produit net de la liquidation sera réparti entre les associés à proportion
des contributions cumulées à la Société pour souscrire aux actions qu'ils détiennent (comprenant toute prime d'émission
payée).»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire a décidé de modifier le paragraphe 15.3 de l'article 15 des Statuts qui aura doré-

navant la teneur suivante:

«15.3 Le Conseil de Gérance peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des même comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leur nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Jonas, J. Ferrand, C. Bless, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7892. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114905/239/196.
(070131132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Pontoon Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 117.246.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114961/239/12.
(070131128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

114227

Vista Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 37.437.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 septembre 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115025/212/12.
(070131157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Immo Qanat S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 131.904.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six septembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme AGRILUX IMMOBILIERE S.A., établie et ayant son siège social à L-7220 Walferdange, 150, route

de Diekirch, représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Bernard Elvinger, administrateur de sociétés, de-
meurant à L-7227 Bereldange, 60, rue de la Forêt,

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte d'une société à responsabilité limitée uniper-

sonnelle de droit luxembourgeois qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre 1 

er

 - Objet- Raison sociale - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la gérance et la mise en valeur d'immeubles au Grand-Duché

de Luxembourg et à l'étranger ainsi que toute prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets.

La société peut procéder à des emprunts.
En général, la société prendra toutes mesures jugées utiles et fera toutes les opérations qui se rattachent à l'objet ou

le favorisent.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de IMMO QANAT S.àr.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Walferdange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Titre 2 - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- euros), représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq euros (125,-euros) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord unanime des associés.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

114228

Titre 3 - Cession des parts sociales

Art. 9. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts (le «cédant») doit en informer le gérant par lettre recom-

mandée «d'avis de cession» en indiquant le nombre de parts dont la cession est demandée, les noms, prénoms, profession
et domicile du ou des cessionnaires proposés ainsi que les prix de cession et les modalités de paiement.

Dans les huit jours de la réception de l'avis de cession, le gérant transmet la copie de l'avis de cession par lettre

recommandée aux autres associés.

Ces autres associés auront alors un droit de préemption pour l'achat des parts dont la cession est proposée. Ce droit

s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun de ces associés. Le non-exercice, total ou partiel,
par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les parts ne peuvent être fractionnées;
si le nombre des parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre des parts pour lesquelles s'exerce le droit
de préemption, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et sous la responsabilité du
gérant.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le gérant par lettre recommandée endéans les

trente jours de la réception de l'avis de cession envoyé conformément aux dispositions du deuxième paragraphe de cet
article, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption. Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement
des droits de préemption des associés suivant les dispositions de la troisième phrase du troisième paragraphe de cet
article, les associés jouiront d'un délai supplémentaire de quinze jours commençant à courir à l'expiration du délai de
trente jours indiqué dans la première phrase de ce paragraphe.

Les associés exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les parts au prix indiqué dans l'avis de cession.
Si aucun associé ne souhaite exercer son droit de préemption dans les conditions énoncées ci-dessus, l'associé cédant

est libre de céder les actions à la personne indiquée dans sa proposition initiale et aux conditions y contenues.

Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont opposables

à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle conformément aux dispositions de
l'article 1690 du Code civil.

Titre 4 - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout

moment par l'assemblée générale des associés qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.

Art. 11. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Titre 5 - Assemblée générale

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

3/4 (trois quarts) du capital social.

Titre 6 - Année sociale

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement le premier exercice commence à la date de la constitution de la prédite société et se terminera

le 31 décembre 2007.

Titre 7 - Décès, interdiction, faillite ou déconfiture d'un associé

Art. 16. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé
ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers
et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice
de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Titre 8 - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments,

114229

Titre 9 - Disposition générale

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Souscription et libération

La comparante précitée a souscrit aux parts sociales de la manière suivante:

Associé

Capital

Capital Nombre

souscrit

libéré de parts

EUR

EUR

sociales

AGRILUX IMMOBILIERE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

12.500,-

100

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents

euros (12.500,- EUR) est à la libre disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, l'associée de la société à responsabilité limitée IMMO QANAT s.à r.l. ci-avant constituée et représentant

l'intégralité du capital social, s'est réunie en assemblée générale et a pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Bernard Elvinger, administrateur de so-

ciétés, demeurant à L-7227 Bereldange, 60, rue de la Forêt.

2) Conformément à l'article 10, la société est valablement engagée par la signature individuelle de son gérant.
3) Le siège social de la société est fixé à L-7220 Walferdange, 150, route de Diekirch

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: B. Elvinger, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 septembre 2007, Relation: LAC/2007/25672. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 17 septembre 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007114918/211/128.
(070131406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Severn Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.644.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of SEVERN HOLDING CO. S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1450 Luxembourg 73, Côte d'Eich, incorporated by deed of Maître Henri Beck, notary,
residing in Echternach, on August 22,1990 published in the Mémorial C dated February 8,1991 number 56. The articles
of association have been amended several times, and for the last time by deed of the notary Henri Beck on December
24,1998 published in the Mémorial C dated March 15, 1999 number 168.

The meeting was presided by Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Renata Jokubauskaite, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1- Change of the date of the annual general meeting of the company.
2- Subsequent amendment of the paragraph 1 of Article 13 of the articles of association so as to reflect the suggested

change.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy

114230

holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the four hundred and sixty-eight (468) shares representing the whole

share capital of four hundred and sixty-eight thousand US Dollars (468,000.- USD) are represented at the present ex-
traordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of Article 13 of the articles of association is amended and

now read as follows:

«The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of June at 11.00 a.m.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SEVERN HOLDING CO. S.A., société

anonyme, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C du 8 février 1991 numéro 56. Les
statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Henri Beck le 24 décembre 1998
publié au Mémorial C du 15 mars 1999 numéro 168.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Renata Jokubauskaite, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle de la société.
2- Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'Article 13 des statuts afin de refléter le changement proposé.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les quatre cent soixante-huit (468) actions représentant l'entièreté du

capital de quatre cent soixante-huit mille Dollars US (468.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

114231

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'alinéa 1 

er

 de l'Article 13 des Statuts est modifié comme suit:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg à l'endroit désigné par les convocations le

deuxième vendredi du mois de juin à 11 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs nom, prénom, état et demeure, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: Ch. Keereman, F. Lemoine, R. Jokubauskaite, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007. Relation: LAC / 2007 / 12923. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007114546/212/98.
(070131151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Herald Holding Co. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 34.635.

In the year two thousand and seven, on the twelfth of June.
Before Maître Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of HERALD HOLDING CO. S.A., a société anonyme,

having its registered office in L-1450 Luxembourg 73, Côte d'Eich, incorporated by deed of Maître Henri Beck, notary,
residing in Echternach, on August 22,1990 published in the Mémorial C dated February 8,1991 number 55. The articles
of association have been amended several times, and for the last time by deed of the notary Henri Beck on February
4,1994 published in the Mémorial C dated May 26,1994 number 206.

The meeting was presided by Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Frédéric Lemoine, attorney-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Renata Jokubauskaite, lawyer, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1- Change of the date of the annual general meeting of the company.
2- Subsequent amendment of the paragraph 1 of Article 13 of the articles of association so as to reflect the suggested

change.

II. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list having been signed by the shareholders present, the proxy
holders representing the shareholders, the members of the board of the meeting and the undersigned notary, shall stay
affixed to these minutes with which it will be registered.

The proxies given by the represented shareholders after having been initialled ne varietur by the members of the board

of the meeting and the undersigned notary shall stay affixed in the same manner to these minutes.

III. It appears from the attendance list that all the four hundred and thirty-six (436) shares representing the whole

share capital of four hundred and thirty-six thousand US Dollars (436,000.- USD) are represented at the present extra-
ordinary general meeting.

IV. The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders

have been informed before the meeting.

V. After this had been set forth by the Chairman and acknowledged by the members of the meeting, the meeting

proceeded to the agenda. The meeting having considered the agenda, the Chairman submitted to the vote of the members
of the meeting the following resolutions which were taken unanimously:

114232

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of the company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, paragraph 1 of Article 13 of the articles of association is amended and

now read as follows:

«The annual general meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Friday of June at 10.30 a.m.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HERALD HOLDING CO. S.A., société

anonyme, avec siège social à L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich constituée suivant acte reçu par Maître Henri Beck,
notaire de résidence à Echternach, en date du 22 août 1990, publié au Mémorial C du 8 février 1991 numéro 55. Les
statuts ont été modifies à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte du notaire Henri Beck le 4 février 1994
publié au Mémorial C du 26 mai 1994 numéro 206.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Chantai Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Maître Frédéric Lemoine, avocat, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Renata Jokubauskaite, juriste, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ayant été constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1- Changement de la date de l'assemblée générale annuelle de la société.
2- Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'Article 13 des statuts afin de refléter le changement proposé.

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les action-
naires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés après avoir été para-

phées ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Il résulte de cette liste de présence que les quatre cent trente-six (436) actions représentant l'entièreté du capital

de quatre cent trente six mille Dollars US (436.000,- USD) sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour. Après délibération, le président

met aux voix les résolutions suivantes qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle de la société.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la précédente résolution, l'alinéa 1 

er

 de l'Article 13 des statuts est modifié comme suit:

«L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit à Luxembourg à l'endroit désigné par les convocations le

deuxième vendredi du mois de juin à 10.30 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent

acte est rédigé en anglais, suivi par une version française. A la requête des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gence entre le texte français et anglais, la version anglaise prévaudra.

114233

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par

leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Keereman, F. Lemoine, R. Jokubauskaite, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007. Relation: LAC / 2007 / 12922. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 4 septembre 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007114547/212/98.
(070131154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Vitarium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 août 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007114949/239/12.
(070131318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Tomy Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4038 Esch-sur-Alzette, 30, rue Boltgen.

R.C.S. Luxembourg B 131.875.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze septembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

Madame Marie Anne Pipeleers, gérante de société, née à Sint-Truiden (Belgique), le 21 décembre 1962, demeurant au

49, Erberstraat 49, B-3800 Sint-Truiden.

Laquelle personne comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à respon-

sabilité limitée qu'elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois

y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin d'alimentation générale ainsi que le service de coursier

porteur de documents.

La société pourra effectuer toutes opérations  commerciales,  industrielles, immobilières,  mobilières  et  financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'ac-
complissement.

La société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de TOMY LUX S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée

générale des associés.

La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

114234

Titre II.- Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Toutes les cent (100) parts sociales ont été entièrement souscrites par Madame Marie Anne Pipeleers, préqualifiée,

et ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant

l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les

trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l'associé unique, ne mettent

pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III.- Administration et gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du

capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.

Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par celui-ci.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des

associés.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Titre IV.- Dissolution - Liquidation

Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Titre V.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour se terminer le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à mille cinq cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 30, rue Boltgen, L-4030 Esch-sur-Alzette.
2.- Est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée:
Madame Marie Anne Pipeleers, gérante de société, née à Sint-Truiden (Belgique), le 21 décembre 1962, demeurant au

49, Erberstraat 49, B-3800 Sint-Truiden.

114235

Vis-à-vis des tiers, la gérante a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et

l'engager valablement par sa seule signature.

3.- La gérante prénommé pourra nommer un ou plusieurs agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention de la partie constituante sur la nécessité

d'obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l'article deux des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la personne comparante prémentionnée

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. A. Pipeleers, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11230. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 21 septembre 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007114911/239/98.
(070131072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. CEREP II Investment Fourteen S.à r.l.).

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 128.646.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 48937 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115111/211/12.
(070130915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Garage R &amp; C Boewer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9835 Hoscheid-Dickt, 55, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 131.897.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt septembre.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roland Boewer, maître-mécanicien, né à Clervaux, le 12 novembre 1966, demeurant à L-9376 Hoscheid,

62, Haaptstrooss;

2.- Madame Chantal Bourkel, employée privée, née à Wiltz, le 4 avril 1970, demeurant à L-9376 Hoscheid, 62, Haapts-

trooss.

Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de GARAGE R &amp;

C BOEWER S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hoscheid.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un garage avec atelier de réparation et de carrosserie, le commerce

national  et  international  d'automobiles  et  de  motos,  de  pièces  de  rechange  et  d'accessoires  ainsi  que  la  location  de
voitures.

D'une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques qui pourraient paraître

nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet social.

114236

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-six mille euros (EUR 36.000,-), divisé en sept cent vingt (720) parts sociales

de cinquante euros (EUR 50,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la

loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.

En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.

Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées

générales.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l'acte de nomination.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,

dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;

chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant

les trois quarts du capital social.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.

Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi

qu'un bilan et un compte de profits et pertes.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part

dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

114237

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Roland Boewer, prénommé, cinq cent soixante-seize parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 576 parts sociales
2.- Madame Chantal Bourkel, prénommée, cent quarante-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 144 parts sociales
Total: sept cent vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 720 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

trente-six mille euros (EUR 36.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de deux mille euros
(EUR 2.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-

lutions suivantes:

1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée:
Monsieur Roland Boewer, prénommé.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante:
L-9835 Hoscheid-Dickt, 55, Haaptstrooss.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et

demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. Boewer, C. Bourkel, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 2007, LAC/2007/27711. — Reçu 360 euros.

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 27 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007114912/202/110.
(070131262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Vitanatur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 131.377.

L'an deux mille sept, le dix-huit septembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Madame Thérèse Johann, femme au foyer, née à Steinfort, le 11 octobre 1963 (No. Matricule 19631011163),

demeurant à L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid;

2.- Monsieur Armand Pfeiffer, employé privé, né à Luxembourg, le 2 septembre 1957 (No. Matricule 19570902213),

avec adresse professionnelle à B-6700 Arlon, 26, rue Zénobe Gramme;

ici représenté par Madame Thérèse Johann, prédite;
en vertu d'une procuration spéciale sous seing privé datée du 17 septembre 2007;
laquelle procuration a été paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec

lequel elle sera soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.

3.- Monsieur Jeannot Faber, employé privé, né à Steinfort, le 3 mai 1959 (No. Matricule 19590503137), demeurant à

L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid;

114238

Lesquels comparants déclarent que les nommés sub 1) et 2) sont les seuls et uniques associés de la société à respon-

sabilité VITANATUR S.àr.l. (non encore immatriculée), avec siège social à L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid;

inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 131.377;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 août 2007, non encore publié au Mémorial

C;

Lesquels comparants se sont réunies en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Monsieur Armand Pfeiffer, prédit, déclare par la présente céder et transporter à Monsieur Jeannot Faber, prédit, une

(1) part sociale lui appartenant dans la société à responsabilité limitée VITANATUR S.à r.l.

Cette cession de part a eu lieu moyennant pour le prix de douze virgule cinquante euro (12,50 EUR), montant que

Monsieur Armand Pfeiffer, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.

<i>Deuxième résolution

Suite à la prédite cession de parts le deuxième alinéa de l'article 6.- des statuts est à lire comme suit:

« Art. 6. deuxième alinéa. Ces parts ont été souscrites comme suit:

Parts

sociales

- Madame Thérèse Johann, prédite: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

- Monsieur Jeannot Faber, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de l'assemblée générale extraordi-

naire, s'élève approximativement à la somme de six cent vingt euro (620,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue de Nous, notaire, par ses nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: T. Johann, J. Faber, C. Doerner.
Enregistré à Esch, le 21 septembre 2007, Relation: EAC/2007/11356. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 25 septembre 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007114558/209/53.
(070131289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Petroleum Services Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8311 Capellen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 106.717.

L'an deux mille sept, le vingt-trois juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PETROLEUM SERVICES MANAGEMENT

S.A., avec siège social à L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section
B et le numéro 106.717, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 30 janvier 1998, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C numéro 360 du 18 mai 1998.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Prégardien, demeurant à L-8311 Capellen, 111,

route d'Arlon.

Monsieur Jean-Pierre Prégardien occupe également la fonction de scrutateur.
Le président désigne comme secrétaire Madame Gabrielle Kolten, employée privée, demeurant à L-8311 Capellen,

111, route d'Arlon.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:

114239

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, à L-8311 Capellen, 111, route d'Arlon.

2. Modification du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants et le notaire soussigné.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, à L-8311

Capellen, 111, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième alinéa).  Le siège social est établi dans la commune de Mamer.»

L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: J.-P. Pregardien, G. Kolten, P. Bettingen.

Enregistré à Luxembourg, le 31 juillet 2007, Relation: LAC / 2007 / 20727. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 septembre 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007114557/202/51.

(070131296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Vitanatur S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8473 Eischen, 16, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 131.377.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 septembre 2007.

C. Doerner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007115112/209/12.

(070131290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 septembre 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

114240

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ABF Regents Park Investments S.à r.l.

CAESAR Special Opportunities Management S.à r.l.

Candle LuxCo 2 S.à r.l.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

CERE II F Co-invest Finance S.à r.l.

CERE II F Co-invest S.à r.l.

CEREP II Investment Fourteen S.à r.l.

CEREP II Investment Fourteen S.à r.l.

CEREP II Investment Thirteen S.à r.l.

Creutz &amp; Partners, Global Asset Management S.A.

Dematic Holding S.à.r.l.

Dematic Holding S.à.r.l.

Falcon II Real Estate Investments S.à r.l.

Garage R &amp; C Boewer S.à r.l.

Herald Holding Co. S.A.

Herald Holding Co. S.A.

ICredpartner S.à r.l.

ICredpartner S.à r.l. &amp; Cie SECS

Immo Qanat S.àr.l.

Invenergy Wind Europe S.à r.l.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

Invenergy Wind Turbine Europe S.à r.l.

Kimberly-Clark Luxembourg S.à r.l.

LaSalle German Income and Growth 2 Luxembourg S.à r.l.

Lealux Holdings S.A.

Maditec Engineering AG

Millenary Investments S.A.

ODS

Olinvest

Petroleum Services Management S.A.

Pontoon Luxco S.à r.l.

Roventa-Henex (Holdings) S.A.

Severn Holding Co. S.A.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

Software Luxembourg (Holdco 1) S.à. r.l.

Software Luxembourg (Holdco 2) S.à. r.l.

Tomy Lux S.à r.l.

Vista Holding Co. S.A.

Vitanatur S.à r.l.

Vitanatur S.à r.l.

Vitarium S.A.