MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1807

25 août 2007

SOMMAIRE

Adapto SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86703

Citadel Horizon S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86736

Corcoran Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

86736

CP Autochavannes S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

86724

CP Autovevey S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86721

Encore Plus France II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

86692

Herweg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86690

Kassel Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86711

Luxtextile S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86705

M.P.M. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86718

M.V.P.T. Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86704

Paneurinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86710

PHS Russian Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

86692

Principle Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

86692

Profils Aluminium Stocks Services S.A.  . .

86690

Schenkenberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86709

Tecna Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86709

Tumen Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86710

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l. . . . . . . .

86727

Vespucci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86719

Yasmin Real Estates S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86690

86689

Yasmin Real Estates S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 30.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084988/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06417. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Herweg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 24, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 100.827.

Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084989/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06416. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Profils Aluminium Stocks Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 110.614.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est  réunie  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  PROFILS  ALUMINIUM

STOCKS SERVICES S.A. ayant son siège social à L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling,

constituée suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 8

septembre 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 132 du 19 janvier 2006,

modifié suivant acte reçu par le même notaire en date du 3 novembre 2005 publié au Mémorial C Recueil Spécial des

Sociétés et Associations, numéro 400 du 23 février 2006,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 110.614.
L'assemblée  générale  extraordinaire  est  ouverte  à  15.45  heures  sous  la  présidence  de  Monsieur  Henri  Da  Cruz,

employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-Eich.

Le président nomme comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Claude Karp, comptable, demeurant professionnellement à L-1466

Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

Le bureau de l'assemblée étant constitué, le président requiert le notaire d'acter que:
I: L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Elargissement de l'objet social et modification de l'article 2 des statuts.
2.- Révocation de deux membres Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes avec effet immédiat.
3.- Nomination de deux nouveaux membres au Conseil d'administration et d'un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Divers
II: Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires ou par leurs mandataires et
par les membres du bureau de l'assemblée, restera annexée aux présentes.

Les procurations des actionnaires représentés, paraphées ne varietur par les membres du bureau et le notaire ins-

trumentant, resteront annexées au présent acte.

86690

III: Il résulte de ladite liste de présences que toutes les actions sont présentes ou représentées à l'assemblée, laquelle

en conséquence est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'élargir l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. La société a pour objet le commerce de petits matériaux industriels en général ainsi que l'exploitation d'une

agence commerciale d'import/export.

Elle a encore pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques, industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la création, la gestion
et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet toute activité, sous
quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire, du portefeuille créé
à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme «Société de Participations
Financières».

La Société a encore pour objet les prestations de services rendus contre rémunération séparée aux Sociétés dans

lesquelles elle participe.

La Société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat:
- Monsieur Fabio Pezzera en sa qualité d'administrateur et administrateur-délégué.
- Monsieur Walter Mannina, en sa qualité d'administrateur.
- la société anonyme GRAHAM TURNER S.A. en sa qualité de commissaire aux comptes.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de nommer en remplacement pour une période de 4 ans:
* aux fonctions d'administrateur:
- Monsieur Claude Karp, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 11 octobre 1972, demeurant professionnellement à

L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

- Monsieur Saïd El Gourari, comptable, né à Metz (F) le 14 avril 1975, demeurant à F-57140 Woippy, 21, rue Ferdinand

Sechehaye

* aux fonctions administrateur-délégué:
Monsieur Saïd El Gourari, prénommé,
Vis-à-vis de tiers l'administrateur-délégué pourra engager la société conjointement avec un autre administrateur.
* aux fonctions de commissaire aux comptes:
- la société à responsabilité limitée FIDUCIARE EXPERTS COMPTABLES SARL, ayant son siège social à L-1466 Lu-

xembourg, 6, rue Jean Engling. (RCS Luxembourg N 

o

 B.47.311)

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour la présente assemblée a été clôturée à 16.00 heures

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la Société en raison du présent acte, sont évalués à 800,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, C. Karp, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12374. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085298/206/84.
(070094931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

86691

Principle Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.144.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085045/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03722. - Reçu 76 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

PHS Russian Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 23.700,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 78.745.

Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 juin 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007085044/1035/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03430. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Encore Plus France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.643.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 111.140,

represented by Mr Laurent Clairet, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney

signed on June 22, 2007.

The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of ENCORE PLUS FRANCE II S.à r.l.

86692

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of Managers (here after the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of ENCORE+, a mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of Grand Duchy of Luxembourg (the «Fund»). The Company may carry out any activity deemed
useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional
documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.

<i>Duration

The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 4. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each, all of which are fully paid
up.

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 5. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euros (€ 600,000,000.-)

divided into twenty-four million (24,000,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-).

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years

following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may

be, the Board of Directors may determine.

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:

86693

- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer of

the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of

Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum
and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of the
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 9. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting jointly,

who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3) directors
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) may appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so
require.

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

86694

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors (if any)

will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.

Art. 12. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the Board of

Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as the case may
be, the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in
business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors
or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Directors
or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

one Director or any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case may
be, the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its
mandate.

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-

demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.

86695

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, employee or
agent  pursuant  to  this  article  17  shall  subrogate  the  Company  to  any  right  such  director,  manager,  officer,  partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be
contract rights.

Art. 17. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the Board
of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,
shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where
all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the Law

or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.

86696

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.

Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.

After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and Payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:

Shareholder

Subscribed

Number

Amount

capital

of shares

paid in

€

€

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500.-

500

12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2007.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Director

for an unlimited period of time:

AVIVA FUND SERVICES, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 25.708.

2. The registered office shall be at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

86697

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l., une société a responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 111.140,

représentée par Monsieur Laurent Clairet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu d'une pro-

curation donnée le 22 juin 2007.

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité

limitée:

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination ENCORE PLUS FRANCE II S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la Ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (appelé ci-après «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

86698

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de ENCORE
+, un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité consi-
dérée comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les
documents constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables Luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cents millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé

en vingt-quatre millions (24.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société sont autorisés, pendant une période

prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1, de la Loi.

Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administrateur

(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur

autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations
de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

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Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs

administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d'administration
composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d'administration»).

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration (s'il y en a) peut choisir parmi ses membres

un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Admi-
nistrateur.

Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le
demandent.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration

désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations
devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil
d'administration.

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'administration (s'il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-

ministration.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d'administration. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,

le Conseil d'administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en
vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du
Conseil d'administration.

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Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peut conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de leur choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou
opération.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'administration ou un Administrateur (s'il y en a deux)

a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration ou l'autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un Administrateur

ou de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,
le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque Administrateur
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu'administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.

Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société

peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à
l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'ad-
ministrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

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Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d'administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit
et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d'administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d'administration

en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représentant

la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre.

Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Admi-

nistrateur(s)  ou,  selon  le  cas,  le  Conseil  d'administration  dresse(nt)  un  inventaire  des  biens  et  des  dettes  et  établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peuvent procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

86702

Art. 27. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la

Loi.

<i>Souscription et Libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:

Associé

Capital

Nombre

Montant

souscrit

de parts

libéré

€

sociales

€

ENCORE PLUS PROPERTIES II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500,-

500

12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d'Administrateurs et de nommer la personne suivante en qualité

d'Administrateur pour une période indéterminée:

AVIVA FUND SERVICES, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.708.

2. Le siège social est fixé à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Clairet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15257. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007084818/220/630.
(070094225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Adapto SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 114.598.

Le rapport annuel révisé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86703

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007084986/6275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06309. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

M.V.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.175.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme M.V.P.T. HOLDING S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 28 novembre 1997, publié au Mémorial,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations C en date du 27 mars 1998, numéro 187.

L'assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Antzorn, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Lysiane Schumacker, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2.- Décision de procéder à la liquidation de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur, i.e. CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l. et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que les huit mille (8.000) actions représentant l'intégralité du capital social

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social à L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 30.467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

86704

Signé: C. Mathu, C. Antzorn, L. Schumacker, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12432. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086330/242/56.
(070095363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Luxtextile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 129.683.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois MIROGLIO FINANCE S.A, ayant son siège social à L-2546 Luxembourg,

7, rue Philippe II, inscrite au R.C.S. Luxembourg B n 

o

 41.756

ici représentée par M. Stefano De Meo, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté,
en vertu d'une procuration donnée le 6 juin 2007,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

La société comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclarent vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXTEXTILE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-

ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales et

industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

86705

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d'Euros), représenté par 2.000 actions

d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d'euros

(EUR 5.000.000,-), représenté par cinq mille (5.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 21 juin 2012,

autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé jusqu'à con-
currence de sept millions d'euros (EUR 7.000.000,-). Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous
forme d'actions avec ou sans prime d'émission, à libérer par des versements en espèces, ou par des apports autres qu'en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est encore ex-
pressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l'incorporation de réserves disponibles dans le capital
social ou même par incorporation de bénéfices reportés, ou de primes d'émission, pour le cas ou l'assemblée ayant décidé
ces reports, réserves ou primes, l'a prévu, ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs,

ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d'administration ou l'adminis-
trateur unique aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article
à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, aux choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives d'établir par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs

respectivement par l'administrateur unique.

Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés

jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.

Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale

des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,

les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.

Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-

tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pour être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut

excéder six ans et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.

86706

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-

blement représentés.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside

la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation

du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité

des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signé par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux

administrateurs ou l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-

complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les

statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.

Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-

nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit

en défendant.

Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

86707

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 1 

er

 lundi du mois de juin de chaque année à 16.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et finit le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2007.

La première assemblée générale annuelle se réunira le 1 

er

 lundi du mois de juin 2008 à 16.00 heures.

Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent

être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, la société comparante, à savoir MIROGLIO FINANCE S.A., précitée, déclare

souscrire à toutes les 2.000 (deux mille) actions représentant l'intégralité du capital social. Le capital libéré de la société
est fixé à EUR 2.000.000,- (deux millions d'euros).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée

ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à EUR
23.050,-.

86708

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d'administrateur,
- Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Jean-Philippe Fiorucci, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
- Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
Monsieur Mirko La Rocca, préqualifié, est nommé Président du Conseil.
3. Le mandat des administrateurs viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2010.
4. La société CLERC S.A. avec siège social à L-2010 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la Section B et le n 

o

 92.376, a été appelée aux

fonctions de commissaire.

5. Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2010.
6. Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en en tête des présentes.
Lecture faite en langue du pays au comparant, es-qualité qu'il agit, connu du notaire instrumentant par nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. De Meo, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14888. — Reçu 20.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007085368/208/234.
(070094839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Schenkenberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 89.346.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085031/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04149. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Tecna Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 97.861.

Les comptes annuels au 31 mars 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86709

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

<i>Pour TECNA HOLDING S.A.
EXPERTA LUXEMBOURG
F. Marx / C. Day-Royemans

Référence de publication: 2007085032/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01973. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Paneurinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 93.048.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085030/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04151. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Tumen Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 60.652.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding TUMEN HOLDING

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 20 août 1997, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 674 du 2 décembre 1997 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous
seing privé, en date du 1 

er

 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 843 du 4 juin

2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Patricia  Evrard,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression des paragraphes de l'article trois des statuts relatifs au capital autorisé.
2) Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

86710

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l'article trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13477. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085356/242/53.
(070094566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Kassel Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.637.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the eleventh day of June.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

LE GRAND CHATEAU S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at

41, boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg, the registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
is in process.

Hereby represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, notes and other debt instruments, which

may be convertible or not, except by way of a public offer.

The  Company  may  grant  any  assistance,  whether  by  way  of  loans,  guarantees  or  otherwise  to  its  subsidiaries  or

company in which it has a direct or indirect interest, or any company directly or indirectly controlled by the shareholder
of the Company (hereafter referred to as the «Affiliated Company»).

The Company may in particular:
- advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Luxembourg or foreign entity, with or

without security;

- enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any contracts or obligations

of the Company or of any Affiliated Company.

86711

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination The Company will have the denomination KASSEL CAPITAL S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Share capital
The Company's corporate capital is fixed at 12,500 EUR (twelve thousand five hundred Euro) represented by 12,500

(twelve thousand five hundred) shares («parts sociales») of 1 EUR (one Euro) each, all fully subscribed and entirely paid
up.

6.2 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.3 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.4 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.5 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. In such event each director shall be

a class A director or a class B director.

The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 § 2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the

joint signature of a class A director and a class B director.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures

86712

The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman, or by a notary

public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a double majority of the votes of the class A directors

and class B directors present or represented at such meeting.

Any class A director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another class A director

as his proxy. A class A director may also appoint another class A director to represent him by phone to be confirmed
at a later stage.

Any class B director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another class B director

as his proxy. A class B director may also appoint another class B director to represent him by phone to be confirmed at
a later stage.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 20th of the month
of May, at 2pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the
next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment
of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

86713

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution shall be taken by the general

meeting of shareholders.

The sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors may however and subject to the following

conditions decide to pay interim dividends:

a) interim accounts shall be drawn-up showing that the funds available for distribution are sufficient;
b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which

the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for
this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law
or of the Articles;

c) the decision of the sole director or, in case of plurality of directors, the board of directors to distribute an interim

dividend may not be taken more than two months after the date at which the interim accounts referred to under a) above
have been made up.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number of

Subscribed % of share

shares

amount

capital

LE GRAND CHATEAU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 12,500 EUR

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500 12,500 EUR

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of 12,500 EUR (twelve thousand five hundred Euro) is now available to the Company, evidence thereof having been given
to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,500

<i>Resolutions of the shareholder

1. The Company will be administered for an unlimited period: by two class A directors:
a. Robert Whitton, residing at aAIM 100 Piccadilly Street, London UK
b. Mark Lee Tagliaferri, residing at 105 Cadogan Gardens London UK.
and by three class B directors:
c. François Pfister, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
d. Stef Oostvogels, residing at 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Geoffrey Henry, residing at 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 41, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, who signed together with the notary the present deed.

86714

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille et sept, le onze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

- LE GRAND CHATEAU S.à r.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 41,

boulevard Prince Henri L-1724 Luxembourg en cours d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg,

ici représentée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, d'effets et autres instruments

de dette qui pourront être convertibles ou non à condition que l'émission ne soit pas publique.

La Société peut accorder toute assistance, soit par le biais de prêts, garanties ou autres à ses filiales ou aux sociétés

avec lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou toutes sociétés directement ou indirectement contrôlées par les
actionnaires de la Société (ci-après les «Sociétés Affiliées»).

La Société peut en particulier:
- avancer, prêter ou souscrire ou acheter tout instrument de dette émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère,

avec ou sans garantie.

- conclure toute garantie, gage ou autre forme de sûreté pour l'exécution de tout contrat ou engagement de la Société

ou de Sociétés Affiliées.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: KASSEL CAPITAL S.à.r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital social
Le capital social est fixé à 12.500 EUR (douze mille cinq cents Euros) représenté par 12.500 (douze mille cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 EURO (un euro), toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi.

6.2 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.3 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.4 - Transfert de parts sociales

86715

Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.5 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Dans ce cas, chaque gérant sera soit un

gérant de classe A ou un gérant de classe B.

Si plusieurs gérants sont nommés, Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont

révocable(s) ad nutum.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Sous réserve des dispositions de l'article 7.3 § 2 ci-dessous, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque

gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations con-
formément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président ou

par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la double majorité des voix exprimées par

les gérants de classe A et de classe B présents ou représentés à ladite réunion.

Tout gérant de classe A pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe A comme son représentant. Un gérant de classe A pourra également désigner un autre gérant de classe A pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Tout gérant de classe B pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignent par écrit un autre gérant de

classe B comme son représentant. Un gérant de classe B pourra également désigner un autre gérant de classe B pour le
représenter par téléphone, cela sera confirmé par écrit par la suite.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conférence call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants

86716

Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés.
L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, conformément

à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l'assemblée, le 20 

ième

 jour du mois de mai, à 14h. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg,

l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis
unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année qui

débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

La décision de procéder à une distribution, qui portera aussi sur la détermination du montant de cette distribution

sera prise par l'assemblée des actionnaires.

Le gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, le conseil de gérance, pourra cependant décider, sous

réserve des conditions suivantes, de procéder à un ou plusieurs versements d'acomptes sur dividendes:

a) Un état comptable, faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, doit être établi;
b) Le montant à distribuer ne peut excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les

comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves
disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation
légale ou statutaire;

c) La décision du gérant unique ou dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, du conseil de gérance, de distribuer un

acompte ne peut être prise plus de deux mois après la date à laquelle a été arrêté l'état comptable visé au a) ci-dessus.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution

86717

de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence a la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre de

Montant % de capital

Parts sociales

souscrit

social

LE GRAND CHATEAU S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500 EUR

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500 EUR

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500

EUR (douze mille cinq cents Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.500.

<i>Résolutions de l'associé

1. La Société est administrée pour une durée indéterminée:
par deux gérants de classe A:
a. Robert Whitton demeurant à aAIM 100 Piccadilly Street, London UK;
b. Mark Tagliaferri, demeurant au 105 Cadogan Gardens London UK.
et trois gérants de classe B:
c. François Pfister demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
d. Stef Oostvogels demeurant au 20, avenue Monterey L-2016 Luxembourg.
e. Geoffrey Henry, demeurant au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter

le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12901. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084816/242/406.
(070094200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

M.P.M. International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6916 Roodt-sur-Syre, 30, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 69.702.

Conformément à l'article 79 §1 de la loi du 10 août 1915, le bilan abrégé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085003/1383/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06263. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86718

Vespucci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.724.

In the year two thousand and six on the twenty-first of June.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of VESPUCCI S.à.r.l., a limited liability company having its

registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under number B112.724, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg on
December 1, 2005, published in the Mémorial C number 543 on March 15, 2006.

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger prenamed, dated

27 December 2005, not yet published in the Mémorial C and by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx prenamed, dated March

24, 2006 not yet published in the Memorial C.

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Ariette Siebenaler, employee in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Mersch.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the twenty-four thousand (24,000) shares representing the whole cor-

porate  capital  of  six  hundred  thousand  Euro  (600,000.-  EUR)  are  represented  at  the  present  extraordinary  general
meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been informed
before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred sixty thousand one hundred fifty Euro

(360,150.- EUR) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand Euro (600,000.- EUR) to nine hundred
sixty thousand one hundred fifty Euro (960,150.- EUR), by the creation and the issue of fourteen thousand four hundred
six (14,406) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares, together with a total share premium of thirty-five Euro fifty-nine cents (35.59 EUR).

2) Subscription and payment in cash of the new shares by the existing partners of the Company.
3) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred sixty thousand

one hundred fifty Euro (360,150.- EUR) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand Euro (600,000.-
EUR) to nine hundred sixty thousand one hundred fifty Euro (960,150.- EUR), by the creation and the issue of fourteen
thousand four hundred six (14,406) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of thirty-five Euro fifty-nine cents (35.59
EUR).

<i>Subscription and payment

The fourteen thousand four hundred six (14,406) new shares are subscribed and fully paid-up as follows:
(A) MSREF V LORENZO HOLDING S.à.r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Registry under number B112.722, subscribes to nine thousand three hundred sixty four (9,364) new shares together with
an issue premium of twenty Euro sixty-four cents (20.64 EUR) by a contribution in cash of an aggregate amount of two
hundred thirty-four thousand one hundred twenty Euro sixty-three cents (234,120.63 EUR).

(B) PIRELLI &amp; (C.)lz REAL ESTATE S.p.A, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office

at Via Negri 10, 20126, Milan, Italy subscribes to five thousand fourty-two (5,042) new shares together with an issue
premium of fourteen Euro ninety-six cents (14.96 EUR) by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred
twenty-six thousand sixty-four Euro ninety-six cents (126,064.96 EUR).

86719

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as

follows:

« Art. 6. The capital is set at nine hundred sixty thousand one hundred fifty Euro (960,150.- EUR) divided into thirty-

eight thousand four hundred six (38,406) shares having a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by reason of the present deed are assessed at five thousand and five hundred euros.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte oui précède:

L'an deux mille six, le vingt et un juin.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société VESPUCCI S.à.r.l., une société à respon-

sabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sour le numéro B112.724, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 543 le 15 mars 2006.

Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par-devant M 

e

 Joseph Elvinger prénommé en date du 27

décembre 2005, non encore publié au Mémorial C et suivant un acte reçu par-devant M 

e

 Henri Hellinckx prénommé en

date du 24 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les vingt-quatre mille (24.000) parts sociales représentant la totalité

du capital social de six cent vingt mille Euros (600.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été informés avant l'assemblée.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1) Augmentation du capital social d'un montant de trois cent soixante mille cent cinquante Euros (360.150,- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de six cent mille Euros (600.000,- EUR) à neuf cent soixante mille cent cinquante
Euros (960.150,- EUR) par la création et l'émission de quatorze mille quatre cent six (14.406) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes, et d'une prime d'émission d'un montant total de trente-cinq Euros et cinquante-neuf centimes (35,59 EUR).

2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales par les associés de la Société.
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trois cent soixante mille et cent cin-

quante Euros (360.150,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent mille Euros (600.000,- EUR) à neuf cent
soixante mille cent cinquante Euros (960.150,- EUR) par la création et l'émission de quatorze mille quatre cent six (14.406)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les même droits et obligations
que les parts sociales existantes, et d'une prime d'émission d'un montant total de trente-cinq Euros et cinquante-neuf
centimes (35,59 EUR).

86720

<i>Souscription et paiement

Les quatorze mille quatre cent six (14.406) nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme

suit:

(A) MSREF V LORENZO HOLDING S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller

L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B112.722, souscrit à
neuf mille trois cent soixante-quatre (9.364) parts nouvelles avec une prime d'émission de vingt Euros et soixante-quatre
centimes (20,64 EUR), par un apport en numéraire d'un montant global de deux cent trente-quatre mille cent vingt Euros
et soixante-trois centimes (234.120,63 EUR); et

(B) PIRELLI &amp; (C.)lz REAL ESTATE S.p.A, une société régis par les lois de la République d'Italie, avec siège social à Via

Negri 10, 20126, Milan, Italie souscrit à cinq mille quarante-deux (5.042) parts nouvelles avec une prime d'émission de
quatorze Euros et quatre-vingt-seize centimes (14,96 EUR), par un apport en numéraire d'un montant global de cent vingt
six mille soixante-quatre Euros et quatre-vingt-seize centimes (126.064,96 EUR).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent soixante mille cent cinquante Euros (960.150,- EUR) divisé

en trente huit mille quatre cent six (38.406) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à cinq mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  des  mêmes  personnes  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006, vol. 437, fol. 41, case 3. — Reçu 3.601,86 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085162/242/142.
(070093852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

CP Autovevey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.910.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE  DES  PARCS  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  5,  rue  du

Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.896,

ici représentée par M 

e

 Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données les 22 et le 26 juin 2007.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

86721

A. Objet social - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le propriétaire actuel des parts sociales crées ci-après, et toute personnes qui pourrait

en devenir propriétaire par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») régie par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est l'acquisition, la détention, l'administration et la mise en valeur de biens immobiliers à

Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte.

Elle pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l'accomplissement de

son objet, en restant dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de CP AUTOVEVEY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générale ordinaire ou extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés rassemblant

au moins les trois quart du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne peuvent

être révoqués que pour de justes motifs.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la seule signature d'un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing

privé.

Art. 13. Si la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci choisira parmi ses membres un président, et le cas

échéant un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  d'un  des  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de  convocation.  Le

président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la

86722

majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme

ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires). Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président, ou en son

absence, par le vice président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutes modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou pas un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

86723

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société COMPAGNIE DES PARCS, ci-avant

nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est constitué en assemblée générale

de la Société à laquelle il se reconnaît dûment convoqué.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite;
2. Le conseil de gérance est composé des 4 personnes suivantes:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, né le 4 mai 1961 à Neuilly sur Seine, demeurant à 17, Neuve du Molard à Genève;
(b) Monsieur Sylvain Coenca, né le 20 décembre 1954 à Neuilly sur Seine, demeurant à Eaton Square, 73, SW1 W1AW

Londres;

(c) Monsieur Sylvain Pelletier, né le 20 octobre 1956 à Montréal, demeurant à 33, allée du Lac Inférieur, F-78110 Le

Vesinet;

(d) Madame Simone Retter, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3. Les mandats du conseil de gérance prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année

2008.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15271. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007088320/220/160.
(070098937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

CP Autochavannes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.909.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE  DES  PARCS  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  5,  rue  du

Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.896.

ici représentée par M 

e

 Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données les 22 et 26 juin 2007.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

86724

A. Objet social - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le propriétaire actuel des parts sociales crées ci-après, et toute personnes qui pourrait

en devenir propriétaire par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») régie par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est l'acquisition, la détention, l'administration et la mise en valeur de biens immobiliers à

Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte.

Elle pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l'accomplissement de

son objet, en restant dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de CP AUTOCHAVANNES S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq

(125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voie lors des assemblées générale ordinaire ou extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés rassemblant

au moins les trois quart du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne peuvent

être révoqués que pour de justes motifs.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la seule signature d'un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing

privé.

Art. 13. Si la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci choisira parmi ses membres un président, et le cas

échéant un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  d'un  des  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de  convocation.  Le

président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la

86725

majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme

ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires). Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président, ou en son

absence, par le vice président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutes modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou pas un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

86726

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société COMPAGNIE DES PARCS, ci-avant

nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social est dès maintenant à la
disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est constitué en assemblée générale

de la Société à laquelle il se reconnaît dûment convoqué.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite;
2. Le conseil de gérance est composé des 4 personnes suivantes:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, né le 4 mai 1961 à Neuilly sur Seine, demeurant à 17, rue Neuve du Molard à Genève;
(b) Monsieur Sylvain Coenca, né le 20 décembre 1954 à Neuilly sur Seine, demeurant à Eaton Square, 73, SW1 W1AW

Londres;

(c) Monsieur Sylvain Pelletier, né le 20 octobre 1956 à Montréal, demeurant à 33, allée du Lac Inférieur, F-78110 Le

Vesinet;

(d) Madame Simone Retter, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3. Les mandats du conseil de gérance prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année

2008.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007. LAC/2007/15270. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007088323/220/160.
(070098935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.718.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BDO TYBURN LANE BRANDENBURG FUND S.C.A., SICAV - FIS, a corporate partnership limited by shares

(société en commandite par actions) in the form of an investment company with variable capital - specialized investment
fund (société à capital variable - fonds d'investissement specialisé), duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.978,

here represented by Mrs. Laure Mersch, attorney-at-law, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 16 July 2007.

2. FRAME WIESBADEN LLP, a limited liability partnership, duly incorporated and validly existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at Augusta House, Cranbrook Road, Goudhurst, Kent TN17 1DX, United
Kingdom, and being registered at the England and Wales Companies House under number OC329166,

86727

here represented by Mrs. Laure Mersch, attorney-at-law, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 16 July 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of associ-
ation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, whether in Luxembourg or elsewhere or on movable property.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general manner, the Company may grant direct or indirect assistance to affiliated or group companies as well as

to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also give guarantees and grant security interests in favour of any third parties to secure its obligations

or obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination TYBURN LANE (WIESBADEN) 2 S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the director (gérant), or

in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's  nationality, which, notwithstanding  this  temporary  transfer  of  the  registered office,  will remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1. Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) divided into 500

(five hundred) shares of EUR 25.- (twenty-five euros) each, divided into:

- 375 (three hundred and seventy-five) Class A Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each, and
- 125 (one hundred and twenty-five) Class B Shares with a par value of EUR 25.- (twenty-five euros) each.
6.2. Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the general shareholders' meeting, in

accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3. Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence, unless any agreement that might exist among the Shareholders from time to time.

6.4. Indivisibility of shares

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Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5. Transfer of shares
The shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of Article 189 and 190

of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6. Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1. Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors (gérants). The director(s) (gérants) need not to be share-

holder(s).

7.1.2. If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance).
7.1.3 The directors (gérants) are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

7.1.4. In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the remaining directors (gérants) within
the thirty business days to fill such vacancies until the next general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be compensated for their services as

directors (gérants), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the
directors (gérants) for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and
living expenses incurred for attending meetings on the board.

7.2. Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).

7.3. Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) (gérants) will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

In case of a sole director, the Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case

of plurality of directors (gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4. Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors (gérants)

present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

86729

Any and all directors (gérants) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing or by cable, telegram, telefax or telex another director (gérant) as his proxy.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5. Liability of directors
The director (gérant) or the director(s) (gérants) (as the case may be) assume(s), by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th June, at 2.00
pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors
(conseil de gérance).

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1. Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the first day of April and ends on the 31st of March, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2008.

11.2. Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1. General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in accordance with Article 6.3.
12.2. Distribution of Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of directors (conseil de gérance) together with the Share-
holders:

- The board of directors (conseil de gérance) shall have exclusive competence to take the initiative to declare an

interim dividend and allow the distribution of such interim dividend as it deems appropriate and in accordance with the
Company's corporate interest.

- In this respect, the board of directors (conseil de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the

sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and

86730

principles contained in these Articles and in particular Article 6.3 and on any agreement possibly entered into from time
to time between the shareholders.

- In addition, the decision of the board of directors (conseil de gérance) shall be supported by interim financial state-

ments of the Company showing a distributable profit in an amount sufficient to proceed to such interim distribution.

- Finally, the distribution of an interim dividend shall be limited to the amount of the distributable profit (including

distributable reserves) as it appears on the interim financial statements of the Company. The board of directors (conseil
de gérance) shall mandate an independent auditor to review the interim financial statements in order to confirm the sum
available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not cor-
respond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date of
the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented as stated here above, declares

to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Class of

Number

Subscribed

% of share

Shares

of shares amount in EUR

capital

BDO  TYBURN  LANE  BRANDENBURG  FUND  S.C.A.,

SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

375

9,375.-

75

FRAME WIESBADEN LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

125

3,125.-

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12,500.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The number of directors (gérants) is fixed at three (3).
2. The meeting appoints as directors (gérants) of the Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Chidiac, managing director, born on 29 June 1966 in Beirut (Lebanon), with professional address at 41,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Mark Griffin, fund manager, born on 16 February 1975 in Tralee (Ireland), with professional address at 43/44

Albermarle Street, London, W1S 4JJ;

- Mr. François Pfister, lawyer, born on 25 October 1961 in Brussels (Belgium), with professional address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. The registered office is established at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mil sept, le dix-sept juillet.

86731

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BDO TYBURN LANE BRANDENBURG FUND S.C.A., SICAV - FIS, une société en commandite par actions ayant

la forme d'une société d'investissement en capital - fonds d'investissement spécialisé, constituée et existant valablement
selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.978;

ici représentée par Madame Laure Mersch, avocate, ayant son adresse professionnelle 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 16 juillet 2007.

2. FRAME WIESBADEN LLP, une société constituée et existant valablement selon les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social à Augusta House, Cranbrook Road, Goudhurst, Kent TN17 1DX, United Kingdom, et enregistrée auprès de
England and Wales Companies House sous le numéro OC329166,

ici représentée par Madame Laure Mersch, avocate, ayant son adresse professionnelle 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 16 juillet 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, à Luxembourg ou ailleurs.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre instrument

de dettes qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances
de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut également accorder toutes garanties en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations et/ou

celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, mettre en
gage, ou fournir toute autre forme de sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: TYBURN LANE (WIESBADEN) 2 S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1. Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros), divisé en:

86732

- 375 (trois cent soixante-quinze) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros)

chacune, et

- 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.
6.2. Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés

conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3. Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes, sauf accord des associés.

6.4. Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5. Transfert de parts sociales
Les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190

de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

actionnaires de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1. Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).
7.1.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.1.4. Au cas où un gérant est révoqué ou au cas où un gérant démissionne, décède, part à la retraite ou en cas de

toute autre vacance, son successeur sera désigné par les membres restants du conseil de gérance pour pallier le vacant,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne sera/seront pas rémunéré(s) pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au (x) gérant (s) les dépenses raisonnables
survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenu
lors de la participation aux réunions du conseil de gérance.

7.2. Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

7.3. Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve
du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toute autre condition de ce mandat.

7.4. Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

86733

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par procuration

écrite, télégramme, fax, e-mail ou lettre un autre gérant comme son mandataire.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5. Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment

du nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts
sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30 juin, à 14 heures. Si ce jour devait être
un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1. L'exercice social

L'année sociale commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars, à l'exception de la première année qui débutera à la

date de constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2008.

11.2. Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés conformément à l'article 6.3.
12.2 Distribution de dividendes intérimaires

86734

Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont conformes aux règles de cet

article 12.2. et soumises à toute règle s'ajoutant à celles-ci tel que déterminé par le conseil de gérance en accord avec
les associés:

- Le conseil de gérance aura compétence exclusive pour prendre l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et

autoriser la distribution de tels dividendes comme il le trouvera approprié et conformément à l'intérêt social de la Société.

- A cet égard, le conseil de gérance est exclusivement compétent pour décider du montant des sommes disponibles

pour la distribution et de l'opportunité de cette distribution, sur base de la documentation et des principes contenus dans
ces statuts, et en particulier l'article 6.3, et sur tout accord pouvant avoir été conclu entre les associés.

- De plus, la décision du conseil de gérance sera appuyée par des comptes intérimaires de la Société établis au maximum

2 (deux) mois avant la décision du conseil de gérance et faisant apparaître un profit distribuable (incluant le cas échéant
les réserves distribuables) d'un montant suffisant pour procéder à une telle distribution.

- Finalement, la distribution de dividendes intérimaires devra être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il

apparaît dans les comptes intérimaires de la Société. Le conseil de gérance mandatera un auditeur indépendant afin de
revoir les comptes intérimaires et confirmer les sommes disponibles pour distribution.

Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires devra rester soumise aux dispositions de l'article 201 de

la Loi, qui prévoit la répétition contre les associés des dividendes qui leur ont été distribués et ne correspondant pas à
des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de la distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit est, déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Classe de

Nombre de

Montant

% de capital

parts sociales

parts sociales

souscrit

social

BDO TYBURN LANE BRANDENBURG FUND S.C.A.,

SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

A

375

9.375,-

75

FRAME WIESBADEN LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

B

125

3.125,-

25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

12.500,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de EUR

12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs, pour une durée illimitée:
- M. Michael Chidiac, administrateur-délégué, né le 29 juin 1966 à Beyruth (Liban), ayant son adresse professionnelle

au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Mark Griffin, administrateur de fonds, né le 16 février 1975 à Tralee (Irelande), ayant son adresse professionnelle

au 43/44 Albemarle Street, London, W1S 4JJ;

- M. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

86735

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Mersch, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007. Relation: LAC/2007/18566. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086299/242/467.

(070095389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Corcoran Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 78.983.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 15 novembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°417 du 7 juin 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CORCORAN INVESTMENTS S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007085041/250/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06493. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Citadel Horizon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 82.350.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 16 mai 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1151 du 12 décembre 2001.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITADEL HORIZON S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007085039/250/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06508. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Adapto SICAV

Citadel Horizon S.à r.l.

Corcoran Investments S.à r.l.

CP Autochavannes S.à r.l.

CP Autovevey S.à r.l.

Encore Plus France II S.à r.l.

Herweg S.A.

Kassel Capital S.à r.l.

Luxtextile S.A.

M.P.M. International S.A.

M.V.P.T. Holding S.A.

Paneurinvest S.A.

PHS Russian Holdings S.àr.l.

Principle Capital Holdings S.A.

Profils Aluminium Stocks Services S.A.

Schenkenberg S.A.

Tecna Holding S.A.

Tumen Holding S.A.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 2 S.àr.l.

Vespucci S.à r.l.

Yasmin Real Estates S.A.