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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1808

27 août 2007

SOMMAIRE

ACATIS Modulor College Fonds . . . . . . . .

86745

ACG R.E. 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86784

Advent Knight Holding S.à. r.l. . . . . . . . . . .

86772

Bakapa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86768

British Vita (Lux II) S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . .

86784

Citadel Financial Products S.à r.l. . . . . . . . .

86763

E&G Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Escalia Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86763

Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .

86744

Euroclass Multimedia Holding S.A. . . . . . .

86741

European United Bakeries S.A. . . . . . . . . . .

86740

Fire Protect Systems SA . . . . . . . . . . . . . . . .

86761

Hekuba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86750

Hekuba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86750

Henderson Horizon Fund . . . . . . . . . . . . . . .

86738

Herweg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86784

Herweg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86784

Lynckx Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

86778

NV Strategie Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86746

NV Strategie Fonds . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86745

Parus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86743

Prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86746

Prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86746

Prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86746

Prima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86746

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Beteiligungen

S.A. (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86740

Schumann Lavedrine Finance S.A. . . . . . . .

86761

Schumann Lavedrine Finance S.A. . . . . . . .

86763

SLF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86761

SLF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86763

Teti International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

86747

Teti International Fund . . . . . . . . . . . . . . . . .

86749

TPL Bad Aibling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86784

Trana . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86743

UBAM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86747

UBS MFP Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86739

Universal Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . .

86763

Universal Immobilière, s.à r.l. . . . . . . . . . . .

86763

Vélo-Union Esch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86747

86737

Henderson Horizon Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 22.847.

Due to the lack of quorum, the extraordinary general meeting convened on 27 August 2007, was not able to validly

decide on its agenda. Thus, the shareholders are convened to attend a

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of shareholders of HENDERSON HORIZON FUND (the «Company») to be held on 28 September 2007, at 10.00

a.m., at 33, rue de Gasperich, Howald-Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg for the purpose of considering and
voting upon the following agenda:

Agenda:

1. To change the registered office of the Company to the municipality of Hesperange and consequent amendment of

article 4 of the articles of incorporation.

2. To clarify the powers of the board of directors of the Company to close or merge sub-classes of Shares and

consequent amendment of article 5 of the articles of incorporation.

3. To allow the board of directors of the Company to issue or cancel shares by dividing or multiplying the net asset

value of such shares by 10 or a multiple thereof and consequent amendment of article 5 of the articles of incor-
poration.

4. To allow the board of directors of the Company to temporarily close the Company's Funds to new subscriptions

or to conversions into such Funds and consequent amendment of article 8 of the articles of incorporation.

5. To allow the convening of special meetings of shareholders of any Fund or sub-class of shares and consequent

amendment of article 10 of the articles of incorporation.

6. To introduce the possibility for the board of directors of the Company to allow for shareholder meetings to be

held by video conference and for shareholder votes via ballot papers and consequent amendment of article 11 of
the articles of incorporation.

7. To clarify the provisions of the board of directors proceedings by stating that shareholders meetings may be

presided over by any person who does not need to be a director and consequent amendment of article 14 of the
articles of incorporation.

8. To clarify the provisions on the Company's investment policy by stating that the Funds will not, generally, invest

more than 10% of their net assets into units of UCITS or other UCIs unless provided for otherwise in the Company's
prospectus and consequent amendment of article 16 of the articles of incorporation.

9. To add precision to the provisions on conflicts of interest of the directors by stating that directors need no longer

disclose their personal interest or abstain from voting if the transaction concerned is concluded in the ordinary
course of business of the Company and on market terms and consequent amendment of article 17 of the articles
of incorporation.

10. To allow the board of directors to calculate the net asset value per share to two or more decimal places and

consequent amendment to article 23 of the articles of incorporation.

11. To rectify the provisions on the assets and liabilities of the Company by moving the provision on preliminary

expenses from Article 23.A.f) to Article 23.B.e) and consequent renumbering of the relevant sections of article 23
of the articles of incorporation.

12. To change the threshold below which the directors can close down the Company or a Fund increasing it from $5

million to $25 million and to clarify the provisions and procedures on the termination of Funds by compulsory
redemption of the shares and on the merger and de-merger of Funds and consequent amendment of article 28 of
the articles of incorporation.

13. Miscellaneous amendments to adopt the same terminology throughout the articles of incorporation and to clarify

certain existing provisions and consequent amendment of articles 5, 6, 8, 9 11, 14, 16, 17, 19 and 21 to 29 of the
articles of incorporation.

14. To transact any other business.
15. That the effective date of the changes be 1 December 2007, except for item 3 which shall be effective immediately.

The resolutions shall be passed without a quorum, by a majority of two-thirds of the shares represented and voting.

Voting Arrangements

In order to vote at the meeting:
- The holders of registered shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES at 33, rue de Gasperich, Howald/Hesperange, L-2085 Luxembourg, Luxembourg
to arrive no later than 5.00 p.m. CET on 27 September 2007. Proxy forms will be sent to registered Shareholders with
this Notice and can also be obtained from the registered office of the Company.

86738

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007090766/755/60.

E&G Fonds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 77.618.

Hiermit wird allen Aktionären der Sicav E&G FONDS («Gesellschaft») mitgeteilt, dass die für den 23. August 2007

einberufene ausserordentliche Generalversammlung nicht beschlussfähig war, da das für eine Satzungsänderung gesetzlich
vorgeschriebene Anwesenheitsquorum nicht erreicht wurde. Daher hat der Verwaltungsrat der Gesellschaft beschlossen,
eine

ZWEITE AUSSERORDENTLICHE GENERALVERSAMMLUNG

in 1C, Parc d'activité Syrdall, L-5365 Munsbach zum 27. September 2007 um 14.30 Uhr einzuberufen, welche ohne

Anwesenheitsquorum mit Zwei-Drittel-Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionären beschließen kann. Hier-
für ist die folgende Tagesordnung vorgesehen:

Tagesordnung:

1. Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Munsbach/Luxemburg mit Wirkung zum 1. Oktober 2007 mit entsprechen-

der Änderung des Artikels 2 (Sitz) der Satzung.

2. Änderung des Artikels 8 (Ausgabe von Anteilen), in dem im Punkt 3 die ersten beiden Sätze ersatzlos gestrichen

werden. Erweiterung der Satzung gemäß dem Gesetz vom 20. Dezember 2002 - Ernennung der LRI INVEST S.A.
zur Verwaltungsgesellschaft im Sinne der Bestimmungen von Artikel 27 und 77 dieses Gesetzes.

3. Änderung des Artikels 11 (Rücknahme und Umtausch von Anteilen), in dem im Punkt 2 die ersten beiden Sätze

ersatzlos gestrichen werden.

4. Verschiedenes.

Um an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben zu können, müssen

Aktionäre sich bis spätestens fünf Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft ange-
meldet haben.

Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen Anteilen müssen daneben ihre Anteile durch die jeweilige depotfüh-

rende Stelle sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) nach-
weisen. Eine solche Sperrbescheinigung muss bis spätestens fünf Tage vor der ausserordentlichen Generalversammlung
am Sitz der Gesellschaft hinterlegt sein und nachweisen, dass die betreffenden Anteile vom Tage der Ausstellung der
Bescheinigung an und bis nach der ausserordentlichen Generalversammlung gesperrt sind.

Aktionäre, die nicht an der ausserordentlichen Generalversammlung teilnehmen können, haben die Möglichkeit, ihr

Stimmrecht durch bestellte Vertreter auszuüben. Hierzu muss das am Sitz der Gesellschaft erhältliche Vollmachtsformular
ausgefüllt bis spätestens fünf Tage vor der Ausserordentlichen Generalversammlung am Sitz der Gesellschaft vorliegen.

Luxemburg, im September 2007.

Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007090780/755/36.

UBS MFP Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.106.

Shareholders are kindly convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders which will be held at 33A, avenue J.F. Kennedy, Luxembourg, on 5 September 2007 at 11.00 a.m. with

the following agenda:

Agenda:

1. Reports of the Board of Directors and the Auditors
2. Approval of the annual report for the year ended 30 April 2007
3. Resolution on the proposed distribution of net profit
4. Discharge of the Board of Directors and Auditors from their responsibilities during the financial year ended 30

April 2007

5. Election of Members to the Board of Directors
6. Election of the Auditors

86739

7. Any other business

Voting

Resolutions on the Agenda may be passed without quorum, by a simple majority of the votes cast thereon at the

Meeting.

Notes

Holders of bearer shares may vote at the Meeting:
* in person by producing at the Meeting a blocking certificate issued by the CUSTODIAN BANK, UBS (Luxembourg)

S.A., which will be issued to them against blocking of their shares, at the latest on 31 August 2007.

* by proxy by completing the proxy form which will be made available to them against blocking of their shares as

aforesaid. The proxies must be sent together with the blocking certificate to and have to be in possession of UBS MFP
SICAV c/o UBS FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A. at the latest on 31 August 2007.

Shares so blocked will be retained until the day after the Meeting or any adjournment thereof has been concluded.

The Board of Directors.

Référence de publication: 2007086564/755/31.

Sal. Oppenheim jr. & Cie. Beteiligungen S.A. (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 110.890.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de rectifier comme suit, dans le Mémorial C n

1330 du 2 juillet 2007, page 63831, la publication de l'avis

intitulé «Richtigstellung einer Veröffentlichung»:

A la première ligne du second paragraphe, au lieu de «Carlo Schiesser», lire «Carlo Schlesser».
Référence de publication: 2007090627/795/10.

European United Bakeries S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 118.285.

RECTIFICATIF

Il y a lieu de lire comme suit la version française de l'avis publié au Mémorial C n

1594 du 30 juillet 2007, page 76478:

«Avis de dépôt des résolutions prises par le Conseil d'Administration le 8 mars 2007

- Monsieur Jean-Robert Bartolini, né à Differdange (Luxembourg) le 10 novembre 1962, résidant professionnellement

au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société EFFIGI S.à
r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.313, nommé Administrateur
le 20 juillet 2006 et pour une durée de cinq ans, jusqu'à notre Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. Monsieur
Jean-Robert Bartolini assumera cette fonction jusqu'en 2011, pour toute la durée du mandat d'Administrateur de la société
EFFIGI S.à r.l.

- Madame Betty Prudhomme, née à Arlon (Belgique) le 30 janvier 1960, résidant professionnellement au 23, avenue

Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société FIDIS S.à r.l., avec siège
social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.312, nommée Administrateur le 20 juillet
2006 et pour une durée de cinq ans, jusqu'à notre Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. Madame Betty Prudhomme
assumera cette fonction jusqu'en 2011, pour toute la durée du mandat d'Administrateur de la société FIDIS S.à r.l.

- Madame Corinne Bitterlich, née à Quierschied (Allemagne) le 2 juillet 1969, résidant professionnellement au 23,

avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, assumera la fonction de représentant permanent de la société FINDI S.à r.l., avec
siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, RCS Luxembourg B 107.315, nommée Administrateur le 20
juillet 2006 et pour une durée de cinq ans, jusqu'à notre Assemblée Générale Statutaire de l'an 2011. Madame Corinne
Bitterlich assumera cette fonction jusqu'en 2011, pour toute la durée du mandat d'Administrateur de la société FINDI
S.à r.l.

EUROPEAN UNITED BAKERIES S.A.
FIDIS S.à r.l. / FINDI S.à r.l.
Administrateur / Administrateur
B. Prudhomme / C. Bitterlich
Représentant Permanent / Représentant Permanent »

86740

Référence de publication: 2007090628/795/31.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EUROCLASS MULTIMEDIA HOLD-

ING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la dénomination de EMH, EUROCLASS
MULTIMEDIA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch en date
du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 43 du 26 janvier 1999, dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer en date du 29 juin 2007, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Michele Canepa, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Valérie Wesquy, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Monsieur le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que 69.309 actions représentant 84,68% du capital social étant présentes ou représentées à la présente assemblée,

il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment
convoqués et déclarant par ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Amendement des statuts ;
2) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant 84,68% du capital social est régulièrement constituée et pourra valable-

ment délibérer suivant l'ordre du jour.

L'administrateur délégué, sur demande antérieure de certains actionnaires, qui ont pour but de garantir dans tous les

pays et surtout en Italie, l'autonomie et la transparence totale de l'information explique la nécessité de séparer la gestion
éditoriale et journalistique de la propriété des médias détenus par les sociétés contrôlées par EUROCLASS MULTIMÉDIA
HOLDING S.A. et propose pour cela de créer 2 classes d'actions : actions de catégorie A (actions ordinaires) avec droit
de vote et actions de catégorie B (actions privilégiées) sans droit de vote. L'administrateur-délégué propose aussi d'at-
tribuer les actions de catégorie B aux personnes physiques qui exercent l'activité de gestion des médias.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée décide de créer deux catégories d'actions, respectivement la catégorie d'actions A (actions ordinaires) et

la catégorie d'actions B (actions privilégiées), et d'affecter les 81.852 actions actuelles de la société comme suit :

- Monsieur Paolo Panerai se voit attribuer 3.224 actions de catégorie A (actions ordinaires) et 40.926 actions de

catégorie B (actions privilégiées).

- La société Paolo Panerai EDITORE SAS se voit attribuer 10.044 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- La société EUROCLASS srl se voit attribuer 5.995 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- Madame Béatrice Panerai se voit attribuer 600 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- Monsieur Luca Panerai se voit attribuer 600 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- La société CAPITALIA SpA se voit attribuer 11.098 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- La société BPV FINANCE INT. Ltd se voit attribuer 1.445 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- La société FINANZIARIA 2000 SpA se voit attribuer 3.997 actions de catégorie A (actions ordinaires)
- Monsieur Paolo Del Bue se voit attribuer 3.923 actions de catégorie A (actions ordinaires).
Les actions de catégorie B (actions privilégiées) sont des actions privilégiées sans droit de vote conférant à leur pro-

priétaire un droit à un dividende prioritaire conformément à l'article 44 de la Loi modifiée du 10 août 1915 sur les Sociétés
Commerciales, ainsi que les droits définis à l'article 46 de la même loi.

86741

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts, lequel

aura désormais la teneur suivante :

«Art. 3. al. 1. Le capital souscrit est fixé à quatre millions deux cent cinquante-six mille trois cent quatre euros

(4.256.304,- EUR) représenté par quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie A (actions ordinaires)
et par quarante mille neuf cent vingt-six (40.926) actions de catégorie B (actions privilégiées), ayant une valeur de cin-
quante-deux (52, EUR) euros chacune, entièrement libérées. Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions deux
cent mille euros (5.200.000,- EUR) et le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter
de son montant actuel à cinq millions deux cent mille euros (5.200.000,- EUR) tout en respectant les droits des différentes
catégories d'actions.»

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa 2 dans l'article 3 des statuts :

«Art. 3. al. 2. Sur décision de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas décidés par celle-ci ou les cas limita-

tivement énumérés ci-dessous, les actions de catégorie B (actions privilégiées) pourront être converties en actions de
catégorie A (actions ordinaires), suivant un ratio de 1 action privilégiée contre 1 action ordinaire. Les autres conditions
de la conversion seront déterminées par l'assemblée générale, dans le respect de l'article 45 de la Loi modifiée du 10
août 1915 sur les Sociétés Commerciales telle que modifiée.

La conversion des actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions de catégorie A (actions ordinaires) pourra

intervenir lorsque la société cède à un tiers des actions ou parts représentant 2% ou plus des participations dans le capital
social de sociétés qu'elle détient et dont les titres sont négociés sur un marché réglementé luxembourgeois ou étranger.
Dans cette hypothèse, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourront demander la conversion, à leur
discrétion pleine et entière et à tout moment, de toute ou partie de leurs actions de catégorie B (actions privilégiées) en
actions ordinaires, moyennant notification écrite faite par le(s) actionnaire(s) B concerné(s) au Président du Conseil
d'Administration.

Tout transfert d'actions de catégorie B (actions privilégiées) (y compris, notamment, toute cession à titre onéreux ou

gratuit, donation et autre) est soumise à la notification écrite préalable sans délai de la part de l'actionnaire cédant au
Président du Conseil d'Administration et confère de plein droit au cessionnaire le droit de convertir, à sa seule et entière
discrétion et à tout moment, tout ou partie des actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions ordinaires moyen-
nant notification écrite adressée au Président du Conseil d'Administration. Dans cette hypothèse, la conversion aura lieu
selon le ratio tel que défini ci-avant.

Enfin, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) (y compris, aux fins du présent paragraphe, leurs héritiers

respectifs) pourront également demander la conversion, à leur discrétion pleine et entière et à tout moment, de toute
ou partie de leurs actions de catégorie B (actions privilégiées) en actions ordinaires, moyennant notification écrite faite
par le(s) actionnaire(s) B concerné(s) au Président du Conseil d'Administration, lorsque tout actionnaire B personne
physique cessera d'occuper, pour quelque motif et raison que ce soit, les fonctions de Directeur Responsable (Direttore
Responsabile) de tous les médias des sociétés dans laquelle la société détient une participation et dans toute sous-filiale.
Dans cette hypothèse, la conversion aura lieu selon le ratio tel que défini ci-avant

Tout héritier d'un des actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourra également demander la conversion,

selon les mêmes modalités et conditions telles que mentionnées ci-dessus, en cas de décès de l'un de ces actionnaires.

Afin d'éviter tout doute, en cas d'augmentations du capital social en espèces pour lesquelles les droits préférentiels

de souscription n'ont pas été limités ni exclus, les actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) pourront souscrire à
des actions privilégiées ayant les mêmes caractéristiques que celles existantes.».

Afin d'éviter tout doute concernant les actions de catégorie B (actions privilégiées), l'assemblée décide d'insérer un

nouvel alinéa 3 dans l'article 3 des statuts :

«Art. 3. al. 3. Les porteurs d'actions de catégorie B (actions privilégiées) (actions privilégiées sans droit de vote) ne

disposent pas de droits de vote dans une assemblée générale ordinaire telle que définie à l'article 10 des statuts ci-après.
Dans les cas prévus à l'article 46 de la loi et à l'article 10 des statuts ci-après relativement aux décisions devant être prises
par l'assemblée générale extraordinaire, les porteurs d'actions de catégorie B (actions privilégiées) recouvreront leurs
droits de vote dans l'assemblée générale des actionnaires de catégorie B (actions privilégiées) conformément à l'article
68 de la loi.»

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa 4 dans l'article 3 des statuts :

«Art. 3. al. 4. En tout état de cause et conformément à l'article 44 de la loi, les actions de catégorie B (actions

privilégiées) donnent droit à un dividende privilégié correspondant à 1% de leur valeur nominale, sans préjudice du droit
pouvant leur être accordé dans la répartition du surplus des bénéfices. Dans l'hypothèse de dissolution et de liquidation
de la société, les actions de catégorie B (actions privilégiées) seront remboursées en priorité et par préférence par rapport
aux actions ordinaires jusqu'à concurrence de leur valeur nominale.»

En conséquence des résolutions qui précèdent, les anciens alinéas 2 à 5 de l'article 3 sont renumérotés 5 à 8.

Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa 2 à l'article 5 des statuts :

86742

«Art. 5. al 2. En outre, les administrateurs s'engagent à faire tous les efforts nécessaires (et notamment, le cas échéant,

à voter en ce sens dans les assemblées ou autrement) afin qu'un ou plusieurs des actionnaires B personnes physiques
soient nommés aux fonctions de Directeur Responsable (Direttore Responsabile) de tous les médias des sociétés dans
laquelle la société détient une participation ainsi que toute sous-filiale et ce, pendant une période de quinze (15) années
à compter du 30 juin 2007.»

L'assemblée décide d'insérer un nouvel alinéa 2 à l'article 10 des statuts :

«Art. 10. al 2. Afin d'éviter tout doute, l'assemblée générale ordinaire des actionnaires s'entend de toute assemblée

ayant pour objet de délibérer sur les points suivants :

- approbation des bilans et comptes annuels ;
- nomination et révocation des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes ;
- fixation de la rémunération des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes ;
- toute action en responsabilité à l'encontre des administrateurs et/ou du commissaire aux comptes, et
- tout autre point tel que réservé à une telle assemblée en vertu de la loi.
Quant à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, il s'agit de toute assemblée ayant pour objet de délibérer

sur les points suivants :

-fusion ou scission de la société ;
- augmentation de capital ;
- modification des statuts ;
- dissolution anticipée et mise en liquidation de la société ainsi que la nomination et/ou le remplacement du ou des

liquidateurs (y compris leur rémunération) ; et

- tout autre point tel que réservé à une telle assemblée en vertu de la loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à sept cents euros (700,-

EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Canepa, V. Wesquy et M. Schaeffer.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collège Maître Martine Schaeffer, momentanément abstent.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007090629/5770/147.
(070103411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

Trana, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 16. Juli 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juli 2007.

ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007090631/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06234. - Reçu 141 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Parus, Fonds Commun de Placement.

Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 16. Juli 2007 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Lu-

xemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86743

Luxemburg, den 21. Juli 2007.

ALCEDA FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007090632/8040/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 août 2007, réf. LSO-CH06231. - Reçu 141 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1227 Luxembourg, 3, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Valérie Wesquy, agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme

EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à Luxembourg, constituée sous la déno-
mination de EMH, EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors
de résidence à Mersch en date du 28 octobre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
43 du 26 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire Martine Schaeffer
en date du 20 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 444 du 23 mars 2007,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 28 juin 2007, l'extrait
dudit procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING S.A., prédésignée, s'élève ac-

tuellement à quatre millions deux cent cinquante-six mille deux cents euros (4.256.200,- EUR), représenté par quatre-
vingt-un mille huit cent cinquante (81.850) actions d'une valeur nominale de cinquante-deux euros (52,- EUR) chacune.

II.- Qu'aux termes de l'article trois des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions deux cent mille

euros (5.200.000,- EUR) et le conseil d'administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de
capital, l'article trois des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital inter-
venue.

III.- Que le conseil d'administration,
1. en sa réunion du 28 juin 2007 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux termes de l'article cinq des statuts,

a réalisé l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de cent quatre euros (104.-
EUR), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de quatre millions deux cent cinquante-six mille
deux cents euros (4.256.200,- EUR) à quatre millions deux cent cinquante-six mille trois cent quatre euros (4.256.304.-
EUR), par la création et l'émission de deux (2) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante-deux euros (52,-
EUR) chacune, ces actions nouvelles jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d'administration, après avoir constaté que tous les autres actionnaires ont renoncé à leur droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Paolo Panerai,
domicilié Via Burrigozzo, 5 à Milan.

V.- Que les deux (2) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et libérées intégralement en

numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme EUROCLASS MULTIMEDIA HOLDING
S.A., prédésignée, de sorte que la somme de cent quatre euros (104,- EUR) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives de souscription et
libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article trois des statuts est

modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à quatre millions deux cent cinquante-six mille trois cent quatre euros

(4.256.304,- EUR) divisé en quatre-vingt-un mille huit cent cinquante-deux (81.852) actions de cinquante-deux euros (52,-
EUR) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur selon le choix des actionnaires.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social pour le porter de son montant actuel à cinq

millions deux cent mille euros (5.200.000,- EUR). En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital,
spécialement à émettre les actions nouvelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission

86744

intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel,
le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires
ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscri-
ptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en
concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi».

Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. Wesquy et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, LAC/2007/16642 - Reçu 12 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Signée par Maître Patrick Serres, notaire de résidence à Remich, agissant en vertu d'un mandat verbal, en remplacement

de sa collègue Maître Martine Schaeffer, momentanément absent.

Luxembourg, le 31 juillet 2007.

P. Serres.

Référence de publication: 2007090630/5770/76.
(070103410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 août 2007.

ACATIS Modulor College Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das Sondervermögen ACATIS Modulor College Fonds wurde von der HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GE-

SELLSCHAFT S.A. nach Teil II des Luxemburger Gesetzes vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame
Anlagen gegründet («Gesetz von 2002»).

Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 6. August 2007 in Kraft trat und zwecks Veröffentlichung

dieses Hinterlegungsvermerks am 27. August 2007 im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, beim Handels- und
Gesellschaftsregister hinterlegt.

Luxemburg, 6. August 2007.

HAUCK & AUFHÄUSER INVESTMENT GESELLSCHAFT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007090654/1346/16.
Enregistré à Luxembourg, le 8 août 2007, réf. LSO-CH02343. - Reçu 40 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070107135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 août 2007.

NV Strategie Fonds, Fonds Commun de Placement.

Das geänderte Sonderreglement, in Kraft getreten zum 20. Juli 2007, für den Teilfonds NV Strategie Fonds - Konser-

vativ, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juni 2007.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007090634/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07539. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

86745

Prima, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Teilfonds PRIMA-Konzept, in Kraft getreten am 21. Juni 2007 wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2007.

PRIMA MANAGEMENT A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2007090635/7244/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05727. - Reçu 20 euros.

Le Receveur

(signé): G. Reuland.

(070093326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Teilfonds PRIMA-Trend, in Kraft getreten am 21. Juni 2007 wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2007.

PRIMA MANAGEMENT A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2007090640/7244/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05724. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Teilfonds PRIMA-Classic, in Kraft getreten am 21. Juni 2007 wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2007.

PRIMA MANAGEMENT A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2007090644/7244/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05720. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Prima, Fonds Commun de Placement.

Das Sonderreglement des Teilfonds PRIMA-Zukunft, in Kraft getreten am 21. Juni 2007 wurde beim Handels- und

Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2007.

PRIMA MANAGEMENT A.G.
Unterschrift

Référence de publication: 2007090647/7244/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05721. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

NV Strategie Fonds, Fonds Commun de Placement.

86746

Das geänderte Verwaltungsreglement, in Kraft getreten zum 20. Juli 2007, für den Teilfonds NV Strategie Fonds -

Konservativ, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, im Juni 2007.

IPConcept FUND MANAGEMENT S.A.
Unterschriften

Référence de publication: 2007090653/1239/13.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juillet 2007, réf. LSO-CG07543. - Reçu 76 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070096101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 juillet 2007.

UBAM, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.412.

Le Conseil d'Administration de la Sicav UBAM informe les actionnaires de la décision prise par résolution circulaire

datée du 24 août 2007 de liquider, conformément à l'article 28 des statuts coordonnés de la Sicav, les compartiments
UBAM - CONSERVATIVE PORTFOLIO (USD), UBAM - CONSERVATIVE PORTFOLIO (EURO) et UBAM - CONSER-
VATIVE PORTFOLIO (CHF), avec effet au 28 septembre 2007.

Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007090768/755/11.

Teti International Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion consolidé de TETI INTERNATIONAL FUND, signé en date du 20 juin 2007, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
Signatures

Référence de publication: 2007091130/1024/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07034. - Reçu 60 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

Vélo-Union Esch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg F 7.347.

STATUTS

Art. 1

. Il est formé une association sans but lucratif, régie par la loi du 21 avril 1928 et ayant comme dénomination

l'a.s.b.l VELO-UNION ESCH.

Art. 2. Cette association a pour but l'organisation, le développement, l'encouragement et la sauvegarde d'épreuves

cyclistes tant nationales qu'internationales.

Art. 3. La durée de l'a.s.b.l. VELO-UNION ESCH est illimitée.

Art. 4. Le siège social de l'a.s.b.l. VELO-UNION ESCH se trouve à L-4210 Esch-sur-Alzette, 10, rue de la Libération.

Art. 5. L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires ou méritants. Membres actifs ne peuvent

être que les membres du comité, les commissions de travail, les licenciés (coureurs et cyclotouristes), affilies à la fédération
du sport cycliste luxembourgeois. Membres honoraires ou méritants sont ceux qui par un appui moral ou financier ont
soutenu le but de l'association. Pour être membre actif de l'association de la VELO-UNION ESCH il faut être agréé par
le conseil d'administration de l'association siégeant en séance ordinaire à la majorité des 2/3 de ses membres présents et
ceci sur la simple demande d'affiliation du membre actif. Toute admission par le conseil d'adm. doit être ratifiée par la
plus proche assemblée générale. Les membres honoraires ou méritants seront proclamés par le conseil d'administration
à la majorité simple sans aucune ratification par l'assemblée générale.

86747

Art. 6. La qualité de membre se perd: a) par la démission; b) par la radiation prononcée par le conseil d'administration

pour motifs graves à la majorité de 2/3 de ses membres. Cette décision devra «être ratifiée par la plus proche assemblée
générale. La radiation sera envoyée à l'intéressé par lettre.

Art. 7. Le patrimoine de l'assoc. V.U.E. répond seulement des engagements contractés en son nom, sans qu'aucun des

membres du conseil d'administration ne puisse être rendu personnellement responsable.

Art. 8. La gestion de l'association est assurée par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est élu pour

la durée de deux ans. Le conseil d'administration se compose de cinq membres au minimum et de dix-sept membres au
maximum; un président, un vice-président, un secrétaire, un trésorier et de respectivement 1-3-5-7-9-11-13 membres.
Le président sera élu par un tour de scrutin particulier à la majorité absolue pour la durée de trois ans. Il est rééligible.

Le renouvellement des autres membres du C.A. se fera par moitié chaque année lors de l'assemblée générale ordinaire,

sauf pour le secrétaire qui est également élu pour une durée de trois ans.

Les membres sortants pour la première fois seront désignés par tirage au sort. Ils sont rééligibles. Les élections des

membres du C.A. se feront par majorité simple.

Art. 9. De même, le C.A. pourra réunir provisoirement la fonction de secrétaire-trésorier en une seule personne.
Les commissaires aux comptes au nombre de trois seront désignés par l'assemblée générale.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président aussi souvent que l'exige l'intérêt de

l'association, ou à la demande de 1/3 de ses membres. Le président peut déléguer le tout ou une partie de ses pouvoirs
au vice-président. Le conseil d'administration possède les pouvoirs d'administr. et de gestion les plus larges sauf les
restrictions prévues aux présents statuts.

Art. 11. Les décisions du C.A. se prennent à la majorité absolue des voix. En cas d'égalité de voix, le président décidera.

Le conseil d'adm. ne peut valablement délibérer que si 2/3 de ses membres sont présents selon composition du conseil
d'administration.

Art. 12. Les dépenses sont ordonnancées par le président et le trésorier qui a cependant la faculté d'ordonnancer seul

les dépenses ne dépassant pas la somme de mille Euros.

L'association est représentée en justice et dans les actes de la vie civile soit par son président, le secrétaire ou le

trésorier. Le secrétaire est chargé des convocations, de la correspondance et de la tenue des procès verbaux relatifs aux
réunions tant du C.A., que des assemblées générales. Toutes les écritures sont signées ensemble par le président et le
secrétaire. Le trésorier tient les comptes de l'association, effectue les recettes et dépenses et donne quittance des sommes
reçues.

Les ressources de l'association se composent:
- des cotisations versées par les membres, le montant des cotisations étant fixé chaque année par le conseil d'admi-

nistration et approuvé par l'assemblée générale;

- des subventions de l'Etat et des collectivités locales;
- de toute autre subvention et/ou don destinés à aider l'association à poursuivre ses objectifs;
- des libéralités;
- des sommes perçues de toutes prestations ou activités de quelque nature que ce soit entrant dans l'objet de l'asso-

ciation;

- de toutes autres ressources autorisées par les textes légaux en vigueur.
Chaque membre est obligé de payer sa cotisation annuelle à l'échéance fixée.
Le conseil d'administration établit les comptes des recettes et dépenses de l'exercice social et les soumet pour ap-

probation à l'assemblée générale annuelle avec un projet de budget pour l'exercice suivant.

Art. 13. L'assemblée générale de l'association se réunit au moins une fois par an. Les décisions sont prises à la majorité

absolue des voix des membres présents. Les membres actifs seulement auront le droit de vote. Une assemblée générale
extraordinaire peut être convoquée chaque fois que le conseil d'adm. le jugera utile ou sur la demande motivée de 15
membres de l'association. Les modes de convocation et de votes sont les mêmes que dans les assemblées ordinaires.

Chaque membre sera convoqué aux assemblées par lettre ou par parution dans le journal. La convocation indiquera

l'ordre du jour. Délai de convocation huit jours au moins avant l'assemblée.

Art. 14. L'assemblée générale entendra les rapports des présidents, secrétaire, trésorier et commissaires aux comptes

sur la situation générale, les activités et les comptes.

La vérification de l'état des recettes et des dépenses de l'association devra être faite par un ou deux commissaires aux

comptes élus à cet effet par l'assemblée générale pour la durée de deux ans.

Après avoir entendu le rapport et les suggestions des commissaires aux comptes, l'assemblée se prononcera sur la

décharge à accorder au C.A. Ensuite l'assemblée procédera aux élections statuaires. Les élections partielles seront dirigées
par un bureau de trois membres désignés par l'assemblée. Elle votera ensuite le budget de l'exercice suivant, et délibérera
sur les questions mises à l'ordre du jour.

86748

Art. 15. Toute modification statuaire devra être faite conformément aux prescriptions de l'art. 8 de la loi du 21 avril

1928.

Art. 16. La dissolution de l'association sera faite conformément aux dispositions de l'art. 20 de la loi du 21 avril 1928.

Art. 17. Dispositions finales.
1. Le conseil d'administration est composé d'administrateurs.
2. Sont désignés administrateurs et membres du conseil d'administration:
Les membres du bureau:
- François Maroldt, président,
- Willy Reicher, vice-président,
- Laurence Mezzapesa, secrétaire,
- Serge Rihm, trésorier,
Les membres suivants: Georges Anzil, Carlo Laschette, Romain Liber, Jacques Nilles, Carlo Spigarelli,
3. Sont désignés comme commissaires aux comptes:
- Luigi Finzi, John Snel, Robert Breuer
4. Fait à Esch-sur-Alzette en dix exemplaires signés et destinés aux autorités et comité de gérance de la V.U.E., ainsi

qu'en 40 exemplaires supplémentaires destinés aux membres du comité et dossier de l'a.s.b.l. VELO-UNION ESCH.

Esch-sur-Alzette, le 23 mars 2006.

Pour le conseil d'administration
L. Mezzapesa / S. Rihm / F. Maroldt
Secrétaire / Trésorier / Président

François Maroldt

39, rue Mathias Koener,
L-4174 Esch-sur-Alzette Président et Membre

directeur LHCE

luxem-
bourgeois Signature

Willy Reicher

93, rue d'Oberkorn,
L-4475 Belvaux

Vice-Président, Membre

retraité

luxem-
bourgeois Signature

Laurence Mezzapesa

1, rue du Parc,
L-4420 Soleuvre

Secrétaire et Membre

sans profession

luxem-
bourgeoise Signature

Serge Rihm

2a, rue Mambra
L-8246 Mamer

Trésorier et Membre

restaurateur

luxem-
bourgeois Signature

Georges Anzil

17, rue des Champs,
L-4052 Esch-sur-Alzette Membre

ouvrier

luxem-
bourgeois Signature

Romain Liber

12a, rue Batty Weber,
L-3555 Rumelange

Membre

ouvrier

luxem-
bourgeois Signature

Jacques Nilles

14-16, rue Nothomb,
L-4262 Esch-sur-Alzette Membre

médecin dentiste

luxem-
bourgeois Signature

Référence de publication: 2007090034/219/114.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juillet 2007, réf. LSO-CG10763. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070112211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 août 2007.

Teti International Fund, Fonds Commun de Placement.

L'acte modificatif au règlement de gestion de TETI INTERNATIONAL FUND du 20 juin 2007, a été déposé au de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 août 2007.

TETI INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT
Signatures

Référence de publication: 2007091132/1024/13.
Enregistré à Luxembourg, le 23 août 2007, réf. LSO-CH07039. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070113745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 août 2007.

86749

Hekuba S.A., Société Anonyme,

(anc. Hekuba Sàrl).

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.136.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of the month of July.
Before Maître Blanche Moutrier, notary, residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, residing in Luxembourg as proxyholder on behalf of IM-

MOEAST PROJEKT HEKUBA HOLDING GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Austria, having
its registered office at 2, Bankgasse, A-1010 Vienna, and being registered with the Austrian Trade Register under number
282755T, being the sole member of HEKUBA S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée, having its
registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, incorporated by deed of notary Joseph Elvinger, on 28th
March 2007 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Memorial») number 1177 on 15th
June 2007.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. To approve the net asset value of the Company of six thousand five hundred and sixty-five Euro and fifty-eight cents

(€ 6,565.58) determined by the board of managers and to set the issued share capital of the Company at thirty-one
thousand Euro (€ 31,000.-) represented by one thousand two hundred and forty (1,240) shares with a par value of twenty-
five Euro (€ 25.-) each by the contribution in cash by the sole member of the Company of an aggregate amount of twenty-
four thousand four hundred and thirty-four Euro and forty-two cents (€ 24,434.42) to the share capital account of the
Company; and to approve the issue of seven hundred and forty (740) new shares with a par value of twenty-five Euro (€
25.-) each and subscription and payment of all the new shares to be issued to the sole member of the Company and
consequential amendment of paragraph 1 of article 6 of the articles of incorporation of the Company.

B. To transform the Company by converting its form from a société à responsabilité limitée into a société anonyme.
C. To change the name of the Company from HEKUBA S.à r.l. to HEKUBA S.A.
D. To change the object of the Company as follows:
«The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any

form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

certificates, debt instruments and debentures of any kind as well as any other type of stocks, security or instrument. It
may lend funds including the proceeds of such borrowings and issues to its subsidiaries, affiliated companies or to any
other company.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

panies, businesses, entities or other enterprises in which the Company has an financial or other interest or which forms
part of the group of companies to which the Company belongs (without limitation direct or indirect parent companies
and/or subsidiaries and/or affiliates), take any controlling, management and supervisory measures and carry out any op-
eration which it may deem useful or appropriate in the accomplishment and development of its purposes.

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.»

86750

E. To amend the par value of each share in issue in the Company to set it at one Euro (€ 1.-) per share and to reclassify

the existing one thousand two hundred and forty (1,240) shares of the Company into thirty-one thousand (31,000) shares
with a par value of one Euro (€ 1.-) each.

F. To amend and restate the articles of incorporation of the Company, in order to adapt them to the new form of the

Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items hereabove (form, name and
issued share capital of the Company)), substantially in the form attached to the proxy, the proxyholder being expressly
authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed appropriate.

G. To confirm the appointment of Mr Thijs Van Ingen, born on 5th December 1974 in Tiel (The Netherlands), pro-

fessionally residing at 20, rue de la Poste, L- 2346 Luxembourg, and Mr Leo Morozov, born on 14th May 1970 in Volograd
(Russia), residing at Schelleingasse 8/21, 1040 Vienna, Austria as members of the board of directors of the Company and
to appoint Mrs Valerie Cooke, born on 24th May 1977 in Limerick (Ireland) and professionally residing at 20, rue de la
Poste, L- 2346 Luxembourg as additional director, until the annual general meeting approving the 2008 annual accounts.

H. To appoint as statutory auditor:
KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Thereafter the following resolution has been passed:

Sole resolution

The sole member resolved that all the items of the agenda shall constitute one single resolution.
A. The sole member resolved to approve the net asset value of the Company of six thousand five hundred and sixty-

five Euro and fifty-eight cents (€ 6,565.58) determined by the board of managers and to set the issued share capital of
the Company at thirty one thousand Euro (€ 31,000.-) represented by one thousand two hundred and forty (1,240) shares
with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each by the contribution in cash by the sole member of the Company of an
aggregate amount of twenty-four thousand four hundred and thirty-four Euro and forty-two cents (€ 24,434.42), such
amount to be allocated to the share capital account of the Company and to approve the issue of seven hundred and forty
(740) new shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.

In accordance with articles 32-1 and 26-1 (1) of law of 10th August 1915 on commercial companies (as amended) such

change of form has been supervised by AACO S.à r.l., independent auditor (Réviseur d'Entreprises), and its report con-
cludes as follows:

Conclusion:
«On the basis of work done, as described above, we can certify that the share capital of the Company corresponds

at least to the amount of EUR 31.000,- and that the net asset value of the converted Company is at least equal to the
number and the par value of the shares to be issued in return.

Luxembourg, July 16, 2007
AACO S.à r.l
Réviseur d'Entreprises
Stéphane Weyders»
This report will remain here annexed, signed ne varietur by the appearing parties.
The new shares referred to above have been subscribed for and paid in full by the sole member of the Company,

prenamed, represented by M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, pursuant to a proxy dated 13tn July 2007.

Evidence of such payment was given to the undersigned notary.
As a result of the preceding resolution, it is resolved to amend the first paragraph of article 6 of the articles of

incorporation of the Company so as to read as follows:

«The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand (31,000.-) Euro divided into one thousand two hundred

and forty (1,240) shares with a par value of twenty-five Euro (€ 25.-) per share.»

B. The sole member resolved to transform the Company by converting its form from a société à responsabilité limitée

into a société anonyme.

C. The sole member resolved to change the name of the Company from HEKUBA S.à r.l. to HEKUBA S.A.
D. The sole member resolved to change the object of the Company as follows:
«The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in any

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

86751

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.»
E. The sole member resolved to amend the par value of each share in issue in the Company to set it at one Euro (€

1.-) per share and to reclassify the existing one thousand two hundred and forty (1,240) shares of the Company into
thirty one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) each.

F. The sole member resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in order to adapt

them to the new form of the Company (in particular without limitation to include the amendments pursuant to the items
hereabove (form, name and issued share capital of the Company)), substantially in the form attached to the proxy, the
proxyholder being expressly authorised and empowered to make and agree to such changes and amendments as deemed
appropriate.

Amended and Restated Consolidated Articles of Incorporation

Art. 1. Form, name. There is hereby established among the owners of the shares a Company in the form of a société

anonyme, under the name of HEKUBA S.A.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved at any time

by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation
as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or

abroad, in any form whatsoever, and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participations
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.

The Company may borrow in any form and proceed by way of private placement or public issue to the issue of bonds,

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees, securities or otherwise) to com-

It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of

its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or
otherwise create security over all or over some of its assets.

The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intelligent

property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purposes of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments

86752

The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. The registered office

may be transferred within the municipality of Luxembourg by decision of the board of directors. Branches or other offices
may be established either in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary, political, economic, or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg Company.

Art. 5. Capital - Shares and share certificates. The issued capital of the Company is set at thirty-one thousand (31,000.-)

Euro divided into thirty-one thousand (31,000) shares with a par value of one Euro (€ 1.-) per share.

Shares will be in registered form.
The Company shall consider the person in whose name the shares are registered in the register of shareholders as

the full owner of such shares.

Certificates stating such inscription shall be delivered to the shareholder. Transfer of nominative shares shall be effected

by a declaration of transfer inscribed in the register of shareholders, dated and signed by the transferor and the transferee
or by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Transfer may also be effected by delivering the
certificate representing the share to the Company, duly endorsed to the transferee.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Art. 6. Increase of capital. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders

adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation, as prescribed in Article 18 hereof.

Art. 7. Meetings of shareholders - General. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall

represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to the operations of the Company.

The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by fax, cable, telegram, telex or, provided the genuineness thereof is established, electronic
transmission.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present and voting.

Any shareholder may participate in any meeting of shareholders by video conference or by way of similar means of

communications allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at
such meeting or the holding of a meeting in person.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Where the Company comprises one single shareholder, he shall exercice the powers reserved to the general meeting.

Art. 8. Annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance

with Luxembourg law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified
in the notice of meeting on the third Thursday of the month of May in each year at 10.00 am and for the first time in
2008.

If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of
directors, exceptional circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

Art. 9. Board of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at

least who need not be shareholders of the Company. In the event the Company has only one shareholder, the Company
may be managed by a sole director in which case all decisions may be validly taken by such director.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period of maximum six years and shall

hold office until their successors are elected.

A director may be removed with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

86753

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 10. Procedures of meeting of the board. The board of directors may choose from among its members a chairman,

and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director,
who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman or two directors at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and the board of directors, but in his absence the share-

holders or the board of directors may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the notice of meetings. This notice may be waived by the consent in writing or by fax or
telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for meetings at which all the directors are present
or represented and have declared that they had prior knowledge of the agenda as well as for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex

or, provided the genuineness thereof is established, electronic transmission, another director as his proxy.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.

In the event that any director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company (other than that arising by virtue of serving as a director, officer or employee in the other contracting party),
such director or officer shall make known to the board of directors such personal interest and shall not consider, or vote
on such transactions, and such director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting
of shareholders.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable, telegram, telex or facsimile or any other similar means of communica-
tions. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. Minutes of meetings of the board. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting or two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, by the secretary or by two directors.

Art. 12. Powers of the board. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of share-
holders, to any member or members of the board who may constitute committees deliberating under such terms as the
board shall determine. It may also confer all powers and special mandates to any persons who need not be directors,
appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

Art. 13. Binding signatures. The Company will be bound by the joint signature of two directors of the Company or by

the joint or single signature of any person or persons to whom such signatory power shall have been delegated by the
board of directors.

Art. 14. Statutory Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a statutory auditor who need not

be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of shareholders.

The statutory auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause.

Art. 15. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of May of each year and

shall terminate on the last day of April of the next year, with the exception of the first accounting year, which shall begin
on 28th March 2007 and shall terminate on 30th April 2008.

86754

Art. 16. Appropriation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) shall be allocated

to the reserve required by law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve
amounts to ten per cent (10 %) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, shall determine how the re-

mainder of the annual net profits shall be disposed of and may, without ever exceeding the amounts proposed by the
board of directors, declare dividends from time to time.

Interim dividends may be distributed, subject to the conditions laid down by law, upon decision of the board of directors

and approval by the statutory auditor.

The dividends declared may be paid in any currency selected by the board of directors and may be paid at such places

and times as may be determined by the board of directors.

The board of directors may make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds

into the currency of their payment.

A dividend declared but not paid on a share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such share,

shall be forfeited by the holder of such share, and shall revert to the Company.

No interest will be paid on dividends declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of

shares.

Art. 17. Dissolution and liquidation. In the event of a dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by

one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Art. 18. Amendment of Articles. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders,

subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 19. Governing law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the law of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies as amended.

G. The sole member resolved to confirm the appointment of Mr Thijs Van Ingen, born on 5th December 1974 in Tiel

(The Netherlands), professionally residing at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, and Mr Leo Morozov, born on
14th May 1970 in Volograd (Russia), residing at Schelleingasse 8/21, 1040 Vienna, Austria as members of the board of
directors of the Company and to appoint Mrs Valerie Cooke, born on 24th May 1977 in Limerick (Ireland) and profes-
sionally residing at 20, rue de la Poste, L- 2346 Luxembourg as additional director, until the annual general meeting
approving the 2008 annual accounts.

H. The sole member resolved to appoint as statutory auditor:
- KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, having its registered office at 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its capital increase and transformation into a société anonyme are estimated at € 3,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that of the request of the party hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Done in Luxembourg on the day beforementioned
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seizième jour du mois de juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Maître Mariya Gadzhalova, maître en droit, demeurant à Luxembourg en qualité de fondé de pouvoir de IMMOEAST

PROJEKT HEKUBA HOLDING GmbH, une société de droit autrichien ayant son siège social au 2, Bankgasse, A-1010
Vienne, immatriculée au Registre du Commerce d'Autriche sous le numéro 282755T, étant l'associé unique de HEKUBA
S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg
constituée par acte de M

Joseph Elvinger le 28 Mars 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

(le «Mémorial») numéro 1177 du 15 juin 2007.

La comparante déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises à ce jour par la Société de sorte que des

résolutions peuvent valablement être prises sur tous les points à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Approuver la valeur nette de la Société de six mille cinq cent soixante-cinq euros et cinquante-huit centimes

(6.565,58 €) déterminée par le conseil de gérance et de fixer le capital social de la Société à trente et un mille euros

86755

(31.000,- €) représenté par mille deux cent quarante (1240) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune par l'apport en espèces par l'associé unique de la Société d'un montant total de vingt-quatre mille quatre cent
trente-quatre euros et quarante deux centimes (24.434,42 €) au compte capital social de la Société; et approuver l'émis-
sion de sept cent quarante (740) nouvelles parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (25,- €) chacune et la
souscription et le paiement de toutes les nouvelles parts sociales devant être émises par l'associé unique de la Société et
modification subséquente du 1

paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société.

B. Transformer la Société en modifiant sa forme d'une société à responsabilité limitée en une société anonyme.
C. Changer le nom de la Société de HEKUBA S.à r.l. en HEKUBA S.A.
D. Changer l'objet social de la Société comme il suit;
«L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier acquérir par voie
de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations,
bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et
instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

publique des obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute
sorte d'actions, valeur mobilière ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces
prêts et émissions à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

aux sociétés, entreprises, entités ou autre entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt financier ou autre ou lesquelles
font partie du groupe de sociétés auquel la Société appartient (sans limitation aux sociétés mères et/ou filiales et/ou
sociétés affiliées directes ou indirectes), prendre tout mesure de contrôle, de gestion ou de surveillance et effectuer toute
opération qu'elle jugera utile ou appropriée à la réalisation et au développement de son objet.

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

vestissements de propriété mobilière et immobilière y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le crédit-bail, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.»
E. Modifier la valeur au pair de chaque part sociale émise par la Société afin de la fixer à un euro (1,- €) par part sociale

et de reclassifier les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales de la Société en trente et un mille (31.000) parts
sociales d'une valeur au pair d'un euro (1,- €) chacune.

F. Modifier et reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle forme de la Société (en particulier

mais sans limitation en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus (forme, dénomination sociale, et
capital social émis de la Société)), substantiellement dans la forme annexée à la procuration, le mandataire étant expres-
sément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux modifications qui lui sembleront
appropriées.

G. Confirmer la nomination de M. Thijs van Ingen, né le 5 décembre 1974 à Tiel (Pays-Bas), demeurant profession-

nellement au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, et de M. Leo Morozov, né le 14 mai 1970 à Volograd (Russie),
demeurant à Schelleingasse 8/21, 1040 Vienne, Autriche en tant que membres du conseil d'administration et de nommer
Mme Valerie Cooke, née le 24 mai 1977 à Limerick (Irlande), et demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg en tant qu'administrateur supplémentaire, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes annuels de 2008.

H. Nommer en tant que commissaire aux comptes:
- KPMG AUDIT, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.
Suite à quoi, la résolution suivante a été prise:

Résolution unique

L'assemblée décide que tous les points à l'ordre du jour constituent une résolution unique.
A. L'associé unique a décidé d'approuver la valeur nette de la Société de six mille cinq cent soixante-cinq euros et

cinquante-huit centimes (6.565,58 €) déterminée par le conseil de gérance et de fixer le capital social émis de la Société

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à trente et un mille euros (31.000,- €) représenté par mille deux cent quarante (1.240) parts sociales d'une valeur au pair
de vingt-cinq euros (25,- €) chacune pour l'apport en espèces par l'associé unique de vingt-quatre mille quatre cent trente-
trois euros et quarante-deux centimes (24.434,42 €), un tel montant devant être alloué au compte capital social de la
Société et d'approuver l'émission de sept cent quarante (740) parts sociales d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune.

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (telle que modifiée),

ce changement de forme juridique a fait l'objet d'une vérification par AACO S.àr.l.,(réviseur d'entreprises) indépendant
et son rapport conclut comme suit:

Conclusion:
Sur base du travail que nous avons effectué, tel que décrit ci-dessus, nous pouvons certifier que le capital social de la

Société correspond au moins au montant de 31.000,- € et la valeur nette de la Société transformée correspond au moins
au nombre et à la valeur au pair des actions émises en contrepartie.

Luxembourg, le 16 juillet 2007
AACO S.à r.l.
Réviseur d'entreprise
Stéphane Weyders
Ce rapport restera ci-annexé, signé ne varietur par les comparants.
Les nouvelles parts sociales décrites ci-dessus ont été entièrement souscrites et libérées par l'associé unique prén-

ommé, représenté par M

Mariya Gadzhalova, maître en droit, en vertu d'une procuration en date du 13 juillet 2007.

Preuve dudit paiement a été donnée au notaire instrumentant.
Suite à la résolution précédente, il est décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société

qui se lira comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- €) divisé en mille deux cent quarante

(1.240) parts sociale d'une valeur au pair de vingt-cinq euros (25,- €) par parts sociale.»

B. L'associé unique a décidé de transformer la Société en modifiant sa forme d'une société à responsabilité en une

société anonyme.

C. L'associé unique a décidé de changer le nom de la Société de HEKUBA S.à r.l. en HEKUBA S.A.
D. L'associé unique a décidé de modifier l'objet social de la Société comme suit:
«L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement)

Elle peut aussi apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales,

sociétés affiliées ou toute autre société, La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement
créer une garantie sur tous ou certains de ses actifs.

La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de

propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-

E. L'associé unique a décidé de modifier la valeur au pair de chaque part sociale émise par la Société de la fixer à un

Euro (1,- €) par part sociale et de reclassifier les mille deux cent quarante (1.240) parts sociales existantes en trente et
un mille (31.000) parts sociales d'une valeur au pair d'un Euro (1,- €) chacune.

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F. L'associé unique a décidé alors de modifier et reformuler les statuts de la Société afin de les adapter à la nouvelle

forme de la Société (en particulier mais sans limitation en vue d'inclure les modifications reprises dans les points ci-dessus
(forme, dénomination sociale, et capital social émis de la Société)), substantiellement dans la forme du projet annexé à la
procuration, le mandataire étant expressément autorisé et ayant les pouvoirs de procéder et de donner son accord aux
modifications qui lui sembleront appropriées.

Statuts consolidés, modifiés et reformulés

Art. 1

. Forme, dénomination. Il est établi par la présente par le souscripteur et toute autre personne qui deviendra

actionnaire une société dans la forme d'une société anonyme sous la dénomination sociale de HEKUBA S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une

résolution des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents Statuts tel que prescrit à l'article 18
ci-après.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, intérêts et parts, tant au Luxembourg qu'à l'étranger,

sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations, intérêts et parts. La Société pourra en particulier
acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières,
obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.

La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit et émettre par voie de placement privé ou d'offre

publique des obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et certificats de créance de toute sorte ainsi que toute
sorte d'actions, valeur mobilières ou instrument financier. La Société pourra prêter des fonds y compris les fruits de ces
prêts et émissions à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société.