MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1806

25 août 2007

SOMMAIRE

AFC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86660

Cambyse S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86686

CB Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86669

Chester Seven Capital, S. A.  . . . . . . . . . . . .

86642

China Opportunity S.A. Sicar  . . . . . . . . . . .

86674

Citadel TW Trading S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

86688

CP Autogland S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86682

Demsec S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86654

DFMN Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86655

Electrodyne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86678

Flying Circus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86685

FPS Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86655

Hagal Capital S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86661

I.B.S. Compta S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86677

La Parisienne S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86670

La Petite Venise S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86680

LM Equity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86678

L.S. Lux SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86687

Luxlorbois, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86659

Micelius Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86670

Nacre S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86670

Panord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86669

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . .

86649

Platinum Asset Management S.A.  . . . . . . .

86654

Principle Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . .

86688

Société Immobilière Privée S.A. . . . . . . . . .

86659

Varifom International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

86655

Woodbine International S.A.  . . . . . . . . . . . .

86642

Woodbine International S.A.  . . . . . . . . . . . .

86642

Zetamind (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

86678

86641

Woodbine International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.248.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084960/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06208. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Woodbine International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.248.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084962/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06232. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Chester Seven Capital, S. A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Sennigerberg, 6A, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.741.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June.
Before us M 

e

 Paul Bettingen, notary residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr  David  Smith,  director,  born  in  New  York,  US  on  May  4th,  1940,  with  residence  at  51,  Chester  Square,  GB-

SW1W9HS London,

here represented by Mrs Sylvie Lexa, employee, with professional address in L-2633 Senningerberg, 6A, route de

Trèves, by virtue of a proxy, given under private seal.

The said proxy, initialed ne varietur by the mandatory of the appearing party and the notary, will remain annexed to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its/his here above stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a société anonyme which it/he declares organized and the articles of incorporation of which shall be
as follows:

Denomination - Registered office - Duration- Object - Capital

Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of CHESTER SEVEN CAPITAL,

S. A. (the Company).

The Company may have one shareholder or several shareholders. For so long as the Company has a Sole Shareholder,

the Company may be managed by a Sole Director only who does not need to be a shareholder of the Company.

Art. 2. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries

of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director by a decision of the Sole Director.

Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have occurred or are

imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the Company at its reg-
istered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be
temporarily  transferred  abroad  until  the  complete  cessation  of  these  extraordinary  circumstances.  Such  temporary

86642

measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.

Art. 4. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is the acquisition for its own account of real estate properties either in the

Grand Duchy of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct
or indirect holding of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition,
development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further, in particular in relation to real estate properties, render administrative, technical, financial,

economic or managerial services to other companies, persons or enterprises which are, directly or indirectly, controlled
by the Company or which are, directly or indirectly, under the control of the same shareholders of the Company.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies which are, directly or indirectly,

controlled  by  the  Company  or  which  are,  directly  or  indirectly,  under  the  control  of  the  same  shareholders  of  the
Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures which are, directly or indirectly, controlled by the Company or which
are, directly or indirectly, under the control or the same shareholders of the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 5. Share capital. The subscribed share capital is set at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euros) consisting of 310

(three hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred Euros) each.

The corporation's shares may be created, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or

more shares.

The shares are in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.

Administration - Supervision

Art. 6. For so long as the Company has a Sole Shareholder, the Company may be managed by a Sole Director only.

Where the Company has more than one shareholder, the Company shall be managed by a Board composed of at least
three (3) directors who need not be shareholders of the Company. In that case, the General Meeting must appoint at
least two new directors in addition to the then existing Sole Director. The director(s) shall be elected for a term not
exceeding six years and shall be re-eligible.

When a legal person is appointed as a director of the Company, the legal entity must designate a permanent repre-

sentative (représentant permanent) who will represent the legal entity as Sole Director or as member of the Board in
accordance with article 51bis of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The director(s) shall be elected by the General Meeting. The shareholders of the Company shall also determine the

number of directors, their remuneration and the term of their office. A director may be removed with or without cause
and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the General Meeting.

In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next General Meeting. In the absence of any remaining
directors, a General Meeting shall promptly be convened by the auditor and held to appoint new directors.

Art. 7. The Board or the Sole Director, as the case may be, is vested with the broadest powers to perform or cause

to be performed all acts of disposition and administration in the Company's interest.

All powers not expressly reserved by the Law of August 10, 1915 as amended or by the Articles to the General Meeting

fall within the competence of the Board or the Sole Director, as the case may be.

Art. 8. The Board shall appoint a chairman among its members; in his/her absence, the meeting will be chaired by

another member of the Board present at the meeting. Exceptionally, the first chairman shall be appointed by the con-
stitutive general meeting.

Any member of the Board may act at any meeting of the Board by appointing, in writing whether in original, by telefax,

cable,  telegram,  or  telex  another  director  as  his  or  her  proxy.  A  director  may  represent  one  or  several  of  his/her
colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call, visio conference, or similar means of

communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis

86643

and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in
person at such meeting.

The Board can deliberate and act validly only if at least the majority of the Company's directors is present or repre-

sented at a meeting of the Board.

Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the

case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

director's meetings.

The resolutions passed by the Sole Director shall be vested with the same authority as the resolutions passed by the

Board and are documented by written minutes signed by the Sole Director.

Art. 9. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 10. The Company shall be bound towards third parties in all matters by (i) the joint signatures of any two members

of the Board, or (ii) in the case of a sole director, the sole signature of the Sole Director or (iii) the joint signatures of
any persons or sole signature of the person to whom such signatory power has been granted by the Board or the Sole
Director, but only within the limits of such power.

Supervision

Art. 11. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Accounting year - General Meetings

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on the 1 January and shall terminate on the 31 December of

each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the corporation
and shall terminate on the 31 December 2007.

Art. 13. In the case of a single shareholder, the single shareholder assumes all powers conferred to the General Meeting

pursuant to the Law of August 10, 1915 as amended.

The notice to attend the General Meetings provided for by law shall govern the notice for. If all the shareholders of

the Company are present or represented at a General Meeting, and consider themselves as being duly convened and
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Each share is entitled to one vote.
Any shareholder may participate in a General Meeting by conference call, visio conference, or similar means of com-

munications equipment whereby (i) the shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going basis
and (iv) the shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence
in person at such meeting.

Art. 14. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Company shall represent the entire body of

shareholders of the Company.

It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5,00%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10,00%) of the capital of the
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever,
it has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.
The Board of Directors or the Sole Director, as the case may be, may pay interim dividends in compliance with the

legal requirements.

Art. 16. The annual General Meeting shall be held, at the address of the registered office of the Company or at such

other place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of the meeting, on the
second Wednesday of the month of June at 10.00 a.m., and for the first time in 2008. If such a day is not a business day
for banks in Luxembourg, the annual General Meeting shall be held on the next following business day.

Art. 17. Applicable law

86644

All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Act 1915

as amended.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing Mr David Smith, pre-named, declares to

subscribe the issued share capital upon incorporation as follows:

Shares

Three hundred and ten . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All the shares of a par value of one hundred Euros (EUR 100.- ) each have been fully paid up by payment in cash and

the amount of thirty-one thousand Euros (EUR 31,000.-) is now available to the corporation, evidence thereof was given
to the undersigned notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,

1915 on commercial companies as amended have been observed.

<i>Estimation - Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately two thousand Euros (€ 2,000.-).

<i>Extraordinary General Meeting

The above named party, representing the entire subscribed capital of the corporation and considering the meeting

duly convoked, has immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, the single shareholder has passed the following resolutions by its

affirmative vote:

1) The registered office of the corporation is fixed at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2) Have been appointed as Directors of the Company:
- Mr David Smith, director, born in New York, US on May 4th, 1940, with residence at 51, Chester Square, GB-

SW1W9HS London,

- Mr Adrian Braimler-Jones, manager, born in Nairobi (Kenya) on 16th September, 1958, with professional residence

at 25, Knightsbridge, SW1X 7RZ London,

- Ms Sylvie Lexa, manager, born in Mont-St-Martin (France), on February 8th, 1954, with residence at 37, rue du Père

Blanc, F-54400 Longwy.

3) Has been appointed statutory auditor:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, having its registered office at 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, regis-

tered with the Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B71.178.

4) The Directors and auditor's terms of office will expire after the annual general meeting of shareholder(s) of the

year 2012.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notary deed was drawn up in Senningerberg on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire, de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur David Smith, directeur de sociétés, né à New York, US on May 4th, 1940, demeurant à 51, Chester Square,

GB-SW1W9HS London, ici représenté par Madame Sylvie Lexa, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

86645

Dénomination - Siège - Durée -Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de CHESTER SEVEN CAPITAL, S. A. ci-après, la

Société.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre endroit de la commune du siège

social par décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique, selon le cas.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males. Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite
et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition, pour son propre compte, de biens immobiliers, soit au Grand-

Duché de Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise
de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste
dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également, en relation avec les biens immobiliers, rendre des services administratifs, techniques, fi-

nanciers, économiques et de management à d'autres sociétés ou entités qui sont contrôlées directement ou indirectement
par la Société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires que ceux de la Société.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes actionnaires
que ceux de la Société.

La Société peut en outre agir en tant que gérant ou administrateur avec responsabilité limitée ou illimitée pour toutes

dettes et obligations de sociétés ou toutes autres personnes juridiques qui sont directement ou indirectement sous le
contrôle de la société ou qui sont directement ou indirectement sous le contrôle des mêmes associés de la société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix

(310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration-Surveillance

Art. 6. Tant que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur unique

seulement. Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant
au moins trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée
générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'admi-
nistrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils
seront rééligibles.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

86646

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915 telle que modifiée ou les présents

statuts à l'assemblée générale, tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique,
selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration doit désigner parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la

présidence de la réunion sera conférée à un administrateur présent. Le premier président sera exceptionnellement nom-
mé par l'assemblée générale extraordinaire de constitution.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par téléfax, cable, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut
représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, visioconfé-

rence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux signés par l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil ou l'administrateur unique, selon le cas, peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou

branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires
déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.

Art. 10. La Société est engagée en toutes circonstances (i) par la signature conjointe de deux administrateurs de la

Société (ii) ou, selon le cas par la signature de l'administrateur unique (iii) ou par la signature conjointe ou unique de toute
personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil d'administration ou l'administrateur unique
selon le cas mais dans les limites de son pouvoir.

Art. 11. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée des action-

naires qui détermine leur nombre et leur rémunération ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut dépasser six années.

Année sociale - Assemblée Générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société,

jusqu'au 31 décembre deux mille sept.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

86647

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le deuxième mercredi du mois de juin à 10.00 heures

et pour la première fois en deux mille huit au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner
par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclare souscrire le capital comme suit:

Ac-

tions

Trois cent dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions d'une valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune ont été intégralement libérées par des

versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la
disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales telle que modifiée et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social est fixé à 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- M. David Smith, directeur de sociétés, né à New York, US, le 4 mai 1940, résidant 51, Chester Square, GB-SW1W9HS

London,

- M. Adrian Braimler-Jones, manager, né à Nairobi (Kenya) le 16 Septembre, 1958, résident professionnellement à 25,

Knightsbridge, SW1X 7RZ London,

- Ms Sylvie Lexa, manager, née à Mont-St-Martin (France), le 8 février 1954, résidant 37, rue du Père Blanc, F-54400

Longwy.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, domiciliée 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, enregistrée au Registre

de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B71.178.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la version
anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lexa, P. Bettingen.

86648

Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13009. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007086417/202/364.
(070095805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 129.647.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixth of July.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

The public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg PREF MANAGEMENT COM-

PANY S.A., having a registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscribed in the Trade and Companies'
Register of Luxembourg, section B, under the number 99.692, acting on behalf of PILLAR RETAIL EUROPARK FUND, a
Luxembourg collective investment undertaking governed by the law of February 13, 2007 concerning specialised invest-
ment funds,

here represented by Mr Luc Courtois, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the mandatory and the officiating notary, will remain attached to

the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to enact the articles of association of

a private limited liability company, («société à responsabilité limitée») to establish as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which will be

governed by the laws in force and by the present articles of association.

Art. 2. The company's name is PILLARLUX MURCIA HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other Luxembourg

or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The company may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or complementary

thereto.

The company may grant borrow and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies in which

it participates or in which it has a direct or indirect interest.

The company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place of the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the shareholders.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR), represented by five hundred

(500) shares of twenty-five Euro (25.-EUR) each.

Art. 7. The shares in the company may be transferred freely between the partners. They may not be transferred inter

vivos to persons other than the partners, unless all the partners so agree.

Art. 8. The company shall not be dissolved by death, prohibition, bankruptcy or insolvency of a partner.

86649

Art. 9. The personal creditors, beneficiaries or heirs of a partner may not, for any reason whatsoever, have seals placed

on the assets and documents belonging to the company.

Art. 10. The company will be managed by at least one manager. In case where there is one manager, the manager must

be a non UK tax resident. In the case where more than one manager would be appointed, the managers would form a
board of managers. In this case, managers will be appointed as type A manager or type B manager. The type A managers
shall be non UK tax resident and the type B managers shall be UK tax resident. The manager(s) need not be shareholders
of the company. In the case where there would be only one sole manager, this sole manager has all the powers of the
board of managers.

Each manager is appointed for an unlimited period.
The managers will be elected by the single partner or by the partners' meeting which will determine their number.
The company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two managers of the company, which at least must include one signature from a type A manager.

Art. 11. Each partner may participate in collective decision-making, whatever the number of shares he holds. Each

partner shall have a number of votes equal to the number of shares in the company he holds. Each partner may be validly
represented at meetings by a person bearing a special power of attorney.

When and as long as all the shares are held by one person, the company is a one person company in the sense of

article 179(2) of the amended law concerning trade companies; in this case, the articles 200-1 and 200-2 among others
of the same law are applicable, i.e. any decision of the single partner as well as any contract between the latter and the
company must be recorded in writing and the provisions regarding the general partners' meeting are not applicable.

Art. 12. The manager(s) shall not contract any personal obligation in respect of the commitments properly undertaken

by him/them in the name of the company by virtue of his/their function.

Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers is authorised to appoint a president of the board of managers.
Any and all managers may participate in a meeting of the board of managers by phone, videoconference, or any other

suitable telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by written circular, transmitted by

ordinary mail, electronic mail or telecopy, or by phone, teleconferencing or any other suitable telecommunication means.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by partners representing more than half

of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the partners representing three quarters of the corporate capital.

Art. 15. The company's financial year shall commence on the first day of January and end on the thirty-first day of

December each year.

Art. 16. Each year, on the thirty-first of December, the accounts shall be closed and the management shall draw up an

inventory indicating the value of the company's assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen days

preceding their approval.

Art. 18. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company. Each year five percent (5%) of the net
profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions and appropriations will cease to be
compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the corporate capital, but they will be resumed until the
complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason the latter has been touched. The
balance is at the partners' free disposal.

Art. 19. The managers may at all times during the financial year, resolve to distribute interim dividends, in compliance

with the legal provisions.

Art. 20. When the company is wound up, it shall be liquidated by one or more liquidators, who need not necessarily

be partners, appointed by the partners, who shall determine their powers and emoluments.

Art. 21. For all matters not covered by the present memorandum and articles of incorporation, the partners shall refer

to and abide by the legal provisions.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the five hundred (500) shares have been subscribed by the

sole shareholder the public limited company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg PREF MANAGE-

86650

MENT COMPANY S.A., having a registered office in L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscribed in the Trade and
Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 99.692, acting on behalf of PILLAR RETAIL EUROPARK
FUND, a Luxembourg collective investment undertaking governed by the law of February 13, 2007 concerning specialised
investment funds, duly represented, and fully paid up by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is from this day on at the free disposal of the company and proof
thereof has been given to the undersigned notary, who expressly attests thereto.

<i>Transitory provision

The first fiscal year will start at the date of the incorporation of the company and will end on the thirty-first of December

two thousand and seven.

<i>Valuation of the costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred Euros.

<i>Resolutions of the sole partner

Immediately after the incorporation of the company, the sole partner representing the entire corporate capital has

taken the following resolutions:

1. The number of managers is set at seven.
2. Are appointed the following managers for each type for an unlimited period:

<i>Managers A:

a) Mrs Coralie Villaume, company director, born in Savigny-sur-Orge, (France), on the 3rd of February 1968, residing

professionally in L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,

b) Mr Robert Jan Schol, company director, born in Delft, (The Netherlands), on the 1st of August 1959, residing

professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

c) Mrs Xenia Kotoula, company director, born in Athens, (Greece), on the 30th of November 1973, residing profes-

sionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

d) Mr Jorge Lozano Perez, company director, born in Mannheim, (Germany), on the 17th of August 1973, residing

professionally in L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

<i>Managers B:

a) Mr Valentine Tristram Beresford, company director, born in London, (United-Kingdom), on the 10th of October

1965, residing in W1H 7LX London, 45 Seymour Street, York House, (United Kingdom);

b) Mr Alfonso Cuesta, company director, born in Madrid, (Spain), on the 31st of August 1973, residing in E-28046

Madrid, 95, Paseo de la Castellana, (Spain);

c) Mr Philip John Martin, company director, born in Cambridge, (United-Kingdom), on the 22nd of March 1957, residing

professionally in W1H 7LX London, 45 Seymour Street, York House, (United Kingdom).

The company is validly committed in all circumstances by the joint signature of any two managers of the company,

which must at least include one signature from a type A manager.

3. The address of the company is fixed at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

mandatory, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing
mandatory and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing mandatory, known to the notary, by surname, Christian name, civil

status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

La société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant

son siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 99.692, agissant pour le compte de PILLAR RETAIL EUROPARK FUND, un fonds commun de
placement régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés,

ici représentée par Monsieur Luc Courtois, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration lui délivrée sous-seing privé.

86651

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée à constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  II est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de PILLARLUX MURCIA HOLDINGS S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet la prise d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières

qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxem-

bourg par décision des associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément de tous les associés.

Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.

Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 10. La société est gérée par au moins un gérant. Dans le cas où il y a un gérant, le gérant doit être un non résident

fiscal de Grande Bretagne. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Dans ce cas, les gérants
seront nommés en tant que gérant de type A ou gérant de type B. Les gérants de type A seront non résidents fiscaux de
Grande Bretagne et les gérants de type B seront résidents fiscaux de Grande Bretagne. Les gérants ne sont pas obliga-
toirement associés de la société. Pour le cas où il y aurait un seul gérant, il aura tous les pouvoirs dévolus au conseil de
gérance.

Chaque gérant est nommé pour une période indéterminée.
Les gérants seront élus par l'associé unique ou par l'assemblée des associés, qui déterminera leur nombre.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux gérants de la société qui doit au moins comprendre la signature d'un gérant de type A.

Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est une

société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi modifiée sur les sociétés commerciales. Dans ce cas, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi s'appliquent, c'est-à-dire que chaque décision de l'associé unique ainsi que
chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales
des associés ne sont pas applicables.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.

86652

Le conseil de gérance est autorisé à nommer un président du conseil de gérance.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance s'il intervient par téléphone, vidéoconférence, ou tout

autre moyen de télécommunication approprié et permettant toutes les personnes participant à la réunion de communi-
quer à un même moment.

La participation à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens est réputée équivalente à une participation

en personne. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions
prises en conseil de gérance. Dans ce cas, les résolutions ou décisions doivent être expressément prises, soit formulées
par écrit par voie circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre
moyen de télécommunication approprié.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 16. Au trente-et-un décembre de chaque année, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre, au siège social de la société, communication des comptes annuels pendant les

quinze jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Les gérants peuvent, à tout moment pendant l'année fiscale, décider de distribuer des dividendes intérimaires,

en se conformant aux dispositions légales.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Art. 21.  Pour  tout  ce  qui  n'est  pas  prévu  par  les  présents  statuts,  les  associés  se  réfèrent  et  se  soumettent  aux

dispositions légales.

<i>Souscription et paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique

la société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg PREF MANAGEMENT COMPANY S.A., ayant son
siège social à L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 99.692, agissant pour le compte de PILLAR RETAIL EUROPARK FUND, un fonds commun de
placement régi par la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés, dûment représentée, et libérées
entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera à la date de la constitution de la société et se terminera au trente et un décembre

deux mille sept.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et changes, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à environ mille cinq cents euros.

<i>Décisions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

1.- Le nombre de gérants est fixé à sept.
2.- Sont nommés les gérants suivants dans chaque catégorie pour une durée indéterminée:
- Gérants A:
a) Madame Coralie Villaume, administratrice de société, née à Savigny-sur-Orge, (France), le 3 février 1968, demeurant

professionnellement à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri;

b) Monsieur Robert Jan Schol, administrateur de société, né à Delft, (Pays-Bas), le 1 

er

 août 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

86653

c)  Madame  Xenia  Kotoula, administratrice  de  société,  née  à  Athènes,  (Grèce),  le  30  novembre  1973, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer;

d) Monsieur Jorge Lozano Perez, administrateur de société, né à Mannheim, (Allemagne), le 17 août 1973, demeurant

professionnellement à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

- Gérants B:
a) Monsieur Valentine Tristram Beresford, administrateur de société, né à Londres, (Royaume-Uni), le 10 octobre

1965, demeurant à W1H 7LX Londres, 45 Seymour Street, York House, (Royaume-Uni);

b) Monsieur Alfonso Cuesta, administrateur de société, né à Madrid, (Espagne), le 31 août 1973, demeurant à E-28046

Madrid, 95, Paseo de la Castellana, (Espagne);

c) Monsieur Philip John Martin, administrateur de société, né à Cambridge, (Royaume-Uni), le 22 mars 1957, demeurant

professionnellement à W1H 7LX Londres, 45 Seymour Street, York House, (Royaume-Uni).

La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature conjointe de deux gérants de la société qui doit au

moins comprendre la signature d'un gérant de type A.

3.- L'adresse de la société est fixée à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences entre
le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités, connu du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Courtois, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 juillet 2007, Relation GRE/2007/3060. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 17 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084779/231/289.
(070094277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Demsec S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.795.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signature

Référence de publication: 2007084985/304/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02827. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Platinum Asset Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8079 Bertrange, 85, rue de Leudelange.

R.C.S. Luxembourg B 67.688.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084952/507/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06189. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

86654

DFMN Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 88.027.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084963/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

FPS Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.356.

Les comptes annuels établis au 31 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour la société FPS INVEST SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084978/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04929. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Varifom International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.682.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. VARIFOM S.r.l., société à responsabilité limitée de droit italien ayant son siège social au 82, Via Malpaga, 25070

Casto (BS), Italie, Registre des Sociétés de Brescia 96025910173,

ici représentée par Monsieur Reno Maurizio Tonelli, ci-après nommé, spécialement mandaté à cet effet par procuration

en date du 13 juin 2007,

2. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée aux

présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société anonyme à constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de VARIFOM INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration

86655

à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché par décision de l'assemblée générale.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 2.100.000,- (deux millions cent mille euros) représenté par

210.000 (deux cent dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 10.000.000,- (dix millions d'euros) qui sera

représenté par 1.000.000 (un million) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 14 juin 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

86656

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 3 

ème

 mardi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

86657

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 210.000 (deux cent dix mille) actions ont été souscrites comme suit par:

Souscripteurs

Nombre

Montant souscrit

d'actions

et libéré en EUR

1. VARIFOM S.r.l., préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

209.999

2.099.990,-

2. M. Reno Maurizio Tonelli, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

10,-

Totaux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

210.000

2.100.000,-

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR

2.100.000,- (deux millions cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 23.800,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués

en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et ont pris, à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Madame Roberta Niboli, née le 5 mars 1975 à Vestone (BS), Italie, employée, demeurant au 19, Via Privata della

Brusada, 25078 Vestone (BS), Italie,

2. Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, né le 24 juillet 1948 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3. Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forlì), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B N 

o

 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états et de-

meures, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13324. — Reçu 21.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

86658

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007085362/208/189.
(070094835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Société Immobilière Privée S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5852 Hesperange, 4, rue d'Itzig.

R.C.S. Luxembourg B 79.866.

<i>Résolution

Les soussignés,
M. René Arama
Mme Abitbol Déborah
seuls actionnaires de la société SOCIETE IMMOBILIERE PRIVEE S.A.;

<i>Première résolution

acceptent la démission de:
a) La société ALLIANCE SECURITIES LIMITED, avec siège social au 31, Don House, Main street Gibraltar.

<i>Deuxième résolution

décident de nommer comme nouvel administrateur:
a) La société FIDUCIAIRE DU CENTRE SA, avec siège social au 4, rue d'Itzig L-5852 Hesperange.

<i>Troisième résolution

A la suite de cette résolution, le nouveau Conseil d'Administration se composera de:
a) Madame Arama née Abitbol Christiane Déborah, demeurant au 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg.

b) Monsieur Arama René, indépendant, demeurant au 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
c) La société FIDUCIAIRE DU CENTRE SA, avec siège social au 4, rue d'Itzig, L- 5852 Hesperange.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085268/1263/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, réf. LSO-CG06826. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Luxlorbois, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4772 Pétange, 42, rue de la Piscine.

R.C.S. Luxembourg B 111.058.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Madame Annemie Helsen, employée, née à Turnhout (Belgique) le 1 

er

 novembre 1973, demeurant à B-2275 Lille,

Kaulildijk, 1.

2.- Monsieur Joris Helsen, indépendant, né à Turnhout (Belgique) le 11 janvier 1961, demeurant à B-2275 Lille, Wa-

gemansstraat, 63.

3.- Monsieur Jan Helsen, indépendant, né à Turnhout (Belgique) le 17 septembre 1959, demeurant à B-2275 Lille,

Gebroeders De Winterstraat, 49,

4.- Monsieur Herman Helsen, indépendant, né à Turnhout (Belgique) le 26 juin 1957, demeurant à B-2275 Lille, Moe-

reind, 31.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée LUXLORBOIS, s.à

r.l. (numéro d'identité 2005 24 27 844), avec siège social à L-4772 Pétange, 42, rue de la Piscine, inscrite au R.C.S.L. sous
le numéro B 111.058, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 septembre 2005, publié
au Mémorial C, numéro 243 du 2 février 2006,

se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité la résolution suivante:

86659

<i>Résolution

Le capital social est augmenté de cent vingt mille euros (€ 120.000,-) pour le porter de son montant actuel de vingt-

cinq mille euros (€ 25.000.-) à cent quarante-cinq mille euros (€ 145.000,-) par l'émission de deux mille quatre cents
(2.400) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune.

Suite à cette augmentation de capital, l'article 6 des statuts de la société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à cent quarante-cinq mille euros (€ 145.000,-), représenté par deux mille neuf cents

(2.900) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune.»

<i>Souscription et libération

Les deux mille quatre cents (2.400) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
a) six cents (600) parts sociales nouvelles par Madame Annemie Helsen, préqualifiée sub 1.-;
b) six cents (600) parts sociales nouvelles par Monsieur Joris Helsen, préqualifié sub 2.-;
c) six cents (600) parts sociales nouvelles par Monsieur Jan Helsen, préqualifié sub 3.-;
d) six cents (600) parts sociales nouvelles par Monsieur Herman Helsen, préqualifié sub 4.-.
Les deux mille quatre cents (2.400) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par un versement en espèces,

de sorte que le montant de cent vingt mille euros (€ 120.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Suite à la prédite augmentation de capital, les deux mille neuf cents (2.900) parts sociales, représentant l'intégralité du

capital social, sont réparties comme suit:

1.- Madame Annemie Helsen, préqualifiée, sept cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
2.- Monsieur Joris Helsen, préqualifié, sept cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
3.- Monsieur Jan Helsen, préqualifié, sept cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
4.- Monsieur Herman Helsen, préqualifié, sept cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 725
Total: deux mille neuf cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.900

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à deux mille trois cents euros (€ 2.300,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. Helsen, J. Helsen, J. Helsen, H. Helsen, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 29 juin 2007, Relation: CAP/2007/1497. — Reçu 1.200 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007087163/236/57.
(070096754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AFC FINANCES S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 4 décembre 1998, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 136 du 3 mars 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing privé,
en date du 1 

er

 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 842 du 4 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Patricia  Evrard,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:

86660

I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression des paragraphes de l'article 5 des statuts relatifs au capital autorisé.
2) Modification de l'article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l'article cinq des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mardi du mois de juin à vingt heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se
tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13475. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085360/242/52.
(070094577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Hagal Capital S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.743.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth day in the month of June.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

RHUNA INVESTMENTS HOLDING PTE LTD, a company incorporated and existing under the laws of Singapore,

established and having its registered office at 24 Raffles Place, # 18-00 Clifford Centre, Singapore 048621,

here represented by:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short INTERCONSULT, a «société anonyme» governed

by Luxembourg law, established and having its registered office in 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

the latter again represented by:
Mr Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of two (2) proxies given on 26 respectively 27 June 2007.
which proxies after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain

attached to this document in order to be registered therewith.

86661

Such appearing party, acting in his here above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:

I. Name, Duration, Object, Registered Office

Art. 1. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of HAGAL CAPITAL S.A. (hereinafter the «Com-
pany»).

Art. 2. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be

established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economic or social developments have

occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality  of  the  Company which, notwithstanding  the  temporary  transfer of its  registered  office,  will  remain a
Luxembourg company.

II. Corporate Capital, Shares

Art. 5. The corporate share capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of thirty-one (31)

shares with a par value of thousand euro (1,000.- EUR) per share.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of incorporation. The Company may, to the extent and under terms
permitted by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the «Law»), redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register. Certificates of these inscriptions shall be issued and signed
by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signature may be

affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual. A
certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§1 and two of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of Shareholders, Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,

or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the twentieth day in the month of

86662

May of each year at 11.00 a.m. If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of Directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

86663

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests. All powers not expressly reserved by Law or by these articles of incorporation to the general
meeting of shareholders fall within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons

to whom such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed
of one (1) member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

V. Supervision of the Company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year, Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on first January of each year and shall terminate on thirty-

one December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. These articles of incorporation may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted

in the conditions of quorum and majority foreseen in article 67-1 of the Law.

IX. Final clause, Applicable law

Art. 19. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the Law.

<i>Transitional dispositions

1)  The  first  accounting  year  shall  begin  on  the  date  of  the  formation  of  the  Company  and  shall  terminate  on  31

December 2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the shares have been subscribed by RHUNA INVESTMENTS HOLDING PTE LTD, above-mentioned.
All the shares have partly been paid-in cash so that only the amount of twenty thousand euro (20,000.- EUR) is as of

now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

86664

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following person is appointed sole director:
Mr Randhir Ram Chandra, advocate, born in Singapore, on 20 January 1957, residing at 7 Highland Road, Singapore

549106.

3. The following person is appointed statutory auditor:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in short INTERCONSULT, a société anonyme governed by

the laws of Luxembourg, established and having its registered office at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B number 40.312).

4. The term of office of the director and of the statutory auditor shall end at the general meeting called to approve

the accounts of the accounting year 2012.

5. The address of the Company is set at 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Observation

The undersigned notary drew up the party's attention to the dispositions of article 43 of the law of 10 August 1915

on commercial companies, as amended, in relation to the registered form of the shares, representing the prementioned
subscribed share capital.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Belvaux, Luxembourg, in the offices of the undersigned notary,

on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,

the present original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

RHUNA INVESTMENTS HOLDING PTE LTD, une société constituée et existent sous les lois de Singapore, établie

et ayant son siège social à 24 Raffles Place, # 18-00 Clifford Centre, Singapore 048621,

ici représentée par:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg,

laquelle dernière est ici représentée par:
Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu de deux (2) procurations données le 26 respectivement le 27 juin 2007.
Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de HAGAL CAPITAL S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

86665

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) consistant en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à l'article 39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions nominatives  s'établit  par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le vingtième jour du mois de mai de chaque année
à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

86666

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

86667

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société RHUNA INVESTMENTS HOLDING PTE LTD, pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été partiellement libérées en numéraire, de sorte que la somme seulement de vingt mille euros

(20.000,- EUR) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).

86668

2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:
Monsieur Randhir Ram Chandra, avocat, né à Singapore, le 20 janvier 1957, demeurant au 7 Highland Road, Singapore

549106.

3. A été nommé commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, une société anonyme régie

par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg (R.C.S. Luxem-
bourg, section B numéro 40.312).

4. Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se prononcer sur

les comptes de l'année 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 7, Val Sainte Croix, L-1371 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l'attention des constituants sur les dispositions de

l'article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions émises
et représentatives du capital social ci-avant fixé.

Dont acte, passé à Belvaux, Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 juillet 2007, Relation: EAC/2007/7600. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007086419/239/428.
(070095820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

CB Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 49, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.311.

Les comptes annuels établis au 31 juin 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour la société CB INVEST SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084980/745/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04932. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Panord S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6901 Roodt-sur-Syre, Zone Industrielle Rothoicht.

R.C.S. Luxembourg B 89.554.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86669

<i>Pour PANORD S.A.
J. Linster
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007084993/565/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06120. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

La Parisienne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4556 Differdange, 17, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 16.489.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour LA PARISIENNE S.A.
J. Linster
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007084999/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06124. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Micelius Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 76.975.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 abrégés conformément à l'article 215 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour MICELIUS LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084997/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06117. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Nacre S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.695.

STATUTS

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.-  Mademoiselle  Katiuscia  Carraesi,  employée  privée,  demeurant  professionnellement  à  L-2449  Luxembourg,  26,

boulevard Royal.

2.- Mademoiselle Antonella Bocci, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

86670

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de NACRE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 60.000,- (soixante mille euros), représenté par 60 (soixante) actions d'une valeur

nominale de EUR 1.000,- (mille euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

86671

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Exceptionnellement, la première personne déléguée à la gestion journalière des affaires de la société pourra être

désignée par l'assemblée générale extraordinaire constituante.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le troisième jeudi du mois d'avril à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être

86672

valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (soparfi), ainsi que ses modifications ultérieures, trou-

veront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le troisième jeudi du mois d'avril 2008 à 15.00 heures.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

1.- Mademoiselle Katiuscia Carraesi: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2.- Mademoiselle Antonella Bocci: trente actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
Total: soixante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, de sorte que la somme de EUR 60.000,-

(soixante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal. Président.

86673

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Tommasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: K. Carraesi, A. Bocci, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. Relation: LAC/2007/13036. — Reçu 600 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085361/211/194.
(070094900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

China Opportunity S.A. Sicar, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.970.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of June.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of CHINA OPPORTUNITY S.A. SICAR, with regis-

tered  office  in  L-1724  Luxembourg,  19-21,  boulevard  du  Prince  Henri,  a  company  incorporated  under  the  laws  of
Luxembourg in the form of a société anonyme by a deed of M 

e

 Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg-City,

(Grand Duchy of Luxembourg), dated 11 September 2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 672 dated 21 April 2007, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B,
under the number 120.970.

The extraordinary general meeting was presided by Mr Hagen Reinsberg, Lawyer, professionally residing at 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

The chairman appointed as secretary Ms Estelle N'Zoungou, Jurist, professionally residing at 69, boulevard de la Pét-

russe, L-2320 Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Mr Carmine Reho, Jurist, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman, the secretary and the scrutineer drew up the

attendance list, which, after having been signed ne varietur by the proxy holder, the members of the board and the notary,
will remain attached to the present deed together with the proxies and be submitted together with this deed to the
registration authorities.

The chairman declared and requested the notary to record that:
I. According to the attendance list, the shareholders representing the full amount of the share capital of one million

ten thousand one hundred and eighty Euros (EUR 1,010,180.-) divided into eighteen thousand two hundred and fifty-nine
(18,259) shares of category A («A Shares») and thirty-two thousand two hundred and fifty (32,250) shares of category B
(«B Shares» being together with A shares the «Shares») are validly represented at the meeting. The shareholders have
been duly informed of the agenda of the present meeting by way of prior notice. The meeting could thus validly deliberate
and decide on all subjects mentioned on the agenda.

II. The agenda of the meeting was the following:
1. Amendment of Article 4 of the articles of association of the Company so as to give it the following content:
« Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under article 1 of the SICAR Law.

86674

4.2 The Company may also invest the funds available to it in any other asset permitted by the SICAR Law and described

in the Memorandum indicated under article 5 and consistent with its purpose.

4.3 The Company may, for the purpose of acquiring, financing and developing its investments either directly or through

its subsidiaries, grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it holds a partici-
pation or which are members of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees
in any form and for any term whatsoever and by providing them any advice and assistance in any form whatsoever,
provided however that the requirements of the Sicar Law are met.

4.4 In addition to the foregoing, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem

useful and, in general, all transactions which are necessary or incidental to fulfill its corporate object as well as all trans-
actions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its
corporate object in all areas described above.»

2. Authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to take all the necessary actions in relation

to the resolutions to be taken in accordance with the present agenda; and

3. Any other business.
The meeting having approved the chairman's statement and having been validly constituted it has deliberated and, by

separate and unanimous vote, it has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolved to amend Article 4 of the articles of association so as to give it the following content:
« Art. 4. Object.
4.1 The object of the Company is the investment of the funds available to it in risk capital within the widest meaning

permitted under article 1 of the SICAR Law.

4.2 The Company may also invest the funds available to it in any other asset permitted by the SICAR Law and described

in the Memorandum indicated under article 5 and consistent with its purpose.

4.3 The Company may, for the purpose of acquiring, financing and developing its investments either directly or through

its subsidiaries, grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the entities in which it holds a partici-
pation or which are members of such entities' group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees
in any form and for any term whatsoever and by providing them any advice and assistance in any form whatsoever,
provided however that the requirements of the SICAR Law are met.

4.4 In addition to the foregoing, the Company may take any measure and carry out any operation which it may deem

useful and, in general, all transactions which are necessary or incidental to fulfill its corporate object as well as all trans-
actions directly or indirectly connected with the areas described above in order to facilitate the accomplishment of its
corporate object in all areas described above.»

<i>Second resolution

The general meeting resolved to grant authorization to any lawyer of the law firm WILDGEN &amp; PARTNERS to take

all the necessary actions in relation to the above resolution.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at nine hundred and fifty Euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in French, followed by an English version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the French and the English texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire de CHINA OPPORTUNITY S.A. SICAR, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, une société de droit luxembourgeois constituée sous la forme d'une
société anonyme en vertu d'un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 11 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

86675

numéro 672 et daté du 21 avril 2007, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
le numéro 120.970.

L'assemblée générale extraordinaire a été présidée par Mr Hagen Reinsberg, avocat à la Cour, demeurant profession-

nellement au 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le Président a nommé comme secrétaire Melle Estelle N'Zoungou, juriste, demeurant professionnellement 69, bou-

levard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur, Mr Carmine Reho, juriste, demeurant professionnellement au 69, boulevard de la

Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

Le bureau étant ainsi constitué, le président, le secrétaire et le scrutateur ont dressé la liste de présence, qui après

avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du conseil et le notaire, resta annexée au présent acte avec
les procurations pour être enregistrée en même temps avec lui.

Le président déclara et requit du notaire d'acter que:
I- Conformément à la liste de présence, les actionnaires représentant l'ensemble du capital social d'un million dix mille

cent quatre-vingt euros (EUR 1.010.180,-) représenté par dix-huit mille deux cent cinquante-neuf (18.259) actions de
catégorie  A  («Actions  A»)  et  trente-deux  mille  deux  cent  cinquante  (32.250)  actions  de  catégorie  B  («Actions  B»),
ensemble «les Actions») sont valablement représentés à l'assemblée générale. Les actionnaires ont été dûment informés
de l'agenda de la présente assemblée par voie de convocation préalable. Ainsi l'assemblée peut valablement délibérer et
décider sur tous les points mentionnés à l'agenda.

II. L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il soit désormais lu comme suit:
« Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé

par l'article 1 

er

 de la Loi relative à la société d'investissement en capital à risque.

4.2 La Société peut également investir les fonds dont elle dispose dans tout autre actif autorisé par la Loi sur les SICAR,

tel décrit dans le Prospectus indiqué à l'article 5 et en conformité avec son objet social.

4.3 La Société peut, afin d'acquérir, financer et développer ses investissements directement ou indirectement par le

biais de ses filiales, fournir toute assistance financière directe et/ou indirecte de quelque type que ce soit aux personnes
morales dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont associés de tels groupes de personnes morales, en
particulier en accordant des prêts, des facilités ou des garanties sous quelque forme et quelques termes que ce soit et
en leur fournissant tout conseil et toute assistance sous quelque forme que ce soit, à condition cependant que les exigences
de la Loi sur les SICAR soient remplies.

4.4 Outre ce qui est mentionné précédemment, la Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les

opérations qui sont utiles, et en général nécessaires ou accessoires, pour réaliser son objet social ainsi que toutes les
opérations liées directement ou indirectement aux domaines précédemment décrits afin de faciliter la réalisation de son
objet social dans tous les domaines précédemment décris.»

2. Autorisation donnée à tout avocat de l'Etude WILDGEN &amp; PARTNERS de prendre toute mesure nécessaire en

relation avec les résolutions à prendre conformément au présent agenda; et

3. Divers
L'assemblée ayant approuvé les déclarations du Président et ayant été valablement constituée a délibéré et, par un

vote séparé et unanime, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société afin qu'il soit désormais lu comme suit:
« Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de la Société est le placement des fonds dont elle dispose en capital à risque au sens le plus large autorisé

par l'article 1 

er

 de la Loi relative à la société d'investissement en capital à risque.

4.2 La Société peut également investir les fonds mis à sa disposition dans tout autre bien autorisé par la Loi sur les

SICAR et décrit dans le Memorandum tel qu'indiqué à l'article 5 et en conformité avec le but qu'elle poursuit.

4.3 La Société peut, afin d'acquérir, financer et développer ses investissements directement ou indirectement par le

biais de ses filiales, fournir toute assistance financière directe et/ou indirecte de quelque type que ce soit aux personnes
morales dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont associés de tels groupes de personnes morales, en
particulier en accordant des prêts, des facilités ou des garanties sous quelque forme et quelques termes que ce soit et
en leur fournissant tout conseil et toute assistance sous quelque forme que ce soit, à condition cependant que les exigences
de la Loi sur les SICAR soient remplies.

4.4 Outre ce qui est mentionné précédemment, la Société peut prendre toutes les mesures et réaliser toutes les

opérations qui sont utiles, et en général nécessaires ou accessoires, pour réaliser son objet social ainsi que toutes les
opérations liées directement ou indirectement aux domaines précédemment décrits afin de faciliter la réalisation de son
objet social dans tous les domaines précédemment décris.»

86676

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale a décidé d'autoriser tout avocat ou juriste de l'Etude WILDGEN &amp; PARTNERS à prendre tout

mesure nécessaire en relation avec la résolution prise ci-dessus.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président a clôturé l'assemblée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à neuf cent cinquante euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en français suivi d'une version anglaise, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et anglais, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Reinsberg, N'Zoungou, Reho, J. Seckler.
Enregistré / rôle / renvoi à Grevenmacher, le 28 juin 2007, Relation GRE / 2007 / 2759. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 16 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007085163/231/168.
(070094253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

I.B.S. Compta S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 52.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 74.307.

Il résulte du procès-verbal d'une assemblée générale extraordinaire tenue au siège social de la société I.B.S. COMPTA

SA que les décisions et résolutions suivantes ont été prises:

<i>Résolution

L'Assemblée accepte, après délibération, la démission avec effet immédiat de l'Administrateur Abdelaziz Arab, né le

23 juillet 1976 à Metz, demeurant professionnellement à 6, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée accepte, après délibération, la démission du Commissaire aux Comptes, la société FIDUCIAIRE GLB

SARL, sise à Luxembourg, (L-1466) 6, rue Jean Engling et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro RC B 101.463.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée  décide  de  nommer  la  société  d'expertises  comptables  FIDUCIAIRE  GLB  SARL,  sise  à  Luxembourg,

(L-1466) 6, rue Jean Engling, enregistrée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro RC B 101.463, auto-
risations d'établissement numéro 105170 et 105170/A, inscrite à l'Ordre des Experts Comptables à Luxembourg, au
poste d'administrateur de la société I.B.S. COMPTA SA.

Le mandat de la société d'expertises comptables FIDUCIAIRE GLB SARL prend effet en date de ce jour et prendra fin

lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

<i>Résolution

L'Assemblée décide de nommer la société FEGON INTERNATIONAL SA, sise à Luxembourg, (L-1466) 6, rue Jean

Engling, enregistrée au Registre de Commerce à Luxembourg sous le numéro RC B 72.287, au poste du Commissaire
aux Comptes de la société I.B.S. COMPTA SA.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société FEGON INTERNATIONAL SA prend effet en date de ce jour

et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle de l'année 2012 qui statuera sur les comptes de l'année 2011.

Tous les membres de l'assemblée approuvent la résolution.

86677

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le Bureau
Signature / Signature / Signature
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateur
Les actionnaires
AA&amp;C ASSOCIATES SA FINANCIERE LE LION / HOLFIN WORLDWIDE SA
1041 actions nominatives / 1039 actions nominatives

Référence de publication: 2007085274/2741/43.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00972. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

LM Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9068 Ettelbruck, 22, rue Michel Lentz.

R.C.S. Luxembourg B 117.661.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour la société LM EQUITY SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084981/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04935. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Zetamind (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 97.684.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007084987/520/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06418. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Electrodyne S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 75.709.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ELECTRODYNE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée constituée originairement à Triesen, et dont le siège social statutaire et administratif
a été transféré à Luxembourg, suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, contenant une
refonte complète des statuts, reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 avril
2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 639 du 7 septembre 2000, et
dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 26 juin 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Celso Gomes, employé privé, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 101, rue Cents.

86678

L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 101, rue Cents.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, la scrutatrice et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social de Luxembourg à l'Italie, et adoption de la nationalité italienne;
- Modification de l'article premier des statuts pour y prévoir que le siège de la société est fixé à Via Clitunno, 3, I-00198

Roma

- Modification de la dénomination en ELECTRODYNE S.r.l.
- Démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et décharge;
- Nomination de l'administrateur unique;
- Pouvoirs à conférer à Madame Piccinini, née à Rome le 11 avril 1946, demeurant à Rome, Via Giuseppe Mangili pour

représenter la société vis à vis des instances administratives et fiscales en Italie à la suite du transfert de siège et du
changement de nationalité comme dit ci-avant.

- Modifications diverses des statuts en vue de les mettre en concordance avec les besoins italiens en regard du transfert

de siège prévu ci-dessus, conformément au projet de nouveaux statuts ci-annexé.

IV.- Que le capital social de la Société s'élevant à EUR 1.504.223,- (un million cinq cent quatre mille deux cent vingt-

trois euros) est entièrement libéré.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la nationalité de la Société et de transférer le siège social de la Société en Italie, sans

dissolution préalable de la Société, laquelle continuera l'activité avec tous les actifs et passifs existants de la Société, et
continuera d'exister sous la nationalité italienne.

L'Assemblée décide d'établir le siège social de la Société en Italie à I-00198 Roma, Via Clitunno, 3. La Société ne

maintiendra pas de succursale ou d'autre entité juridique au Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en ELECTRODYNE S.R.L. et de modifier l'article premier des

statuts en conséquence.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire actuellement en fonction et leur donne dé-

charge.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer comme administrateur unique:
Madame Paola Piccinini, née à Rome le 11 avril 1946, demeurant à Rome, Via Giuseppe Mangili.
Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée qui approuvera les comptes annuels de 2008.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide qu'une assemblée des actionnaires se tiendra devant notaire en Italie pour modifier les statuts de

la Société dans la mesure nécessaire pour les rendre conformes à la législation italienne et pour adopter les nouveaux
statuts en langue italienne.

Une copie des statuts en langue italienne, tels qu'établis par la Société et approuvés par l'Assemblée, est jointe en

annexe.

<i>Sixième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Paola Piccinini, née à Rome le 11 avril 1946, demeurant à Rome, Via

Giuseppe Mangili pour représenter la Société devant toutes les instances administratives et fiscales en Italie à la suite du
transfert de siège et du changement de nationalité comme dit ci-avant et en vue de l'inscription de la Société par les
autorités italiennes compétentes.

86679

<i>Condition suspensive

Les résolutions ci-dessus sont prises sous la condition suspensive de l'inscription de la Société par les autorités ita-

liennes compétentes.

Tous pouvoirs sont conférés à M. Roger Caurla et/ou à Mme Patricia Evrard pour faire constater par-devant notaire

la réalisation de la condition suspensive.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000,-

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Gomes, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16238. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088428/242/90.
(070098995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

La Petite Venise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4777 Pétange, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 113.293.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Domenico Raimondo, cuisinier, né à Rotonda (Italie) le 14 août 1966, demeurant à L-3347 Leudelange,

27, rue de Cessange;

2.- Mademoiselle Sara Rainaldi, ouvrière, née à Messancy (Belgique) le 12 mai 1974, demeurant à L-3347 Leudelange,

27, rue de Cessange;

3.- Monsieur Ermin Kocan, ouvrier, né à Berane (Yougoslavie), le 21 décembre 1972, demeurant à L-4601 Differdange,

9, avenue de la Liberté;

4.- Madame Zehra Kocan, ouvrière, née à D. Lovnica Rozaje (Yougoslavie), le 1 

er

 avril 1982, épouse de Monsieur

Ermin Kocan, demeurant à L-4601 Differdange, 9, avenue de la Liberté.

Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Le comparant sub 1.- est le seul associé de la société à responsabilité limitée PETITE VENISE, S.à r.l., avec siège

social à L-5553 Remich, 8, Quai de la Moselle, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 9 janvier 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 697 du 5 avril 2006, ci-après la «Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 113.293.
II.- Le capital social fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) est représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, intégralement libérées et appartenant à l'associé unique Monsieur Do-
menico Raimondo, prénommé.

III.- Monsieur Domenico Raimondo, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient de la Société à Mademoiselle Sara Rainaldi, prén-
ommée, qui accepte, moyennant le prix global de trois mille cent euros (EUR 3.100,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

IV.- Ensuite, Monsieur Domenico Raimondo, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les

garanties ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient de la Société à Monsieur Ermin Kocan,
prénommé, qui accepte, moyennant le prix global de trois mille cent euros (EUR 3.100,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue du cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

V.- Ensuite, Monsieur Domenico Raimondo, prénommé, déclare par les présentes céder et transporter, sous les ga-

ranties ordinaires de fait et de droit, vingt-cinq (25) parts sociales qu'il détient de la Société à Madame Zehra Kocan,

86680

prénommée, qui accepte, moyennant le prix global de trois mille cent euros (EUR 3.100,-), somme que le cédant reconnaît
avoir reçue de la cessionnaire dès avant la signature des présentes et en dehors la présence du notaire instrumentant, ce
dont bonne et valable quittance.

VI.- Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce

jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la Société et renoncent à

toute garantie de la part du cédant.

En outre, le cédant et les cessionnaires déclarent être les bénéficiaires réels de la présente transaction.
VI.- Ensuite, Messieurs Domenico Raimondo et Ermin Kocan, Mademoiselle Sara Rainaldi et Madame Zehra Kocan,

prénommés, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'assemblée
générale extraordinaire, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux susdites cessions de parts sociales, les associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, pour

lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-) représenté par cent (100) parts sociales de

cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune.

Ces parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1.- à Monsieur Domenico Raimondo, cuisinier, né à Rotonda (Italie) le 14 août 1966, demeurant à L-3347 Leu-

delange, 27, rue de Cessange, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

2.- à Mademoiselle Sara Rainaldi, ouvrière, née à Messancy (Belgique) le 12 mai 1974, demeurant à L-3347 Leu-

delange, 27, rue de Cessange, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

3.- à Monsieur Ermin Kocan, ouvrier, né à Berane (Yougoslavie), le 21 décembre 1972, demeurant à L-4601

Differdange, 9, avenue de la Liberté, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

4.- à Madame Zehra Kocan, ouvrière, née à D. Lovnica Rozaje (Yougoslavie), le 1 

er

 avril 1982, épouse de Monsieur

Ermin Kocan, demeurant à L-4601 Differdange, 9, avenue de la Liberté, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . 25

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de transférer le siège de la Société de L-5553 Remich, 8, Quai de la Moselle à L-4777 Pétange,

1, rue des Romains.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la société aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le siège de la société est établi à Pétange.»
VII.- Monsieur Domenico Raimondo, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la Société, déclare se tenir,

au nom de la Société, les susdites cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

VIII.- Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de huit cents

euros (EUR 800,-) sont à charge de la Société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le notaire.

IX.- Les comparants élisent domicile au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le Notaire.

Signé: D. Raimondo, S. Rainaldi, E. Kocan, Z. Kocan, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, Relation: LAC/2007/16604. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007088341/222/87.
(070098904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

86681

CP Autogland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 129.893.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

COMPAGNIE  DES  PARCS  S.A.,  une  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  5,  rue  du

Plébiscite, L-2341 Luxembourg, et enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 114.896,

ici représentée par M 

e

 Eric Delloye, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procurations

données les 22 et 26 juin 2007.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné resteront annexées au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet social - Durée - Dénomination - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le propriétaire actuel des parts sociales crées ci-après, et toute personnes qui pourrait

en devenir propriétaire par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») régie par la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la société est l'acquisition, la détention, l'administration et la mise en valeur de biens immobiliers à

Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte.

Elle pourra exercer toutes activités commerciales, industrielles ou financières estimées utiles à l'accomplissement de

son objet, en restant dans les limites de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination de CP AUTOGLAND S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications de Statuts.

B. Capital social - Actions

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-

cinq (125) parts sociales, d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voie lors des assemblées générale ordinaire ou extraordinaires.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés rassemblant

au moins les trois quart du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

86682

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne peuvent

être révoqués que pour de justes motifs.

La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou lorsqu'il y a plusieurs gérants, par

la seule signature d'un des membres du conseil de gérance ou la seule signature de toute personne à laquelle pareils
pouvoirs de signature auront été délégués par le gérant unique / conseil de gérance.

Le gérant unique / conseil de gérance peut accorder des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing

privé.

Art. 13. Si la Société est gérée par un conseil de gérance, celui-ci choisira parmi ses membres un président, et le cas

échéant un vice président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  d'un  des  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de  convocation.  Le

président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la
majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné aux gérants au moins vingt-quatre heures avant la date

prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, à apprécier de bonne foi par le Président, auquel cas la nature et les motifs
de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite
de l'assentiment de chaque gérant par écrit ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et
un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par télégramme

ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut remplacer plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si tous les gérants sont présents ou représentés à

la réunion du conseil de gérance (en ce compris par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par d'autres moyens
de communication similaires). Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette
réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le Président, ou en son

absence, par le vice président ou par un gérant. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou
ailleurs seront signés par le Président ou par un gérant.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutes modifications des statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

86683

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et les gérants dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Des
acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou pas un ou

plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Sauf décision contraire le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les cent vingt-cinq (125) parts sociales ont été souscrites par la société COMPAGNIE DES PARCS, ci-avant

nommée, pour un montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).

Toutes les parts sociales souscrites ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-), entièrement allouée au capital social est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a
été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, s'est constitué en assemblée générale

de la Société à laquelle il se reconnaît dûment convoqué.

Après avoir constaté que celle-ci est régulièrement constituée, il a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite;
2. Le conseil de gérance est composé des 4 personnes suivantes:
(a) Monsieur Jean-Michel Aaron, né le 4 mai 1961 à Neuilly sur Seine, demeurant à 17, rue Neuve du Molard à Genève;
(b) Monsieur Sylvain Coenca, né le 20 décembre 1954 à Neuilly sur Seine, demeurant à Eaton Square 73, SW1 W1AW

Londres;

(c) Monsieur Sylvain Pelletier, né le 20 octobre 1956 à Montréal, demeurant à 33, allée du Lac Inférieur, F-78110 Le

Vesinet;

(d) Madame Simone Retter, née le 13 juin 1961 à Bettembourg, demeurant à 14, rue Erasme, L-1468 Luxembourg.
3. Les mandats du conseil de gérance prendront fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire statutaire de l'année

2008.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, les comparants ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: E. Delloye, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15269. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007088338/220/160.
(070098710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

86684

Flying Circus S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.583.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FLYING CIRCUS S.A. (R.C.S.

Luxembourg numéro B 98.583) (ci-après, la «Société»), ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey,
constituée sous la dénomination de LONERA HOLDING S.A., suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 254 du 3 mars 2004, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser, prénommé,
en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 223 du 21 février 2007.

L'assemblée est présidée par Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

La présidente déclare et prie le notaire d'acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II) Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les trente-quatre (34) actions sont représentées à la présente

assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour dont les actionnaires déclarent avoir parfaite connaissance.

III) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Suppression de la valeur nominale des actions.
2.- Substitution des trente-quatre (34) actions existantes.
3.- Fixation d'une nouvelle valeur nominale de sorte que le capital social fixé à EUR 34.000,- (trente-quatre mille Euros)

sera représenté par cent trente-six (136) actions ayant une valeur nominale de EUR 250,- (deux cent cinquante euros)
chacune.

4.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 3 des statuts.
5.- Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des trente-quatre (34) actions existantes représentatives du capital

social.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'échanger les trente-quatre (34) actions sans désignation de valeur nominale contre cent trente-

six (136) actions sans désignation de valeur nominale.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de leur conférer une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) à chacune de cent

trente-six (136) actions, de sorte que le capital social de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) sera représenté par
cent trente-six (136) actions de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour procéder à l'échange des trente-quatre (34) actions

de l'ancienne valeur nominale de mille Euros (EUR 1.000,-) chacune, contre cent trente-six (136) d'actions nouvelles d'une
valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune et pour procéder à l'annulation de toutes les actions
anciennes.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier les deux

premiers alinéas de l'article trois des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Deux premiers alinéas. Le capital social est fixé à trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) représenté par

cent trente-six (136) actions d'une valeur nominale de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune.

86685

Toutes les actions seront au porteur ou nominatives, au choix de l'actionnaires. Le conseil d'administration est autorisé

à augmenter le capital social initial à concurrence de cent soixante-six mille Euros (EUR 166.000,-) pour le porter de son
montant actuel de trente-quatre mille Euros (EUR 34.000,-) à deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) le cas échéant par
l'émission de six cent soixante-quatre (664) actions de deux cent cinquante Euros (EUR 250,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes. En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécia-
lement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de
l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération,
à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant
nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise
les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts
à concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout confor-
mément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée
tous les cinq ans.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Wolter-Schieres, A. Siebenaler, P. Mestdagh, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/14050. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007088401/242/79.
(070098816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Cambyse S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 109.405.

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMBYSE S.A., avec siège social à L-2613

Luxembourg, 7, place du Théâtre, inscrite au Registre du Commerce de Luxembourg sous la section B et le numéro
109.405, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 5 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1303 du 1 

er

 décembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Valérie Kirch, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter. Madame Valérie Kirch occupe également la fonction de secrétaire.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Farida Omaadachak, employée privée, demeurant professionnellement

à L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, à L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
2. Modification de l'alinéa premier de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Resteront annexées aux présentes les procurations éventuelles des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que tous les actionnaires étant présents, les convocations d'usage n'ont pas été adressées aux actionnaires
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'entièreté du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

86686

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-2613 Luxembourg, 7, place du Théâtre, à

L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
« Art. 2. (premier alinéa). Le siège de la société est établi dans la commune de Steinsel.»
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cents euros (€ 800,-).

Dont procès-verbal, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.

Signé: V. Kirch, F. Omaadachak, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13014. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007088493/202/50.
(070098899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

L.S. Lux SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 9, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 92.117.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L.S. LUX S.A., avec siège social au L-8080

Bertrange, 36, route de Longwy, immatriculée au registre de commerce et des sociétés section B numéro 92.117 con-
stituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 1 

er

 août 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations C du 13 février 2001 numéro 107.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 12 avril 2005 par acte notarié publié au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations C du 12 septembre 2005 numéro 878.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur René Vander Eycken, demeurant à Peter Benoitstraat, 53,

B-1702 Groot-Bijgaarden,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent Vander Eycken, demeurant à Peter Benoitstraat, 51, B-1702 Groot-

Bijgaarden.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur René Vander Eycken, précité.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy à L-1413 Luxembourg-Eich, 9, Place Dargent;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.

Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées

ne varietur par les comparants.

III.- Que la présente assemblée, réunissant cent pour cent (100%) du capital social, est régulièrement constituée et

peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

86687

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8080 Bertrange, 36, route de Longwy à L-1413 Luxembourg-Eich,

9, Place Dargent.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 premier alinéa des statuts de la Société est modifié et aura la teneur

suivante:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.»
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de huit cent cinquante euros (€ 850,-).

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: R. Vander Eycken, L. Vander Eycken, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/16423. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007088490/202/57.
(070098896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Principle Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 98.144.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085047/631/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03720. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Citadel TW Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 175.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 102.917.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date

du 19 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1313 du 10 septembre 2002.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CITADEL TW TRADING S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007085042/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06527. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86688

---

Document Outline

AFC Finances S.A.

Cambyse S.A.

CB Invest S.A.

Chester Seven Capital, S. A.

China Opportunity S.A. Sicar

Citadel TW Trading S.à r.l.

CP Autogland S.à r.l.

Demsec S.A.

DFMN Holding S.A.

Electrodyne S.A.

Flying Circus S.A.

FPS Invest S.A.

Hagal Capital S.A.

I.B.S. Compta S.A.

La Parisienne S.A.

La Petite Venise S.à r.l.

LM Equity S.A.

L.S. Lux SA

Luxlorbois, s.à r.l.

Micelius Luxembourg S.A.

Nacre S.A.

Panord S.A.

Pillarlux Murcia Holdings S.à r.l.

Platinum Asset Management S.A.

Principle Capital Holdings S.A.

Société Immobilière Privée S.A.

Varifom International S.A.

Woodbine International S.A.

Woodbine International S.A.

Zetamind (Luxembourg) S.A.