MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1803

25 août 2007

SOMMAIRE

Aerolit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86534

AFC Finances S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86544

Amerly's International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

86499

Artemisia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

86527

BAY-RUM Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . .

86500

Bipolaire S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86498

Caffé Centrale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86533

CapitalatWork Alternative Fund  . . . . . . . .

86540

Capital@Work Alternative Fund  . . . . . . . .

86540

Cinia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86536

Cordea Savills German Retail Fund  . . . . . .

86527

Diversinvest S.C.A. Holding  . . . . . . . . . . . . .

86542

Elsiema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86500

Espace Cara Coiffure  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86536

Fizz Beverage S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86543

HF Group Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86540

International Gas Distribution S.A.  . . . . . .

86543

Jari Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86541

La Fayette (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86501

Massilia Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86543

Miseler Bäckerei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86544

Montigny Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86500

New NIBC II Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . .

86544

Non-Ferrous Assets S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

86532

Orangenburger S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86499

Parros S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86536

Pecci S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86529

Prescott Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86543

Quotapart Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

86498

Roxas Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86540

Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

86499

Soluparfi I S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86501

Three Arrows . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86498

86497

Bipolaire S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 51.479.

Les actionnaires sont priés d'assister à

l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>13 septembre 2007 à 13.00 heures, au siège social, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331

Luxembourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2006.
3. Affectation des résultats au 31 décembre 2006.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Nominations statutaires.
6. Décision sur la dissolution de la société conformément à l'article 100 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales.

7. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007090662/29/20.

Three Arrows, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 35.248.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à une

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra vendredi, le <i>14 septembre 2007 à 14.00 heures au siège social avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d'administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels au 30 juin 2007.
3. Affectation des résultats au 30 juin 2007.
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire quant à l'exercice sous revue.
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007090664/29/16.

Quotapart Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.635.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

tenue exceptionnellement le <i>14 septembre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mars 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants,
5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission,

6. Divers.

86498

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007090670/795/18.

Orangenburger S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 20.972.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 septembre 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire,
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 mai 2007,
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007090667/795/16.

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

ZWEITEN AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre, eingeladen, die am <i>11. September 2007 um 11.30 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-

Strassen mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Generelle Überarbeitung der Satzung

Ein Entwurf ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich

2. Verschiedenes
Die Punkte, die auf der Tagesordnung der ersten Außerordentlichen Generalversammlung am 9. August 2007 standen,

verlangten ein Anwesenheitsquorum von mindestens 50 Prozent der ausgegebenen Anteile, das nicht erreicht wurde.
Insofern ist die Einberufung einer zweiten Außerordentlichen Generalversammlung erforderlich.

Die Punkte der Tagesordnung der zweiten Außerordentlichen Generalversammlung verlangen kein Anwesenheits-

quorum. Die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Anteile
getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 6. September 2007 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT SI-

CAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903-4025 oder unter der Fax-Nummer
00352/44903-4009 angefordert werden.

Die Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Versammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, sich bis spätestens

6. September 2007 anzumelden (telefonisch unter 00352/44 903 - 4025 oder per Fax 00352/44 903 - 4009).

Luxemburg, im August 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007084321/755/31.

Amerly's International S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.418.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

86499

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 2007 à 10.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007086254/795/16.

Elsiema Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 21.388.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>3 septembre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Nominations statutaires
5. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007086256/795/16.

Montigny Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 43.632.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 septembre 2007 à 14.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 avril 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Divers.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007086257/795/15.

BAY-RUM Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 34.691.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 septembre 2007 à 15.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du Commissaire
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 juin 2006 et 2007
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire
4. Acceptation de la démission d'Administrateurs et nomination de leurs remplaçants

86500

5. Décharge spéciale aux Administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leur mandat jusqu'à la date de leur

démission

6. Divers

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007086264/795/18.

Soluparfi I S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 74.220.

Le Conseil d'Administration a l'honneur de convoquer les actionnaires de la société anonyme SOLUPARFI I S.A. à:

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>4 septembre 2007 à 16.30 heures au siège social, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la société en SEA-INVEST CORPORATION S.A.
2. Modification subséquente de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Divers.
Référence de publication: 2007086259/755/13.

La Fayette (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 129.823.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fifth of June.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary, residing at Luxembourg.

There appeared:

LA FAYETTE HOLDINGS FUND Ltd, with registered office at CITCO B.V.I. LIMITED, Wickhams Cay, P.O. Box 662,

Road Town, Tortola, British Virgin Islands, represented by Mr Antonios Nezeritis, lawyer, residing in Luxembourg, pur-
suant to a proxy given on 21 June 2007.

The proxy given, signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities. Such appearing party, represented as said
above, has requested the notary to draw up the following articles of incorporation (the «Articles of Incorporation») of
a société anonyme which it declares to organize.

Articles

Art. 1. Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a company in the form of a société anonyme qualifying as «société d'investissement à capital
variable - fonds d'investissement spécialisé» under the name of LA FAYETTE (LUX) (hereinafter the «Company»).

Art. 2.Duration. The Company is established for an unlimited duration. The Company may be dissolved by a resolution

of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object. The object of the Company is to place the funds available to it in securities of all types (including units

or shares of other undertakings for collective investment), and other permitted assets, directly or through one or several
wholly owned subsidiaries, with the purpose of spreading investment risks and affording its shareholders the results of
the management of its portfolio.

The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment

and development of its purpose to the full extent permitted by the law of 13 February 2007 on specialised investment
funds (the «Law of 2007»).

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy

of Luxembourg.

The registered office of the Company may be transferred within the Grand Duchy of Luxembourg by resolution of

the board of directors of the Company (the «Board of Directors»).

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board

of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political or military events have occurred or

are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of

86501

communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company.

Art. 5. Capital - Shares - Classes and Sub-Funds. The capital of the Company shall be represented by shares of no par

value (the «Shares» and each a «Share») and shall at any time be equal to the total net assets of the Company as defined
in Article 23 hereof.

The initial share capital of the Company amounts to fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) divided into one hundred

(100) fully paid Shares of no par value.

The subscribed capital of the Company, increased by the share premiums, shall amount at least to the equivalent in

US dollars of the minimum prescribed by Luxembourg law and must be reached within a period of twelve months from
the authorisation of the Company in Luxembourg.

The Board of Directors is authorised without limitation to issue fully paid Shares and/or partly paid Shares (as permitted

by the Law of 2007) at any time in accordance with Article 6 at a price based on the Net Asset Value (as defined below)
per Share without reserving to the existing shareholders a preferential right to subscription of the Shares to be issued.

The Board of Directors may also decide to issue Shares with a share premium.
The Board of Directors may delegate to any of its members (the «Directors», each individually a «Director») or to

any officer of the Company or to any duly authorised person, the duty to accept subscriptions and receive payment for
such new Shares and to deliver these, remaining always within the provisions of the Law of 2007.

As the Board of Directors shall determine, the capital of the Company, which has an umbrella structure, may be divided

into different portfolios of securities and other assets permitted by law with specific investment objectives and various
risk or other characteristics (the «Sub-Funds» and each a «Sub-Fund»). The Sub-Funds may be denominated in different
currencies as the Board of Directors shall determine. With regard to third parties, there is no cross liability between
Sub-Funds and each Sub-Fund shall be exclusively responsible for all liabilities reasonably attributable to it. Within each
Sub-Fund, the Board of Directors may decide to issue different classes of Shares (the «Classes» and each a «Class») which
may differ, inter alia, with respect to their charging structure, dividend policies, hedging policies, investment minima,
currency of denomination or other specific features, as the Board of Directors may decide to issue. The Board of Directors
may decide if and from what date Shares of any such Classes shall be offered for sale, those Shares to be issued on the
terms and conditions as shall be decided by the Board of Directors. Where the context so requires, references in these
Articles of Incorporation to «Sub-Fund(s)» shall be references to «Class(es)».

For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Sub-Fund shall, if not

denominated in US dollars, be converted into US dollars and the capital shall be the aggregate of the net assets of all the
Sub-Funds. The Company shall prepare consolidated accounts in US dollars.

Art. 6. Issue of Shares. The Company may elect to issue Shares in both registered or bearer form. The Company shall

issue statements of account to certify holdings of shareholders, which shall constitute extracts of the register of share-
holders (the «Register»).

If bearer Shares are issued, certificates will be issued in such denominations as the Board of Directors shall decide. If

a bearer shareholder requests the exchange of his certificates for certificates in other denominations, he will be charged
the cost of such exchange. Bearer share certificates shall be signed by two Directors. Both such signatures may be either
manual, or printed, or by facsimile. However, one of such signatures may be by a person delegated to this effect by the
Board of Directors. In such latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such
form as the Board of Directors may from time to time determine.

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and after receipt of the purchase price. The subscriber

will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the purchase price, receive title to the
Shares purchased by him and upon application obtain delivery of definitive share certificates in bearer form or a confir-
mation of his shareholding.

Holders  of  bearer  Shares  may  at  any  time  request  conversion  of  their  Shares  into  registered  Shares.  Holders  of

registered Shares may only request conversion of their Shares into bearer Shares if permitted by the Board of Directors
and disclosed in the prospectus of the Company as the same may be amended from time to time (the «Prospectus»).

Payments of dividends will be made by bank transfer or by cheque to shareholders, in respect of registered Shares, at

their address in the Register or to designated third parties and, in respect of bearer Shares, in the manner determined
by the Board of Directors from time to time in accordance with Luxembourg law.

A dividend declared but not paid on a Share during six years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share,

shall be forfeited by the holder of such Share, and shall revert to the Company. All issued Shares of the Company, other
than bearer Shares, shall be inscribed in the Register, which shall be kept by the Company or by one or more persons
designated therefor by the Company and such Register shall contain the name of each holder of registered Shares, his
residence or elected domicile and the number of Shares held by him. Every transfer of a registered Share shall be entered
in the Register.

Transfer of bearer Shares shall be effected by delivery of the relevant bearer share certificates.

86502

Transfer of registered Shares shall be effected by written declaration of transfer to be inscribed in the Register, dated

and signed by the transferor and if so requested by the Company, at its discretion, also signed by the transferee, or by
persons holding suitable powers of attorney to act therefor.

In case of bearer Shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered Shares the Company

shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of the Shares.

Every registered shareholder must provide the Company with an address to which all notices and announcements

from the Company may be sent. Such address will also be entered in the Register.

In the event that such shareholder does not provide such an address, the Company may permit a notice to this effect

to be entered in the Register and the shareholder's address will be deemed to be at the registered office of the Company,
or such other address as may be so entered by the Company from time to time, until another address shall be provided
to the Company by such shareholder. The shareholder may, at any time, change his address as entered in the Register
by means of a written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the
Company from time to time.

If payment made by any subscriber results in the issue of a Share fraction, the person entitled to such fraction shall

not be entitled to vote but shall, to the extent the Company shall determine as to the calculation of fractions, be entitled
to dividends or other distributions on a pro rata basis. In the case of bearer Shares, only certificates evidencing full Shares
will be issued.

The Company will recognise only one holder in respect of a Share in the Company unless otherwise determined by

the Board of Directors and disclosed in the Prospectus. In the event of joint ownership or bare ownership and usufruct,
the Company may suspend the exercise of any right deriving from the relevant Share or Shares until one person shall
have been designated to represent the joint owners or bearer owners and usufructaries vis-à-vis the Company.

In the case of joint shareholders, the Company reserves the right to pay any redemption proceeds, distributions or

other payments to the first registered holder only, whom the Company may consider to be the representative of all joint
holders, or to all joint shareholders together, at its absolute discretion.

Art. 7. Lost and Damaged Certificates. If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as the
Company may determine. At the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate,
the original share certificate in place of which the new one has been issued shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new ones by order of the Company. The mutilated certificates shall

be delivered to the Company and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate and all reasonable expenses

undergone by the Company in connection with the issuance and registration thereof, or in connection with the annulment
of the old share certificates.

Art. 8. Restrictions on Shareholding. Shares of the Company may only be subscribed by well-informed investors, as

defined in the Law of 2007 («Well-Informed Investors») who have been selected by the Board of Directors which has
full power to accept and reject subscriptions. However, the Board of Directors shall have power to impose or relax such
restrictions on any Shares or Sub-Fund (other than any restrictions on transfer of Shares, but including the requirement
that Shares be issued only in registered form) (but not necessarily on all Shares within the same Sub-Fund) as it may think
necessary for the purpose of ensuring that no Shares in the Company or no Shares of any Sub-Fund in the Company are
acquired or held by or on behalf of:

(a) any person in breach of the law or requirements of any country or governmental or regulatory authority (if the

Board of Directors shall have determined that any of them, the Company, any manager of the Company's assets, any of
the Company's investment managers or advisers or any Connected Person (as defined in Article 17) would suffer any
disadvantage as a result of such breach),

(b) any person in circumstances which in the opinion of the Board of Directors might result in the Company or its

shareholders incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage which they might not oth-
erwise have incurred or suffered, including a requirement to register under any securities or investment or similar laws
or requirements of any country or authority, or market timing and/or late trading practices; or

(c) any person who, in the opinion of the Board of Directors, does not qualify as a Well-Informed Investor.
The Board of Directors is also entitled to compulsorily redeem all Shares where:
(i) the aggregate amount invested in the Company or the small number of shareholders with outstanding Shares at any

time does not justify or support the continued trading and existence of the Company; or

(ii) in any other circumstances in which the Board of Directors determines in its absolute discretion that such com-

pulsory redemption is in the best interests of the Company.

More specifically, the Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any person, firm

or corporate body, and, without limitation, by any U.S. Person (as defined in the Prospectus).

For such purpose, the Company may:

86503

(a) decline to issue any Share where it appears to it that such registration would or might result in such Share being

directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding Shares in the Company (the «Precluded Per-
son»);

(b)  at  any  time  require  any  person  whose  name  is  entered  in  the  register  of  shareholders  to  furnish  it  with  any

information, supported by affidavit, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
beneficial ownership of such shareholder's Shares rests in a Precluded Person; and

(c) where it appears to the Company that any person, who is a Precluded Person, either alone or in conjunction with

any other person is a beneficial or registered owner of Shares, compulsorily redeem from any such shareholder all Shares
held by such shareholder in the following manner:

(i) The Company shall serve a notice (hereinafter called the «Redemption Notice») upon the shareholder bearing such

Shares or appearing in the register of shareholders as the owner of the Shares to be redeemed, specifying the Shares to
be redeemed as aforesaid, the price to be paid for such Shares, and the place at which the Redemption Price (as hereafter
defined) in respect of such Shares is payable. Any such Redemption Notice may be served upon such shareholder by
posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such shareholder at his last address known to or appearing
in the books of the Company. The said shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the
Share certificate or certificates (if issued) representing the Shares specified in the Redemption Notice. Immediately after
the close of business on the date specified in the Redemption Notice, such shareholder shall cease to be a shareholder
and the Shares previously held by him shall be cancelled;

(ii) the price at which the Shares specified in any Redemption Notice shall be redeemed (the «Redemption Price»)

shall be an amount equal to the Net Asset Value of Shares of the relevant Sub-Fund and Classes, determined in accordance
with Article 23, less any redemption charge payable in respect thereof;

(iii) payment of the Redemption Price will be made to the shareholder appearing as the owner thereof in the currency

of denomination of the relevant Sub-Fund or Class and will be deposited by the Company in Luxembourg or elsewhere
(as specified in the Redemption Notice) for payment to, such person but only, if a Share certificate shall have been issued,
upon surrender of the Share certificate or certificates representing the Shares specified in such notice. The Redemption
Price which may not be distributed to the shareholders upon the implementation of the redemption will be deposited
with the custodian for a period of six months and after such period, the Redemption Price will be deposited in escrow
with the Luxembourg Caisse de Consignation on behalf of the shareholders entitled thereto. Upon deposit of such price
as aforesaid no person interested in the Shares specified in such Redemption Notice shall have any further interest in
such Shares or any of them, or any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the right of the
shareholder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest);

(iv) The exercise by the Company of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true
ownership of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Redemption Notice, provided
that in such case the said powers were exercised by the Company in good faith;

(d) decline to accept the vote of any Precluded Person at any general meeting of shareholders of the Company; and
(e) if it appears at any time that a shareholder is not a Well-Informed Investor, in addition to any liability under applicable

law, the relevant shareholder shall hold harmless and indemnify the Company, the Board of Directors, the other share-
holders of the relevant Sub-Fund and the Company's agents for any damages, losses and expenses resulting from or
connected to such holding circumstances where the relevant shareholder had furnished misleading or untrue documen-
tation or had made misleading or untrue representations to wrongfully establish its status as a Well-Informed Investor
or has failed to notify the Company of its loss of such status.

Art. 9. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of the shareholders

of the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all
shareholders of the Company regardless of the Sub-Fund and Classes of Shares held by them. It shall have the broadest
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 10. General Meetings. The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg

law, in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of the registered
office as may be specified in the notice of meeting, on the second Friday of the month of June of each year at 2 p.m.. If
such day is not a bank business day in Luxembourg, the general meeting will take place on the following bank business
day in Luxembourg. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board
of Directors, exceptional circumstances so require.

Other general meetings of shareholders or Sub-Fund or Class meetings may be held at such place and time as may be

specified in the respective notices of meeting. Sub-Fund or Class meetings may be held to decide on any matters, which
relate exclusively to such Sub-Fund or Class. Two or several Sub-Funds or Classes may be treated as one single Sub-Fund
or Class if such Sub-Funds or Classes are affected in the same way by the proposals requiring the approval of shareholders
of the relevant Sub-Funds or Classes.

Art. 11. Notices, Quorum and Votes. The quorum and notice periods required by law shall govern the conduct of the

meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

86504

Each Share of whatever Sub-Fund and regardless of the Net Asset Value per Share within its Class, is entitled to one

vote subject to the restrictions contained in these Articles of Incorporation. A shareholder may act at any meeting of
shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable or telegram or telex or facsimile. Such
proxy shall be deemed valid, provided that it is not revoked, for any reconvened shareholders' meeting.

Shareholders may also vote by means of a dated and duly completed form which must include the information as set

out herein. The Board of Directors may in its absolute discretion indicate in the convening notice that the form must
include information in addition to the following information: the name of the Company, the name of the shareholder as
it appears in the Register; with respect to bearer Shares, the identification number of the certificate that was issued to
the shareholder; the place, date and time of the meeting; the agenda of the meeting; an indication as to how the shareholder
has voted.

In order for the votes expressed by such form to be taken into consideration for the determination of the quorum,

the form must be received by the Company or its appointed agent at least three bank business days in Luxembourg before
the meeting or any other period as may be indicated in the convening notice by the Board of Directors.

If so decided by the Board of Directors at its discretion and disclosed in the convening notice for the relevant meeting,

shareholders may take part in a meeting by way of videoconference or by any other means of telecommunication which
allow them to be properly identified and in such case will be considered as present for the quorum and majority deter-
mination.

Except as otherwise required by law or as otherwise provided herein, resolutions at a meeting of shareholders duly

convened will be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 12. Convening Notice. Shareholders will meet upon call by the Board of Directors, pursuant to notice setting

forth the agenda, sent at least eight days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address in the
Register.

If bearer Shares are issued, notice shall, in addition, be published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

of Luxembourg, in a Luxembourg newspaper and in such other newspaper as the Board of Directors may decide.

Art. 13. The Board of Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members. Members of the Board of Directors need not be shareholders of the Company.

The Directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting for a period ending at the next

annual general meeting and until their successors are elected and qualify, provided, however, that a Director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise the remaining Directors

may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of shareholders.

Art. 14. Proceedings of the Board of Directors. The Board of Directors shall choose from among its members a

chairman and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who
need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and
of the shareholders. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place
indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside at all meetings of shareholders and at the Board of Directors, in his absence the shareholders

or the Board of Directors shall appoint any person as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram,
telex or telefax of each Director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable or telegram or

telex or telefax message another Director as his proxy. Directors may also cast their vote in writing or by cable, telegram,
telex or telefax.

Meetings of the Board of Directors may be held by way of conference call, video conference or by any similar means

of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

The meeting held at a distance by way of such means of communication shall be deemed to have taken place at the

registered office of the Company.

The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Company

by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two Directors are present at a meeting of the Board

of Directors. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.

86505

In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman or, in his
absence, the chairman pro tempore shall have a casting vote.

Resolutions of the Board of Directors may also be passed in the form of consent resolution in identical terms which

may be signed on one or more counterparts by all the Directors.

The Board of Directors from time to time may appoint the officers of the Company, including a general manager, a

secretary, and any assistant general managers, assistant secretaries or other officers considered necessary for the oper-
ation and management of the Company. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of Directors.
Officers need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated in
these Articles of Incorporation, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and its

powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose, to physical persons or corporate entities
which need not be members of the Board of Directors. The Board of Directors may also delegate any of its powers,
authorities and discretions to any committee, consisting of such person or persons (whether a member or members of
the Board of Directors or not) as it thinks fit.

Art. 15. Minutes of Board Meetings. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the

chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore who presided at such meeting.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, the secretary or by any two Directors.

Art. 16. Determination of the Investment Policies. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading

of risks, have power to determine the corporate and investment policy and the course of conduct of the management
and business affairs of the Company and shall set forth in the Prospectus the investment objectives, policies and restrictions
of the Company in accordance with the Law of 2007.

The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for two or more

Classes or Sub-Funds on a pooled basis, as described in Article 24, where it is appropriate to do so.

Art. 17. Director's Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate officer or employee of such other company or firm (a «Connected Person»). Any Director
or officer of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company
shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such a affiliation with such other company or firm
but subject as hereinafter provided, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect
to such contract or other business.

In the event that any Director or officer of the Company may have any personal interest in any transaction of the

Company, such Director or officer shall make known to the Board of Directors such personal interest and shall not
consider or vote on any such transactions and such Director's or officer's interest therein, shall be reported to the next
succeeding meeting of shareholders.

The term «personal interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or interest in

any matter, position or transaction involving LA FAYETTE MANAGEMENT Ltd or any subsidiary thereof or such other
corporation or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors unless such a «personal interest»
is considered to be a conflicting interest by applicable laws and regulations.

Art. 18. Indemnity. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been a Director

or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding in which
he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof.

The words «claim», «actions», «suit», or «proceeding», shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil,

criminal or other including appeals), actual or threatened, and the words «liability» and «expenses» shall include, without
limitation, attorney's fees, costs, judgments, amounts paid in settlement, fines, penalties and other liabilities.

No indemnification shall be provided hereunder to a Director or officer:
A.- against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, negligence or

reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

B.- with respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated not to have acted in good faith and in

the reasonable belief that his action was in the best interests of the Company;

C.- in the event of a settlement, unless there has been a determination that such Director or officer did not engage

in wilful misfeasance, bad faith, negligence or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office:

1) by a court or other body approving the settlement; or
2) by vote of two thirds (2/3) of those members of the Board of Directors of the Company constituting at least a

majority of such board who are not themselves involved in the claim, action, suit or proceeding; or

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3) by written opinion of independent counsel.
The right of indemnification herein provided may be insured against by policies maintained by the Company, shall be

severable, shall not affect any other rights to which any Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue
as to a person who has ceased to be such Director or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and
administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect any rights to indemnification to which corporate
personnel other than Directors and officers may be entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and presentation of a defence to any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article may be advanced by the Company, prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or Director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this Article.

Art. 19. Administration. The Company will be bound by the joint signature of any two Directors or by the joint or

single signature of any Director or officer to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 20. Auditor. The Company shall appoint an independent auditor who shall carry out the duties prescribed by the

Law of 2007. The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders and serve until its
successor shall have been elected.

Art. 21. Redemption and Conversion of Shares. As is more especially prescribed herein below the Company has the

power to redeem it own Shares at any time within the sole limitations set forth by law.

Any shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company provided that:
(i) in the case of a request for redemption of part of his Shares, the Company may, if compliance with such request

would result in a holding of Shares of any one Sub-Fund with an aggregate Net Asset Value of less than such amount or
number of Shares as determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus from time to time, redeem
all the remaining Shares held by such shareholder; and

(ii) the Company may, in its discretion and as disclosed in the Prospectus, limit the value of redemptions effected on

any Dealing Day on which redemptions are permissible to any amount of redemption requests in circumstances where
the Board of Directors believes that such an action would be in the overall interests of investors.

The redemption price shall be paid normally, within a period as determined by the Board of Directors and disclosed

in the Prospectus from time to time, following the receipt of the redemption request by the Company and shall be based
on the Share price for the relevant Class of the relevant Sub-Fund as determined in accordance with the provisions of
Article 23 hereof, less any redemption charge in respect thereof. If in exceptional circumstances the liquidity of the
portfolio of assets maintained in respect of the Shares being redeemed is not sufficient to enable the payment to be made
within such a period, such payment shall be made as soon as reasonably practicable thereafter but without interest.

Any such request must be filed or confirmed by such shareholder in written form at the registered office of the

Company in Luxembourg or with any other person or entity appointed by the Company as its agent for redemption of
Shares. The certificate or certificates for such Shares in proper form and accompanied by proper evidence of transfer or
assignment must be received by the Company or its agent appointed for that purpose before the redemption price may
be paid.

The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price

to any shareholder requesting redemption of any of his Shares (but subject to the consent of the shareholder) in specie
by allocating to the holder investments from the portfolio of the relevant Sub-Fund equal in value (calculated in the manner
described in Article 23 hereof) to the value of the holding to be redeemed. The nature and type of assets to be transferred
in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the other holders
of Shares in the relevant Sub-Fund and the valuation used shall be confirmed by a special report of an independent auditor.

Shares of the capital stock of the Company redeemed by the Company shall be cancelled.
Unless otherwise determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus, any shareholder may request

switching of the whole or part of his Shares of one Class of a Sub-Fund into Shares of a Class of another Sub-Fund or in
another Class of the same Sub-Fund based on a switching formula as determined from time to time by the Board of
Directors and disclosed in the Prospectus provided that the Board of Directors may impose such restrictions as to, inter
alia, frequency of conversion, and may make switching subject to payment of such charge, as it shall determine and disclose
in the Prospectus.

Art. 22. Valuations and Suspension of Valuations. The Net Asset Value shall be determined as to the Shares of each

Class of each Sub-Fund by the Company from time to time, but at least once per month, as the Board of Directors by
regulation may direct (every such day or time of determination thereof being referred to herein as a «Dealing Day»).

The Company may suspend the issue and allocation and the redemption and repurchase of Shares relating to any Sub-

Fund as well as the right to convert Shares relating to a Sub-Fund into those relating to another Sub-Fund and the
calculation of the Net Asset Values per Share relating to any Sub-Fund:

(a) when any securities exchange or organised interdealer market on which a significant portion of the Company's

assets is regularly quoted or traded is closed (other than for holidays) or trading thereon has been restricted or suspended;

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(b) whenever, as a result of events, conditions or circumstances beyond the control or responsibility of the Company,

disposition of the assets of the Company or other transactions in the ordinary course of the Company's business involving
the redemption, sale, transfer, delivery or withdrawal of securities or funds is not reasonably practicable or is detrimental
to the interests of shareholders;

(c) if it is not reasonably practicable to determine the Net Asset Value of the Shares on an accurate and timely basis;
(d) upon a decision to merge, liquidate and dissolve the Company;
(e) any other circumstances beyond the control of the Board of Directors.
The Company shall cease the issue, conversion, redemption and repurchase of the Shares forthwith upon the occur-

rence of an event causing it to enter into liquidation or upon the order of the Luxembourg supervisory authority.

Shareholders who have requested conversion, redemption or repurchase of their Shares will be promptly notified in

writing of any such suspension and of the termination thereof. It should be noted that the shareholders who have re-
quested the conversion, redemption or repurchase of their Shares, shall have the possibility to withdraw their request
before the termination of the suspension period. Other shareholders will be promptly informed by mail of any such
suspension and of the termination thereof.

Such suspension as to any Sub-Fund will have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the issue,

redemption and conversion of the Shares of any other Sub-Fund.

Art. 23. Determination of Net Asset Value. The net asset value («Net Asset Value») will be determined by the Company

or its agents, as of each Dealing Day (or at such other times as the Company may determine necessary for purposes of
computing the subscription and redemption price of the Shares).

The Net Asset Value per Share of each Class is determined by dividing the Net Asset Value attributable to the Class

by the number of Shares in that Class outstanding as of such Dealing Day and is calculated prior to the recording of sales
and redemption of Shares effective as of that Dealing Day.

The Net Asset Value per Share of a Sub-Fund is expressed in a currency selected by the Board of Directors for each

Sub-Fund.

The Net Asset Value of the Company is expressed in US Dollars.
Net asset value calculations are determined by or at the direction of the Board of Directors in the following manner:
A. Aggregate Net Asset Value
The aggregate Net Asset Value of the Company as of a particular Dealing Day is computed by subtracting from the

total value of the securities and other assets of the Company an amount equal to all accrued debts, liabilities and obligations
(including management and professional fees and commissions earned but not yet paid).

1. The assets of the Company shall include, among others:
(i) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(ii) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(iii) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stocks, units/shares in undertakings for collective investment, sub-

scription rights, warrants, options and other investments and securities owned or contracted for by the Company;

(iv) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company (provided that the

Company may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividends, ex-rights or by similar practices);

(v) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Company except to the extent that the same

is included or reflected in the principal amount of such security;

(vi) the preliminary expenses of the Company insofar as the same have not been written off, and
(vii) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
2. The liabilities of the Company shall include, among others:
(i) all loans, bills and accounts payable;
(ii) all accrued or payable administrative expenses (including but not limited to investment advisory fee, performance

or management fee, custodian fee and corporate agents' fees);

(iii) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company where the Dealing Day falls on the
record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

(iv) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Dealing Day, as determined from

time to time by the Company, and other provisions if any authorized and approved by the Board of Directors covering
among others liquidation expenses and

(v) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares in the

Company. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the
Company comprising formation expenses, the remuneration and expenses of its Directors and officers, including their
insurance cover, fees payable to its investment advisers or investment managers, fees and expenses payable to its service
providers and officers, accountants, custodian and its correspondents, domiciliary, registrar and transfer agents, any paying

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agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the Company, fees and
expenses incurred in connection with the listing of the Shares of the Company at any stock exchange or to obtain a
quotation or another regulated market, fees for legal and tax advisers in Luxembourg and abroad, fees for auditing services,
printing, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, translating, distributing and printing of the
prospectuses, notices, rating agencies, explanatory memoranda, registration statements, or of interim and annual reports
taxes or governmental charges, shareholders servicing fees and distribution fees payable to distributors of Shares in the
Company, currency conversion costs, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets,
interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may calculate administrative and other
expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in advance, and may accrue
the same in equal proportions over any such period.

B. Valuation:
Net asset value determinations are made by the Company or by its agents in accordance with generally accepted

accounting principles, including provision for proper accruals and reserves. In general, portfolio securities are valued, in
consultation with the Company's agents, as of the Dealing Day at the last reported sales price on the principal exchanges
on which the securities are traded, and in the case of investments in unlisted funds or other securities, at the last sales
price quoted by such unlisted fund or other issuer. Time deposits are valued at cost. The Company or its agents are
expressly authorised to rely, without the need for any further verification, on the net asset valuations provided by the
funds in which the Company will maintain investments.

Investors should be aware that as the Company may invest in investment funds and/or structures managed, operated

and/or valued by third party service providers, special situations and considerations affecting the measurement of the Net
Asset Value of the assets of the Company attributable to a Class may arise from time to time.

Situations and considerations involving uncertainties as to the valuation of assets attributable to the Company and its

Shares may have an adverse effect on the Net Asset Value. In particular, the assets of the Company may be invested in
investment funds or structures which are not regularly traded on an exchange and the accuracy of the determination of
the Net Asset Value of the assets of the Company attributable to a Class may be affected by the frequency of the valuations
of securities provided by those funds or structures. Fund managers who manage investment funds may report on a weekly,
biweekly, monthly or quarterly basis or less frequently.

The Board of Directors will use published final valuations using the latest available published price in respect of each

investment in order to calculate the Net Asset Value; however, in view of the limited frequency with which such valuations
may be provided, and the delays in obtaining such information, the Board of Directors reserves the right to use more
recent valuations where this is considered appropriate. Such valuations may be based on an estimate of a more recent
price of any unit or share in an underlying investment fund or other collective investment undertaking in which the
Company invests obtained from or calculated on the basis of more recent information received from the underlying fund
or undertaking or any of its service providers or agents. Consequently valuations in respect of the shares of the Company
may be based largely or entirely on estimates.

In instances where the value of an investment cannot be determined in accordance with the valuation procedures

specified above or in instances where the Board of Directors or the agents of the Company determine that it is imprac-
ticable or inappropriate to determine a price or amount of a liability in accordance with the above procedures, the price
will be a fair and reasonable value as determined in good faith and on a prudent basis in such manner as the Board of
Directors or the agents of the Company may prescribe in accordance with the accounting procedures applicable to the
Company.

In the event that a price or valuation estimate accepted by the Company in relation to an underlying investment

subsequently proves to be incorrect or varies from a final published price, an adjustment to the Net Asset Value of the
Company or per Share will be made as set out in the Prospectus.

The Company's accounts are maintained in US dollars. Assets and liabilities denominated in other currencies, if any,

are translated at the rates of exchange in effect at the relevant Dealing Day and translation adjustments are reflected in
the results of operations. Portfolio transactions and income and expenses are translated at the rates of exchange in effect
at the time of each transaction.

The Board of Directors may, in its absolute discretion, use different valuation methods than those set out above. In

any case, the valuation methods will be disclosed in the Prospectus.

C. The Board of Directors shall establish a portfolio of assets for each Sub-Fund, and if applicable, for each Class of in

the following manner:

(a) the proceeds from the allotment and issue of Shares of a particular Class or Sub-Fund and the assets and liabilities

and income and expenditure attributable to that Class or Sub-Fund of Shares shall be applied or charged to the portfolio
established for such Class or Sub-Fund of Shares subject to the provisions of the Articles;

(b) where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied

to the portfolio from which the related asset was derived and on each revaluation of an investment the increase or
diminution in the value thereof (or the relevant portion of such increase or diminution in value) shall be applied to or
deducted from the relevant portfolio;

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(c) in the case of an asset (or amount treated as a notional asset) which the Board of Directors does not consider is

attributable to a particular portfolio or portfolios, the Board of Directors shall have the discretion to determine the basis
upon which any such asset shall be allocated between portfolios and the Board of Directors shall have power at any time
and from time to time to vary such allocation;

(d) where assets not attributable to any portfolio give rise to any net profits or losses, the Board of Directors may

allocate the assets representing such net profits or other net losses to the portfolios as they think fit;

(e) the liability to pay a dividend on a Class shall be allocated to the corresponding portfolio and the Board of Directors

shall allocate any other liability to the portfolio or portfolios to which, in the Board of Directors' opinion, it relates or if
in the Board of Directors opinion it does not relate to any particular portfolio or portfolios, between the portfolios at
the Board of Directors' discretion in such manner as they consider fair and reasonable in all the circumstances and the
Board of Directors shall have power at any time and from time to time to vary such basis. Such allocation will generally
be pro rata to the Net Asset Value of the relevant portfolios;

(f) in any proceedings brought by any holder of Shares of a particular Class or Sub-Fund in respect of the rights of such

holder as the holder of such Shares, any liability of the Company to such shareholder in respect of such proceeding shall
only be settled out of the assets in the portfolio corresponding to such Shares, without recourse in respect of such liability
or any allocation of such liability to any other Class or Sub-Fund of Shares of the Company;

(g) the Board of Directors may make debits or credits of assets (or amounts treated as notional assets) to portfolios

if, as a result of a creditor or litigant proceeding against certain of the assets of the Company or otherwise, a liability
would be borne in a different manner from that in which it would have been borne under paragraph (e) above, or in any
similar circumstances;

(h) save as otherwise provided in the Articles, the assets allocated to an portfolio shall be applied solely in respect of

the Shares of the Class or Sub-Fund to which such portfolio relates and no holder of Shares of that Sub-Fund or Class
shall have any claim or right to any asset allocated to any other portfolio.

The Company is incorporated with multiple sub-funds as provided for in article 71 of the Law of 2007. The assets of

a specific Sub-Fund are exclusively available to satisfy the rights of creditors whose claims have arisen in connection with
the creation, the operation or the liquidation of that Sub-Fund.

D. Each pool of assets and liabilities shall consist of a portfolio of securities and other assets in which the Company is

authorised to invest, and the entitlement of each share class which is issued by the Company in relation with a same pool
will change in accordance with the rules set out below.

In addition there may be held within each pool on behalf of one specific share class or several specific share classes,

assets which are class specific and kept separate from the portfolio which is common to all share classes related to such
pool and there may be assumed on behalf of such class or share classes specific liabilities.

The proportion of the portfolio which shall be common to each of the share classes related to a same pool which shall

be allocable to each class of shares shall be determined by taking into account issues, redemptions, distributions, as well
as payments of class specific expenses or contributions of income or realisation proceeds derived from class specific
assets, whereby the valuation rules set out below shall be applied mutatis mutandis.

The percentage of the Net Asset Value of the common portfolio of any such pool to be allocated to each class of

shares shall be determined as follows:

1) initially the percentage of the net assets of the common portfolio to be allocated to each share class shall be in

proportion to the respective number of the shares of each class at the time of the first issuance of shares of a new class;

2) the issue price received upon the issue of shares of a specific class shall be allocated to the common portfolio and

result in an increase of the proportion of the common portfolio attributable to the relevant share class;

3) if in respect of one share class the Company acquires specific assets or pays class specific expenses (including any

portion of expenses in excess of those payable by other share classes) or makes specific distributions or pays the re-
demption price in respect of shares of a specific class, the proportion of the common portfolio attributable to such class
shall be reduced by the acquisition cost of such class specific assets, the specific expenses paid on behalf of such class, the
distributions made on the shares of such class or the redemption price paid upon redemption of shares of such class;

4) the value of class specific assets and the amount of class specific liabilities are attributed only to the share class or

classes to which such assets or liabilities relate and this shall increase or decrease the Net Asset Value per share of such
specific share class or classes.

E. For the purposes of this Article:
a) shares in respect of which subscription has been accepted but payment has not yet been received shall be deemed

to be existing as from the close of business on the Dealing Day on which they have been allotted and the price therefor,
until received by the Company, shall be deemed a debt due to the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed under Article 21 hereof shall be treated as existing and taken into account

until immediately after the close of business on the Dealing Day referred to in this Article, and from such time and until
paid the price therefor shall be deemed to be a liability of the Company;

86510

c) all investments, cash balances and other assets of the Company not expressed in the currency in which the Net

Asset Value of any Sub-Fund is denominated, shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange
in force at the date and time for determination of the asset value of shares and

d) effect shall be given on any Dealing Day to any purchases or sales of securities contracted for by the Company on

such Dealing Day, to the extent practicable.

If the Board of Directors so determines, the Net Asset Value of the Shares of each Sub-Fund may be converted at the

middle market rate into such other currencies than the currency of denomination of the relevant class, referred to above,
and in such case the issue and redemption price per Share of such Sub-Fund may also be determined in such currency
based upon the result of such conversion.

Art. 24. Pooling.
1. The Board of Directors may invest and manage all or any part of the pools of assets established for each Sub-Fund

(hereafter referred to as «Participating Funds») on a pooled basis where it is applicable with regard to their respective
investment sectors to do so. Any such enlarged asset pool («Enlarged Asset Pool») shall first be formed by transferring
to it cash or (subject to the limitations mentioned below) other assets from each of the Participating Funds. Thereafter
the Board of Directors may from time to time make further transfers to the Enlarged Asset Pool. It may also transfer
assets from the Enlarged Asset Pool to a Participating Fund, up to the amount of the participation of the Participating
Fund concerned. Assets other than cash may be allocated to an Enlarged Asset Pool only where they are appropriate to
the investment sector of the Enlarged Asset Pool concerned.

2. A Participating Fund's participation in an Enlarged Asset Pool shall be measured by reference to notional units

(«Units») of equal value in the Enlarged Asset Pool. On the formation of an Enlarged Asset Pool, the Board of Directors
shall in its discretion determine the initial value of a Unit which shall be expressed in such currency as the Board of
Directors considers appropriate, and shall allocate to each Participating Fund Units having an aggregate value equal to the
amount of cash (or to the value of other assets) contributed. Fractions of Units, calculated to three decimal places, may
be allocated as required. Thereafter the value of a Unit shall be determined by dividing the net asset value of the Enlarged
Asset Pool (calculated as provided below) by the number of Units subsisting.

3. When additional cash or assets are contributed to or withdrawn from an Enlarged Asset Pool, the allocation of

Units  of  the  Participating  Fund  concerned  will  be  increased  or  reduced  (as  the  case  may  be)  by  a  number  of  Units
determined by dividing the amount of cash or value of assets contributed or withdrawn by the current value of a Unit.
Where a contribution is made in cash it may be treated for the purpose of this calculation as reduced by an amount which
the Board of Directors considers appropriate to reflect fiscal charges and dealing and purchase costs which may be
incurred in investing the cash concerned; in the case of a cash withdrawal a corresponding addition may be made to reflect
costs which may be incurred in realising securities or other assets of the Enlarged Asset Pool.

4. The value of assets contributed to, withdrawn from, or forming part of an Enlarged Asset Pool at any time and the

net asset value of the Enlarged Asset Pool shall be determined in accordance with the provisions (mutatis mutandis) of
Article 23 provided that the value of the assets referred to above shall be determined on the day of such contribution
or withdrawal.

5. Dividends, interests and other distributions of an income nature received in respect of the assets in an Enlarged

Asset Pool will be immediately credited to the Participating Funds, in proportion to their respective entitlements to the
assets in the Enlarged Asset Pool at the time of receipt.

Art. 25. Issue of Shares. Whenever the Company shall offer Shares for subscription, the price per Share at which such

Shares shall be offered and sold, shall be based on the Share price for the relevant Class of the relevant Sub-Fund plus an
initial sales charge of up to 5.5% of the Net Asset Value per Share. The price so determined shall be payable within a
period as determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus from time to time. The Share price (not
including the sales commission) may, upon approval of the Board of Directors, and subject to all applicable laws, namely
with respect to a special audit report confirming the value of any assets contributed in kind, be paid by contributing to
the Company securities acceptable to the Board of Directors consistent with the investment policy and investment
restrictions of the Company.

Art. 26. Distributors. The Board of Directors may permit any company or other person appointed for the purpose

of distributing Shares of the Company to charge any applicant for Shares a sales commission of such amount may be
disclosed in the Prospectus.

Art. 27. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the 1st of January and shall terminate

on the 31st December of each year. The accounts of the Company shall be expressed in US dollars or such other currency
as the Board of Directors may determine. Where there shall be different Sub-Funds as provided for in Article 5 hereof,
and if the accounts within such Sub-Funds are expressed in different currencies, such accounts shall be converted into
US dollars and added together for the purpose of determination of the accounts of the Company.

Art. 28. Custodian. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the require-

ments of the Law of 2007 (the «Custodian») and which shall assume towards the Company and its shareholders the
responsibilities provided by law.

86511

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find within

two months a corporation to act as custodian and upon doing so the Board of Directors shall appoint such corporation
to be custodian in place of the retiring Custodian. The Board of Directors may terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in the place thereof.

Art. 29. Manager. The Company shall enter into an investment management agreement with LA FAYETTE MANAGE-

MENT Ltd., a corporation organised and existing under the laws of British Virgin Islands or any other company of the
same group (the «Manager»), under which the Manager will advise the Company on and assist it with respect to its
portfolio investments. In the event of termination of said agreement in any manner whatsoever, the Company will change
its name forthwith upon the request of the Manager to a name not resembling the one specified in Article 1 hereof.

Art. 30. Liquidation of a Sub-Fund or of the Company and Mergers. In the event of a dissolution of the Company,

liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
meeting of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. The
net proceeds of liquidation corresponding to each Class shall be distributed by the liquidators to the holders of Shares
of each Class of each Sub-Fund in proportion of their holding of Shares in such category of such Class. Any funds to which
shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not claimed by those entitled thereto prior
to the close of the liquidation process shall be deposited for the persons entitled thereto to the Caisse de Consignation
in Luxembourg in accordance with the Law of 2007.

A Sub-Fund or a Class may be terminated by resolution of the Board of Directors if the Net Asset Value of a Sub-

Fund or a Class is below such amount as determined by the Board of Directors and disclosed in the Prospectus from
time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emer-
gencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions
that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an economically efficient manner, and with due
regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class should be terminated. In such event, the assets
of the Sub-Fund or the Class shall be realized, the liabilities discharged and the net proceeds of realization distributed to
shareholders in proportion to their holding of Shares in that Sub-Fund or Class and such other evidence of discharge as
the Board of Directors may reasonably require. This decision will be notified to shareholders as required. No Shares shall
be redeemed after the date of the decision to liquidate the Sub-Fund or a Class. Assets, which could not be distributed
to shareholders upon the close of the liquidation of the Sub-Fund concerned, will be deposited with the custodian of the
Company for a period of six months after the close of liquidation. After this time, the assets will be deposited with the
Caisse de Consignation in Luxembourg on behalf of their beneficiaries.

A Sub-Fund or a Class may merge with one or more other Sub-Funds or Classes by resolution of the Board of Directors

if the Net Asset Value of a Sub-Fund or a Class is below such amount as determined by the Board of Directors and
disclosed in the Prospectus from time to time or in the event of special circumstances beyond its control, such as political,
economic, or military emergencies, or if the Board of Directors should conclude, in light of prevailing market or other
conditions, including conditions that may adversely affect the ability of a Sub-Fund or a Class to operate in an economically
efficient manner, and with due regard to the best interests of shareholders, that a Sub-Fund or a Class should be merged.
This decision will be notified to shareholders as required. Each shareholder of the relevant Sub-Fund or a Class shall be
given the option, within a period to be determined by the Board of Directors, but not being less than one month, and
specified in said notice, to request free of any redemption charge either the repurchase of its Shares or the exchange of
its Shares against Shares of any Sub-Fund or a Class not concerned by the merger. Any applicable contingent deferred
sales charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be due.

A Sub-Fund may be contributed to another Luxembourg investment fund by resolution of the Board of Directors in

the event of special circumstances beyond its control, such as political, economic, or military emergencies, or if the Board
of Directors should conclude, in light of prevailing market or other conditions, including conditions that may adversely
affect the ability of a Sub-Fund to operate in an economically efficient manner, and with due regard to the best interests
of shareholders, that a Sub-Fund should be contributed to another fund. This decision will be notified to shareholders as
required. Each shareholder of the relevant Sub-Fund shall be given the possibility within a period to be determined by
the Board of Directors, but not being less than one month, and specified in said notice, to request, free of any redemption
charge, the repurchase of its Shares. Any applicable contingent deferred sales charges are not to be considered as re-
demption  charges  and  shall  therefore  be  due.  At  the  close  of  such  period,  the  contribution  shall  be  binding  for  all
shareholders who did not request a redemption. In the case of a contribution to an unincorporated investment fund,
however, the contribution will be binding only on shareholders who expressly agreed to the contribution. When a Sub-
Fund is contributed to another investment fund, the valuation of the Sub-Fund's assets shall be verified by an auditor who
shall  issue  a  written  report  at  the  time  of  the  contribution.  A  Sub-Fund  may  be  contributed  to  a  non  Luxembourg
investment fund only when the relevant Sub-Fund's shareholders have unanimously approved the contribution or on the
condition that only the shareholders who have approved such contribution are effectively transferred to that foreign fund.

If the Board of Directors determines that it is in the interests of the shareholders of the relevant Sub-Fund or Class

or that a change in the economic or political situation relating to the Sub-Fund or Class concerned has occurred which
would justify it, the reorganisation of one Sub-Fund or Class, by means of a division into two or more Sub-Funds or

86512

Classes, may take place. This decision will be notified to shareholders as required. The notification will also contain
information about the two or more new Sub-Funds or Classes. The notification will be made at least one month before
the date on which the reorganization becomes effective in order to enable the shareholders to request the sale of their
Shares, free of charge, before the operation involving division into two or more Sub-Funds or Classes becomes effective.
Any applicable contingent deferred sales charges are not to be considered as redemption charges and shall therefore be
due.

Art. 31. Amendment of Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended from time to time

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and majority requirements provided by the laws of Luxembourg.
Any amendment affecting the rights of the holders of Shares of any Class or Sub-Fund vis-à-vis those of any other Class
or Sub-Fund shall be subject, to the said quorum and majority requirements in respect of each such relevant Class or
Sub-Fund.

Art. 32. General. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with

the law of 10th August 1915 on commercial companies, as amended, and the Law of 2007.

<i>Transitory provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December

2007.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and Payment

The subscriber subscribes for the number of Shares of LA FAYETTE (LUX) and has paid in cash the amounts as

mentioned hereafter:

LA FAYETTE HOLDINGS FUND Ltd, prenamed,
500 Shares USD 50,000.-
The Shares have all been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the amount

of fifty thousand US dollars (USD 50,000.-) is from now on at the free disposal of the Company, evidence of which was
given to the undersigned notary.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is valued at thirty-seven thousand one hundred seventy-two Euro

point four Cents (EUR 37,172.04).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately seven thousand Euro (EUR 7,000.00).

<i>Statements

The  undersigned  notary  states  that  the  conditions  provided  for  in  article  26  of  the  law  of  10th  August  1915  on

commercial companies, as amended, have been observed.

<i>General meeting of shareholders

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering itself as fully convened, has im-

mediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions.

<i>First resolution

The following persons are appointed Directors until the next annual general meeting:
(a) Adrian Waters, director, with professional address at 41, Stillorgan Park, Blackrock, County Dublin, Ireland;
(b) André Wibaux, director, with professional address at 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75 008 Paris, France;
(c) Patrick G. Fenlon, director, with professional address at Kaya Flamboyan 9, Willemstad, Curaçao, Netherlands

Antilles.

<i>Second resolution

The following has been appointed Auditor until the next annual general meeting:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Company is fixed at Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version, on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

86513

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The document having been read to mandatory of the appearing person, the said mandatory signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant, Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

LA FAYETTE HOLDINGS FUND Ltd, avec siège social au CITCO B.V.I. LIMITED, Wickhams Cay, P.O. Box 662, Road

Town, Tortola, British Virgin Islands, ici représentée par Antonios Nezeritis, avocat, demeurant à Luxembourg, sur base
d'une procuration donnée le 21 juin 2007.

La procuration susmentionnée, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée à ce document pour être soumise à la formalité de l'enregistrement. La partie comparante, représentée
comme expliqué ci-dessus, a demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts (les «Statuts») d'une société anonyme
qu'elle déclare former.

STATUTS

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société

en la forme d'une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé sous la dénomination de LA FAYETTE (LUX) (ci-après la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs de tous types (y inclus des part

ou actions d'autres organismes de placement collectifs), et autres avoirs permis, directement ou via une ou plusieurs
filiales entièrement détenues, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires
des résultats de la gestion de son portefeuille.

La Société peut prendre toutes mesures et effectuer toute opération qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement
spécialisés (la «Loi de 2007»).

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège

social de la Société peut être transféré dans les limites du Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d'admi-
nistration de la Société (le «Conseil d'Administration»).

Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-

ger par décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire

de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec
l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social - Actions - Classes et Sous-Fonds. Le capital de la Société est représenté par des actions sans

valeur nominale (des «Actions» et chacune une «Action») et est à tout moment égal aux avoirs nets de la Société tels
que définis par l'Article 23 des présents Statuts.

Le capital social initial de la Société est de cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) divisé en cent (100)

Actions entièrement libérées, sans mention de valeur.

Le capital minimum souscrit de la Société, augmenté des primes d'émission, doit être au moins d'un montant en dollars

des Etats-Unis équivalent au minimum prescrit par la loi luxembourgeoise et doit être atteint dans une période de douze
mois à partir de l'autorisation de la Société à Luxembourg.

Le Conseil d'Administration est autorisé sans restriction à émettre des Actions entièrement libérées et/ou des Actions

partiellement libérées (comme permis par la Loi de 2007) à tout moment conformément à l'Article 6 à un prix basé sur
la Valeur Nette d'Inventaire par Action sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription des
Actions à émettre.

Le Conseil d'Administration peut également décider d'émettre des Actions avec une prime d'émission.
Le Conseil d'Administration peut déléguer à n'importe lequel de ses membres (les «Administrateurs», chacun indivi-

duellement un «Administrateur») ou à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute personne dûment autorisée, la
charge d'accepter des souscriptions et de recevoir des paiements pour les nouvelles Actions et de délivrer celles-ci, en
restant toujours en conformité avec la Loi de 2007.

86514

Au choix du Conseil d'Administration, le capital de la Société, qui a une structure à compartiments multiples, peut

être divisé en différents portefeuilles de valeurs et autres actifs autorisés par la loi, avec des objectifs d'investissement
spécifiques et différents risques et autres caractéristiques, (les «Sous-Fonds» et chacun un «Sous-Fonds»). Les Sous-Fonds
peuvent être libellés en différentes devises comme déterminé par le Conseil d'Administration. Vis-à-vis des tiers, il n'y a
pas de responsabilité partagée entre les différents Sous-Fonds et chacun des Sous-Fonds sera exclusivement responsable
de toutes les dettes qui lui sont raisonnablement attribuées. Dans chaque Sous-Fonds, le Conseil d'Administration peut
décider d'émettre différentes classes d'Actions (les «Classes» et chacune une «Classe») qui peuvent, entre autres, être
différentes en fonction de leur structure de frais, politique de paiement de dividendes, politique de couverture des risques,
minima d'investissement ou d'autres caractéristiques spécifiques et qui peuvent être exprimées dans différentes devises
selon que le Conseil d'Administration décide d'émettre. Le Conseil d'Administration peut décider si et à partir de quand
des Actions de ces Classes seront offertes, ces Actions devant être émises selon les conditions déterminées par le Conseil
d'Administration. Quand les circonstances l'exigent, les références dans ces Statuts à des «Sous-Fonds» seront des ré-
férences à des «Classe(s)».

Pour déterminer le capital social de la Société, les avoirs nets correspondant à chacun des Sous-Fonds seront, s'ils ne

sont pas exprimés en dollars des Etats-Unis, convertis en dollars des Etats-Unis et le capital social sera égal au total des
actifs nets de toutes les Sous-Fonds. La Société préparera des comptes consolidés libellés en dollars des Etats-Unis.

Art. 6. Emission d'Actions. La Société a le choix d'émettre des actions nominatives et/ou au porteur. La Société émettra

des relevés de compte afin de certifier les détentions des actionnaires, qui constitueront des extraits du registre des
actionnaires (le «Registre»).

Si des actions au porteur sont émises, des certificats seront émis dans les formes à déterminer par le Conseil d'Ad-

ministration. Si un actionnaire au porteur demande la conversion de ses certificats en certificats d'une autre forme, le
coût de cet échange lui sera mis en compte. Les certificats au porteur seront signés par deux Administrateurs. Les deux
signatures  pourront  être  soit  manuscrites,  soit  imprimées,  soit  apposées  au  moyen  d'une  griffe.  Toutefois  l'une  des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le
Conseil d'Administration.

Les Actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d'achat. A la suite de l'ac-

ceptation de la souscription et de la réception du prix d'achat le souscripteur deviendra propriétaire des Actions et
recevra, sur demande, des certificats au porteur ou une confirmation de son actionnariat.

Les détenteurs d'Actions au porteur peuvent, à tout moment, demander la conversion de leurs Actions en Actions

nominatives.  Les  détenteurs  d'Actions  nominatives  peuvent  demander  la  conversion  de  leurs  Actions  en  Actions  au
porteur si autorisés par le Conseil d'Administration et si cela est prévu dans le prospectus de la Société tel que modifié
de temps en temps (le «Prospectus»).

Le paiement de dividendes aux actionnaires nominatifs se fera par virement bancaire ou par chèque à leur adresse

portée au Registre ou à des tiers désignés par eux et pour les actions au porteur, de la manière déterminée par le Conseil
d'Administration de temps en temps conformément à la loi luxembourgeoise.

Un dividende déclaré mais non payé pendant une période de six ans ne peut pas être réclamé par le détenteur de

l'Action après cette période, et qui, pour cause de forclusion, reviendra au bénéfice de la Société. Toutes les actions
nominatives  émises  par  la  Société  seront  inscrites  au  Registre  qui  sera  tenu  par  la  Société  ou  par  une  ou  plusieurs
personnes  désignées  à  cet  effet  par  la  Société  et  ce  Registre  doit  indiquer  le  nom  de  chaque  propriétaire  d'actions
nominatives, sa résidence ou son domicile élu et le nombre d'actions qu'il détient. Tout transfert d'actions nominatives
sera inscrit au Registre.

Le transfert d'actions au porteur se fera par la délivrance des certificats d'actions correspondants.
Le transfert d'actions nominatives se fera par une déclaration de transfert écrite portée au Registre, datée et signée

par le cédant et, si requis par la Société, à sa discrétion, également signé par le cessionnaire, ou par leur mandataire
justifiant des pouvoirs requis. En cas d'actions au porteur, la Société considère le porteur, et en cas d'actions nominatives,
la Société considère la personne au nom de laquelle les actions sont enregistrées dans le Registre, comme pleinement
détenteur des actions.

Tout propriétaire d'actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les communications

et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur le Registre.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au Registre, et

l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse qui sera fixée par la Société,
ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire changer
l'adresse portée au Registre par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse
qui pourra être fixée périodiquement par la Société.

Si le paiement effectué par un souscripteur aboutit à l'émission de fractions d'actions, cette fraction ne conférera pas

de droit de vote, mais donnera droit, dans les conditions à déterminer par la Société, à des dividendes ou autres distri-
butions proportionnels. Pour les Actions au porteur, uniquement des certificats attestant un nombre entier d'Actions
seront émis.

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La Société ne reconnaîtra qu'un seul actionnaire par action de la Société sauf au cas où il en serait décidé autrement

par le Conseil d'Administration et prévu dans le Prospectus. En cas d'indivision ou de nue-propriété et d'usufruit, la
Société pourra suspendre l'exercice des droits dérivant de l'action ou des actions concernées jusqu'au moment où une
personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-vis de la Société.

Dans le cas d'actionnaires joints, la Société se réserve le droit de payer tout produit de rachat, distributions ou autres

paiements au seul premier détenteur enregistré que la Société pourra considérer comme étant le représentant de tous
les détenteurs joints, ou, à sa seule discrétion, à l'ensemble des actionnaires joints.

Art. 7. Certificats Perdus ou Endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d'action

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés sur ordre de la Société. Ces certificats endommagés

seront remis à la Société et immédiatement annulés.

La Société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata et de toutes les dépenses justifiées

encourues par la Société en relation avec l'émission et l'inscription au registre ou avec la destruction de l'ancien certificat.

Art. 8. Restrictions en Matière d'Actionnariat. Les Actions de la Société peuvent seulement être souscrites par des

investisseurs avertis, tel que défini dans la Loi de 2007 (un «Investisseur Averti») qui ont été sélectionnés par le Conseil
d'Administration lequel a plein pouvoir pour accepter et rejeter les souscriptions. Cependant, le Conseil d'Administration
aura le pouvoir d'édicter ou d'assouplir des restrictions relatives à toute Action ou Sous-Fonds (autres qu'une restriction
au transfert d'Actions mais y inclus l'exigence que des Actions soient émises seulement sous forme nominative) (sans que
cela doive nécessairement s'appliquer à toutes les Actions d'un même Sous-Fonds) qu'il jugera utiles, en vue d'assurer
qu'aucune Action de la Société ni aucune Action d'un Sous-Fonds de la Société ne sera acquise ou détenue par ou pour
compte

(a) d'une personne en infraction avec les lois ou les exigences d'un quelconque pays ou d'une autorité gouvernementale

ou réglementaire (si le Conseil d'Administration a constaté que l'une de ces personnes, la Société, l'un des gestionnaires
des avoirs de la Société, l'un des gestionnaires ou conseillers en investissement de la Société ou toute Personne Liée (telle
que définie à l'Article 17) devrait supporter un désavantage à la suite de cette violation),

(b) de  toute personne dont la situation, de l'avis  du  Conseil  d'Administration, pourrait  amener  la  Société  ou  ses

actionnaires à encourir des charges fiscales ou d'autres désavantages financiers qu'autrement ils n'auraient pas encourus
ou subis, y inclus l'obligation d'être enregistré sous les lois relatives aux valeurs mobilières, aux sociétés d'investissement
ou sous des lois similaires ou en vertu des prescriptions de n'importe quel pays ou autorité, ou des pratiques de market
timing et/ou de late trading, ou

(c) toute personne qui, de l'avis du Conseil d'Administration, n'est pas un Investisseur Averti.
Le Conseil d'Administration est également autorisé à procéder au rachat obligatoire des Actions lorsque:
(i) le montant cumulé investi dans la Société ou le faible nombre d'actionnaires avec des Actions en circulation à tout

moment ne justifie pas ou ne supporte pas de continuer la commercialisation ou l'existence de la Société; ou

(ii) dans toute autre circonstance dans laquelle le Conseil d'Administration décide, discrétionnairement, qu'un tel rachat

obligatoire est dans le meilleur intérêt de la Société.

De façon plus spécifique, la Société pourra limiter ou interdire la propriété d'Actions de la Société par toute personne

physique ou morale, et, sans limitation, par toute «Personne des États-Unis d'Amérique», (telle que définie dans le Pros-
pectus).

A cet effet, la Société pourra:
(a) refuser d'émettre des Actions lorsqu'il apparaît que cette émission aurait ou pourrait avoir pour conséquence

d'attribuer la propriété directe ou la propriété indirecte de ces Actions à une personne qui n'est pas autorisée à être
actionnaire de la Société (une «Personne Non Autorisée»);

(b) à tout moment demander à toute personne dont le nom figure au Registre, de lui fournir tout renseignement,

appuyé d'une déclaration sous serment, qu'elle estime nécessaire, en vue de déterminer si ces Actions appartiennent ou
non en propriété effective à une Personne Non Autorisée; et

(c) procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par un tel actionnaire s'il apparaît qu'une Personne Non

Autorisée est, soit seule, soit avec d'autres personnes, propriétaire effectif ou titulaire inscrit au Registre de la Société.
Dans ce cas, la procédure suivante sera d'application.

(i) la Société enverra un avis (appelé ci-après l'«Avis de Rachat») à l'actionnaire possédant de telles Actions ou appa-

raissant au Registre comme étant le propriétaire des Actions à racheter, lequel spécifiera les Actions à racheter selon ce
qui est dit ci-dessus, le prix à payer pour ces Actions et l'endroit où ce Prix de Rachat (comme défini ci-après) sera
payable. Un tel Avis de Rachat peut être envoyé à l'actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse
connue par la Société ou celle inscrite dans les livres de la Société. L'actionnaire en question sera alors obligé de remettre
sans délai à la Société le ou les certificats (s'il en a été émis), représentant les Actions spécifiées dans l'Avis de Rachat.

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Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l'Avis de Rachat, l'actionnaire en question cessera d'être actionnaire
et les Actions qu'il détenait auparavant seront annulées;

(ii) le prix auquel les Actions spécifiées dans un Avis de Rachat seront rachetées (le «Prix de Rachat»), sera égal à la

Valeur Nette d'Inventaire des Actions du Sous-Fonds ou de la Classe en question, déterminée conformément à l'Article
23 des présents Statuts, sous déduction d'une commission de rachat payable en relation avec un tel rachat;

(iii) le paiement du Prix de Rachat sera effectué à l'actionnaire qui apparaît en être le propriétaire dans la devise du

Sous-Fonds ou de la Classe concerné et sera déposé par la Société à Luxembourg ou ailleurs (selon ce qui sera spécifié
dans l'Avis de Rachat) aux fins de paiement à cette personne, mais seulement, si un certificat d'Actions y relatif à été émis,
contre remise du ou des certificats d'Actions, représentant les Actions indiquées dans un tel avis. Le Prix de Rachat qui
ne peut être distribué aux actionnaires avant la fin des rachats sera déposé auprès de la banque dépositaire pour une
période de six mois et après une telle période le Prix de Rachat sera déposé auprès de la Caisse de Consignation lu-
xembourgeoise pour le compte des actionnaires y ayant droit. Dès le paiement d'un tel prix selon ce qui est décrit ci-
dessus, aucune personne ayant un intérêt dans les Actions ou l'une d'entre elles mentionnées dans l'Avis de Rachat ne
pourra plus faire valoir de droit relativement à ces Actions ni ne pourra exercer aucune action contre la Société et ses
actifs, sauf le droit de l'actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des Actions de recevoir le prix ainsi déposé
(sans intérêt);

(iv) l'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé au motif qu'il n'y aurait pas eu de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef d'une personne,
ou qu'une Action appartenait à une autre personne que ne l'avait admis la Société à la date de l'envoi de l'Avis de Rachat,
à la seule condition que la Société ait exercé ses pouvoirs en toute bonne foi;

(d) refuser, lors de toute assemblée générale des actionnaires de la Société, le droit de vote à toute Personne Non

Autorisée; et

(e) s'il apparaît, à tout moment, qu'un actionnaire n'est pas un Investisseur Averti, en sus de toute responsabilité selon

le droit applicable, cet actionnaire sera tenu responsable et indemnisera la Société, le Conseil d'Administration, les autres
actionnaires du Sous-Fonds concerné et les agents de la Société de tous dommages, pertes ou dépenses résultant de ou
connectés à ces cas de détention lorsque l'actionnaire concerné a produit une documentation trompeuse ou fausse ou
fait des déclarations trompeuses ou fausses pour établir faussement son statut d'Investisseur Averti ou a manqué de
notifier à la Société la perte de ce statut.

Art. 9. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représente tous les actionnaires de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée lieront tous les
actionnaires de la Société, sans égard au Sous-Fonds et à la Classe des Actions qu'ils détiennent. Elle a les pouvoirs les
plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 10. Assemblées Générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément au droit

luxembourgeois, à Luxembourg au siège social de la Société, ou à tout autre endroit dans la municipalité du siège social
qui pourra être indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin de chaque année à 14 heures.
Si ce jour n'est pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg, l'assemblée générale se tiendra le premier jour
suivant ouvrable pour les banques à Luxembourg. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis
souverain du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation. Des assemblées de Sous-Fonds ou de Classe peuvent être tenues afin de décider sur toute matière concernant
exclusivement ce Sous-Fonds ou cette Classe. Deux ou plusieurs Sous-Fonds ou Classes peuvent être traités comme un
seul Sous-Fonds ou une seule Classe si ces Sous-Fonds ou Classes sont touchés de la même manière par les propositions
requérant le consentement des actionnaires des Sous-Fonds ou Classes concernés.

Art. 11. Préavis, Quorum et Votes. Les quorum et les périodes de préavis requis par la loi régleront la conduite des

assemblées des actionnaires de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute Action de chaque Sous-Fonds, quelque soit sa valeur d'actif net, donne droit à une voix sauf les réserves prévues

par les présents Statuts. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit,
télégramme, télex ou télécopie une autre personne comme mandataire. Une telle procuration sera considérée comme
valable, sous réserve qu'elle n'ait pas été révoquée, pour toute assemblée des actionnaires reconvoquée.

Les actionnaires peuvent aussi voter par le biais d'un formulaire dûment rempli et daté qui doit inclure les informations

telles que décrites ci-après. Le Conseil d'Administration peut indiquer à sa seule discrétion dans l'avis de convocation
que le formulaire devra inclure d'autres informations en plus des informations suivantes: le nom de la Société, le nom de
l'actionnaire tel qu'il apparaît dans le Registre; en ce qui concerne les actionnaires au porteur, le numéro d'identification
du certificat qui a été émis à l'actionnaire; le lieu, la date et l'heure de l'assemblée; l'ordre du jour de l'assemblée; une
indication concernant la manière dont l'actionnaire a voté.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été reçus par la Société ou son mandataire

nommé à cet effet au moins trois jours bancaires à Luxembourg avant l'assemblée ou tout autre délai fixé par le Conseil
d'Administration dans l'avis de convocation.

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Si ainsi décidé par le Conseil d'Administration à sa seule discrétion et indiqué dans l'avis de convocation pour l'as-

semblée concernée, les actionnaires pourront participer à une assemblée par visioconférence ou par tout autre moyen
de télécommunication permettant leur identification et dans ce cas ils seront considérés comme présents pour la déter-
mination des règles de quorum et de majorité.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi et les présents Statuts, les décisions de l'assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 12. Avis de Convocations. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'Administration à la suite

d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé par lettre au moins huit jours avant l'assemblée à tout actionnaire à son adressée
portée au Registre.

Si  des  actions  au  porteur  sont  en  circulation,  l'avis  sera  en  outre  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations du Luxembourg, dans un journal luxembourgeois et dans tel autre journal que le Conseil d'Administration
pourra déterminer.

Art. 13. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d'Administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine as-

semblée annuelle et jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un Administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un Administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission, ou autrement, les Adminis-

trateurs restants pourront élire à la majorité des voix un Administrateur pour remplir les fonctions attachées au poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14. Délibération du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisira parmi ses membres un pré-

sident et pourra choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il peut également choisir un secrétaire, qui
ne doit pas nécessairement être un Administrateur, qui sera responsable de la conservation des procès-verbaux des
réunions du Conseil d'Administration et des assemblées d'actionnaires. Le Conseil d'Administration se réunira sur con-
vocation du président, ou de deux Administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président du Conseil d'Administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du Conseil

d'Administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le Conseil d'Administration désigneront une autre per-
sonne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre

heure à l'avance pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie de chaque Administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion
du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans un calendrier adopté préalablement
par une résolution du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par message électronique, câble, télégramme, télex ou message télécopié un autre Administrateur comme son mandataire.
Les Administrateurs peuvent également voter par écrit ou par message électronique, câble, télégramme, télex ou message
télécopié.

Tout Administrateur peut assister à une réunion du Conseil d'Administration au moyen de conférence téléphonique,

de vidéoconférence ou de tout autre moyen de communication similaires permettant à plusieurs personnes participant
de communiquer simultanément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à
une présence physique à la réunion.

La réunion tenue à distance au moyen de tel moyens de communication sera considérée comme ayant été tenue au

siège social de la Société.

Les Administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement con-

voquées. Les Administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être autorisés
par une résolution du Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer ou agir validement que si au moins deux Administrateurs sont présents

à la réunion du Conseil d'Administration. Les décisions seront prises à la majorité des votes des Administrateurs présents
ou représentés à cette réunion. Au cas où lors d'une réunion il y a égalité entre le nombre de votes pour et contre une
décision, le président, ou en son absence, son remplacent aura voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire identique en ses

termes, signée sur un ou plusieurs documents par tous les Administrateurs.

Le Conseil d'Administration pourra nommer de temps à autre des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d'autres directeurs
et fondés de pouvoir jugés nécessaires pour la conduite des affaires et la gestion de la Société. Pareilles nominations

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peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil d'Administration. Les fondés de pouvoir n'ont pas besoin d'être
des Administrateurs ou actionnaires de la Société. A moins que les Statuts n'en décident autrement, les fondés de pouvoir
désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur auront été attribués par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l'exécution d'opérations

en vue de l'accomplissement de son objet et de la poursuite de l'orientation générale de sa gestion à des personnes
physiques ou morales qui n'ont pas besoin d'être des membres du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration
peut aussi déléguer un quelconque de ses pouvoirs, autorités ou décisions discrétionnaires, à un comité consistant en
une ou plusieurs personnes (qu'elles soient membres ou non du Conseil d'Administration) tel qu'il l'estime approprié.

Art. 15. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux des réunions du Conseil

d'Administration seront signés par le président ou l'Administrateur qui aura assumé la présidence en son absence.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par

le secrétaire ou par deux Administrateurs.

Art. 16. Détermination des Politiques d'Investissement. Le Conseil d'Administration, appliquant le principe de la ré-

partition des risques, a le pouvoir de déterminer l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi
que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société et déterminera dans le Prospectus les objectifs
politiques et restrictions d'investissement de la Société en conformité avec la Loi de 2007.

Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

Classes ou Sous-Fonds sur une base commune, tel que décrit à l'Article 24, lorsque cela se justifie.

Art. 17. Intérêts des Administrateurs. Aucun contrat et aucune transaction entre la Société et d'autres sociétés ou

firmes ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs, ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt dans une telle société ou firme ou par le fait qu'ils en seraient Administrateur, associé, fondé de pouvoir
ou employé (une «Personne Liée»). L'Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société qui est Administrateur, fondé de
pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société conclut des contrats, ou avec laquelle la Société est
autrement en relation d'affaires ne sera pas de ce fait, mais sous réserve de ce qui suit, privé du droit de délibérer, de
voter ou d'agir en ce qui concerne des matières relatives à un tel contrat ou de telles affaires.

Au cas où un Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société aurait un intérêt personnel dans une affaire de la

Société, cet Administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et
ne délibérera pas ou ne prendra pas part au vote sur cette affaire; et rapport devra être fait sur une telle affaire et sur
l'intérêt dudit Administrateur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu'il est utilisé à la phrase qui précède, ne s'appliquera pas aux relations ou aux

intérêts qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec LA
FAYETTE MANAGEMENT Ltd, toute société filiale ou affiliée de cette société, ou encore en rapport avec toute autre
société ou entité juridique que le Conseil d'Administration pourra déterminer souverainement à moins que cet «intérêt
personnel» ne soit considéré comme un intérêt conflictuel par les lois et règlements applicables.

Art. 18. Indemnité. Sous réserve des exceptions et limitations mentionnées ci-dessous, toute personne qui est, ou a

été un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société sera indemnisé par la Société dans la mesure la plus large
permise par la loi pour toute responsabilité et toute dépense raisonnablement encourue ou payée par lui en connexion
avec toute réclamation, action, procès ou procédure dans lesquels il est impliqué en tant que partie ou autrement en
raison du fait qu'il est ou a été Administrateur ou fondé de pouvoirs et de tout montant payé ou encouru par lui en cas
de transaction.

Les mots «réclamation», «actions», «procès» ou «procédure» s'appliqueront à toute les réclamations, actions, procès

ou procédures (civils, pénaux ou autres, y compris les appels), en cours ou imminent, et les mots «responsabilité» et
«dépenses» incluront, sans limitation, les frais d'avocat, les coûts, les jugements, les montants payés en cas de transaction,
les amendes, les pénalités et les autres responsabilités.

Il ne sera alloué aucune indemnité à un Administrateur ou fondé de pouvoirs:
A.- pour toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires en raison de faute délibérée, de mauvaise foi, de

négligence ou d'inattention fautive au regard des devoirs liés à la conduite de sa fonction;

B.- à l'égard de toute affaire pour laquelle il aura finalement été jugé comme n'ayant pas agi de bonne foi et raisonna-

blement pu estimer que son action était dans le meilleur intérêt de la Société;

C.- en cas de transaction, à moins qu'il ait été prouvé que cet Administrateur ou fondé de pouvoirs n'a pas commis

de faute délibérée, mauvaise foi, négligence ou inattention fautive des devoirs liés à la conduite de sa fonction:

1) par un tribunal ou tout autre organisme approuvant la transaction; ou
2) par le vote des deux tiers (2/3) des membres du Conseil d'Administration constituant au moins la majorité de ce

conseil qui ne sont pas eux-mêmes impliqués dans la réclamation, l'action, le procès ou la procédure; ou

3) par un avis écrit d'un conseil indépendant.
Le droit à indemnisation prévu ici peut faire l'objet d'une assurance au moyen de polices d'assurance prises en charge

par la Société, est divisible, n'affecte pas tous les autres droits dont dispose un Administrateur ou fondé de pouvoirs

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actuellement ou par la suite, sera transféré à l'égard de toute personne qui a cessé d'être Administrateur ou fondé de
pouvoirs et sera transféré au bénéfice des héritiers, exécuteurs et Administrateurs de cette personne. Cette disposition
n'affecte d'aucune manière les droits à indemnisation dont dispose le personnel de la Société autre que les Administrateurs
et fondés de pouvoirs au terme d'un contrat ou de toute autre disposition légale.

Les dépenses liées à la préparation et la présentation d'une défense à l'encontre de toute réclamation, action, procès

ou procédure ayant le caractère décrit à cet Article peuvent être avancées par la Société, avant qu'il ne soit statué
définitivement à leur sujet sur réception d'un engagement pour ou pour le compte du fondé de pouvoirs ou de l'Admi-
nistrateur de rembourser ce montant s'il s'avère finalement qu'il n'a pas droit à une indemnisation au titre de cet Article.

Art. 19. Engagement de la Société. La Société sera engagée par les signatures conjointes de deux Administrateurs ou

par la signature isolée ou les signatures conjointes de tout Administrateur ou fondé de pouvoirs auxquels des pouvoirs
auront été spécialement délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 20. Réviseur d'Entreprises. La Société nommera un réviseur d'entreprises agréé qui exécutera les obligations

prévues par la Loi de 2007. Le réviseur d'entreprises agréé sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires et
restera en fonction jusqu'à ce que son successeur ait été élu.

Art. 21. Rachat et Conversion des Actions. Selon les modalités plus amplement détaillées ci-après, la Société a à tout

moment le pouvoir de racheter ses propres Actions dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses Actions par la Société, étant entendu:
(i) qu'en cas de demande de rachat d'une partie de ses Actions, si le fait d'accéder à cette demande devait résulter en

la détention d'Actions dans un Sous-Fonds d'une Valeur Nette d'Inventaire totale inférieure à un montant ou d'un nombre
d'Actions tel que déterminé par le Conseil d'Administration et indiqué dans le Prospectus de temps en temps, la Société
pourra racheter toutes les Actions restantes détenues par cet actionnaire; et

(ii) la Société peut, à sa discrétion et tel que prévu dans le Prospectus, limiter la valeur des rachats effectuées lors d'un

Jour d'Evaluation durant lequel les rachats sont permis à tout montant de demandes de rachat dans des circonstances
dans lesquelles le Conseil d'Administration estime qu'une telle action sera dans l'intérêt général des investisseurs.

Le prix de rachat sera payé, normalement endéans un délai déterminé par le Conseil d'Administration et indiqué dans

le Prospectus, après réception de la demande de rachat par la Société, et sera basé sur le prix par Action du Sous-Fonds
en question, tel que celui-ci sera déterminé selon les dispositions de l'Article 23 des présentes sous déduction d'une
commission de rachat. Si en des cas exceptionnels la liquidité d'un portefeuille d'avoirs détenu en rapport avec les Actions
à racheter est insuffisante pour permettre le paiement endéans cette période, ce paiement sera fait aussi rapidement que
raisonnablement possible par la suite, mais sans intérêts.

Toute demande de rachat doit être présentée ou confirmée par écrit par l'actionnaire au siège social de la Société à

Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme agent pour le rachat
des Actions. Le ou les certificats d'Actions en bonne et due forme accompagnés d'une preuve suffisante de leur transfert
doivent être reçus par la Société ou son agent désigné à cet effet avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

La Société a le droit, si le Conseil d'Administration en décide ainsi, d'effectuer le remboursement du prix de rachat à

un actionnaire demandant le rachat de n'importe quelles de ses Actions (sous réserve que l'approbation par les action-
naires sera requise ) en l'espèce par un paiement en nature au moyen d'une attribution à l'actionnaire d'investissements
du portefeuille du Sous-Fonds concerné dont la contre-valeur (décrite à l'Article 23) correspond à celle des Actions à
racheter. La nature et le type d'avoirs à transférer dans ce cas seront déterminés sur une base raisonnable et juste et
sans préjudicier les intérêts des autres détenteurs d'Actions du Sous-Fonds concerné et l'évaluation utilisée devra être
confirmée par un rapport spécial d'un expert indépendant.

Les Actions représentatives du capital social de la Société rachetées par la Société seront annulées.
A moins qu'il n'en soit autrement décidé par le Conseil d'Administration et prévu dans le Prospectus, tout actionnaire

peut demander l'échange de tout ou partie de ses Actions d'une Classe d'un Sous-Fonds en Actions d'une Classe d'un
autre Sous-Fonds ou d'une autre Classe du même Sous-Fonds conformément à une formule d'échange telle que fixée de
temps à autre par le Conseil d'Administration et prévu dans le Prospectus, étant entendu que le Conseil d'Administration
peut imposer des restrictions concernant, entre autres, la fréquence des échanges et peut soumettre l'échange au paie-
ment de frais dont il déterminera le montant et qu'il mentionnera dans le Prospectus.

Art. 22. Evaluation et Suspension des Evaluations. La Valeur Nette d'Inventaire pour les Actions de chaque Classe de

chaque Sous-Fonds sera déterminée par la Société, à différentes échéances, mais au moins une fois par mois, comme le
Conseil d'Administration le déterminera par une instruction (le jour de la détermination étant désigné dans les présents
Statuts comme «Jour d'Evaluation»).

La Société pourra suspendre l'émission, l'investissement, le remboursement et le rachat des Actions de tout Sous-

Fonds, ainsi que le droit de convertir des Actions d'un Sous-Fonds en Actions d'un autre Sous-Fonds, et le calcul des
Valeurs Nettes d'Inventaires par Action de n'importe quel Sous-Fonds:

(a) lorsqu'une bourse de valeurs ou marché organisé par les distributeurs sur lequel une partie significative des avoirs

de la Société est régulièrement cotée ou négociée est fermé (pour une raison autre que les congés ordinaires) ou la
négociation est limitée ou suspendue;

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(b) chaque fois, suite à des événements, conditions ou circonstances indépendantes du contrôle ou responsabilité de

la Société, la disposition des avoirs de la Société ou toute autre transaction dans le cours normal des affaires de la Société
qui concerne le rachat, la vente, le transfert, la livraison ou le retrait de valeurs ou fonds n'est pas raisonnablement
praticable ou est préjudiciable aux intérêts des actionnaires;

(c) s'il est raisonnablement praticable de déterminer la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de façon précise et en

temps utile;

(d) suite à la décision de fusionner, liquider et dissoudre la Société ou
(e) toutes autres circonstances indépendantes du contrôle du Conseil d'Administration.
La Société devra cesser l'émission, la conversion et le rachat des Actions à la survenance d'un événement ayant pour

conséquence d'entraîner sa mise en liquidation, ou sur ordre de l'autorité de surveillance du Luxembourg.

Les actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de leurs Actions seront sans délai notifiés par écrit d'une

telle suspension et de sa fin. Il est précisé par ailleurs que les actionnaires qui ont demandé la conversion ou le rachat de
leurs Actions, doivent avoir la possibilité d'annuler leur requête avant l'échéance de la période de suspension. Les autres
actionnaires seront sans délai informés par courrier d'une telle suspension et de son échéance.

Pareille suspension relative à un Sous-Fonds n'aura aucun effet sur le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action,

l'émission, le rachat et la conversion des Actions de tout autre Sous-Fonds.

Art. 23. Détermination de la Valeur Nette d'Inventaire. La valeur nette d'inventaire («Valeur Nette d'Inventaire») sera

déterminée par la Société ou ses agents lors de chaque Jour d'Evaluation (ou à tout autre moment quand la Société l'estime
nécessaire afin de calculer les prix de souscription et de rachat des Actions).

La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Classe est déterminée en divisant la Valeur Nette d'Inventaire de

chaque Classe par le nombre d'Actions en circulation de cette Classe à la date d'un tel Jour d'Evaluation et est calculée
avant l'enregistrement des souscriptions et rachats d'Actions effectifs à ce Jour d'Evaluation.

La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'un Sous-Fonds est exprimée dans une devise sélectionnée par le Conseil

d'Administration pour chaque Sous-Fonds.

La Valeur Nette d'Inventaire de la Société est exprimée en dollars de Etats-Unis.
Les calculs de la Valeur Nette d'Inventaire sont déterminés par ou sous le contrôle du Conseil d'Administration comme

suit:

A. Valeur Nette d'Inventaire Globale
La Valeur Nette d'Inventaire globale de la Société à un Jour d'Evaluation donné est calculée en soustrayant de la valeur

globale des valeurs et des autres avoirs de la Société un montant égal à tous les passifs, dettes et obligations échus (frais
de gestion, frais professionnels et commissions perçues mais non payées inclus).

1. Les avoirs de la Société comprendront, entre autres:
(i) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
(ii) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n'a pas encore été touché);

(iii) tous les titres, billets à vue, parts, actions, obligations, parts/actions dans des organismes de placement collectif,

droits de souscription, warrants, options et autres investissements et titres détenus ou contractés par la Société;

(iv) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits);

(v) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

(vi) les frais de constitution de la Société dans la mesure où ils n'ont pas été amortis, et
(vii) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient y compris les dépenses payées d'avance.
2. Les engagements de la Société comprennent:
(i) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
(ii) Tous les frais administratifs, échus ou redus (y compris, et sans limitation, la commission du conseiller en investis-

sement, la commission de performance ou la commission de gestion, la commission du dépositaire et la commission des
agents de la Société);

(iii) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance

qui ont pour objet des paiements soit en espèces soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés lorsque le Jour d'Evaluation coïncide avec, ou est postérieur à la date à laquelle se fera la
détermination des personnes qui y ont, ou auront droit;

(iv) d'une provision appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, couru jusqu'au Jour d'Evaluation et fixée

par le Conseil d'Administration et d'autres provisions autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration couvrant,
entre autres, les dépenses de liquidation;

86521

(v) toutes autres obligations de la Société de quelque sorte et nature que ce soit à l'exception des engagements

représentés par les Actions de la Société. Pour la détermination du montant de ces engagements, la Société prendra en
compte toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, la rémunération et les dépenses
de ses Administrateurs et agents, y compris leurs frais d'assurance, les commissions payables à ses conseillers en inves-
tissement  ou  gestionnaires  d'investissement,  les  frais  et  dépenses  payables  à  ses  fournisseurs  de  services  et  agents,
comptables, au dépositaire et ses correspondants, au domiciliataire, agents de registre et de transfert, agent payeur et
représentants permanents au lieu d'enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les frais et dépenses encourus
par la Société en rapport avec la cotation des parts de la Société sur une bourse de valeurs ou sur un autre marché
réglementé, les frais pour les conseillers juridiques et fiscaux à Luxembourg et à l'étranger, les frais pour les services
d'audit, d'imprimerie, de présentation de rapports et publications, y compris le coût de la préparation, de la traduction,
de la distribution et de l'impression des prospectus, des avis, des agences de notation, des mémoires explicatifs, des
déclarations d'enregistrement ou des rapports intérimaires et annuels, les impôts et les charges gouvernementales, les
frais d'administration pour le compte des actionnaires et les dépenses de distribution payables aux distributeurs de parts
de la Société, les coûts de conversion monétaire et toutes les dépenses opérationnelles, y compris le coût de l'achat et
de la vente des avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, frais postaux, de téléphone et télex. Pour l'évaluation du
montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère
régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata
des fractions de cette période.

B. Evaluation
Les déterminations de valeur nette d'inventaire sont réalisées par la Société ou ses agents conformément aux principes

comptables généralement acceptés ainsi qu'aux règles de provision pour risques et charges. En général, les valeurs du
portefeuille sont évaluées en concertation avec les agents de la Société à la date du Jour d'Evaluation au dernier prix de
vente déterminé sur les marchés d'échanges principaux sur lesquels les valeurs sont négociées et, dans le cas d'investis-
sements dans des fonds ou d'autres valeurs non cotés, au dernier prix de vente communiqué par de tels fonds ou d'autres
émetteurs non cotés. Les dépôts à terme sont évalués au prix coûtant. La Société ou ses agents sont expressément
autorisés à se baser sur les évaluations fournies par les fonds dans lesquels la Société maintiendra des investissements,
sans avoir besoin de procéder à des vérifications supplémentaires.

Les investisseurs sont informés que la Société peut investir dans des fonds d'investissement et/ou des structures gérées,

exploitées et/ou évaluées par des prestataires de service tiers et que des situations et évènements spéciaux influençant
l'évaluation de la Valeur Nette d'Inventaire des avoirs de la Société relative à une Classe, peuvent survenir de temps en
temps.

Des situations et des évènements entraînant des incertitudes quant à l'évaluation des avoirs relatifs à la Société et ses

Actions peuvent avoir un effet négatif sur la Valeur Nette d'Inventaire. En particulier, les avoirs de la Société peuvent être
placés dans des fonds d'investissement ou des structures qui ne sont pas régulièrement échangés sur un marché et la
précision de la détermination de la valeur nette d'inventaire des avoirs de la Société relatifs à une Classe peut être
influencée par la fréquence des évaluations des valeurs mobilières fournies par ces fonds ou structures. Les gestionnaires
de fonds qui gèrent des fonds d'investissement pourront faire des rapports sur une base hebdomadaire, bimensuelle,
mensuelle, trimestrielle ou moins fréquemment.

Le Conseil d'Administration utilisera des évaluations définitives publiées qui sont basées sur les derniers prix publiés

pour chaque investissement afin de calculer la Valeur Nette d'Inventaire; néanmoins il se réserve le droit d'utiliser des
évaluations plus récentes lorsque cela s'avère approprié en raison de la faible fréquence à laquelle de telles évaluations
peuvent être fournies ainsi que des délais d'obtention de telles informations. De telles évaluations pourront être basés
sur l'estimation d'un prix plus récent de chaque part ou action dans un fonds d'investissement ou dans un autre organisme
de placement collectif sous-jacent dans lequel la Société investit qui aura été obtenu ou calculé sur la base d'informations
plus récentes reçues du fonds ou de l'organisme sous-jacent ou d'un de ses prestataires de service ou agents. Par con-
séquent, des évaluations relatives aux actions de la Société pourront être basées largement ou entièrement sur des
estimations.

Dans des cas où la valeur d'un investissement ne peut pas être déterminée sur base des méthodes d'évaluation spécifiées

ci-dessus ou dans des cas où le Conseil d'Administration ou les agents de la Société estiment qu'il est impossible ou
inapproprié de déterminer le prix ou le montant d'une dette conformément aux procédures décrites ci-dessus, le prix
sera une valeur juste et raisonnable déterminée de bonne foi et sur une base prudente de telle manière que le Conseil
d'Administration ou les agents de la Société pourront prescrire conformément aux procédures comptables applicables à
la Société.

Dans le cas où un prix ou une évaluation estimative accepté par la Société en relation avec un investissement sous-

jacent se révèle ultérieurement être incorrect ou différent du prix final publié, un ajustement à la Valeur Nette d'Inventaire
de la Société ou par Action sera fait tel que prévu par le Prospectus.

Les comptes de la Société sont établis en dollars des Etats-Unis. Les avoirs et les dettes libellés dans d'autres devises

sont convertis au taux d'échange applicable au Jour d'Evaluation et les ajustements de conversion sont reflétés dans les
résultats des opérations. Les transactions du portefeuille et les revenus et dépenses sont convertis au taux d'échange
applicable au moment de chaque transaction.

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Le Conseil d'Administration peut, à sa seule discrétion, utiliser des méthodes d'évaluation différente de celles prévues

ci-dessus. Dans tous les cas, les méthodes d'évaluation seront prévues dans la Prospectus.

C. Le Conseil d'Administration établira pour chaque Sous-Fonds et, le cas échéant, pour chaque Classe une masse

d'avoirs de la manière suivante:

(a) les produits résultant de l'attribution et de l'émission des Actions d'une Classe ou d'un Sous-Fonds spécifique et

les actifs, engagements, revenus et frais relatifs à cette Classe ou ce Sous-Fonds seront affectés ou chargés au portefeuille
établi pour cette Classe ou ce Sous-Fonds conformément aux dispositions des présents Statuts;

(b) si un avoir découle d'un autre avoir (en espèces ou autrement), un tel avoir dérivé sera attribué au portefeuille

duquel l'avoir en question était dérivé et à chaque réévaluation d'un investissement, l'augmentation ou la diminution de
valeur de celui-ci (ou de la portion correspondante d'une telle augmentation ou diminution de valeur) sera attribuée au,
ou diminuée du, portefeuille concerné;

(c) dans le cas d'un avoir (ou d'un montant traité comme un notionnel) que le Conseil d'Administration ne considère

pas comme étant attribuable à un ou des portefeuilles spécifiques, le Conseil d'Administration pourra de manière dis-
crétionnaire déterminer la base sur laquelle un tel avoir sera alloué entre les portefeuilles et le Conseil d'Administration
aura le pouvoir, à tout moment et de temps en temps, de modifier une telle allocation;

(d) lorsque des avoirs non attribuables à un portefeuille donne droit à des profits ou pertes nets, le Conseil d'Admi-

nistration peut allouer les avoirs représentant de tels profits ou pertes nets à des portefeuilles comme cela lui semble
approprié;

(e) l'obligation de payer un dividende sur une Classe sera alloué au portefeuille correspondant et le Conseil d'Admi-

nistration allouera tout autre obligation au portefeuille ou portefeuilles auxquels, de l'avis du Conseil d'Administration, il
se rapporte ou si, de l'avis du Conseil d'Administration, il ne se rapporte à aucun portefeuille ou portefeuilles spécifiques,
entre les portefeuilles à la discrétion du Conseil d'Administration d'une manière qu'il considère juste et raisonnable dans
toutes les circonstances et le Conseil d'Administration aura le pouvoir à tout moment et et de temps en temps de modifier
une telle base. Une telle allocation se fera généralement au pro rata de la Valeur Nette d'Inventaire des portefeuilles en
question;

(f)  dans  toutes  procédures  conduites  par  un  détenteur  d'Actions  d'une  Classe  ou  d'un  Sous-Fonds  particulier  en

rapport avec les droits d'un tel détenteur en tant que détenteur de telles Actions, toute obligation de la Société envers
un tel actionnaire en rapport avec une telle procédure sera seulement réglée sur les avoirs du portefeuille correspondant
à de telles Actions, sans recours en rapport avec une telle obligation ou toute allocation d'une telle obligation à toute
autre Classe ou tout autre Sous-Fonds;

(g) le Conseil d'Administration peut débiter ou créditer des portefeuilles d'avoirs (ou des montants traité comme des

avoirs notionnels) si, à la suite d'une déclaration de créance ou d'une procédure contentieuse à l'encontre de certains
des avoirs de la Société ou autrement, une obligation doit être supportée d'une manière différente de celle prévue au
paragraphe (e) ci-dessus, ou dans toute circonstance semblable;

(h) sauf s'il en est prévu autrement dans les Statuts, les avoirs alloués à un portefeuille seront appliqués seulement en

rapport avec les Actions de la Classe ou du Sous-Fonds auquel ce portefeuille se rapporte et aucun détenteur d'Actions
de ce Sous-Fonds ou Classe n'aura droit à un avoir alloué à un autre portefeuille.

La Société est créée avec des sous-fonds multiples tel que prévu par l'article 71 de la Loi de 2007. Les avoirs d'un

Sous-Fonds spécifique sont exclusivement disponibles pour satisfaire les droits des créanciers dont les créances sont nées
en rapport avec la création, le fonctionnement ou la liquidation de ce Sous-Fonds.

D. Chaque masse d'avoirs et engagements consistera en un portefeuille de valeurs et autres avoirs dans lesquels la

Société est autorisée à investir, et l'aptitude de chaque classe d'actions émise par la Société à être gérée sur une base
commune changera en accord avec les règles établies ci-dessous.

En outre, il peut être détenu dans chaque masse d'avoirs, pour le compte d'une classe d'actions spécifique ou de

plusieurs classes d'actions spécifiques, des avoirs spécifiques à une classe et détenus séparément du portefeuille qui est
commun à toutes les classes d'actions liées à cette base commune et, des dettes spécifiques peuvent être supportées
pour le compte de telles classes d'actions.

La proportion du portefeuille, commun à chacune des classes d'actions gérées sur une base commune, qui doit être

allouée à chacune des classes d'actions, doit être déterminée en prenant en compte des émissions, rachats, distributions,
ainsi que les paiements de dépenses ou contributions financières, ou réalisation de produits dérivés d'avoirs spécifiques
d'une classe, et pour laquelle les règles d'évaluation établies ci-dessous doivent être appliquées mutatis mutandis.

Le pourcentage de la Valeur Nette d'Inventaire du portefeuille commun de toute masse d'avoirs et qui doit être allouée

à chaque classe d'actions, doit être déterminé comme suit:

1) Initialement, le pourcentage des avoirs nets du portefeuille commun qui doit être alloué à chaque classe d'actions

doit être proportionnel au nombre respectif d'actions dans chaque classe au moment de la première émission des actions
d'une nouvelle classe.

2) Le prix d'émission reçu lors d'une émission d'actions d'une classe spécifique doit être alloué au portefeuille commun

et résulter en une augmentation de la proportion du portefeuille commun attribuable à la classe d'actions correspondante;

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3) Si, pour une classe d'actions, la Société acquiert des avoirs spécifiques ou paie des dépenses spécifiques (y compris

toute fraction de dépense supérieure aux dépenses payables par les autres classes d'actions) ou effectue des dispositions
spécifiques, ou paie un prix de rachat pour des actions d'une classe spécifique, la proportion du portefeuille commun
attribuable à une telle classe doit être réduite par les coûts d'acquisition de tels avoirs pour cette classe spécifique, les
dépenses spécifiques payées pour le compte de cette classe, les distributions effectuées sur les actions de cette classe,
ou le prix de rachat payé contre le rachat des actions de cette classe;

4) La valeur des avoirs spécifiques d'une classe et le montant des dettes spécifiques d'une classe sont attribués uni-

quement à la classe ou les classes d'actions auxquelles de tels avoirs ou de telles dettes sont liés et cela doit augmenter
ou réduire la Valeur Nette d'Inventaire par action de cette classe ou de ces classes spécifiques.

E. Pour les besoins de cet Article:
a) les actions pour lesquelles des souscriptions ont été acceptées mais pour lesquelles le paiement n'a pas encore été

reçu seront considérées comme existant à partir du moment de la clôture des bureaux au Jour d'Evaluation auquel ils
ont été attribués et le prix, jusqu'à ce qu'il ait été reçu par la Société, sera considéré comme une créance de la Société;

b) chaque Action de la Société qui sera en voie d'être rachetée suivant l'Article 21 ci-avant, sera considérée comme

émise et existante jusqu'après la clôture du Jour d'Evaluation prémentionné et sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que
le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

c) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société qui ne sont pas exprimés dans la monnaie

dans laquelle est exprimée la valeur d'actif net du Sous-Fonds en question, seront évalués après qu'il aura été tenu compte
des taux d'échange en vigueur au jour et à l'heure de la détermination de la valeur des Actions et

d) dans la mesure du possible, effet sera donné au Jour d'Evaluation à tout achat ou vente de valeurs contractées par

la Société.

Sur décision du Conseil d'Administration, la Valeur Nette d'Inventaire des Actions de chaque Sous-Fonds pourra être

convertie au taux moyen du marché dans toutes devises autres que la devise de dénomination du Sous-Fonds en question
mentionné ci-dessus, auquel cas les prix d'émission et de rachat par Action d'un tel Sous-Fonds pourront également être
fixés dans cette devise sur la base du résultat d'une telle conversion.

Art. 24. Co-Gestion.
1. Le Conseil d'Administration peut investir et gérer tout ou partie des masses d'avoirs établies pour deux ou plusieurs

Sous-Fonds (ci-après désignées comme «Fonds Participants») sur une base commune lorsque ceci est approprié eu égard
aux secteurs d'investissement respectifs. Une telle masse d'actifs élargie («masse d'actifs élargie») sera d'abord créée par
transfert de liquidités ou (sauf limitation tel que décrit ci-dessous) d'autres actifs de chaque Fonds Participant. Postérieu-
rement, le Conseil d'Administration peut de temps en temps faire d'autres transferts à la masse d'actifs élargie. Ils peuvent
également transférer les avoirs d'une masse d'actifs à un Fonds Participant, jusqu'à hauteur de la participation du Fonds
Participant concerné. Les avoirs autres que les liquidités peuvent être attribués à une masse d'actifs seulement lorsqu'ils
sont adaptés au secteur d'investissement de la masse d'actifs concernée.

2. La participation d'un Fonds Participants dans une masse d'actifs élargie sera mesurée par référence à des unités

(«Unités») de valeur égale dans la masse d'actifs élargie. Lors de la formation d'une masse d'actifs élargie, le Conseil
d'Administration  déterminera  la  valeur  initiale  d'une  Unité  qui  sera  exprimée  dans  une  monnaie  considérée  comme
appropriée par le Conseil d'Administration, et il sera attribué à chaque Fonds Participants des Unités d'une valeur totale
égale au montant en espèce (ou valeurs d'autres avoirs) contribué. Des fractions d'Unités, calculés jusqu'à la troisième
décimale peuvent être allouées si nécessaire. Par après la valeur de chaque Unité sera déterminée en divisant la Valeur
Nette d'Inventaire d'une masse d'actifs élargie (calculée tel que décrit ci-après) par le nombre d'Unités existantes.

3. Si des espèces ou avoirs additionnels sont contribués ou retirés d'une masse d'actifs élargie, le nombre d'Unités

allouées au Fonds Participants concerné sera augmenté ou diminué (selon le cas) par le nombre d'Unités déterminé en
divisant le montant en espèce ou la valeur des avoirs contribués ou retirés par la valeur actuelle d'une Unité. Si une
contribution est faite en espèces, elle peut être considérée pour les besoins du présent calcul, comme étant réduite par
un montant que le Conseil d'Administration considère nécessaires pour refléter les charges fiscales, frais de négociation
et d'achat qui peuvent être encourus par l'investissement des espèces concernés; au cas d'un retrait d'espèces une ajoute
correspondante pourra être faite pour refléter les frais qui seraient encourus lors de la réalisation des valeurs ou autres
avoirs de la masse d'actifs élargie.

4. La valeur des avoirs contribués à, ou retirés de, ou faisant partie d'une masse d'actifs élargie à un certain moment

ainsi que la Valeur Nette d'Inventaire de la masse d'actifs élargie sera déterminée conformément aux dispositions de
l'Article 23 (mutatis mutandis) étant entendu que la valeur des avoirs mentionnés ci-avant sera déterminée au jour d'une
telle contribution ou retrait.

5. Les dividendes, intérêts et autres distributions ayant la nature de revenus reçus relativement aux actifs d'une masse

seront immédiatement crédités aux Fonds Participants, proportionnellement à leurs droits respectifs vis-à-vis des actifs
dans la masse d'actifs ou moment de la réception.

Art. 25. Emission d'Actions. Chaque fois que des Actions de la Société seront offertes à la souscription par elle, le prix

par Action auquel de telles Actions seront offertes et vendues sera basé sur le prix par Action de la Classe en question
du Sous-Fonds en question plus un droit d'entrée qui n'excédera pas 5,5% de la Valeur Nette d'Inventaire par Action. Le

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prix ainsi déterminé devra être payé endéans un délai déterminé par le Conseil d'Administration et prévu dans le Pros-
pectus. Le prix de l'Action (non compris la commission de vente) peut, sur approbation du Conseil d'Administration et
en observant toutes lois applicables, notamment au regard du rapport d'un réviseur confirmant la valeur de tout apport
en nature, être payé par apport à la Société accepté par le Conseil d'Administration et qui est conforme à la politique
d'investissement et aux restrictions d'investissements de la Société.

Art. 26. Distribution. Le Conseil d'Administration peut autoriser toute société ou autre personne désignée pour la

distribution des Actions de la Société d'appliquer à tout acheteur une commission de vente d'un montant tel que prévu
dans le Prospectus.

Art. 27. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre

de chaque année. Les comptes de la Société seront exprimés en dollars des Etats-Unis ou dans une autre devise qui sera
choisie par le Conseil d'Administration. Au cas où il existe différents Sous-Fonds conformément à l'Article 5 des présents
Statuts, et si les comptes de ces différents Sous-Fonds sont exprimés dans des devises différentes, ces comptes seront
convertis en dollars des Etats-Unis et additionnés pour les besoins de la détermination des comptes de la Société.

Art. 28. Banque Dépositaire. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences

de la Loi de 2007 (le «Dépositaire») et qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires les responsabilités
prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d'Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

dans les deux mois une société pour agir comme dépositaire et le Conseil d'Administration désignera ainsi cette société
comme Dépositaire à la place du Dépositaire démissionnaire. Le Conseil d'Administration pourra mettre fin aux fonctions
du Dépositaire mais ne pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu'à ce qu'un successeur aura été désigné
à titre de Dépositaire conformément à cette disposition et agira à sa place.

Art. 29. Gestionnaire. La Société conclura un contrat de gestion avec LA FAYETTE MANAGEMENT Ltd., une société

organisée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques ou toute autre société du même groupe (le «Gestion-
naire»), sur base duquel le Gestionnaire va conseiller et assister la Société en vue de la gestion de ses investissements. Si
tel contrat devait prendre fin de quelque façon que ce soit, la Société changera sa dénomination immédiatement sur
demande du Gestionnaire en une dénomination n'ayant pas de ressemblance avec la dénomination spécifiée à l'Article 1

er

 des présentes.

Art. 30. Dissolution de la Société ou d'un Sous-Fonds et Fusions. En cas de dissolution de la Société il sera procédé à

la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et
qui seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le
produit net de liquidation correspondant à chaque Classe de chaque Sous-Fonds sera distribué par les liquidateurs aux
détenteurs d'Actions de chaque Classe de chaque Sous-Fonds en proportion du nombre d'Actions qu'ils détiennent dans
cette Classe. Tous les fonds auxquels les actionnaires ont droit lors de la dissolution de la Société et qui ne sont pas
réclamés par ceux qui y ont droit avant la clôture de la procédure de liquidation, seront déposés au nom et pour compte
des personnes qui y ont droit à la Caisse de Consignation à Luxembourg en accord avec la Loi de 2007.

Un Sous-Fonds ou une Classe peuvent être fermés par décision du Conseil d'Administration de la Société lorsque la

Valeur Nette d'Inventaire d'un Sous-Fonds ou d'une Classe est inférieure à un montant tel que déterminé par le Conseil
d'Administration et prévu dans le Prospectus de temps à autre ou en cas de survenance d'événements spéciaux en dehors
de son contrôle tels que des situations d'urgence d'ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d'Adminis-
tration devait conclure que le Sous-Fonds ou la Classe devraient être fermés, à la lumière des conditions prévalant sur
les marchés ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité pour un Sous-
Fonds ou une Classe d'agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt des actionnaires.
Dans un tel cas, les avoirs du Sous-Fonds ou de la Classe seront réalisés, les dettes payées et le produit net de réalisation
distribué aux actionnaires proportionnellement à leur détention d'Actions dans le Sous-Fonds ou la Classe et de toute
autre preuve de paiement telle que les Administrateurs pourront raisonnablement exiger. Cette décision sera notifiée
aux actionnaires tel qu'exigé. Aucune Action ne sera rachetée après la date à laquelle la décision de liquider le Sous-Fonds
ou la Classe a été prise. Les avoirs qui n'ont pu être distribués aux actionnaires à la clôture de la liquidation du Sous-
Fonds ou de la Classe seront déposés auprès du dépositaire de la Société pour une période de six mois à compter de la
clôture de la liquidation. Passé ce délai, les avoirs seront déposés auprès de la Caisse de Consignation pour le compte
de leurs bénéficiaires.

Un Sous-Fonds ou une Classe peut fusionner avec un ou plusieurs autres Sous-Fonds ou une ou plusieurs autres Classes

sur décision du Conseil d'Administration si la Valeur Nette d'Inventaire d'un Sous-Fonds ou d'une Classe est inférieure
à un montant tel que déterminé par le Conseil d'Administration et prévu dans le Prospectus de temps à autre ou en cas
de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des situations d'urgence d'ordre politique,
économique ou militaire ou si le Conseil d'Administration devait conclure qu'il y a lieu à fusion, à la lumière des conditions
prévalant sur les marchés ou d'autres conditions, incluant des conditions qui peuvent affecter négativement la possibilité
pour un Sous-Fonds ou une Classe d'agir de manière économiquement efficiente et en considération du meilleur intérêt
des actionnaires. Cette décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. Chaque actionnaire du Sous-Fonds ou de la
Classe concerné(e) aura la possibilité, dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration mais n'étant pas inférieure

86525

à un mois et spécifié dans ladite notice, de demander sans frais le rachat de ses Actions ou l'échange de ses Actions contre
des Actions de tout autre Sous-Fonds ou Classe non concerné(e) par la fusion. Toute commission différée de vente
(«contingent deferred sales charges») éventuellement applicable ne sera pas considérée comme frais de rachat et sera
dès lors due.

Un Sous-Fonds peut être apporté à un autre fonds d'investissement luxembourgeois par décision du Conseil d'Admi-

nistration en cas de survenance d'événements spéciaux en dehors de son contrôle tels que des situations d'urgence
d'ordre politique, économique ou militaire ou si le Conseil d'Administration devait conclure qu'il y a lieu à apport à un
autre fonds, à la lumière des conditions prévalant sur les marchés ou d'autres conditions, incluant des conditions qui
peuvent  affecter  négativement  la  possibilité  pour  un  Sous-Fonds  d'agir  de  manière  économiquement  efficiente  et  en
considération du meilleur intérêt des actionnaires. Cette décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. Chaque
actionnaire du Sous-Fonds concerné aura la possibilité, dans un délai déterminé par le Conseil d'Administration mais
n'étant pas inférieure à un mois et spécifié dans ladite notice, de demander sans frais le rachat de ses actions. Toute
commission différée de vente («contingent deferred sales charges») éventuellement applicable ne sera pas considérée
comme frais de rachat et sera dès lors due. A la clôture d'une telle période, l'apport liera les actionnaires qui n'ont pas
requis le rachat. Dans le cas d'un apport à un fonds commun de placement, cependant, l'apport liera uniquement les
actionnaires qui ont expressément accepter l'apport. Lorsqu'un Sous-Fonds est apporté à un autre fonds d'investissement,
l'évaluation des avoirs du Sous-Fonds sera vérifié par un réviseur qui émettra un rapport écrit au moment de l'apport.
Un Sous-Fonds peut être apporté à un fonds d'investissement non luxembourgeois seulement lorsque les actionnaires
de ce Sous-Fonds ont approuvé à l'unanimité l'apport ou à la condition que seuls les actionnaires ayant approuvé un tel
apport soient effectivement transférés dans ce fonds étranger.

Si le Conseil d'Administration détermine qu'il est dans l'intérêt des actionnaires du Sous-Fonds ou de la Classe en

question ou si un changement dans la situation économique ou politique concernant le Sous-Fonds ou la Classe en question
est survenu qui le justifierait, la réorganisation d'un Sous-Fonds ou d'une Classe, par le biais d'une scission en deux ou
plusieurs Sous-Fonds ou Classes, peut avoir lieu. La décision sera notifiée aux actionnaires tel qu'exigé. La notice con-
tiendra également des informations concernant les deux plusieurs Sous-Fonds ou Classes. La notification sera effectuée
au moins un mois avant la date effective de la réorganisation afin de permettre aux actionnaires de demander sans frais
le rachat de leurs Actions avant la date effective de l'opération concernant la division en deux ou plusieurs Sous-Fonds
ou Classes. Toute commission différée de vente («contingent deferred sales charges») éventuellement applicable ne sera
pas considérée comme frais de rachat et sera dès lors due.

Art. 31. Modification des Statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires aux conditions de quorum et de majorité fixés par la loi luxembourgeoise. Toute
modification affectant les droits des actionnaires d'une Classe ou d'un Sous-Fonds par rapport à ceux d'une autre Classe
ou d'un autre Sous-Fonds sera en outre soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité dans cette Classe ou
ce Sous-Fonds.

Art. 32. Dispositions Générales. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, sont régies par loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et par la Loi de 2007.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Paiement

Le souscripteur souscrit le nombre d'Actions de LA FAYETTE (LUX) et a libéré en espèces les montants indiqués ci-

après:

LA FAYETTE HOLDINGS FUND Ltd, préqualifiée,
500 Actions USD 50.000,-
Les Actions ont toutes été libérées à cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, de sorte que la somme de

cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 50.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à trente-sept mille cent soixante-douze euros quatre

cents (EUR 37.172,04).

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société à la suite de sa constitution

s'élèvent à sept mille euros (EUR 7.000,00).

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

86526

<i>Assemblée générale des actionnaires

La personne sus-indiquée, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme régulièrement convoquée,

a immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

Après avoir vérifié qu'elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées Administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée annuelle:
(a) Adrian Waters, Administrateur, avec adresse professionnelle au 41, Stillorgan Park, Blackrock, County Dublin,

Irlande;

(b) André Wibaux, Administrateur, avec adresse professionnelle au 162, rue du Faubourg Saint-Honoré, 75 008 Paris,

France;

(c) Patrick G. Fenlon, Administrateur, avec adresse professionnelle au Kaya Flamboyan 9, Willemstad, Curaçao, Antilles

Néerlandaises.

<i>Deuxième résolution

Est nommé Réviseur jusqu'à la prochaine assemblée annuelle:
KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la Société est fixé au Carré Bonn, 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise, suivie d'une version française et en cas de divergences le texte anglais fera
foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire du comparant, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Nezeritis, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15351. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007089871/7241/1509.
(070097259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Cordea Savills German Retail Fund, Fonds Commun de Placement.

Le règlement de gestion du fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé CORDEA SAVILLS GER-

MAN RETAIL FUND, a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 août 2007.

<i>Pour CORDEA SAVILLS FUND MANAGERS (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Société de gestion
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007090080/1092/15.
Enregistré à Luxembourg, le 14 août 2007, réf. LSO-CH04126. - Reçu 96 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070111469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 août 2007.

Artemisia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 107.874.

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

86527

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARTEMISIA HOLDING S.A.,

ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 12
avril 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 943 du 26 septembre 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Annick Braquet, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.-  Qu'il  appert  de  cette  liste  de  présence  que  toutes  les  actions  représentant  l'intégralité  du  capital  social,  sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR)
par la création et l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR)
chacune.

2. Souscription et libération des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, l'autre actionnaire renonçant à son

droit préférentiel de souscription.

3. Modification afférente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  a  pris  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) à trois cent trente et un mille euros
(331.000,- EUR) par la création et l'émission de trois mille (3.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

Est alors intervenue aux présentes:
CRYSTAL OVERSEAS, ayant son siège social à R.G. Hodge Plaza, 2 

e

 étage, Upper Main Street, Wickhams Cay, 1, P.O.

Box 3125, Road Town, Tortola, BVI, IBC number 495748,

ici représentée par Monsieur Jean Naveaux, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
laquelle déclare souscrire les trois mille (3.000) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant versement

en espèces de sorte que le montant de trois cent mille euros (300.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts comme

suit:

« Art. 5. Le capital social est fixé à trois cent trente et un mille euros (331.000,- EUR) représenté par trois mille trois

cent dix (3.310) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ EUR 5.000,- (cinq mille euros).

86528

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: A. Braquet, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, Relation: LAC/2007/11768. — Reçu 3.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086324/242/72.
(070095612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Pecci S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert Ier.

R.C.S. Luxembourg B 129.715.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Comparaissent:

1) ALBERT 1 

er

 S.A., avec siège social à L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg numéro B 58.912,

représentée aux présentes par son administrateur délégué, Monsieur Fernand Schroeder, indépendant, demeurant pro-
fessionnellement à L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert 1 

er

 .

2) Monsieur Jean-Marc Tallone, chef de cuisine, né à Chalons en Champagne (France), le 5 octobre 1972, demeurant

à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte

Lesquels fondateurs ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts

et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales,  du  18  septembre  1933  sur  les  sociétés  à  responsabilité  limitée  et  du  28  décembre  1992  sur  les  sociétés
unipersonnelles, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, la Société peut adopter une autre forme et le fait qu'elle ne comporte le cas échéant qu'un seul associé

n'occasionnera en aucun cas sa dissolution.

Art. 2. La dénomination de la société sera PECCI S.à r.l.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et

non alcooliques.

Elle pourra accomplir tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, tous actes, toutes opérations financières,

industrielles, commerciales, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et
permettant d'en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée

prescrite à l'article 15 ci-après.

Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

86529

Pendant un délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par les associés, soit par un tiers

agréé par eux (dont l'héritier), soit par la société elle-même.

Le prix de rachat des parts sociales se calcule par les soins de la gérance sur la base du bilan moyen des trois dernières

années et, si la société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières
années.

S'il n'a pas été distribué de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par

l'alinéa précédent, le prix sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.

L'exercice des droits afférents aux parts sociales du défunt est suspendu jusqu'à ce que le transfert de ces droits soit

opposable à la société.

Capital - Parts sociales

Art. 8. Le capital social est fixé à € 15.000,- (quinze mille euros), représenté par 150 (cent cinquante) parts sociales

de € 100,- (cent euros) chacune.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné par

décision de l'Assemblée Générale des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 15 ci-après.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou un acte sous seing privé.
Lorsque la société comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles

ont été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil
luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont obligatoirement au moins un gérant technique dûment

autorisé par le Ministère des Classes Moyennes, du Tourisme et du Logement à exercer les activités décrites dans l'objet
social.

Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Chaque gérant technique aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la Société

pour tous actes, dans les limites fixées par son objet social ou par la loi.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 13. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échet,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie

circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.

Décisions des associés

Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

86530

Les associés se réuniront en assemblée générale ordinaire au moins une fois par an, sur convocation de la gérance,

aux fins notamment de délibérer et statuer sur l'affectation des résultats de l'exercice.

Art. 15. Pour toutes assemblées générales, tant ordinaires qu'extraordinaires, les résolutions ne sont valablement

adoptées que pour autant qu'elles soient prises comme suit:

- quorum de présence: devront être présents ou représentés les associés représentant au moins les trois quarts du

capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée

par lettres recommandées (pour se tenir endéans le mois).

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées quelle que soit la portion du capital représenté.
- quorum de vote: les décisions seront prises à la majorité des trois-quarts des voix admises au vote.
Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
En outre, dans aucun cas la majorité ne peut obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section

XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de

la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.

Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec

le bilan.

Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le

capital de la Société.

Loi applicable

Art. 21. Les lois mentionnées à l'article 1 

er

 , ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application

partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription - Libération

Les 150 parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites comme suit:

Parts sociales

1) ALBERT 1 

er

 S.A.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

105

2) J. M. Tallone: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

et été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de € 15.000,- (quinze mille

euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

86531

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ € 1.300,-.

<i>Assemblée Générale

Immédiatement après la constitution de la Société, les fondateurs précités ont pris les résolutions suivantes:

<i>Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Nominations

Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée avec pouvoir individuel et obligatoire de signature:
Monsieur Jean-Marc Tallone, chef de cuisine, prénommé.

<i>Adresse du siège social

Le siège social de la Société est établi à L-1117 Luxembourg, 2A, rue Albert 1 

er

 .

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: F. Schroeder, J.-M. Tallone, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, Relation: LAC/2007/11882. — Reçu 150 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086382/211/169.
(070095366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Non-Ferrous Assets S.C.A., Société en Commandite par Actions Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.222.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions NON-

FERROUS ASSETS S.C.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 8 novembre
1988, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 28 du 1 

er

 février 1989 et dont les statuts ont

été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 24 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil Spécial C,
numéro 642 du 11 décembre 1996.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Dominique Koedinger, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

86532

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
NON-FERROUS MANAGEMENT S.A., société anonyme, avec siège social à L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph

II.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Conformément à l'article 111 de la loi sur les sociétés commerciales, les présentes résolutions ont été prises avec

l'accord du gérant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, D. Koedinger, R. Schlim, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, Relation: LAC/2007/14346. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086327/242/59.
(070095359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Caffé Centrale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 136, rue de Muhlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 63.011.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Marco Murador, restaurateur, demeurant professionnellement à L-2168 Luxembourg, 136, rue de Muh-

lenbach

2.- Monsieur John Thomas Mathew Philippi, employé privé, demeurant à L-1713 Luxembourg, 213, rue de Hamm
Lesquels comparants ont exposé au notaire:
Qu'ils sont les seuls associés représentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée CAFFE

CENTRALE, S.à r.l., ayant son siège social à L-2168 Luxembourg, 136, rue de Muhlenbach

constituée suivant acte reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire de résidence à Luxembourg en date du 5

février 1998, publié au Mémorial C numéro 330 du 11 mai 1998,

inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro B 63.011
Ensuite les comparants, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Cession de parts

Monsieur John Thomas Mathew Philippi, prénommé, cède par les présentes cinquante (50) parts sociales à Monsieur

Marco Murador, prénommé.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, le cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogé dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Monsieur Marco Murador, prénommé, en sa qualité de cessionnaire déclare accepter la cession des parts ci-avant.
La présente cession de parts a été consentie pour un prix stipulé dans une convention à part.

86533

<i>Acceptation du gérant

Monsieur Marco Murador, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite cession,

au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition
ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

L'associé unique a ensuite requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Unique résolution

En conséquence de la cession de parts qui précède, l'article 6 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,- EUR), divisé en cinq cent (500) parts

sociales de vingt-quatre virgule quatre-vingts Euros (24,80 EUR) chacune, toutes attribuées à Monsieur Marco Murador.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à 900,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Murador, J. Philippi, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/15864. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085297/206/49.
(070094877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Aerolit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 79.051.

L'an deux mille sept, le onze mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding AEROLIT S.A., ayant

son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 79.051, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 6 novembre 2000, publié
au Mémorial C, numéro 429 du 11 juin 2001. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 29 septembre 2003, publié au Mémorial C, numéro 1189 du 12 novembre 2003.

La  séance  est  ouverte  sous  la  présidence  de  Monsieur  Paul  Lutgen,  licencié  en  sciences  économiques  appliquées,

demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Manette Olsem, diplômée en sciences économiques, de-

meurant à Fentange.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Abandon du statut de société holding.
2) Modification de l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «Il est constitué par les présentes entre

les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une société anonyme dénommée
AEROLIT S.A.»

3) Modification de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière éco-

nomique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation et la
liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente, l'échange,
la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits et biens
mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays, tant pour
son propre compte que pour le compte d'autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises et opérations
commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son

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objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes affaires, entreprises
ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son extension ou son
développement.»

4) Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'année sociale commence le premier

janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

5) Modification de l'article 12, alinéa 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante: «L'assemblée annuelle des

actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième
mercredi du mois de juin à 16.00 heures.»

6) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire de l'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence après avoir été signée par les actionnaires
présents, le mandataire de l'actionnaire représenté, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au
présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Restera pareillement annexée aux présentes la procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été paraphée ne

varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentaire.

III. Qu'il résulte de cette liste de présence que les quarante mille (40.000) actions représentant l'intégralité du capital

social de deux millions euros (2.000.000,- €) sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour,

duquel les actionnaires déclarent avoir eu préalablement connaissance.

V. Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci passe à l'ordre du jour.
Après délibération, le président met aux voix les résolutions suivantes, qui ont été adoptées à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide d'abandonner le statut de société holding.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme dénommée AEROLIT S.A.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 3. La société a pour objet toutes opérations, transactions, prestations de services et autres activités en matière

économique, commerciale et financière, ainsi que toutes activités se rapportant à l'acquisition, la gestion, l'exploitation
et la liquidation d'un patrimoine mobilier et immobilier; elle pourra notamment employer ses fonds à l'achat, la vente,
l'échange, la location, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur sous des formes quelconques de tous droits
et biens mobiliers et immobiliers, bâtis et non bâtis, situés au Grand-Duché de Luxembourg ou dans tous autres pays,
tant pour son propre compte que pour le compte d'autrui, elle pourra encore réaliser toutes transactions, entreprises
et opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indi-
rectement à son objet; elle pourra prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que ce soit dans toutes
affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement
son extension ou son développement.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«  Art. 12. alinéa 1 

er

 .  L'assemblée annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lutgen, M. Olsem, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007. LAC/2007/8273. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

86535

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007088494/212/90.
(070098496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Cinia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Espace Cara Coiffure).

Siège social: L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 92.147.

L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

A comparu:

Monsieur Hichem ben Lamine Samaali, gérant d'entreprises, demeurant actuellement à L-6440 Echternach 21, rue de

la Gare

agissant en sa qualité d'associé représentant l'intégralité du capital social, de la société à responsabilité limitée ESPACE

CARA COIFFURE avec siège social à L-2314 Luxembourg, 2a, Place de Paris,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 février 2003, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 376 du 7 avril 2003,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 92.147;
L'associé unique a ensuite requis le notaire d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique  décide de modifier le nom  de  la  société  en  CINIA  S.à  r.l.  et  de  conserver  l'ancien  nom  en  tant

qu'enseigne commerciale en conséquence l'article 1 

er

 des statuts est modifié comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  La société à responsabilité limitée existe sous la dénomination de CINIA S.à r.l. et agira aussi sous

l'enseigne commerciale le ESPACE CARA COIFFURE.»

<i>Deuxième résolution

Le siège social est transféré vers L-1940 Luxembourg, 218, route de Longwy.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Hichem ben Lamine Samaali, Paul Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, Relation: LAC/2007/15867. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085295/206/38.
(070094875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Parros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.677.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

86536

La société de droit italien PARROS S.r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à Rome, Italie, Lungo-

tevere de' Cenci n.10,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 juin 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination PARROS

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires.

Le changement de la nationalité de la société pourra être décidé avec l'accord unanime des actionnaires et des obli-

gataires.

Art. 3. La société existe dès l'acte constitutif pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder tous concours, prêts, avances ou garanties

aux sociétés du groupe ou à tout actionnaire.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 35.000,- (trente-cinq mille euros) représenté par 350 (trois cent

cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 25

juin 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

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Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (chacun un

«Administrateur»), actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et

toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs

restants ainsi nommés devront y pourvoir provisoirement si leur nombre reste supérieur à trois. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent

convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans limitation de représentation.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail, ces deux

derniers étant à confirmer par lettre.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'actionnaire unique exerce et assure tous les pouvoirs et prérogatives conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 17.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

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La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 350 (trois cent cinquante) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société de droit italien PARROS

S.r.l.

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

35.000,- (trente-cinq mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3) Monsieur Renato Rossi, né le 12 avril 1953 à Frosinone, Italie, demeurant à Rome, Italie, Largo dell'Olgiata n. 15.

86539

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B N 

o

 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15461. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007085373/208/185.
(070094728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

HF Group Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 127.219.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47884 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085396/211/11.
(070095118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

CapitalatWork Alternative Fund, Société d'Investissement à Capital Variable,

(anc. Capital@Work Alternative Fund).

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 102.077.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 9 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085409/239/13.
(070094597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Roxas Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 62.431.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085399/242/12.
(070094583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

86540

Jari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.305.

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JARI INVEST S.A. ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 24 avril 2002, publié au Mémorial, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations C en date du 18 juillet 2002, numéro 1103.

L'assemblée est ouverte à quinze heures sous la présidence de Madame Chantal Mathu, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Antzorn, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée élit comme scrutatrice Madame Lysiane Schumacker, employée privée, avec adresse professionnelle à

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de prononcer la dissolution anticipée de la société.
2.- Décision de procéder à la liquidation de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur, i.e. CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l. et détermination de ses pouvoirs.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires
des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III.- Qu'il appert de cette liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de nommer comme liquidateur: CONFIDENTIA (FIDUCIAIRE) S.à r.l., avec siège social à L-1325

Luxembourg, 15, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg B 30.467.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mathu, C. Antzorn, L. Schumacker, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12431. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86541

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086326/242/56.
(070095350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Diversinvest S.C.A. Holding, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 70.498.

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions DIVER-

SINVEST S.C.A HOLDING, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 15 juin 1999
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 692 du 16 septembre 1999.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jacques Reckinger, maître en droit, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Dominique Koedinger, employée privée, avec adresse profes-

sionnelle à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur René Schlim, fondé de pouvoir, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée

générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
DIVERSINVEST MANAGEMENT S.A. HOLDING, société anonyme, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 40,

boulevard Joseph II.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Conformément à l'article 111 de la loi sur les sociétés commerciales, les présentes résolutions ont été prises avec

l'accord du gérant.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. Reckinger, D. Koedinger, R. Schlim, H. Hellinckx.

86542

Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, Relation: LAC/2007/14333. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086329/242/57.
(070095360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Fizz Beverage S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 462.025,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 111.430.

Statuts coordonnés en date du 9 juillet 2007 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085413/208/12.
(070095075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Prescott Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.442.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085401/242/12.
(070094575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Massilia Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 82.366.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2005 abrégés conformément à l'article 215 de la loi coordonnée sur les sociétés

commerciales, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour MASSILIA HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084996/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06118. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

International Gas Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 78.455.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

86543

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085029/6312/12.

Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04750. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

New NIBC II Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.271.543.575,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085398/242/13.

(070094586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

AFC Finances S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 67.582.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007085400/242/12.

(070094578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Miseler Bäckerei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 51, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 20.010.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour MISELER BÄCKEREI S.A.
J. Linster
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007084994/565/16.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06119. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86544

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Aerolit S.A.

AFC Finances S.A.

Amerly's International S.A.

Artemisia Holding S.A.

BAY-RUM Immobilière S.A.

Bipolaire S.A.

Caffé Centrale

CapitalatWork Alternative Fund

Capital@Work Alternative Fund

Cinia S.à r.l.

Cordea Savills German Retail Fund

Diversinvest S.C.A. Holding

Elsiema Holding S.A.

Espace Cara Coiffure

Fizz Beverage S.àr.l.

HF Group Lux S.à r.l.

International Gas Distribution S.A.

Jari Invest S.A.

La Fayette (Lux)

Massilia Holding S.A.

Miseler Bäckerei S.A.

Montigny Holding S.A.

New NIBC II Luxembourg

Non-Ferrous Assets S.C.A.

Orangenburger S.A.

Parros S.A.

Pecci S.à r.l.

Prescott Investment S.A.

Quotapart Holding S.A.

Roxas Holding S.A.

Sauren Fonds-Select Sicav

Soluparfi I S.A.

Three Arrows