MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1802

24 août 2007

SOMMAIRE

Airtech Europe, Société Anonyme . . . . . . .

86496

Azure Property Group S.A.  . . . . . . . . . . . . .

86450

Capinera S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86486

Ceriex Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86463

Consellior S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86472

De Brout'kuerf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86496

Duse II S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86464

Eco Consult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86459

EnergoInterTherm Holding S.à r.l.  . . . . . .

86450

Essedue Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86493

Gedefina Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86463

Geko Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86460

Gesfin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86492

Gesondhetsbäckerei S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86488

Mastinvest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

86484

Onud S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86492

Pâtisseries Scheer-Brassel S.A.  . . . . . . . . . .

86493

Platy Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86483

Prescott Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

86482

Sale 55 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86489

Schroder International Selection Fund  . . .

86471

Schroder Special Situations Fund  . . . . . . . .

86481

Seven Seasons S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86485

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Pré-

cieuses  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86459

Zare-Schlass S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

86472

86449

EnergoInterTherm Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.572.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 27 juin 2006, conclu entre Nahum Galmor, né le 17 août 1948

à Bucarest, Roumanie, détenteur du passeport italien numéro E 652721, résidant à Anvers 2000, Belgique, et STICHTING
ADMINISTRATIEKANTOOR ENERGOINTERTHERM HOLDING, une société constituée selon les lois des Pays-Bas
avec siège social au 2, Martinus Nijhofflaan, à Delft ES-2624, Pays-Bas, immatriculée au Trade register of the Chamber of
Commerce, que Nahum Galmor a transféré la totalité de ses 100 parts à STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR
ENERGOINTERTHERM HOLDING, avec effet au 27 juin 2006.

Ainsi, à compter du 27 juin 2006, les parts sociales de la Société sont détenues de la manière suivante:

STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR ENERGOINTERTHERM HOLDING: . . . . . . . .

100 parts sociales.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>ENERGOINTERTHERM HOLDING S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007084473/2460/21.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070093538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Azure Property Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 104.194.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of June.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company («société anonyme»)

AZURE PROPERTY GROUP S.A. (with registered office in L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 104,194, incorporated pursuant to a deed of M

e

 Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, on the 10th of November 2004, published in the Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, number 87 of the 1st of February 2005.

The Meeting is presided by Mrs. Geneviève Blauen-Arendt, Company Director, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The Chairman appoints as secretary Mrs. Ingrid Heintz, secretary, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The meeting elects as scrutineer Mrs. Séverine Lambert, secretary, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Amendment of the purpose of the company in order to give it the following wording:
«The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in what-

soever  form,  in  any  enterprise  in  the  form  of  a  company  limited  by  shares  or  of  a  private  company,  as  well  as  the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange.

The corporation may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in

which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

86450

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.»

2. Insertion of a new last paragraph in article 8 with the following wording:
«The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in connection

with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the company,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence or
wilful misconduct.»

3. Complete rewording of the articles of association in accordance with the current provisions of Luxembourg law

dated 10th August 1915 as modified.

4. Miscellaneous.

B) That the shareholder, present or represented, as well as the number of its shares, are shown on an attendance list;

this attendance list is signed by the shareholder, the proxy of the represented shareholder, the members of the board of
the meeting and the officiating notary.

C) That the proxy of the represented shareholder, signed ne varietur by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that the shareholder,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly delib-

erate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The  meeting  decides  to  modify  the  purpose  of  the  company  and  to  adopt  in  consequence  for  it  the  wording  as

reproduced under point 1) of the agenda.

<i>Second resolution

The meeting decides to insert a new last paragraph in article 8 and to give it the wording as reproduced under point

2) of the agenda.

<i>Third resolution

The meeting decides to reword completely the articles of association in order to give it the following wording:

Articles of association

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There exists a public limited company («société anonyme») under the name of AZURE PROPERTY GROUP

S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The duration of the company is unlimited.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company has as object all activities relating directly or indirectly to the taking of participating interests in

whatsoever form, in any enterprise in the form of a company limited by shares or of a private company, as well as the
administration, management, control and development of such participations.

In particular the company may use its funds for the creation, management, development and the realization of a portfolio

comprising all types of transferable securities, take part in the creation, development and control of all enterprises, acquire
all securities, either by way of contribution, subscription, purchase option or otherwise, as well as realize them by sale,
exchange.

The corporation may borrow in any form and grant any assistance, loan, advance or guarantee to any company in

which it has a direct or indirect substantial interest.

The company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,

whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate.

86451

In general, the company may carry out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity

as well as all transactions and operations which it may deem useful to promote and facilitate directly or indirectly the
accomplishment and development of its purpose.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at one hundred thousand Euro (100,000.- EUR), represented by one

thousand (1,000) shares, with a par value of one hundred Euro (100.- EUR) per share.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon theincrease in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except

86452

in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or by any means of communication, a copy being sufficient
proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call or by other similar means of

communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. A meeting held through such means of communication is deemed to be held
at the registered office of the Company.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, by electronic mail (without electronic signature) or any other similar means of communication, a copy being
sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing

their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, by electronic mail (without electronic signature), by facsimile or by any other means of commu-
nication, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the

86453

decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held on the first Friday of June at 02.00 p.m. in Luxembourg at the

registered office or such other place as indicated in the convening notices.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

thirty-first of the same year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Third resolution

The meeting states that the three aforesaid resolutions take retroactive effect on January 1st, 2007.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand three hundred Euros.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la version française de ce qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZURE PROPERTY GROUP

S.A., avec siège social à L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 104.194, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence
à Luxembourg-Eich, en date du 10 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
86 du 1 

er

 février 2005.

L'assemblée est présidée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, avec adresse profession-

nelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Ingrid Heintz, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

86454

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'objet de la société afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange.

La société pourra emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle

dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.»

2. Insertion d'un nouveau dernier alinéa dans l'article 8 avec la teneur suivante:
«La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action

ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société, sauf le
cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.»

3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi luxembourgeoise

du 10 août 1915 telle que modifiée.

4. Divers.
B) Que l'actionnaire, présent ou représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il possède, sont portés sur une liste de

présence; cette liste de présence est signée par l'actionnaire présent ou son mandataire, les membres du bureau de
l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que la procuration de l'actionnaire représenté, signée ne varietur par les membres du bureau de l'assemblée et le

notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que l'actionnaire, présent ou représenté, déclare

avoir été dûment notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et renoncer aux
formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'objet social et d'adopter en conséquence pour lui la teneur comme ci-avant reproduite

dans l'ordre du jour sous le point 1).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'insérer un nouveau dernier alinéa dans l'article 8 et de lui donner la teneur comme ci-avant

reproduite dans l'ordre du jour sous le point 2).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de reformuler complètement les statuts afin de leur donner la teneur suivante:

STATUTS

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AZURE PROPERTY GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.

86455

La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous la forme de société de capitaux ou de société
de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

En particulier, la société pourra employer ses fonds à la création, la gestion, la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous types de titres cessibles, participer à la création, au développement et au contrôle de
toutes entreprises, acquérir tous titres, par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat ou de toute autre manière,
ainsi que les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange.

La société pourra emprunter et accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société dans laquelle elle

dispose d'un intérêt substantiel direct ou indirect.

La société pourra aussi procéder à l'acquisition, à la gestion, au développement, à la vente et à la location de tout bien

immobilier, meublé ou non, et en général, effectuer toutes opérations immobilières à l'exception de celles réservées aux
agents immobiliers.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations à caractère patrimonial, mobilières, immobilières, commer-

ciales,  industrielles  ou  financières  ainsi  que  toutes  transactions  et  opérations  de  nature  à  promouvoir  et  à  faciliter
directement ou indirectement la réalisation et le développement de son objet.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cent mille euros (100.000,-EUR), représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

86456

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du

86457

jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de juin à 14.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée déclare que les trois résolutions susdites prennent effet rétroactif au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation donnée

aux comparantes, toutes connues du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont signé avec
Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, I. Heintz, S. Lambert, J. Seckler.

86458

Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2834. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084170/231/484.
(070093541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Eco Consult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 95.468.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 29. April 2005 abgehalten am Sitz der Gesellschaft

1. Die Verwaltungsratsmitglieder:
Herrn Hans Kappes, Wirtschaftsprüfer, geboren in D. Trier, am 1. März 1949, wohnhaft in D-54296 Trier, Kreuzflur

5.

Herrn Guillaume RAUCHS, Jurist, geboren in Luxembourg, am 5. April 1969, wohnhaft in L-2430 Luxemburg, 26, rue

Michel Rodange.

Herrn Bob Campbell, Angestellter, geboren in San Diego (Vereinigten Staaten), am 4. Dezember 1970, wohnhaft in

L-6496 Echternach, 13, Montée de Trooskneppchen.

werden mit sofortiger Wirkung von ihren Ämter abberufen.
2. Zu neuen Verwaltungsratsmitglieder werden bestellt:
Herrn  Wolfgang  Schwede,  Unternehmensberater,  geboren  in  D.  Hamburg,  am  9.  November  1937,  wohnhaft  in

D-25479 Ellerau, Moortwiete 7A.

Herrn Dr. Martin Scheffler, Augenarzt, geboren in D. Wedel, am 2. August 1968, wohnhaft in D-26817 Rhauderfehn,

Kleine Gaste 2.

Herrn Stefan Schwede, Unternehmensberater, geboren in D. Hamburg, am 2. Oktober 1965, wohnhaft in D-25479

Ellerau, Moortwiete 7A.

Luxembourg, den 29. April 2005.

Für die Richtigkeit
Unterschrift

Référence de publication: 2007084474/1152/28.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10292. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 37.184,03.

Siège social: L-4959 Bascharage, 52, Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 11.533.

<i>Auszug der Ausserordentlichen Generalversammlung vom 2. April 2007

Die ausserordentliche Generalversammlung, abgehalten im Sitz der Gesellschaft am 2. April 2007, hat folgende Bes-

chlüsse getroffen:

<i>Erster Beschluss

Laut Katasterbeschluss wird die Adresse ab 2007 von Rue de la Continentale, L-4917 Bascharage, umbenannt auf 52,

Op Zaemer, L-4959 Bascharage.

<i>Zweiter Beschluss

Herr Michel Klein, vorbenannt, tritt mit sofortiger Wirkung als technischer Geschäftsführer für den Teil Ankauf und

Verkauf von Edelsteinen, Schmuck und Wertuhren ab, bleibt aber Technischer Geschäftsführer für Edelsteinschleiferei.

<i>Dritter Beschluss

Herr Pilarsky Sven Uwe, geboren am 17. Juli 1970, wohnhaft in L-8557 Petit-Nobressart, 12, Rue de Nothomb, wird

mit sofortiger Wirkung zum Technischen Geschäftsführer für An- und Verkauf von Edelsteinen, Schmuck und Wertuhren
ernannt, inklusive derselben Aktivität auf Ausstellungen und Märkten.

86459

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschaft ist in allen Fällen rechtsgültig vertreten durch die gemeinsame Unterschrift eines technischen Ge-

schäftsführers und eines Teilhabers.

Freigegeben zur Publikation im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, den 2. April 2007.

M. Ruppenthal / M. Klein.

Référence de publication: 2007084482/670/28.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007, réf. LSO-CD05676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Geko Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 129.704.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

Ont comparu:

1.- Monsieur Serguey Alexandrovich Denisov, administrateur et investisseur du groupe immobilier DEKRA GROUP

(Russie), né à Moscou le 17 mars 1969, demeurant Altoufevskoe chosse d.32, apart.132, Moscou,

ici représenté par Monsieur Alex Kaiser, employé privé, demeurant professionnellement à L-5365 Munsbach, 2, Parc

d'activité Syrdall,

en vertu d'une procuration sous seing privé;
2.- Monsieur Stanislav Stanislavovich Mironenko, administrateur et investisseur du groupe immobilier DEKRA GROUP

(Russie), né à Moscou le 16 mai 1971 à Moscou, demeurant Bakinskix kommissarov 26, d.4, korp.3, apart.191, Moscou;

ici représenté par Monsieur Alex Kaiser, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé;
3.- Monsieur Nicolay Edouardovich Sarkisov, économiste, né le 23 juin 1968 à Cuba, demeurant Région de Moscou,

district de Istrinsky, ville de Krasnovidovo, village Spoutnik, d.17

ici représenté par Monsieur Alex Kaiser, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par tous les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de GEKO HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

86460

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Dans l'exercice de toutes ses activités, la société pourra également, par simple décision du conseil d'administration,

établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg, qu'à
l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et un mille actions (31.000)

d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-).

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste

d'administrateur, ou

- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires.
Dans les limites de la loi, chaque administrateur, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de

perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction d'administrateur.

Art. 7. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Les administrateurs pourront participer aux réunions du conseil d'administration par voie de conférence téléphonique

ou de tout autre moyen de communication similaire permettant à chaque personne participant à la réunion de parler et
d'entendre les autres personnes, et la participation à une telle réunion sera réputée constituer une présence en personne
de l'administrateur en question, étant entendu que toutes les décisions prises par les administrateurs seront rédigées
sous forme de résolutions.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique que celles prises

lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un docu-
ment unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le conseil d'administration peut
payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

86461

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra dans la commune du siège social, à l'endroit spécifié dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1.- Monsieur Serguey Alexandrovich Denisov, prénommé, dix mille trois cent trente-quatre actions . . . . . . . 10.334
2.- Monsieur Stanislav Stanislavovich Mironenko, prénommé, dix mille trois cent trente-trois actions . . . . . . 10.333
3.- Monsieur Nicolay Edouardovich Sarkisov, prénommé, dix mille trois cent trente-trois actions . . . . . . . . . 10.333
Total: trente et un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les actions ont été totalement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un

mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-)

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur François Peusch, expert-comptable, Echternach, le 4 septembre 1949, demeurant professionnellement à

L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall,

86462

b) Monsieur Luc Hansen, licencié en administration des affaires, né à Luxembourg, le 8 juin 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

c) Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 22 avril 1959, demeurant profes-

sionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
SOFINTER GESTION S.à r.l., ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 2, Parc d'activité Syrdall, inscrite au registre

de commerce et des sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 106.316.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

qui se tiendra en 2013.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite aux comparants, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Kaiser, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, LAC/2007/18447. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Senningerberg, le 19 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007085366/202/169.
(070095061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Ceriex Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 107.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084850/280/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05209. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Gedefina Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 55.317.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEDEFINA HOLDING S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 12 juin 1996, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 464 du 18 septembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé, en date du 1ers mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 843 du 4 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Patricia  Evrard,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

86463

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième jeudi du mois de juin à dix-sept heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13473. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085358/242/48.
(070094572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Duse II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 129.623.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day of the month of June.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A., a public limited liability company incorporated under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under the B 117.974,

represented by M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

27 June 2007, and

2.- DUSE SYNDICATION LP, a limited partnership existing under the laws of the United Kingdom, having its registered

office at 20 Grosvenor Hill, London W1K 3HQ, United Kingdom and registered with the Companies House under number
LP11692,

represented by M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on

27 June 2007.

Such proxies, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing parties, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows

the

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

DUSE II S. à r.l. («the Company»), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10
August 1915 on commercial companies, as amended («the Law»), as well as by the present articles of association (the
«Articles»).

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Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of

Luxembourg. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as
the case may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or, as the case may be, the
general meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single manager
or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the reg-
istered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.  The  object  of  the  Company  is  the  acquisition  of  participations,  in  Luxembourg  or  abroad,  in  any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a
portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
2570 and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.  The  Company's  corporate  capital  is  fixed  at  seven  million  three  hundred  thousand  Euros  (EUR

7,300,000.-) represented by two hundred ninety-two thousand (292,000) shares in registered form with a par value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each, all subscribed and fully paid-up.

The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties. If the

Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non- shareholders is subject to the prior approval of
the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each shareholder who so requests.

The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

86465

III. Management - Representation

Art. 7. Board of managers. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single

shareholder or the general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the

general meeting of shareholders fall within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more
than one manager, the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object.

Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either shareholders or

not, by the manager, or if there is more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of

any manager at the place indicated in the convening notice.

Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or

represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his proxy.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

In cases of urgency, circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if

passed at a meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of
an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

any manager of the Company or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons to whom such
signatory power has been validly delegated in accordance with article 8 of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General meetings of shareholders

Art. 12. Powers and voting rights. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general

meeting of shareholders.

Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,

telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 14. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end

on the thirty-first December.

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Each year, with reference to the end of the Company's year, the single manager or, as the case may be, the board of

managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commit-
ments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Allocation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general

expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits
of the Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has discretionary power to dispose

of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry
it forward.

VI. Dissolution - Liquidation

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of shareholders
which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the shareholder
(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of
the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be paid

to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held by
each shareholder in the Company.

VI. General provision

Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription and Payment

Thereupon, CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A., prenamed and represented as stated above,

declares to subscribe for one hundred and sixty thousand (160,000) shares in registered form, with a nominal value of
twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and to fully pay them up by way of a contribution in kind amounting to four million
Euros (EUR 4,000,000.-) by contributing all its one hundred and sixty thousand (160,000) shares held in DUSE S. à r.l., a
limited liability company incorporated by notarial deed of notary Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 8
November 2006 and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 122.059
(«Duse»).

DUSE SYNDICATION LP, prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for one hundred and

thirty-two thousand (132,000) shares in registered form, with a nominal value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each, and
to fully pay them up by way of a contribution in kind amounting to three million three hundred thousand Euros (EUR
3,300,000.-) by contributing all its one hundred and thirty-two thousand (132,000) shares held in Duse.

The value of the said contribution has been certified to the undersigned notary by a certificate dated June 27, 2007

and signed for approval by the directors of CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A. and DUSE SYN-
DICATION LP which shows that the value of the Shares is at least equal to EUR 7,300,000.- (seven million three hundred
thousand Euro).

<i>Costs

The appearing parties, represented as stated hereabove, refer, for what concerns the contribution in kind, to article

4-2 of the law of December 29th, 1971 as amended, providing for tax exemption.

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately 6,000.- Euros.

<i>Extraordinary General Meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders of the Company, representing the entirety of

the subscribed share capital, have passed the following resolutions:

1. The following persons and entity are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Carl Speecke, private employee, born on 5 March 1964 in Kortrijk, Belgium, professionally residing at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Mr Dominic White, Head of European Portfolio Management, born on 27 March 1972 in Bristol, United Kingdom,

professionally residing at Via Santa Radegonda, 11 Milan, Italy;

- Mr George Tindley, Real Estate Fund Manager, born on 15 November 1958 in Pembury, United Kingdom, profes-

sionally residing at Bramdean Lodge, Wood Lane, Bramdean, Alresford, Hampshire SO24 0JN, United Kingdom; and

86467

- Mr Benoît Nasr, private employee, born on 26 May 1975 in Charleroi, Belgium, professionally residing at 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. The registered office of the Company is set at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, ayant son siège social à 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg et inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.974,

ici représentée par M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 27 juin 2007, et

2.- DUSE SYNDICATION LP, une limited partnership constituée selon les lois du Royaume Uni, ayant son siège social

au 20 Grosvenor Hill, Londres W1K 3HQ, Royaume-Uni, inscrite à la Companies House sous le numéro LP11692,

ici représentée par M 

e

 Eva Brauckmann, Volljuristin, domicilié professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée le 27 juin 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour les fins de l'enregistrement.

Lesquelles comparantes, représentées tel qu'indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte

d'une société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de DUSE II S.à r.l. (la

«Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi») et par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social peut

être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil
de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par
résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des
Statuts.

Il peut être créé par simple décision du gérant unique, ou le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Dans les cas où le gérant unique ou le conseil de gérance
de la Société estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se sont produits ou
sont  imminents,  le  siège  social  pourra  être  transféré  provisoirement  à  l'étranger,  jusqu'à  cessation  complète  de  ces
circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute
société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle pourra procéder, par

voie de placement privé, à l'émission de parts et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créan-
ces. La Société pourra prêter des fonds, y compris ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses
filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle pourra également consentir des garanties ou des sûretés au profit
de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre

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société. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de
toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue

d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le
risque de change, de fluctuations des taux d'intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que toutes transactions

relatives à l'immobilier ou à la propriété mobilière, qui directement ou indirectement favorisent, ou se rapportent à, la
réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civiques, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à sept millions trois cent mille euros (EUR 7.300.000,-), représenté par deux

cent quatre-vingt-douze mille (292.000) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non associés est soumise à l'accord préalable de

l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle a été notifiée à la Société ou

acceptée par elle conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé qui le souhaite.

La Société pourra racheter ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par résolution de l'associé unique

ou de l'assemblée générale des associés qui fixe le terme de leur mandat. En cas de pluralité de gérants, ils constituent
un conseil de gérance. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associé(s).

Les gérants sont révocables à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des

associés par la Loi ou les présents Statuts seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société est gérée par plusieurs
gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes
à l'objet social de la Société.

Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par le gérant ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation

d'un des gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures

avant la date de la réunion prévue, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence sera
mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou

représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi
être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit, soit
en original, par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix exprimées. Les résolutions du conseil

de gérance seront consignées en procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.

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Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

En cas d'urgence, les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement

adoptées comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants
peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature individuelle

de tout gérant de la Société, ou, le cas échéant, par la ou les signature(s) individuelles ou conjointes de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8 des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales de la Société qu'il détient.
Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant toute autre

personne ou entité comme son mandataire par écrit que ce soit par courrier, télégramme, télex, téléfax ou par courrier
électronique.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des

associés pourront être prises par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original,
soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution
circulaire. Les signatures des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique, envoyées par courrier ou par téléfax.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la

moitié du capital social de la Société.

Toutefois, les résolutions pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société seront

prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un

décembre.

Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont arrêtés et le gérant unique ou, le cas échéant,

le conseil de gérance prépare le bilan et le compte des pertes et profits ainsi qu'un inventaire donnant une indication de
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des
gérants, du commissaire aux comptes (s'il y en a un) et des associés envers la Société.

Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan mentionnés ci-dessus au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net annuel de la Société qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du
capital social de la Société.

L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du

solde. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à la réserve ou le reporter.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui
fixera leurs pouvoirs et rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par
la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi applicable pour la réalisation des actifs
et le paiement des dettes de la Société.

Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué à

l'associé ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par
chacun d'entre eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions légales de la

Loi.

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<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Libération

Sur ce, CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO. 1 S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-

dessus, déclare souscrire à cent soixante mille (160.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune et de les libérer intégralement par apport en nature en numéraire d'un montant
de quatre millions euros (EUR 4.000.000,-) par contribution de toutes ses cent soixante mille (160.000) parts sociales
dans DUSE S. à r.l., une société à responsabilité limitée constituée suivant acte notarié par le notaire Joseph Elvinger le
8 novembre 2006 et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous numéro B 122.059
(«Duse»).

DUSE SYNDICATION L.P., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrite à cent trente-

deux mille (132.000) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune et de les libérer intégralement par apport en nature en numéraire d'un montant de trois millions trois cent mille
euros (EUR 3.300.000,-) par contribution de tous ses cent trente-deux mille (132.000) parts sociales dans Duse.

La valeur de cette contribution a été certifiée au notaire soussigné par un certificat daté du 27 juin 2007 et signé pour

approbation par les administrateurs de CORDEA SAVILLS ITALIAN OPPORTUNITIES NO.1 S.A. et DUSE SYNDICA-
TION L.P. qui montre que la valeur des Actions est d'au moins EUR 7.300.000,- (sept millions trois cent mille euros).

<i>Frais

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, se réfèrent, en ce qui concerne l'apport en nature, à l'article

4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle qu'amendée, prévoyant l'exonération du droit d'apport.

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 6.000,- euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l'intégralité du capital social,

ont pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes et l'entité suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Carl Speecke, employé privé, né le 5 mars 1964 à Kortrijk, Belgique, domicilié professionnellement au 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

- Monsieur Dominic White, Head of European Portfolio Management, né le 27 mars 1972 à Bristol, Royaume-Uni,

domicilié professionnellement à Via Santa Radegonda, 11 Milan, Italie; et

- Monsieur George Tindley, Real Estate Fund Manager, né le 15 novembre 1958 à Pembury, Royaume-Uni, domicilié

professionnellement à Bramdean Lodge, Wood Lane, Bramdean, Alresford, Hampshire SO24 0JN, Royaume-Uni; et

- Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi, domicilié professionnellement au 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, constate qu'à la demande du comparant ci-dessus, le présent acte

est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brauckmann, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, Relation: LAC/2007/15655. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007084800/242/407.
(070093993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Schroder International Selection Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 8.202.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86471

Le 28 juin 2007.

N. Fessey
<i>Director

Référence de publication: 2007084863/4369/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05719. - Reçu 258 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Zare-Schlass S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8388 Koerich, 33, rue de Steinfort.

R.C.S. Luxembourg B 73.536.

Constituée par-devant M 

e

 Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, en date du 30 décembre 1999, acte publié

au Mémorial C no 194 du 7 mars 2000, modifiée par acte sous seing privé en date du 7 juin 2001, l'avis afférent a
été publié au Mémorial C no 1178 du 17 décembre 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour ZARE-SCHLASS S.à r.l.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007084852/1261/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04687. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Consellior S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 129.646.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the twenty-fifth day of June.
Before Maître Jean Seckler, notary public, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FIREWALL HOLDING S.A., a company incorporated under the laws of the Republic of Panama, with registered office

at East 54th Street, Panama-City, Republic of Panama,

duly represented by Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, residing professionally in L-2320 Luxembourg, 69,

boulevard de la Pétrusse,

by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder, acting in its above mentioned capacity, and

the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

Such appearing party, represented as here above stated, have requested the undersigned notary to state the articles

of association of a public limited liability Company («société anonyme») governed by the relevant laws and the present
articles:

Title I: Name - Duration - Registered office - Purpose

Art. 1. Form - Name. There exists a public limited liability company («société anonyme») under the name of CON-

SELLIOR S.A. (hereinafter referred to as «the Company»).

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 3. Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It  may  be  transferred  within  the  municipality  of  Luxembourg-City  by  resolution  of  the  board  of  directors  of  the

Company.

It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general

meeting of the Shareholders.

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If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair the normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad by resolution of the board of directors. Such temporary measure shall,
however, have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding such provisional transfer of the
registered office, shall remain a Luxembourg company.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

companies and foreign companies, the holding of units in Luxembourg or foreign property unit trusts, the acquisition by
purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, units,
bonds and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-

prise in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.

The Company may further carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatever form in any enterprise or any private company, as well as to the administration, the management,
the control and the development of these participating interests.

The Company may borrow and proceed to the issue of bonds, preferred equity certificates and debentures, convertible

or non-convertible, within the limits of the law. The Company may grant any assistance, loan, advance, or guarantee to
or  in favour of the companies, trusts or enterprises  in  which  it  has  a  direct or  indirect  participating interest, or to
companies being part of the same group of companies as the Company.

As an object of the Company and as a pursuit in itself or otherwise, and whether for the purpose of making a profit

or avoiding a loss or for any other purpose whatsoever, either with or without the Company receiving any consideration
or benefit, to engage in currency and interest rate transactions and any other financial or other transactions of whatever
nature, including any transaction for the purposes of, or capable of being for the purposes of, avoiding, reducing, mini-
mizing, hedging against or otherwise managing the risk of any loss, cost, expense or liability arising, or which may arise,
directly or indirectly, from a change or changes in any interest rate or currency exchange rate or in the price or value of
any property, asset, commodity, index or liability or from any other risk or factor affecting the Company's business,
including but not limited to dealings, whether involving purchases, sales or otherwise, in foreign and Irish currency, spot
and forward exchange rate contracts, forward rate agreements, caps, floors and collars, futures, options, swaps, and any
other currency interest rate and other hedging arrangements and such other instruments as are similar to, or derivatives
of, any of the foregoing.

The Company's purpose is also to acquire, manage, lease, sub-let, mortgage, borrow, invest, rent, administer and deal

in land, buildings, apartments and real property either on its own account or as trustee, nominee or agent of any other
company or persons corporate or otherwise to act as estate agent, contractor, architect, surveyor, managing agent and
other persons and generally to act as agent and trustee to undertake or direct the management and administration of
any property, building, land or estate in the capacity of steward or receiver to improve the facilities of the same to purchase
and sell the same or any shares or interest therein and to transact for commission or otherwise the general business of
property manager and developer and generally to deal by way of purchase, sale, lease, mortgage, exchange or otherwise
with real and personal property, to maintain and repair the footpaths, car park, roads and private areas.

The Company may carry on all of the said businesses or any one or more of them as a distinct or separate business

or as the principal business of the Company, to carry on any other business manufacturing or otherwise which may seem
to the Company capable of being conveniently carried on in connection with the above or any one of the above or
calculated directly or indirectly to enhance the value of or render more profitable any of the Company's property or
rights.

The Company may act as manager, consultant, supervisor and agent of other companies or undertakings, and to provide

for such companies or undertakings, managerial, advisory, technical, purchasing, selling and other services, and to enter
into such agreements as are necessary or advisable in connection with the foregoing.

In general, the company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may

deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Title II: Share capital - Shares

Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed capital of the Company is set at EUR 31,000.- (Thirty-One Thousand

euros) represented by 31,000 (Thirty-One Thousand) shares with a par value of EUR 1.- (One euro) each, which have
been entirely paid in.

Art. 6. Authorised share capital. The authorised capital is set at EUR 600,000,000.- (Six Hundred Million euros) rep-

resented by 600,000,000 (Six Hundred Million) shares with a nominal value of EUR 1.- (One euro) each.

The board of directors is authorised during a period expiring five years after the publication of the deed of incorporation

of the Company in the official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) to increase in one or several
times the subscribed capital within the limits of the authorised capital. Such increased amount of capital may be subscribed
for and issued against payment in cash or contribution in kind by observing the then applicable legal requirements or

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integration of all free reserves and retained profits that can be integrated into the corporate capital by law, in each case
with or without issue premium as the board of directors may from time to time determine. The board of directors is
specifically authorised to proceed to such issues without reserving to the then existing shareholders a preferential right
to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly authorised director or officer
of the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payments for
the shares representing part or all such increased amount of capital.

Each time the board of directors shall so act, as authorised within the frame mentioned here above, Article 5 of the

articles of association shall be amended so as to reflect the result of such action and the board of directors shall take or
authorise any person to take any necessary steps for the purpose of obtaining execution and publication of such amend-
ment.

Art. 7. Increase or Reduction of the share capital. The subscribed and authorised capital of the Company may be

increased or reduced in one or several steps pursuant to resolutions passed at a general meeting of the Shareholders,
deliberating in the manner provided for amendments to the articles of association.

Art. 8. Redemption of Shares. The Company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its

own shares.

Art. 9. Shares. The shares of the Company may be in registered or in bearer form at the option of the Shareholder.
All the shares have the same rights.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the Company

has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder (usufruitier)
and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and a pledgee.

Title III: General meetings of Shareholders

Art. 10. Powers. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body

of shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the
operations of the Company.

Art. 11. Place and Date of the annual general meeting. The annual general meeting of Shareholders shall be held in

Luxembourg at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg City as may be specified in
the notice of meeting on the 15 March at 11 a.m. If such day is a legal holiday in the Grand Duchy of Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following business day.

Art. 12. Quorum and Majority. Except as otherwise required by law or the articles of association, resolutions at a

general meeting of Shareholders duly convened will be passed by a simple majority of those present or represented. Each
share is entitled to one vote.

A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing.
Any Shareholder may participate in any general meeting of Shareholders by conference call or by other similar means

of communication enabling the identification of such Shareholder and all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting.

If all the Shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The articles of association of the Company may be amended by a general meeting of Shareholders. The general meeting

shall not validly deliberate unless at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed
amendments to the articles and, where applicable, the text of those which concern the object or the form of the Company.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened by means of notices published twice,
at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Mémorial C and in two Luxembourg newspapers.
Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The
second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, reso-
lutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds of the votes expressed. The votes expressed do
not include the votes attached to the shares for which the Shareholder has not taken part in the vote or has abstained
from voting or returned a blank or void voting paper.

The nationality of the Company may only be changed and the commitments of the Shareholders may only be increased

with the unanimous consent of the shareholders.

Art. 13. Sole Shareholder. If the Company has only one Shareholder, this sole Shareholder exercises all the powers

of the general meeting.

The resolutions of the sole Shareholder which are taken in the scope of the first paragraph are recorded in minutes.

Art. 14. Creditors. Legal Successors or Heirs. The creditors, legal successors or heirs of a Shareholder are not allowed

to seal assets or documents of the Company.

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Title IV: Board of directors

Art. 15. Number of directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than 3

(three) members who need not be shareholders of the Company.

Notwithstanding the afore paragraph, if the Company has been incorporated by only one Shareholder, or if a general

meeting of the Shareholders acknowledges that the Company has only one Shareholder left, the board of directors may
be composed of one member only until the ordinary general meeting of Shareholders following the acknowledgment of
the existence of more than one Shareholder.

Art. 16. Appointment.  The  director(s)  are  appointed  by  the  general  meeting  of  the  Shareholders,  or  by  the  sole

Shareholder, as the case may be, which shall determine their number, fix the term of their office as well as their remu-
neration. The director(s) shall hold office until his (their) successor(s) is (are) elected.

The director(s) may be removed at any time, with or without cause (ad nutum), by a resolution of the general meeting

of the Shareholders or by the sole Shareholder, as the case may be.

In the event of one or more vacancies at the board of directors by reason of death, retirement or otherwise, the

remaining directors may elect to fill such vacancy in accordance with the provisions of law. In this case the general meeting
ratifies the election at its next meeting.

Art. 17. Chairman and Secretary. The board of directors chooses from among its members a chairman, and may choose

from among its members a vice-chairman.

In case of a board of directors composed of one member, such sole director shall be the chairman of the board.
The board of directors may also choose a secretary, who needs not be a director, who shall be responsible for keeping

the minutes of the meetings of the board of directors.

The chairman shall preside at all meetings of the board of directors. In his absence the board of directors may appoint

a chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Art. 18. Convening and Holding of meetings. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or 2 (two)

directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The directors will be convened separately to each meeting of the board of directors.
Except in cases of urgency, which will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled

to attend, at least a 24 (twenty four) hours written notice of the board meetings shall be given. The meeting will be duly
held without prior notice if all the directors are present or duly represented.

The notice may be waived by consent in writing of each director.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing another director in writing.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call or by other similar means of

communication enabling all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting. The minutes of any such meeting shall however be approved and signed by
all the directors present at such a meeting.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing. The entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors. Resolutions shall be passed by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.

Art. 19. Powers. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and

disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law or by the articles of association to the
general meeting of Shareholders fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the

representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of Share-
holders, to any member or members of the board or to any committee (the members of which need not be directors)
deliberating under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any person(s) who need(s) not be directors, appoint and dismiss all officers and employees, and fix
their emoluments.

Art. 20. Representation. The Company is bound towards third parties in all circumstances by the joint signature of

any 2 (two) directors or by the single signature of the sole director or by the sole signature of any person(s) to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors.

Title V: Supervision of the Company

Art. 21. Statutory auditor. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s),

which may be shareholders or not. The general meeting of Shareholders shall appoint the statutory auditor(s), and shall
determine their number, remuneration and term of office, which may not exceed six years.

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Title VI: Accounting year - Annual Accounts

Art. 22. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first day of January of each year and

shall terminate on the thirty-first day of December of the same year.

Art. 23. Allocation of results. At the end of each accounting year, the board of directors will draft the annual accounts

which will be at the disposal of the Shareholders at the registered office of the Company.

From the annual net profits of the Company, 5% (five per cent) shall be allocated to the reserve required by law. This

allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to 10% (ten per cent) of the subscribed
capital of the Company.

The general meeting of Shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the annual

net profits will be disposed of.

In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-up amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.

Title VII: Winding up - Liquidation

Art. 24. Winding up. Liquidation. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one

or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of Shareholders resolving
such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

Title VIII: Final clause - Applicable law

Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these articles of association shall be determined in

accordance with the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and in particular with the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2007.
The first annual general meeting of shareholders will be held in 2008.

<i>Subscription and payment

All the 31,000 (Thirty-One Thousand) shares have been subscribed by the company FIREWALL HOLDING S.A.,

prenamed, and fully paid in by the prenamed subscriber so that the amount of EUR 31,000.- (Thirty-One Thousand euro)
is at the free disposal of the Corporation, as certified to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions by the Sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole Shareholder, represented as here above stated, repre-

senting the entire share capital takes the following resolutions:

1. The number of directors is fixed at 3 (one) and the number of statutory auditors at 1 (one).
2. The following persons are appointed as directors:
- M 

e

 Pierre Metzler, Lawyer, born in Luxembourg on 28 December 1969, professionally residing at 69, boulevard de

la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M 

e

 Georges Gudenburg, Lawyer, born in Luxembourg on 25 November 1964, professionally residing at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M 

e

 François Brouxel, Lawyer, born in Metz (France) on 16 September 1966, professionally residing at 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. The limited liability company OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., with registered office at 69A, bou-

levard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326, has been appointed statutory auditor.

4. The term of office of the director and of the statutory auditor will end at the end of the annual general meeting of

shareholders to be held in 2008.

5. The registered office of the Company is set at L-2310 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above proxy

holder, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same proxy holder and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.

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The document having been read to the proxy holder, the said proxy holder appearing signed together with the notary

the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIREWALL HOLDING S.A., une société constituée sous les lois de la République de Panama, ayant son siège social à

East 54th Street, Panama-City, République de Panama,

dûment représentée par Maître François Brouxel, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2320 Lu-

xembourg, 69, boulevard de la Pétrusse,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, signée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être

soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualité qu'il agit, a requis le notaire soussigné d'arrêter comme suit les statuts d'une société

anonyme régie par les lois applicables et les présents statuts:

Titre I 

er

 : Nom - Durée - Siège social - Objet social

Art. 1 

er

 . Forme - Nom.  Il existe une société anonyme sous la dénomination CONSELLIOR S.A. (ci-après dénommée

la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du conseil d'administration.
Il pourra être transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Au cas où des événements extraordinaires de nature politique, économique ou sociale de nature risquant de com-

promettre l'activité habituelle au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou
seront  imminents,  le  siège  social,  par  décision  du  conseil  d'administration,  pourra  être  transféré  temporairement  à
l'étranger. Cette mesure temporaire n'aura, toutefois, aucun effet sur la nationalité de la Société qui, malgré le transfert
temporaire de son siège social, demeurera une société de droit luxembourgeois.

Il peut être créé, par décision du conseil d'administration, des succursales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet social. L'objet de la Société est la détention de participations, quelle qu'en soit la forme, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, la détention de parts dans des fondations immobilières par parts (property unit trusts)
luxembourgeois ou étrangers, l'acquisition par achat, souscription ou de quelle autre manière, ainsi que la cession par
vente, échange ou autrement de titres, parts, obligations et autres titres quelconques, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille.

La Société pourra participer à l'établissement et au développement de toute entreprise financière, industrielle ou

commerciale à Luxembourg et à l'étranger et pourra leur fournir toute assistance que ce soit par le biais de prêts, de
garanties ou de quelque autre manière.

La Société pourra de plus effectuer toutes transactions se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, de toutes formes, dans toute entreprise ou société privée, ainsi qu'à l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces prises de participation.

La Société pourra contracter des prêts et procéder à l'émission d'obligations, de preferred equity certificates et de

titres, convertibles ou non convertibles, dans les limites de la loi. La Société pourra accorder assistance, prêt, avance ou
garantie aux ou en faveur de sociétés, fondations ou entreprises dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte,
ou aux sociétés faisant partie du même groupe de sociétés dont fait partie la Société.

Comme objet de la Société et comme finalité en soi ou autrement, et que ce soit pour faire un bénéfice ou éviter une

perte ou pour quelque objet que ce soit, peu importe que la Société obtienne ou non rémunération ou bénéfice, elle peut
s'engager dans des transactions monétaires et de taux d'intérêt et dans d'autres transactions financières ou d'autres
transactions de quelque nature qu'elles soient, y compris toute transaction, ayant pour objet ou, susceptible d'avoir pour
objet, d'éviter, de réduire, de minimiser, de couvrir ou de gérer autrement le risque d'une perte, charge, dépense ou
responsabilité résultant, ou qui pourrait résulter, directement ou indirectement, d'un change ou de changes d'un quel-
conque taux d'intérêt ou taux de change ou d'un prix ou d'une valeur d'une quelconque propriété, actif, produit, indice
ou responsabilité ou de tout autre risque ou facteur affectant les affaires de la Société, y compris mais non limité à des
opérations, peu importe qu'ils se réfèrent à des acquisitions, ventes ou autres, en devise étrangère ou irlandaise, contrats
d'opérations au comptant et de cours des changes à terme, contrats de ventes à terme, caps, floors et collars, marchés

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à termes, options, swaps, et tous autres arrangements de taux d'intérêt de devise et de couverture et tous autres ins-
truments similaires, ou dérivés de tout ce qui précède.

L'objet de Société est encore d'acquérir, gérer, louer, sous-louer, hypothéquer, prêter, investir, mettre à disposition,

administrer et faire des transactions portant sur des terres, des constructions, des appartements et l'immobilier, que ce
soit pour son propre compte ou comme fiduciaire, représentant or agent de tout autre société ou personnes morales
ou autrement d'agir comme agent immobilier, entrepreneur, architecte, contrôleur, gestionnaire et autre qualité et en
général d'agir comme gérant et fiduciaire pour assumer ou assurer la gestion et l'administration de toute propriété,
construction, terres ou domaine, comme gardien ou receveur afin d'améliorer les installations de ceux-ci, d'acquérir et
vendre ceux-ci ou des parts ou intérêts dans ceux-ci et d'exercer contre commission ou autrement l'activité générale de
gérant immobilier et de développeur immobilier et en général de procéder par voie d'acquisition, vente, location, hypo-
thèque, échange ou autrement à des transactions immobilières et mobilières, d'assurer le maintien et les réparations des
passages, parkings, routes et parties privées.

La Société peut exercer tous ses objets, ou l'un ou plusieurs d'eux comme une activité distincte ou à part ou comme

son activité principale, exercer toute autre activité manufacturière ou autre que la Société pourrait s'avérer capable
d'exercer de façon convenable en relation avec les activités qui précèdent ou avec l'une quelconque d'elles ou calculée
directement ou indirectement pour améliorer la valeur ou rendre plus profitable une quelconque propriété ou droit de
la Société.

La Société peut agir comme gérant, consultant, contrôleur et agent en faveur d'autres sociétés ou entreprises et fournir

à ces sociétés et entreprises des services de gestion, de consultation, des services techniques, d'acquisition, de vente et
autres et conclure les contrats nécessaires ou souhaitables en relation avec ce qui précède.

D'une manière générale, la Société pourra exercer tout contrôle, superviser et mener à bien toutes opérations qu'elle

estimera nécessaires et utiles à la poursuite et au bon développement de son objet social.

Titre II: Capital social - Actions

Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros)

représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune. Toutes les actions
ont été intégralement libérées.

Art. 6. Capital autorisé.  Le  capital  autorisé  est  de  EUR  600.000.000,-  (six  cent  millions  d'euros)  représenté  par

600.000.000 (six cent millions) d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé durant une période expirant cinq années après la date de publication de con-

stitution de la Société au journal officiel (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Il peut être souscrit à ces augmentations de capital et
des actions peuvent être émises contre paiement en espèces, apports en nature en observant alors les prescriptions
légales applicables et par l'incorporation de toutes réserves libres et bénéfices reportés susceptibles d'incorporation au
capital social suivant la loi avec ou sans prime d'émission comme le conseil d'administration l'aura déterminé. Le conseil
d'administration est spécialement autorisé à procéder à ces émissions sans réserver aux actionnaires existant à ce moment
un droit préférentiel de souscription pour les actions à émettre. Le conseil d'administration pourra donner pouvoir à un
membre du conseil d'administration ou à un employé de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée les tâches
d'accepter les souscriptions et de recevoir les paiements pour les actions représentant une partie ou la totalité du montant
de l'augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration agira de la sorte, dans les limites autorisées indiquées ci-dessus, l'article 5

des statuts sera modifié afin de refléter le résultat de cette action et le conseil d'administration entreprendra ou autorisera
toute personne à faire toutes les démarches nécessaires en vue de la constatation et la publication de cette modification.

Art. 7. Augmentation ou réduction de capital. Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être

augmentés ou réduits en une ou plusieurs étapes conformément aux résolutions adoptées lors d'une assemblée générale
des actionnaires, délibérant comme en matière de modification des statuts.

Art. 8. Rachat des actions. La Société est autorisée, dans la mesure permise par et dans les conditions de la loi, à

racheter ses propres actions.

Art. 9. Actions. Les actions de la Société seront sous forme nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Toutes les actions ont les mêmes droits.
La Société reconnaîtra un seul détenteur par action; si une action est détenue par plus d'une personne, la Société a le

droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette action jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme
seul propriétaire vis à vis de la Société. La même règle sera applicable en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-
propriétaire ou entre le constituant d'un gage et le créancier gagiste.

Titre III: Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera

actes en relation avec les activités de la Société.

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Art. 11. Date et lieu de l'assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société

sera tenue à Luxembourg au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la Ville de Luxembourg comme il a pu
être indiqué dans la convocation, le 15 mars à 11.00 heures et pour la première fois en deux mille huit.

Si ce jour est un jour férié au Grand-Duché de Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable

suivant.

Art. 12. Quorum et Majorité. Sauf stipulation contraire contenue dans la loi ou les statuts, les décisions de l'assemblée

générale dûment convoquée seront prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés. Toute
action de catégorie A ou de catégorie B donne droit à une voix.

Un actionnaire peut prendre part aux assemblée générales des actionnaires en désignant par écrit une autre personne

comme son mandataire.

Tout  actionnaire  peut  participer  à  toute  assemblées  d'actionnaires  par  conférence  téléphonique  ou  par  d'autres

moyens de communication similaires permettant l'identification de cette personne et à toutes les personnes prenant part
à la réunion de s'entendre les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. La participation à une réunion
par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une réunion, et s'ils déclarent avoir dûment été informés de

l'ordre du jour de la réunion, l'assemblée pourra se tenir sans convocation ou publication préalable.

Les Statuts de la Société pourront être modifiés par l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale ne

délibère valablement que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées, et le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l'objet ou à la forme de la Société. Si la première
de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, par voie d'annonces insérées deux fois,
à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant l'assemblée dans le Mémorial C et dans deux journaux luxem-
bourgeois. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, la date et les résultats de la précédente assemblée. La seconde
assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolu-
tions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix exprimés. Les voix exprimées ne comprennent pas les
voix attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

Le changement de la nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent être

décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires.

Art. 13. Actionnaire unique. Si la Société a seulement un actionnaire, cet actionnaire unique exerce tous les pouvoirs

de l'assemblée générale.

Les décisions de l'actionnaire unique qui sont prises dans le cadre du premier paragraphe sont inscrites dans un procès-

verbal.

Art. 14. Créanciers, ayants-droit ou héritiers. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un actionnaire ne sont pas

autorisés à saisir des actifs ou des documents de la Société.

Titre IV: Conseil d'administration

Art. 15. Nombre d'administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 (trois)

membres au moins qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société.

Toutefois, si la Société a été constituée par un actionnaire unique, ou si à une assemblée générale des actionnaires il

est constaté que la Société n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.

Art. 16. Désignation. Les(L') administrateur(s) sont (est) nommé(s) par l'assemblée générale des actionnaires ou l'ac-

tionnaire unique, selon le cas, qui détermine leur nombre, fixe le terme de leur mandat et leur rémunération. Ils(Il)
occuperont(a) leurs (ses) fonctions jusqu'à ce que leurs(son) remplaçant(s) seront (sera) nommé(s).

Les(L')  administrateur(s)  sont  (est)  révocable(s)  à  tout  moment  avec  ou  sans  motif  (ad  nutum),  selon  le  cas,  par

résolution de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

En cas d'une ou plusieurs vacances au sein du conseil d'administration pour cause de mort, retraite ou autre, les

administrateurs restants pourront choisir de palier à une telle vacance conformément aux dispositions de la loi. Dans un
tel cas, l'assemblée générale ratifie l'élection à la prochaine assemblée.

Art. 17. Président et Secrétaire. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un président et est

autorisé à choisir parmi ses membres un vice-président.

En cas d'un conseil d'administration composé d'un membre, cet administrateur unique sera le président du conseil

d'administration.

Le conseil d'administration peut également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera

responsable de tenir les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration. En son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion, un président pour assurer la présidence pro tempore
de cette réunion.

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Art. 18. Convocation et tenue des réunions. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou

de deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration.
Sauf en cas d'urgence, qui seront précisés dans la convocation ou avec le consentement préalable des personnes

autorisées à assister à la réunion, une convocation écrite sera adressée au moins vingt-quatre heures avant la tenue des
réunions du conseil d'administration. La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable, si tous les adminis-
trateurs sont présents ou dûment représentés.

Il peut être renoncé à la convocation par accord écrit de chacun des administrateurs.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit un

autre administrateur.

Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou par

d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre
les unes les autres, et de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous
forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne
à une telle réunion. Le procès-verbal d'une telle réunion devra toutefois être approuvé et signé par tous les administrateurs
présents à une telle réunion.

Le conseil d'administration peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit. L'ensemble constituera le procès-verbal faisant foi de la décision.

Le conseil d'administration peut délibérer ou prendre valablement des décisions à la condition qu'au moins la majorité

des administrateurs soit présente ou représentée à la réunion. Les décisions devront être prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés à la réunion.

Art. 19. Pouvoirs. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous actes d'administration

et de disposition qui sont dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les
statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la Société et la repré-

sentation de la Société pour ces affaires, avec le consentement préalable de l'assemblée générale des actionnaires, à tout
(tous) membre(s) du conseil d'administration ou à tout comité (dont les membres n'ont pas besoin d'être administrateurs),
délibérant aux conditions et avec les pouvoirs à fixer par le conseil d'administration. Il peut également conférer tous
pouvoirs et tout mandat spécial à toute(s) personne(s) qui n'a (n'ont) pas besoin d'être administrateur, nommer ou
révoquer tous mandataires et employés et fixer leur rémunération.

Art. 20. Représentation. La Société sera engagée en toutes circonstances envers les tiers par la signature conjointe de

2 (deux) administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur unique ou par la signature individuelle de
toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Titre V: Surveillance de la Société

Art. 21. Commissaire de compte. Les opérations de la Société seront contrôlées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes qui peuvent ou non être actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires procédera à la
nomination de(s) commissaire(s) aux comptes, déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur fonction,
qui ne pourra pas excéder six années.

Titre VI: Exercice social - comptes annuels

Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

Art. 23. Répartitions des bénéfices. A la fin de chaque exercice, le conseil d'administration préparera les comptes

annuels qui seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Cinq pour cent (5%) des bénéfices annuels nets de la Société devront être affectés à la réserve prévue par la loi. Cette

affectation cessera d'être requise lorsque cette réserve aura atteint et aussi longtemps qu'elle représentera dix pour cent
(10%) du capital souscrit de la Société.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera l'affectation du

profit annuel net.

Dans l'hypothèse où des actions sont partiellement libérées, les dividendes seront payés au prorata du montant libéré

de ces actions.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués en observant les termes et conditions prévus par la loi.

Titre VII: Dissolution - Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales) nommés par assemblée générale des
actionnaires décidant de la dissolution et fixant les pouvoirs et la rémunération des liquidateurs.

86480

Titre VIII: Disposition finale - Applicabilité de la loi

Art. 25. Applicabilité de la loi. Tous ce qui n'est pas expressément réglementé par les présents statuts sera déterminé

en conformité avec la loi luxembourgeoise, et en particulier avec la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les 31.000 (trente et un mille) actions ont été souscrites par la société FIREWALL HOLDING S.A., préqualifiée,

et intégralement libérées par le souscripteur prénommé de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un mille euros)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare par la présente avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée et déclare expressément que ces conditions
sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison des présentes s'élève approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après l'incorporation de la Société l'actionnaire unique, représenté comme ici ci-dessus exposé, re-

présentant l'intégralité du capital social souscrit, prend les décisions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et le nombre des commissaires aux comptes à 1 (un).
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs:
- M 

e

 Pierre Metzler, avocat, né à Luxembourg le 28 décembre 1969, demeurant professionnellement au 69, boulevard

de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M 

e

 Georges Gudenburg, avocat, né à Luxembourg le 25 novembre 1964, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg;

- M 

e

 François Brouxel, avocat, né à Metz (France) le 16 septembre 1966, demeurant professionnellement au 69,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg.

3. La société à responsabilité limitée OPTIO EXPERT-COMPTABLE ET FISCAL S.à r.l., avec siège social au 69A,

boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 97.326, a été nommée commissaire aux comptes.

4. Les administrateurs et le commissaire aux comptes sont nommés jusqu'à la fin de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires à être tenu en 2008.

5. Le siège social de la Société est établi à L-2310 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur demande du mandataire, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version en langue française. A la requête du même mandataire et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au mandataire, ledit mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Brouxel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2007, Relation GRE/2007/2916. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084781/231/522.
(070094276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Schroder Special Situations Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 58.066.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86481

Le 28 juin 2007.

N. Fessey
<i>Director

Référence de publication: 2007084865/4369/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05712. - Reçu 54 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Prescott Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 64.442.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRESCOTT INVESTMENT

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 7 mai 1998, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations C numéro 559 du 31 juillet 1998 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte sous seing
privé, en date du 1 

er

 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 843 du 4 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Patricia  Evrard,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression des paragraphes de l'article 5 des statuts relatifs au capital autorisé.
2) Modification de l'article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l'article cinq des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article seize des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 16. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à huit heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13474. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

86482

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085359/242/52.
(070094574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Platy Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 47.315.

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PLATY FINANCE S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B, numéro 47.315, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg en date du
7 avril 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 303 du 13 août 1994 et dont les
statuts ont été modifiés en dernier lieu par acte sous seing privé du 10 décembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 173 du 31 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Nicole Henoumont, employée privée, demeurant à Martelange (Bel-

gique).

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentale, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

86483

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à sept cents euros (€ 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ortwerth, N. Henoumont, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2007, MER/2007/726. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007085182/243/63.
(070094185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Mastinvest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 66.878.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est  réunie  l'Assemblée  Générale  Extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  holding  MASTINVEST

HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 19 octobre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 11 du 8 janvier 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant
acte sous seing privé, en date du 1 

er

 mars 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 842

du 4 juin 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane Cosco, employé privé, avec adresse professionnelle

à Luxembourg, 3, Place Dargent.

Le  Président  désigne  comme  secrétaire  Madame  Patricia  Evrard,  employée  privée,  avec  adresse  professionnelle  à

Luxembourg, 3, Place Dargent.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Roger Caurla, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg, 3, Place Dargent.

Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Suppression des paragraphes de l'article trois des statuts relatifs au capital autorisé.
2) Modification de l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué

dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra
le premier jour ouvrable suivant.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de supprimer les paragraphes relatifs au capital autorisé dans l'article trois des statuts.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article onze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

86484

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à seize heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Cosco, P. Evrard, R. Caurla, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13476. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085357/242/53.
(070094569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Seven Seasons S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 51.546.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg),

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEVEN SEASONS S.A., avec siège social

à L-6637 Wasserbillig, 15, Esplanade de la Moselle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 51.546, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 470 du 20 septembre 1995.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stefan Kähler, commerçant, demeurant à Trèves.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Alfredo Lopes Barros, économiste, demeurant à Guimarais (Portu-

gal).

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Monsieur Álvaro Correia Vilas, avocat, demeurant à Ovar (Portugal).
Le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant

d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

II.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
III.- Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

IV.- Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre et de mettre en liquidation la société avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Stefan Kähler, commerçant, né à Elbing (Allemagne), le 16 janvier 1944, demeurant à D-54290 Trier, Franz-

Ludwig-Str., 11 (Allemagne).

86485

Le liquidateur prénommé aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus

aux articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, sans devoir recourir à
l'autorisation de l'assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Il est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la Société. Il peut sous sa responsabilité, pour

des opérations spéciales et déterminées, déléguer tous ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur a le pouvoir d'engager seul la Société, sans restrictions.
Le liquidateur ne peut vendre l'immeuble de la société sans l'accord écrit préalable des associés.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et unanimement.
L'ordre du jour étant épuisé, le président prononce la clôture de l'assemblée.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous

connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.

Signé: S. Kähler, A. Lopes Barros, A. Correia Vilas, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. LAC/2007/11587. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007087205/202/58.
(070096762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Capinera S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 325.800,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 129.675.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. HIGH ISLAND ENTERPRISES LTD avec siège social à Wickham's Cay, Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Concetta Demarinis, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

18, avenue de la Porte Neuve.

en vertu d'une procuration donnée le 21 juin 2007.
2. Monsieur Marco Sterzi, conseil économique, demeurant professionnellement à Luxembourg, 18, avenue de la Porte

Neuve

3. CAMPERIO LEGAL &amp; FIDUCIARY SERVICES PLC en qualité de Trustee de THE CARLO SEVERGNINI TRUST,

avec siège social à 1807 Libbie Ave., Suite 200, Richmond, Virginia, 23226, USA

ici représentée par Monsieur Marco Sterzi, précitée, en vertu d'une procuration donnée le 15 juin 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront formalisées.

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de CAPINERA S.à r.l.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, d'option, d'achat, d'échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l'acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l'acquisition
de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

86486

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours ou toutes assistances financières,

prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d'obligations ou s'endetter autrement pour
financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services aux sociétés du groupe auquel elle appartient, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger,
et encore accomplir toutes autres opérations à favoriser l'accomplissement de son objet social.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 325.800,- (trois cent vingt-cinq mille huit cents Euros), divisé en

162.900 (cent soixante-deux mille neuf cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 2,- (deux Euros) chacune,
entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-
ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
La société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique, et en cas de pluralité de

gérants, la société est valablement engagée par les signatures conjointes de deux gérants.

L'assemblée générale peut élire parmi les membres du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir

d'engager la Société par leur seule signature respective, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil
de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le 3 

ème

 mercredi du mois de

septembre de chaque année à 16.00 heures.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à l'établissement de la

réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

86487

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 12, le premier exercice commence le jour de la consti-

tution et finira le 30 juin 2008.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil de gérance dressera l'inventaire

et le compte de pertes et profits pour la première fois le 3 

ème

 mercredi du mois de septembre 2008 à 16.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les 162.900 parts, repré-

sentant l'intégralité du capital social comme suit:

1. HIGH ISLAND ENTERPRISES LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.725 parts
2. M. Marco Sterzi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40.725 parts
3. CAMPERIO LEGAL &amp; FIDUCIARY SERVICES PLC, en qualité de Trustee de THE CARLO SEVER-

GNINI TRUST . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81.450 parts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 162.900 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 325.800,- (trois cent vingt-cinq mille huit cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 5.000,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par un gérant.
2. Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée, Monsieur Marco Sterzi, conseiller économique, né

le 10 novembre 1964 à Milan, résidant à L-2227, Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve

3. Le mandat du gérant est gratuit.
4. Le siège social de la société est fixé à L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: C. Demarinis, M. Sterzi, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14895. — Reçu 3.258 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007085375/208/131.
(070094722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Gesondhetsbäckerei S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.446.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

86488

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour GESONDHETSBÄCKEREI S.A.
J. Linster
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007085023/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06123. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Sale 55 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.678.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société de droit italien SALE 55 S.r.l., société à responsabilité limitée ayant son siège social à Rome, Italie, Lungo-

tevere de' Cenci n.10,

ici représentée par Madame Vania Baravini, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 25 juin 2007.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les présents statuts, sous la dénomination SALE 55

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-
Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires.

Le changement de la nationalité de la société pourra être décidé avec l'accord unanime des actionnaires et des obli-

gataires.

Art. 3. La société existe dès l'acte constitutif pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra accorder tous concours, prêts, avances ou garanties

aux sociétés du groupe ou à tout actionnaire.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros) représenté par 700 (sept

cents) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.

86489

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 5.000.000,- (cinq millions d'euros) qui sera

représenté par 50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, dès à présent et pendant une période de cinq ans prenant fin le 26

juin 2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles.

Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature

ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même
par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins (chacun un

«Administrateur»), actionnaires ou non.

Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme qui ne peut excéder six ans et

toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateurs nommés par l'assemblée générale, les administrateurs

restants ainsi nommés devront y pourvoir provisoirement si leur nombre reste supérieur à trois. Dans ce cas, l'assemblée
générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent

convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans limitation de représentation.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, téléfax ou e-mail, ces deux

derniers étant à confirmer par lettre.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul

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administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée Générale

Art. 14. L'actionnaire unique exerce et assure tous les pouvoirs et prérogatives conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier lundi du mois de mai à 16.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2007.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.
Les premiers administrateurs et le premier commissaire sont élus par l'assemblée générale extraordinaire des action-

naires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et paiement

Les 700 (sept cents) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société de droit italien SALE 55 S.r.l.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR

70.000,- (soixante-dix mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

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<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, né le 12 janvier 1955 à Cesena (Forli), Italie, licencié en sciences politiques, de-

meurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

2) Monsieur Pierre Lentz, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, licencié en sciences économiques, demeurant profes-

sionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg,

3) Monsieur Vittorio Hassan, né le 28 juillet 1955 à Tripoli, Libye, demeurant à Rome, Italie, Via della Frezza n.70.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: AUDIEX S.A., ayant son siège au 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg B 65.469.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  par  ses  noms,  prénoms,  états  et

demeures, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15460. — Reçu 700 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007085371/208/184.
(070094732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Onud S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 94.739.

Le bilan au 31 décembre 2006 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085022/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03189. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Gesfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 40.245.

Le bilan au 30 juin 2006 (version abrégée des comptes annuels) a été déposé au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007085021/1137/13.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03188. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Pâtisseries Scheer-Brassel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 51.775.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour PATISSERIES SCHEER-BRASSEL S.A.
J. Linster
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007085024/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06122. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Essedue Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.706.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social au 2nd Floor, Swiss Bank Building,

East 53rd Street, Marbella, Panama, République de Panama,

ici  représentée  par  Monsieur  Michaël  Zianveni,  juriste,  domicilié  professionnellement  au  18,  rue  de  l'Eau,  L-1449

Luxembourg,

en vertu d'une procuration donnée à Panama, le 15 mai 2007.
Ladite procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte

pour être déposée auprès des autorités d'enregistrement.

Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer

comme actionnaire unique:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESSEDUE GROUP S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,

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du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

La société a également pour objet, par le biais de succursales étrangères, de développer toute activité visant à l'achat,

la vente et l'intermédiation dans le domaine alimentaire, produits primaires et transformés. En outre la location, l'inter-
médiation et la vente de systèmes de production et de gestion dans le domaine alimentaire.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-cinq mille euros (EUR 35.000,-) divisé en soixante-dix (70) actions d'une valeur

nominale de cinq cents euros (EUR 500,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à trois cent cinquante mille euros (EUR 350.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 juin 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs seront de la catégorie A ou de la catégorie B. Lors de la nomination d'un administrateur, l'assemblée

générale lui donnera pouvoir de signature A ou pouvoir de signature B.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

86494

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A et d'un administrateur

de la catégorie B.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 4 juin à 15.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant

de  trente-cinq  mille  euros  (EUR  35.000,-)  est  à  la  libre  disposition  de  la  société,  ainsi  qu'il  a  été  prouvé  au  notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de EUR 1.800,-.

<i>Assemblée Constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires à un (1).
2) Est appelé aux fonctions d'administrateur de la catégorie A, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Ettore Accenti, entrepreneur, né le 21 mars 1942 à Milan, Italie et domicilié au 12, via C. Maraini, CH-6900

Lugano, Suisse.

3) Sont appelés aux fonctions d'administrateur de la catégorie B, avec pouvoir de signature correspondant:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

86495

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n 

o

 B 79.327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Zianveni, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, Relation: LAC/2007/15108. — Reçu 350 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007085364/242/163.
(070095067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

De Brout'kuerf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9063 Ettelbruck, place Marie-Adelaïde.

R.C.S. Luxembourg B 93.575.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

<i>Pour DE BROUT'KUERF S.A.
J. Linster
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2007085025/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06121. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093959) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Airtech Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Haneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 36.184.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour AIRTECH EUROPE S.A.
Par délégation HRT REVISION S.A.
R. Thillens

Référence de publication: 2007084998/565/16.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06116. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

86496

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Airtech Europe, Société Anonyme

Azure Property Group S.A.

Capinera S.à r.l.

Ceriex Holding S.A.

Consellior S.A.

De Brout'kuerf S.A.

Duse II S. à r.l.

Eco Consult S.A.

EnergoInterTherm Holding S.à r.l.

Essedue Group S.A.

Gedefina Holding S.A.

Geko Holding S.A.

Gesfin S.A.

Gesondhetsbäckerei S.A.

Mastinvest Holding S.A.

Onud S.A.

Pâtisseries Scheer-Brassel S.A.

Platy Finance S.A.

Prescott Investment S.A.

Sale 55 S.A.

Schroder International Selection Fund

Schroder Special Situations Fund

Seven Seasons S.A.

Taillerie Luxembourgeoise de Pierres Précieuses

Zare-Schlass S.à r.l.