This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.


Journal Officiel

du Grand-Duché de




des Großherzogtums


R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1804

25 août 2007


Berlitz Language and Business Training S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Carte Blanche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


CS Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Encore Plus France III S.à r.l. . . . . . . . . . . . .


Estelle Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Ferber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Field Point (Luxembourg) II . . . . . . . . . . . . .


Garret Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Garret Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


"Jardinage de la Moselle S.à r.l."  . . . . . . . . .


Kichenatelier Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Kikkolux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Medusa Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MMR Russia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


MMR Russia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Quinlan Private Bleichstrasse Client Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Retrouvailles Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Seven World Travellers Card S.A.  . . . . . . .


Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l. . . . . . . .


Woodbine International S.A.  . . . . . . . . . . . .


Woodbine International S.A.  . . . . . . . . . . . .



Encore Plus France III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 129.644.


In the year two thousand seven, on the twenty-second day of June.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

ENCORE PLUS FRANCE II S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, having its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and not yet registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register,

represented by Mr Laurent Clairet, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a power of attorney

signed on June 22, 2007.

The above mentioned power of attorney, signed by the appearing person and the undersigned notary and initialled ne

varietur, will remain attached to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party has drawn up the following articles of incorporation of a Luxembourg private limited liability

company («société à responsabilité limitée»):

Art. 1. Form, Name. There is established by the single shareholder a private limited liability company («société à

responsabilité limitée») (the «Company») governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, especially the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, (the «Law»), by article 1832 of the Civil Code, as amended,
and by the present articles of incorporation (the «Articles of Incorporation»).

The Company is initially composed of one single shareholder, owner of all the shares. The Company may however at

any time be composed of several shareholders, but not exceeding thirty (30) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

The Company will exist under the name of ENCORE PLUS FRANCE III S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office situated in the City of Luxembourg (Grand Duchy

of Luxembourg).

The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the

board of Managers (here after the «Board of Directors»).

Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board of Directors.

In the event that in the view of the Board of Directors extraordinary political, economic or social developments occur

or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered
office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect
on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, of participations, in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of such participations. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries and/or affiliated
companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security
over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings
of its subsidiaries and/or affiliated companies, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of its subsidiaries and/
or affiliated companies.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.


The Company may acquire, hold, manage, exchange, finance (including through borrowings from third party lenders)

and sell properties and/or participations, in Luxembourg or abroad, in any companies holding properties and more gen-
erally assets constitutive of authorised investments of Encore+, a mutual investment fund (fonds commun de placement)
organised under the laws of Grand-Duchy of Luxembourg (the «Fund»). The Company may carry out any activity deemed
useful for the accomplishment of its object remaining however always within the limitations set forth by the constitutional
documents of the Fund and the applicable Luxembourg laws and regulations.

The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved by decision of the single shareholder or by a decision of the general meeting voting

with the quorum and majority rules provided by the Law, as the case may be.

Art. 4. Issued capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (€ 12,500.-)

divided into five hundred (500) shares, with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-) each, all of which are fully paid

In addition to the capital, there may be set up a premium account into which any premium amount paid on any share

in addition to its nominal value (including any payment made on warrants attached to any shares, bonds, notes or similar
instruments) is transferred.

The amount of the premium account may be used to provide for the payment of any shares, which the Company may

redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions to the shareholders or to allocate
funds to the legal reserve.

Art. 5. Authorised capital. The authorised capital of the Company is set at six hundred million euros (€ 600,000,000.-)

divided into twenty-four million (24,000,000) shares, each share with a nominal value of twenty-five euros (€ 25.-).

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors are authorised, during a period ending five (5) years

following the date of publication of the Articles of Incorporation creating the authorised capital in the Mémorial, Recueil
C, to increase the share capital within the limits of the authorised capital in one or several times by issuing shares to the
existing holders of shares or any persons that have been approved by the shareholders at the same quorum and majority
requirements as provided by article 189 paragraph 1 of the Law.

Such shares may be subscribed for and issued under the terms and conditions as the Director(s) or, as the case may

be, the Board of Directors may determine.

The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may in particular determine:
- the time and the number of shares to be subscribed and issued;
- whether a share premium will be paid on the shares to be subscribed and issued and the amount of such share

premium if any; and

- whether the shares will be paid-in by a contribution in cash or in kind.
The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may delegate to any authorised Director or officer of

the Company or to any other duly authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for
shares representing part or all of such increased amounts of capital.

Upon each increase of the share capital of the Company by the Director(s) or, as the case may be, the Board of

Directors within the limits of the authorised capital, the present article 6 shall be amended accordingly.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders.

Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and the resolutions of the single

shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may transfer freely its shares.
When the Company is composed of several shareholders (i) the shares may be transferred freely amongst shareholders

and (ii) the shares may be transferred to non-shareholder(s) only with the authorisation, granted at a general meeting of
shareholders, of the shareholders representing at least three quarters (3/4) of the issued capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 7. Increase and reduction of issued capital. The issued capital of the Company may be increased or decreased one

or several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum


and majority rules set by the Articles of Incorporation or, as the case may be, by the Law for any amendment of the
Articles of Incorporation.

Art. 8. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The incapacity, bankruptcy, insolvency or any other

similar event affecting the single shareholder or any of the shareholders does not put the Company into liquidation.

Art. 9. Director(s) and/or Board of Directors. The Company will be managed by one or two director(s) acting jointly,

who need not be shareholders (the «Director(s)») or by a board of directors composed of at least three (3) directors
who need not be shareholders (the «Board of Directors»).

The Director(s) or, as the case may be, the members of the Board of Directors, will be elected by the single shareholder

or by the general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine their number, for a limited or unlimited
period of time, and they will hold office until their successors are elected. They are eligible for re-election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by the general meeting of
shareholders, as the case may be.

Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The Board of Directors (if any) may appoint from among its members a

chairman (the «Chairman»). It may also appoint a secretary (the «Secretary»), who needs not to be a Director.

The Board of Directors will meet at least once per calendar year and at such additional times as necessary and upon

call of the Chairman. A meeting of the Board of Directors must be convened by the Chairman if any two Directors so

The Chairman shall preside at all meetings of the Board of Directors, except that in his absence the Board of Directors

may appoint another Director as chairman pro tempore by vote of the majority of the Directors present or represented
at such meeting. In the absence of the Secretary (if any) or if no Secretary has been appointed by the Board of Directors,
the chairman of the meeting may appoint any person as secretary pro tempore.

Except in cases of urgency or with the prior consent of all Directors entitled to attend, notice of Board of Directors

meetings shall be given at least twenty-four (24) hours in advance in writing, by electronic mail, fax or by post. Any such
notice shall specify the time and place as well as the agenda of the meeting of Board of Directors and the nature of the
business to be transacted. The notice may be waived by the consent in writing, by electronic mail, fax or by post of each
Director. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Directors.

Every Board of Directors meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or such other place as the Board

of Directors may from time to time determine. Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by
appointing another Director as his proxy.

A quorum of the Board of Directors shall be the presence or the representation of at least two (2) Directors holding

office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The
Chairman shall have a casting vote.

One or more Directors may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

A written decision, signed by all the Directors, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the

Board of Directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Directors.

Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the Board of Directors (if any)

will be signed by the Chairman of the meeting and by the Secretary (if any) of the meeting. Any proxies will remain
attached thereto.

The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
Copies or extracts of the minutes of the Board of Directors which may be produced in judicial proceedings or oth-

erwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any Director.

Art. 12. Powers of the Directors and/or the Board of Directors. The Director(s) or as the case may be, the Board of

Directors, is (are) vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Com-
pany's object. All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Law to the single shareholder
or, as the case may be, the general meeting of shareholders are in the competence of the Director(s) or as the case may
be, the Board of Directors.

Art. 13. Delegation of Powers. The Director(s), or as the case may be, the Board of Directors may delegate special

powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them.

Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a director, manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm.
Except as otherwise provided for hereafter, any Director or officer of the Company who serves as a director, manager,
associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in


business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from con-
sidering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any member of the Board of Directors or any Director (in case there

are two) has or may have any personal interest in any transaction of the Company, such member of the Board of Directors
or such Director shall make known such personal interest to the Board of Directors or the other Director and shall not
consider or vote on any such transaction, and such transaction and such interest of the member of the Board of Directors
or of any Director therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

one Director or any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the Director(s), or as the case may
be, the Board of Directors, within the limits of such power.

Art. 16. Liability of a Director. No Director commits itself, by reason of its functions, to any personal obligation in

relation to the commitments taken on behalf of the Company. Each Director is only liable for the performance of its

The Company shall indemnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or

is threatened to be made a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit
or proceeding (whether civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that such person (1) is or was
a director, manager or officer of the Company or its subsidiaries or (2) is or was serving at the request of the Company
or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corporation, partnership,
joint venture, trust, committee or other enterprise.

To the extent deemed advisable by the Director(s) or the Board of Directors, as applicable, the Company may in-

demnify, to the fullest extent permitted by applicable law, any person who was or is a party or is threatened to be made
a party to, or is involved in any manner in, any threatened, pending or completed action, suit or proceeding (whether
civil, criminal, administrative or investigative) by reason of the fact that the person is or was an employee or agent (other
than a director, manager, or officer) of the Company or its subsidiaries.

The Company shall have the power to purchase and maintain insurance on behalf of any person who is or was a

director, manager, officer, employee or agent of the Company or its subsidiaries, or is or was serving at the request of
the Company or its subsidiaries as a director, manager, officer, partner, member, employee or agent of another corpo-
ration, partnership, joint venture, trust, committee or other enterprise, against any expense, liability or loss asserted
against him and incurred by him in any such capacity, or arising out of his status as such, whether or not the Company
or a subsidiary would have the power to indemnify him against such expense, liability or loss under the provisions of
applicable law.

No repeal, modification or amendment of, or adoption of any provision inconsistent with, this article 17, nor to the

fullest extent permitted by applicable law, any modification of law shall adversely affect any right or protection of any
person granted pursuant hereto existing at, or with respect to events that occurred prior to, the time of such repeal,
amendment, adoption or modification.

The right to indemnification conferred in this article 17 also includes, to the fullest extent permitted by applicable law,

the right to be paid the expenses (including attorney's fees) incurred in connection with any such proceeding in advance
of its final disposition. The payment of any amounts to any director, manager, officer, partner, member, employee or
agent  pursuant  to  this  article  17  shall  subrogate  the  Company  to  any  right  such  director,  manager,  officer,  partner,
member, employee or agent may have against any other person or entity. The rights conferred in this article 17 shall be
contract rights.

Art. 17. Statutory Auditor. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided

by law, entrusted to one or more statutory auditors who need not be shareholders.

The statutory auditors, if any, will be elected by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, as

the case may be, which will determine the number of such statutory auditors, for a period not exceeding six (6) years,
and they will hold office until their successors are elected. At the end of their term as statutory auditors, they shall be
eligible for re-election, but they may be removed at any time, with or without cause, by the single shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 18. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, such shareholder

shall exercise the powers granted by the Law to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the
Law are not applicable to that situation.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Director(s) or the Board
of Directors, as the case may be, to the shareholders by registered mail. In such case, the shareholders are under the
obligation to, within fifteen (15) days from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and
mail it to the Company.

Where there is more than one shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon

call in compliance with Law by the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, the statutory auditors or,


shareholders representing half (1/2) of the issued capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law
will specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. Where
all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by electronic mail, fax or post as

his proxy another person who need not be a shareholder.

The Chairman will preside at all general meetings of the shareholders, except that in his absence the general meeting

of shareholders may appoint any other person as chairman pro tempore by vote of the majority of the shareholders
present or represented at such meeting.

General meeting of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the

Director(s) or the Board of Directors (as the case may be), which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 19. Powers of the meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the

Company represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Director(s) or the Board of Directors, as the case may be, by the Law

or the Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the

Art. 20. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only where the Company has more than

twenty-five (25) shareholders, will be held at the registered office of the Company or at such other place as may be
specified in the notice convening the meeting.

Art. 21. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose

adoption is subject by virtue of the Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority
rules set for the amendment of the Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at
least three quarters (3/4) of the issued capital.

Except as otherwise required by the Law or by the Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken by

shareholders representing at least half (1/2) of the issued capital.

One vote is attached to each share.

Art. 22. Minutes of meetings of the shareholders. The Secretary (if any) will be responsible for keeping the minutes of

the general meetings of shareholders.

Copies or extracts of the minutes of the general meetings of shareholders which may be produced in judicial pro-

ceedings or otherwise will be signed by the Chairman and by the Secretary (if any) or by any one Director.

Art. 23. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January in every year and ends on the

last day of December.

Art. 24. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Director

(s) or the Board of Directors, as the case may be, shall compile an inventory of assets and liabilities, the balance-sheet
and the profit and loss account, in accordance with the Law and Luxembourg accounting practice.

The balance-sheet and the profit and loss account are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each  shareholder  or  its  attorney-in-fact  may  request  a  copy  or  peruse  these  financial  documents  from  or  at  the

registered office of the Company.

Art. 25. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the legal reserve required by Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts
to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.

The single shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as

Subject to the conditions fixed by the Law, the Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors may pay

out an advance payment on dividends. The Director(s) or, as the case may be, the Board of Directors fix(es) the amount
and the date of payment of any such advance payment.

Art. 26. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision

of the general meeting voting with the same quorum and majority as for the amendment of the Articles of Incorporation,
unless otherwise provided by the Law.

Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be physical

persons or legal entities) appointed by the single shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.


After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net assets

shall be distributed equally to the holders of the shares pro rata to the number of the shares held by them.

Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance

with the Law.

<i>Subscription and payment

The  Articles  of  Incorporation  of  the  Company  having  thus  been  drawn  up  by  the  appearing  party,  this  party  has

subscribed for the number of shares and has paid in cash the amount mentioned hereafter:


Subscribed Number Amount



paid in


ENCORE PLUS FRANCE II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


500 12,500.-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


500 12,500.-

Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article

183 of the Law have been observed.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation, are estimated at approximately two thousand euros (EUR 2,000.-).

<i>Transitory Provisions

The first financial year will begin on the date of the incorporation of the Company and will end on the last day of

December 2007.

<i>Extraordinary General Meeting

The appearing party in its capacity as sole Shareholder of the Company has passed the following resolutions:
1. Resolved to set the minimum number of Directors at one (1) and further resolved to elect the following as Director

for an unlimited period of time:

- AVIVA FUND SERVICES, a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 25.708.

2. The registered office shall be at 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person, the present

deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by its surname,

first name, civil status and residence, the said person signed together with Us notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

ENCORE PLUS FRANCE II S.à r.l., une société a responsabilité limitée créée sous droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre de Commerce et
des Sociétés

représentée par Monsieur Laurent Clairet, juriste, demeurant à professionnellement à Luxembourg en vertu d'une

procuration donnée le 22 juin 2007.

Ladite procuration, signée par le comparant et le notaire instrumentant et paraphée ne varietur, restera annexée au

présent acte aux fins d'enregistrement.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité


Art. 1 


 . Forme, dénomination.  Il est formé par l'associé unique une société à responsabilité limitée (la «Société»)

régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifiée (la «Loi»), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents statuts
(les «Statuts»).


La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. La Société peut

cependant, à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de trente (30) associés, par suite notamment, de
cession ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

La Société adopte la dénomination ENCORE PLUS FRANCE III S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit dans la ville de Luxembourg par décision du Conseil de

Gérance (appelé ci-après «Conseil d'Administration»).

Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'administration.

Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion de la Société.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est l'acquisition, de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises de quelque forme que ce soit, et la gestion de telles participations. La Société peut en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière toutes actions, parts sociales ou autres titres de
participation, titres, obligations, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs
mobilières et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle soit. La Société peut participer
à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit excepté par voie d'offre publique. La Société peut émettre,

par voie de placement privé uniquement, des titres, obligations et toutes sortes de titres d'actifs et/ou de passifs. La
Société peut prêter des fonds comprenant, mais non limité aux, revenus de tout emprunt et/ou de dettes ou liquidités à
ses filiales et/ou sociétés affiliées. La Société peut aussi donner des garanties et gager, transférer, émettre une charge ou
autrement créer et concéder une sûreté sur tout ou partie de ses biens pour garantir ses propres obligations et enga-
gements et/ou obligations et engagements de ses filiales et/ou sociétés affiliées, et, plus généralement, pour son compte
et/ou pour le compte de ses filiales et/ou sociétés affiliées.

La Société peut généralement employer toutes techniques et instruments relatif à ses investissements dans le but de

leur gestion efficace, comprenant les techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le crédit, le change
de devise, les risques sur les taux d'intérêt et tout autre risque.

La Société peut acquérir, détenir, gérer, échanger, financer (notamment par des emprunts souscrits auprès de tiers

prêteurs) et vendre des biens immobiliers et/ou des participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toute société
détenant des biens immobiliers et plus généralement dans tout bien constitutif d'investissements autorisés de Encore+,
un fonds commun de placement de droit Luxembourgeois (le «Fonds»). La Société peut exercer toute activité considérée
comme utile pour l'accomplissement de son objet restant cependant toujours dans les limites établies par les documents
constitutifs du Fonds et les lois et réglementations applicables Luxembourgeoise.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution adoptée par les associés,

suivant les règles de quorum et de majorité prévues par la Loi, selon le cas.

Art. 5. Capital social émis. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) divisé

en cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale (y compris tout paiement effectué sur des warrants attachés aux parts sociales,
obligations, billets ou instruments similaires) seront transférées.

L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales

des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou
pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Capital autorisé. Le capital autorisé de la Société est fixé à six cent millions d'euros (€ 600.000.000,-) divisé en

vingt-quatre millions (24.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société sont autorisés, pendant une période

prenant fin cinq (5) années après la date de publication, au Mémorial, Recueil C, des Statuts créant le capital autorisé, à
augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé, en une ou plusieurs fois, par l'émission de parts sociales
au profit des détenteurs de parts sociales existants ou de toute personne approuvée par les associés aux conditions de
quorum et de majorité prévues à l'article 189, alinéa 1 


 , de la Loi.


Ces parts sociales peuvent être souscrites et émises selon les termes et conditions déterminés par le(s) Administrateur

(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut en particulier déterminer:
- la période et le nombre de parts sociales à souscrire et à émettre;
- si une prime d'émission sera payée sur les parts sociales à souscrire et à émettre, et le montant de cette prime

d'émission, le cas échéant; et,

- si les parts sociales seront libérées par un apport en espèce ou en nature.
Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration de la Société peut déléguer à tout Administrateur

autorisé ou fondé de pouvoir de la Société autorisé ou toute autre personne dûment autorisée, l'obligation d'accepter
les souscriptions et de recevoir le paiement de parts sociales représentant une partie ou l'entièreté de telles augmentations
de capital.

A chaque augmentation du capital social de la Société par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé,

le présent article 6 sera modifié en conséquence.

Art. 7. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés.

La propriété d'une part sociale emporte de plein droit adhésion aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou

des associés, selon le cas.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Lorsque la Société comporte un associé unique, l'associé unique peut librement céder ou transmettre les parts sociales

dont il est propriétaire.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés (i) les parts sociales sont librement cessibles entre associés et (ii) les

parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés, donné en
assemblée générale, représentant les trois quarts (3/4) du capital social émis.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social émis peut être augmenté ou réduit, en une ou en

plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de majorité
exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement

similaire de l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Administrateur(s) et/ou Conseil d'administration. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs

administrateur(s), agissant conjointement, associés ou non (le(s) «Administrateur(s)»), ou par un conseil d'administration
composé de trois (3) membres au moins, associés ou non (le «Conseil d'administration»).

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, les membres du Conseil d'administration seront nommés par l'associé unique

ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminent leur nombre, pour une durée déterminée ou indé-
terminée, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être
révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,
selon le cas.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration (s'il y en a) peut choisir parmi ses membres

un président (le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire (le «Secrétaire») qui n'a pas besoin d'être Admi-

Le Conseil d'administration se réunira sur convocation du Président au moins une fois par année calendaire ainsi que

chaque fois que nécessaire. Une réunion du Conseil d'administration doit être convoquée si deux Administrateurs le

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'administration, mais en son absence le Conseil d'administration

désignera à la majorité des Administrateurs présents ou représentées un autre président pro tempore. En l'absence du
Secrétaire (s'il y en a un) ou si aucun Secrétaire n'a été nommé par le Conseil d'administration, le président de la réunion
pourra désigner toute personne comme secrétaire pro tempore.

Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion, une convocation

écrite sera envoyée pour toute réunion du Conseil d'administration à tous les Administrateurs au moins vingt-quatre
(24) heures avant l'heure prévue pour la tenue de la réunion, par courrier électronique, par télécopieur ou par courrier.
La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure et l'ordre du jour de la réunion et précisera la nature des opérations


devant être discutées. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit, par courrier
électronique, par télécopieur ou par courrier de chaque Administrateur. Une convocation ne sera pas requise pour les
réunions se tenant à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil

Toute réunion du Conseil d'administration se tiendra au Grand-Duché de Luxembourg ou à tout autre endroit que

le Conseil d'administration déterminera de temps à autre. Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions
du Conseil d'administration en désignant un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux (2) Administrateurs sont

présents ou représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés
lors de la réunion. Le Président dispose d'une voix prépondérante.

Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer simultanément
l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'administration (s'il y en a) seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire (s'il y en a un). Les procurations
resteront annexées aux procès-verbaux.

Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'ad-


Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président et

par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 13. Pouvoirs de(s) Administrateur(s) et/ou du Conseil d'administration. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,

le Conseil d'administration a (ont) les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles en
vue de la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément par la Loi
ou par les Statuts à l'associé unique ou aux associés sont de la compétence de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du
Conseil d'administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peut conférer

des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents
de leur choix.

Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront Administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, gérant,
associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou

Nonobstant ce qui précède, au cas où un membre du Conseil d'administration ou un Administrateur (s'il y en a deux)

a ou aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en avisera le Conseil d'administration ou l'autre
Administrateur et il ne pourra pas prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette
opération ainsi que l'intérêt personnel de l'Administrateur seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des
associés au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature d'un Administrateur

ou de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas,
le Conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 17. Responsabilité d'un Administrateur. Un Administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation

personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Chaque Administrateur
n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

La Société dédommagera, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne

qui a été ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure (en matière civile, pénale, administrative ou à l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que
cette personne (1) a été ou est Administrateur, gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou de ses filiales ou (2) a rendu
service à la demande de la Société ou de ses filiales en tant qu' administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre,
employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre entreprise.


Dans la mesure où le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration l'estime recommandé, la Société

peut indemniser, dans toute la mesure du possible en vertu des dispositions légales en vigueur, toute personne qui a été
partie, ou est partie, ou est menacée d'être partie à, ou est impliquée de quelque manière que ce soit dans toute action,
procès ou procédure menaçant d'être entamé, en cours d'instance ou jugé (de nature civile, pénale, administrative ou à
l'occasion d'une procédure d'instruction) du fait que cette personne a été ou est un employé ou un agent (autre qu'ad-
ministrateur, gérant ou fondé de pouvoir) de la Société ou de ses filiales.

La Société aura le pouvoir de souscrire et de maintenir une police d'assurance pour le compte de cette personne qui

a été ou est administrateur, gérant, fondé de pouvoir, employé ou agent de la Société ou de ses filiales, ou qui a rendu
ou rend des services à la demande de la Société ou de ses filiale comme administrateur, gérant, directeur ou fondé de
pouvoir, associé, membre, employé ou agent d'une autre société, partenariat, joint venture, trust, comité ou toute autre
entreprise, du fait de toute dépense, responsabilité ou perte imposée à cette personne et encourue par elle en cette
qualité ou en raison de son statut, que la Société ou les filiales aient ou non le pouvoir de l'indemniser du fait d'une telle
dépense ou perte en vertu des dispositions légales applicables.

Toute abrogation, modification, avenant ou adoption d'une disposition en contradiction avec cet article 17, ainsi que

dans la mesure où cela serait permis en vertu des dispositions légales en vigueur, toute modification du droit n'entravera
les droits ou la protection accordés à toute personne en vertu du présent article 17 tels qu'ils sont ou étaient en vigueur
au moment ou antérieurement à de tels abrogation, avenant, adoption ou modification.

Le droit à l'indemnisation conféré en vertu de cet article 17 comporte également, dans la mesure où cela est permis

par les dispositions légales en vigueur, le droit d'être remboursé des dépenses (comprenant les honoraires d'avocat)
encourues du fait de telles procédures avant même leur issue définitive. Le paiement de tout montant au profit d'un
administrateur, gérant, fondé de pouvoir, associé, membre, employé ou agent en vertu de cet article 17 subrogera la
Société dans les droits que peuvent avoir de tels administrateurs, gérants, directeurs ou autres fondés de pouvoir, mem-
bres, employés ou agents contre toute autre personne ou entité. Les droits conférés en vertu de cet article 17 seront
des droits contractuels.

Art. 18. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par décision de l'associé unique ou des associés, selon

le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif
par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 19. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés. Dans ce cas les articles 194 à 196 ainsi que 199 de la Loi
ne sont pas applicables.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil
d'administration aux associés par lettre recommandée. Dans ce cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit
et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze (15) jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

Dans le cas où il y a plus d'un associé, les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation de(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, du Conseil d'administration, du ou
des commissaires aux comptes ou d'associés représentant la moitié (1/2) du capital social. La convocation envoyée aux
associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de
l'assemblée générale ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par courrier électronique, par télécopieur ou

par courrier un mandataire, lequel peut ne pas être associé.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des associés, mais en son absence l'assemblée générale des

associés désignera à la majorité des associés présents ou représentés à cette assemblée, un autre président pro tempore.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le(s) Administrateur
(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration.

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au(x) Administrateur(s) ou, selon le cas, au Conseil d'administration

en vertu de La loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.


Art. 21. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas où la

Société comporte plus de vingt-cinq (25) associés, se tiendra au siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué
dans les avis de convocation.

Art. 22. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les Statuts ou dont l'adoption est soumise par

les Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des statuts sera prise
par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés représentant

la moitié (1/2) du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 23. Procès-verbaux des assemblées générales. Le Secrétaire (s'il y en a un) sera responsable de la conservation

des procès-verbaux des assemblées générales.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des assemblées des associés à produire en justice ou ailleurs sont signés

par le Président et par le Secrétaire (s'il y en a un) ou par un Administrateur.

Art. 24. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de


Art. 25. Approbation des comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le(s) Admi-

nistrateur(s)  ou,  selon  le  cas,  le  Conseil  d'administration  dresse(nt)  un  inventaire  des  biens  et  des  dettes  et  établit/
établissent les comptes annuels conformément à la Loi.

Les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas, des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut demander une copie ou prendre au siège social communication de ces

documents financiers.

Art. 26. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

L'associé unique ou les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Il(s) peut/peuvent décider

de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le
distribuer aux associés comme dividendes.

Le(s) Administrateur(s) ou, selon le cas, le Conseil d'administration peuvent procéder à un versement d'acomptes sur

dividendes dans les conditions fixées par la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Art. 27. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou des associés

délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf
dispositions contraires de la Loi.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net sera réparti

équitablement entre tous les associés au prorata du nombre d'actions qu'ils détiennent.

Art. 28. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément à la


<i>Souscription et libération

La partie comparante ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre de parts sociales et a libéré en

espèces le montant ci-après énoncés:


Capital Nombre Montant

souscrit de parts



ENCORE PLUS FRANCE II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

500 12.500,-

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500,-

500 12.500,-

La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article

183 de la Loi ont été respectées.


Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution

sont estimés à environ deux mille euros (EUR 2.000,-).

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre 2007.


<i>Assemblée Générale Extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, a pris immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à un (1) le nombre d'Administrateurs et de nommer la personne suivante en qualité

d'Administrateur pour une période indéterminée:

- AVIVA FUND SERVICES, une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 34, avenue de la

Liberté, L-1930 Luxembourg, étant inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 25.708.

2. Le siège social est fixé à 34, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Dont acte fait et passé à Luxembourg, même date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connu du notaire instrumentant par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: L. Clairet, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, LAC/2007/15258. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007084817/220/630.
(070094226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Garret Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.641.

Le bilan de la société au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.


Référence de publication: 2007084956/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Garret Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 87.641.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.


Référence de publication: 2007084957/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06216. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Woodbine International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.248.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.


Référence de publication: 2007084958/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06227. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 129.720.


In the year two thousand and seven, on the seventeenth day of July.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. BDO TYBURN LANE BRANDENBURG FUND S.C.A., SICAV - FIS, a corporate partnership limited by shares

(société en commandite par actions) in the form of an investment company with variable capital - specialized investment
fund (société à capital variable - fonds d'investissement specialisé), duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.978,

here represented by Mrs. Laure Mersch, attorney-at-law, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 16 July 2007.

2. FRAME WIESBADEN LLP, a limited liability partnership, duly incorporated and validly existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at Augusta House, Cranbrook Road, Goudhurst, Kent TN17 1DX, United
Kingdom, and being registered at the England and Wales Companies House under number OC329166,

here represented by Mrs. Laure Mersch, attorney-at-law, professionally residing in 20, avenue Monterey, L-2163 Lux-

embourg, by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg, on 16 July 2007.

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, represented as thereabove mentioned, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of associ-
ation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate, whether in Luxembourg or elsewhere or on movable property.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or other debt instruments, without a

public offer, which may be convertible and to the issuance of debentures.

In a general manner, the Company may grant direct or indirect assistance to affiliated or group companies as well as

to any other entity that is or will be investing in affiliated or group companies, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may also give guarantees and grant security interests in favour of any third parties to secure its obligations

or obligations of its subsidiaries, affiliated companies or to any other group company. The Company may further mortgage,
pledge, transfer and encumber or otherwise hypothecate all or some of its assets.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination TYBURN LANE (WIESBADEN) 1 S.àr.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.


It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The registered office may be transferred within the city of Luxembourg by simple decision of the director (gérant), or

in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent

the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalized; such temporary measures will not have any effect
on  this Company's nationality,  which, notwithstanding  this  temporary  transfer of the  registered  office,  will  remain a
Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is set at EUR 12,500.- (Twelve Thousand and Five Hundred euros) divided into 500

(Five Hundred) shares of EUR 25.- (Twenty-Five euros) each, divided into:

- 375 (Three Hundred and Seventy-Five) Class A Shares with a par value of EUR 25.- (Twenty Five euros) each, and
- 125 (One Hundred and Twenty-Five) Class B Shares with a par value of EUR 25.- (Twenty-Five euros) each.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the general shareholders' meeting, in

accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence, unless any agreement that might exist among the Shareholders from time to time.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
The shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of Article 189 and 190

of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register of the

Company in accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors (gérants). The director(s) (gérants) need not to be share-


7.1.2. If several directors (gérants) have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance).
7.1.3 The directors (gérants) are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by

the same.

7.1.4. In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the remaining directors (gérants) within
the thirty business days to fill such vacancies until the next general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be compensated for their services as

directors (gérants), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the
directors (gérants) for reasonable expenses incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and
living expenses incurred for attending meetings on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors (conseil
de gérance).

7.3 - Representation and signatory power


In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) (gérants) will have all powers to act in the name of the

Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects
and provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

In case of a sole director, the Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case

of plurality of directors (gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) may

sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

The director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance) will

determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any
other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may

also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by the

chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors (conseil de gérance) can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors (gérants)

present or represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions passed

at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors (gérants) may act at any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by appointing in

writing or by cable, telegram, telefax or telex another director (gérant) as his proxy.

Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by tele-

phone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director (gérant) or the director(s) (gérants) (as the case may be) assume(s), by reason of his/their position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. Each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30th June, at 2.00
pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the board of
directors (conseil de gérance), exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors
(conseil de gérance).

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the first day of April and ends on the 31st of March, with the exception of the

first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of March 2008.


11.2 - Annual accounts
Each year, the director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance
sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200 of the Law.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1. General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) in accordance with Article 6.3.
12.2. Distribution of Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 12.2. and subject

to any rule in addition to these as determined by the board of directors (conseil de gérance) together with the Share-

- The board of directors (conseil de gérance) shall have exclusive competence to take the initiative to declare an

interim dividend and allow the distribution of such interim dividend as it deems appropriate and in accordance with the
Company's corporate interest.

- In this respect, the board of directors (conseil de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the

sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting documentation and
principles contained in these Articles and in particular Article 6.3 and on any agreement possibly entered into from time
to time between the shareholders.

- In addition, the decision of the board of directors (conseil de gérance) shall be supported by interim financial state-

ments of the Company showing a distributable profit in an amount sufficient to proceed to such interim distribution.

- Finally, the distribution of an interim dividend shall be limited to the amount of the distributable profit (including

distributable reserves) as it appears on the interim financial statements of the Company. The board of directors (conseil
de gérance) shall mandate an independent auditor to review the interim financial statements in order to confirm the sum
available for distribution.

In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of Article 201 of the Law, which

provides for a recovery against the shareholders of the dividends which have been distributed to them but do not cor-
respond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five years after the date of
the distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders

or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the party appearing, represented as stated here above, declares

to subscribe the entire share capital as follows:


Class of

Number of


% of



amount in





SICAV - FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





FRAME WIESBADEN LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (Twelve Thousand and Five Hundred euros) is now available to the Company, evidence thereof having
been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the shareholder

1. The number of directors (gérants) is fixed at three (3).
2. The meeting appoints as directors (gérants) of the Company for an unlimited period:
- Mr. Michael Chidiac, managing director, born on 29 June 1966 in Beirut (Lebanon), with professional address at 41,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- Mr. Mark Griffin, fund manager, born on 16 February 1975 in Tralee (Ireland), with professional address at 43/44

Albermarle Street, London, W1S 4JJ;

- Mr. François Pfister, lawyer, born on 25 October 1961 in Brussels (Belgium), with professional address at 20, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. The registered office is established at 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.


The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-sept juillet.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BDO TYBURN LANE BRANDENBURG FUND S.C.A., SICAV - FIS, une société en commandite par actions ayant

la forme d'une société d'investissement en capital - fonds d'investissement spécialisé, constituée et existant valablement
selon les lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.978;

ici représentée par Madame Laure Mersch, avocate, ayant son adresse professionnelle 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 16 juillet 2007.

2. FRAME WIESBADEN LLP, une société constituée et existant valablement selon les lois du Royaume-Uni, ayant son

siège social à Augusta House, Cranbrook Road, Goudhurst, Kent TN17 1DX, United Kingdom, et enregistrée auprès de
England and Wales Companies House sous le numéro OC329166,

ici représentée par Madame Laure Mersch, avocate, ayant son adresse professionnelle 20, avenue Monterey, L-2163

Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 16 juillet 2007.

Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les présents statuts (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert
par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque
forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en
outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers, à Luxembourg ou ailleurs.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre instrument

de dettes qui pourront être convertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances
de dettes.


D'une façon générale, elle peut accorder une assistance directe ou indirecte aux sociétés affiliées ou aux sociétés du

groupe, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société peut également accorder toutes garanties en faveur de tiers afin de garantir ses propres obligations et/ou

celles de ses filiales, de sociétés liées ou de toute société du groupe. La Société peut en outre hypothéquer, mettre en
gage, ou fournir toute autre forme de sûreté sur tout ou partie de ses actifs.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: TYBURN LANE (WIESBADEN) 1 S.àr.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Au cas où des évènements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le gérant ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social de la Société est fixé à EUR 12.500,- (Douze Mille Cinq Cents euros) représenté par 500 (Cinq Cents)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq euros), divisé en:

- 375 (Trois Cent Soixante-Quinze) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq euros)

chacune, et

- 125 (Cent Vingt-Cinq) parts sociales de classe B d'une valeur nominale de EUR 25,- (Vingt-Cinq euros) chacune.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des associés

conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes, sauf accord des associés.

6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190

de la Loi.

Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

actionnaires de la Société conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas obligatoirement associé(s).
7.1.2. Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance.
7.1.3 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.


7.1.4. Au cas où un gérant est révoqué ou au cas où un gérant démissionne, décède, part à la retraite ou en cas de

toute autre vacance, son successeur sera désigné par les membres restants du conseil de gérance pour pallier le vacant,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des associés.

7.1.5. Le(s) gérant(s) ne sera/seront pas rémunéré(s) pour leurs services en tant que gérant(s), sauf s'il en est décidé

autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser au(x) gérant (s) les dépenses raisonnables
survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenu
lors de la participation aux réunions du conseil de gérance.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en

toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve
du respect des termes du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et, en cas de pluralité de gérants,

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toute autre condition de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.

Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance en désignant par procuration

écrite, télégramme, fax, e-mail ou lettre un autre gérant comme son mandataire.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des associés. Chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, indépendamment

du nombre de parts sociales détenues. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts
sociales détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées
par des associés détenant plus de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale Annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30 juin, à 14 heures. Si ce jour devait être
un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée


générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles
le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1 


 avril et se termine le 31 mars, à l'exception de la première année qui débutera à la

date de constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2008.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés conformément à l'article 6.3.
12.2 Distribution de dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont conformes aux règles de cet

article 12.2. et soumises à toute règle s'ajoutant à celles-ci tel que déterminé par le conseil de gérance en accord avec
les associés:

- Le conseil de gérance aura compétence exclusive pour prendre l'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et

autoriser la distribution de tels dividendes comme il le trouvera approprié et conformément à l'intérêt social de la Société.

- A cet égard, le conseil de gérance est exclusivement compétent pour décider du montant des sommes disponibles

pour la distribution et de l'opportunité de cette distribution, sur base de la documentation et des principes contenus dans
ces statuts, et en particulier l'article 6.3, et sur tout accord pouvant avoir été conclu entre les associés.

- De plus, la décision du conseil de gérance sera appuyée par des comptes intérimaires de la Société établis au maximum

2 (deux) mois avant la décision du conseil de gérance et faisant apparaître un profit distribuable (incluant le cas échéant
les réserves distribuables) d'un montant suffisant pour procéder à une telle distribution.

- Finalement, la distribution de dividendes intérimaires devra être limitée au montant du profit distribuable tel qu'il

apparaît dans les comptes intérimaires de la Société. Le conseil de gérance mandatera un auditeur indépendant afin de
revoir les comptes intérimaires et confirmer les sommes disponibles pour distribution.

Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires devra rester soumise aux dispositions de l'article 201 de

la Loi, qui prévoit la répétition contre les associés des dividendes qui leur ont été distribués et ne correspondant pas à
des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour de la distribution.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait

référence à la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts ainsi établis, la partie comparante, représentée comme dit est, déclare souscrire le capital comme suit:


Classe de Nombre Montant

% de

parts de parts

souscrit capital










FRAME WIESBADEN LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .





Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500 12.500,-


Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de EUR

12.500,- (Douze Mille Cinq Cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire instrumentant.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolutions de l'associé

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Les personnes suivantes ont été nommées gérants, pour une durée illimitée:
- M. Michael Chidiac, administrateur-délégué, né le 29 juin 1966 à Beyruth (Liban), ayant son adresse professionnelle

au 41, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg;

- M. Mark Griffin, administrateur de fonds, né le 16 février 1975 à Tralee (Irelande), ayant son adresse professionnelle

au 43/44 Albemarle Street, London, W1S 4JJ;

- M. François Pfister, avocat, né le 25 octobre 1961 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle au 20,

avenue Monterey, L-2163 Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 69, route d'Esch, L-1470 Luxembourg.


Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Mersch, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juillet 2007, Relation: LAC/2007/18565. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007086297/242/468.
(070095392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Berlitz Language and Business Training S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1411 Luxembourg, 5A, rue des Dahlias.

R.C.S. Luxembourg B 129.742.


Im Jahre zweitausendsieben, den vierten Juli.
Vor dem unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz zu Luxemburg-Bonneweg.

Ist erschienen:

Die Gesellschaft BERLITZ INVESTMENT CORPORATION, mit Sitz zu 300, Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801,

USA, eingetragen im Handelsregister des Staates Delaware unter der Nummer 2271587,

hier vertreten durch Herrn Martin Ziegelmayer, Manager Asset &amp; Organisation, wohnhaft in D-55262 Heidesheim,

Friedensstrasse, 10,

aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 25. Juni 2007.
Diese Vollmacht bleibt nach ne varietur Unterzeichnung durch den Vollmachtnehmer und den instrumentierenden

Notar gegenwärtiger Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, hier vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersuchte die Statuten einer von ihm zu

gründenden Einmanngesellschaft mit beschränkter Haftung, wie folgt zu dokumentieren:

Art. 1. Zwischen den Inhabern der hiermit geschaffenen und noch später zu schaffenden Anteilen, wird hiermit eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung errichtet, welche geregelt wird durch das Gesetz vom 10. August 1915, sowie es
durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde und durch vorliegende Statuten.


Art. 2. Die Gesellschaft nimmt die Benennung BERLITZ LANGUAGE AND BUSINESS TRAINING S.à r.l. an.

Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Luxemburg.
Er kann durch einfache Entscheidung der Generalversammlung in irgendeine andere Ortschaft des Grossherzogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 4. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Es ist jedoch einem jeden Gesellschafter untersagt den Gesellschaftsvertrag vor Ablauf des ersten Geschäftsjahres zu


Im übrigen kann der Gesellschaftsvertrag seitens eines Gesellschafters nur auf den Schluss des Geschäftsjahres ge-

kündigt werden und zwar mittels halbjähriger Kündigung durch Einschreibebrief.

Art. 5. Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb von Sprachschulen, Entwicklung und Durchführung von Sprach-

trainings-, Fort-, Aus- und Weiterbildungsmaßnahmen sowie Akkulturationsseminaren, Durchführung von Übersetzungs-
und  Dolmetscherdiensten,  Entwicklung,  Verlag,  Vertrieb,  Im-  und  Export  von  Unterrichtsmitteln  und  anderen
Publikationen auf jeder Art von Datenträgern, Vertrieb, Im- und Export weiterer Produkte mit der Bezeichnung BERLITZ,
sowie die Vergabe von Lizenzen und Sub-Lizenzen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte einzugehen, die der Förderung des vorgenannten Gegenstandes des

Unternehmens mittelbar oder unmittelbar dienen.

Die Geschäftstätigkeit kann im In- und Ausland erfolgen. Die Gesellschaft ist befugt, ähnliche Geschäfte innerhalb

desselben Geschäftszweiges zu tätigen und darüber hinaus im In- und Ausland Unternehmen gleicher oder ähnlicher Art
zu errichten, zu erwerben, sich an solchen zu beteiligen sowie Zweigniederlassungen zu errichten.

Sie kann weiterhin sämtliche Geschäfte tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck im Zusammenhang

stehen und auch kann sie sämtliche industrielle, kaufmännische, finanzielle, mobiliare und immobiliare Tätigkeiten ausüben,
die zur Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar dienlich sein können.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfundzwanzigtausend Euro (EUR 25.000,-), eingeteilt in einhundert (100)

Anteile von je zweihundertfünfzig Euro (EUR 250,-).

Diese einhundert (100) Anteile wurden von der Gesellschaft BERLITZ INVESTMENT CORPORATION, mit Sitz zu

300, Delaware Avenue, Wilmington, DE 19801, USA, eingetragen im Handelsregister des Staates Delaware unter der
Nummer 2271587, gezeichnet und vollständig in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfundzwanzigtausend Euro (EUR
25.000,-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt worden ist.

Art. 7.  Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar. Zur Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter

Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf es der Genehmigung der Generalversammlung der Gesellschafter, welche we-
nigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten müssen.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endigt am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2007.

Art. 9. Die Gesellschafter ernennen einen oder mehrere Geschäftsführer für eine durch sie zu bestimmende Dauer.

Die Geschäftsführer können jederzeit durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.

Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und ihre Befugnisse werden bei ihrer Ernennung festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Im Falle wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die durch

das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich


Art. 12. Für alle nicht durch die Satzungen vorgesehenen Fälle verweisen die Gesellschafter auf das betreffende Gesetz

vom 10. August 1915 sowie es durch spätere Gesetze abgeändert und vervollständigt wurde.


Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger Gründung erwachsen,

werden auf ungefähr eintausend zweihundert Euro (EUR 1.200,-) abgeschätzt.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann nimmt die einzige Gesellschafterin, hier vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital

vertritt, und welche an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

1) Zur alleinigen Geschäftsführerin der Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer Frau Doris Maria Annette Fuchs,

Diplom Betriebswirtin, geboren am 24. September 1968, in Laupheim (Deutschland), wohnhaft in D-61476 Kronberg, 32,
Schreyerstrasse, ernannt.


2) Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift der alleinigen Geschäftsführerin.
3) Die Adresse des Gesellschaftssitzes lautet: L-1411 Luxemburg, 5A, rue des Dahlias.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, zu Luxemburg-Bonneweg in der


Und  nach  Vorlesung  und  Erläuterung  alles  Vorstehenden  an  den  Vollmachtnehmer,  dem  Notar  nach  Namen,  ge-

bräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: M. Ziegelmayer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007. Relation: LAC/2007/16409. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Für gleichlautende Abschrift, auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks

Veröffentlichung erteilt.

Luxemburg-Bonneweg, den 16. Juli 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007086341/222/89.
(070095812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 98.079.

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PARGEFI HELIOS IBERICA

LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden, inscrite sous le numéro
B 98.079 auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par notaire
Alphonse Lentz, notaire alors de résidence à Remich daté du 18 décembre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
des Sociétés et Associations, numéro 141 du 4 février 2004. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu
par le même notaire en date du 19 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 503 du 27 mai 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Franck Provost, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Marianne Repplinger, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Louis Deleau, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I. Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Suppression de la valeur nominale des actions de la société;
2) Augmentation de capital à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.485.000,- EUR)

sans création d'actions nouvelles;

3) Réduction de capital par absorption de pertes à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille

euros (2.485.000,- EUR) sans annulation d'actions;

4) Transfert du siège social de la société de L-2652 Luxembourg, 142-144, rue Albert Unden à L-2330 Luxembourg,

124, boulevard de la Pétrusse;

5) Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, laquelle, après avoir été signée par les
actionnaires  présents,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés  et  le  bureau  de  l'assemblée,  restera  annexée  au
présent procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregis-

L'assemblée a approuvé l'exposé de Monsieur le président et, après avoir reconnu qu'elle était régulièrement consti-

tuée et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix, et sans abstentions, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions de la société qui est actuellement de mille

euros (1.000,- EUR) par action.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une augmentation de capital à concurrence d'un montant de deux millions

quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.485.000,- EUR), sans création d'actions nouvelles, pour le porter de son
montant actuel de un million cinq cent mille euros (1.500.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans


désignation de valeur nominale, à un montant de trois millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille euros (3.985.000,- EUR),
représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

Le notaire instrumentant constate expressément l'accomplissement des conditions prévues à l'article 26 de la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, relativement à cette augmentation de capital.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une diminution de capital pour compenser les pertes reportées au 31

décembre 2006, à concurrence de deux millions quatre cent quatre-vingt-cinq mille euros (2.485.000,- EUR), sans l'an-
nulation  d'actions,  pour  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trois  millions  neuf  cent  quatre-vingt-cinq  mille  euros
(3.985.000,- EUR), représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale à un million cinq
cent mille euros (1.500.000,- EUR) représenté par mille cinq cents (1.500) actions sans désignation de valeur nominale.

L'assemblée générale déclare expressément que la présente augmentation de capital avec réduction de capital ne donne

lieu à paiement d'aucune soulte ni prime ou agio, et que la répartition des actions qui en résulte sera définitive sans charge
de retour. Ainsi l'assemblée générale constate que l'ensemble des mille cinq cents (1.500) actions ordinaires du capital
jouiront dans le futur, et sans distinction, exactement des mêmes droits et obligations, et en particulier des mêmes droits
quant à la répartition de l'avoir social et de tout boni de liquidation.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de transférer avec effet à ce jour le siège social de la société de L-2652 Luxembourg,

142-144, rue Albert Unden à L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.


Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de vingt-sept mille euros (27.000,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: F. Provost, M. Repplinger, D. L. Deleau, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14866. — Reçu 25.850 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juillet 2007.


Référence de publication: 2007085367/5770/73.
(070094858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

MMR Russia S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. MMR Russia S.A.).

Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.320.

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxemburg,

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MMR RUSSIA S.A., avec siège

social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 mars 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 832 du 31 août 2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Luc Leroi, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-


Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Olivier Lansac, employé privé, avec adresse professionnelle à Lu-


L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexander Semik, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxem-


Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur

une liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.

Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au

présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.


II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de la forme juridique de la Société de société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Refonte des statuts.
3. Nomination des gérants.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions


<i>Première résolution

L'Assemblée décide de transformer conformément à la faculté prévue à l'article 3 de la loi sur les sociétés commerciales,

la Société en société à responsabilité limitée sans changement de la personnalité juridique de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer l'exercice social qui commencera désormais le premier octobre et se terminera le 30

septembre. L'exercice en cours ayant commencé le 1 


 janvier 2007 se terminera le 30 septembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide d'arrêter les statuts comme suit en version française et anglaise et décide qu'en cas de divergences

entre le texte français et le texte anglais, le texte français fait foi:

Art. 1 


 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

Art. 2. La société a pour objet l'investissement en matière immobilière, tels que l'achat, la vente, la construction, la

mise en valeur, la gérance et la location d'immeubles ainsi que la promotion immobilière, par elle-même ou par l'inter-
médiaire de ses filiales.

De même, son activité pourra consister en des investissements en matière hôtelière, tels que l'achat, la vente, la

construction, la mise en valeur, la gérance et l'exploitation d'hôtels et de résidences hôtelières par elle-même ou par
l'intermédiaire de ses filiales.

La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de MMR RUSSIA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une décision de l'assemblée

générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions d'une

valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi

concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.


Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée des associés.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour faire ou autoriser les actes et opérations
relatifs à son objet.

La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique, ou lorsqu'il

y a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ou la liquidation de la société ne pourront être

prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 16. L'année sociale commence le premier octobre et finit le trente septembre.

Art. 17. Chaque année, le trente septembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 18. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 19. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués sur décision du conseil de gérance.

Art. 20. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales. Le

notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 sont remplies.

<i>Version anglaise des statuts:

Art. 1. There is formed by those present between the party noted above and all persons and entities who may become

partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as well as
by present articles.

Art. 2. The object of the corporation is the investment in real estate, thus as the purchase, the sale, the construction,

the exploitation, the administration and the letting of real estate as well as the property development, for its own account
or through the intermediary of its affiliated companies.

It may also make investments related to hotels, thus as the purchase, the sale, the construction, the exploitation, the

administration and the letting of hotels and of hotel residences for its own account or through the intermediary of its
affiliated companies.

The corporation has also for object the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a

participation or in which it has a direct or indirect interest.

The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real

estate or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of MMR RUSSIA S.à r.l. a company with limited liability.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.


Art. 6. The company's corporate capital is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand euros) divided into 310 (three

hundred and ten) shares with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering


Art. 8. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the legal


Art. 10. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 11. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 12. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
Except if otherwise provided by the general meeting of partners, in dealing with third parties the manager or managers

have extensive powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and sanction acts and
operations consistent with the company's object.

The Company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole manager or, in the case of plurality

of managers, by the joint signatures of two managers.

Art. 13. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 14. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at

Art. 15. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

If the Company has only one partner, his decisions are written down on a register held at the registered office of the


Art. 16. The company's year commences on the first of October and ends on the thirtieth of September.

Art. 17. Each year on the thirtieth of September, the books are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 18. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

Art. 19. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Interim dividends may be distributed upon decision of the board of directors.

Art. 20. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 21. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Quatrième résolution

L'associé unique accepte la démission des administrateurs actuels et leur donne décharge et nomme les mêmes per-

sonnes en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée.

Les gérants sont donc:
a) ORCO HOLDING, société anonyme, ayant siège au 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxem-

bourg, inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés au Luxembourg B 46.918;

b) Monsieur Nicolas Tommasini, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à Premyslovská 2845/43, 130 00

Praha 3, Czech Republic;

c) Monsieur Luc Leroi, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au 48, boulevard Grande-Duchesse Char-

lotte, L-1330 Luxembourg;


<i>Cinquième résolution

L'associé unique confirme le mandat de HRT REVISION S.à r.l., avec siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg B 51.238, comme commissaire de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate que le présent acte de société est rédigé en

langue française suivi d'une version anglaise; sur demande des comparants et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, le texte français fera foi.

Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: L. Leroi, O. Lansac, A. Semik, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12435. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007087237/242/193.
(070097238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 juillet 2007.

Medusa Invest, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 129.911.


L'an deux mille sept, le vingt-huit juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

La société CCMT PARTICIPATIONS S.A, une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1840 Lu-

xembourg, 47, Boulevard Joseph II, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg Numéro B 109.612,

ici représentée par Madame Ariane Vansimpsen, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, 47,

boulevard Joseph II,

agissant en vertu d'une procuration datée du 27 juin 2007.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, ès-qualités qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société

anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 


 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 


 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales notamment la loi du 25 août 2006 ainsi que par les présents

La Société existe sous la dénomination de MEDUSA INVEST.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi
que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres, de quelque nature que ce soit, et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou


d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous con-
cours, prêts, avances ou garanties.

D'une manière générale, elle pourra détenir tout patrimoine tant mobilier qu'immobilier en vue de sa valorisation.
A titre accessoire, la société a également pour objet la prestation de services et l'assistance administrative à ses filiales.
A titre accessoire, la société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières de nature

à favoriser la réalisation de son objet principal.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société est composée de seulement un seul actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être
réduit à un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires cons-
tatant l'existence de plus d'un actionnaire.

Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la

Société.  Dans  un  tel  cas,  un  représentant  permanent  de  cette  personne  morale  devra  être  nommé  ou  confirmé  en
conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée


Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.


Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, les décisions doivent être prises par résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convocations, le

premier mardi du mois de mai à 11.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 


 janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.


Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, CCMT PARTICIPATIONS S.A précitée, représentée

comme dit ci-dessus, déclare souscrire les mille (1.000) actions, et déclare que ces actions ont été libérées par des
versements en espèces à concurrence de 25%, de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante euros (7.750,-
EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui
le constate expressément.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2007.
La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.


Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée,

et, après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, à pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateur est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).
2. Est appelé aux fonctions d'administrateur son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2010:
CCMT PARTICIPATIONS S.A, ayant son siège social à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II, ayant comme

représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission aux yeux de l'article 51 bis de la loi de 1915 telle que
modifiée, Monsieur Michel Joseph Alexandre Vansimpsen né à Ans (Belgique) le 18 juillet 1950, en sa qualité d'adminis-
trateur-délégué, demeurant professionnellement à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2010:
ADVANCED ACCOUNTANTS AND ASSOCIATES LIMITED, ayant son siège social Suite 401, 302 Regent Street,

London W1B 3HH (UK), inscrite sous le numéro 05.783.609 au Companies House.

4. Le siège social de la société est fixé à L-1840 Luxembourg, 47, boulevard Joseph II.
5. L'Assemblée générale décide de nommer CCMT PARTICIPATIONS, précitée, administrateur-délégué de la Société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Vansimpsen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, LAC/2007/15713. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007088319/220/201.
(070098939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.


CS Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8363 Septfontaines, Simmerfarm.

R.C.S. Luxembourg B 66.892.

L'an deux mille sept, le neuf juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie,

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CS PROMOTIONS S.A., avec

siège social à L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber, constituée sous la dénomination de KALMUS PROMOTIONS S.A.,
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 26 octobre 1998, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C, numéro 7 du 6 janvier 1999, dont les statuts ont été modifiés suivant acte portant notamment adoption de la déno-
mination actuelle reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 octobre 2005, publié au Mémorial C, numéro 348 du
16 février 2006,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 66.892.
L'assemblée est ouverte à 10.00 heures et est présidée par Monsieur Serge Kalmus, commerçant, demeurant à L-2524

Howald, 1, rue Auguste Scholer.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christophe Hoeltgen, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

L'assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Sylvie Scheer, employée privée, demeurant professionnellement

à L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie.

<i>Composition de l'assemblée

Les noms des actionnaires présents ou représentés, et des mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le

nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
ne varietur par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du
bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité
de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

<i>Exposé de Monsieur le Président

Monsieur le Président expose et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- La présente assemblée a l'ordre du jour suivant:
1. Transfert du siège social de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber à L-8363 Septfontaines, Simmerfarm;
2. Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi à Septfontaines.»
II.- Il apparaît de la liste de présence que toutes les mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions d'une valeur nominale

de vingt-cinq euros (EUR 25,-), représentant l'intégralité du capital social de trente-deux mille euros (EUR 32.000,-) sont
présentes ou représentées.

L'assemblée peut donc délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, sans qu'il soit besoin de justifier de

l'accomplissement des formalités relatives aux convocations.

<i>Constatation de la validité de l'assemblée

L'exposé de Monsieur le Président, après vérification par le scrutateur, est reconnu exact par l'assemblée. Celle-ci se

considère comme valablement constituée et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour.

Monsieur le Président expose les raisons qui ont motivé les points à l'ordre du jour.


L'assemblée aborde l'ordre du jour et, après avoir délibéré, elle prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-1749 Howald, 1, rue Rudi Herber à L-8363

Septfontaines, Simmerfarm.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le siège social est établi à Septfontaines.»


Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président a clôturé l'assemblée.



Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société suite

aux résolutions prises à la présente assemblée, est évalué approximativement à six cents euros (EUR 600.-).

Dont procès-verbal, fait et dressé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie.
Et après lecture et interprétation de tout ce qui précède, donnée à l'assemblée en langue d'elle connue, les membres

du bureau, tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ont signé le présent
procès-verbal avec Nous Notaire.

Signé: S. Kalmus, C. Hoeltgen, S. Scheer, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, Relation: LAC/2007/17238. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007086339/222/69.
(070095602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Seven World Travellers Card S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.046.

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,

Is held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of the company SEVEN WORLD TRAVELLERS CARD

S.A., having its registered office at L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 116046, incorporated on April 26, 2006, by deed of the undersigned
notary, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 1300 of July 5, 2006.

The meeting is presided over by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», with professional address in

L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The chairman appoints as secretary Mrs Carine Grundheber, «licenciée en lettres modernes», with professional ad-

dress in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The Meeting elects as scrutineer Mr Georges Thinnes, tax consultant, with professional address in L-1528 Luxembourg,

5, boulevard de la Foire.

The chairman declares and requests the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II.- As appears from the attendance list, the 1,000 (one thousand) shares representing the whole capital of the company

are present or duly represented so that the Meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the present extraordinary general meeting is the following:


1. Amendment of article 12 of the articles of association concerning the representation of the company in order to

read as follows:

« Art. 12. Representation of the Company. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed by

the sole signature of the Managing Director or by the joint signatures of the Managing Director and any other director;
or by the joint signature or sole signature of any delegate(s) of the board acting within the limits of his (their) powers.»

2. In order to adapt the articles of association of the company to the law of August 25, 2006 amending the law of

August 10, 1915 August 10, 1915 on Commercial Companies, removal of last sentence of article 11 and amendment of
1st paragraph of article 16 as follows:

« Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings. Any meeting must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's
share capital.»

After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The Meeting decides to amend article 12 of the articles of association concerning the representation of the company

in order to read as follows:


« Art. 12. Representation of the Company. Towards third parties, the Company is in all circumstances committed by

the sole signature of the Managing Director or by the joint signatures of the Managing Director and any other director;
or by the joint signature or sole signature of any delegate(s) of the board acting within the limits of his (their) powers.»

<i>Second resolution

In order to adapt the articles of association of the company to the law of August 25, 2006 amending the law of August

10, 1915 August 10, 1915 on Commercial Companies, the Meeting decides to remove last sentence of article 11 and to
amend 1st paragraph of article 16 as follows:

« Art. 16. Other General Meetings. The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general

meetings. Any meeting must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's
share capital.»

There being no further business on the Agenda, the Meeting is thereupon adjourned.


The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau sign together with us, the notary, the present
original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SEVEN WORLD TRAVELLERS

CARD S.A., ayant son siège social au 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 116.046, constituée en date du 26 avril 2006 suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1300 du 5 juillet 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Madame Carine Grundheber, licenciée en lettres modernes, demeurant pro-

fessionnellement au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges Thinnes, conseiller fiscal, demeurant professionnellement

au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, la secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence ainsi que
les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que les 1.000 (mille) actions, représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

III.- Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article 12 des statuts relatifs à la représentation de la société pour lui donner dorénavant la teneur


« Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle de l'Administrateur-Délégué ou par les signatures conjointes de l'Administrateur-Délégué et d'un autre ad-
ministrateur; ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs délégués du conseil dans les limites de ses
(leurs) pouvoirs.»

2. Afin d'adapter les statuts de la société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, suppression de la dernière phrase de l'article 11 et modification du 1 


 alinéa de l'article 16

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Autres assemblées générales. D'autres assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration ou par le(s) commissaire(s). Toute assemblée doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.»

Ces  faits  exposés  et  reconnus  exacts  par  l'assemblée  cette  dernière  prend  à  l'unanimité  des  voix  les  résolutions



<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts relatifs à la représentation de la société pour lui donner doré-

navant la teneur suivante:

« Art. 12. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature

individuelle de l'Administrateur-Délégué ou par les signatures conjointes de l'Administrateur-Délégué et d'un autre ad-
ministrateur; ou par la signature individuelle ou conjointe d'un ou plusieurs délégués du conseil dans les limites de ses
(leurs) pouvoirs.»

<i>Deuxième résolution

Afin d'adapter les statuts de la société à la loi du 25 août 2006 modifiant la loi modifiée du 10 août 1915 concernant

les sociétés commerciales, l'Assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l'article 11 et de modifier le 1 



de l'article 16 pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 16. Autres assemblées générales. D'autres assemblées générales peuvent être convoquées par le conseil d'ad-

ministration ou par le(s) commissaire(s). Toute assemblée doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.


Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. A la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: P. Lentz, C. Grundheber, G. Thinnes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, Relation: LAC/2007/9961. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086377/211/124.
(070095307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 129.731.


In the year two thousand and seven, on the second of July.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing at Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, a private limited company incorporated under the laws of the Republic of Ireland,

with registered office at Dublin 4, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Ireland,

here represented by Mr Brendan D. Klapp, employee, with professionnelle address in Belvaux, Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given on 2 July 2007.
Said power of attorney, signed ne varietur by the proxy-holder of the person appearing and the undersigned notary,

will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is incorporated a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such

an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»), which specify
in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company's purpose is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in companies or under-

takings in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by
subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares, and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control


of any company or undertakings. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/
or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,

notes, bonds and debentures and any kind of debt securities. The Company may lend funds including the proceeds of any
borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies. It may also give guarantees and grant
securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries and affiliated companies
or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets and shall open bank accounts in its name.

The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

The Company may carry out any commercial or financial transactions with respect to movables or immovables, which

are directly or indirectly connected with the Company's purpose.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name QUINLAN PRIVATE BLEICHSTRASSE CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its members deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) represented by four hundred fifty (450)

class A Shares with a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) each and fifty (50) class B shares with a nominal value of fifty
Euro (50.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole member or by a decision of the members'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles its holder to one vote at ordinary and extraordinary meetings.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a sole member, the Company's shares held by the sole member are freely transferable.
In the case of plurality of members, the shares held by each member may be transferred by application of the require-

ments of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the sole member or of one of the members.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers, composed of manager(s) of category A and of manager(s) of category B.

The managers need not to be member. The managers are appointed and may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of members fall within the

competence of the board of managers.

In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its

sole manager.

In case of plurality of managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signatures

of two managers, with necessarily a Category A and a Category B manager.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers to

one or several ad hoc agents.

The manager or in case of plurality of managers, the board of managers, will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of manager can validly deliberate in the presence of at least a majority of

category A manager and one category B manager. The resolutions of the board of managers shall be adopted by the


majority of the managers present or represented at the meeting, with necessarily a simple majority in each category of

Art. 13. The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by it in the name of the Company.

Art. 14. The sole member assumes all powers conferred to the general members' meeting.
In case of a plurality of members, each member may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares, which he owns. Each member has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by members owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the members owning at least three-

quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

If there are not more than twenty-five members, the decisions of the shareholders may be taken by circular resolutions,

the text of which shall be sent to all shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex, telefax or e-mail.
The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolutions.

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each


Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each member may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) according to the provisions of a shareholder

agreement to be signed by the shareholders and in the absence of such document, in proportion of its/their shareholding
(s) in the Company upon the adoption of a resolution of the board of managers proposing the dividend distribution and
upon the adoption of a members' resolution deciding the dividend distribution.

Art. 18. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends

before the end of the current financial year, including during the first financial year, under the following conditions.

The manager or the board of managers has to establish an interim balance sheet showing that sufficient funds are

available for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet be reviewed
by an independent auditor at the Company's expenses.

The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, if existing, increased

by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sum to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or the Articles.

Art. 19. The dissolution and the liquidation of the Company must be decided by an extraordinary members meeting

in front of a Luxembourg notary.

The general meeting of members or the sole member, as the case may be, shall appoint one or more liquidators that

will carry out the liquidation, shall specify the powers of such liquidator(s) and determine his/their remuneration.

When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company, if any, shall be attributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these


<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the thirty-first of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

All five hundred (500) shares with a nominal value of fifty Euro (50.- EUR) each have been subscribed by QUINLAN

NOMINEES LIMITED, aforementioned.

All shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty-five thousand Euro (25,000.- EUR) is at the disposal

of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Resolutions of the sole member

The member resolves to:
1. Appoint the following persons as managers:


<i>Category A Managers:

- Mr Matthew Charles Fleming, accountant, born in Auckland, New Zealand, on October 14th, 1970, residing at 10

Trimleston Gardens, Booterstown, Dublin Ireland;

- Mr Ronan O'Donoghue, accountant, born in Cork, Ireland, on September 5th, 1971, residing at 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Ireland;

<i>Category B Managers:

- Mr Pierre Feltgen, lawyer, born in Luxembourg on October 27th, 1966, with professional address at 12-14, boulevard

d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers' mandate is unlimited.
2. Set the address of the Company at 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.


The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand eight hundred euro.


The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Belvaux, in the offices of the undersigned notary, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le deux juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

QUINLAN NOMINEES LIMITED, une «private limited company», constituée sous le droit de la République d'Irlande

ayant son siège social à Dublin 4, 8 Raglan Road, Ballsbridge, Irlande,

ici représentée par Monsieur Brendan D. Klapp, employé, avec adresse professionnelle à Belvaux, Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 2 juillet 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 


 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles
7, 10, 11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition de participations dans des sociétés ou entreprises, au Luxembourg ou à

l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société exercera ses activités en son
nom propre, mais dans l'intérêt commun de ses Associés. La Société peut en particulier acquérir par souscription, achat,
échange, ou tout autre moyen, des actions, parts et autres titres participatifs, obligations, certificat de dépôt et autres
dettes et plus généralement, tout titre ou instrument financier émis par une entité publique ou privée. Elle peut participer
dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir
dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou tout autre droit de propriété intellectuelle de n'importe
quelle nature et origine.

La Société peut emprunter sous toutes les formes, excepté par voix d'offre publique. Elle peut émettre, par voix de

placement privé seulement, des bons, des obligations et tout autre instrument de dettes. La Société peut prêter des fonds,
y compris les fonds provenant d'un emprunt et/ou de l'émission d'instruments de dettes, à ses filiales et sociétés affiliées.
Elle peut également accorder des garanties ou sûretés en faveur de tiers pour garantir ses obligations ou celles de ses
filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société peut de plus nantir, transférer, ou donner en garantie d'une
autre façon tout ou partie des ses actifs et ouvrir un compte bancaire à son nom.

La Société peut plus généralement avoir recours à toute technique et instrument se rapportant à ses investissements

pour permettre une gestion plus efficace, y compris les techniques et instruments permettant à la Société de se protéger
contre les risques de crédit, de change et de taux d'intérêts et tout autre risque.

La Société peut conclure toutes transactions commerciales ou financières relatives à des meubles ou immeubles, qui

se rapportent directement ou indirectement à l'objet de la Société.


La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination QUINLAN PRIVATE BLEICHSTRASSE CLIENT HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des membres délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) représenté par quatre cent cinquante (450)

parts sociales de Catégorie A d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune et par cinquante (50) parts
sociales de Catégorie B d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune.

Art. 7.  Le  capital  peut  être  modifié  à  tout  moment  par  une  décision  du  membre  unique  ou  par  une  décision  de

l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne à son détenteur le droit à une voix lors des assemblées générales ou extraordinaires.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul membre, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-


Dans l'hypothèse où il y a plusieurs membres, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite du membre unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance, composé de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Les gérants ne sont pas obligatoirement membres. Les gérants sont nommés et révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et

approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social pourvu que les termes du présent article aient été

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des membres par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du conseil de gérance.

En cas de gérant unique, la Société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature de son seul gérant.
En cas de pluralité de gérants, la société est valablement engagée vis à vis des tiers par la signature conjointe de deux

managers, avec nécessairement un manager de catégorie A et un manager de catégorie B.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut valablement délibérer qu'en présence d'au moins une

majorité de gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B. Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la
majorité des gérants présents ou représentés avec obligatoirement une majorité simple dans chaque catégorie de gérants.

Art. 13. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. Le membre unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité de membres, chaque membre peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque membre possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des membres détenant
plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq, les décisions des associés peuvent être adoptées par

voie de résolutions circulaires, le texte desquelles devra être envoyé à tous les associés par écrit, soit en faisant parvenir


le document original, soit par télégramme, télex, téléfax ou e-mail. Les associés émettront leur vote par la signature du
procès-verbal des résolutions circulaires.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 


 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout membre peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut
être distribué à l'associé unique/aux associés conformément aux dispositions d'une convention entre associés à signer
entre eux et à défaut d'existence d'un tel document, en proportion de sa/leur participation dans le capital de la Société
dès adoption par le conseil de gérance d'une résolution proposant le versement de dividendes et adoption d'une résolution
des membres décidant le versement de dividendes.

Art. 18. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement de

dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, y compris durant le premier exercice social, sous les
conditions suivantes:

Le gérant ou le conseil de gérance doit établir un bilan intérimaire indiquant que des fonds suffisants sont disponibles

pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce bilan intérimaire soit revu par un
réviseur d'entreprise aux frais de la Société.

Le montant distribué ne doit pas excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas

échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à
allouer à une réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 19. La dissolution et la liquidation de la Société doivent être décidées par une assemblée extraordinaire des

membres devant un notaire luxembourgeois.

L'assemblée générale des membres ou le seul membre, le cas échéant, nommera un ou plusieurs liquidateurs qui

exécuteront la liquidation, spécifiera les pouvoirs de ce(s) liquidateur(s) et déterminera sa/leur rémunération.

Lorsque la liquidation est clôturée, les produits de la liquidation de la Société, si il en existe, seront attribués aux

associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent.

Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre


<i>Souscription - Libération

Les cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de cinquante Euros (50,- EUR) chacune ont été souscrites

par QUINLAN NOMINEES LIMITED, mentionnée ci-dessus.

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq

mille Euros (25.000,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît

<i>Décisions du membre unique

Le membre décide de:
1. Nommer les personnes suivantes aux fonctions de gérants:

<i>Gérants de catégorie A:

- Monsieur Matthew Charles Fleming, comptable, né à Auckland, Nouvelle-Zélande, le 14 octobre 1970, demeurant

au 10 Trimleston Gardens, Booterstown, Dublin, Irlande;

- Monsieur Ronan O'Donoghue, comptable, né à Cork, Irlande, le 5 septembre 1971, demeurant au 34 Edendale Road,

Ranelagh, Dublin 6, Irlande;

<i>Gérant de catégorie B:

-  Monsieur  Pierre  Feltgen,  juriste,  né  à  Luxembourg,  le  27  octobre  1966,  avec  adresse  professionnelle  au  12-14,

boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 12-14, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.



Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.


Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le


Signé: B. D. Klapp, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 juillet 2007. Relation: EAC/2007/7699. — Reçu 250 euros.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 juillet 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007086420/239/308.
(070095551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Ferber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 25.191.

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- Monsieur Jean-Marie Ferber, coiffeur, né à Luxembourg le 14 août 1956, demeurant à L-4942 Bascharage, 3, rue

de la Résistance,

détenteur de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales.
2.- Madame Danielle Molitor, coiffeuse, épouse de Monsieur Jean-Marie Ferber, née à Luxembourg le 20 mars 1958,

demeurant à L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance,

détentrice de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Les comparants préqualifiés sub 1.- et 2.-, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée

FERBER S.à r.l. (numéro d'identité 1986 24 06 276), avec social à L-4942 Bascharage, 3A, rue de la Résistance, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 25.191, constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d'Huart, de résidence à Pétange,
en date du 14 novembre 1986, publié au Mémorial C, numéro 43 du 20 février 1987 et dont les statuts ont été modifiés
suivant résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue en date du 20 décembre 2001, publiée
au Mémorial C, numéro 623 du 22 avril 2002,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-neuf mille cinq cents euros (€ 29.500.-) pour

le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) à quarante-deux mille euros (€ 42.000,-),
par l'émission de mille cent quatre-vingts (1.180) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (€
25,-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

Les associés décident d'admettre à la souscription des mille cent quatre-vingts (1.180) parts sociales nouvelles d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune, la société anonyme FERBER GROUP S.A., ayant son siège social à
L-4942 Bascharage, 3, rue de la Résistance, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro 86.484.

Est ensuite intervenue la prédite société FERBER GROUP S.A., ici représentée aux fins des présentes par son admi-

nistrateur-délégué Monsieur Jean-Marie Ferber et l'un de ses autres administrateurs Madame Danielle Molitor, tous deux

Laquelle société FERBER GROUP S.A. a déclaré souscrire les mille cent quatre-vingts (1.180) parts sociales nouvelles

et les libérer par un paiement en espèces, de sorte que le montant de vingt-neuf mille cinq cents euros (€ 29.500,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.


<i>Répartition du capital social

Suite à la prédite augmentation de capital, le capital social souscrit est réparti comme suit:

a) Monsieur Jean-Marie Ferber, préqualifié sub 1.-, trois cent soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . 375
b) Madame Danielle Molitor, préqualifiée sub 2.-, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
c) la société anonyme FERBER GROUP S.A., préqualifiée, mille cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . 1.180
Total: mille six cent quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.680

<i>Deuxième résolution

Suite à cette augmentation de capital, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur


« Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-deux mille euros (€ 42.000,-), divisé en mille six cent quatre-vingts (1.680)

parts sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.»


Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille cent cinquante euros (€ 1.150.-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Ferber, D. Molitor, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 13 juillet 2007, Relation: CAP/2007/1652. — Reçu 295 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bascharage, le 23 juillet 2007

A. Weber.

Référence de publication: 2007088342/236/60.
(070098521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 juillet 2007.

Carte Blanche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5741 Filsdorf, 5, Kabesbierg.

R.C.S. Luxembourg B 112.286.

L'an deux mille sept, le cinq juillet.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Carlos Manuel Da Silva, employé, né à Figueira da Foz (Portugal) le 20 juin 1974, demeurant à L-4086

Esch-sur-Alzette, 32, boulevard Pierre Dupong;

2.- Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, vendeur, né à Mortagua (Portugal) le 16 juin 1970, demeurant à L-3780

Tétange, 19, rue des Légionnaires.

Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée CARTE BLANCHE, S.à r.l., ayant son

siège social à L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en
date du 29 novembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C, numéro 454 du 2 mars 2006.

La société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro


II.- Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-quatre euros (EUR 124,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés comme

1) à Monsieur Carlos Manuel Da Silva, préqualifié, cinquante et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


2) à Monsieur Rui Alcides Marques Gouveia, préqualifié, quarante-neuf parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

III.- Les associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et à l'unanimité des voix ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-3850 Schifflange, 1, avenue de la Libération, à

L-5741 Filsdorf, 5, Kabesbierg.


<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts qui aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le siège de la société est établi à Filsdorf.»
IV.- Le montant des frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimé sans nul préjudice à la somme de

sept cents euros (EUR 700,-), est à charge de la société qui s'y oblige, les associés en étant solidairement tenus envers le

V.- Les comparants élisent domicile au siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: C. M. Da Silva, R. A. Marques Gouveia, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007. Relation: LAC/2007/16605. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-


Luxembourg-Bonnevoie, le 19 juillet 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007086349/222/48.
(070095598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Estelle Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 86.056.

Le bilan de la société au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.


Référence de publication: 2007084955/751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06223. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

"Jardinage de la Moselle S.à r.l.", Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6670 Mertert, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 91.926.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.


Référence de publication: 2007084984/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04911. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Retrouvailles Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 6, Kellereiswee.

R.C.S. Luxembourg B 58.409.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.


Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour la société RETROUVAILLES SARL

Référence de publication: 2007084983/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04909. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Kichenatelier Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6757 Grevenmacher, 2A, rue de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 96.992.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de


Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juillet 2007.

<i>Pour la société KICHENATELIER SARL

Référence de publication: 2007084982/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04908. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Field Point (Luxembourg) II, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 114.791.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of May.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the State of

Delaware, United States of America, with registered office at 80 Field Point Road, Greenwich, CT 06830, USA (the «Sole

duly represented by Maÿ N'Diaye, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in the USA on

14 May 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 20, rue
de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B
114.791 (the «Company»), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 30 January 2006, published in
the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 30 May 2006, number 1053, page 50532.

The Sole Shareholder, representing the entire share capital, took the following resolutions:

<i>First Resolution

The Sole Shareholder resolved to change the structure and binding authority of the board of managers with (i) the

introduction of two classes of managers (i.e. managers A and managers B) and (ii) the requirement of the joint signature
of a manager of each class for the Company to be bound.

<i>Second Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to amend article 12 of the articles of incor-

poration of the Company so as to read as follows:

« Art 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.


In the case of several managers, the Company may be managed by a board of managers, who need not necessarily be

shareholders. The board shall be composed of at least one manager A and at least one manager B.

In that case, the company will be bound in all circumstances by the joint signature of one manager A and one manager


The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
The managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason («cause légit-


<i>Third Resolution

As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolved to assign as follows the current managers

to a class of managers:

- Mr James L. Varley, born on 29 July 1965 in Mineola, New York, USA residing at 183 Cedar Shore Drive, Massapequa,

New York 11758, became a manager A;

- Mr Nicholas Alec Geoffrey Butt, born on 28 November 1957 in Oxford, England, residing at 3, St. Michael's Mews,

London SW18JZ, United Kingdom, became a manager A;

-  Mr  Pierre  Beissel,  born  on  25  April  1973  in  Luxembourg,  with  professional  address  at  14,  rue  Erasme,  L-2010

Luxembourg, became a manager B;

- Mr Thijs Van Ingen, born on 5 December 1974 in Tiel, the Netherlands, with professional address at 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg, became a manager B; and

- Mr Luuk Jacobs, born on 6 November 1965 in Bergeyk, The Netherlands, residing at 8, rue de Luxembourg, L-8140

Bridel, became a manager B.

<i>Estimation of costs

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about 1,800.- Euros.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a German version; upon request of the appearing person and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by its name, first name, civil status and

residence, such person signed together with the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Joseph Elvinger, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

FIELD POINT (EUROPE) I, LLC, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach dem Recht des Staates

von Delaware, die Vereinigte Staaten von Amerika, mit Sitz in 80 Field Point Road, Greenwich, CT 06830, USA (die
«Alleinige Gesellschafterin»),

hier vertreten durch Maÿ N'Diaye, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschriftlichen Voll-

macht, ausgestellt in USA, am 14. Mai 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch den Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegenwär-

tiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die erschienene Partei ist die Alleinige Gesellschafterin von FIELD POINT (LUXEMBOURG) II, einer société à res-

ponsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums von Luxemburg, mit Sitz in 20, rue de la Poste, L-2346
Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B 114.791, gegründet
gemäß Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger, am 30. Januar 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations vom 30. Mai 2006, Nummer 1053, Seite 50532 (die «Gesellschaft»).

Die Alleinige Gesellschafterin, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertritt, hat folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Alleinige Gesellschafterin beschließt die Struktur sowie die Vertretungsmacht des Geschäftsführerrats zu ändern

durch (i) die Einführung von zwei Klassen von Geschäftsführern (d.h. Geschäftsführer A und Geschäftsführer B) und (ii)
die Anforderung der gemeinsamen Unterschrift je eines Geschäftsführers jeder Klasse zur Verpflichtung der Gesellschaft.

<i>Zweiter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, Artikel 12 der Gesell-

schaftssatzung abzuändern, der nun wie folgt lauten soll:

«  Art 12.  Die  Gesellschaft  wird  geführt  durch  einen  oder  mehrere  Geschäftsführer,  die  nicht  Gesellschafter  sein



Der/die Geschäftsführer wird/werden von der Hauptversammlung ernannt, die die Dauer seines/ihres Mandates fest-


Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat verwaltet, der aus min-

destens einem Geschäftsführer A und mindestens einem Geschäftsführer B besteht.

In diesem Fall wird die Gesellschaft jederzeit durch die gemeinsame Unterschrift von einem Geschäftsführer A und

einem Geschäftsführer B verpflichtet.

Vollmachten werden durch die Geschäftsführer privatschriftlich erteilt, wobei Sondervollmachten nur aufgrund nota-

riell beglaubigter Urkunde erteilt werden können.

Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe eines berechtigten Grundes («cause légitime») aus ihren Funkti-

onen entlassen werden.»

<i>Dritter Beschluss

Im Anschluss an den oben genannten Beschluss hat die Alleinige Gesellschafterin beschlossen, die Funktionen der

Geschäftsführer wie folgt zu verteilen:

- Herr James L. Varley, geboren am 29. Juli in Mineola, New York, USA, wohnhaft in 183 Cedar Shore Drive, Mass-

apequa, New York 11758, wird zum Geschäftsführer A bestellt;

- Herr Nicholas Alec Geoffrey Butt, geboren am 28. November 1957 in Oxford, England, wohnhaft in 3, St. Michael's

Mews, London SW18JZ, Vereinigtes Königreich von England, wird zum Geschäftsführer A bestellt;

- Herr Pierre Beissel, geboren am 25. April 1973 in Luxemburg, mit beruflicher Adresse in 14, rue Erasme, L-2010

Luxemburg, wird zum Geschäftsführer B bestellt;

- Herr Thijs Van Ingen, geboren am 5. Dezember 1974 in Tiel, Niederlande, mit beruflicher Adresse in 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, wird zum Geschäftsführer B bestellt; und

- Herr Luuk Jacobs, geboren am 6. November 1965 in Bergeyk, Niederlande, wohnhaft in 8, rue de Luxembourg,

L-8140 Bridel, wird zum Geschäftsführer B bestellt.


Die der Gesellschaft aus Anlass der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf

etwa 1.800,- Euros geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen des Erschienenen

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene gemeinsam mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

Signé: M. N'Diaye, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, Relation: LAC/2007/9363. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085145/211/125.
(070093855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Kikkolux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 104.333.925,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.992.


Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales prenant effet au 29 juin 2007 que:
- FIRST CHEMITAL HOLDING (GUERNSEY) LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter

Port, Guernsey, a transféré 80.963 parts sociales de classe A, 161.926 parts sociales de classe B, 242.889 parts sociales
de classe C et 323.853 parts sociales de classe D de la Société à P4 SUB L.P.1, ayant son siège social à Trafalgar Court,
Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Greffe, Royal Court House, Guernsey, sous le numéro 625;

-  FIRST  CHEMITAL  HOLDING  (GUERNSEY)  LIMITED,  précitée,  a  transféré  328.026  parts  sociales  de  classe  A,

656.051 parts sociales de classe B, 984.078 parts sociales de classe C et 1.312.104 parts sociales de classe D de la Société


à PERMIRA IV L.P.2, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Greffe,
Royal Court House, Guernsey, sous le numéro 620;

- FIRST CHEMITAL HOLDING (GUERNSEY) LIMITED, précitée, a transféré 6.678 parts sociales de classe A, 13.355

parts sociales de classe B, 20.032 parts sociales de classe C et 26.709 parts sociales de classe D de la Société à PERMIRA
INVESTMENTS LIMITED, ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au
registre de Commerce de Guernsey, sous le numéro 40431;

- FIRST CHEMITAL HOLDING (GUERNSEY) LIMITED, précitée, a transféré 1.669 parts sociales de classe A, 3.339

parts sociales de classe B, 5.008 parts sociales de classe C et 6.677 parts sociales de classe D de la Société à P4 CO-
INVESTMENT L.P., ayant son siège social à Trafalgar Court, Les Banques, St Peter Port, Guernsey, enregistré au Greffe,
Royal Court House, Guernsey, sous le numéro 641;

Il en résulte, qu'à compter du 29 juin 2007, le capital de la Société est réparti comme suit:

- P4 SUB L.P.1: 80.963 parts sociales de classe A, 161.926 parts sociales de classe B, 242.889 parts sociales de classe

C et 323.853 parts sociales de classe D;

- PERMIRA IV L.P.2: 328.026 parts sociales de classe A, 656.051 parts sociales de classe B, 984.078 parts sociales de

classe C et 1.312.104 parts sociales de classe D;

- PERMIRA INVESTMENTS LIMITED: 6.678 parts sociales de classe A, 13.355 parts sociales de classe B, 20.032 parts

sociales de classe C et 26.709 parts sociales de classe D;

- P4 CO-INVESTMENT L.P.: 1.669 parts sociales de classe A, 3.339 parts sociales de classe B, 5.008 parts sociales de

classe C et 6.677 parts sociales de classe D;


- 417.336 parts sociales de classe A;

- 834.671 parts sociales de classe B;

- 1.252.007 parts sociales de classe C;

- 1.669.343 parts sociales de classe D.

S. Michel

Référence de publication: 2007085264/3794/44.

Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05437. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070094160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Woodbine International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 90.248.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.


Référence de publication: 2007084959/751/12.

Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06229. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070093823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.


Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck


Document Outline

Berlitz Language and Business Training S.à r.l.

Carte Blanche S.à r.l.

CS Promotions S.A.

Encore Plus France III S.à r.l.

Estelle Financière S.A.

Ferber S.à r.l.

Field Point (Luxembourg) II

Garret Holding S.A.

Garret Holding S.A.

"Jardinage de la Moselle S.à r.l."

Kichenatelier Sàrl

Kikkolux S.àr.l.

Medusa Invest

MMR Russia S.A.

MMR Russia S.à r.l.

Pargefi Helios Iberica Luxembourg S.A.

Quinlan Private Bleichstrasse Client Holdings S.à r.l.

Retrouvailles Sàrl

Seven World Travellers Card S.A.

Tyburn Lane (Wiesbaden) 1 S.àr.l.

Woodbine International S.A.

Woodbine International S.A.