MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1774

22 août 2007

SOMMAIRE

A Alpha S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85139

AB Fund Consulting Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

85113

Africa One Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85118

Agenor S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85107

Antane Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85112

Asia Consumer Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . .

85126

Asia Industrial Holdings Sàrl  . . . . . . . . . . . .

85123

Atlas Copco Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . .

85110

BBVA LuxInvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85107

Boutique Marianne Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

85107

Broadcasting Center Europe S.A. . . . . . . . .

85150

Caves St. Remy-Desom S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85111

Charles Square Investors S.à r.l.  . . . . . . . . .

85115

Concertine S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85110

Cool-Boules, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85109

DAM Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85119

Domaine Bourwies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

85108

EMC Fund Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

85119

Eurochem Réassurance  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85152

Eurodom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85112

Eurokobuild S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85114

Everblue S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85151

ExxonMobil Luxembourg UK Holdings . . .

85152

Fame International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85127

Fare S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85108

Fluens S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85116

Funds Management Company S.A.  . . . . . .

85151

Immo Développement S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85113

Isolation RD S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85106

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85115

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85116

JPMorgan European Property Holding Lu-

xembourg 6 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85114

Kojac S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85115

Lux-International Transport GmbH  . . . . .

85152

Manulife Global Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85119

Marnatmaj Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85113

Matrox Holding A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85108

Melfin B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85106

Mirano S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85110

Montnoir Or S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85117

Nove Czech Investment Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85116

NRF Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . . . .

85111

Nuadi Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85114

Piebon International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85120

PI-S.A. Soparfi  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85109

Platinum Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85112

Realvest AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85135

Redwood Blocker  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85117

Remora Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85107

Safety First Architecture S.à r.l.  . . . . . . . . .

85111

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85118

Silver Whale Enterprises S.A.  . . . . . . . . . . .

85106

Sitcom Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85151

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85108

Sogega PME S.e.n.c.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85106

Studio Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85150

Tempelhof Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85109

TI Expansion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85120

UBS Capital II S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85122

Valuedrinks SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85151

Vitrilux Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85117

Vivinvest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85118

Weiamma SCI  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85124

85105

Silver Whale Enterprises S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 108.278.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SILVER WHALE ENTERPRISES S.A.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083553/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04549. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Sogega PME S.e.n.c., Société en nom collectif.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 88.447.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

SOGEGA SENC, Société en Nom Collectif
Y. Cacclin

Référence de publication: 2007083913/45/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02694. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Isolation RD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 103.717.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de ISOLATION RD SA
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083332/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01478. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Melfin B.V., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 66, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 88.944.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures.

Référence de publication: 2007083339/1012/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04713. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85106

Remora Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 79.644.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de REMORA INVESTMENT SA
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083330/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01481. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Agenor S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 30.010.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de AGENOR SA
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083333/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01475. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Boutique Marianne Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3440 Dudelange, 44, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 100.506.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de BOUTIQUE MARIANNE Sàrl
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083334/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01316. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

BBVA LuxInvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 76, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 17.567.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083375/1710/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04426. - Reçu 152 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85107

Fare S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6186 Gonderange, 2, rue Massewee.

R.C.S. Luxembourg B 92.560.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007083547/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Matrox Holding A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 50.650.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de MATROX HOLDING AG
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083329/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01483. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Domaine Bourwies S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8085 Bertrange, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 77.237.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

FIDUCIAIRE PKF WEBER &amp; BONTEMPS
Signature

Référence de publication: 2007083341/592/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04895. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.910.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083457/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00761. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85108

Tempelhof Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 84.837.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>Pour la société
PKF WEBER ET BONTEMPS
<i>Reviseurs d'Entreprises

Référence de publication: 2007083342/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04888. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

PI-S.A. Soparfi, Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 77.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS
Signatures

Référence de publication: 2007083343/592/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04885. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Cool-Boules, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 127.063.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 juin 2007

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer comme administrateur Monsieur Roger Streng, demeurant à L-7392 Assel-

scheuer, 26, rue du Grunewald

et l'assemblée générale décide de révoquer comme administrateur Monsieur Emile Streng, demeurant à L-7540 Rol-

lingen/Mersch, 153A, route de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur Madame Shirley Atkinson, demeurant à L-6633 Was-

serbillig, 45, route de Luxembourg

et l'assemblée générale décide de nommer comme administrateur Monsieur David Fleming, demeurant à L-8253 Ma-

mer, 33, rue des Merisiers.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pour copie conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082737/1029/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

85109

Mirano S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 112.030.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>MIRANO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007083654/1211/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06553. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Concertine S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 109.579.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2006 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>CONCERTINE S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007083655/1211/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06554. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092931) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Atlas Copco Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le mardi 5 juin 2007 au siège social, 15.00 heures

1) L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Alex Bongaerts
Leif Victorin
Claude Weber
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2) L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant KPMG AUDIT., 31, allée Scheffer L-2520 Luxem-

bourg.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
C. Weber
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083649/4685/24.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08060. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85110

Caves St. Remy-Desom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5521 Remich, 9, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 19.799.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 juillet 2007.

<i>CAVES ST REMY-DESOM S.à r.l.
P. Desom
<i>Le Gérant

Référence de publication: 2007083665/3117/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03184. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Safety First Architecture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4430 Belvaux, 28, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.267.

Le bilan abrégé et l'annexe abrégé au 31 décembre 2006 ainsi que les résolutions des associés qui s'y rapportent ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 11 juillet 2007.

D. Mansy / T. Santini
<i>Gérant technique / Gérant administratif

Référence de publication: 2007083668/7927/15.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06137. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

NRF Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 125.905.

<i>Extrait suite à la cession de parts sociales

Il résulte d'un acte sous seing privé en date du 15 juin 2007 que la société PROTEGO REAL ESTATE INVESTORS

LLP, ayant son siège social à 30, Old Burlington Street, Londres, W1W3AR, Royaume-Uni, a cédé l'intégralité des parts
sociales qu'elle détenait dans le capital social de la Société, soit 125 parts sociales, à la société NRF MANAGEMENT
COMPANY S.à r.l, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en sa qualité de société de gestion du NORDIC RETAIL FUND FCP-FIS.

Il résulte de cette cession que la société NRF MANAGEMENT COMPANY S.à r.l. est devenue propriétaire de 125

parts sociales dans le capital de la Société.

Dorénavant, l'associé unique de la Société est:
- NRF MANAGEMENT COMPANY S.à r.l.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083983/1092/24.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85111

Eurodom S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.684.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083979/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09782. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092880) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Platinum Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 72.262.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083978/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02922. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092882) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Antane Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 111.299.

<i>Extrait de résolution de l'associé unique la Société prise en date du 22 juin 2007

En date du 22 juin 2007 l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Fabrizio Zappaterra, avec effet au 21 juin 2007, et
-  de  nommer  Monsieur  Paul  Salamo-Caro,  né  le  7  février  1974  à  Londres,  Royaume-Unis,  ayant  comme  adresse

professionnelle, 20, St. James Street, SW1A 1ES, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de la société avec effet au
21 juin 2007 et à durée indéterminée.

Depuis lors, le conseil de gérance est composé des personnes suivantes:
- Monsieur Paul Salama-Caro;
- Monsieur Daryl Cohen;
- Monsieur Philippe Graf Schenk von Stauffenberg;
- Monsieur Amr Sami;
- Monsieur Tarek AbuZayyad;
- Monsieur Jens Peters;
- Monsieur Matthias Rütsch;
- Monsieur Atanas Salabaschew; et
- Monsieur Cornelius Bechtel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>ANTANE INVESTMENTS S.À R.L.
Signature

Référence de publication: 2007084010/250/30.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01147. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85112

Immo Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 113.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083977/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02930. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

AB Fund Consulting Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 112.519.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Wiltz, le 6 juillet 2007.

<i>Pour la société
A. Holtz
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083909/2724/13.
(070092571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Marnatmaj Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 45.436.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société LOUV S.à r.l., représentée par Madame Isabelle
Schul, mandataire de la société. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107315, nommée administrateur en date du 22 juin 2005, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 27 septembre 2002, a désigné Madame Isabelle
Schul, née le 30 janvier 1968, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-
bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 22 juin 2005, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxem-

bourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2011.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur, Présidente au Conseil
N. Thirion / I. Schul
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007083944/795/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03735. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85113

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.902.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 25 avril et le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Joanne Douvas et M. John Stuart en tant que gérants

de la Société avec effet au 5 avril 2007, ainsi que de M. Steven Clifford et M. Stephen Olton en tant que gérants de la
Société avec effet au 9 mai 2007. L'associé unique a nommé M. Jonathan Griffin ayant pour adresse 6, route de Trèves,
à Senningerberg 2633, Luxembourg, et M. Richard Crombie, ayant pour adresse 10 Aldermanbury à Londres EC2V7RF,
Grande Bretagne, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M.Steven Mastrovich, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Lawrence Fuchs, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 6, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007083999/7569/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Eurokobuild S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 61.922.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083769/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03507. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Nuadi Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 117.466.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083900/242/13.
(070092626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85114

Kojac S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 19.379.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083767/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03500. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Charles Square Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 262.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 78.822.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083902/242/13.
(070092646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.898.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 25 avril et le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Joanne Douvas et M. John Stuart en tant que gérants

de la Société avec effet au 5 avril 2007, ainsi que de M. Steven Clifford et M. Stephen Olton en tant que gérants de la
Société avec effet au 9 mai 2007. L'associé unique a nommé M. Jonathan Griffin ayant pour adresse 6, route de Trêves,
à Senningerberg 2633, Luxembourg, et M. Richard Crombie, ayant pour adresse 10 Aldermanbury à Londres EC2V7RF,
Grande Bretagne, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Steven Mastrovich, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Lawrence Fuchs, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 1, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007084002/7569/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03896. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85115

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 106.900.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique lors de l'assemblée qui s'est tenue le 25 avril et le 9 mai 2007

L' associé unique de la Société a pris acte de la démission de Mme Joanne Douvas et M. John Stuart en tant que gérants

de la Société avec effet au 5 avril 2007, ainsi que de M. Steven Clifford et M. Stephen Olton en tant que gérants de la
Société avec effet au 9 mai 2007. L'associé a nommé M. Jonathan Griffin ayant pour adresse 6, route de Trêves, à Sen-
ningerberg 2633, Luxembourg, et M. Richard Crombie, ayant pour adresse 10 Aldermanbury à Londres EC2V7RF, Grande
Bretagne, avec effet au 9 mai 2007 et pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance se compose désormais comme suit:
- M. Jean-Christophe Ehlinger, gérant;
- M. Steven Greenspan, gérant;
- M. Steven Mastrovich, gérant;
- M. Karl McCathern, gérant;
- M. Lawrence Fuchs, gérant;
- M. Jonathan Griffin, gérant;
- M. Richard Crombie, gérant;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>JPMorgan EUROPEAN PROPERTY HOLDING LUXEMBOURG 4, S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007084003/7569/29.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03894. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Fluens S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 86.873.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083774/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04897. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092321) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Nove Czech Investment Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.156.600,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 82.808.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083901/242/13.
(070092647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85116

Redwood Blocker, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 123.786.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083911/242/13.
(070092791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Montnoir Or S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 25.224.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083768/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03503. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Vitrilux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.512.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 4 juin 2007 à 10 heures 30

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 4 juin 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour VITRILUX HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082751/768/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01743. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

85117

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>tenue à Luxembourg le 14 juin 2005, à 10.30 heures

C/ Proposition de nomination de nouveaux administrateurs
Après en avoir délibéré, le Conseil propose de nommer Monsieur Michel Becker demeurant 75 Nothomb voie de

Post, 6717 Attert, Belgique et Monsieur Laurent Raynel dont l'adresse professionnelle est 15, boulevard Prince Henri,
L-1724 Luxembourg aux fonctions d'Administrateurs de la Société.

Le Conseil décide, à l'unanimité, d'approuver ces nominations.

Signature / Signature
<i>Le président / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007082732/5887/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05244. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Vivinvest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 114.590.

<i>Acte de démission du commissaire aux comptes

Je soussigné, Stephan Moreaux, né à Bastogne, le 13 novembre 1961, domicilié à B-6600 Bastogne, rue des Hêtres

141, nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme VIVINVEST SA par l'Assemblée Générale du
24 janvier 2006,

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société. La fin de ce

mandat prend effet avec la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Moreaux.

Référence de publication: 2007082734/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00295. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070090827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Africa One Holdings S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 87.065.

DISSOLUTION

Il résulte des délibérations d'une assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 16 avril 2007 que

la clôture de la liquidation a été prononcée, que la cessation définitive de la société a été constatée et que le dépôt des
livres sociaux pendant une durée de cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
ordonné.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour AFRICA ONE HOLDINGS S.A. (en liquidation)
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083629/29/19.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02773. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85118

Manulife Global Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 26.141.

EXTRAIT

Les administrateurs de MANULIFE GLOBAL FUND ont décidé à l'unanimité lors du Conseil d'Administration du 26

mars 2007:

- d'accepter la démission de Monsieur Victor Apps demeurant 33, Hysan Avenue, The Lee Gardens, Causeway Bay,

Hong Kong de son poste d'administrateur de la SICAV avec effet au 26 mars 2007;

- de co-opter Monsieur Robert Allen Cook demeurant 33, Hysan Avenue, The Lee Gardens, Causeway Bay, Hong

Kong au poste d'administrateur de la SICAV avec effet au 26 mars 2007.

<i>Pour le compte de MANULIFE GLOBAL FUND, SICAV
CITIBANK INTERNATIONAL PLC (LUXEMBOURG BRANCH)
E. Ramponi

Référence de publication: 2007083645/1177/19.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06484. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

EMC Fund Management, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 80.682.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 juin 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 21 juin 2007, LAC/2007/14038 que les actionnaires de la société anonyme EMC FUND
MANAGEMENT, en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 80682, constituée suivant acte notarié, en date du 21 février 2001, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 218 du 23 mars 2001 et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 21 mai 2007, ont prononcé la clôture de la liquidation de la société EMC FUND MANAGEMENT.

Les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège social de PICTET

&amp; CIE (EUROPE) S.A. à Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Henri Hellinckx.

Référence de publication: 2007083612/242/18.
(070092660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

DAM Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 98.197.

Il résulte d'une décision de l'associé unique du 27 juin 2007 que la décision suivante a été prise:
Le siège social de la Société est transféré avec effet au 1 

er

 juillet 2007 à 26-28, rue Edward Steichen, Bâtiment C,

L-2540 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083624/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03854. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85119

TI Expansion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1425 Luxembourg, 3, rue du Fort Dumoulin.

R.C.S. Luxembourg B 127.506.

<i>Extrait de la résolution par voie circulaire du Conseil d'Administration en date du 22 juin 2007

En date du 22 juin 2007, le Conseil d'Administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société

vers l'adresse suivante: 3, rue Fort Dumoulin L-1425 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>TI EXPANSION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083626/250/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03851. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Piebon International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 45.320.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twelfth of June.
Before Maître Martine Schaeffer, Notary residing in Luxembourg.

There appeared:

PIEBON S.A., a company governed by the Laws of Luxembourg, with its registered office located at 9, rue Sainte Zithe,

L-2763 Luxembourg, registered with the Companies' Registrar of Luxembourg under RCS B 45.319 and here duly rep-
resented by ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg; RCS SECRETARIAL SERVICES
(LUXEMBOURG), S.à r.l, Luxembourg; directors, duly authorized, duly represented by Mrs. Sabine Perrier, by virtue of
a power of attorney issued in Luxembourg, on June 7, 2007,

Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and by the notary will remain attached to the present

minutes.

The appearing party has requested the notary to act:
- On 30 September 1993, PIEBON INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 45.320 was incorporated before

M 

e

 Frank Baden, notary then residing in Luxembourg. The By-Laws have been published in the official gazette, Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations N° 580 of 7 December 1993; the By-Laws have been amended following a private
deed on 27 April 2000, deed which has been published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations N° 115 of 15 February 2001;

- the Company has presently a issued and paid up capital of € 261,000.- (two hundred and sixty-one thousand Euro),

represented by 115 (one hundred and fifteen) shares without par value, fully paid up;

- the undersigned has become the owner of the total shares issued of the Company PIEBON INTERNATIONAL S.A.;
- the undersigned herewith declares the anticipated dissolution of the Company with immediate effect;
- the undersigned declares having full knowledge of the by-laws of the Company and is perfectly aware of the financial

situation of the Company; as sole shareholder, the undersigned approves the annual accounts to the year ended 31
December 2006 and the intermediary accounts issued for the tax authorities within the context of the present dissolution;

- the undersigned, as liquidator of the Company PIEBON INTERNATIONAL S.A. declares that all the liabilities of the

Company PIEBON INTERNATIONAL S.A., have been duly settled;

- the activity of the company has ceased; as sole shareholder, the undersigned is vested with all rights to the assets of

the  Company  and  as  such,  the  undersigned  will  settle  all  possible  liabilities  of  the  dissolved  company;  therefore  the
liquidation of the Company is to be considered done and closed down.

- the undersigned, as sole shareholder, hereby grants full discharge to the directors and the auditor for the execution

of their mandates till to-date.

- the documents related to the dissolved company will be kept during a 5 years period at L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe.

The attorney then presents to the Notary the bearer shares of the Company for cancellation.

85120

In faith of which, we, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French Text, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed

together with us, the Notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

PIEBON S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg,

enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro RCS B 45.319 et ici dûment
représentée par ATC-RCS CORPORATE SERVICES (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg; RCS SECRETARIAL SERVICES
(LUXEMBOURG), S.à.r.l, Luxembourg; administrateurs, dûment mandatés, représentée par Mme Sabine Perrier, en vertu
d'une procuration émise à Luxembourg le 7 juin 2007,

Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par son mandataire, prié le notaire d'acter que:
- le 30 septembre 1993, PIEBON INTERNATIONAL S.A., R.C.S. Luxembourg B N° 45.320 a été constituée par devant

M 

e

 Frank Baden, notaire alors demeurant à Luxembourg. Les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations N° 580 du 7 décembre 1993; les statuts ont été amendés suivant acte sous seing privé du 27 avril 2000,
acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 115 du 15 février 2001;

- la société a actuellement un capital social de € 261.000,- (deux cent soixante et un mille euros), représenté par 115

(cent quinze) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées;

- la comparante s'est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la société PIEBON INTERNA-

TIONAL S.A.;

- par la présente, la comparante prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- la comparante déclare avoir pleinement connaissance des statuts de la société et connaît la situation financière de la

société; qu'elle approuve à titre d'actionnaire unique les comptes clos au 31 décembre 2006 et les comptes intérimaires
préparés pour l'administration fiscale dans le cadre de la dissolution;

- la comparante, en sa qualité de liquidateur de la société PIEBON INTERNATIONAL S.A., déclare que tout le passif

de la société PIEBON INTERNATIONAL S.A., est réglé;

- l'activité de la société a cessé; l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et elle réglera tout passif éventuel de la

société dissoute; partant la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée;

- l'actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour leur

mandat jusqu'à ce jour;

- les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant 5 ans à L-2763 Luxembourg, 9, rue

Sainte Zithe.

Sur ce, la mandataire de la comparante a présenté au notaire les certificats d'actions au porteur pour annulation.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par les présentes qu'à la requête des personnes compa-

rantes le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête de la comparante et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Perrier, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13132. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084223/5770/92.
(070093542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85121

UBS Capital II S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 17-21, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 80.376.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twentieth of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary public residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

UBS CAPITAL AG, a company incorporated and existing under the laws of Switzerland, with registered office at 45,

Bahnhofstrasse,  CH-8001  Zurich,  Switzerland,  recorded  with  the  Zurich  Commercial  Register  number  CH
020.3.913.794-3, acting as the Managing General Partner of UBS CAPITAL FRANCE 1999 LP, whose principal place of
business  is  at  Bahnhofstrasse  45,  CH-8001,  Zurich,  Switzerland,  here  represented  by  Mr.  Carsten  Opitz,  residing  in
Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Zurich, on 16 April 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain attached to this deed to be

filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole member of UBS CAPITAL II S.à r.l., a société à responsabilité limitée formed and

existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2010 Luxembourg, 17-21,
boulevard Joseph II, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register Section B number 80.376, incorpo-
rated pursuant to a deed of Notary Gérard Lecuit, residing in Hesperange, on 22 December 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 3 September 2001, number 715 (hereafter the «Company»).

The appearing party representing the whole share capital requests the notary to state the following:
- that the current share capital of the Company is eighteen thousand Euros (EUR 18,000.-) represented by seven

hundred twenty (720) shares with a par value of twenty-five Euros (EUR 25.-) each;

- that it is the sole owner of all the shares of the Company and that in such capacity it hereby resolves to dissolve the

Company with effect as of today;

- that all the assets and liabilities of the Company are hereby immediately transferred to the sole member;
- that it has full knowledge of the articles of association and perfectly knows the financial situation of the Company;
- that the financial accounts of the Company as at 31 December 2006 and the interim accounts as at 18 April 2007

have been approved;

- that discharge is granted to the managers of the Company for the execution of their mandates until today;
- that, in its capacity as liquidator of the Company, it declares that the activity of the Company has hereby ceased, that

the sole member is vested with all assets and hereby declares that it will take over and assume liability for any known but
unpaid for and any yet unknown liabilities of the Company; consequently, the liquidation of the Company is hereby finalized
and completed;

- that the Company has been entirely liquidated and that the liquidation is hereby closed;
- that the books and corporate documents of the dissolved Company will be maintained during the period of five (5)

years at the following address: 45, Bahnhofstrasse, CH-8001 Zurich, Switzerland.

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich.

A comparu:

UBS CAPITAL AG, une société constituée en vertu des lois de la Suisse, ayant son siège social au 45, Bahnhofstrasse,

CH-8001 Zurich, Suisse, enregistrée auprès du registre de commerce de Zurich sous le numéro CH 020.3.913.794-3,
agissant en tant que «Managing General Partner» de UBS CAPITAL FRANCE 1999 LP, dont la place d'affaire principal est
situé au 45, Bahnhofsstrasse, CH-8001 Zurich, Suisse, ici représentée par M. Carsten Opitz, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Zurich, en date du 16 avril 2007.

85122

La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussignée restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant est le seul associé de UBS CAPITAL II S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social

à L-2010 Luxembourg, 17-21, Boulevard Joseph II, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 80.376, constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, résident à Hesperange,
en date du 22 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 3 septembre 2001, numéro
715 (ci-après la «Société»).

Lequel comparant, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que le capital social actuel de la Société est de dix-huit milles euros (EUR 18.000,-) représenté par sept cent vingt

(720) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune;

- que le comparant détient toutes les parts de la Société et qu'en qualité d'associé unique il décide de prononcer la

dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;

- que l'ensemble des actifs et passifs de la Société sont par la présente immédiatement attribués à l'associé unique;
- que le comparant a parfaitement connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les comptes de la Société relatifs à l'exercice social se clôturant le 31 décembre 2006 et les comptes intérimaires

au 18 avril 2007 ont été approuvés;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
- qu'en agissant en qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé par la présente, que

l'associé unique est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éven-
tuellement encore exister à charge de la Société et impayé ou inconnu à ce jour; par conséquent la liquidation de la Société
est parachevée par la présente et clôturée;

- que la Société est entièrement liquidée et que la liquidation est achevée par la présente;
- que les livres et documents de la Société seront conservés pendant la durée de cinq (5) ans au 45, Bahnhofstrasse,

CH-8001 Zurich, Suisse.

L'ordre du jour étant épuisé, les débats sont clos.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande du comparant que le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
français et le texte anglais, que le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,

état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Opitz, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 23 avril 2007, REM/2007/888. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 31 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084225/5770/94.
(070093596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Asia Industrial Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 348.150,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 112.676.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2007, acte n 

o

 366 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083995/208/14.
(070092406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85123

Weiamma SCI, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9550 Wiltz, 65, rue Joseph Simon.

R.C.S. Luxembourg E 3.708.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juin
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz

Ont comparu:

1.- Monsieur Edouard Weisgerber, né à Wiltz, le 16 mai 1945, demeurant à L-9550 Wiltz, 65, rue Joseph Simon, et

son épouse

2.- Madame Irène Schon, née à Clervaux, le 18 octobre 1949, demeurant à L-9550 Wiltz, 65, rue Joseph Simon,
3.- Monsieur Alain Weisgerber, né à Wiltz, le 13 janvier 1972, demeurant à L-9678 Nothum, 39, Kaunereferstrooss
4.- Monsieur Marc Weisgerber, né à Wiltz, le 28 juin 1973, demeurant à L-9147 Erperldange (Ettelbruck), 3, rue de

l'Indépendance

ici représenté par Monsieur Edouard Weisgerber, en vertu d'une procuration sous seing privée dressée à Luxembourg,

le 5 juin 2007

5.- Madame Myriam Weisgerber, née à Wiltz, le 22 mars 1978, demeurant à L-9068 Ettelbruck, 25, rue Michel Lentz
6.- Mademoiselle Anne Weisgerber, née à Ettelbruck, le 17 juin 1988, demeurant à L-9550 Wiltz, 65, rue Joseph Simon
ici représenté par Monsieur Edouard Weisgerber, en vertu d'une procuration sous seing privée dressée à Wiltz, le 5

juin 2007

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le notaire et les comparants, resteront ci-annexées

pour être formalisées avec le présent acte.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile immobilière qu'ils déclarent constituer

entre eux.

Chapitre I 

er

 . Objet, Dénomination, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion des immeubles qu'elle se propose d'acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'ex-
tension ou le développement et l'exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de WEIAMMA SCI, société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. Le siège social est établi à Wiltz. Il pourra être transféré en toute autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg

par simple décision de la gérance.

Chapitre II. Capital

Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- EUR), représenté par cent (100) parts d'intérêts de dix euros

(10,- EUR) chacune.

Les parts d'intérêts sont réparties comme suit:

1. Monsieur Edouard Weisgerber, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2. Madame Irène Schon, prénommée, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
3. Monsieur Alain Weisgerber, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
4. Monsieur Marc Weisgerber, prénommé, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
5. Madame Myriam Weisgerber, prénommée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
6. Mademoiselle Anne Weisgerber, prénommée, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cent parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été intégralement libérées de sorte que la somme de mille euros (1.000,- EUR) se trouve dès à

présent à la libre disposition de la société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Chapitre III. Droits et obligations des associés

Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 7. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code

civil. Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

85124

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'actions et de
poursuites que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 8. La cession des parts s'opère par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code civil.
La cession de parts entre vifs ou la transmission pour cause de mort ne sont soumises à aucune restriction si elles ont

lieu au profit d'un autre associé, du conjoint ou de descendants d'associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec le consentement de la majorité des associés repré-

sentant au moins les deux tiers du capital social.

Chapitre IV. Gestion

Art. 9. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l'assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d'empêchement d'un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 10. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet social.

Le ou les gérants peuvent acheter tous immeubles, contracter tous prêts et consentir toutes hypothèques. Ils ne

peuvent vendre les immeubles qu'avec l'accord des deux tiers des associés.

Ils administrent les biens de la société et ils représentent vis-à-vis des tiers et toutes administrations; ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu'ils jugent convenables.
Ils touchent les sommes dues à la société à tel titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles qu'elle peut
devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous comptes avec tous créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires, tant

en demandant qu'en défendant.

Ils autorisent ainsi tous traités, transactions, compromis, tous acquiescements et désistements, ainsi que toutes sub-

rogations, prêts et toutes mainlevées d'inscription, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l'assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toutes propositions à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à telles personnes que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.

Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Chapitre V. Exercice social

Art. 12. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 13. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 14. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblée générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé.

Les délibérations sont prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital social.
Chaque associé a autant de voix qu'il possède et représente de parts, sans limitation.

Art. 15. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du conseil de gérance sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 16. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit l'im-

portance.

Elle peut notamment décider:
- l'augmentation et la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales;
- la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts

ou action, constituées ou à constituer;

- la transformation de la société en société de toute autre forme,
- l'extension ou la restriction de l'objet social,
- la nomination de gérants,
- l'acquisition et la vente d'immeubles.

85125

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants

et les héritiers ou ayants cause de l'associé ou des associés décédés.

L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou plusieurs associés ne mettra pas fin à la société,

qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un

ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liqui-
dateur.

Le produit net de la liquidation, après règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-

nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Chapitre VII. Disposition générale

Art. 19. Les articles 1832 et 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui, incombent à la société pour sa constitution, sont

estimés à environ 1.000,- EUR

Pour les besoins de l'enregistrement, il est déclaré que la société est une société familiale comme constituée entre

père, mère et enfants.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont à l'unanimité des voix, pris les
résolutions suivantes:

1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Edouard Weisgerber, préqualifié.
La société est valablement engagée par la signature de son gérant.
2. Le siège social de la société est fixé à L-9550 Wiltz, 65, rue Joseph Simon.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire qui

déclare certifier l'état civil des comparants.

Signé: E. Weisgerber, I. Schon, A. Weisgerber, M. Weisgerber, A. Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 8 juin 2007, WIL/2007/446. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, le 12 juillet 2007.

A. Holtz.

Référence de publication: 2007084784/2724/148.
(070093910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Asia Consumer Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 486.000,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 112.698.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 14 juin 2007, acte n 

o

 367 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85126

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083986/208/14.
(070092408) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Fame International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.738.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of June.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION (GIC) HOLDING S.A.L., registered by the Register of Commerce from

Beirut under number 1151/R.C, a company established and having its registered office Charles Malek Avenue, Sole Center,
9th Floor, P.O. Box 166360, Achrafieh Beirut, Lebanon,

here represented by Mrs Séverine Lambert, secretary, with professional address at 231, Val des Bons Malads L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

by virtue of a proxy given under private seal;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,

which it declares to establish:

A. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. There is hereby formed a limited company (société anonyme) under the name of FAME INTERNATIONAL

S.A.

The registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social nature, likely to impair normal activity at the registered office

or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered office
may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality of the
company which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

The company is set up for an unlimited period of time.
The company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for

the amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 2. The company's object is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the administration, the
development and the management of its portfolio.

The Company may also enter, as well in Luxembourg as abroad, in any industrial, commercial, financial, personal or

real  estate  property  transactions,  which  are  directly  or  indirectly  in  connection  with  the  creation,  management  and
financing, in whatsoever form, of any undertakings and companies which object is any activities in whatsoever form, as
well as the management and development, permanently or temporarily, of the portfolio created for this purpose.

The Company may take participating interests by any means in any businesses, undertakings or companies having the

same, analogous or connected object, or which may favour its development or the extension of its operations.

The Company may borrow money in any form, proceed to the issuance of bonds and other debt instruments, including

without limitation convertible participating equity certificates («CPECs») which may or may not bear interest.

And finally, the Company may also grant loans or guarantees to any company in which it has a direct or indirect interest

or to any company which is part of the same group as the Company.

B. Share capital - Shares

Art. 3. The subscribed share capital is fixed at fifty thousand US dollars (50,000.- USD), represented by fifty (50) shares,

with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) per share.

The authorized share capital is fixed at twenty million US dollars (20,000,000.- USD) and will be represented by twenty

(20,000) shares with a par value of one thousand US dollars (1,000.- USD) per share one thousand US dollars (1,000.-
USD).

The Board of Directors of the company is authorized and instructed to render effective such increase of capital in

whole or in part from time to time as it in its discretion may determine, subject to confirmation of this authorization by

85127

the shareholders not later than five years from the date of the present resolution for any authorized shares which have
not been issued or agreed to be issued by the Board of Directors before the end of this five year period by deciding the
issuance of shares representing such whole or partial increase and accepting subscriptions for such shares from time to
time and that the Board of Directors be further authorized and instructed to determine the conditions of any such
subscription or to resolve the issuance of shares representing such whole or partial increase through the conversion of
net profits into capital and the attribution of fully paid shares to shareholders in lieu of dividends from time to time.

Each time the Board of Directors should so act to render effective in whole or in part the increase of capital as

authorized by the foregoing resolutions, Article three of the Articles of Incorporation should be amended so as to reflect
the result of such action and that the Board of Directors should take or authorize any necessary steps for the purpose
of obtaining execution and publication of such amendment in accordance with law.

In connection with this authorization to increase the capital and in accordance with Article 32-3 of the law on com-

mercial companies the Board is authorized to suppress or limit the preferential subscription rights of the shareholders.

Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which the

law prescribes registered form.

The company's shares may be issued, at the owner's option, in certificates representing single shares or two or more

shares.

The Company may have one or several shareholders.
The death or the dissolution of the sole shareholder (or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of

the Company.

The company may repurchase its own shares with its free reserves under the provisions set forth in Article 49-2 of

the law on commercial companies.

The capital of the company may be increased or reduced in one or several steps by resolution of the general meeting

of shareholders, adopted in accordance with the provisions applicable to changes in the Articles of Incorporation.

The general meeting may entrust the Board of Directors with the realisation of such increase or decrease in the capital.
The general meeting of the shareholders called to decide upon the increase in capital may limit or waive the preferential

subscription right of the existing shareholders.

C. Board of directors

Art. 5. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who need not be

shareholders of the Company.

However, if the Company is incorporated by one single shareholder or if it is noted at a shareholders' meeting that

all the shares issued by the Company are held by one single shareholder, the Company may be managed by one single
director until the first annual shareholders' meeting following the moment where the Company has noted that its shares
are held by more than one shareholder.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors may be re-elected for successive terms.

The directors are elected by the general meeting of shareholders at a simple majority of the votes validly cast.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders at a simple majority of

the votes validly cast.

If a legal entity is appointed as director of the Company, such legal entity must designate a permanent representative

who shall perform this role in the name and on behalf of the legal entity. The relevant legal entity may only remove its
permanent representative if it appoints his successor at the same time.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.

Art. 6. The Board of Directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the company's

object; all matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the Board of Directors.

In case of one single director, the latter is vested with all the powers of the Board of Directors.
The Board may in particular float convertible or non-convertible bonded loans, by way of issue of bearer or registered

bonds, with any denomination whatsoever and payable in any currency whatsoever, being understood that any issue of
convertible bonds may only be effected within the limits of the authorized capital.

The Board of Directors will determine the nature, price, rate of interest, issue and repayment conditions as well as

any other conditions in relation thereto.

A register of the registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The board of directors shall choose from among its members a chairman.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

85128

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-

holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, by facsimile or by electronic mail (without electronic signature), except
in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This
notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by facsimile, by electronic mail (without electronic
signature) or any other similar means of communication, a copy being sufficient proof thereof. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing another director as his proxy in writing

or by facsimile, a copy being sufficient proof thereof. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken only with the approval of a majority of the directors present or represented at such meeting.

In case of a tie the Chairman has the casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing

or by facsimile, a copy being sufficient proof thereof. The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of
the resolution.

The Board of Directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the repre-

sentation of the company in connection therewith to one or more Directors, Manager or other Officers; they need not
be shareholders of the company.

Art. 7. Towards third parties the company is validly bound in any circumstances by the joint signatures of two Directors

or by the individual signature of a delegate of the Board within the limits of its powers. The signature of one Director
will be sufficient to represent the company validly with the public administrations.

Art. 8. The company undertakes to indemnify any Director against loss, damages, or expenses incurred by him in

connection with any action or suit to which he may be made a party in his present or past capacity as Director of the
company, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action to be liable for gross negligence
or wilful misconduct.

D. Supervision of the company

Art. 9. The Company shall be supervised by one or more Auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a maximum period of six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

E. General meetings of shareholders

Art. 10. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. The Company may have one or several shareholders. The death or the dissolution of the sole shareholder
(or any other shareholder) shall not lead to the dissolution of the Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. Shareholders representing at least
ten percent (10%) of the Company's share capital may request the adjunction of one or several items to the agenda of
any general meeting of shareholders. Such request must be addressed to the company's registered office by registered
mail at least five (5) days before the date of the meeting.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

The quorum and time-limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing or by facsimile, a copy being sufficient proof thereof.

Each shareholder may vote through voting forms sent by post or facsimile to the Company's registered office or to

the address specified in the convening notice. The shareholders may only use voting forms provided by the Company and
which contain at least the place, date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the
decision of the meeting, as well as for each proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against,
or abstain from voting on each proposed resolution by ticking the appropriate box.

Voting forms which show neither a vote in favour, nor against the proposed resolution, nor an abstention, are void.

The Company will only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.

85129

Resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed with a simple majority of the votes validly cast,

unless the item to be resolved upon relates to an amendment of the articles of association, in which case the resolution
will be passed with a majority of the two thirds of the vote validly cast.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

Art. 11. The Annual General Meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the 20th of November at 03.00 p.m.

If the said day is a public holiday, the meeting shall be held on the next following working day.

F. Financial year - Profits

Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on July first of each year and shall terminate on June thirtieth

of the following year.

Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed
capital of the Company, as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided in article
3 hereof.

The general meeting of shareholders will determine, on the proposal of the Board of Directors, how the balance of

the yearly net profit will be allocated. Interim dividends may be distributed by the board of directors in compliance with
the terms and conditions provided for by law.

G. Applicable law

Art. 14. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Transitional provisions

1) The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on 30 June

2008.

2) The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to, and fully pays up in cash, 50 (fifty) shares representing the

total share capital of the Company.

All these shares have been folly paid up in cash, so that the sum of fifty thousand US Dollars (50,000.- USD) is forthwith

at the free disposal of the company, as has been proved to the notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of 10 August 1915, governing commercial companies, as amended, and expressly states that they have been
fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately one thousand seven hundred Euros.

For the purposes of the registration the amount of the capital is evaluated at 37,127.79 EUR.

<i>Decisions of the sole shareholder

The above named person, representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of statutory auditors at one (1).
2. The following persons are appointed as directors of the Company:
-  Mr  Elie  Wakim,  companies'  director,  born  on  19th  August  1946  in  Beirut,  Lebanon,  residing  at  55,  Chemin  de

Chambésy, CH-1292 Chambésy, Chairman;

- Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on 28th September 1962 in Arlon, Belgium, residing at 81,

rue de la Chapelle, B-6780 Hondelange;

- Mr Marc Schmit, chief-accountant, born on 13th May 1959 in Luxembourg, residing at 12, rue de Keispelt, L-8282

Kehlen;

3. The following is appointed as statutory auditor of the Company:
Mr Marco Ries, chartered accountant, with professional address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-

Kirchberg.

4. The mandates of the Directors and the Auditor shall expire immediately after the Annual General Meeting of 2012.
5. The registered address of the Company is set at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

85130

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read to the mandatory of the appearing person, said mandatory signed together with the

notary, this original deed.

Suit la version française du texte oui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Nous Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A comparu:

GLOBAL INVESTMENT CORPORATION (GIC) HOLDING S.A.L., enregistrée auprès du Registre de Commerce de

Berouth sous le numéro 1151/R.C, une société établie et ayant son siège social Charles Malek Avenue, Sole Center, 9th
Floor, P.O. Box 166360, Achrafieh Beyrouth, Liban,

ici représentée par Madame Séverine Lambert, secrétaire, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Laquelle procuration, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au

présent acte pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante a, par sa mandataire, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elle va constituer:

A. Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FAME INTERNATIONAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de tout autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, et autres valeurs de tout type, la détention, l'administration, le déve-
loppement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut aussi conclure, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

La Société peut également emprunter de l'argent sous toute forme, procéder à l'émission d'obligations et toutes autres

valeurs, comprenant sans limitation les certificats d'obligations convertibles («CPECs») qui peuvent ou non porter des
intérêts.

Et finalement, la Société peut également accorder des prêts ou des garanties à des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou aux sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

B. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à cinquante mille US dollars (50.000,- USD), représenté par cinquante (50)

actions d'une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) chacune.

Le capital autorisé est fixé à vingt millions de US dollars (20.000.000,- USD) et sera représenté par vingt mille (20.000)

actions d'une valeur nominale de mille US dollars (1.000,- USD) par action.

Le conseil d'administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale tenue au plus tard cinq
ans à partir de la date de publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui à cette date ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du conseil d'administration en
vue de la souscription; le conseil d'administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation entière
ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes; il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute

85131

souscription ou décidera l'émission d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conver-
sion  du  bénéfice  net  en  capital  et  l'attribution  périodique  aux  actionnaires  d'actions  entièrement  libérées  au  lieu  de
dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le conseil d'administration dans le cadre

de l'autorisation précitée, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le conseil d'administration ou par toute personne désignée
par le conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital et conformément à l'article 32-3 nouveau de la loi sur les

sociétés commerciales, le conseil d'administration est autorisé à supprimer ou limiter les droits de souscription préfé-
rentiels des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être crées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C. Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.
De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

85132

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres ou télécopies, l'ensemble des écrits constituant le procès-verbal faisant
preuve de la décision intervenue.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D. Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E. Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre ou par télécopie, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

85133

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 20 novembre à 15.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de l'année suivante.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G. Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 30 juin 2008.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

La comparante déclare par la présente qu'elle souscrit, par paiement en numéraire, 50 (cinquante) actions, représentant

la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cinquante mille US dollars

(50.000,- USD) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

Pour les besoins de l'enregistrement le capital social est évalué à 37.127,79 EUR.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Elie Wakim, directeur de sociétés, né le 19 août 1946 à Beyrouth, Liban, demeurant au 55, Chemin de

Chambésy, CH-1292 Chambésy, Président;

- Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de société, née le 28 septembre 1962 à Arlon, Belgique, demeurant

au 81, rue de la Chapelle, B-6780 Hondelange;

- Monsieur Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959 à Luxembourg, demeurant au 12, rue de Keispelt, L-8282

Kehlen;

3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5. Le siège social est fixé au 231, Val des Bons Malades, Luxembourg-Kirchberg.

85134

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne com-

parante les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française; à la requête de la même personne et
en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire la

présente minute.

Signé: S. Lambert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 12 juillet 2007. Relation GRE/2007/3030. — Reçu 371,28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 19 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007086408/231/451.
(070095781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Realvest AG, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.636.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box

N-8188, inscrite sous le numéro 185.200,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

agissant en qualité de directeur de la prédite société.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination REALVEST AG.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a en tant qu'investisseur institutionnel pour objet la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, fonds d'investissement et autres véhicules
d'investissement, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir

85135

par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille

cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 juillet 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital,

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et

85136

qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs A et celle

des Administrateurs B sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur(s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre,

85137

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp; auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 7 mai de chaque année, à 8.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

85138

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été libérées au quart par des versements en espèces de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1747 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N-8188, inscrite sous le numéro 185.200,
comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurrence nomme
Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager sans
limite la société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2007, Relation: EAC/2007/8139. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff.  (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 17 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007084788/272/251.
(070094175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

A Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 28, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.593.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of February.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

85139

There appeared, M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxy holder on behalf of A ALPHA

S.àr.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered office at 28, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, incorporated on 6th December 2006 by deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial.

The proxy holder declared and requested the notary to state that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
(I) Re-composition of the share capital of the Company by (all items being inter related and constituting one agenda

item):

A. Cancellation of all the five hundred (500) shares in issue of the Company (followed by the immediate capital increase

under D),

B. Modification of the nominal value of the shares from twenty-five Euro (€ 25.-) per share to one Euro (€ 1.-) per

share,

C. Creation of two different classes of shares, namely «Ordinary» Shares, and «Class I Preferred» Shares with such

rights and obligations as set forth in the amended and restated articles under agenda item (II),

D. Increase of the issued share capital and issue of shares by the acceptance of the contribution in kind by the sole

member of 60,200 shares being 100% of the issued share capital in issue in AVANZA SPAIN S.A., Sociedad Unipersonal
(AVANZA SPAIN), a company incorporated in Spain with tax identification number A-64405731 and registered office at
28010 Madrid, Calle Fortuny 6, against the issue of Ordinary Shares and Class I Preferred Shares, each to be issued at
premium, in the Company (the «Contribution in Kind»); approval of the evaluation of the Contribution in Kind to sixty
million three hundred and twenty thousand three hundred and seventy-three Euro (€ 60,320,373.-) and allocation of the
value of the total contribution for an amount of fifty million three hundred and twelve thousand seven hundred and thirty-
three Euro (€ 50,312,733.-) to the issued share capital account, five million thirty-one thousand two hundred and seventy-
eight Euro (€ 5,031,278.-) to the legal reserve and the balance being an amount of four million nine hundred seventy-six
thousand three hundred and sixty-two Euro (€ 4,976,362.-) to the freely distributable share premium account, increase
of the issued share capital of the Company to fifty million three hundred and twelve thousand seven hundred and thirty-
three Euro (€ 50,312,733.-) by the issue of (i) ten million five hundred and forty-one thousand six hundred and sixty-six
(10,541,666)  Ordinary  Shares  and  (ii)  thirty-nine  million  seven  hundred  and  seventy-one  thousand  sixty-seven
(39,771,067) Class I Preferred Shares, each such share having a nominal value of one Euro (€ 1.-), subscription to all the
new Shares by the sole member, payment of the Contribution in kind and issue of the new Shares;

E. Consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company substantially in the form set

forth in the amended and restated articles;

(II) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in particular without limitation in

order to include the amendments pursuant to the items hereabove, the rights, obligations of the Ordinary Shares and
the Class I Preferred Shares, substantially in the form as attached in the proxy, the proxy holder being however expressly
authorised and empowered to make, and agree to, such changes and amendments as deemed appropriate;

Thereafter, the sole member resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to reduce the issued share capital of the Company to zero by the cancellation of all existing five hundred

(500) shares in issue in the Company (to be followed immediately by the share capital increase below), the sole shareholder
being entitled to the payment of the nominal value of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) of such cancelled
shares.

It is resolved to amend the nominal value of the shares from twenty-five Euro (€ 25.-) per share to one Euro (€ 1.-)

per share.

It is resolved to create two different classes of shares, namely «Ordinary» shares and Class «I Preferred» Shares, each

with such rights and obligations as set forth in the amended and restated articles under agenda item II.

It is resolved to increase the issued share capital of the Company to fifty million three hundred and twelve thousand

seven hundred and thirty-three Euro (€ 50,312,733.-) by the subscription to and issue of ten million five hundred and
forty-one thousand six hundred and sixty-six (10,541,666) Ordinary Shares and thirty-nine million seven hundred and
seventy-one thousand sixty-seven (39,771,067) Class I Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro (€ 1.-)
and a total aggregate subscription price of sixty million three hundred and twenty thousand three hundred and seventy-
three Euro (€ 60,320,373.-), and to accept the payment of the subscription price by way of the Contribution in Kind
(being 100% of the issued share capital in AVANZA SPAIN S.A., Sociedad Unipersonal (AVANZA SPAIN), a company
incorporated in Spain, with tax identification number A-64405731 and registered office at 28010 Madrid, Calle Fortuny
6, by the sole member.

Thereupon the sole member, represented by M 

e

 Toinon Hoss, prenamed, subscribed and fully paid the new Ordinary

Shares and the new Class I Preferred Shares.

85140

The sole member resolved to acknowledge and approve the report by the board of managers dated 8th February 2007

(a copy of which is annexed to the present deed to be registered therewith) the conclusion of which reads as follows:

«In view of the net asset value of AVANZA SPAIN, the Board of Managers considers that the value of the contribution

in kind being all the 60,200 shares in issue in AVANZA SPAIN, amounts to at least 60,320,373.- EUR being at least equal
to the subscription price of the shares to be issued by the Company (50,312,733 shares for a total subscription price of
€ 60,320,373.-).»

It is resolved to approve the evaluation of the Contribution in Kind to sixty million three hundred and twenty thousand

three hundred and seventy-three Euro (€ 60,320,373.-).

Evidence of transfer to the Company of the Contribution in Kind has been shown to the undersigned notary.
It is resolved to allocate the value of the total Contribution in Kind for an amount of fifty million three hundred and

twelve thousand seven hundred and thirty-three Euro (€ 50,312,733.-) to the issued share capital account, five million
thirty-one thousand two hundred and seventy-eight Euro (€ 5,031,278.-) to the legal reserve and the balance being an
amount of four million nine hundred seventy-six thousand three hundred and sixty-two Euro (€ 4,976,362.-) to the freely
distributable share premium account.

Further, it is resolved to consequently amend article 5 of the articles of incorporation of the Company substantially

in the form set forth in the amended and restated articles.

<i>Second resolution

It is resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company, in particular without limitation in

order to include the amendments pursuant to the items hereabove, the rights, obligations of the Ordinary Shares and
the Class I Preferred Shares, as set forth hereunder.

«Amended and restated articles of incorporation of A ALPHA S.àr.l.

Art. 1. Establishment, Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name A

ALPHA S.à r.l. (the «Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Registered office
2.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary General
Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles of Incorporation.

2.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.
2.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
2.4 In the event that the Board of Directors, should determine that extraordinary political, economic or social devel-

opments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Art. 3. Duration. The Company is established for an undetermined period.

Art. 4. Object, Purpose.  The  object  of  the  Company  is  the  holding  of  participations,  in  any  form  whatsoever,  in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of
any kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds, convertible bonds and debentures.
In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to
which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up stream or cross stream), take any
controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplishment and
development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 5. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at fifty million three hundred and twelve thousand

seven hundred and thirty-three Euro (€ 50,312,733.-) represented by ten million five hundred and forty-one thousand
six hundred and sixty-six (10,541,666) Ordinary Shares and thirty-nine million seven hundred and seventy-one thousand
sixty-seven (39,771,067) Class I Preferred Shares, each with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each and with such rights
and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.

85141

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting adopted in the manner

required for amendment of these Articles.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among Shareholders. Except if otherwise provided by law, a

transfer of shares to non-shareholders is subject to the consent of Shareholders representing at least seventy five percent
of the Company's issued share capital.

Art. 7. Sole Manager, Board of Managers
7.1 The Company is managed by one or several managers who need not be Shareholders. They are appointed and

removed from office by a simple majority decision of the General Meeting of Shareholders, which determines their powers
and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The
managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.

7.2 In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate

in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also be
held by conference call only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board
by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

7.3 The board of managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature of any
manager.

7.4 Vis-à-vis third parties the manager or each manager (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations
relative to the Company. The Company will be bound by the individual signature of anyone of the manager(s) or by the
sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by anyone of the
managers.

Art. 8. Board Indemnification
8.1 The managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

8.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 8.3, every person who is, or has been, a manager or officer

of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against
all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words «liability»
and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

8.3 No indemnification shall be provided to any manager or officer:
8.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

8.3.2 With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not

in the interest of the Company; or

8.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the board of managers.

8.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

8.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Conflicts. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Company is interested in, or
is a director, associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any manager or officer who
serves as a director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract

85142

or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented
from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Art. 10. Shareholder Meetings, Shareholder Resolutions
10.1 Each Shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal to the number of shares

he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

10.2 Decisions by Shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed by Luxembourg Com-

pany law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings held including meetings held by way of conference
call, video conference or other means of communication allowing Shareholders taking part in the meeting to hear one
another and to communicate with one another, the participation in a meeting by these means is equivalent to a partici-
pation in person at such meeting. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company or any valid written
resolution (as the case may be) shall represent the entire body of Shareholders of the Company.

10.3 Meetings shall be called by the manager(s) by convening notice addressed by registered mail to shareholders to

their address appearing in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of
the meeting. If the entire share capital of the Company is represented at a meeting, the meeting may be held without
prior notice.

10.4 In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the Shareholders at their addresses

inscribed in the register of shareholders held by the Company at least 8 days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolutions may be passed at any time without prior notice.

10.5 (i) Decisions of the General Meeting shall be validly adopted if approved by Shareholders representing more than

half of the corporate capital. (ii) However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken
by (x) a majority of the Shareholders (y) representing at least three quarters of the issued share capital and (iii) decisions
to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders representing 100% of the issued share capital.

Art. 11. Information Shareholders. The financial statements are at the disposal of the Shareholders at the registered

office of the Company. Shareholders shall further be provided such information as provided for by law.

Art. 12. Accounting Year, Auditor
12.1 The accounting year of the Company shall begin on 1st January of each year and shall terminate on 31st December

of the same year, except for the first accounting year of the Company which shall begin on the date of incorporation and
end on 31st December 2007.

12.2 Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the manager or as the case may

be, the board of managers.

12.3 The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the

supervision of a statutory auditor who need not be a shareholder. The statutory auditor shall be elected by the general
meeting of Shareholders for a period ending at the date of the next annual general meeting of shareholders. The statutory
auditor in office may be removed at any time by the shareholders with or without cause. In the case the thresholds set
by law as to the appointment of an independent auditor are met, the accounts of the Company shall be supervised by an
independent auditor (réviseur d'entreprises).

Art. 13. Distributions
13.1 Out of the net annual profits of the Company an amount equal to five percent (5%) shall be placed into a legal

reserve account. This deduction ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued
share capital of the Company.

13.2 The balance may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of Shareholders in

accordance with the provisions set forth hereafter in Article 13.6.

13.3 Interim dividends may be decided upon by the General Meeting of Shareholders in accordance with the provisions

of Article 13.6., on the basis of statements of accounts prepared by the manager, or as the case may be the board of
managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward and dis-
tributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established by
law.

13.4 The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a General Meeting of

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.6. The General Meeting of Shareholders may decide to
allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve account.

13.5 Preferential Distribution Right of Class I Preferred Shares: For each year where a Class I Preferred Share is in

issue in the Company, such Class I Preferred Share shall entitle the holder thereof at the time of a distribution declared
in the Company to an annual cumulative preferential distribution right equal to Preferred I Rate (applied at the time of
the declaration pro tempore) of the Class I Adjusted Value of such Class I Preferred Share of the Company for the relevant
year (the «Class I Preferred Distribution Rights»). The Class I Preferred Distribution Rights not declared and not paid

85143

shall accumulate. The Class I Preferred Distribution Right arises from day to day (subject to the above) and be calculated
on the basis of a year of 365 days. In the event of a repurchase of Class I Preferred Shares, each such Share is to be
repurchased for an amount equal to any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right related thereto
and the Class I Subscription Value.

13.6 Any distribution of dividends out of net profits, retained earnings and/or available share premium or reserves

shall be made as follows:

13.6.1 an amount of half a percent (0.5%) of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders

pro rata to their Shares, then

13.6.2 the Class I Preferred Shares shall receive their Class I Preferred Distribution Right (less any amount received

by the relevant Shareholders of such Class under Article 13.6.1), then

13.6.3 the remaining amount of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders holding Ordi-

nary Shares pro rata to their holding in Ordinary Shares.

Art. 14. Liquidation of the Company
14.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the board of managers then in office who will be endowed with the powers provided by
Articles 144 et seq. of the Law of 1915.

14.2 Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance resulting shall be paid:
14.2.1 first an amount of half a percent (0.5)% of the Distributed Amount shall be distributed equally to all Shareholders

pro rata to their Shares

14.2.2 then to Class I Shareholders in satisfaction of any accumulated (and unpaid) Class I Preferred Distribution Right

pro rata to the shareholding in such Class and the Class I Subscription Value, (less any amount received by the relevant
Shareholders of such Classes under Article 14.2.1

14.2.3 thereafter to all holders of Ordinary Shares in the Company pro rata to their holding in Ordinary Shares.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one member holds all the shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August, 1915 on commercial companies; in
this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Definitions
Articles of Incorporation Means the present Articles of Incorporation of the Company
Class I Adjusted Value Means the Class I Subscription Value of a Class I Preferred Share increased by the amount of

the cumulative preferential distribution rights of such Class I Preferred Share of the previous years which accumulated
but have not been paid

Class I Preferred Shares Means the shares of Class I with the rights and obligations set forth in the Articles of Incor-

poration

Class I Subscription Price Means the deemed subscription price of the relevant Class I Preference Shares at the time

of subscription being one point one nine eight nine zero nine Euro (€ 1.198909) per Class I Preferred Share

Distributed Amount Means the total amount of dividends (including interim dividends) declared by the general meeting

of Shareholders

General Meeting Means the general meeting of Shareholders of the Company (or as the case may be to the extent

permitted by law, written resolution of the Shareholders)

Ordinary Shares Means the ordinary Shares of the Company with the rights and obligations set forth in the Articles

of Incorporation

Preferred I Rate Means 36.387592%
Shareholders Means the holders of Shares
Shares Means all the shares in issue on the Company regardless of Class.

Art. 17. Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer

to the relevant legislation.»

<i>Costs

Because of the Company will receive sixty thousand and two hundred (60,200) shares (being 100% of the issued share

capital) of AVANZA SPAIN S.A., Sociedad Unipersonal (AVANZA SPAIN), a company incorporated in Spain with tax
identification number A-64405731 and registered office at 28010 Madrid, Calle Fortuny 6, Spain, member state of the
European Union, the parties refer to article 4-2 of the law dated 29 November 1971 which provides for a capital duty
exemption.

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about seven thousand five hundred Euro.

There being no further business on the agenda the meeting was closed.

85144

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing parties signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le huit février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en tant que mandataire de A ALPHA S.à r.l.

(la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
constituée en date du 6 décembre 2006 suivant acte du notaire soussigné, non encore publié au Mémorial.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cent (500) parts sociales émises dans la Société de sorte que des décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
(I) Recomposition du capital social de la Société au travers de (tous les points étant liés et constituant une seule

résolution):

A. Annulation de toutes les cinq cents (500) parts sociales émises dans la Société (suivie immédiatement d'une aug-

mentation de capital sous le point D),

B. Modification de la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) par part sociale à un euro (€ 1,-)

par part sociale,

C. Création de deux classes de parts sociales différentes, à savoir les Parts Sociales «Ordinaires», et les Parts Sociales

«Préférentielles de Classe I» ayant les droits et obligations tels que repris dans les statuts modifiés et refondus au point
(II) de l'ordre du jour,

D. Augmentation du capital social émis et émission de parts sociales par l'acceptation de l'apport en nature par l'associé

unique de 60.200 actions, représentant 100% du capital social émis dans AVANZA SPAIN S.A., Sociedad Unipersonal
(AVANZA SPAIN), une société constituée en Espagne, enregistrée sous le numéro fiscal A-64405731 et ayant son siège
social à 28010 Madrid, Calle Fortuny 6, en contrepartie de l'émission de Parts Sociales Ordinaires et de Parts Préféren-
tielles de Classe I, chacune avec une prime d'émission, dans la Société (l'«Apport en Nature»); approbation de l'évaluation
de  l'Apport  en  Nature  à  soixante  millions  trois  cent  vingt  mille  trois  cent  soixante-treize  euros  (€  60.320.373,-)  et
affectation de la valeur de l'apport total pour un montant de cinquante millions trois cent douze mille sept cent trente-
trois euros (€ 50.312.733,-) au compte de capital social émis, cinq millions trente et un mille deux cent soixante-dix-huit
euros (€ 5.031.278,-) à la réserve légale et le solde d'un montant de quatre millions neuf cent soixante-seize mille trois
cent soixante-deux euros (€ 4.976.362,-) au compte de prime d'émission librement distribuable, augmentation du capital
social émis de la Société à cinquante millions trois cent douze mille sept cent trente-trois euros (€ 50.312.733,-) par
l'émission de (i) dix millions cinq cent quarante et un mille six cent soixante-six (10.541.666) Parts Sociales Ordinaires
nouvelles et (ii) trente-neuf millions sept cent soixante et onze mille soixante-sept (39.771.067) Parts Sociales Préféren-
tielles de Classe I, ayant chacune une valeur nominale de un euro (€ 1,-), souscription à toutes les nouvelles Parts Sociales
par l'associé unique, versement de l'Apport en Nature et émission des nouvelles Parts Sociales,

E. Modification en conséquence de l'article 5 des statuts de la Société substantiellement dans la forme reprise dans les

statuts modifiés et refondus;

(II) Modification et refonte des statuts de la Société, en particulier et sans limitation, afin d'inclure les modifications

selon les points ci-dessus, les droits, obligations des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles de
Classe I, substantiellement dans la forme annexée dans la procuration, le mandataire étant toutefois expressément autorisé
à effectuer et à approuver tous les changements jugés appropriés;

Ensuite, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social émis de la Société à zéro par l'annulation de toutes les cinq cents (500) parts

sociales existantes  émises  dans la  Société (devant  être suivie immédiatement par l'augmentation  du  capital  social  ci-
dessous), l'associé unique étant autorisé à percevoir le paiement de la valeur nominale de douze mille cinq cents euros
(€ 12.500,-) de ces parts sociales annulées.

Il est décidé de modifier la valeur nominale des parts sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) par part sociale à un euro

(€ 1,-) par part sociale.

Il est décidé de créer deux classes de parts sociales différentes, à savoir les Parts Sociales «Ordinaires» et les Parts

Sociales «Préférentielles de Classe I» ayant les droits et obligations tels que repris dans les statuts modifiés et refondus
au point (II) de l'ordre du jour.

85145

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société à cinquante millions trois cent douze mille sept cent trente-

trois euros (€ 50.312.733,-) par la souscription à et l'émission de dix millions cinq cent quarante et un mille six cent
soixante-six (10.541.666) Parts Sociales Ordinaires et trente-neuf millions sept cent soixante et onze mille soixante-sept
(39.771.067) Parts Sociales Préférentielles de Classe I, ayant chacune une valeur nominale de un euro (€ 1,-) et un prix
de souscription total de soixante millions trois cent vingt mille trois cent soixante-treize euros (€ 60.320.373,-) et d'ac-
cepter  le  paiement  du  prix  de  souscription  par  l'Apport  en  Nature  (représentant  100%  du  capital  social  émis  dans
AVANZA SPAIN S.A., Sociedad Unipersonal (AVANZA SPAIN), une société constituée en Espagne, enregistrée sous le
numéro fiscal A-64405731 et ayant son siège social à 28010 Madrid, Calle Fortuny 6, par l'associé unique.

Ensuite, l'associé unique, représenté par M 

e

 Toinon Hoss, précitée, a souscrit et entièrement libéré les nouvelles Parts

Sociales Ordinaires et les nouvelles Parts Sociales Préférentielles de Classe I.

L'associé unique a décidé de prendre connaissance et d'approuver le rapport du conseil de gérance daté 8 février 2007

(dont une copie restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement) dont la conclusion est la suivante:

«Au vu de la valeur nette d'inventaire de AVANZA SPAIN, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en

Nature, représentant toutes les 60.200 parts sociales en émission dans AVANZA SPAIN, s'élève à au moins 60.320.373,-
EUR, étant au moins égale au prix de souscription des parts sociales à émettre par la Société (50.312.733 parts sociales
pour un prix de souscription total de 60.320.373,- EUR).»

Il est décidé d'approuver l'évaluation de l'Apport en Nature à soixante millions trois cent vingt mille trois cent soixante-

treize Euros (€ 60.320.373,-).

Preuve du transfert à la Société de l'Apport en Nature a été montrée au notaire instrumentant.
Il est décidé d'allouer la valeur de l'Apport en Nature total pour un montant de cinquante millions trois cent douze

mille sept cent trente-trois euros (€ 50.312.733,-) au compte capital social émis, cinq millions trente et un mille deux
cent soixante-dix-huit euros (€ 5.031.278,-) à la réserve légale et le solde d'un montant de quatre millions neuf cent
soixante-seize mille trois cent soixante-deux euros (€ 4.976.362,-) au compte prime d'émission disponible.

Ensuite, il a été décidé de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société, substantiellement dans la forme

reprise dans les statuts modifiés et refondus.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier et refondre les statuts de la Société, en particulier et sans limitation, afin d'inclure les modi-

fications selon les points ci-dessus, les droits, obligations des Parts Sociales Ordinaires et des Parts Sociales Préférentielles
de Classe I, tel que décrit ci-dessous.

«  Art. 1 

er

 . Constitution, Dénomination.  Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires

de parts sociales émises après l'entrée en vigueur de la présente, une société en la forme d'une société à responsabilité
limitée sous la dénomination de A ALPHA S.à r.l. (la «Société»), régie par la loi luxembourgeoise sur les sociétés com-
merciales, et les présents Statuts.

Art. 2. Siège social
2.1 La Société a son siège social à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré vers n'importe

quel autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par voie de résolution de l'Assemblée Générale extraordinaire de
ses associés délibérant selon la manière prévue pour les modifications des Statuts.

2.2 Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune par décision du Conseil de Gérance.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des filiales, à la fois au Luxembourg et à l'étranger.
2.4 Au cas où le Conseil de Gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise. Cette
mesure temporaire sera prise et notifiée par le Conseil de Gérance à toute partie intéressée.

Art. 3. Durée. La Société est établie pour une durée indéterminée.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ou dans d'autres entités, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que le transfert par vente, échange ou autrement de tous titres, obligations, créances, notes et autres valeurs de
participation de toute sorte, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société
peut aussi détenir des intérêts dans des partenariats et faire ses opérations au travers de succursales au Luxembourg ou
à l'étranger.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations, d'obligations con-

vertibles et de créances.

De manière générale, elle peut accorder assistance (par voie de prêts, avances, garanties ou sûretés ou autrement) à

des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
la Société appartient, ou tout entité que la Société considère appropriée (y compris ascendantes et latérales), prendre

85146

des mesures de contrôle ou de supervision et exercer toute opération qu'elle considère comme utile à l'accomplissement
et au développement de son objet.

Finalement, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, techniques et financières ou autres opérations,

liées directement ou indirectement dans tous les domaines afin de faciliter l'accomplissement de son objet.

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante millions trois cent douze mille sept cent

trente-trois  euros  (€  50.312.733,-)  représenté  par  dix  millions  cinq  cent  quarante  et  un  mille  six  cent  soixante-six
(10.541.666) Actions Ordinaires et trente-neuf millions sept cent soixante et onze mille soixante-sept (39.771.067) Ac-
tions Préférentielles de Classe I, avec une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune et avec les droits et obligations
tels que précisés dans les présents Statuts.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'Assemblée Générale adoptée de la manière

prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Les parts sociales sont librement transmissibles entre les Associés. Sauf disposition

contraire de la loi, un transfert de parts sociales à un non-associé est soumis à l'approbation des Associés représentant
au moins soixante quinze pourcent du capital social émis de la Société.

Art. 7. Gérant Unique, Conseil de Gérance.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée

générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions, et qui statue à la majorité simple du
capital. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période indéterminée. Les gérants sont rééligibles
mais leur nomination est également révocable avec ou sans cause (ad nutum) et à tout moment.

7.2 Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à

une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires per-
mettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les uns
avec les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La partici-
pation à une réunion ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil par un autre gérant,
sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.

7.3 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par

voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution intervenue. Les
résolutions des gérants, y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et des extraits
seront émis sous la signature individuelle de chaque gérant.

7.4 Le gérant ou chacun des gérants (dans le cas d'un conseil de gérance) ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour faire, autoriser et approuver tous actes et
opérations relatifs à la Société. La Société sera engagée par la signature individuelle de chacun du/des gérant(s) ou par la
signature individuelle de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le ou un des gérants.

Art. 8. Indemnisation du Conseil
8.1 Les gérants ne sont pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. Comme mandataires

de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leur mandat.

8.2 Sans préjudice des exceptions et limitations énumérées à l'article 8.3, toute personne qui est, ou qui a été Admi-

nistrateur ou dirigeant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société contre
la responsabilité et contre toutes dépenses raisonnables faites ou payées par elle en rapport avec toute réclamation,
action, plainte ou procédure dans laquelle elle sera impliquée en tant que partie ou autrement en vertu de son rôle
d'Administrateur ou de dirigeant et contre les montants payés ou effectués par elle dans le cadre de leur règlement. Les
mots «réclamation», «action», «plainte» ou «procédure» s'appliquent à toutes les réclamations, actions, plaintes ou pro-
cédures (civiles, criminelles ou autres en ce compris les appels) actuelles ou attendues et les mots «responsabilité» et
«dépenses» devront comprendre, sans limitations, les honoraires d'avocat, dépenses, jugements et montants payés en
règlement et autres responsabilités.

8.3 Aucune indemnité ne sera versée aux gérants ou dirigeants:
8.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou se des associés en raison d'un abus de

pouvoir,  de  mauvaise  foi,  de  négligence  grave  ou  d'imprudence  dans  l'accomplissement  des  devoirs  découlant  de  sa
fonction;

8.3.2 Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt

de la Société; ou

8.3.3 En cas d'arrangement, à moins que l'arrangement n'ait été approuvé par une juridiction compétente ou par le

Conseil d'Administration.

8.4 Le droit à indemnisation prévu par les présentes appartient à chaque gérant, n'affectera pas d'autres droits dont

un gérant ou dirigeant pourrait bénéficier actuellement ou ultérieurement, subsistera à l'égard d'une personne ayant cessé
d'être gérant ou dirigeant et sera transmis aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de cette personne.

85147

Les dispositions de cet article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société,
en ce compris les gérants et fondés de pouvoir en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

8.5 Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense contre toute réclamation, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour compte du fondé de pouvoir
ou le gérant de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas eu droit à une indemnisation confor-
mément au présent article.

Art. 9. Conflits. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou entité ne sera affecté

ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs des gérants ou dirigeants de la Société est intéressé à un tel contrat ou transaction,
ou est directeur, gérant, associé, dirigeant, mandataire, consultant ou employé de cette autre société ou entité. Tout
gérant ou dirigeant qui exerce la fonction de directeur, gérant, dirigeant ou employé ou autrement auprès d'une société
ou entité avec laquelle la Société a conclu un contrat ou entre autrement en relation d'affaires, ne sera pas, en raison
d'une telle affiliation avec telle autre société ou entité, empêché de discuter et de voter ou agir sur n'importe quelle
matière en relation avec ce contrat ou cette autre affaire.

Art. 10. Assemblées générales - Décisions des Associés
10.1 Chaque Associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales

qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

10.2. Les décisions des Associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la loi luxembourgeoise sur

les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées y compris des
assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tous autres moyens de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où c'est permis par la loi le cas échéant)
représente l'entièreté des associés de la Société.

10.3 Les assemblées peuvent être convoquées par le(s) gérant(s) par une convocation adressée par lettre recomman-

dée aux associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la
date d'une telle assemblée. Si l'entièreté du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue
sans convocation préalable.

10.4 Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse

inscrite dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions
collectives (ou sujet à la satisfaction de la majorité, à la date y précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées
à tout moment sans convocation préalable.

10.5 (i) Les décisions de l'Assemblée Générale ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par

les Associés représentant plus de la moitié du capital social. (ii)Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification
des Statuts ne pourront être prises (x) qu'à la majorité des Associés (y) représentant au moins les trois quarts du capital
social émis et (iii) les décisions ayant pour objet la modification de la nationalité de la Société devront être prises par les
Associés représentant 100% du capital social émis.

Art. 11. Informations des Associés. Les rapports financiers sont à la disposition des Associés au siège social de la

Société. La Société fournira en plus aux Associés toutes les informations telles que prévues par la loi.

Art. 12. Année sociale, Réviseurs d'entreprises
12.1 L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même

année, à l'exception de la première année sociale de la Société qui commencera à la date de constitution et se terminera
le 31 décembre 2007.

12.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes

annuels.

12.3 A partir du moment où la Société compte plus de 25 membres, les opérations de la Société feront l'objet d'une

surveillance par un commissaire aux comptes qui n'a pas besoin d'être un associé. Le commissaire aux comptes est élu
par l'assemblée générale des Associés pour une période se terminant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par les associés avec ou sans
motifs. Si les seuils prévus par la loi relatifs à la nomination d'un commissaire aux comptes sont respectés, les comptes
de la Société seront supervisés par un réviseur d'entreprise.

Art. 13. Distributions
13.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets seront affectés au compte réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix (10%) du capital social émis de la Société.

13.2 Le solde pourra être distribué aux Associés après décision de l'Assemblée Générale des Associés conformément

aux dispositions prévues à l'Article 13.6.

85148

13.3 Des dividendes intérimaires peuvent être décidés par l'Assemblée Générale des Associés conformément aux

dispositions de l'Article 13.6, sur la base d'états financiers préparés par le gérant, ou le conseil de gérance, le cas échéant,
montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant devant être distribué
ne doit pas dépasser les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année comptable, augmentés des bénéfices reportés
et des réserves distribuables mais diminués des pertes reportées et des sommes devant être allouées à la réserve légale.

13.4 Le compte de prime d'émission pourra être distribué aux Associés sur décision de l'Assemblée Générale des

Associés conformément aux dispositions de l'Article 13.6. L'Assemblée Générale des Associés peut décider d'affecter
tout montant du compte prime d'émission au compte de la réserve légale.

13.5 Droits Préférentiels de Distribution des Parts Sociales Préférentielles de Classe I: pour chaque année où une Part

Sociale Préférentielle de Classe I est émise dans la Société, cette Part Sociale Préférentielle de Classe I ouvrira droit à
son détenteur au moment de la distribution déclarée dans la Société à un droit annuel de distribution préférentielle
cumulatif égal au Taux Préférentiel I (pro tempore) de la Valeur Ajustée des Parts Sociales de Classe I de cette Classe
Préférentielle de Part Sociale de Classe I pour l'année en question (les «Droits Préférentiels de Distribution de la Classe
I»). Les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe I non déclarés et non payés devront se cumuler. Les Droits
Préférentiels de Distribution de la Classe I prennent naissance au jour le jour (sous réserve de ce qui précède) et sont
calculés sur la base d'une année de 365 jours. Dans le cas d'un rachat des Parts Sociales Préférentielles de Classe I, chacune
de ces Parts Sociales devra être rachetée pour un montant égal à tous les Droits Préférentiels de Distribution de la Classe
I accumulés y relatifs (et non payés) et au Prix de Souscription de la Classe I.

13.6 Toute distribution de dividende en utilisant les bénéfices nets, bénéfices reportés et/ou prime d'émission dispo-

nible ou réserves devra être faite comme suit:

13.6.1 un montant d'un demi pourcent (0,5%) du Montant Distribué devra être distribué de manière égale entre tous

les Actionnaires au prorata de leurs Actions, ensuite

13.6.2 les Parts Sociales Préférentielles de Classe I devront recevoir leurs Droits de Distribution Préférentiels de la

Classe I, (moins tout montant reçu par les Associés de cette Classe visé à l'Article 13.6.1), ensuite

13.6.3 le solde du Montant Distribué devra être distribué de manière égale entre tous les Associés détenant des Parts

Sociales Ordinaires au prorata de leur détention de Parts Sociales Ordinaires.

Art. 14. Liquidation de la Société
14.1 En cas de dissolution de la Société, peu importe la raison ou le moment, la liquidation sera effectuée par des

liquidateurs ou par le Conseil d'Administration alors en fonction qui seront dotés des pouvoirs prévus par les Articles
144 et suivants de la Loi de 1915.

14.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, le solde restant sera payé:
14.2.1 premièrement, un montant d'un demi pourcent (0,5%) du Montant Distribué devra être distribué de manière

égale entre tous les Associés au prorata de leurs Parts Sociales,

14.2.2. ensuite, aux Associés de Classe I et en règlement de tous Droits de Distribution Préférentiels de la Classe I

accumulés (et non payés), au prorata de leur détention de parts sociales de la Classe en question et la Classe I, (moins
tout montant reçu par les Associés concernés de ces Classes visé à l'Article 14.2.1),

14.2.3 finalement, à tous les détenteurs de Parts Sociales Ordinaires de la Société au prorata du pourcentage de Parts

Sociales Ordinaires qu'ils détiennent.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules

mains, la société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 22. Définitions
Statuts Signifie les présents statuts de la Société
Valeur Ajustée de Classe I Signifie le Prix de Souscription des Parts Sociales Préférentielles de Classe I augmenté du

montant des droits préférentiels de distribution de ces Parts Sociales Préférentielles de Classe I cumulés mais non payés
au cours des années précédentes

Parts Sociales Préférentielles de Classe I Signifie les parts sociales de Classe I avec les droits et les obligations prévus

par les Statuts

Prix de Souscription de Classe I Signifie le prix de souscription censé des Parts Sociales Préférentielles de Classe I

concernées au moment de la souscription à savoir un virgule un neuf huit neuf zéro neuf euros (€ 1,198909) par Part
Sociale Préférentielle de Classe I

Montant Distribué Signifie le montant total de dividendes (y compris les dividendes intérimaires) déclarés par l'as-

semblée générale des Associés

Assemblée Générale Signifie l'assemblée générale des Associés de la Société (ou, le cas échéant dans la mesure permise

par la loi, une résolution écrite des Associés)

Parts Sociales Ordinaires Signifie les Parts Sociales ordinaires de la Société avec les droits et obligations prévus par les

Statuts

85149

Taux Préférentiel I Signifie 36,354510
Associés Signifie un détenteur de Parts Sociales
Parts Sociales Signifie toutes les parts sociales émises par la Société peu importe leur classe.

Art. 23. Loi applicable. Pour tout ce qui n'a pas été réglé par les présents Statuts, les Associés se référeront à la

législation applicable.»

<i>Dépenses

Du fait que la Société va recevoir soixante mille deux cent (60.200) actions (représentant 100% du capital social émis

de AVANZA SPAIN S.A., Sociedad Unipersonal (AVANZA SPAIN), une société constituée en Espagne enregistrée sous
le numéro fiscal A-64405731 et ayant son siège social à 28010 Madrid, Calle Fortuny 6, l'Espagne étant membre de l'Union
Européenne, les parties font référence à l'article 4-2 de la loi du 29 novembre 1971 qui prévoit une exemption au droit
d'apport.

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société suite à son

augmentation du capital social et sont estimés à sept mille cinq cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties com-

parantes,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  des  mêmes  parties
comparantes en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Hoss, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 157s, fol. 93, case 5. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Mersch, le 9 mars 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007083879/242/602.
(070092776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Studio Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 40.261.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083674/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02253. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Broadcasting Center Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 50.802.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083675/1433/14.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02248. - Reçu 42 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85150

Funds Management Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.594.

EXTRAIT

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 juin 2007,

enregistré à Luxembourg A.C., le 22 juin 2007, LAC/2007/14365, que les actionnaires de la société anonyme FUNDS
MANAGEMENT COMPANY S.A., en liquidation, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 53594, constituée suivant acte notarié, en date du 8 janvier 1996, publié
au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 88 du 20 février 1996, ont prononcé la clôture de la liquidation de la société
FUNDS MANAGEMENT COMPANY S.A.

Les livres et documents sociaux de la Sicav resteront déposés pendant la durée de cinq ans au siège social de PICTET

&amp; CIE (EUROPE) S.A. à Luxembourg.

Pour extrait conforme délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Association.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Henri Hellinckx.

Référence de publication: 2007083613/242/18.
(070092661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Sitcom Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>SITCOM INTERNATIONAL S.A.
A. De Bernardi / L. Vegas-Pieroni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007083326/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03113. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Everblue S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 55.852.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de EVERBLUE S.A.
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083335/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01307. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Valuedrinks SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 14, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 78.252.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

85151

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083377/2751/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05938. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lux-International Transport GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 21.539.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

H.-J. Bohnen
<i>Gérant technique

Référence de publication: 2007083667/3403/13.
Enregistré à Luxembourg, le 17 juillet 2007, réf. LSO-CG06133. - Reçu 97 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

ExxonMobil Luxembourg UK Holdings, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 97.995.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature

Référence de publication: 2007083381/1701/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04695. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Eurochem Réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 28.434.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le 15 mai 2007

1. L'Assemblée nomme comme administrateurs:
M. Yves Caprara, Président du Conseil d'Administration et Administrateur-délégué
M. Yves Moreels, Administrateur
M. Joël Winkin, Administrateur
Leurs mandats expireront au jour de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes annuels de

2007.

2. L'Assemblée nomme comme Réviseur d'entreprises indépendant DELOITTE S.A. Ce mandat expirera au jour de

l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083647/4685/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07324. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85152

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A Alpha S.à r.l.

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Africa One Holdings S.A.

Agenor S.A.

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Atlas Copco Reinsurance S.A.

BBVA LuxInvest S.A.

Boutique Marianne Sàrl

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Caves St. Remy-Desom S.à r.l.

Charles Square Investors S.à r.l.

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DAM Capital S.à r.l.

Domaine Bourwies S.A.

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Eurochem Réassurance

Eurodom S.A.

Eurokobuild S.A.

Everblue S.A.

ExxonMobil Luxembourg UK Holdings

Fame International S.A.

Fare S.A.

Fluens S.à r.l.

Funds Management Company S.A.

Immo Développement S.A.

Isolation RD S.A.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 1 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 4 S.à r.l.

JPMorgan European Property Holding Luxembourg 6 S.à r.l.

Kojac S.A.

Lux-International Transport GmbH

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Marnatmaj Holding S.A.

Matrox Holding A.G.

Melfin B.V.

Mirano S.A.

Montnoir Or S.à r.l.

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NRF Luxembourg Holding S.à r.l.

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Platinum Services S.A.

Realvest AG

Redwood Blocker

Remora Investment S.A.

Safety First Architecture S.à r.l.

SGAM Luxembourg S.A.

Silver Whale Enterprises S.A.

Sitcom Trade S.A.

Société Immobilière Internationale S.A.

Sogega PME S.e.n.c.

Studio Luxembourg S.A.

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TI Expansion S.A.

UBS Capital II S.à.r.l.

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Vitrilux Holding S.A.

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Weiamma SCI