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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1773

22 août 2007

SOMMAIRE

Aedes Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85103

Arcada S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85103

Atrio S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85092

Austfinanzverwaltung S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

85060

Auto Ecole Nicolas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85063

Beer Concept  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85068

Chassis Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85062

Citius S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85059

Clearwire Poland Holdings  . . . . . . . . . . . . . .

85062

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.  . . . . . . .

85064

ControlConsult S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85067

Courtgal S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85061

Electro & Kichenzenter S.à r.l.  . . . . . . . . . .

85065

Electronic Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

85064

Else 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85078

Esse Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85068

Etoile Première S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85069

Europa Real Estate II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

85060

Faber S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85063

Félix WAGNER S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85104

First Pacific Resources S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85065

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l.  . . . .

85066

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85066

Gmul Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85088

Greenko S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85086

Hamtrack S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85104

Harbour Bridge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85083

HEBB S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85065

International Business Center Investors

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85062

Junia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85063

K4Com S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85088

Kitz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85058

La Fiduciaire Monterey International S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85061

Lake Michigan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85066

Lehman Brothers Holdco Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85066

Lehman Brothers Issuer Luxembourg

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85066

LILUX Management S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85061

Loisinaut Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85064

Luxbail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85070

M. & A. Investors S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85066

Materne Luxembourg S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

85059

Merlux Maritime SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85058

Mirar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85062

Montnoir and Company Holding S.A.  . . . .

85065

Multi Investment Southgate (gp) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85058

Office Park S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85061

Omen Holding AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85067

Online Technology (Luxembourg) S.A.  . .

85069

Penucha & Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85104

Pfizer Luxco Production S.à r.l. . . . . . . . . . .

85069

Pfizer Participations S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

85068

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85069

Pierre Guerin Finances. S.A.  . . . . . . . . . . . .

85060

Pollone S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85067

Rosalia Real Estate AG  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85068

Sinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85074

S.M.L. Automobilhandel S.à r.l. . . . . . . . . . .

85064

Sofinim Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85059

Sustainable Energy Solutions S.à r.l.  . . . . .

85094

Toiture Brück Nico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85063

Valeres Konstruktioun S.A.  . . . . . . . . . . . . .

85067

85057

Multi Investment Southgate (gp) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1841 Luxembourg, 2-4, rue du Palais de Justice.

R.C.S. Luxembourg B 118.439.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 8 juin 2007

En remplacement de M. Daan Den Boer, gérant démissionnaire, M. Hans De Graaf, administrateur de société, né le

19 avril 1950 à Reeuwijk (Pays-Bas), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Du-
chesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour MULTI INVESTMENT SOUTHGATE (gp) S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007084034/29/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03011. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Merlux Maritime SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 83.392.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 4 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de ladite Assemblée Générale Annuelle qu'à l'unanimité des voix, l'Assemblée a décidé de

reconduire le mandat du commissaire aux comptes, à savoir, Mr Robertus Friedrich Karl Zimmerman, demeurant à
NL-332 RA Zwijndrecht, Bouquet 6 pour une période de quatre ans prenant immédiatement fin après l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>MERLUX MARITIME S.A.
Le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007084007/1066/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05078. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Kitz S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 71.842.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 5 juin 2007

1. les actionnaires acceptent la démission de Monsieur Robert Zahlen de son poste d'administrateur délégué avec effet

immédiat;

2. les actionnaires acceptent la nomination de Monsieur Ingor Meuleman, résidant professionellement 1, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg, comme nouvel administrateur délégué de la société pour une période de 1 an, jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'année 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084011/777/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03651. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85058

Citius S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 117.378.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 mai 2007:
- qu'il a été décidé, avec effet au 1 

er

 janvier 2007, de nommer en remplacement du commissaire aux comptes EUROPE

FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A. la société FIDU-CONCEPT S.àr.l. ayant son siège social à L-2132 Luxembourg, 36
avenue Marie-Thérèse, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084008/304/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02831. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Materne Luxembourg S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 101.988.

L'associé unique de la société, HOLDING MATERNE SAS, ayant fait l'objet d'une dissolution sans liquidation, l'inté-

gralité  des  parts  sociales  de  la  Société  ont  été  transmises  avec  effet  au  26  mars  2007  à  la  société  MATERNE
LUXEMBOURG HOLDCO, une société à responsabilité limitée, existant en vertu des lois du Grand - Duché de Luxem-
bourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.492, ayant son siège
social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

<i>MATERNE LUXEMBOURG S.A R.L. EN LIQUIDATION
Signature

Référence de publication: 2007084009/250/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03852. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Sofinim Lux, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 27.014.

<i>Extrait des résolutions du Conseil d'Administrations prises par voie circulaire

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président en la personne de Monsieur Tom Bamelis. Ce dernier assumera
cette fonction pendant la durée de son mandat.

Le 3 mai 2007.

<i>SOFINIM LUX
Signature / Signature
<i>Administrateur catégorie A / Administrateur catégorie B

Référence de publication: 2007083942/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85059

Pierre Guerin Finances. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.238.

<i>Extrait de la résolution prise par le Conseil d'Administration en date du 30 mai 2007

- Monsieur Jean-Christophe Pietri, Administrateur, résidant professionnellement chez Pierre Guerin SAS, 179, Grand-

rue, F-79210 Manze sur le Mignon, est nommé Président du Conseil d'Administration. Ce dernier assumera cette fonction
pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur de la Société.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour PIERRE GUERIN FINANCES S.A.
SERVICES GÉNÉRAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliaire
Signatures

Référence de publication: 2007083943/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03726. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Europa Real Estate II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.095.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Associés de la Société tenue au siège social le 3 mai 2007

Lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 3 mai 2007, il a été

décidé de ne pas réélire la société anonyme DELOITTE S.A. en qualité de commissaire et de nommer la société anonyme
DELOITTE S.A., dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg et immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, aux fonctions de réviseur d'entreprise de la Société
pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale des Associés devant se tenir en l'année 2007 pour statuer
sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007083988/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03376. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Austfinanzverwaltung S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 91.648.

<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Generalversammlung vom 29. Juni 2007

- Die Mandatsniederlegung von Frau Dr. Uta Kraft als Verwaltungsratsmitglied ist angenommen.
- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrats wird auf vier herabgesetzt.

Für gleichlautende Abschrift
<i>Für AUSTFINANZVERWALTUNG S.A.
COMPANIES &amp; TRUSTS PROMOTION S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007083984/696/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02860. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85060

Courtgal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 105.633.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007083972/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04106. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Office Park S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman.

R.C.S. Luxembourg B 101.986.

Le bilan au 31 décembre 2006, le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire et le rapport

du Commissaire aux comptes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007083971/1801/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04102. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

LILUX Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 2, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 42.279.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

LEITER RECHT &amp; COMPLIANCE / RECHT &amp; COMPLIANCE
M. Riessen / H. Bruell

Référence de publication: 2007083966/37/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03036. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092753) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

La Fiduciaire Monterey International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.696.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083975/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02942C. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85061

International Business Center Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.999.950,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 45, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 83.341.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083904/242/13.
(070092644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Clearwire Poland Holdings, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 8.135.950,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 119.639.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083903/242/13.
(070092645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Chassis Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.856.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083906/242/13.
(070092908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Mirar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 81.543.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
<i>Gérant
Signatures

Référence de publication: 2007083778/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03878. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85062

Toiture Brück Nico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 160, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 87.275.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083752/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04190. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Faber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6730 Grevenmacher, 10-12, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 25.586.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083751/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04186. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Auto Ecole Nicolas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 6, rue de la Grève.

R.C.S. Luxembourg B 84.905.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083753/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04206. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Junia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 65.619.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083700/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03658. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85063

Electronic Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tétange.

R.C.S. Luxembourg B 90.174.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083749/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04179. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

S.M.L. Automobilhandel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1248 Luxembourg, 45, rue de Bouillon.

R.C.S. Luxembourg B 66.484.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083750/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04182. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Loisinaut Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1898 Kockelscheuer, 4, rue de la Ferme.

R.C.S. Luxembourg B 80.900.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083754/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04194. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Compagnie Privée de l'Etoile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 59.218.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083706/534/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09933. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85064

Electro &amp; Kichenzenter S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3672 Kayl, 24, rue de Tetange.

R.C.S. Luxembourg B 74.136.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

SOFINTER S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083755/820/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04166. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

HEBB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 113.749.

Le bilan de clôture au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

FISOGEST S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083783/1218/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03267. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

First Pacific Resources S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 86.799.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
Signatures

Référence de publication: 2007083805/535/14.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03561. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Montnoir and Company Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 80, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 17.667.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083765/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03492. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85065

M. &amp; A. Investors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 81.020.

Le bilan au 31 décembre 2006 et les documents y relatifs ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083679/4775/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04945. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lehman Brothers Issuer Luxembourg S.àr.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.484.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084558/202/13.
(070093679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Lehman Brothers Holdco Luxembourg S.àr.l.).

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.500.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2007.

P. Bettingen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084560/202/13.
(070093675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Lake Michigan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 109.769.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY SA
Signatures

Référence de publication: 2007083780/710/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03305. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85066

Omen Holding AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 49.388.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083773/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03529. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Valeres Konstruktioun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 22, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 81.984.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083770/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03512. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

ControlConsult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8186 Kopstal, 2, rue Mercier.

R.C.S. Luxembourg B 89.707.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083771/607/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03517. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pollone S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 48.672.

EXTRAIT

Suite a une assemblée générale extraordinaire enregistrée a Luxembourg, actes civils le 21 juin 2007, LAC/2007/13992

et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 14 juin 2007, acte n 

o

 370,

il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société POLLONE S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 19-21, bvd du

Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083610/208/18.
(070092412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85067

Esse Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 110.454.

EXTRAIT

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 15 juin 2007, LAC/2007/13077

et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 12 juin 2007, acte n 

o

 362,

il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ESSE INVEST S.A., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 18, avenue de

la Porte-Neuve à Luxembourg.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083611/208/18.
(070092657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Beer Concept, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 20, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg B 69.169.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083487/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05139. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Rosalia Real Estate AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 114.710.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083490/680/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05135. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Pfizer Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 90.770.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

C. Jager.

Référence de publication: 2007083492/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04411. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85068

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 93.997.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

C. Jager.

Référence de publication: 2007083496/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04397. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Pfizer Luxco Production S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 83.982.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

C. Jager.

Référence de publication: 2007083501/275/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04414. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Online Technology (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 70.917.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083471/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04288. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Etoile Première S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 103.120.

EXTRAIT

Suite à une assemblée générale extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 27 juin 2007, LAC/2007/14883

et reçue par devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 20 juin 2007, acte n 

o

 385,

il a été prononcé la clôture de la liquidation de la société ETOILE PREMIERE, S.àr.l., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années auprès de l'ancien

siège de la société.

Délivrée  à  la  demande  de  la  société  prénommée,  aux  fins  de  la  publication  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083617/208/18.
(070092772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85069

Luxbail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3327 Crauthem, 8, Zone Industrielle Am Bruch.

R.C.S. Luxembourg B 129.650.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

- Gad David Elfassy, gérant de société, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne (France), 55, avenue de la Belle Ga-

brielle.

- Alain Lang, gérant de société, demeurant à F-57490 L'Hôpital (France), 30, rue des Jardins.
Les comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 . Forme, dénomination.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUXBAIL S.A.

Art. 2. Durée. La Société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute sur décision de l'assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet de rechercher des financements pour tout type de matériels de bureautique

notamment. D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou
autre, directement ou indirectement liée, susceptible de faciliter la réalisation de son objet.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder, par voie de placement privé, à l'émission d'obligations ou

de certificats de créance. La Société peut détenir, acquérir ou souscrire des participations, sous quelque forme que ce
soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toute autre entreprise. La Société peut également détenir
des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises
ou étrangères.

La Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, valeurs mobilières ou autrement) à toute société

ou entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société,
prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou
autre qu'elle juge utile pour l'accomplissement et le développement de son objet sans toutefois bénéficier des dispositions
de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Crauthem, Grand-duché du Luxembourg. Le siège social

peut être transféré à l'intérieur de la Commune de Crauthem sur décision du conseil d'administration. Il peut être créé,
sur décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à
l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital - actions et certificats. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille (31.000,-) euros

représenté par cent cinquante-six (156) actions de la classe A et par cent cinquante-quatre (154) Actions B, chaque Action
ayant une valeur nominale de cent (100,-) euros.

Chacune des Actions de classe A et B confère à son propriétaire exactement les mêmes droits sauf en matière de

droits aux dividendes qui sont régis par l'article 16.

Les propriétaires ou les détenteurs d'Actions A sont appelés les Actionnaires A. Les propriétaires ou les détenteurs

d'Actions B sont appelés les Actionnaires B.

Les actions seront émises sous forme nominative. En ce qui concerne les actions nominatives, la Société considérera

la personne au nom de laquelle les actions sont inscrites dans le registre des actionnaires comme le véritable propriétaire
de ces actions.

Des certificats confirmant ces inscriptions seront remis aux actionnaires. Le transfert d'actions nominatives se fera

par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire
ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis. Le transfert peut également être effectué par la délivrance du
certificat d'action à la Société dûment endossé au profit du cessionnaire.

Le capital autorisé est fixé à un million (1.000.000,-) Euros représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune. Le conseil d'administration est autorisé et a le pouvoir, pour une période
de cinq ans à compter de la date de publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, de réaliser

85070

une augmentation de capital dans les limites du capital autorisé en une ou plusieurs fois avec ou sans droit préférentiel
de souscription. Le montant de l'augmentation de capital pourra être souscrit et émis conformément aux termes et
conditions fixés par le conseil d'administration, plus spécialement la souscription et les modalités de paiement des actions
à souscrire et à émettre, la valeur de ces actions à souscrire, l'existence et le montant de la prime d'émission, les conditions
de paiement des nouvelles actions (en numéraire ou actifs autres qu'en numéraire).

Les administrateurs pourront déléguer à tout administrateur ou à toute autre personne dûment autorisée, la tâche

d'accepter les souscriptions et de recevoir le paiement d'actions représentant tout ou partie du montant de l'augmentation
du capital.

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 6. Augmentation du capital. Le capital de la Société peut être également augmenté ou réduit sur décision de

l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modification
des statuts, conformément à l'article 18 ci-après.

Art. 7. Assemblées des actionnaires - généralités. Toute assemblée régulièrement constituée des actionnaires de la

Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle disposera des pouvoirs les plus étendus pour ordonner, mettre
en œuvre ou ratifier des actes en rapport avec les opérations de la Société.

Le quorum et le délai de convocation prévus par la loi régiront la convocation aux assemblées des actionnaires de la

Société ainsi que leur déroulement, sous réserve de dispositions contraires des présents statuts.

Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra agir à toute assemblée des actionnaires en déléguant

une autre personne comme son représentant par écrit, télécopie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité
puisse en être établie, transmission électronique.

Sauf disposition légale contraire, les résolutions prises aux assemblées des actionnaires dûment convoqués seront

adoptées à la majorité simple des présents et votants. Le conseil d'administration pourra fixer toute autre condition que
doivent remplir les actionnaires pour participer à une assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ni publication préalables.

Art. 8. Assemblée générale annuelle des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra con-

formément à la loi luxembourgeoise au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune qui sera fixé
dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures et pour la première fois en 2008. Si ce
jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable
bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les  autres  assemblées  générales  des  actionnaires  pourront  se  tenir  aux  heures  et  lieux  spécifiés  dans  les  avis  de

convocation.

Art. 9. Conseil d'administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins. Les membres du conseil d'administration n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les adminis-
trateurs seront élus par l'assemblée générale pour une période maximum de 6 ans et resteront en fonction jusqu'à ce
que leurs successeurs aient été élus. Tout administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé
à tout moment sur décision des actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu'à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Procédures des réunions du conseil. Le conseil d'administration pourra choisir parmi ses membres un prési-

dent. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui aura comme fonction
de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ainsi que les assemblées des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation. Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de
cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l'as-
sentiment  par  écrit  ou  par  télécopie,  télégramme,  télex  ou,  à  condition  que  l'authenticité  puisse  être  établie,  par
transmission électronique de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du
conseil d'administration à laquelle tous les administrateurs sont présent ou représentés et auront déclaré avoir eu con-
naissance de l'ordre du jour ainsi que pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d'administration, mais en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration désignera à la majorité un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

85071

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par télé-

copie, télégramme, télex ou, à condition que l'authenticité puisse être établie, transmission électronique, un ou plusieurs
autres administrateurs comme son représentant.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société

(autrement qu'un intérêt existant en raison de sa qualité d'administrateur ou fondé de pouvoir ou employé de l'autre
partie contractante) cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs devra informer le conseil d'administration de son
intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoirs à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les
unes les autres. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La parti-
cipation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Le conseil d'administration
peut, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble, télé-
gramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. L'ensemble constituera le procès-verbal
faisant foi de la ou des décisions prises.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront

signés par le président ou par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion ou par deux
administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le
président, par le secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du conseil. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tout acte d'admi-

nistration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tout pouvoir non expressément réservé à l'assemblée générale
par la loi ou par les présents statuts relève de la compétence du conseil d'administration.

Le  conseil  d'administration  peut  déléguer  ses  pouvoirs  pour  la  gestion  journalière  des  affaires  de  la  Société  et  la

représentation  de  la  Société  lors  de  la  conduite  de  ces  affaires,  avec  l'accord  préalable  de  l'assemblée  générale  des
actionnaires, à tout membre du conseil d'administration. Exceptionnellement, la première personne à laquelle sera délé-
guée  la  gestion  journalière  de  la  société,  pourra,  le  cas  échéant,  être  nommée  par  la  première  assemblée  générale
extraordinaire suivant la constitution. Il peut également déléguer tout pouvoir et confier des mandats spéciaux à toute
personne, qui ne doit pas nécessairement être administrateur, nommer et révoquer tout agent et employé et fixer leurs
émoluments.

Art. 13. Signatures autorisées. La Société sera engagée envers les tiers:
(i) par la signature de l'administrateur-délégué dans toutes les matières relatives à la gestion journalière. Une matière

est présumée relever de la gestion journalière quand elle crée une obligation ou un engagement pour la Société inférieur
ou égal à cent cinquante mille Euros (EUR 150.000,-);

(ii) par la signature individuelle de l'un des administrateurs suivants: Gad David Elfassy et Alain Lang, dans tous les cas.

Art. 14. Commissaire. Les opérations de la Société sont surveillées par un commissaire aux comptes actionnaire ou

non. Le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période maximum
de 6 ans. Le commissaire aux comptes en place peut être révoqué par les actionnaires à tout moment avec ou sans motif.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le

31 décembre de chaque année, à l'exception du premier exercice social qui commence à la date de la constitution de la
Société et qui prendra fin le trente et un décembre 2007.

Art. 16. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront

alloués à la réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que cette
réserve sera égale à dix pour cent (10%) du capital souscrit de la Société.

Le bénéfice distribuable déterminé conformément à l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-

ciales,  les  droits  aux  dividendes  et  les  dividendes  seront,  le  cas  échéant,  notamment  s'il  n'est  pas  mis  en  réserve,
déterminés, répartis et distribués entre les actionnaires de la manière suivante:

- 50% est attribué aux Actionnaires A, au prorata de leur participation;
- 25% est attribué aux Actionnaires B, au prorata de leur participation;
- les 25% restants sont répartis  entre les  Actionnaires B, au prorata  du chiffre  d'affaires  réalisé par la Société et

imputable à l'Actionnaire B considéré.

Sur recommandation du conseil d'administration, l'assemblée générale des actionnaires déterminera comment il sera

disposé  du  montant  restant  du  profit  annuel  net  et  peut,  sans  jamais  excéder  les  montants  proposés  par  le  conseil
d'administration, décider en temps opportun du versement de dividendes. Des acomptes sur dividendes pourront être
distribués, dans les conditions prévues par la loi et sur décision du conseil d'administration et moyennant approbation du

85072

commissaire. Un dividende déclaré mais non payé pour une action pendant cinq ans ne pourra par la suite plus être
réclamé par son propriétaire. Il sera perdu pour celui-ci, et retournera à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les
dividendes déclarés et non payés qui seront détenus par la Société pour le compte des actionnaires.

Art. 17. Dissolution et liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un

ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembour-
geoise.

Art. 19. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Toutes les actions ont été souscrites comme suit:

1. Gad David Elfassy, soixante-dix-huit actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
et, soixante-dix-sept actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
2. Alain Lang, soixante-dix-huit actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 78
et, soixante-dix-sept actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 77
Total: cent cinquante-huit actions de classe A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 156
et, cent cinquante-deux actions de classe B . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 154

Toutes les actions ont été libérées du quart en numéraire de sorte que la somme de sept mille sept cent cinquante

(7.750,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société à la suite

de sa constitution sont estimés à mille deux cent cinquante (1.250,-) Euros.

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, présents ou représentés, représentant l'inté-

gralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommés administrateurs pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale

annuelle qui statuera sur les comptes de 2012:

- Gad David Elfassy, gérant de société, demeurant à F-94130 Nogent-sur-Marne (France), 55, avenue de la Belle Ga-

brielle,

- Alain Lang, gérant de société, demeurant à F-57490 L'Hôpital, 30, rue des Jardins,
- Vanessa Lang, agent immobilier, demeurant à F-57500 Saint-Avold (France), 17, rue des Américains.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes, pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera

sur les comptes de 2012: VAN CAUTER-SNAUWAERT &amp; CO SARL, établie et ayant son siège à L-8009 Strassen, 43,
route d'Arlon.

<i>Troisième résolution

Le siège social est fixé à L-3327 Crauthem, 8, am Bruch.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée faisant usage de sa faculté lui reconnue par l'article 12 statuts, nomme pour une durée de six années, Alain

Lang, préqualifié, administrateur-délégué à la gestion journalière des affaires de la sociétés ainsi que sa représentation en
ce qui concerne cette gestion sous sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, état et demeure, ils ont

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

85073

Signe: G. D. Elfassy, A. Lang, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 21 juin 2007, Relation: REM/2007/1352. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 3 juillet 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007084792/218/228.
(070094281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Sinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 129.635.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1.- WILBUR ASSOCIATES LTD, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70, Box

N-8188, inscrite sous le numéro 185.200,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
ici représentée par FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,

agissant en qualité de directeur de la prédite société.
2.- La société anonyme de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., ayant son siège social à L-1417

Luxembourg, 8, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 39.844,

agissant en sa qualité de Fiduciaire,
représentée par Monsieur Michel Bourkel, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks,
agissant en sa qualité d'administrateur-délégué de la prédite société, avec pouvoir de l'engager par sa seule signature.
Lequel comparant, ès-qualités qu'il agit, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme que les parties vont

constituer entre eux:

Chapitre I 

er

 . Forme - Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes une société (la «Société») sous forme de société

anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination SINVEST S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger par

une décision du Conseil d'Administration.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social compromettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et
l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi luxembourgeoise. Ces mesures
provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes ou par l'une des personnes
qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet. La Société a en tant qu'investisseur institutionnel pour objet la prise de participations, sous quelque

forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, fonds d'investissement et autres véhicules
d'investissement, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut notamment acquérir
par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces
et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières.

85074

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux conditions

de quorum et de majorité prévues par la loi.

Chapitre II. Capital - Actions

Art. 5. Capital social. La Société a un capital souscrit de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois mille

cent (3.100) actions, ayant chacune une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions seront nominatives ou au porteur au choix des actionnaires.
La Société peut émettre des certificats d'actions multiples.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution des actionnaires adoptée aux conditions de quorum et de majorité exigées
par ces statuts et par la loi pour toute modification des statuts.

Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires existants

proportionnellement à la part du capital qu'ils détiennent. Le Conseil d'Administration fixera le délai pendant lequel le
droit de souscription préférentiel devra être exercé. Ce délai ne pourra pas être inférieur à trente jours.

Par dérogation à ce que est dit ci-dessus, l'assemblée générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de

majorité que celles exigées pour toute modification des statuts, peut limiter ou supprimer le droit de souscription pré-
férentiel ou autoriser le Conseil d'Administration à le faire.

Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de cinq millions d'euros (EUR 5.000.000,-) représenté

par cinq cent mille (500.000) actions, d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 1 

er

 juillet 2012, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Chapitre III. Conseil d'Administration - Commissaires aux comptes

Art. 8. Conseil d'Administration. La Société est administrée par un conseil d'administration (ci-après le «Conseil d'Ad-

ministration») composé de trois membres au moins (ci-après les «Administrateurs»), non actionnaires de la société.

Les Administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs, les Administrateurs restants ont le droit d'élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration pourra choisir parmi ses membres un

président (ci-après le «Président»). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et
qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des assemblées générales
des actionnaires.

Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil d'Administration doit

être convoquée si deux Administrateurs le demandent.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et toutes les réunions du Conseil d'Adminis-

tration, mais en son absence l'assemblée générale des actionnaires ou le Conseil d'Administration désignera à la majorité
des personnes présentes ou représentées un autre président pro tempore.

85075

En règle générale, un avis écrit de convocation de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les

Administrateurs au moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence ou avec l'accord
de tous ceux qui ont droit d'assister à cette réunion. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et
en contiendra l'ordre du jour.

Toute réunion du Conseil d'Administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil d'Admi-

nistration peut de temps en temps déterminer.

Tout Administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par

télécopieur ou par télégramme un autre Administrateur comme son mandataire.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Administrateurs A et celle

des Administrateurs B sont présentes ou représentées.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant à communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalant à une présence physique à la
réunion.

Une décision écrite signée par tous les Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une

réunion du Conseil d'Administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Administrateurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil

d'Administration seront signés par le Président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou

par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration a les pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux qui sont expressément conférés
par la loi à l'assemblée. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément à l'assemblée générale par la loi sont
de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion générale et/ou journalière de la

Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs Administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de
son choix.

La délégation de la gestion à un ou plusieurs Administrateur (-s) est subordonnée à l'autorisation préalable de l'as-

semblée générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt
personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous,
un Administrateur ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé,
fondé de pouvoirs ou employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement
en relations d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché
de donner son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.

La Société indemnisera tout Administrateur ou fondé de pouvoirs et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'Administrateur ou de fondé de pouvoirs de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils avaient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué
à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique
que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède
n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle de la ou des personne(-s) à laquelle resp; auxquelles la gestion générale
et/ou la gestion journalière de la Société a été déléguée, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes.

85076

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou
sans motif.

Chapitre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société

régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la Société ou à tel

autre endroit indiqué dans les avis de convocations le 7 mai de chaque année, à 8.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 18. Autres assemblées générales. Le Conseil d'Administration peut convoquer d'autres assemblées générales. De

telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social le
demandent.

Les assemblées générales des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Conseil d'Ad-
ministration.

Art. 19. Procédure, Vote. Les assemblées générales seront convoquées par le Conseil d'Administration ou par le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra le lieu et la date
l'heure de la réunion ainsi que l'ordre du jour de l'assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un

mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le Conseil d'Administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées géné-

rales.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées à l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux Ad-

ministrateurs.

Chapitre V. Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Le Conseil d'Administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1. WILBUR ASSOCIATES LTD, prédésignée, trois mille quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.099
2. FIDUCIAIRE CENTRA FIDES S.A., prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n'intervient qu'en tant que simple souscripteur sur base

fiduciaire.

Toutes les actions ont été libérées au quart par des versements en espèces de sorte que la somme de sept mille sept

cent cinquante euros (EUR 7.750,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.

85077

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille sept cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l'unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Décide de fixer à trois (3) le nombre des administrateurs et décide de nommer les personnes suivantes adminis-

trateurs pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2008:

(a) Monsieur Michel Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1747 Luxembourg, 8,

rue Dicks.

(b) Monsieur Alexandre Vancheri, employé privé, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
(c) Madame Anique Bourkel, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1417 Luxembourg, 8, rue

Dicks.

2. Décide de fixer à un le nombre des commissaires aux comptes et décide de nommer WILBUR ASSOCIATES LTD,

société à responsabilité limitée, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, 70 Box N-8188, inscrite sous le numéro 185.200,
comme commissaire aux comptes de la société pour une période d'un an prenant fin lors de l'assemblée générale annuelle
à tenir en 2008.

3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l'assemblée générale autorise le Conseil d'Admi-

nistration à déléguer la gestion générale et journalière des affaires de la Société ainsi que la représentation de la Société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, et en l'occurence nomme
Monsieur Michel Bourkel, préqualifié, en qualité d'administrateur-délégué de la société, avec plein pouvoir d'engager sans
limite la société par sa seule signature.

4. Le siège social est fixé à L-2430 Luxembourg, 34, rue Michel Rodange.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant agissant en ses dites qualités, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, le comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: M. Bourkel, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 juillet 2007. Relation: EAC/2007/8140. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 juillet 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007084787/272/251.
(070094173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Else 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.601.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June.
Before us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

CPI I&amp;G GERMANY S.àr.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, here represented

by Hubert Janssen, residing professionally at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg by virtue of a proxy hereto attached.

This appearing, voting under her given authority, announced the formation of a company of limited liability, governed

by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability (Einmanngesellschaft) which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

85078

Art. 2.
2.1. The Company's object is to acquire or sell or otherwise dispose and to hold, directly or indirectly, interests in

foreign real estate, by way of, among others, the subscription or the acquisition of any securities and rights through
participation, contribution, underwriting, firm purchase or option, negotiation or in any other way, or of financial debt
instruments in any form whatsoever, and to administer, develop and manage such interests.

2.2 The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its

subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favour of
third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The
Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3 The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4 The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5. The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

to borrow money in any form, except by way of public offer, or to obtain any form of credit facility and raise funds

through, including, but not limited to, the issue, on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or
equity instruments, the use of financial derivatives or otherwise;

to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument issued

by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, or any directors
or officers of the Company or any of the Connected Companies, within the limits of Luxembourg Law;

2.6. The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operation and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 3. The Company has been formed for an unlimited period to run from this day.

Art. 4. The Company will assume the name ELSE 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg. Branches or other offices may

be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of article 179 (2) of the law related to commercial companies as amended; In
this contingency articles 200-1 and 200-2, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder
and each contract concluded between him and the company shall have to be established in writing, and that the clauses
related to shareholders' meetings will not apply.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by article 199 of the law covering

companies.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new partners

following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three quarters of
the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 10. The Company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.

In case of several managers, they constitute the board of management. The managers may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes. In dealing with third parties the manager
or managers have extensive powers to act singly in the name of the Company in all circumstances and to carry out and
sanction acts and operations consistent with the company's object.

Art. 11. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

85079

Art. 12. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns. Each

partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him at
meetings.

Any member of the board of management may participate in any meeting of the board of management by conference-

call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of management can deliberate or act validly only if at least a majority of the members of the board of man-
agement is present or represented at a meeting of the board of management. Decisions shall be taken by a majority of
votes of the members of the board of management present or represented at such meeting.

The board of management may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by partners owning more than half the

share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by
a majority of partners owning three quarters of the company's share capital.

Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate on December

31st, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of formation of the Company and shall
terminate on December 31st, 2007.

Art. 15. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 6 hereof.

The general meeting of partners, upon recommendation of the board of managers, will determine how the remainder

of the annual net profits will be disposed of.

The partners may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners.
The share premium account may be distributed to the partners upon decision of a general meeting of partners. The

general meeting of partners may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal reserve
account.

Art. 16. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

Art. 17. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed and fully paid up in cash by the sole shareholder CPI I&amp;G GERMANY S.à r.l., previously

named, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) is forthwith at the free disposal of the
Company as been proved to the notary.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its formation are estimated at approximately EUR 1,300.-.

<i>Extraordinary general meeting

The partner representing the whole of the company's share capital has forthwith unanimously carried the following

resolutions:

1) The registered office is established at L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, Grand Duchy of Luxembourg.
2) The number of managers is fixed at three:
3) The meeting appoints as managers of the company for an unlimited period:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a Luxembourg public limited liability company, having its regis-

tered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Luxembourg R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, born in New York (New York - USA) on 19 August 1961, having its professional address at 731

Lexington Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;

85080

- Andrew Robert Gartshore, born in Tauranga (New Zealand) on 29 May 1964, having his professional address at

Stirling Square, 5-7 Carlton Gardens, London SW1Y 5AD, United Kingdom.

The managers have the most extensive powers to act singly on behalf of the company in all circumstances and to

authorise acts and activities relating to the company's objectives by their sole signature.

The undersigned notary, who knows English, states that the present deed is worded in English followed by a German

version and that in case of discrepancies between the English and the German text, the German version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendsieben, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

CPI I&amp;G GERMANY S.à r.l., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, hier vertreten durch Hubert Janssen,

mit beruflicher Adresse in 15, côte d'Eich, L-1450 Luxemburg,

auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt bleibt.
Diese Komparentin erklärte eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen, welche den folgenden

Satzungen unterliegt.

Art. 1. Es wird hiermit eine Einmann-Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den entsprechenden

Gesetzesbestimmungen und der vorliegenden Satzung unterliegt.

Art. 2.
2.1. Gegenstand der Gesellschaft ist der Erwerb oder Verkauf oder sonstiges Disponieren von oder die direkte oder

indirekte Beteiligung an ausländischen Immobilien, unter anderem durch Zeichnung oder Erwerb jeglicher Wertpapiere
und  Rechte  aufgrund  von  Anteilen,  Kapitalbeteiligung,  Zeichnung,  Unternehmenskauf  oder  Option  auf  den  Kauf  von
Unternehmen, Vermittlung von Geschäften oder ähnlichem, oder durch Schuldtitel in welcher Form auch immer, sowie
die Verwaltung, Entwicklung und das Management dieser Beteiligungen.

2.2 Die Gesellschaft kann ihren Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder jedem anderen Unter-

nehmen Darlehen gewähren, einschließlich der Erträge von Krediten und/oder Einkünften durch dingliche Besicherung
von Forderungen. Sie kann auch zugunsten von Dritten Garantien geben und Sicherheiten zur Besicherung ihrer Ver-
bindlichkeiten oder zur Besicherung ihrer Tochtergesellschaften, angeschlossenen Unternehmen oder aller sonstigen
Unternehmen gewähren. Die Gesellschaft kann darüber hinaus Besicherungen für ihr gesamtes oder einen Teil ihres
Kapitals verpfänden, übertragen, belasten oder auf andere Weise Besicherungen organisieren.

2.3 Die Gesellschaft kann außerdem in den Erwerb und das Management eines Patentbestandes und/oder in Urhe-

berrechte (Rechte auf geistiges Eigentum) jeder Art und Herkunft investieren.

2.4 Die Gesellschaft kann generell alle Techniken und Instrumente in Zusammenhang mit ihren Investitionen im Hinblick

auf ein effizientes Management einsetzen, einschließlich jener Techniken und Instrumente, welche die Gesellschaft gegen
Kredit-, Wechselkurs-, Zinssatzrisiken und sonstige Risiken schützen.

2.5. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Geschäfte betreiben, wobei als vereinbart gilt, dass sie sich an keinerlei

Transaktionen beteiligt, die als gesetzlich geregelte Tätigkeit des Finanzsektors betrachtet werden:

Zeichnung von Anleihen in jeder Form außer durch öffentliches Angebot oder Inanspruchnahme jeder Art von Kredit,

um Geldmittel aufzubringen, einschließlich, jedoch ohne Einschränkung, die Emission von Bonds und Schuldscheinen oder
anderen Kapitalinstrumenten auf privater Basis, die Verwendung von derivativen Finanzinstrumenten und ähnlichem;

Gelder vorstrecken, als Darlehen gewähren oder einlegen oder Kredite gewähren, um Schuldtitel zu zeichnen oder

zu erwerben, die von einem Luxemburger oder einem ausländischen Unternehmen zu diesem Zweck ausgegeben wurden
und die als geeignet gelten, mit oder ohne Besicherung;

Beteiligungen an jeder Garantie, Bürgschaft oder anderen Form von Besicherung, ob durch persönlichen Vertrag oder

Hypothekendarlehen oder Belastung für die gesamte oder einen Teil der Transaktion, an Immobilienvermögen (sowohl
aktuelles als auch zukünftiges) oder mit Hilfe aller oder einzelner dieser genannten Methoden, zum Zweck der Erfüllung
von Verträgen und Verbindlichkeiten der Gesellschaft und jeglicher angeschlossenen Unternehmen oder Direktoren oder
Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft oder ihrer angeschlossenen Unternehmen, innerhalb der gesetzlichen Rahmenbe-
dingungen von Luxemburg.

2.6. Die Gesellschaft kann alle gesetzlich zulässigen, kommerziellen, technischen und finanziellen Investitionen oder

Transaktionen oder generell alle Transaktionen, die zur Erfüllung ihres Gesellschaftsgegenstandes und alle direkt oder
indirekt mit der Erfüllung ihres Gegenstandes verbundenen Transaktionen in allen oben geschriebenen Bereichen durch-
führen.

Art. 3. Die Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 4. Die Gesellschaft wird gegründet unter der Bezeichnung ELSE 2 S.à r.l.

85081

Art. 5. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg. Durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung können Niederlassungen,

Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Art. 6. Das gezeichnete Aktienkapital wird auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-) festgesetzt, eingeteilt in

einhundert (100) Anteile mit einem Nominalwert von einhundertfünfundzwanzig Euro (EUR 125,-).

Wenn und solange alle Anteile in der Hand einer Person sind, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinne

von Artikel 179 (2) des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften; in diesem Fall sind, unter anderem die
Artikel 200-1 und 200-2 dieses Gesetzes anzuwenden, das heisst jeder Beschluss des alleinigen Gesellschafters sowie
jeder Vertrag zwischen ihm und der Gesellschaft muss schriftlich festgehalten werden und die Bestimmungen über die
Generalversammlungen der Teilhaber sind nicht anwendbar.

Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit unter Massgabe von Artikel 199 des Gesetzes über Handelsgesellschaften

abgeändert werden.

Art. 8. Die Anteile können frei unter den Gesellschaftern veräussert werden. Sie können nur an Dritte veräussert

werden, nachdem die Gesellschafter durch einen in einer Generalversammlung gefassten Gesellschafterbeschluss mit
einer dreiviertel Mehrheit des Gesellschaftskapitals ihr Einverständnis gegeben haben.

Art. 9. Die Gesellschaft wird nicht aufgelöst durch das Ableben, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit sowie die ge-

setzliche Untersagung eines Teilhabers.

Art. 10. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet, welche Gesellschafter oder Nicht-

gesellschafter sein können und welche durch die Gesellschafter ernannt werden. Im Falle von mehreren Geschäftsführern,
wird die Gesellschaft durch die Geschäftsführung verwaltet. Die Geschäftsführer können, mit oder ohne Ursache, durch
eine Auflösung der Aktionäre jederzeit entfernt werden, die eine Stimmenmehrheit halten. Der oder die Geschäftsführer
haben die ausgedehntesten Befugnisse um die Geschäfte der Gesellschaft durchzuführen und um die Gesellschaft gegen-
über Dritten einzeln zu vertreten.

Art. 11. Der oder die Gesellschafter sind einfache Mandatare der Gesellschaft und sie gehen persönlich keine Ver-

bindlichkeiten ein in Bezug auf die Verbindlichkeiten, welche sie im Namen der Gesellschaft und in den Grenzen ihrer
Befugnisse eingegangen sind. Sie sind der Gesellschaft gegenüber nur für die Ausübung ihres Mandats verantwortlich.

Art. 12. Jeder Gesellschafter nimmt an den Gesellschaftsbeschlüssen teil mit soviel Stimmen wie er Anteile besitzt.

Jeder Gesellschafter kann sich durch einen Vollmachtnehmer an Gesellschafterversammlungen vertreten lassen.

Jedes Mitglied der Geschäftsführung kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, vorausgesetzt, jeder Teilnehmer an der Sitzung kann alle
andere verstehen. Die Teilnahme an einer Sitzung in dieser Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an dieser
Sitzung. Die Geschäftsführung ist nur beschlußfähig, wenn mindestens die Hälfte ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Beschlüsse der Geschäftsführung werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen ihrer auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefaßt.

Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrerer schrift-

licher, durch Kabel, Telegramm, Telex Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefaßt werden,
vorausgesetzt solche Beschlüsse werden schriftlich bestätigt; die Gesamtheit der Unterlagen bildet das Protokoll das als
Nachweis der Beschlussfassung gilt.

Art. 13. Die Gesellschafterbeschlüsse werden mit einfacher Mehrheit des Gesellschaftskapitals gefasst. Beschlüsse, die

im Rahmen von Satzungsabänderungen und besonders im Hinblick auf die Auflösung der Gesellschaft gefasst werden,
bedürfen der Mehrheit von Gesellschaftern, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals besitzen.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jedes Jahres mit Ausnahme des ersten

Geschäftsjahres, das am Tag der Gründung der Gesellschaft beginnt und am 31. Dezember 2007 enden wird.

Art. 15. Vom Nettogewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden. Diese

Verpflichtung ist wieder aufgehoben, wenn und solange die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des im Artikel sechs
festgesetzten gezeichneten Aktienkapitals, so wie es gegebenenfalls angehoben oder herabgesetzt wurde, erreicht hat.

Die Generalversammlung wird, auf Empfehlung des Verwaltungsrates, über Verwendung des Nettogewinnes beschlie-

ßen.

Aufgrund  der  von  dem  Geschäftsführer  oder  gegebenenfalls  Gesellschaftsführern  angefertigten  Kontoabschlüssen,

können die Gesellschafter beschließen Abschlagszahlungen auf Dividenden zu tätigen, welche vorzeigen dass genügend
Gelder zur Ausschüttung vorhanden sind, vorausgesetzt dass der auszuschüttende Betrag nicht den erzielten Gewinn seit
dem Ende des letzten Geschäftsjahres erhöht durch den vorgetragenen Gewinn und auszuschüttende Reserven aber
erniedrigt durch die vorgetragenen Verluste und Summen welche in eine gesetzlich zu errichtende Reserve zu verteilen
sind, überschreiten darf.

Der Saldo kann an die Gesellschafter ausgeschüttet werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter.

Das Aktienprämiumkonto kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter an die Gesellschafter ausge-
schüttet werden.

85082

Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann beschließen jeglichen Betrag aus dem Aktienprämiumkonto an die

gesetzliche Rücklage zu verteilen.

Art. 16. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter

durchgeführt, (die natürliche oder juristische Personen sein können) und die durch die Generalversammlung die die
Auflösung beschlossen hat, unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütung ernannt werden.

Art. 17. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915, so wie auf die späteren Änderungen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Der alleinige Gesellschafter, CPI I&amp;G GERMANY S.à r.l., hat sämtliche Anteile voll und ganz in bar eingezahlt, so dass

der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, worüber dem am-
tierenden Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Kosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten

fallen oder sonst aufgrund der Gründung von ihr getragen werden, wird auf EUR 1.300,- geschätzt.

<i>Ausserordentliche General Versammlung

Sofort nach Gründung der Gesellschaft haben die Gesellschafter einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 25B, boulevard Royal, Großherzogtum Luxemburg.
2) Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei festgesetzt.
3) Als Geschäftsführer werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., eine Aktiengesellschaft mit Sitz in L-2346 Luxemburg, 20, rue

de la Poste, R.C.S. B 37.974;

- Michael Astarita, geboren in New York (New York - USA) am 19. August 1961, geschäftsansässig in 731 Lexington

Avenue, 22nd Floor, New York NY10022, USA;

- Andrew Robert Gartshore, geboren in Tauranga (Neuseeland), am 29. Mai 1964, geschäftsansässig in Stirling Square,

5-7 Carlton Gardens, London, SW1Y 5AD, Großbritannien.

Die  Geschäftsführer  haben  die  weitestgehenden  Befugnisse  um  die  Gesellschaft  durch  ihre  alleinige  Unterschrift

rechtsgültig zu vertreten und um jedwede Handlungen im Rahmen des Gesellschaftszweckes durch ihre alleinige Unter-
schrift zu genehmigen.

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache kennt, bestätigt, dass vorliegende Urkunde in Englisch gehalten

ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung und dass im Falle von Unterschieden zwischen der englischen und der
deutschen Fassung die deutsche Fassung massgebend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt zu Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen

Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat dieser mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, Relation: LAC/2007/13972. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084195/211/277.
(070093666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Harbour Bridge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 129.621.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin,
Par-devant Maître Karine Reuter, notaire de résidence à Redange-Attert, 19, Grand-Rue,

Ont comparu:

1.- TRIPLE F LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges

Britanniques)

85083

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes de Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à

Luxembourg, suivant acte du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8685,

2.- FFF LIMITED, société de droit de Saint-Vincent-et-les-Grenadines, ayant son siège social à Kingstown (Saint-Vin-

cent), Trust House, 112, bonadie Street,

représentée par Mademoiselle Sabine Lemoye, prénommée,
en vertu d'un acte de dépôt de documents, reçu par le notaire Emile Schlesser, prédit, de résidence à Luxembourg,

en date du 15 mai 2007, enregistré à Luxembourg A.C. le 16 mai 2007, LAC/2007/8689.

Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société

anonyme qu'elles vont constituer entre elles.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de HARBOUR BRIDGE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger
se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise. La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle
s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, soit par la signature individuelle du président du conseil d'adminis-

tration, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

85084

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordi-

naire.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires on non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à

15.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- TRIPLE F LIMITED, prénommée, Cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2.- FFF LIMITED, prénommée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mille neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de quatre mille euros
(EUR 4.000,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a. Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques et commerciales, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt

b. Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt

c. Mademoiselle Jeanne Piek, employée privée, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard

Roosevelt.

85085

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Lemoye, K. Reuter.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 juillet 2007, Relation: RED/2007/636. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Kirsch.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Redange/Attert, le 11 juillet 2007.

K. Reuter.

Référence de publication: 2007084782/7851/136.
(070093988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Greenko S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 113.730.

In the year two thousand and seven, on the twentieth of the month of June.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of GREENKO S.A., a joint stock company having its

registered office at 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 113.730, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on January 12, 2006, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 753, dated April 13, 2006, last amended pursuant to a deed
received by the undersigned notary on April 24, 2007, not yet published.

The meeting is chaired by Régis Galiotto, jurist, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Hubert Janssen, jurist, with professional

address in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at one hundred six thousand five hundred Euro (€ 106,500.-) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change, for practical reasons (timing to establish the annual accounts and have them audited) of the date of the

annual general meeting from third Wednesday of the month of June at 10.30 a.m. to the second Wednesday of the month
of September at 10.30 a.m.

2. Subsequent amendment of article 15 of the Company's articles of incorporation to give it the following content:
Art. 15. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of the month of September at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

IV. After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to change, for practical reasons (timing to establish the annual accounts and have them audited)

of the date of the annual general meeting from third Wednesday of the month of June at 10.30 a.m. to the second
Wednesday of the month of September at 10.30 a.m.

<i>Second resolution

Further to the above resolution, the meeting resolved to amend subsequently article 15 of the Company's articles of

incorporation to give it the following content:

85086

Art. 15. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the second

Wednesday of the month of September at 10.30 a.m. If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the
next following business day.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company are

estimated at one thousand two hundred fifty Euro (€ 1,250.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GREENKO S.A., ayant son

siège social au 1B, Heienhaff L-1736 Senningerberg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg, section B, sous le numéro 113.730, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 12
janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 753, du 13 avril 2006, modifié en dernier lieu
suivant acte reçu du notaire instrumentant en date du 24 avril 2007, non encore publié.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Hubert Janssen, juriste, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement fixé à cent six mille cinq cents Euros (€ 106.500,-) sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification, pour des raisons pratiques (délais pour l'établissement et l'audit des comptes annuels) de la date de

l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au troisième mercredi du mois de
septembre à 10.30 heures.

2. Modification subséquente de l'article 15 des statuts de la Société pour lui conférer dorénavant la teneur suivante:
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de septembre à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier, pour des raisons pratiques (délais pour l'établissement et l'audit des comptes annuels)

la date de l'assemblée générale annuelle du troisième mercredi du mois de juin à 10.30 heures au troisième mercredi du
mois de septembre à 10.30 heures.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts de la Société pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au Grand-Duché de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le troisième mercredi du mois de septembre à 10.30 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale
a lieu le premier jour ouvrable suivant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent cinquante Euros (€ 1.250,-).

85087

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Galiotto, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, Relation: LAC/2007/14529. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084228/211/106.
(070093603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

K4Com S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 64.433.

Il résulte du Conseil d'Administration tenue à Luxembourg, le 19 juin 2007 que le Conseil d'Administration a pris la

résolution suivante:

<i>Première résolution

Le Conseil d'administration prend acte de, et accepte la démission présentée par Monsieur Onelio Piccinelli (Annexe

er

 .) de sa fonction d'administrateur de la société. Le Conseil d'Administration décide de coopter en son sein, et ce

avec effet immédiat, Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant à 12, avenue de là Liberté, L-1930 Luxembourg,
en remplacement de Monsieur Onelio Piccinelli, démissionnaire.

L'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur qui expirera à l'assemblée générale statuant sur les

comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

En conformité avec la loi, l'Assemblée Générale des Actionnaires procédera, lors de sa prochaine réunion, à la nomi-

nation définitive.

<i>Deuxième résolution

Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité des voix de transférer le siège social de la société du 9-11, rue Goethe,

L-1637 Luxembourg au 5, rue C.M. Spoo, L-2546 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Le Conseil d'Administration
D. Murari / J.-P. Fiorucci
<i>Président / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007083628/43/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02516. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Gmul Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 129.648.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg);

A comparu:

La société de droit israélien GMUL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LTD., avec siège social à IL-66184 Tel

Aviv, 23, Menahem Begin Road, Levinstein Tower, (Israël),

ici représentée par Maître Eyal Grumberg, avocat, demeurant à L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon, en

vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

85088

La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après crées, une

société anonyme, sous la dénomination de GMUL EUROPE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La Société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la Société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la Loi. La propriété des  actions  nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III.- Assemblées générales des actionnaires - décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

85089

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 3 

ème

 mardi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV.- Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

85090

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V.- Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI.- Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

85091

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, la société de

droit israélien GMUL REAL ESTATE INVESTMENT MANAGERS LTD., avec siège social à IL-66184 Tel Aviv, 23, Menahem
Begin Road, Levinstein Tower, (Israël), et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cent cinquante
euros.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

Le comparant, préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en tant

qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Monsieur Pua Ofer, administrateur de sociétés, né à Ramat Gan, (Israël),

le 15 octobre 1971, demeurant à IL-66184 Tel Aviv, 23, Menahem Begin Road 23, Levinstein Tower, (Israël), est appelé
à la fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société anonyme LDF AUDIT S.A., avec siège social à Tortola, Road Town, Wickhams Cay I, OMC Chambers,

146, (Iles Vierges Britanniques), inscrite au Registre de Commerce de Tortola (Iles Vierges Britanniques) sous le numéro
1.022.412, est appelé aux fonctions de commissaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-2537 Luxembourg, 19, rue Sigismond.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. Grumberg, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 juillet 2007, Relation GRE/2007/3087. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 17 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007084793/231/216.
(070094278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Atrio S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 51.442.

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée ATRIO S.à r.l., ayant son siège

social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg à la section B sous le numéro 51.442, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 9 juin 1995, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 453 du 13
septembre 1995, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 2 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
774 du 3 août 2005 (ci-après la «Société»).

A cette fin, ont comparu:

85092

1.  BDO  COMPAGNIE  FIDUCIAIRE  S.A.,  société  anonyme  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  5,

boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, propriétaire de 596 (cinq cent quatre-vingt-seize) parts sociales;

Ici dûment représentée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées à Luxembourg, 5, bou-

levard de la Foire, en sa qualité d'administrateur ayant pouvoir de l'engager par sa signature individuelle,.

2. Monsieur Félix Fank, réviseur d'entreprises, demeurant à Route de la Ferme Modèle, 104A, 4800 Verviers, Belgique,

propriétaire de 1 (une) part sociale;

ici représenté par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 26 mai 2007 à Verviers.
3. Monsieur André Kilesse, réviseur d'entreprises, demeurant au 22, Croix Henes, 4630 Soumagne, Belgique, pro-

priétaire de 1 (une) part sociale;

ici représenté par Monsieur John Seil, ci-avant nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 12 mai 2007 à Soumagne.
4. Monsieur Patrik Van Cauter, réviseur d'entreprises, demeurant à Pieter Gorusstraat, 23, 9240 Zele, Belgique, pro-

priétaire de 1 (une) part sociale;

ici représenté par Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 10 mai 2007 à Bruxelles.
5. Monsieur Michel Grignard, réviseur d'entreprises, demeurant à rue Jean Gôme, 31, 4802 Heusy, Belgique, proprié-

taire de 1 (une) part sociale;

ici représenté par Monsieur Marc Thill, ci-avant nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 mai 2007 à Heusy.
Les prédites procurations, après avoir été signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire d'acter que la totalité des 600 (six cents)

parts sociales représentant le capital de la Société étant présentes ou dûment représentées et que tous les associés ayant
été préalablement informés de l'ordre du jour, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de modifier l'objet social de la Société, et par voie de conséquence, l'article deux des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'exécution de tous travaux de révision et de toutes expertises comptables, fiscales,

économiques et financières, de tous mandats d'organisation technique, administrative et commerciale, les activités de
secrétariat social, de domiciliataire de sociétés, ainsi que toutes activités se rattachant directement à la profession de
réviseur d'entreprises, d'expert comptable, de conseil fiscal, de conseil économique et financier ou à celle de conseil en
organisation, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra notamment prendre des participations dans toutes sociétés exerçant des activités similaires ou

complémentaires.

Elle pourra, en outre, faire toutes les opérations civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à son

objet social ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.»

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de modifier les dispositions régissant l'administration de la Société, et par voie de conséquence,

l'article dix des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 10. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui sont nommés par l'assemblée des associés, laquelle

fixe la durée de leur mandat.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les

circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social.

Vis-à-vis des tiers la société est engagée par la signature individuelle de chacun des gérants.»

<i>Troisième résolution

Les associés décident de révoquer avec effet immédiat tous les mandats de gérants de la Société en cours actuellement

et de donner décharge pour l'accomplissement des mandats respectifs et l'exercice des fonctions de gérants.

<i>Quatrième résolution

Les associés décident de nommer les personnes suivantes, en qualité de nouveaux gérants de la Société:
1) Monsieur Daniel Croisé, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 30 juillet 1967 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

2) Monsieur Félix Fank, réviseur d'entreprises, né le 28 février 1963 à Manderfeld, Belgique, demeurant au 104A, route

de la Ferme Modèle, 4800 Verviers, Belgique;

85093

3)  Monsieur  Thierry  Fleming,  réviseur  d'entreprises,  expert-comptable,  né  le  24  juillet  1948  à  Luxembourg,  avec

adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

4) Monsieur Michel Grignard, réviseur d'entreprises, né le 27 octobre 1954 à Verviers, Belgique, demeurant au 31,

rue Jean Gôme, 4802 Heusy, Belgique;

5) Monsieur Luc Hansen, expert-comptable, né le 8 juin 1969 à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 5, bou-

levard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

6) Monsieur Guy Hornick, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 29 mars 1951 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

7) Monsieur André Kilesse, réviseur d'entreprises, né le 9 décembre 1955 à Soumagne, Belgique, demeurant au 22,

Croix Henes, 4630 Soumagne, Belgique;

8) Monsieur Marc Lamesch, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 30 juillet 1962 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

9) Monsieur Pierre Lentz, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

10) Monsieur Werner Müllerklein, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 17 février 1955 à Karlstadt, Alle-

magne, avec adresse professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

11) Monsieur Claude Schmitz, conseiller fiscal, né le 23 septembre 1955 à Luxembourg, avec adresse professionnelle

au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

12) Monsieur John Seil, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

13) Monsieur Marc Thill, réviseur d'entreprises, expert-comptable, né le 1 

er

 juin 1957 à Thionville, France, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

14) Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, né le 12 janvier 1955 à Cesena, Italie, avec adresse

professionnelle au 5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg;

15) Monsieur Patrick Van Cauter, réviseur d'entreprises, né le 7 octobre 1956 à Zele, Belgique, demeurant au 23,

Pieter Gorusstraat, 9240 Zele, Belgique;

16) Monsieur Claude Zimmer, expert-comptable, né le 18 juillet 1956 à Luxembourg avec adresse professionnelle au

5, boulevard de la Foire, à L-1528 Luxembourg.

Tous les mandats sont donnés pour une durée illimitée, avec effet immédiat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: J. Seil, M. Thill, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, Relation: LAC/2007/10976. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085165/211/108.
(070093860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Sustainable Energy Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 129.730.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh of June
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the members of SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS LIMITED (the

«Company»), a company incorporated under the laws of Jersey, having its registered office at PO Box 539, No 1 Wesley
Street, St Helier, Jersey JE4 5UT, Channel Islands, and validly registered at the Registrar of Companies of Jersey under
the Company number 84019.

The meeting is chaired by Mr Grégoire Fraisse, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg

85094

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mrs Rachel Uhl, laywer, with professional

address at Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to record:
I. That the shareholders declare to have had full knowledge prior to the meeting of the agenda of such meeting and

to waive to the extent necessary all notice periods.

II. That the name of the shareholders, the proxyholder of the represented shareholders and the number of their shares,

are shown on an attendance list which, signed by the office of the meeting, the proxyholder and the undersigned notary,
will remain annexed to and be registered with the present deed. The proxy forms of the represented shareholders, after
having been initialled ne varietur by the above persons, will also remain annexed to the present deed.

III. That it appears from the attendance list that all the shares in issue are represented at the extraordinary general

meeting so that the present meeting may validly deliberate on all items on the agenda.

IV. That the following documents were submitted to the meeting:
(a) A certified copy of the articles of association of the Company;
(b) A certificate of incorporation of the Company issued by the Jersey Financial Services Commission;
(c) A copy of the minutes of the Company's shareholder's resolutions dated April 23, 2007.
(d) A certified copy of the shareholders' register of the Company.
(e) An original of the balance sheet of the Company dated May 21, 2007.
V. That the agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda:

(1) To acknowledge the transfer of the registered office of the Company from Jersey to Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

(2) To adopt and confirm the Luxembourg law form of a private limited liability company.
(3) To change the Company's name from SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS LIMITED into SUSTAINABLE EN-

ERGY SOLUTIONS S.à r.l.

(4) To adopt new articles of association.
(5) To fix the registered office of the Company.
(6) To acknowledge the resignation with immediate effect of the following persons as managers of the Company:
-  Mr  John  Graeme  Paton,  Company  Director,  born  on  December  3rd,  1968,  residing  at  Avalon,  40  La  Ville  Des

Marettes, St Ouen, Jersey JE3 2HH;

- Mr Simon Christopher Young, Company Director, born on July 13th, 1963, residing at The Oaks, La Rue du Huquet,

St Martin, Jersey JE3 6HU;

- Mr Alan Peter Harrison, Company Director, born on November 20th, 1957, residing at Costwold, La Rue de l'Etoc-

quet, St John, Jersey JE3 4AE;

- Mr Michael Robert Edmunds, Company Director, born on April 23rd, 1953, residing at Valetta, Rue de la Presse, St

Peter, Jersey JE3 7FE.

(7) To appoint with immediate effect and for an undefined duration the following persons as Category B managers of

the Company:

- Mr Alain Heinz, Company Director, born on May 17th, 1968 in Forbach (France), with professional address at 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

- Mr Robert Faber, Company Director, born on May 15th, 1964 in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg), with

professional address at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

(8) To acknowledge that further to the above mentioned resignations and appointments, the board of managers of the

Company will be composed as follows:

<i>Category A Manager:

- Mr Peter Machon, Company Director, born on March 19th, 1957, residing at Ivy Farm, Rue de Grand Mourier, St

John, Jersey JE3 4AB;

<i>Category B Managers:

- Mr Alain Heinz, prenamed;
- Mr Robert Faber, prenamed.
VI. The chairman reports to the meeting that the shareholders took resolutions on April 23, 2007 as referred to in

IV. (c) above, whereby they resolved, with a view to strengthening the Company's ability to pursue its ongoing activities
in an efficient manner to transfer the registered seat of the Company out of Jersey, and to set up the registered office of
the Company in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

The meeting, after deliberation, unanimously took the following resolutions:

85095

<i>First resolution

The meeting approves and confirms as far as is necessary the decision to transfer, with immediate effect the registered

office of the Company from Jersey to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

The meeting resolves, with immediate effect, to adopt and confirm the Luxembourg law form of a private limited

liability company for the Company.

<i>Third resolution

The meeting decides to change the Company's name from SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS LIMITED to SUS-

TAINABLE ENERGY SOLUTIONS S.à r.l.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves, with immediate effect, to amend and to restate the articles of association which will henceforth

read as follows:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies

or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the
Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal or real estate transactions, take

any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with
its purposes or which are liable to promote their development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) divided into ten thousand (10,000) shares

with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 16 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

85096

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers (the «Board of Managers») divided into two categories, respectively denominated «Cat-
egory A Managers» and «Category B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or a Category A Manager and a Category B Manager. The board of managers may validly debate without prior notice if
all the managers are present or represented, a manager may be represented by another member of the board of managers,
and a member of the board of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category A
Manager and one Category B Manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favourable vote of one Category A Manager and one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding.

Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

85097

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to its/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Fifth resolution

The meeting decides, with immediate effect to fix the registered office of the Company at 121, avenue de la Faïencerie,

L-1511 Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg.

<i>Sixth resolution

The meeting acknowledges the resignation with immediate effect of the following persons as managers of the Company:
- Mr John Graeme Paton, prenamed;
- Mr Simon Christopher Young, prenamed;
- Mr Alan Peter Harrison, prenamed;
- Mr Michael Robert Edmunds, prenamed.

<i>Seventh resolution

The meeting appoints the following persons with immediate effect and for an undefined duration as Category B Man-

agers of the Company:

- Mr Alain Heinz, prenamed;
- Mr Robert Faber, prenamed.

<i>Eighth resolution

Further to the above mentioned resignations and appointments, the meeting acknowledges that the Board of Managers

of the Company will thus be composed as follows:

<i>Category A Manager:

- Mr Peter Machon, prenamed;

<i>Category B Manager:

- Mr Alain Heinz, prenamed;
- Mr Robert Faber, prenamed.

<i>Shareholding

The meeting notes that the ten thousand (10,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each of the Company are

held as follows:

- SANNE TRUST COMPANY LIMITED, a limited company existing under the laws of Jersey, with registered

address at PO Box 539, No 1 Wesley Street, St Helier, Jersey JE4 5UT, is the owner of nine thousand nine hundred
ninety-nine shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9,999

- SANNE NOMINEES LIMITED, a limited company existing under the laws of Jersey, with registered address at

PO Box 539, No 1 Wesley Street, St Helier, Jersey JE4 5UT; is the owner of one share . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

<i>Valuation

For the purpose of the registration tax, the net assets of the Company are valuated to two million five hundred twenty-

one thousand Euro (€ 2,521,000.-).

<i>Expenses

Costs and expenses due to the present changes and supported by the Company are valued at approximately thirty-

two thousand five hundred Euro (€ 32,500.-).

Whereupon  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

85098

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le onze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS LIMITED, (ci-

après la «Société») une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à PO Box 539, No 1 Wesley Street,
St Helier, Jersey JE4 5UT, Channel Islands, valablement enregistrée au Registre des Sociétés de Jersey sous le numéro
84019.

L'assemblée est présidée par Monsieur Grégoire Fraisse, employé, avec adresse professionnelle au 1B, Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Rachel Uhl, juriste, avec

adresse professionnelle à Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les associés déclarent avoir eu pleine connaissance préalable à l'assemblée de l'ordre du jour de l'assemblée et

renoncent dans la mesure nécessaire aux périodes d'envoi des convocations.

II. Que le nom des associés, celui de leur mandataire et le nombre de parts sociales qu'il détiennent sont renseignés

sur une liste de présence qui, après avoir été signée par les membres du bureau, le mandataire et le notaire soussigné y
restera annexée pour être soumise avec le présent acte aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des associés
représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les personnes susmentionnées resteront également annexées au
présent acte.

III. Qu'il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales sont représentées à la présente assemblée

générale de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

IV. Que les documents suivants ont été soumis à l'assemblée:
(a) Une copie certifiée conforme des statuts de la Société;
(b) Un certificat de constitution de la Société émis par la Commission des Services Financiers de Jersey;
(c) Une copie certifiée conforme des résolutions des associés de la Société en date du 23 avril 2007;
(d) Une copie certifiée conforme du registre des associés; et
(e) Un original du bilan de la Société au 21 mai 2007.
V. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

(1) Approbation du transfert du siège social de la Société de Jersey vers Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
(2) Approbation et confirmation de la forme juridique luxembourgeoise de la Société comme celle d'une société à

responsabilité limitée («S.à r.l.»).

(3) Modification de la dénomination sociale de la Société de SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS LIMITED en SUS-

TAINABLE ENERGY SOLUTIONS S.à r.l.

(4) Adoption de nouveaux statuts dans la forme annexée à la procuration.
(5) Détermination du siège social de la Société.
(6) Reconnaissance de la démission avec effet immédiat des personnes suivantes en qualité de gérants de la Société:
- M. John Graeme Paton, Gérant de sociétés, né le 3 décembre 1968, résidant à Avalon, 4à La Ville Des Marettes, St

Ouen, Jersey JE3 2HH;

- M. Simon Christopher Young, Gérant de sociétés, né le 13 juillet 1963, résidant à The Oaks, La Rue du Huquet, St

Martin, Jersey JE3 6HU;

- M. Alan Peter Harrison, Gérant de sociétés, né le 20 novembre 1957, résidant à Costwold, La Rue de l'Etocquet, St

John, Jersey JE3 4AE;

- M. Michael Robert Edmunds, Gérant de société, né le 23 avril 1953, résidant à Valetta, Rue de la Presse, St Peter,

Jersey JE3 7FE.

(7) Nomination avec effet immédiat et pour une durée indéterminée des personnes suivantes comme gérants de la

Société:

- M. Alain Heinz, Gérant de sociétés, né le 17 mai 1968 à Forbach (France), ayant adresse professionnelle au 121,

avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg;

85099

- M. Robert Faber, Gérant de sociétés, né le 15 mai 1964 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), ayant adresse

professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.

(8) Reconnaissance que suite aux démissions et nominations ci-dessus mentionnées, le conseil de gérance de la Société

se composera désormais comme suit:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Peter Machon, Gérant de sociétés, né le 19 mars 1957, résidant à Ivy Farm, Rue de Grand Mourier, St John, Jersey

JE3 4AB;

<i>Gérants de Catégorie B:

- Alain Heinz, susnommé;
- M. Robert Faber, susnommé.
VI. Le président de l'assemblée rapporte à l'assemblée que les associés ont pris des résolutions en date du 23 avril

2007, tel que mentionné sous IV. (c), afin de renforcer la capacité de la Société de continuer de manière efficace ses
activités et de transférer le siège social de la Société hors de Jersey et de l'établir à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg. Après délibération l'assemblée décide unanimement ce qui suit:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve et confirme dans la mesure où cela est nécessaire la décision de transférer, avec effet immédiat,

le siège social de la Société hors de Jersey, et de l'établir à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat, d'adopter et de confirmer la forme juridique luxembourgeoise d'une société

à responsabilité limitée.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS LIMI-

TED en SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS S.à r.l.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide, avec effet immédiat, de modifier et de reformuler les statuts de la Société qui prennent dorénavant

la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination SUSTAINABLE ENERGY SOLUTIONS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-), toutes d'une valeur nominale d'une Livre

Sterling (GBP 1,-) chacune.

85100

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance (le «Conseil de Gérance») divisé en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de Catégorie A» et
«Gérants de Catégorie B». Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans justification, par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant peut représenter
plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un Gérant de Catégorie A et un
Gérant de Catégorie B sont présents ou représentés. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité
simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il
ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent
pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des
réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.

85101

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de fixer, avec effet immédiat le siège social de la Société au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Sixième résolution

L'assemblée reconnaît la démission avec effet immédiat des personnes suivantes en leur qualité de gérants de la Société:
- M. John Graeme Paton, susnommé;
- M. Simon Christopher Young, susnommé;
- M. Alan Peter Harrison, susnommé;
- M. Michael Robert Edmunds, susnommé.

<i>Septième résolution

L'assemblée nomme les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une durée indéterminée comme gérants de

Catégorie B de la Société, avec effet immédiat:

- M. Alain Heinz, susnommé;
- M. Robert Faber, susnommé.

<i>Huitième résolution

L'assemblée reconnaît que suite aux démissions et nominations ci-dessus mentionnées, le Conseil de Gérance de la

Société se composera désormais comme suit:

<i>Gérant de Catégorie A:

- M. Peter Machon, susnommé;

<i>Gérants de Catégorie B:

- M. Alain Heinz, susnommé;
- M. Robert Faber, susnommé.

<i>Actionnariat

L'assemblée note que toutes les dix mille (10.000) parts sociales de la Société d'une valeur nominale d'une Livre Sterling

(GBP 1,-) chacune, sont détenues comme suit:

- SANNE TRUST COMPANY LIMITED, une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à PO

Box 539, No 1 Wesley Street, St Helier, Jersey JE4 5UT: neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

9.999

- SANNE NOMINEES LIMITED, une société existant sous les lois de Jersey, ayant son siège social à PO Box

539, No 1 Wesley Street, St Helier, Jersey JE4 5UT: une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

85102

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, l'actif net de la Société est estimé à deux millions cinq cent vingt et un mille Euro

(€ 2.521.000,-).

<i>Dépenses

Les frais et dépenses payables en raison des présentes et incombant à la Société sont évaluées à trente-deux mille cinq

cents Euro (€ 32.500,-).

Fait et passé à Luxembourg,
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels états et demeures, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute. Le notaire soussigné qui comprend et parle
anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes les présents statuts sont rédigés en anglais,
suivis d'une traduction française.

A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera

foi.

Signé: G. Fraisse, R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007. Relation: LAC/2007/12515. — Reçu 25.292,78 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg le 5 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007086367/211/464.
(070095550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 juillet 2007.

Arcada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 75.212.

<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique datées du 22 juin 2007

1. Le siège social a été transféré du L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling, à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

2. Le nombre de gérants a été diminué de deux à un.
3. En remplacement de Monsieur Gilbert Poitier et Monsieur Eduard Peshkov, gérants démissionnaires, Monsieur Carl

Speecke, né à Kortrijk (Belgique) le 5 mars 1964, ayant son domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé gérant pour une durée indéterminée avec le pouvoir d'engager la société en
toutes circonstances par sa seule signature.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour ARCADA S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083631/29/22.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03022. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Aedes Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.178.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85103

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

AEDES INVESTISSEMENT S.A.
R. Reggiori / J. Rossi
<i>Adminstrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007083535/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04388. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Félix WAGNER S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 175, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 56.574.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007083549/1132/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04647. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Hamtrack S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9960 Hoffelt, Maison 75.

R.C.S. Luxembourg B 102.813.

<i>Extrait du procès-verbal d'une réunion de l'assemblée générale extraordinaire

<i>tenue au siège social le 1 

<i>er

<i> juin 2007

Après avoir délibéré, l'Assemblée prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
L'assemblée acte la démission de Monsieur Ghislain Hamer, domicilié à Foy 23 A, B-6600 Bastogne, de son poste

d'administrateur à dater de ce jour.

En remplacement, il est décidé de nommer Monsieur Marc Hamer, domicilié à Moinet 15, B-6600 Bastogne. Monsieur

Marc Hamer accepte son mandat à dater de ce jour. Son mandat s'achèvera à l'issue de l'assemblée générale de 2010.

Pour extrait conforme
FIDUCIAIRE INTERNATIONALE SA
Signature

Référence de publication: 2007082741/1004/19.
Enregistré à Diekirch, le 25 juin 2007, réf. DSO-CF00252. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070090867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Penucha &amp; Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1635 Luxembourg, 87, allée Léopold Goebel.

R.C.S. Luxembourg B 95.018.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour compte de PENUCHA &amp; CO SA
FIDUPLAN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083331/752/14.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01479. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85104


Document Outline

Aedes Investissement S.A.

Arcada S.à r.l.

Atrio S.à r.l.

Austfinanzverwaltung S.A.

Auto Ecole Nicolas S.à r.l.

Beer Concept

Chassis Holding S.à r.l.

Citius S.A.

Clearwire Poland Holdings

Compagnie Privée de l'Etoile S.A.

ControlConsult S.à r.l.

Courtgal S.A.

Electro &amp; Kichenzenter S.à r.l.

Electronic Service S.à r.l.

Else 2 S.à r.l.

Esse Invest S.A.

Etoile Première S.à r.l.

Europa Real Estate II S.à r.l.

Faber S.à r.l.

Félix WAGNER S.à r.l.

First Pacific Resources S.A.

Galleon Luxembourg Funding S.à r.l.

Galleon Luxembourg Investments S.à r.l.

Gmul Europe S.A.

Greenko S.A.

Hamtrack S.A.

Harbour Bridge S.A.

HEBB S.A.

International Business Center Investors S.à r.l.

Junia S.A.

K4Com S.A.

Kitz S.A.

La Fiduciaire Monterey International S.A.

Lake Michigan S.à r.l.

Lehman Brothers Holdco Luxembourg S.àr.l.

Lehman Brothers Issuer Luxembourg S.àr.l.

LILUX Management S.A.

Loisinaut Sàrl

Luxbail S.A.

M. &amp; A. Investors S.A.

Materne Luxembourg S.à.r.l.

Merlux Maritime SA

Mirar S.A.

Montnoir and Company Holding S.A.

Multi Investment Southgate (gp) S.à r.l.

Office Park S.A.

Omen Holding AG

Online Technology (Luxembourg) S.A.

Penucha &amp; Co S.A.

Pfizer Luxco Production S.à r.l.

Pfizer Participations S.à r.l.

Pfizer Shareholdings Intermediate S.à r.l.

Pierre Guerin Finances. S.A.

Pollone S.A.

Rosalia Real Estate AG

Sinvest S.A.

S.M.L. Automobilhandel S.à r.l.

Sofinim Lux

Sustainable Energy Solutions S.à r.l.

Toiture Brück Nico S.à r.l.

Valeres Konstruktioun S.A.