MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1775

22 août 2007

SOMMAIRE

ACcompany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85171

ACcompany  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85180

Air Transports Investments S.A.  . . . . . . . .

85171

Alpinex Long/Short Global Emerging Mar-

kets Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85197

Amega S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85198

Analis Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85157

Analis SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85156

Antilope Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85188

Auction Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85187

Belimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85188

Cameleon Concept S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

85171

Capolux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85173

Carpentry Financial S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85186

Challenger Reassurance  . . . . . . . . . . . . . . . .

85166

Clorane Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85177

Delfi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85181

Dewa Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85181

Efese S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85189

Elma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85197

Europa Real Estate II US S.à r.l.  . . . . . . . . .

85189

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny PF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85167

Immobilière de Gestion Financière S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85200

Interportfolio II  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85156

K Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85154

K Manco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85173

L Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85155

Les Films de la Pétrusse  . . . . . . . . . . . . . . . .

85200

Listran Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85166

Lombard Financial Investments S.A.  . . . . .

85185

Lunasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85198

Medalux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85166

Nalco Luxembourg Finance SA . . . . . . . . . .

85200

Oldenburg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85199

Orifal Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85170

Pargestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85198

Salima Securities  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85170

Sanguinetti Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

85186

S & A S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85172

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85155

SGAM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

85155

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85199

Springwind S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85157

Sundex Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

85172

Union Financière Immobilière Luxem-

bourgeoise  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85200

Universal Wireless S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

85154

Val Fleuri  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

85177

85153

K Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.935.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 31 mai 2007:
- cinquante (50) parts sociales de la Société ont été transférées par CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. à WB CO-

INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

- quatre cent cinquante (450) parts sociales de la Société ont été transférées par CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. à

WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour K CHATEAU VII S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082728/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01878. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Universal Wireless S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 80.647.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 21 mai 2007

L'assemblée générale ordinaire de la société anonyme UNIVERSAL WIRELESS procède aux modifications suivantes:
1. L'Assemblée a décidé de fixer le nombre des administrateurs à trois et d'appeler aux fonctions d'administrateur les

personnes suivantes:

- Monsieur M'Hamed Bennasser, ingénieur, demeurant à L-4580 Differdange, rue d'Hussigny, 143;
- Monsieur Mohamed Sakali, employé privé, demeurant à L-4580 Differdange, rue d'Hussigny, 143;
- Monsieur Omar Benallouch, employé privé, demeurant à L-4580 Differdange, rue d'Hussigny, 143.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le

31 décembre 2012.

2. L'Assemblée a décidé d'appeler au poste de Commissaire et de réélire la personne suivante:
- La société CD-SERVICES S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, rue Jean-Pierre Brasseur,

4.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 21 mai 2007

Les administrateurs de la société anonyme UNIVERSAL WIRELESS procèdent aux modifications suivantes:
1. Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein M'Hamed Bannasser à la fonction de Président du

Conseil d'Administration.

2. Le Conseil d'Administration a décidé d'appeler aux fonctions d'administrateur-délégué la personne suivante:
- Monsieur M'Hamed Bennasser, ingénieur, demeurant à L-4580 Differdange, rue d'Hussigny, 143.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statuant sur l'exercice clôturé le 31 décembre 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour VO CONSULTING LUX S.A.
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007082740/1427/33.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

85154

L Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.936.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 31 mai 2007:
- cinquante (50) parts sociales de la Société ont été transférées par CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. à WB CO-

INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

- quatre cent cinquante (450) parts sociales de la Société ont été transférées par CHATEAU HOLDINGS VII S.à r.l. à

WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour L CHATEAU VII S.A R.L.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082729/1005/21.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01889. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration

<i>tenue à Luxembourg le 27 octobre 2006, à 10.30 heures

II - Désignation de nouveaux administrateurs
Le Conseil prend acte de la démission de Messieurs Jean Christophe Ginet et de Albert Le Dirac'h.
En conséquence, le Conseil propose les nominations suivantes:
Monsieur Didier Launay demeurant 25, rue des Ursulines, 78100 Saint Germain en Laye, France pour la durée restant

à courir du mandat d'administrateur non dirigeant de Monsieur Jean Christophe Ginet dont l'adresse professionnelle est
170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France, et

Monsieur Vincent Decalf dont l'adresse professionnelle est 11, avenue Emile Reuter L-2420 Luxembourg pour la durée

restant à courir du mandat d'administrateur non dirigeant de Monsieur Albert Le Dirac'h dont l'adresse professionnelle
est 17 cours Valmy, 92972 Paris La Défense 7, France.

Le Conseil décide, à l'unanimité, d'approuver ces nominations.

Signature / Signature
<i>Le Président / <i>Un Administrateur

Référence de publication: 2007082730/5887/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05241. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

SGAM Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.411.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 4 avril 2006, à 10.30 heures

III - Remplacement des dirigeants non résidents et désignation de nouveaux administrateurs
Par suite des démissions de Messieurs Louis Henri Hodouin demeurant 52, rue de la Victoire, France et Jason Trepanier

dont l'adresse professionnelle est 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France, le Conseil propose
de nommer au poste d'Administrateur dirigeant de la Société Madame Françoise Guillaume dont l'adresse professionnelle
est 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex, France, et au poste de dirigeant Monsieur Thierry Ben-
soussan demeurant à 115, rue de l'abbé Groult 75015 Paris, France.

85155

Le Conseil propose également les nominations suivantes:
Monsieur André Ajoux dont l'adresse professionnelle est 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

France, au poste d'Administrateur dirigeant de la Société, et

Madame Aurélie Roulet dont l'adresse professionnelle est 170, place Henri Regnault, 92043 Paris La Défense Cedex,

France, au poste d'Administrateur non dirigeant de la Société.

Le Conseil décide, à l'unanimité, d'approuver ces nominations.

Signature / Signature
<i>Le président / <i>Un administrateur

Référence de publication: 2007082731/5887/24.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05242. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Analis SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.935.

<i>Acte de démission du commissaire aux comptes

Je soussigné, Stephan Moreaux, né à Bastogne, le 13 novembre 1961, domicilié à B-6600 Bastogne, rue des Hêtres

141, nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme ANALIS SA par l'Assemblée Générale du 9
mars 2004,

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société. La fin de ce

mandat prend effet avec la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Moreaux.

Référence de publication: 2007082735/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00296. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070090832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Interportfolio II, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 49.512.

<i>Extrait du procès-verbal des décisions du conseil d'administration prises par voie circulaire en date du 12 mai 2000

<i>Résolution 4

«Le Conseil d'Administration prend note que Monsieur Paul-François Gauvin a démissionné de ses fonctions de Pré-

sident et d'Administrateur de la SICAV OLYMPIA AMERIQUE. Le Conseil d'Administration décide de coopter Monsieur
Pierre Schneider en tant que nouveau Président et nouvel Administrateur pour achever le mandat laissé par Monsieur
Paul-François Gauvin. Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Jean-François Flot de ses fonctions d'Adminis-

trateur de la SICAV OLYMPIA AMERIQUE et décide de coopter Monsieur Théo Braun pour achever le mandat laissé
par Monsieur Jean-François Flot. Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration prend note de la démission de Monsieur Marc L. Landeau de ses fonctions d'Administra-

teur de la SICAV OLYMPIA AMERIQUE et décide de coopter Monsieur Jean-Marc de Volder pour achever le mandat
laissé par Monsieur Marc Landeau. Cette cooptation fera l'objet d'une ratification par la prochaine Assemblée Générale.»

BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES - SUCCURSALE DE LUXEMBOURG
Signatures

Référence de publication: 2007083644/3085/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10445. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85156

Analis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8422 Steinfort, 69, rue de Hobscheid.

R.C.S. Luxembourg B 99.933.

<i>Acte de démission du commissaire aux comptes

Je soussigné, Stephan Moreaux, né à Bastogne, le 13 novembre 1961, domicilié à B-6600 Bastogne, rue des Hêtres

141, nommé en qualité de commissaire aux comptes de la société anonyme ANALIS LUXEMBOURG S.A. par l'Assemblée
Générale du 9 mars 2004,

Déclare par le présent acte donner ma démission en tant que commissaire aux comptes de la société. La fin de ce

mandat prend effet avec la fin de la mission afférente à l'exercice clôturé au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

S. Moreaux.

Référence de publication: 2007082736/1004/17.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00297. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070090834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Springwind S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 129.610.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twentieth day of June.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, to whom will remain the present deed.

There appeared:

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, a limited company governed by the laws of Jersey and having its registered

office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial Services
Commission under number 89461,

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, a limited company governed by the laws of Jersey and having its

registered office at 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey Financial
Services Commission under number 90393 and

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, a limited company governed by the laws of Jersey and having its

registered office at 22, Grenville Street, PO Box 87, St Helier, Jersey JE4 8PX, Channel Islands, registered with the Jersey
Financial Services Commission under number 94504.

Hereby represented by Mrs Emanuela Brero, having her professional address in Luxembourg, by virtue of proxies

established on 20 June 2007.

The mentioned proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed

to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary, to state as follows

the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and act as unlimited
partner (commandité) in société en commandite par action.

2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may

be convertible and to the issuance of debentures.

85157

2.3 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures

and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

2.4 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions

on real estate or on movable property.

2.5 The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination SPRINGWIND S.àr.l.

Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole

director (gérant) or in case of plurality of directors (gérants), by a decision of the board of directors (conseil de gérance).

5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed Share Capital
6.1.1 The Company's corporate capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) represented by

1,250,000 (one million two hundred and fifty thousand) shares (parts sociales) of EUR 0.01 (one Euro cent) each, all fully
subscribed and entirely paid up.

6.1.2 At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the single shareholder and each contract concluded between him
and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of Share Capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit Participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to the number

of shares in existence.

6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of Shares
6.5.1 In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance

with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

6.5.3 Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-

quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

6.5.4 Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the

Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the
provisions of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole director (gérant) or more directors (gérants). If several directors (gérants)

have been appointed, they will constitute a board of directors (conseil de gérance). The director(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).

7.1.2 The director(s) (gérant(s)) is/are appointed by the general meeting of shareholders, according to the following

rules:

7.1.2.1 In case of plurality of shareholders and if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is

a shareholder of the Company, it shall have the right to present a list of at least two nominees; the general shareholders'
meeting shall appoint one director (gérant) from this list;

85158

7.1.2.2 In the absence of nominations pursuant to Articles 7.1.2.1 above, the general shareholders' meeting shall be

free to appoint the relevant director(s) (gérant(s)) in accordance with the general principles as determined by the Law
and the Articles.

7.1.2.3 In case of plurality of directors (gérants), the general shareholders' meeting shall appoint the remaining directors

(gérants) in accordance with the general principles as determined by the Law and the Articles.

7.1.3 A director (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution

adopted by the shareholders.

7.1.4 In the event a director (gérant) is removed or replaced or in the event a director (gérant) resigns, dies, retires

or in the event of any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting, in
compliance with the provisions of Articles 7.1.2.1 to 7.1.2.3 above, so that if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Company it shall be represented on the board of directors (conseil de
gérance).

7.1.5 The sole director (gérant) and each of the members of the board of directors (conseil de gérance) shall not be

compensated for his/their services as director (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any director (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including  reasonable  travel  and  living  expenses  incurred  for  attending  meetings  on  the  board,  in  case  of  plurality  of
directors (gérants).

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), of the board of directors
(conseil de gérance).

7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole director (gérant), and, in case of plurality of directors

(gérants), by the sole signature of any member of the board of directors (conseil de gérance).

7.3.3 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.

7.3.4 The sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance)

will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of directors (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It

may also choose a secretary, who need not be a director (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of directors (conseil de gérance) and of the shareholders.

7.4.2 The resolutions of the board of directors (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by

the chairman and the secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company.

7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed

by the chairman, by the secretary or by any director (gérant).

7.4.4 The board of directors (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the directors

(gérants) is present or represented at the meeting of the board of directors (conseil de gérance).

7.4.5 In case of plurality of directors (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors

(gérants) present or represented at such meeting.

7.4.6 Resolutions in writing approved and signed by all directors (gérants) shall have the same effect as resolutions

passed at the directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

7.4.7 Any and all directors (gérants) may participate in any meeting of the board of directors (conseil de gérance) by

telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the directors (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.

7.5 - Liability of Directors (Gérants)
Any director (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.

85159

8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by
him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.

8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous

vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.

8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not

exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be held,

in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg
as may be specified in the notice of meeting, on the 5th day of the month of June, at 3 p.m.

9.2 If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole director
(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance), exceptional circum-
stances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole director (gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board

of directors (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.

11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered

office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization

and expenses represent the net profit.

12.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,

until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

12.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding

in the Company.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant

to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.

13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of articles. The Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of shareholders,

by a meeting of shareholders, subject to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.
Furthermore if and as long as CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. is a shareholder of the Corporation,
the provisions of Articles 7.1.2 to 7.1.4 may be amended only with the consent of CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (A) L.P.

85160

<i>Transitional dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st day of

December 2007.

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of shares

amount

share

EUR

capital

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274,799

2,747.99

21.99%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421,298

4,212.98

33.70%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553,903

5,539.03

44.31%

Total:

1,250,000 12,500.00

100.00%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately EUR 1,900.-.

<i>Resolutions of the shareholders

1. The Company will be administered by the following directors (gérants):
a. Mrs Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, born on 25 May 1970 in Bra (Italy), having her pro-

fessional address at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

b. Mr Richard Perris, Senior Legal Advisor, born on 8 April 1978 in Nuneaton (United Kingdom), having his professional

address at 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (United Kingdom), and

c. Mr Pascal Leclerc, private employee, born on December 4, 1966 at Longwy (France), having his professional address

at 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent

acte

A comparu:

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au 22,

Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Commission
sous le numéro 89461,

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social au

22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services Com-
mission sous le numéro 90393,

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED, une société régie par le droit de Jersey et ayant son siège social

au 22, Grenville Street, St Helier, Jersey JE4 8PX, Iles anglo-normandes, inscrite auprès de la Jersey Financial Services
Commission sous le numéro 94504,

ci-après représentée par Mme Emanuela Brero demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de procura-

tions sous seing privé données le 20 juin 2007.

Les procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte aux fins d'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci - avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

85161

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes et agir comme commandité dans des sociétés en commandite par
action.

2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être con-

vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

2.3 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle

et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.

2.4  La  Société  pourra  en  outre  effectuer  toute  opération  commerciale,  industrielle  ou  financière,  ainsi  que  toute

transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.

2.5 La Société est assujettie à l'imposition de droit commun.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: SPRINGWIND S.à r.l.

Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

5.3 L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou

en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cent euros) représenté par 1.250.000 (un million deux

cent cinquante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 EUR (un centime d'euro), toutes entièrement souscrites
et libérées.

6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la
Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-

sibles.

6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect

des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non associés qu'après approbation préalable

en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

85162

6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts

ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des

associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-

tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés conformément aux règles suivantes:
7.1.2.1 En cas de pluralité d'associés et dans la mesure où et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PART-

NERS IV (A) L.P. est associé de la Société, elle est habilitée à présenter une liste séparée d'au moins deux candidats;
l'assemblée générale nommera un gérant parmi cette liste.

7.1.2.2 En l'absence de nominations selon les dispositions des articles 7.1.2.1, l'assemblée générale des associés sera

libre de nommer le/les gérant(s) correspondants conformément aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.2.3 En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale des associés nommera les gérants restants conformément

aux principes généraux énoncés par la Loi et les Statuts.

7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée

par les associés.

7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

gérant,  l'assemblée  générale  des  associés,  pourvoiront  à  son  remplacement,  en  conformité  avec  les  dispositions  des
articles 7.1.2.1 à 7.1.2.3 ci-dessus, de façon à ce que, dans la mesure où et aussi longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY
PARTNERS IV (A) L.P. est associé dans la Société, il est représenté au conseil de gérance.

7.1.5 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/

leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de

gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.

7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule

signature d'un des membres du conseil de gérance.

7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour

des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du

mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner

un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.

7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par le président et

le secrétaire ou par un notaire, seront déposées dans les livres de la Société.

7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés

par le président, le secrétaire ou par un quelconque gérant.

7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente

ou représentée à la réunion du conseil de gérance.

7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par

les gérants présents ou représentés à ladite réunion.

85163

7.4.6 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.

7.4.7 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call»

via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants parti-
cipant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-

gulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée Générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre

de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.

8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour

lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-

cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée Générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-

mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans
la convocation de l'assemblée, le 5 

e

 jour du mois de juin à 15.00 heures.

9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable

suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse

un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social

de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

12.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

12.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital

de la Société.

Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur

décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.

85164

13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux

dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des

associés selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. De plus et aussi
longtemps que CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS IV (A) L.P. est l'associé de la Société, les dispositions des articles
7.1.2. à 7.1.4 ci-dessus ne pourront être amendés qu'avec le consentement de CVC EUROPEAN EQUITY PARTNERS
IV (A) L.P.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% du

de parts

souscrit

capital

sociales

EUR

social

CVC EUROPEAN EQUITY IV (AB) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

274.799

2.747,99

21,99%

CVC EUROPEAN EQUITY IV (CDE) LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

421.298

4.212,98

33,70%

CVC EUROPEAN EQUITY TANDEM GP LIMITED . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

553.903

5.539,03

44,31%

Total:

1.250.000 12.500,00

100.00%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500,-

EUR (douze mille cinq cent euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.900,-.

<i>Résolution des associés

1. La Société est administrée par les gérants suivants:
a. Mme Emanuela Brero, Director of Corporate Administration, née le 25 mai 1970 à Bra (Italie), ayant son adresse

professionnelle à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg,

b. M. Richard Perris, Senior Legal Advisor, né le 4 avril 1978 à Nuneaton (Royaume-Uni), ayant son adresse profes-

sionnelle à 5th floor, 111 Strand, London WC2R 0AG (Royaume-Uni), et

c. M. Pascal Leclerc, employé privé, né le 4 décembre 1966 à Longwy, (France), ayant son adresse professionnelle à 6,

rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. Brero, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, LAC/2007/14884. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007084173/208/469.
(070093711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85165

Challenger Reassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 29.820.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 29 septembre 2006

<i>Cinquième résolution: Divers

Le Conseil accepte que Monsieur Gilles Coremans soit remplacé dans ses fonctions d'Administrateur et d'Adminis-

trateur-Délégué par la société SOGECORE S.A., représentée par Georges Michelena, dont le siège social est au 6B, route
de Trèves, L-2633 Senningerberg. Cette nomination sera approuvée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
qui statuera sur les comptes de l'exercice 2006.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007082742/689/17.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00041. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Medalux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.497.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire

<i>tenue à Luxembourg le 4 juin 2007 à 11.30 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL LTD,

avec siège social au 41, Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 4 juin 2007 à 12.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour MEDALUX HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082743/768/30.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01725. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Listran Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.363.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 30 mai 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Oriol Mestre, La Joratienne, CH-1086 Vucherens, a démissionné de sa

fonction d'administrateur et d'administrateur délégué avec effet immédiat.

85166

Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été

nommé comme nouvel administrateur pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée
Générale Statutaire de 2013.

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies

au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 30 mai 2007 a 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

<i>Pour LISTRAN FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082744/768/32.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01727. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company PF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 113.415.

In the year two thousand seven, on the eighteenth of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of the partners of EuroPRISA LUXEMBOURG HOLDING COMPANY PF

S.à.r.l., a limited liability company («société à responsabilité limitée»), having its registered office at Luxembourg, 69, route
d'Esch, incorporated by deed drawn up and enacted on 9 January 2006 inscribed at trade register Luxembourg section
B number 113.415, which has been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations number
722 of the 8th of April 2006.

The meeting is presided by Mrs Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mr Hubert Janssen, lawyer, residing in Torgny, Belgium.
The meeting elects as scrutineer Mrs Eva Walker, with professional address at 29, avenue Guillaume, Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 100 (one hundred) shares of EUR 125.- (one hundred and twenty-five

euros) each, representing the whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on
all the items of the agenda of which the partners have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Increase of the corporate capital by an amount of EUR 125.- by the issue of 1 (one) new share in order to set the

capital at EUR 12,625.-, by way of the issue of one new share of the Company, having a nominal value of EUR 125.-.

2.- Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1.- above together with an amount

of EUR 99,875.- to be allocated to the share premium account of the company.

3.- Subsequent amendment of article 5, first paragraph, of the articles of association of the company in order to reflect

the increase of the share capital specified under item 1. above.

4.- Amendment to the share register of the company in order to reflect the above changes with power and authority

given to any manager of the company to individually under their sole signature proceed on behalf the Company to the

85167

registration in the share register of the company of the increase of the share capital of the company specified under item
1 and to see to any formalities in connection therewith, if any.

After the foregoing was approved by the meeting, the partners unanimously decide what follows:

<i>First resolution

It is decided to increase the corporate capital by an amount of EUR 125.- (one hundred and twenty-five Euro) so as

to raise it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 12,625.- (twelve thousand
six hundred and twenty-five Euro) by the issue of 1 (one) new shares having a par value of EUR 125.- (one hundred and
twenty-five Euro) each.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon the sole shareholder, represented by Mrs. Eva Walker prenamed, by virtue of a proy given under private

seal declared to subscribe to the new share, and to have it fully paid up by payment in cash, with a share premium amounting
to EUR 99,875.- (ninety-nine thousand eight hundred seventy-five Euro) so that from now on the company has at its free
and entire disposal the aggregate amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) as was certified to the under-
signed notary by a banking certificate.

The amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) is allocates as follows:
- an amount of EUR 125.- (one hundred twenty-five Euro) is to be allocated to the nominal share capital amount of

the Company,

- the remaining balance in an aggregate amount of EUR 99,875.- (ninety-nine thousand eight hundred seventy-five

euros) is to be allocated to the share premium account of the Company.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend Article 5 of the Articles of Incorporation to

read as follows:

« Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,625.- (twelve thousand six hundred and twenty-

five Euro) represented by hundred and one (101) shares having a nominal value of EUR 125.- (hundred and twenty-five
Euro) per share.

The subscribed capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the share-

holders meeting, in accordance with article 12 of these articles of association.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately seven thousand Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée EuroPRISA LU-

XEMBOURG HOLDING COMPANY PF S.àr.l., ayant son siège social à Luxembourg, 69, route d'Esch, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 113.415, constituée suivant acte reçu le 9 janvier
2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 722 du 8 avril 2006

L'assemblée est présidée par Madame Rachel Uhl, juriste demeurant à Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Hubert Janssen, demeurant à Torgny, Belgique.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Eva Walker, avec adresse professionnelle L-1651 Luxembourg, 29,

avenue Guillaume.

La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés présents ou représentés et le nombre de parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) parts sociales de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte

85168

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés ont été préala-
blement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) pour le porter à

EUR 12.625,- (douze mille six cent vingt-cinq euros) par l'émission d'une part sociale nouvelle d'une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, par apport en numéraire.

2.- Souscription et paiement de cette augmentation de capital ensemble avec une prime d'émission d'un montant de

EUR 99.875,- (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros).

3.- Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts, pour refléter cette augmentation.
4.- Modification du registre des parts de la société, pouvoir étant donné à tout gérant de procéder aux modifications

et formalités subséquentes.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les associés décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) pour le porter de son

montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 12.625,- (douze mille six cent vingt-cinq euros) par
l'émission d'une part sociale nouvelle d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.

<i>Intervention - Souscription - Libération

Ensuite l'associé unique représenté par Eva Walker prénommée, en vertu d'une procuration sous-seing privé a déclaré

souscrire à la part sociale nouvelle et la libérer intégralement en numéraire, ensemble avec une prime d'émission d'un
montant de EUR 99.875,- (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros), de sorte que la société a dès
maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros), ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant par la production d'un certificat bancaire.

La somme de EUR 100.000,- est allouée comme suit:
- un montant de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) est alloué au capital social de la société.
Le montant de EUR 99.875,- (quatre-vingt-dix-neuf mille huit cent soixante-quinze euros) est affecté au compte prime

d'émission de la société.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à la somme de EUR 12.625,- (douze mille six cents vingt-cinq

euros) représenté par cent une (101) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.
Le capital social souscrit pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé unique sinon de l'assemblée
des associés, conformément à l'article 12 des présents statuts.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de sept mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Uhl, H. Janssen, E. Walker, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5628. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084146/211/137.
(070093568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

85169

Orifal Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.184.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 28 mai 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 28 mai 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 28 mai 2007.

<i>Pour ORIFAL CORPORATION S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082745/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01730. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Salima Securities, Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 49.326.

<i>Extraits de l'assemblée générale ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

1. L'Assemblée Générale décide de prolonger le mandat des administrateurs:
- Madame Barbara Ann Devis, employée, demeurant en Belgique
- Monsieur Joseph Treis, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg
- Madame Diane Sauerwein, comptable, demeurant à Bascharage
pour une période de six ans. De ce fait, leur nouveau mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale

tenue en 2013.

2. L'Assemblée Générale décide de prolonger le mandat du commissaire aux comptes:
- LUX-AUDIT S.A., 57, avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg
pour une nouvelle période de 6 ans. De ce fait, le nouveau mandat expirera immédiatement après l'assemblée générale

tenue en 2013.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour SALIMA SECURITIES S.A.
FIDUCIAIRE JOSEPH-TREIS S.à R.L.
<i>Expert-Comptable, Reviseur d'Entreprises
Signature

Référence de publication: 2007083641/601/26.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03928. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85170

Air Transports Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.359.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 25 juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 25 juin 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

<i>Pour AIR TRANSPORTS INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082746/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01736. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Cameleon Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.000,00.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 123.035.

<i>Extrait de la résolution de l'associé unique prise en date du 30 mai 2007

Il est rappelé que Monsieur Réginald Bada, gérant de sociétés, demeurant à Niederfeulen (L-9176), 5, route d'Arlon,

a été nommé en date du 22 décembre 2006 gérant unique de la société.

Conformément aux statuts, Monsieur Réginald Bada peut engager la société par sa signature seule.

Pour extrait conforme
R. Bada
<i>Gérant

Référence de publication: 2007082752/565/17.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02804. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

ACcompany, Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 7, Coin du Lohr.

R.C.S. Luxembourg B 67.645.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083348/6218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04573. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85171

Sundex Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.642.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 22 juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administration de Madame Marcelle Mestre, administrateur de sociétés,

demeurant Laroche, Pont la Ville, Fribourg (Suisse), et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL établies au 10B,
rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors
de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 22 juin 2007 à 11 heures

Il  résulte  dudit  procès-verbal  que  la  gestion  journalière  de  la  société  a  été  déléguée  à  Madame  Marcelle  Mestre,

administrateur de sociétés, demeurant Laroche, Pont la Ville, Fribourg (Suisse).

En qualité d'administrateur-délégué, Madame Marcelle Mestre aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour SUNDEX IMMOBILIERE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082748/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01737. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

S &amp; A S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1945 Luxembourg, 8B, rue de la Loge.

R.C.S. Luxembourg B 52.009.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

1.- Monsieur Stergios Papageorgiu, employé privé, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels,
2.- Monsieur Alexandre Dermentzoglou, employé privé, demeurant à L-1429 Luxembourg, 9, rue Tony Dutreux,
lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée S &amp; A

S. à r. l., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire Camille Hellinckx, alors notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 3 août 1995, publié au Mémorial C No 545 du 25 octobre 1995, et dont les statuts
ont modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 16 février 2000, publié au Mémorial C
numéro 424, du 15 juin 2000,

ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
1) Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, a cédé quarante (40) parts sociales qu'il détient dans la prédite société

S &amp; A S. à r. l., à la société anonyme PAPAS S.A., avec siège social à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels, inscrite au
registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 114.031, suivant cession de parts sous
seing privé en date du 17 avril 2007, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 2 mai 2007, référence: LSO/CE/00285.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant, pour lequel accepte son administrateur délégué Monsieur

Stergios Papageorgiu, prénommé, dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci consent bonne et valable quittance,
titre et décharge.

2) Monsieur Brahim Naciri, employé privé, né à Sidi Kacem/Maroc, en 1965, demeurant à B-6700 Arlon, 13, rue de

Frassem, a cédé dix (10) parts sociales qu'il détient dans la prédite société S &amp; A S. à r. l., à Monsieur Stergios Papageorgiu,
prénommé, suivant cession de parts sous seing privé en date du 16 avril 2007, enregistré à Luxembourg-Sociétés, le 2
mai 2007, référence: LSO/CE/00284.

Le prix de cession a été payé par le cessionnaire au cédant dès avant la passation des présentes, ce dont celui-ci consent

bonne et valable quittance, titre et décharge.

Le cessionnaire est subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.

85172

Conformément à l'article 1690 du Code Civil, cette cession de parts est acceptée au nom de la Société par ses seuls

et uniques associés Messieurs Stergios Papageorgiu et Alexandre Dermentzoglou, prénommés, et la société anonyme
PAPAS S.A., représentée comme dit ci-avant.

Suite à ces cessions de parts, l'article cinq des statuts est modifié comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents Euros (12.400,00 €), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre Euros (124,00 €) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Stergios Papageorgiu, prénommé, cinquante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2. Monsieur Alexandre Dermentzoglou, prénommé, dix parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
3. La société anonyme PAPAS S.A., prénommée, quarante parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Papageorgiu, A. Dermentzoglou, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13394. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007082809/216/50.
(070091068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Capolux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 32.485.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 4 juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d'administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Gabriel Jean, juriste, de-
meurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 4 juin 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

<i>Pour CAPOLUX HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082749/768/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01739. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

K Manco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 124.036.

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

85173

was held an extraordinary general meeting of the associates of K MANCO 1 S.à r.l. (the «Company»), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated on 28th
December 2006 by deed of M 

e

 Paul Frieders, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial.

The meeting was presided by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Thierry Becker, avocat à la cour, residing in Luxembourg, and as scrutineer

Cintia Martins, maître en droit residing in Luxembourg. The chairman declared and requested the notary to state that:

1. The shareholders represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance list

signed by the proxyholders, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will be
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all (a) two hundred and eighty-eight (288) Class A Shares and (b) two hundred

and twenty-four (224) Class B Shares, in issue were represented at the general meeting and the shareholders of the
Company declared that they had prior knowledge of the agenda so that the meeting was validly constituted and able to
validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting was as follows:
Increase  of  the  issued  share  capital  of  the  Company  by  twelve  million  six  hundred  and  forty  thousand  euro

(€12,640,000) so as to bring it from its present amount of twelve thousand eight hundred euro (€12,800) to twelve
million six hundred and fifty-two thousand and eight hundred euro (€12,652,800) by acceptance of the contribution in
kind by the Subscribers set out hereafter of a total of 126,400 A Shares («K Alpha France Shares») of a nominal value of
one hundred euro (€100) each issued by K ALPHA FRANCE SAS, a French société par actions simplifiée, having its
registered office at 38, rue de Berri, F-75008 Paris and registered with the Trade Registry of Paris under number 493 103
170 (the «Contribution in Kind»); approval of the valuation of the Contribution in Kind at twelve million six hundred and
forty thousand euro (€12,640,000); subscription to the new class A Shares by the subscribers set out hereafter (the
«Subscribers»), payment of the Contribution in Kind and issue of five hundred and five thousand six hundred (505,600)
Class A Shares; consequential amendment of article 5.1 of the articles of incorporation;

Subscriber

Number of

Value of Number of

Subscription

K Alpha France Contribution

Class A

Price

Shares

in Kind

Shares

of Class A

contributed

(Euro) subscribed

Shares (Euro)

Christian Herreria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000

1,700,000

68,000

€25

Hervé Grua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

1,400,000

56,000

€25

Marc Hautecouverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

1,400,000

56,000

€25

Patrice Lehman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

1,400,000

56,000

€25

Michel Nardone . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

1,400,000

56,000

€25

Luc Bresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000

1,700,000

68,000

€25

Bart Deman . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17,000

1,700,000

68,000

€25

Bertrand Frelet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5,400

540,000

21,600

€25

Jean Marc Paris . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14,000

1,400,000

56,000

€25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126,400

12,640,000

505,600

€25

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>Sole Resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand eight hundred euro (€12,800)

to twelve million six hundred and fifty-two thousand and eight hundred euro (€12,652,800) by acceptance of the con-
tribution in kind by the Subscribers as set out in the Agenda of a total of one hundred and twenty-six thousand four
hundred (126,400) A Shares of a nominal value of one hundred euro (€100) each issued by K ALPHA FRANCE SAS, a
French société par actions simplifiée, having its registered office at 38, rue de Berri, F-75008 Paris and registered with
the Trade Registry of Paris under number 493 103 170 against the issue of five hundred and five thousand and six hundred
(505,600) Class A Shares in the Company each at a nominal value and subscription price of twenty-five euro (€25) (the
«Contribution in Kind»).

The above Contribution in Kind has been the subject to a report of the board of managers of the Company dated 11

January 2007.

The conclusion of such report reads as follows:
«In view of the above, the Board of Managers considers that the value of the Contribution in Kind being 126,400 A

Shares of a nominal value of €100 each in issue in K ALPHA FRANCE amounts to at least 12,640,000 €, being at least
equal to the subscription price of the shares to be issued by the Company (505,600) Class A Shares for a total subscription
price of € 12,640,000).»

Pursuant to the above, it is resolved to value the Contribution in Kind at twelve million six hundred and forty thousand

euro (€12,640,000).

85174

There appeared the Subscribers, all represented by M 

e

 Thierry Becker, pursuant to proxies dated 5 January 2007,

and subscribed to the new shares as set out in the Agenda. The new shares so issued are paid by way of transfer to the
Company of the Contribution in Kind.

Proof of the transfer of the Contribution in Kind to the Company was shown to the undersigned notary.
In order to reflect the resolution above, it is resolved to amend article 5.1 of the articles of incorporation to read as

follows:

«The issued share capital of the Company is set at twelve million six hundred and fifty-two thousand and eight hundred

euro (€12,652,800) represented by five hundred five thousand eight hundred and eighty-eight (505,888) Class A Shares
and two hundred and twenty-four (224) Class B Shares, each with a nominal value of twenty-five euro (€25) and with
such rights and obligations as set out in the present Articles of Incorporation.»

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one hundred thirty-two thousand euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de K MANCO 1 S.à r.l. (la «Société»), une société à

responsabilité ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant acte reçu du
notaire M 

e

 Paul Frieders en date du 28 décembre 2006, non encore publié au Mémorial.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il a été désigné comme secrétaire M 

e

 Thierry Becker, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

M 

e

 Cintia Martins, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les associés représentés et le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence

signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Il résulte de la liste de présence que toutes les (a) deux cent quatre-vingt-huit (288) Parts Sociales de Classe A et (b)

les deux cent vingt-quatre (224) Parts Sociales de Classe B en émission sont représentées à l'assemblée générale et les
associés de la Société ont déclaré avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était
valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze millions six cent quarante mille euros (€ 12.640.000) de

sorte à le porter de son montant actuel de douze mille huit cents euros (€12.800) à douze millions six cent cinquante-
deux mille huit cents euros (€12.652.800) par l'acceptation de l'apport en nature par les Souscripteurs désignés ci-dessous
d'un total 126.400 Actions A (les «Actions K ALPHA FRANCE») d'une valeur nominale de cent euros (€100) chacune
émises par K ALPHA FRANCE SAS, une société française par actions simplifiée, ayant son siège social au 38, rue de Berri,
F-75008 Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro 493 103 170 (l' «Apport en
Nature»); approbation de l'évaluation de l'Apport en Nature à douze millions six cent quarante mille euros (€ 12.640.000);
souscription aux nouvelles Parts Sociales de Classe A par les souscripteurs désignés ci-dessous (les «Souscripteurs»),
paiement de l'Apport en Nature et émission de cinq cent cinq mille six cents (505.600) nouvelles Parts Sociales de Classe
A; modification subséquente de l'article 5.1 des statuts;

Souscripteur

Nombre d'Actions

Valeur Nombre d'Actions

Prix Souscription

K Alpha France

Apport en

Classe A

Actions

contribuées Nature (euros)

souscrites

Classe A (euros)

Christian Herreria . . . . . . . . . . . . .

17.000

1.700.000

68.000

€25

Hervé Grua . . . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

1.400.000

56.000

€25

Marc Hautecouverture . . . . . . . . . .

14.000

1.400.000

56.000

€25

Patrice Lehman . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

1.400.000

56.000

€25

Michel Nardone . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

1.400.000

56.000

€25

85175

Luc Bresse . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000

1.700.000

68.000

€25

Bart Deman . . . . . . . . . . . . . . . . . .

17.000

1.700.000

68.000

€25

Bertrand Frelet . . . . . . . . . . . . . . . .

5.400

540.000

21.600

€25

Jean Marc Paris . . . . . . . . . . . . . . . .

14.000

1.400.000

56.000

€25

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

126.400

12.640.000

505.600

€25

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité comme suit:

<i>Résolution Unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille huit cents euros (€12.800) à douze millions

six cent cinquante-deux mille huit cents euros (€12.652.800) par l'acceptation de l'apport en nature par les Souscripteurs
désignés dans l'Ordre du Jour d'un total de cent vingt-six mille quatre cents (126.400) Actions A d'une valeur nominale
de cent euros (€100) chacune émises par K ALPHA FRANCE SAS, une société française par actions simplifiée, ayant son
siège social au 38, rue de Berri, F-75008 Paris et enregistrée auprès du Registre de Commerce de Paris sous le numéro
493 103 170 en contrepartie de l'émission de cinq cent cinq mille six cents (505.600) nouvelles Parts Sociales de Classe
A dans la Société ayant chacune une valeur nominale et un prix de souscription de vingt-cinq euros (€25) (l'«Apport en
Nature»).

L'Apport en Nature ci-dessus a fait l'objet d'un rapport du conseil de gérance de la Société daté du 111 janvier 2007.

La conclusion d'un tel rapport est la suivante:

«Au vu de ce qui précède, le Conseil de Gérance estime que la valeur de l'Apport en Nature représentant 126.400

Actions A d'une valeur nominale de €100 en émission dans K ALPHA FRANCE s'élève à au moins 12.640.000 €, étant
au moins égal au prix de souscription des parts sociales à émettre par la Société (505.600 Parts Sociales de Classe A pour
un prix de souscription total de €12.640.000).»

En conséquence de ce qui précède, il est décidé d'évaluer l'Apport en Nature à douze millions six cent quarante mille

euros (€ 12.640.000).

Ont comparu les Souscripteurs, tous représentés par M 

e

 Thierry Becker, en vertu de procurations datées du 5 Janvier

2007 et souscrit aux nouvelles parts sociales telles que mentionnées dans l'Ordre du Jour. Les nouvelles parts sociales
ainsi émises sont payées par transfert à la Société de l'Apport en Nature.

Preuve du transfert de l'Apport en Nature a été montrée au notaire soussigné.

Afin de refléter la résolution ci-dessus, il a été décidé de modifier l'article 5.1 des statuts afin qu'il ait la teneur suivante:

«Le  capital  social  émis  de  la  Société  est  fixé  à  douze  millions  six  cent  cinquante-deux  mille  huit  cents  euros

(€12.652.800) représenté par cinq cent cinq mille huit cent quatre-vingt-huit (505.888) Parts Sociales de Classe A et deux
cent vingt-quatre (224) Parts Sociales de Classe B, ayant chacune une valeur nominale de vingt-cinq euros (€25) et chacune
avec les droits et obligations tels que précisés dans les présents Statuts.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée a été déclarée terminée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations, charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société du fait du présent

acte sont évaluées à environ cent trente-deux mille Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais a constaté qu'à la demande des parties, les présents procès-verbaux

sont rédigés en anglais suivi par une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes parties, en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise prévaudra.

Fait à Luxembourg le jour pré mentionné.

Après avoir lu ces procès-verbaux, les membres du Bureau ont signé ensemble avec le notaire l'acte présent.

Signé: T. Hoss, T. Becker, C. Martins, H. Hellinckx.

Enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 2007, vol. 157s, fol. 41, case 3. — Reçu 126.400 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 16 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007083845/242/167.

(070092905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85176

Clorane Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 83.314.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue à Luxembourg le 27 juin 2007 à 10 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d'administrateur de Monsieur Gabriel Jean, juriste, demeurant profes-

sionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, et des sociétés CRITERIA SARL et PROCEDIA SARL
établies au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange a été renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra
à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

Il résulte également dudit procès-verbal que le mandat de commissaire aux comptes de la société MARBLEDEAL Ltd,

avec siège social au 41 Chalton Street, GB-London NW1 1JD, a été renouvelé pour une période de 6 ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2013.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d'administration tenu à Luxembourg en date du 27 juin 2007 à 11 heures

Il résulte dudit procès-verbal que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gabriel Jean, juriste,

demeurant professionnellement au 10B, rue des Mérovingiens, L-8070 Bertrange.

En qualité d'administrateur-délégué, Monsieur Gabriel Jean aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature

dans le cadre des actes de gestion journalière.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour CLORANE INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082750/768/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01740. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Val Fleuri, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen.

R.C.S. Luxembourg E 2.726.

Les associés de la société civile VAL FLEURI, avec siège social à L-1343 Luxembourg, 9, Montée de Clausen, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le numéro 2.726, réunis en assemblée générale
extraordinaire ont pris à l'unanimité les résolutions et décisions suivantes:

- Il est constaté qu'en vertu des dispositions de la loi du 10 décembre 1998 relative à la conversion du capital social

en euros, le capital de la société s'élève actuellement à cent quarante-huit mille sept cent trente-six virgule onze euros
(148.736,11 EUR);

- Il est décidé d'augmenter d'un montant adéquat en euros le capital social, en vue de le porter à 150.000,- EUR,

moyennant incorporation de bénéfices reportés et sans création parts sociales nouvelles;

- Il est décidé que tous pouvoirs sont conférés à la gérance de la société pour procéder aux écritures comptables qui

s'imposent;

- Il est décidé de fixer la valeur nominale des cent vingt (120) parts sociales représentatives du capital social à mille

deux cent cinquante euros (1.250,- EUR);

- Il est décidé de modifier l'objet social afin de lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, location, cons-

truction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.»

- Il est décidé d'accepter la démission des 2 gérants statutaires à savoir Messieurs Jean-Claude Castel et Paul Zimmer

et de leur donner décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs mandats;

- Il est décidé de restructurer la gérance comme suit:
* Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, né à Achen, (France), le 8 juillet 1938, demeurant à L-5370 Schuttrange, 17,

rue de la Forêt, est nommé gérant, assumant la gestion technique, et

85177

* Monsieur Paul Zimmer, industriel, né à Luxembourg, le 2 février 1931, demeurant L-8080 Bertrange, 63, route de

Longwy, est nommé gérant, assumant la gestion administrative.

- Il est décidé de procéder à une refonte complète des statuts et de leur donner en conséquence la teneur suivante:

«I. Dénomination - Objet - Durée - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe sous la dénomination de VAL FLEURI une société civile immobilière, régie par la loi de 1915 sur

les sociétés commerciales, telle que modifiée par les lois subséquentes, et par les articles 1832 et suivants du Code Civil.

Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, l'administration, la mise en valeur par vente, échange, location,

construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers.

La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-

gement en faveur de tiers.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières immobilières ou financières se rattachant directement ou

indirectement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter
atteinte au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.

II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), divisé en cent vingt (120)

parts d'intérêts de mille deux cent cinquante euros (1.250,- EUR) chacune, détenues comme suit:

- Monsieur Jean-Claude Castel, ingénieur, demeurant à Schuttrange, trente parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . 30
- Madame Irène Barthelmé, sans état particulier, demeurant à Schuttrange, trente parts d'intérêts, . . . . . . . . . . 30
- Monsieur Paul Zimmer, industriel, demeurant à Bertrange, soixante parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60
Total: cent vingt parts d'intérêts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120

Art. 6. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir

de la date de l'appel des fonds ou apports

Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un associé dénommé «nu-proprié-

taire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes.
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le

droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub
b).

En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les

lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.

Art. 7. La cession des parts s'opère par acte authentique ou par acte sous seing privé, en observant les formalités

prévues à l'article 1690 du code civil.

Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par tous les associés.
Elles ne peuvent être transmises à cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné par les associés

survivants. Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe eu au conjoint est libre.

Art. 8. En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de paru à cause de mort à des personnes

non-associées conformément à l'article 7 qui précède les autres associés respectivement les associés survivants ont un
droit de préemption qui s'exercera de la façon suivante:

L'associé qui se propose de céder tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement informer

par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse du

85178

cessionnaire éventuel. Les autres associés devront, dans le mois et par lettré recommandée à la poste, informer le cédant
de leurs intentions soit d'acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts a céder, en tout ou en partie, soit de ne pas
exercer leur droit de préemption.

Au cas où, endéans ce délai d'un mois, le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des parts à céder, une

assemblée générale doit être convoquée par les soins des gérants endéans le délai d'un mois appelée à statuer sur l'agré-
ment du cessionnaire.

En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé sur

base du bilan du dernier exercice social, sinon sur base d'un rapport d'expertise convenu entre ou ordonné en justice.

En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint

survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé con-
formément à l'alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s'ils entendent exercer leur droit de préemption.

Les associés survivants devront, dans le mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée,

informer également par lettre recommandée à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d'exercer leur
droit de préemption, soit d'y renoncer.

Au cas où le droit de préemption n'est pas exercé, ou n'est exercé qu'en partie, il est procédé conformément à l'alinéa

trois qui précède.

A défaut d'agréation et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l'associé

cédant peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société.

Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 10. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre des parts qu'il possède.

Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du code

civil. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces pertes et dettes conformément à l'article 1863
du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés devront, sous leur responsa-

bilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de
telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les
biens qui lui appartiennent.

Art. 11. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers du associés ou des associés décédés.

L'interdiction, l'incapacité, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettront

pas  fin  à  la  société,  qui  continuera  entre  les  autres  associés,  à  l'exclusion  du  ou  des  associés  en  état  d'interdiction,
d'incapacité, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres
associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

IV. Administration de la société

Art. 12. La société est gérée et administrée par deux gérants, l'un d'eux assumant la gestion technique et l'autre la

gestion administrative.

Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour compte

de la société.

Les deux gérants engagent valablement la société par leurs signatures conjointes en toutes circonstances, y compris

les actes d'achat, d'échange, ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement, les
actes de postposition de sûretés réelles, les marchés de construction et en général les actes d'administration ou même
équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans que cette énumération
ne soit limitative.

Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans

garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immo-
biliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.

Chaque gérant peut donner, pour des opérations déterminées et pour une durée limitée, mandat à l'autre gérant ou

même à une personne non gérante ni associée, aux fins de le représenter pour toutes ou partie de ses fonctions dans la
limite des pouvoirs donnés. Dans ce cas, la société est valablement engagée, dans la limite du mandat conféré, soit par la

85179

signature individuelle du gérant désigné, soit par la signature du gérant et de la personne mandatée, soit par la signature
de la ou des personnes mandatées.

Le ou les gérants peuvent toucher une rémunération dont le montant et les modalités seront fixés par l'assemblée

générale des associés.

Art. 13. En cas de décès, d'incapacité, d'absence comme en cas d'impossibilité absolue d'un des gérants d'exercer ses

fonctions, la société sera valablement gérée, administrée et représentée soit par l'autre gérant, agissant conjointement
avec le suppléant du gérant décédé, incapable ou absent, soit, au cas ou il n'existerait pas de gérant suppléant, par l'unique
gérant restant agissant conjointement avec un associé qui auront tous les pouvoirs pour la gestion journalière et la vente
immobilière, le tout sur simple énoncé de la cause empêchant le gérant statutaire de remplir ses fonctions.

Toutefois, une assemblée générale devra être convoquée dans le délai d'un mois à compter du décès, de l'incapacité

eu de l'absence du gérant pour procéder à la nomination d'un nouveau gérant qui pourra être choisi même parmi les
non-associés.

A partir de la nomination du nouveau gérant, les dispositions de l'article 10 des statuts trouveront leur application.

V. Assemblée générale

Art. 14. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société

l'exigent et au moins une fois l'an en assemblée ordinaire pour l'examen des comptes de la société.

Toute assemblée doit se tenir dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par l'un quelconque des associés.

Art. 15. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution

de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.

Art. 16. L'assemblée générale ordinaire procède à l'examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse les

comptes. Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l'ordre du jour.

Art. 17. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix. En cas de division de la propriété des

parts d'intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à l'usufruitier.

Art. 18. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la

nature et l'importance. L'assemblée générale peut à tout moment, procéder à la nomination de gérants suppléants.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 19. A l'expiration ou en cas de dissolution anticipée de la société, la liquidation de la société se fera par les soins

d'un des associés dont les attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

L'assemblée générale extraordinaire peut cependant décider à la majorité des voix que la liquidation sera confiée à un

homme de l'art non associé.»

Fait en autant d'exemplaires que de parties à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour la société
Signatures
<i>Les associés

Référence de publication: 2007082869/231/179.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02646. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

ACcompany, Société Anonyme.

Siège social: L-4987 Sanem, 7, Coin du Lohr.

R.C.S. Luxembourg B 67.645.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083349/6218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04571. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85180

Delfi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 18.464.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée générale extraordinaire tenue le 14 mars 2007

L'Assemblée acte les démissions en date de ce jour de Messieurs Francis Tirard et Roger Claessens de leurs postes

d'Administrateurs.

L'Assemblée décide de nommer en remplacement des Administrateurs démissionnaires avec effet immédiat, Messieurs

David Miller, administrateur de sociétés, demeurant au 6791 Presidio Drive, Hunington Beach, California 92648 USA et
Hans Mikkelsen, administrateur de sociétés, demeurant au Fazantenlei 1, B-2950 Kapellen, qui termineront le mandat de
leurs prédécesseurs.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'administration tenue le 23 mai 2007

<i>Première résolution

Ils désignent Hans Mikkelsen, administrateur de sociétés, demeurant 1 Fazantenlei, B-2950 Kapellen, administrateur-

délégué chargé de la gestion journalière de la société. Son mandat qui prend cours immédiatement prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle statutaire à tenir en l'an 2009.

<i>Deuxième résolution

En application des statuts, ils décident que vis-à-vis des tiers, la société est engagée soit par la signature conjointe de

deux administrateurs, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs, soit
par la signature individuelle ou conjointe de personnes à qui un pouvoir spécial individuel ou général a été conféré par le
conseil d'administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007082753/565/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02800. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Dewa Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

R.C.S. Luxembourg B 129.475.

STATUTS

L'an deux mille sept, le six juillet.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- Monsieur Mukesh Prayagsing, né le 25 mai 1977 à l'Ile Maurice, demeurant professionnellement à L-2522 Luxem-

bourg, 12, rue Guillaume Schneider;

2.- Madame Jacqueline Lam, née le 18 août 1961 à l'Ile Maurice, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg;
3.- Monsieur Lim Siong Kwong Lam Thuon Mine, né le 8 juillet 1966 à l'Ile Maurice, demeurant à L-1646 Senningerberg,

47, rue du Gruenewald;

4.- Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thoon Mine, dit Alain Lam, né le 28 janvier 1969 à l'Ile Maurice, demeurant

professionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

5.- Monsieur Devaragen De Marco, dit David De Marco, né le 15 mars 1965 à l'Ile Maurice, demeurant à L-9186 Stegen,

12, rue de Medernach;

6.- Monsieur Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-2172 Luxembourg, 37, rue

Alphonse Munchen.

Les six comparants sont ici représentés par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à L-6410 Echternach, 11,

Impasse Alferweiher,

en vertu de six procurations sous seing privé lui délivrées.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société anonyme qu'ils déclarent

constituer et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

85181

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme, sous la dénomination de DEWA PROPERTIES S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la gestion d'un ou de plusieurs immeubles à l'exclusion de toute activité

commerciale.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales ou physiques.
La Société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, industrielles ou commerciales se rattachant di-

rectement ou indirectement à son objet social.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille deux cents euro (31.200,- EUR) représenté par trois cent douze

(312) actions d'une valeur nominale de cent euro (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi») racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indication prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une in-
scription  sur  ledit  registre.  Des  certificats  constatant  ce  inscriptions  au  registre  seront  délivrés,  signés  par  deux
administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2. de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié
légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

85182

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à

85183

servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Mukesh Prayagsing, préqualifié, cinquante-deux actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
2.- Madame Jacqueline Lam, préqualifiée, cinquante-deux actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
3.- Monsieur Lim Siong Kwong Lam Thuon Mine, préqualifié, cinquante-deux actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
4.- Monsieur Lim Chen Kwoung Lam Thoon Mine, dit Alain Lam, préqualifié, cinquante-deux actions; . . . . . . . . 52
5.- Monsieur Devaragen De Marco, dit David De Marco, préqualifié, cinquante-deux actions; . . . . . . . . . . . . . . 52
6.- Monsieur Bruno Beernaerts, préqualifié, cinquante-deux actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
Total: trois cent douze actions; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312

Les actions ont été entièrement libérées de sorte que la somme de trente et un mille deux cents euros (31.200,- EUR)

se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

85184

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille cinq cents euro.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Mukesh Prayagsing, né le 25 mai 1977 à l'Ile Maurice, demeurant professionnellement à L-2522 Luxembourg,

12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Devaragen De Marco, dit David De Marco, né le 15 mars 1965 à l'Ile Maurice, demeurant à L-9186 Stegen,

12, rue de Medernach;

- Madame Jacqueline Lam, née le 18 août 1961 à l'Ile Maurice, demeurant à L-6165 Ernster, 27, rue de Rodenbourg.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Bruno Beernaerts, né le 4 novembre 1963 à Ixelles (Belgique), demeurant à L-2172 Luxembourg, 37, rue

Alphonse Munchen.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2010.
5.- Le siège social est fixé à L-2172 Luxembourg, 37, rue Alphonse Munchen.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 juillet 2007. Relation GRE/2007/2982. — Reçu 312 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082871/231/224.
(070091492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lombard Financial Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 68.401.

EXTRAIT

Par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 2001
- est dénoncée, avec effet immédiat, l'adresse de la société, fixée à 26, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au deuxième

étage.

- est confirmée, avec effet immédiat, l'adresse de la société, fixée C/O TURNER AUDIT &amp; DOMICILIATION COM-

PANY S.C. Réviseur d'Entreprises, 60, Grand'Rue, 1 

er

 Etage, L -1660 Luxembourg.

Luxembourg, le 6 août 2001.

<i>Pour LOMBARD FINANCIAL INVESTMENTS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083632/760/18.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85185

Sanguinetti Finance S.A., Société Anonyme,

(anc. Carpentry Financial S.A.).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 103.800.

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de SANGUINETTI FINANCE S.A., R.C.S Luxembourg numéro B 103.800 ayant son siège social à Lu-
xembourg au 18, rue de l'Eau, constituée sous l'ancienne dénomination de CARPENTRY FINANCIAL S.A. par acte de
Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 21 octobre 2004, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 44 du 15 janvier 2005.

Les statuts de ladite société ont été modifiés par acte de Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 3 juin 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1104 du 27 octobre
2005.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël Zianveni juriste, domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Flora Gibert, demeurant à 15, côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Hubert Janssen, demeurant à 15, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduits,
tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Approbation du bilan de clôture de la Société au Luxembourg.
2. Transfert du siège social de la société en Italie.
3. Changement de la dénomination sociale en SANGUINETTI FINANCE S.r.l. et adoption de la forme juridique de

société à responsabilité limitée selon le droit italien.

4. Démission des administrateurs en place et décharge à leur donner pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
5. Nomination d'un gérant unique.
6. Démission du commissaire aux comptes en place, décharge à lui donner pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce

jour.

7. Mandat à donner au conseil d'administration de la société aux fins de procéder à toutes formalités nécessaires à

l'inscription de la société au Registre du Commerce italien et aux fins de convoquer une assemblée générale extraordinaire
en Italie afin de confirmer le transfert de siège en Italie et d'adapter les statuts à la législation italienne.

8. Mandat à donner aux fins d'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce

et des Sociétés de Luxembourg.

9. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le bilan de clôture de la Société au Luxembourg, lequel bilan après avoir été signé ne

varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré en même
temps.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de transférer à compter de ce jour le siège social de la société à Corso Matteotti n 

o

 10,

20121 Milano, Italie, laquelle société, désormais de nationalité italienne, continuera son existence en Italie sous la déno-
mination SANGUINETTI FINANCE S.r.l., sous la forme juridique d'une société à responsabilité limitée, et sera à compter
de cette date considérée comme relevant du droit italien.

85186

La décision de transfert de siège est prise sous la condition résolutoire du refus du transfert du siège social de la société

par le Ministère des Finances italien ou toute autre administration ou institution et de l'inscription de la société au registre
du commerce de Milan.

<i>Troisième résolution

Il est pris acte de la démission des administrateurs en place:
- Monsieur Marc Koeune, économiste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Madame Andrea Dany, employée privée, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
- Monsieur Nicole Thommes, employée privée, domiciliée professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxem-

bourg,

- Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L- 1449 Luxembourg.
- Monsieur Silvano Diego Sanguinetti, éditeur, domicilié professionnellement au 27, Piazza della Republica, Milan,
Par vote spécial, il leur est donné décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

En remplacement des administrateurs démissionnaires il est nommé un gérant unique de la Société:
Monsieur Silvano Diego Sanguinetti, préqualifié.

<i>Cinquième résolution

Il est pris acte de la démission du commissaire aux comptes en place:
CEDERLUX-SERVICES Sàrl, avec siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg
Par vote spécial, il lui est donné décharge pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  confère  tous  les  pouvoirs  au  gérant  unique  Monsieur  Silvano  Diego  Sanguinetti,  préqualifié,  aux  fins

d'opérer toutes formalités nécessaires à l'inscription de la société au Registre du Commerce italien, avec faculté d'apporter
toutes les modifications et signer individuellement tout document nécessaire et utile pour procéder à cette inscription.

<i>Septième résolution

Mandate est donné à FIDUCENTER S.A. aux fins:
- D'opérer toutes formalités nécessaires à la radiation de la société au Registre du Commerce de Luxembourg dès

réception de la preuve de l'inscription de la société au Registre du Commerce italien.

- De procéder la clôture du/des compte (s) bancaire (s) de la société.
- De procéder au transfert des soldes desdits comptes bancaires sur un compte à ouvrir au nom de la société désormais

de nationalité italienne.

<i>Confirmation

Le notaire instrumentaire certifie sur la base de l'état patrimonial susvisé que le capital social d'un montant de trente

et un mille euros (EUR 31.000,-) était intégralement souscrit et entièrement libéré lors du transfert de la société vers
l'Italie.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: M. Zianveni, F. Gibert, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, Relation: LAC/2007/13383. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082879/211/99.
(070091932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Auction Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.581.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

85187

<i>Pour AUCTION LUXCO 2 S.à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A.
<i>Agent domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007083321/795/16.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04652. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Antilope Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 54.848.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 11 juin 2007 que:
le mandat du commissaire aux comptes de la société FIDU-CONCEPT Sàrl, avec siège social au 36, avenue Marie-

Thérèse, L-2132 Luxembourg, est reconduit pour une période de-six ans, se terminant à l'issue de l'assemblée générale
de 2012.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007083646/3560/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02479. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Belimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1319 Luxembourg, 126, rue Cents.

R.C.S. Luxembourg B 30.964.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société

<i>qui s'est tenue à Luxembourg en date du 16 mai 2007

L'assemblée décide:
D'accepter la démission des administrateurs avec effet immédiat:
Monsieur Paul Lutgen
Monsieur Luc Braun
ARMOR S.A.
D'accepter la démission de la personne chargée du contrôle des comptes avec effet immédiat:
EURAUDIT S.à r.l.
D'accepter la démission de l'administrateur-délégué avec effet immédiat:
Monsieur Luc Braun
De nommer comme nouveaux administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale en 2012:
Monsieur Nico Bindels, 44, bd G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Monsieur Marco Sgreccia, 77, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
Monsieur Gilles Bindels, 44, bd G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Monsieur Fabio Marochi, 64, rue Saint Pierre, L-4646 Differdange
De nommer comme nouveaux administrateur-délégués jusqu'à l'Assemblée Générale en 2012:
Monsieur Nico Bindels, 44, bd G.D. Charlotte, L-1330 Luxembourg
Monsieur Marco Sgreccia, 77, rue de la Semois, L-2533 Luxembourg
De nommer comme nouvelle personne chargée du contrôle de comptes jusqu'à l'Assemblée Générale en 2012:
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l., 126, rue Cents, L-1319 Luxembourg, RC B 55.475
De transférer le siège social à l'adresse suivante:
126, rue Cents, L-1319 Luxembourg
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représenté.

85188

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE SCHEIWEN • NICKELS &amp; ASSOCIES S.à r.l.
<i>Mandataire
Signature

Référence de publication: 2007083092/1132/38.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08699. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091489) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Europa Real Estate II US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 43, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 103.096.

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'Assemblée Générale des Associés de la Société tenue au siège social le 3 mai 2007

Lors de l'Assemblée Générale des Associés de la Société qui s'est tenue au siège social en date du 3 mai 2007, il a été

décidé de nommer la société anonyme DELOITTE S.A., dont le siège social est sis au 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, aux
fonctions de réviseur d'entreprise de la Société pour une période prenant fin lors de l'Assemblée Générale des Associés
devant se tenir en l'année 2007 pour statuer sur l'approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2005.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 27 juin 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007083990/1138/20.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03374. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Efese S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 106.432.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EFESE S.A., ayant son siège

social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , R.C.S. Luxembourg section B numéro 106.432, constituée

suivant acte du notaire instrumentant en date du 11 février 2005, publié au Mémorial C numéro 641 du 1 

er

 juillet 2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire Madame Valérie Berns, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de EUR 6.850.000,-pour le porter de son montant de EUR 200.000,-

à EUR 7.050.000,- par l'émission de 685.000 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune ayant les mêmes
droits et obligations que les actions existantes.

2) Souscription de 514.880 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Louis François

Mulliez Motte, né le 6 mars 1951, à Lille (France), demeurant à Calle Serrano 110, 4 Izq, 28006 Madrid, Espagne, et
libération intégrale desdites actions par ce dernier par apport en nature de 205.952 actions d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune, représentant 74,83% du capital social de la société anonyme qualifiée de société d'investissement en
capital à risque JFC ADVANCED S.A. SICAR, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.847, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, évalué à EUR 5.148.800,-.

85189

3) Souscription de 85.060 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Monsieur Louis Alexis

Mulliez Motte, né le 17 juin 1981, à Barcelone (Espagne), demeurant à Calle Serrano 110, 4 Izq, 28006 Madrid, Espagne,
et libération intégrale desdites actions par ce dernier par apport en nature de 34.024 actions d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune, représentant 12,36% du capital social de la société anonyme qualifiée de société d'investissement en
capital à risque JFC ADVANCED S.A. SICAR, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.847, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, évalué à EUR 850.600,-.

4) Souscription de 85.060 actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune par Madame Elodie Mulliez

Motte, née le 6 juillet 1983, à Granollers (Espagne), demeurant à Calle Serrano 110, 4 Izq, 28006 Madrid, Espagne, et
libération intégrale desdites actions par cette dernière par apport en nature de 34.024 actions d'une valeur nominale de
EUR 25,- chacune, représentant 12,36% du capital social de la société anonyme qualifiée de société d'investissement en
capital à risque JFC ADVANCED S.A. SICAR, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.847, avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, évalué à EUR 850.600,-.

5) Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

En français
«Le capital social est fixé à sept millions cinquante mille Euros (EUR 7.050.000,-) représenté par sept cent cinq mille

(705.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.».

En anglais
«The corporate capital is set at seven million fifty thousand EURO (EUR 7,050,000.-) divided into seven hundred five

thousand (705,000) shares with a par value of ten EURO (EUR 10.-) each.».

6) Modification de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
«La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne seront

pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur
ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les admi-
nistrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.».

En anglais
«The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not be

shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall de-
termine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.».

7) Modification de l'article 7 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
«Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé par

l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

85190

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.».

En anglais
«The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced by the

eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.».

8) Modification de l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
«La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou dans le cas

où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de
l'article 10 des statuts.».

En anglais
«The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole director by

his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized signature in
case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of
association.».

9) Modification de l'article 10 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
«Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.».

En anglais
«The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or more

directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.».

10) Modification de l'article 13 des statuts, qui aura dorénavant teneur suivante:
En français

85191

«L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose des

pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la société,
à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 16

juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d'«associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.».

En anglais
«The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has the

broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present articles
of association provide otherwise.

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the sixteenth of June

at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.».
11) Démission des sociétés A.M.S. ADMINISTRATIVE AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et MONTEREY SER-

VICES S.A. comme administrateurs et décharge.

12) Démission de la société BAC MANAGEMENT S.à r.l. comme président du conseil d'administration, administrateur-

délégué et administrateur et décharge.

13) Nomination de Madame Virginie Dohogne, administrateur de société, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975,

Madame Christine Schweitzer, administrateur de société, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, et Monsieur Cornelius
Martin Bechtel, administrateur de société, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, tous trois demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale statutaire de 2010.

14) Nomination de Monsieur Cornelius Martin Bechtel, prénommé, comme président du conseil d'administration.
15) Démission de la société INTERAUDIT S.à r.l. comme commissaire aux comptes et décharge.
16) Nomination de la société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège social à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2010.

17) Transfert du siège social de L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon 1 

er

 , à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

18) Divers.
II Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

85192

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de six millions huit cent cinquante mille Euros (EUR 6.850.000,-) pour le

porter de son montant actuel de deux cent mille Euros (EUR 200.000,-) à sept millions cinquante mille Euros (EUR
7.050.000,-) par l'émission de six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix
Euros (EUR 10,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription et libération

Les six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune

sont souscrites comme suit:

Cinq cent quatorze mille huit cent quatre-vingt (514.880) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Louis François

Mulliez Motte, né le 6 mars 1951, à Lille (France), demeurant à Calle Serrano 110, 4 Izq, 28006 Madrid, Espagne, et sont
intégralement libérées par ce dernier par apport en nature de deux cent cinq mille neuf cent cinquante-deux (205.952)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant soixante-quatorze virgule quatre-
vingt-trois pourcent (74,83%) du capital social de la société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à
risque JFC ADVANCED S.A. SICAR, R.C.S. Luxembourg section B numéro 124.847, avec siège social à L-1331 Luxem-
bourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, évalué à cinq millions cent quarante-huit mille huit cents Euros (EUR
5.148.800,-).

Quatre-vingt-cinq mille soixante (85.060) actions nouvelles sont souscrites par Monsieur Louis Alexis Mulliez Motte,

né le 17 juin 1981, à Barcelone (Espagne), demeurant à Calle Serrano 110, 4 Izq, 28006 Madrid, Espagne, et sont inté-
gralement libérées par ce dernier par apport en nature de trente-quatre mille vingt-quatre (34.024) actions d'une valeur
nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant douze virgule trente-six pourcent (12,36%) du capital
social de la société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque JFC ADVANCED S.A. SICAR, R.C.S.
Luxembourg section B numéro 124.847, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, évalué à huit cent cinquante mille six cents Euros (EUR 850.600,-).

Quatre-vingt-cinq mille soixante (85.060) actions nouvelles sont souscrites par Madame Elodie Mulliez Motte, née le

6 juillet 1983, à Granollers (Espagne), demeurant à Calle Serrano 110, 4 Izq, 28006 Madrid, Espagne, et sont intégralement
libérées par cette dernière par apport en nature de trente-quatre mille vingt-quatre (34.024) actions d'une valeur nominale
de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, représentant douze virgule trente-six pourcent (12,36%) du capital social de la
société anonyme qualifiée de société d'investissement en capital à risque JFC ADVANCED S.A. SICAR, R.C.S. Luxembourg
section B numéro 124.847, avec siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, évalué à
huit cent cinquante mille six cents Euros (EUR 850.600,-).

Un  rapport  d'évaluation  a  été  émis  par  la  société  à  responsabilité  limitée  AACO,  ACCOUNTING,  AUDITING,

CONSULTING &amp; OUTSOURCING, S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 88.833, avec siège social à L-2430 Luxembourg, 28,
rue Michel Rodange, par lequel les apports ont été décrits et évalués.

La conclusion de ce rapport est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte et sera soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

L'actionnaire ainsi que les deux nouveaux souscripteurs, tous représentés par Monsieur Paul Marx, pré-qualifié, en

vertu de trois procurations sous seing privé, déclarent que leurs apports sont libres de tout privilège ou gage et qu'il ne
subsiste aucune restriction au libre transfert de leurs apports à la société et que des instructions valables ont été données
en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités nécessaires pour effectuer un transfert valable
de leurs apports à la société.

La preuve de la propriété juridique des apports a été rapportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  l'augmentation  de  capital  réalisée,  le  premier  alinéa  de  l'article  cinq  des  statuts  se  trouve  modifié  et  aura

dorénavant la teneur suivante: En français

«  Art. 5. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à sept millions cinquante mille Euros (EUR 7.050.000,-) représenté par

sept cent cinq mille (705.000) actions d'une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune.».

En anglais
« Art. 5. (paragraph 1). The corporate capital is set at seven million fifty thousand EURO (EUR 7,050,000.-) divided

into seven hundred five thousand (705,000) shares with a par value of ten EURO (EUR 10.-) each.».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article six des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
« Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, lesquels ne

seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée

85193

générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un admi-
nistrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs.
Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consécutifs.

Lorsque la société est constituée par un associé unique, ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Dans ce cas, l'administrateur unique exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées. Tout adminis-

trateur peut être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, cette vacance

pourra être complétée sur une base temporaire jusqu'à la réunion de la prochaine assemblée générale des actionnaires,
conformément aux dispositions légales applicables.».

En anglais
« Art. 6. The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors who need not

be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders at a general meeting, which shall
determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years
and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may be re-elected for consecutive
terms of office.

In case the company is incorporated by a sole shareholder, or if, at a general meeting of shareholders, it is noted that

the company only has one shareholder, the composition of the board of directors may be limited to one sole director
until the next annual general meeting at which it is noted that the company has (again) more than one shareholder.

In this case, the sole director exercises the powers devolving on the board of directors.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented. Any director may be removed

at any time with or without cause by the general meeting of shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, in compliance with the applicable legal provisions.».

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article sept des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
« Art. 7. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un président. En cas d'empêchement, il est remplacé

par l'administrateur le plus âgé.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou en cas d'empêchement de celui-ci, de l'admi-

nistrateur  le  plus  âgé,  aussi  souvent  que  l'intérêt  de  la  société  l'exige.  Il  doit  être  convoqué  chaque  fois  que  deux
administrateurs le demandent.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux conseils d'administration en désignant par écrit soit en original,

soit par télécopie ou télégramme un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut représenter
un ou plusieurs de ses collègues.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où lors d'une

réunion, il existerait une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président de la réunion sera prépon-
dérante.

Les décisions du conseil d'administration peuvent aussi être prises par lettre circulaire, les signatures des différents

administrateurs pouvant être apposées sur plusieurs exemplaires de la décision écrite du conseil d'administration.

Tout administrateur pourra en outre participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique,

par vidéoconférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente
à la présence physique à cette réunion.».

En anglais
« Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman. When he is prevented, he is replaced

by the eldest director.

The board of directors convenes upon call by the chairman or by the eldest director, when the chairman is prevented,

as often as the interest of the corporation so requires. It must be convened each time two directors so request.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

The board of directors can deliberate or act validly only if a majority of the directors is present or represented at a

meeting of the board of directors.

85194

Decisions shall be taken by a majority vote of the directors present or represented at such meeting. In case of a tie

in votes, the vote of the chairman of the meeting will be decisive.

Board resolutions can also be taken by circular letter, the signatures of the different board members may be apposed

on several exemplars of the board resolution in writing.

Any director may also participate in any meeting of the board of directors by conference call, videoconference or by

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.».

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article neuf des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
« Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou

dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature  sociale  en  cas  de  délégation  de  pouvoirs et mandats conférés par le  conseil  d'administration  en vertu  des
dispositions de l'article 10 des statuts.».

En anglais
« Art. 9 . The company will be bound in any circumstances by joint signatures of two directors, or in case of sole

director by his sole signature, without prejudice of special decisions that have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.».

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article dix des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
« Art. 10 . Le conseil d'administration pourra déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs adminis-

trateurs, directeurs, gérants et autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou conjointement.

Le conseil d'administration pourra aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein, actionnaires ou non.».

En anglais
« Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one

or more directors, officers, managers or other agents, shareholder or not, acting alone or jointly.

The board of directors may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch

to one or more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from
its own members or not, either shareholders or not.».

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article treize des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
En français
« Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la société représente tous les actionnaires de la société. Elle dispose

des pouvoirs les plus larges pour décider, mettre en œuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la
société, à moins que les statuts n'en disposent autrement.

L'assemblée générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations, le 16

juin à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Chaque action donne droit à une voix. Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des action-

naires en désignant par écrit, par télécopie, e-mail, ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne
comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée d'actionnaires, et s'ils déclarent avoir connais-

sance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Lorsque la société n'a qu'un actionnaire unique, celui-ci est qualifié par la loi d' «associé» et exerce les pouvoirs dévolus

à l'assemblée générale des actionnaires.».

En anglais
« Art. 13. The general meeting of shareholders of the company represents all the shareholders of the company. It has

the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the company, unless the present
articles of association provide otherwise.

85195

The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the sixteenth of June

at 5.00 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Other general meetings of shareholders may be held at such places and dates as may be specified in the respective

notices of meeting.

Each share entitles one vote. Each shareholder may participate to the meetings of the shareholders by appointing in

writing, by telecopy, email or any other similar means of communication, another person as his proxy-holder.

If all shareholders are present or represented at a meeting of the shareholders, and if they declare knowing the agenda,

the meeting may be held without convening notice or prior publication.

If the company only has one sole shareholder, the latter exercises the powers devolving on the general meeting.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires, les sociétés A.M.S. ADMINISTRATIVE

AND MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. et MONTEREY SERVICES S.A., pour l'exercice de leur mandat d'administrateur.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à l'administrateur démissionnaire, la société BAC MANAGEMENT S.à r.l. pour

l'exercice de ses mandats de président du conseil d'administration, administrateur-délégué et d'administrateur.

<i>Dixième résolution

L'assemblée décide de nommer Madame Virginie Dohogne, administrateur de société, née à Venders (Belgique), le 14

juin 1975, Madame Christine Schweitzer, administrateur de société, née à Thionville (France), le 20 juin 1971, et Monsieur
Cornelius Martin Bechtel, administrateur de société, né à Emmerich (Allemagne), le 11 mars 1968, tous trois demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administrateurs jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2010.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Cornelius Martin Bechtel, pré-nommé, comme président du conseil d'ad-

ministration.

<i>Douzième résolution

L'assemblée décide de donner décharge au commissaire aux comptes démissionnaire, la société INTERAUDIT S.à r.l.,

pour l'exercice de son mandat de commissaire aux comptes.

<i>Treizième résolution

L'assemblée décide de nommer la société KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B 114.190, avec siège

social à L-2128 Luxembourg, 66, rue Marie-Adélaïde, comme commissaire aux comptes jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2010.

<i>Quatorzième résolution

L'assemblée  décide  de  transférer  le  siège  social  de  L-2210  Luxembourg,  54,  boulevard  Napoléon  1 

er

  ,  à  L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève  à  environ  quatre  mille  cinq  cents  Euros;  la  présente  augmentation  de  capital  étant  une  augmentation  contre
encaissement du droit d'enregistrement fixe par l'administration de l'enregistrement luxembourgeoise conformément à
la Directive du Conseil des Communautés Européennes du 19 juillet 1969 (335), modifiée par les Directives du 9 avril
1973 et du 10 juin 1985 (apport d'actions représentant plus de 65% du capital d'une société de l'Union Européenne à une
autre société de l'union Européenne - article 4-2 de la Loi du 29 décembre 1971).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Marx, V. Berns, R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE / 2007 / 2653. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082883/231/416.
(070091771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

85196

Elma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 29.539.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Nous Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société VILADRO HOLDINGS INC., société de droit des Iles Vierges Britannique, ayant son siège social au P.O.

Box 3175, Road Town, Tortola (BVI), ici représenté par Madame Carine Godfurnon, en vertu d'une procuration délivrée
à Tortola le 1 

er

 juin 2007.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant en lui demandant d'acter:
Que la société anonyme ELMA S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, a été con-

stituée suivant acte reçu par le notaire Christine Doerner, de résidence à Bettembourg, en date du 7 novembre 1988,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de 1988, page 2.438, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 29.539.

Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cent cinquante-quatre mille euros (154.000,- EUR) représenté

par mille (1.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Que VILADRO HOLDINGS INC., représentée comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions libérées du

capital de ladite Société.

Qu'en tant qu'actionnaire unique de la Société, elle déclare expressément procéder à la dissolution et à la liquidation

de la susdite Société, avec effet à ce jour.

Qu'elle déclare en outre prendre à sa charge tout l'actif et passif connu ou inconnu de cette Société et qu'elle entre-

prendra sous sa seule responsabilité tout ce qui est nécessaire pour exécuter son engagement.

Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute.
Que les livres et documents sociaux de la Société dissoute seront déposés à L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène

Ruppert, où ils seront conservés pendant cinq années.

Qu'il a été procédé à l'annulation des certificats d'actions au porteur.
Pour les dépôts et publications à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'une expédition des présentes.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire la présente minute.

Signé: C. Godfurnon, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13128. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084224/5770/43.
(070093681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Alpinex Long/Short Global Emerging Markets Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.645.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue au siège social le 26 mars 2007 adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a ré-élu Messieurs Harald Wanke (residing in Austria), Anton Kirchmair (residing in Austria) and Dr.

Manfred Kunze (residing in Austria) aux fonctions d'administrateurs pour une période d'un an se terminant à l'assemblée
générale annuelle de 2008.

L'assemblée a également noté la démission de Mr Christopher Laine aux fonctions d'administrateurs avec effet au 28

février 2007.

85197

2. L'assemblée a ré-élu DELOITTE S.A. à la fonction de réviseur du fonds pour une période d'un an se terminant à

l'assemblée générale annuelle de 2008.

<i>Pour ALPINEX LONG/SHORT GLOBAL EMERGING MARKETS FUND
HSBC SECURITIES SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083939/41/21.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03595. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Amega S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 47.789.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083692/6102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03652. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Lunasun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.750.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'Assemblée Générale ratifie et confirme la décision du Conseil d'Administration du 17 janvier 2007 de coopter aux

fonctions d'administrateurs Madame Catherine Guffanti et Monsieur Luc Verelst en remplacement de Monsieur Jean
Lambert et Monsieur Patrice Yande administrateurs sortants.

L'Assemblée Générale ratifie et confirme tous les actes passés par les Administrateurs cooptés depuis la date de leur

cooptation jusqu'à la date de la présente Assemblée Générale Ordinaire.

L'assemblée Générale décide que les mandats d'administrateurs de Mme Catherine Guffanti et M. Luc Verelst, admi-

nistrateurs cooptés, prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statutaire de 2010.

Extrait sincère et conforme
<i>LUNASUN S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007084006/1022/21.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04224. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Pargestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 80.706.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083980/1102/12.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09784. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

85198

Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.910.

Le bilan au 31 décembre 2003 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083461/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00756. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Oldenburg S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 23.048.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, boulevard

de la Foire.

«le mandataire»
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société FIDCORP LIMITED, ayant son siège social à Gibraltar, Wa-

tergardens, 6, Suite 24;

«le mandant»
en vertu d'une procuration sous seing privé elle délivrée, laquelle, après avoir été signée ne varietur par le mandataire

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès-dites qualités, a requis:
1.- Que la société anonyme holding OLDENBURG S.A., R.C.S. Luxembourg B n 

o

 23.048, ayant son siège social à

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, a été constituée le 3 juillet 1985 suivant acte reçu par Maître Marc Elter, alors de
résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations n 

o

 249 du 31 août 1985.

2.- Que le capital social de la société anonyme holding OLDENBURG S.A. s'élève actuellement à EUR 3.718.402,87

(trois millions sept cent dix-huit mille quatre cent deux euros et quatre-vingt-sept cents) représenté par 150.000 (cent
cinquante mille) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

3.- Que son mandant est devenu successivement propriétaire de la totalité des actions représentatives du capital

souscrit de la société anonyme holding OLDENBURG S.A.

4.- Que par la présente, la soussignée prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat.
5.- Que son mandant, en sa qualité de liquidateur de la société anonyme holding OLDENBURG S.A., déclare que tout

le passif de ladite société est réglé.

6.- Que son mandant requiert de plus le notaire instrumentant d'acter que par rapport à d'éventuels passifs actuelle-

ment inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, il déclare irrévocablement assumer solidairement avec la
société l'obligation de payer tout ce passif éventuel actuellement inconnu.

7.- Que l'activité de la société a cessé; que l'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il réglera tout passif

éventuel de la société dissoute; que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.

8.- Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
9.- Que le mandataire ou le notaire instrumentant peuvent procéder à l'annulation des actions de la société.
10.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans chez Madame Krista Vram-

bout, Sint Katelijnevest, 61-21, B-2000 Antwerpen.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 74, case 6. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

85199

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 février 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007085167/211/48.
(070093905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 juillet 2007.

Nalco Luxembourg Finance SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 127.054.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007084070/242/12.
(070092403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Immobilière de Gestion Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 27.858.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083663/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05024. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 23.096.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083662/1128/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05022. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Les Films de la Pétrusse, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 94.807.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue le 6 juin 2007

- Le siège social de la société est transféré au 5, bd de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083620/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03789. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

85200

---

Document Outline

ACcompany

ACcompany

Air Transports Investments S.A.

Alpinex Long/Short Global Emerging Markets Fund

Amega S.A.

Analis Luxembourg S.A.

Analis SA

Antilope Holding S.A.

Auction Luxco 2 S.à r.l.

Belimmo S.A.

Cameleon Concept S.à r.l.

Capolux Holding S.A.

Carpentry Financial S.A.

Challenger Reassurance

Clorane Investments S.A.

Delfi Holding S.A.

Dewa Properties S.A.

Efese S.A.

Elma S.A.

Europa Real Estate II US S.à r.l.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company PF S.à r.l.

Immobilière de Gestion Financière S.A.

Interportfolio II

K Chateau VII S.à r.l.

K Manco 1 S.à r.l.

L Chateau VII S.à r.l.

Les Films de la Pétrusse

Listran Finance S.A.

Lombard Financial Investments S.A.

Lunasun S.A.

Medalux Holding S.A.

Nalco Luxembourg Finance SA

Oldenburg S.A.

Orifal Corporation S.A.

Pargestion S.A.

Salima Securities

Sanguinetti Finance S.A.

S &amp; A S.à.r.l.

SGAM Luxembourg S.A.

SGAM Luxembourg S.A.

Société Immobilière Internationale S.A.

Springwind S.àr.l.

Sundex Immobilière S.A.

Union Financière Immobilière Luxembourgeoise

Universal Wireless S.A.

Val Fleuri