MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1765

21 août 2007

SOMMAIRE

Ademi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84686

Alsages S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84717

American Football Fédération Luxem-

bourg, AFFL Association sans but lucratif

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84683

Amorim Investments IV S.A. . . . . . . . . . . . .

84675

Argos Investment Advisors (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84701

BB, C, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84696

Bilbaude S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84708

Caberwood S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84702

Caisse Raiffeisen Bech-Kleinmacher -

Schwebsange-Wellenstein  . . . . . . . . . . . . .

84674

Caisse Raiffeisen Remerschen-Mondorf-

Burmerange  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Cruchterhombusch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84676

Delphea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84682

D.F.G. Dutch Financial Group S.A.  . . . . . .

84700

Disco Le Byblos S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Doradem S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84702

Eaton Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

Emresa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

F.G.G. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84674

Global Energy Invest Company  . . . . . . . . . .

84676

Global Trust Advisors S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

84676

G.T.V. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84719

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . .

84677

ILF dva S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84710

Industrial Investments Center S.A.  . . . . . .

84679

JPMP YPS Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

84675

La Speranza  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84683

Linkspan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84697

Littoral Côte d'Azur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84720

Livionak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84686

Locinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84696

Luna International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

84701

Lunasun S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84718

Marple Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Marple Holding S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .

84692

Medicis Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84714

Métaux Précieux Industries Sàrl  . . . . . . . . .

84697

M-F LUX S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84682

Multicontinental Distribution (Europe)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84698

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. -

Luxembourg Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84679

Nord Européenne d'Investissement S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84685

Ofan S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84702

Online Technology (Luxembourg) S.A.  . .

84720

O&O Tourism and Travel Services S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84677

print 24 GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84681

Real Financing Three S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

84682

Realty International Lloyd S.A.  . . . . . . . . . .

84700

Realty International Lloyd S.A.  . . . . . . . . . .

84699

Realty International Lloyd S.A.  . . . . . . . . . .

84701

Realty International Lloyd S.A.  . . . . . . . . . .

84700

Regie Media Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84685

REL (First) Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . .

84711

RMF Euro CDO II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84680

Sempre Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84699

Seven Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84699

Sitcom Trade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84714

Sofair International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84697

Southwest Investments Limited S.à r.l.  . .

84720

Starlight S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84699

SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84681

SYLIS PSF Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

84681

Tane Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84698

Telenetwork Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

84708

Volleyball-Club Fentange  . . . . . . . . . . . . . . .

84715

Wandpark Kehmen-Heischent S.A.  . . . . . .

84692

84673

F.G.G. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 61.994.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
F.G.G. S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082589/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02912. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Caisse Raiffeisen Bech-Kleinmacher - Schwebsange-Wellenstein, Société Coopérative (en liquidation).

Siège social: Bech-Kleinmacher,

R.C.S. Luxembourg B 20.272.

AUFLÖSUNG

<i>Extrait du Procès-Verbal de la seconde assemblée générale du 15 mai 2007

1) Abschluß der Liquidation
Die Generalversammlung stellt sodann fest, daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und daß die Ge-

sellschaft CAISSE RAIFFEISEN BECH-KLEINMACHER-SCHWEBSANGE-WELLENSTEIN in Liquidation ab dem heutigen
Tage aufgehört hat zu bestehen.

2) Die Versammlung beschließt, daß die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren in

Bech-Kleinmacher hinterlegt bleiben.

Bech-Kleinmacher, den 15. Mai 2007.

Aufgenommen in vierfacher Ausgabe.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007082590/1059/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04623. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Emresa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4391 Pontpierre, 29, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 90.693.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire relative aux comptes annuels 2006,

<i>tenue de manière extraordinaire au siège de la société en date du 30 avril 2007

Troisième Résolution:
Sont nommés administrateurs pour une durée de 1 an:
- Monsieur Marc Neuen,
- Monsieur Marc Hansen,
- Monsieur Patrick Hansen.
Monsieur Marc Neuen est reconduit également comme administrateur-délégué.
Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale 2008 statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2007.

Strassen, le 29 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007082626/578/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03250. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84674

JPMP YPS Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31-33, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 104.081.

CLOTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Suite à une Assemblée Générale Extraordinaire enregistrée à Luxembourg, actes civils le 15 juin 2007, LAC/2007/13075

et reçue par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 11 juin 2007, acte n°359, il
a été prononcé la clôture de la liquidation de la société JPMP YPS HOLDINGS S.àr.l., qui cessera d'exister.

L'assemblée a décidé que les livres et documents de la société resteront déposés pendant 5 années au 20, avenue

Monterey à L-2163 Luxembourg.

Délivrée à la demande de la société prénommée, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations, de et à Luxembourg.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082591/208/19.
(070091048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Amorim Investments IV S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 126.867.

<i>E

<i>tration en date du 2 mai 2007

1) Monsieur Daniel Baptista Galhano a démissionné de ses mandats d'administrateur de catégorie B et d'administrateur-

délégué.

2) Le nombre d'administrateurs a été augmenté de sept à neuf.
3) Monsieur Jean Fell, expert-comptable, né le 9 avril 1956 à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), ayant son

domicile professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme admi-
nistrateur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

4) Monsieur Jean Fell a été nommé comme administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire

de 2012 avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

5) Monsieur Pietro Longo, administrateur de société, né le 13 septembre 1970 à Luxembourg, ayant son domicile

professionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

6) Monsieur Pietro Longo, a été nommé comme administrateur-délégué jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statu-

taire de 2012 avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule signature.

7) Monsieur Eric Magrini, administrateur de sociétés, né le 20 avril 1963 à Luxembourg, ayant son domicile profes-

sionnel à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme président du conseil
d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2012.

8) Madame Paula Fernanda Ramos Amorim, née le 20 janvier 1971 à Espinho (Portugal), domiciliée à Porto (Portugal),

157-1 

o

 , Rua Senhora da Luz, a été nommée comme administrateur de catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de 2012.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AMORIM INVESTMENTS IV S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007082961/29/35.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09448. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84675

Cruchterhombusch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 19-21, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 46.739.

<i>Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2007

1. La société KPMG AUDIT S.à r.l. avec siège à Luxembourg a été nommée commissaire aux comptes jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale statutaire de 2008.

2. Le siège social est transféré du n° 11, rue Notre-Dame à L-2240 Luxembourg à la nouvelle adresse du Ministère

des Transports au n° 19-21, boulevard Royal à L-2449 Luxembourg, à compter du mois de juillet 2007.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

Pour avis sincère et conforme
<i>Pour CRUCHTERHOMBUSCH S.A.
INTERFIDUCIAIRE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082592/1261/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Global Energy Invest Company, Société Anonyme Holding.

R.C.S. Luxembourg B 97.468.

EXTRAIT

Il résulte d'une lettre recommandée en date du 6 juin 2007 que le siège social de la société anonyme GLOBAL ENERGY

INVEST COMPANY S.A. RC Luxembourg B n°97.468, a été dénoncé avec effet au 6 juin 2007.

P. Weinacht.

Référence de publication: 2007082596/1161/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04117. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Global Trust Advisors S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 68.731.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire du 20 décembre 2006, que
1) Monsieur Vincent Willems, né à Liège (Belgique) le 30 septembre 1975 et demeurant à Luxembourg, 40, avenue de

la Faïencerie est nommé Administrateur - Délégué son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en 2011.

2) Le mandat d'administrateur de Monsieur Riccardo Moraldi demeurant au 40, avenue de Faïencerie L-1510 Luxem-

bourg est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

3) Le mandat d'administrateur -délégué de Monsieur Riccardo Moraldi demeurant au 40, avenue de Faïencerie L-1510

Luxembourg est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

4) Le mandat d'administrateur de Monsieur Andrea De Maria demeurant au 40, avenue de Faïencerie L-1510 Luxem-

bourg est renouvelé jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2011.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007082946/5878/23.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00698. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84676

IFCO Systems Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 97.835.

<i>Extrait des décisions prises par les associés en date du 18 janvier 2007

- Le siège social a été transféré de L-2449 Luxembourg, 59, boulevard Royal à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG S.à r.l.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
C. Speecke / E. Magrini

Référence de publication: 2007082597/29/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01353. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

O&amp;O Tourism and Travel Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

R.C.S. Luxembourg B 96.492.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth of June.
Before the undersigned notary M 

e

 Jean Seckler, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

There appeared:

- Mr. Tunc Mustecaplioglu, economist of tourism, residing in Alanya, Park Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Karaburan,

(Turkey),

here represented by Mrs. Marion Hambitzer, private employee, professionally residing in L-2730 Luxembourg, 67, rue

Michel Welter, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the notary, will remain attached to the

present deed in order to be recorded with it.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to record his declarations and state-

ments as follows:

I.- that the public limited company O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES S.A., with registered office in L-2730

Luxembourg, 67, rue Michel Welter, inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under
the number 96,492, has been incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 16th of October 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1266 of the 8th of November 2003.

II.- That the subscribed capital is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), divided into three hundred and

ten (310) shares with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each.

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the company's articles of association.
VI.- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the company's liabilities and that he will

be answerable, for all of the company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII.- That fully discharge is given to the board of directors and the statutory auditor for the performance of their

mandates up to this date.

VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That neither share certificates nor a share register were issued.
X.- That the records and documents of the dissolved company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office in L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at eight hundred Euros.

84677

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing party signed together with Us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend sieben, den sechs und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

- Herr Tunc Mustecaplioglu, Betriebswirt Tourismus, wohnhaft in Alanya, Park Conti Hotel, Okurcular Beldesi, Ka-

raburan, Turkey.

hier vertreten durch Frau Marion Hambitzer, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel

Welter, auf Grund einer ihr erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Die Vollmacht, vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegenwär-

tigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Komparent, vertreten wie hiervor erwähnt, ersucht den amtierenden Notar seine Erklärungen und Feststellungen

zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Aktiengesellschaft O&amp;O TOURISM AND TRAVEL SERVICES S.A., mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue

Michel  Welter,  eingetragen  beim  Handels-  und  Gesellschaftsregister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer
96.492, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 16. Oktober 2003, veröf-
fentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1266 vom 8. November 2003,

II.- Dass das Gesellschaftskapital auf ein und dreissig tausend Euro (31.000,- EUR) festgelegt ist, eingeteilt in drei hundert

zehn (310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

III.- Dass der Komparent alleiniger Aktieninhaber der Gesellschaft ist.
IV.- Dass der Komparent beschließt, die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass der Komparent die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass der Komparent, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben und

dass er persönlich, die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht bekannt
sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass keine Aktien und auch kein Aktienregister je ausgestellt wurden.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Gesellschaftssitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt acht hundert Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten

der Gesellschaft.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Person ge-

genwärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben Person und im
Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Hambitzer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2940. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007083557/231/91.
(070091890) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84678

Nabors Hungary Group Financing L.L.C. - Luxembourg Branch, Succursale d'une société de droit étran-

ger.

Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 119.540.

<i>Extrait des résolutions prises par le représentant permanent de la filiale

Le 7 mai 2007, le Représentant Permanent de NABORS HUNGARY GROUP FINANCING L.L.C.-LUXEMBOURG

BRANCH a pris la résolution de transférer le siège de la Société du 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, au 25A,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet au 26 avril 2007.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007082598/710/17.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF07193. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Disco Le Byblos S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 58, rue du Fort Neipperg.

R.C.S. Luxembourg B 33.494.

Suivant une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés du 12 juin 2007 de la société DISCO LE

BYBLOS S.à r.l. il a été décidé ce qui suit:

1. Le siège social est établi à 54-58, rue du Fort Neipperg, L-2230 Luxembourg avec effet immédiat.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082600/4185/13.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03458. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Industrial Investments Center S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 62.301.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 20 mars 2007

1) Monsieur Colm Smith a démissionné de son mandat d'administrateur.
2) Monsieur Carl Speecke, ingénieur commercial, né le 5 mars 1964 à Kortrijk (Belgique), demeurant professionnel-

lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2009.

3) La société à responsabilité limitée UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. a démissionné de son mandat

d'administrateur.

4) Monsieur Benoît Nasr, employé privé, né le 26 mai 1975 à Charleroi (Belgique), demeurant professionnellement à

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de
l'assemblée générale statutaire de 2009.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INDUSTRIAL INVESTMENTS CENTER S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007082959/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08310. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84679

Eaton Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 45.775.600,00.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 97.714.

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 25 juin 2007

- La démission du mandat de gérant de catégorie A de Monsieur Carlo Schlesser, demeurant au 23, avenue Monterey,

L-2086 Luxembourg est acceptée.

- La suppression des catégories de gérants A et B est acceptée.
- La démission des mandats de gérants de catégorie B de:
* Mr David Owen Otto, demeurant au 12204 Fox Run Drive, Chesterland, Ohio 44026, Etats-Unis d'Amérique,
* Mr Ken David Semelsberger, demeurant au 20706 Carlton Court, OH-44149 Strongsville, Etats-Unis d'Amérique,
est acceptée.
- La nomination entant que gérants de:
* Mr James Dewar Pryde, demeurant au Chemin des Bosquets 1, CH-1024 Ecublens, Suisse,
* Mr Robert Alan Elliott, demeurant au Route de l'Etraz 22, CH-1136 Bussy-Chardonney, Suisse,
* Mr Darren Byrka, demeurant à 1 

e

 Helmersstraat 53 H, NL-1054DB Amsterdam, Pays-Bas

est acceptée.
Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2008.
- Le transfert de siège social du 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet, P.O. Box 2507,

L-1025 Luxembourg est accepté.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour EATON HOLDING S. à r.l.
SERVICES GENERAUX DE GESTION S.A
<i>Agent Administratif
Signatures

Référence de publication: 2007082601/795/31.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00960. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

RMF Euro CDO II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 96.521.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, réunie en date du 26 juin 2007 au siège

social de la Société, que

1. Le mandat en tant que réviseur d'entreprise de L'ALLIANCE RÉVISION SARL, société à responsabilité limitée, au

capital social de EUR 15.000,-, ayant son siège social au 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-46.498, a été prolongé jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2012.

2. Monsieur Jorge Pérez Lozano, demeurant professionnellement au 1, allée Scheffer L-2510 Luxembourg, a été réélu

administrateur de la Société, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2012.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
TMF MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A.
<i>Domiciliataire
Signature

Référence de publication: 2007082990/805/23.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84680

print 24 GmbH, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1330 Luxemburg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 118.863.

EXTRAIT

A la suite de la décision du gérant unique, Monsieur Wolfgang Maximilian Lerchl, de la Société prise le 11 juillet 2007,

le siège social de la Société est transféré à compter du 12 juillet 2007 du 40, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1330 Luxembourg au 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour la société
CHEVALIER &amp; SCIALES
Signatures

Référence de publication: 2007082603/6407/19.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG05163. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

SYLIS GLOBAL SERVICES Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 91.555.

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 30 janvier 2007, que:
- décision a été prise par l'administrateur unique de transférer le siège social au sein de la même commune (Luxem-

bourg), du 3, rue Wenceslas 1 

er

 , à Luxembourg au 66, avenue de la Liberté, à Luxembourg (L-1930), à compter du 1

er

 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SYLIS GLOBAL SERVICES LUXEMBOURG SA
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082604/5093/17.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02826. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

SYLIS PSF Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.525.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 66, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 69.399.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'administration du 30 janvier 2007, que:
- décision a été prise de transférer le siège social au sein de la même commune (Luxembourg), du 3, rue Wenceslas

1 

er

 , à Luxembourg au 66, avenue de la Liberté, à Luxembourg (L-1930), à compter du 1 

er

 février 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SYLIS PSF LUXEMBOURG S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082605/5093/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 mars 2007, réf. LSO-CC02828. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84681

M-F LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 46, rue Dicks.

R.C.S. Luxembourg B 85.643.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est déroulée au siège social de Esch-sur-AIzette,

<i>le 10 juillet 2007 à 10h00

Les actionnaires de la société M - F LUX S.A., représentant l'intégralité du capital social, ont pris à l'unanimité des voix

la résolution suivante:

- L'assemblée générale approuve le transfert du siège social à son nouvelle adresse au 46, rue Dicks, L-4081 Esch-sur-

AIzette.

Et lecture faite, les actionnaires ont signé.

Esch-sur-AIzette, le 10 juillet 2007.

Signatures
<i>Les Actionnaires

Référence de publication: 2007082606/1582/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05398. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Real Financing Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 126.547.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision du Conseil de Gérance de la Société REAL FINANCING THREE S.à.r.I. prise en date du 10

mai 2007 que le siège social de la Société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxemboug au 127, rue de
Mühlenbach, L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>REAL FINANCING THREE S.à.r.I.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082607/1211/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08575. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Delphea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.600,00.

Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue J.P. Beicht.

R.C.S. Luxembourg B 73.288.

- Décision du Gérant du 29 juin 2007
Le Gérant a décidé de transférer avec effet au 1 

er

 juillet 2007 le siège social de la société du 22, rue de Hollerich au

20, rue J.-P. Beicht, L-1226 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

J.-M. Nicolay
<i>Gérant

Référence de publication: 2007082608/1921/17.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04091. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84682

La Speranza, Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 77.560.

Le siège social de la société a été dénoncé le 15 juin 2007 avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007082609/6203/11.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

American Football Fédération Luxembourg, AFFL Association sans but lucratif.

Siège social: L-8325 Capellen, 9, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg F 7.310.

STATUTS

1 

er

 Chapitre: Dénomination et Siège de l'association (fédération), but et objets

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée: AMERICAN FOOTBALL FEDERATION LUXEMBOURG, AFFL

Association sans but lucratif.
Le siège social est: 9, rue de la Gare, L-8325 Capellen.
Sa durée est illimitée. Cette association est régie par les présents statuts et par la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans but lucratif.

Art. 2. L'objet de l'association est de développer et de pratiquer le sport de Football Américain, Flag-Football, et de

Cheerleading au Luxembourg, de propager le culture physique et les exercices athlétiques, de propager par tout moyen
les idées sportives, d'établir des liens d'amitié entre ses membres et ceux d'associations poursuivant le même but. Les
activités en forme de compétitions sont en forme de match nationaux, internationaux, de coupes, challenges et d'entraî-
nement (scrimmage). De renforcer, de développer des relations sportives amicales entre associations membres et non
membres, les organismes ayant un intérêt commun ou toute autre personne civile ou morale dans l'intérêt de ses membres
et du développement du football américain, flag-football et du cheerleading.

2 

e

 Chapitre: Membres, Admissions, Démissions et Exclusions

Art. 3. Le nombre d'associations membre ne pourra être inférieur à trois. (n'ayant jamais eu des problèmes dans d'autre

associations ou d'éclusions ou refus de membre).

Art. 4. Peuvent devenir membres de la fédération toutes les a.s.b.l., qui ont leur siège sur le territoire du Grand-Duché

de Luxembourg et des associations internationales, qui font pratiquer ou bien les sport de football américain, le flag-
football ou le cheerleading et reconnaisses les statuts de cette association et loi du Luxembourg.

Art. 5. La demande d'admission écrite, accompagnée d'un exemplaire des statuts, est adressée au conseil d'adminis-

tration, une association ne peut être admise que par la majorité des membres du conseil d'administration, et représentants
de chaque association membre.

L'association se compose de membres associés, leur nombre est illimité.
Les données exactes et complètes des membres sont à y joindre.

Art. 6. Le conseil d'administration statue souverainement sur l'admission et exclusion de nouveaux membres. Le conseil

d'administration n'est pas tenu de faire connaître le motif de ses décisions, et gère tous les mouvements sportives et
autres de l'association.

Art. 7. Le conseil d'administration, pourra conférer le titre de membre d'honneur à tout membre ou non, ayant rendu

des services notables à l'association ou aux causes de sport, le conseil statuera à la majorité des voix présentes.

Art. 8. Chaque association, fédération ou club membre dans la AFFL, devra demander une licence pour l'association

pour chaque type d'équipe et une licence pour tous les membres actifs (joueurs, entraîneurs et responsables), le prix des
différentes licences annuelles sont fixés par le conseil d'administration.

Art. 9. La qualité de membre se perd:
a) par démission écrite (ont acquittant de toutes ses obligations à l'égard de l'association)
b) par refus ou non payement de la cotisation annuelle, dans les trois mois suivant la facture, quittance de paiement
c) par exclusion pour motif grave
d) par exclusion de cette association ou toute autre association.

84683

Art. 10. La cotisation annuelle est fixée par le conseil d'administration à la majorité de voix présentes, elle est payable

d'avance dans les trois premiers mois de chaque année et une carte de membre sera délivrée. Le mode de payement sera
fixé par le conseil.

3 

e

 Chapitre: Administration

Art. 11. Le conseil d'administration se compose de 3 à 7 membres actifs (n'ayant jamais eu des problèmes dans d'autres

associations ou d'éclusions), ils sont élus pour une période indéterminée, dans une assemblée générale Les membres
sortants sont rééligibles. Si un membre max. 2, sortent de l'administration ils peuvent être remplacés par un membre
approuvé par le reste des membres de l'administration.

Art. 12. Chaque association membre doit mentionner un responsable, qui en cas de besoin, se présentera aux réunions

devant le conseil d'administration.

Art. 13. Le conseil d'administration peut créer selon besoins parmi ses membres ou non d'autres commissions spéciales

ou passer un mandat spécial.

Art. 14. Le conseil d'administration se réunit sur convocation écrite chaque fois que réclame l'intérêt de l'association,

mais au moins une fois tous les deux mois. Les décisions du conseil d'administration sont valables lorsque la moitié de
ses membres sont présents, les décisions sont prises à la majorité des suffrages et en cas d'égalité, la voix du président
comptera deux voix.

4 

e

 Chapitre: Exercice social

Art. 15. L'exercice social commence le 21 décembre et clôture le 20 décembre. Toutefois pour les besoins adminis-

tratifs (état et commune) un exercice social débute le 1 

er

 janvier et clôture le 31 décembre.

Art. 16. Le trésorier soumet tous les six mois un bilan intérimaire au conseil d'administration. L'assemblée générale

désigne deux vérificateurs chargés du contrôle de la comptabilité. Leur mandat dure une année. Ils sont rééligibles. Ils
soumettront leur rapport à l'assemblée générale.

5 

e

 Chapitre: Assemblée générale

Art. 17. Les membres sont convoqués par simple lettre missive ou par voie de presse.
L'assemblée générale se réunit quand c'est nécessaire et cale à la clôture de l'année sociale, (pour débattre de l'année

précédante), ou suite à la demande écrite lui provenant de la part d'un cinquième au moins des ses membres, dans un
délais d'un mois, une assemble générale sera convoquée.

Art. 18.  Le  vote  a  lieu  par  scrutin  secret,  sauf  décision  contraire  par  les  membres.  L'assemble  est  régulièrement

constituée, quelque soit le nombre des membres présents. Elle prend ses décisions à la majorité simple des votants. Le
droit de vote se perd, pour une personne ou membre qui a fait des fautes graves, ou ex-membre ayant nui à l'association,
une personne exclue pour faute grave n'a pas le droit de voter n'y d'être membre.

Art. 19. En cas de dissolution de l'association, le patrimoine social sera versé sur le compte d'une association caritative

du Luxembourg, après tous règlements de compte.

Art. 20. Les status, comme toute modification doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations.

6 

e

 Chapitre: Cotisation, âge des différentes sections

Art. 21.

Cotisation anuelle pour une nouvelle association membre: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250,- euros

Cotisation annuelle, pour un membre actif (carte de membre): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3,- euros

Prix par licence annuelle de jeux pour une association, club (par section): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100,- euros

Prix par licence annuelle de jeux par joueur, club (par section): . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25,- euros

( Les prix peuvent changer selon les besoins de l'association )

Art. 22.
Joueurs dans l'équipe Flagfootball, de 14 ans à 16 ans
Joueurs dans l'équipe Junior Tackle de 16 ans à 17 ans max. 18 ans
Joueurs dans l'équipe Senior de min. 17 ans à 50 ans
Joueurs dans l'équipe Cheerleader de 12 ans à 16 ans
Joueurs dans l'équipe Cheerleader de 16 ans à 50 ans.

84684

Une liste détaillée des âges, cotisations et pénalités, doit être établi par l'association. Les statuts peuvent être changés

selon les besoins de l'association.

Référence de publication: 2007082825/7745/97.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05626. - Reçu 243 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Regie Media Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 87.134.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 14 juin 2007

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer comme administrateur Madame Brigitte Siret, demeurant professionnelle-

ment à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur Monsieur Benjamin Cabello, né le 18 septembre 1976,

demeurant à 54, boulevard Koenigs, F-31300 Toulouse.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer comme commissaire aux comptes Monsieur Pascal Bonnet, né à Metz, le 4

juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE LATITUDES s.à

r.l., ayant son siège social à 28-30, Val St. André, L-1128 Luxembourg RC 46.534.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer vers L-1128

Luxembourg, 28-30, Val St. André.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour copie conforme
D. Cabello

Référence de publication: 2007082610/1029/28.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08187. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Nord Européenne d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.020.

La société FINDI S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 107315, nommée administrateur en date du 13 mars 2006, a désigné Madame Nicole
Thirion, née le 5 décembre 1957, employée privée, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme
représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2012.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 13 mars 2006, a désigné Monsieur Pierre
Mestdgah, né le 21 novembre 1961, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme
représentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2012.

La société MADAS S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B 89272, nommée administrateur en date du 13 mars 2006, a désigné Monsieur Christian
François, né le 1 

er

 avril 1975, employé privé, demeurant au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, comme repré-

sentant permanent pour toute la durée de son mandat jusqu'à l'an 2012.

84685

Luxembourg, le 2 avril 2007.

FINDI S.à r.l. / LOUV S.à r.l.
<i>Administrateur / Administrateur
N. Thirion / P. Mestdagh
<i>Représentant permanent / Représentant permanent

Référence de publication: 2007083252/795/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02157. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Ademi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.

R.C.S. Luxembourg B 125.702.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 6 juin 2007

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de révoquer comme administrateur la société KRYSTAL S.A., avant son siège social à

L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer, R.C.S. Luxembourg section B numéro 80.946

et Mademoiselle Katia Roti, née à Thionville le 3 juin 1978, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg,

134, rue Adolphe Fischer.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur Madame Yolande Sophie Djoufack Manesso, née le

19 janvier 1971 à Yaoundé (Cameroun) demeurant à F-93200 Saint Denis, 22, rue des Marronniers.

L'assemblée générale décide de nommer comme administrateur Monsieur Raymond Toka, né le 30 juillet 1967 à Douala

(Cameroun) demeurant à D-34123 Kassel, Dormannweg 26.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer comme commissaire aux comptes Monsieur Pascal Bonnet, né à Metz, le 4

juillet 1964, demeurant professionnellement à L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de nommer comme commissaire aux comptes la société BUREAU COMPTABLE ET

FISCAL OP DER BRECK, ayant son siège social à 28-30, Val St. André, L-1128 Luxembourg RC 92.346.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de changer le siège social de L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer vers L-1128

Luxembourg, 28-30, Val St. André.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pour copie conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082611/1029/33.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04109. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Livionak S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 129.462.

STATUTES

In the year two thousand seven on the fifteenth day of June.
Before Us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, with registered office at Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, reg-

istered in the Company Register of Tortola under the number 400547,

represented by Mr Djamel Bouzemarene, lawyer, residing professionally in Luxembourg,

84686

by virtue of a proxy given on 11th June 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2. The corporation may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of those
participating interests. In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development
and disposal of a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation,
development and control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option,
of securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and
patents, grant to other companies or enterprises in which the company has a participating interest or which form a part
of the group companies to which the company belongs such as, any assistance, loans, advances or guarantees. The cor-
poration may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real estate
or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name LIVIONAK S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) represented

by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (25.- EUR) each, all subscribed and fully paid-up.

The Company may redeem its own shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable reserves are available as regards the excess purchase price. The
shareholders' decision to redeem its own shares shall be taken by an unanimous vote of the shareholders representing
one hundred per cent (100%) of the share capital, in an extraordinary general meeting and will entail a reduction of the
share capital by cancellation of all the redeemed shares.

Art. 7. Without prejudice to the provisions of article 6, the capital may be changed at any time by a decision of the

single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

84687

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his share holding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Resolutions of shareholders can, instead of being passed at a general meeting of shareholders, be passed in writing by

all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and
shall vote in writing.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of may and ends on the 30th of April of the following year.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's year, the Company's accounts are established and the

manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the manager or the board of managers,
2. These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve,
3. The decision to pay interim dividends is taken by the sole member or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the members.

4. The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and it shall end on April 30, 2008.

84688

<i>Subscription - Payment

QUEBEC NOMINEES Ltd, the appearing party, represented as stated hereabove, declares to have fully paid the shares

by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand and five hundred euro (12,500.- EUR) is at the disposal
of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

1) The Company will be administered by the following managers for an unlimited period:
- Mr Bart Zech, lawyer, born in Putten (the Netherland) on September 5, 1969, residing professionally at rue Léon

Thyes, 12, L-2636 Luxembourg;

and
- Mr Joost Tulkens, lawyer, born in Someren (the Netherland) on April 26, 1973, residing professionally at rue Léon

Thyes, 12, L-2636 Luxembourg.

2) The address of the corporation is fixed at 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document. The

document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

QUEBEC NOMINEES LIMITED, une société constituée selon les lois des Iles Vierges Britanniques dont le siège est

établi Tortola, Box 3483, Road Town, British Virgin Islands, enregistrée au Registre de Commerce de Tortola sous le
numéro 400547,

ici représentée par Monsieur Djamel Bouzemarene, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 11 juin 2007.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises dans lesquelles la société détient une partici-
pation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la société, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination: LIVIONAK S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l' assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

84689

L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euro (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (25,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées. La société
peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales
à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont disponibles en ce qui
concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par un vote unanime
des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire et impliquera une
réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7.  Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10.  Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les

84690

décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Les résolutions des associés pourront, au lieu d'être prises lors d'une assemblée générale des associés, être prises par

écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite de(s) résolution(s) à prendre devra être envoyé à
chaque associé, et chaque associé votera par écrit.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 mai et se termine le 30 avril de l'année suivante.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix

pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 30 avril 2008.

<i>Souscription - Libération

QUEBEC NOMINEES LIMITED, la partie comparante, représentée comme dit-est, a déclaré que toutes les parts

sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euro
(12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expres-
sément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (EUR
1.500,-).

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par les gérants suivants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Bart Zech, juriste, né à Putten le 5 septembre 1969, demeurant professionnellement à rue Léon Thyes, 12,

L-2636 Luxembourg; et

- Monsieur Joost Tulkens, juriste, né à Someren le 26 avril 1973, demeurant professionnellement à rue Léon Thyes,

12, L-2636 Luxembourg.

2) L'adresse de la Société est fixée à 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

84691

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: D. Bouzemarene, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, LAC/2007/13435. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007082830/220/291.
(070091174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Caisse Raiffeisen Remerschen-Mondorf-Burmerange, Société Coopérative (en liquidation).

Siège social: L-5440 Remerschen, 55, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 20.280.

AUFLÖSUNG

<i>Extrait du Procès-Verbal de la seconde assemblée générale du 15 mai 2007 de la société

1) Abschluß der Liquidation
Die Generalversammlung stellt sodann fest, daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und daß die Ge-

sellschaft CAISSE RAIFFEISEN REMERSCHEN-MONDORF-BURMERANGE in Liquidation ab dem heutigen Tage aufge-
hört hat zu bestehen.

2) Die Versammlung beschließt, daß die Bücher und Dokumente der Gesellschaft für eine Dauer von fünf Jahren in

Mondorf hinterlegt bleiben.

Aufgenommen in vierfacher Ausgabe in Schengen, den 15. Mai 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007082612/1059/18.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04625. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Wandpark Kehmen-Heischent S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9140 Bourscheid, 1, Schlasswee.

R.C.S. Luxembourg B 98.060.

L'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2007 a reconduit:
- le mandat du commissaire aux comptes actuel pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire à tenir en l'an 2013;

- les mandats des administrateurs actuels pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

à tenir en l'an 2013. Parmi les mandats en question, il y a celui de Monsieur Jean Schockmel, né le 11 février 1949 à Wiltz,
demeurant à L-9164 Bourscheid-Moulin, Camping du Moulin, et celui de Monsieur Reinhard Kohl, né le 18 juin 1964 à
Bitburg (Allemagne), demeurant à L-6449 Echternach, 4, rue Michel Horman.

WANDPARK KEHMEN-HEISCHENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082619/2480/18.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Marple Holding S.A. SPF, Société Anonyme,

(anc. Marple Holding S.A.).

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 110.394.

In the year two thousand seven, on the twenty second day of June.
Before Maître Marc Lecuit, notary residing in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg,

is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of MARPLE HOLDING S.A. (the Company),

a Luxembourg public limited liability company (société anonyme), having its registered office at 35A, avenue J.F. Kennedy,

84692

L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 110.394,
incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg, on 30 June
2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 81 of 12 January 2006. The articles of

association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwacht-
gen, notary residing in Luxembourg, on 30 August 2005, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
C - N 

o

 1443 of 23 December 2005.

The Meeting is chaired by Vanessa Alexandre, jurist, residing in Lischert (Belgium) (the Chairman).
The Meeting elects Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg as scrutineer of the Meeting

(the Scrutineer), the Chairman and the Scutineer being collectively referred to hereafter as the Bureau of the Meeting.

The shareholder, represented at the Meeting and the number of shares he holds are indicated on an attendance list

which will remain attached to the present minutes after having been signed by the representative of the shareholder and
the members of the Bureau.

The proxy from the shareholder represented at the present Meeting will also remain attached to the present minutes

and signed by the representative of the shareholder and the members of the Bureau.

The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to record that:
it appears from the attendance list established and certified by the members of the Bureau that the entire share capital

of the Company is duly represented at the meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon
the items on the agenda set out hereafter.

the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Decision to change the tax status of the Company from a holding company governed by the law of 31 July 1929 into

a family estate management company (SPF) governed by the law of 11 May 2007.

3. Decision to change the corporate object clause in article 2 of the Articles in order to submit the Company to, and

make it compliant with, the law on 11 May 2007 on family estate management companies.

4. Decision to change of the name of the Company into MARPLE HOLDING S.A. SPF, and subsequent amendment of

article 1 of the Articles.

5. Decision (i) to increase the authorised share capital from its current amount of €500,000.- up to an amount of

€10,000,000.- and to authorise the board of directors of the Company to increase the share capital of the Company up
to such amount for a period of five years, (ii) to authorise the board of directors of the Company to cancel or limit the
existing shareholders' preferential subscription right upon increase by the Board of Directors of the share capital of the
Company within the limits of the authorised share capital and (iii) subsequent amendment of article 3 of the Articles.

then the Meeting, after deliberation, unanimously passed the following resolutions:

<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening notices,

the shareholders of the Company represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to change the tax status of the Company from a holding company governed by the law of 31

July 1929 into a family estate management company (SPF) governed by the law of 11 May 2007.

<i>Third resolution

The Meeting resolves to amend article 2 of the Articles as follows, in order to submit the Company to, and make it

compliant with, the law of 11 May 2007 on family estate management companies:

« Art. 2. The object of the Company is the acquisition, the holding, the management and the realisation of financial

assets, as set out in the law of 11 May 2007 on family estate management companies.

The Company shall not have any commercial activity.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds.
The Company is submitted to the law of 11 May 2007 on family estate management companies (loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial «SPF»).»

<i>Fourth resolution

The Meeting resolves to change the name of the Company into MARPLE HOLDING S.A. SPF as from the date of the

present deed.

The Meeting further resolves to amend subsequently the first paragraph of article 1 of the Articles as follows:
« Art. 1. There exists a public limited liability company (société anonyme) under the name of MARPLE HOLDING S.A.

SPF (the Company).»

84693

<i>Fifth resolution

The Meeting resolves to increase the authorised share capital from its current amount of €500,000.- up to an amount

of €10,000,000.- and to authorise the board of directors of the Company to increase the share capital of the Company
up to such amount for a period of five years.

The Meeting also resolves to authorise the board of directors of the Company to cancel or limit the existing share-

holders' preferential subscription right upon increase by the Board of Directors of the share capital of the Company
within the limits of the authorised share capital.

The Meeting further resolves to amend subsequently the second and third paragraphs of article 3 of the Articles as

follows:

«The authorized capital is fixed at ten million (10,000,000.-) Euro (EUR), divided into one hundred thousand (100,000)

shares having a par value of one hundred (100.-) Euro (EUR) each.

The Board of Directors of the Company is authorized and instructed to render effective such increase of the capital,

in whole or in part from time to time subject to confirmation of this authorization by a general meeting of shareholders
within a period expiring on the fifth anniversary of the publication of the deed dated June 22, 2007 in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations for any authorized shares which have not yet been subscribed and which the Board
of Directors has not agreed upon to any subscription at that time; the Board shall decide to issue shares representing
such whole or partial increase of the capital and shall accept subscriptions for such shares.»

<i>Estimate of costs

The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven hundred euro

(Eur 700.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing party it is stated
that, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Mersch on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with us,

the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-deux juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire résidant à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'actionnaire de la société MARPLE HOLDING

S.A. (la Société), une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social au 35A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.394,
constituée suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg, le 30 juin 2005,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 81 en date du 12 janvier 2006. Les statuts de la Société

(les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire résidant à Luxembourg,
le 30 août 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C - N 

o

 1443 en date du 23 décembre 2005.

L'Assemblée est présidée par Vanessa Alexandre, juriste, demeurant a Lischert (Belgique) (le Président).
L'Assemblée élit Christophe Balthazard, Avocat, demeurant professionnellement au Luxembourg, en tant que scruta-

teur de l'Assemblée (le Scrutateur). Le Président et le Scrutateur constituent ensemble le Bureau de l'Assemblée.

L'actionnaire représenté à l'Assemblée ainsi que le nombre d'actions qu'il détient sont indiqués sur une liste de pré-

sences qui restera annexée au présent procès-verbal après avoir été signée par le représentant de l'actionnaire ainsi que
par les membres du Bureau.

Les procurations de l'actionnaire représenté à la présente Assemblée resteront également annexées au présent procès-

verbal après avoir été signées par le représentant de l'actionnaire ainsi que par les membres du Bureau.

Le Bureau ayant ainsi été constitué, le Président déclare et requiert le notaire d'acter ce qui suit:
qu'il ressort de la liste de présences établie et certifiée par les membres du Bureau, que l'intégralité du capital social

de la Société est dûment représentée à l'Assemblée, qui est donc considérée comme valablement constituée et apte à
délibérer des points de l'ordre du jour mentionnés ci-dessous;

que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Décision de changer le statut fiscal de la société d'une société holding gouvernée par la loi du 31 juillet 1929 en une

société de gestion de patrimoine familial (SPF) gouvernée par la loi du 11 mai 2007.

3. Décision de changer la clause d'objet social dans l'article 2 des Statuts de façon à soumettre la Société et la rendre

compatible avec la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

4. Décision de changer la dénomination de la Société en MARPLE HOLDING S.A. SPF et modification subséquente de

l'article 1 

er

 des Statuts.

84694

5. Décision d'augmenter le capital autorisé de son montant actuel de €500.000,- à un montant de €10.000.000,- et

d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société jusqu'à ce montant pendant
une période de cinq ans, (ii) d'autoriser le conseil d'administration de la Société à supprimer ou limiter le droit préférentiel
des actionnaires en cas d'augmentation du capital de la Société dans les limites du capital autorisé et (iii) modification
subséquente de l'article 3 des Statuts.

Après délibération, l'Assemblée a pris unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires de la Société représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués
et déclarant avoir pris connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de changer le statut fiscal de la société d'une société holding gouvernée par la loi du 31 juillet 1929

en une société de gestion de patrimoine familial (SPF) gouvernée par la loi du 11 mai 2007.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée décide de modifier l'article 2 des Statuts comme suit, de façon à soumettre la Société et la rendre com-

patible avec la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial:

« Art. 2. L'objet de la Société est l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers, au sens de la

loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial.

La Société n'aura aucune activité commerciale.
La Société peut emprunter de quelque façon que ce soit et émettre des obligations.
La Société est soumise à la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial

«SPF».»

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide de changer la dénomination de la Société en MARPLE HOLDING S.A. SPF à partir de la date du

présent acte.

L'Assemblée décide également de modifier l'article 1 

er

 des Statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions, une société anonyme

prenant la dénomination de MARPLE HOLDING S.A. SPF (la Société).»

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital autorisé de son montant actuel de €500.000,- à un montant de €10.000.000,-

et d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital social de la Société jusqu'à ce montant
pendant une période de cinq ans.

L'Assemblée décide également d'autoriser le conseil d'administration de la Société à supprimer ou limiter le droit

préférentiel des actionnaires en cas d'augmentation du capital de la Société dans les limites du capital autorisé.

L'Assemblée décide enfin de modifier les deuxième et troisième paragraphes de l'article 3 des Statuts comme suit:
«Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) euros (EUR), divisé en cent mille (100.000)

actions d'une valeur nominale de cent (100,-) euros (EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou en tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale des
actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de l'acte du 22 juin 2007 au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas
encore souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en
vue de la souscription; le Conseil d'Administration décidera l'émission des actions représentant cette augmentation en-
tière ou partielle et acceptera les souscriptions afférentes.»

<i>Estimation des frais

Le montant des dépenses supportées par la Société en conséquence du présent acte est estimé approximativement à

sept cents euros (Eur 700,-).

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte a

été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Mersch.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire l'original

du présent acte.

Signé: V. Alexandre, C. Balthazard, M. Lecuit.

84695

Enregistré à Mersch, le 27 juin 2007, MER/2007/ 812. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 12 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007082893/243/180.
(070091784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

BB, C, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 63-73, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 92.562.

Il résulte d'une assemblée générale extraordinaire en date du 13 juin 2007 que:
- Monsieur Pascal Zimmer, gérant de sociétés, né à Luxembourg le 22 mars 1964 et demeurant à L-3240 Bettembourg,

72, route d'Abweiler, est nommé gérant administratif de la société.

- Madame Birgit Greisz, gérante de société, née à Hambourg (Allemagne) le 7 mai 1952 et demeurant à L-2357 Lu-

xembourg, 6, rue des Pins, est nommée gérante technique de la société.

- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES, sàrl
Signature

Référence de publication: 2007082624/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00754. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Locinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 241, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 71.220.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007

Les décisions suivantes ont été prises par les actionnaires lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 13 juin 2007:
1) Monsieur Gernot Kos est nommée comme administrateur en remplacement de Monsieur Claude Cahen, démis-

sionnaire.

2) La fiduciaire G.T. FIDUCIAIRES S.A. (G.T.F. S.A.), ayant son siège à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et

inscrite au RCSL sous le numéro B 121.820 est nommée comme administrateur en remplacement de Monsieur Robert
Becker, démissionnaire.

3) La FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg et

inscrite au RCSL sous le numéro B 121.917 est nommée comme commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Gernot Kos, démissionnaire.

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale

Ordinaire statuant sur l'exercice 2011.

Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Gernot Kos, demeurant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- Thierry Hellers, demeurant professionnellement à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
- GT FIDUCIAIRES S.A. (G.T.F. S.A.), ayant son siège à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007082625/7262/29.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00758. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84696

Linkspan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6750 Grevenmacher, 6, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 86.470.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Versammlung des Verwaltungsrates abgehalten am 11. Juni 2007 um 18.00 Uhr

Nach Absprache des Verwaltungsrates und Genehmigung der außerordentlichen Generalversammlung des heutigen

Tages beschließen die Verwaltungsratsmitglieder einstimmig gemäß Artikel 60 des Gesetzes vom 10. August 1915, die
tägliche und technische Geschäftsführung an Herrn François Julien Louis Hofman zu übertragen. Er wird als Delegierter
des Verwaltungsrates ernannt und kann die Gesellschaft nach außen durch seine alleinige Unterschrift verpflichten.

Das Mandat des neuen Delegierten ist für eine unbegrenzte Dauer festgesetzt.
Dieser Entschluss wurde einstimmig angenommen.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Der Verwaltungsrat
Unterschriften

Référence de publication: 2007082628/832/19.
Enregistré à Diekirch, le 27 juin 2007, réf. DSO-CF00313. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Tholl.

(070091241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Métaux Précieux Industries Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6492 Echternach, 2, rue Thoull.

R.C.S. Luxembourg B 124.150.

Il résulte d'une cession de parts sociales en date du 19 juin 2007 que la répartition des parts sociales de la société à

responsabilité limitée METAUX PRECIEUX INDUSTRIES sàrl est la suivante:

parts

- Monsieur Peter Herrig, demeurant à D-Bollendorf, Wallendorferstrasse, 11 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

- Monsieur Jürgen Bappert, demeurant à D-Bitburg, Bahnhofstrasse, 23 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25

100

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

FIDUCIAIRE HELLERS, KOS &amp; ASSOCIES Sàrl
Signature

Référence de publication: 2007082629/7262/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02488. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Sofair International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 222C, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 89.909.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée des actionnaires tenue en date du 18 mai 2007 que:
L'assemblée a réélu aux postes d'administrateurs pour une durée allant jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se

prononcera sur l'exercice 2005:

Madame Marjorie Golinvaux, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Monsieur Patrick Weinacht, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Madame Stéphanie Djebar, demeurant à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich,
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour une durée allant jusqu'à l'assemblée des action-

naires qui se prononcera sur les comptes 2005:

LUXREVISION Sàrl, établie et ayant son siège social à L-2714 Luxembourg, 6-12, rue du Fort Wallis.

84697

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082644/1161/22.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, réf. LSO-CF06921. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Tane Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.519.

Il résulte des décisions de l'Associé Unique prises au siège social de la société en date du 15 juin 2007, que les décisions

suivantes ont été prises:

1. Démission du Gérant de la société avec effet au 15 juin 2007:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrit auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 9.098.

2. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée avec effet au 15 juin 2007:
Susan Jane Lloyd-Hurwitz, née le 15 février 1967 à Belfast, Irlande, avec adresse au Level 31, 1 Ropemaker St, Londres,

EC2Y 9HD, Royaume-Uni.

3. Election du nouveau Gérant A pour une durée indéterminée avec effet au 15 juin 2007:
Steven Craig Sewell, né le 19 janvier 1966 à Melbourne, Australie, avec adresse au Level 15, 1 Martin Place, Sydney,

NSW 2000, Australie.

4. Election du nouveau Gérant B pour une durée indéterminée avec effet au 15 juin 2007:
Audrey Jane Lewis, née le 28 août 1968 à Glasgow, Royaume-Uni, avec adresse au 25, rue du Schlammestee, L-5770

Weiler-la-Tour, Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>TANE HOLDING S.à r.l.
EQUITY TRUST Co. (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007082640/683/28.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Multicontinental Distribution (Europe) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.066.

<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 8 juin 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la société anonyme MULTICONTINENTAL DISTRI-

BUTION (EUROPE) S.A., tenue au siège social, le 8 juin 2007, que:

- décision a été prise de renouveler le mandat des administrateurs et de l'administrateur-délégué, jusqu'à la prochaine

assemblée générale ordinaire prévue en 2008;

- décision a été prise de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes jusqu'à la prochaine assemblée générale

ordinaire prévue en 2008;

<i>Pour la société
J. Roulland
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2007082647/5069/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04025. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84698

Starlight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.780,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.109.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007082793/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04982. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Sempre Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 952.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 88.668.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082794/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04964. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Realty International Lloyd S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 105.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 11.342.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082795/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04960. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Seven Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 118.808.

Suite à la cession de parts sociales effectuée en date du 21 juin 2007, POLISH ENTERPRISE FUND V, L.P., ayant son

siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, agissant par l'intermédiaire de son general partner POLISH
ENTERPRISE INVESTORS III, LLC, ayant son siège social à 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA, a cédé les
500 parts sociales qu'elle détenait dans la société SEVEN HOLDINGS S. à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg,
5, boulevard de la Foire à POLISH ENTERPRISE FUND VI, L.P., ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House,
South Church Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans, agissant par l'intermédiaire de son general partner
POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP, LTD, ayant son siège social à PO Box 309GT, Ugland House, South Church
Street, George Town, Grand Cayman, Iles Caïmans.

84699

Suite à cette cession, le capital de la société SEVEN HOLDINGS S. à r.l. est intégralement détenu par POLISH EN-

TERPRISE FUND VI, L.P., agissant par l'intermédiaire de son general partner POLISH ENTERPRISE INVESTORS VI GP,
LTD.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082952/534/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01131. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Realty International Lloyd S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 105.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 11.342.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082796/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04953. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Realty International Lloyd S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 105.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 11.342.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082797/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04950. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

D.F.G. Dutch Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 40.721.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 3 janvier 2006 que les modifications suivantes ont

été adoptées:

- Administrateurs: les mandats d'administrateur de M. Patrick Meunier (demeurant professionnellement au siège de la

société) et de Mme Anna de Meis, initialement échus lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires prévue en 2009, ont
été prolongés jusqu'à l'Assemblée Générale des Actionnaires qui se tiendra en 2011.

- Commissaire aux comptes: Monsieur Luis Velasco, demeurant C Albigesos 721 - 08037 Barcelone (Espagne), a été

nommé avec effet immédiat aux fonctions de commissaire aux comptes, en remplacement de la société MRM CON-
SULTING  S.A:  le  mandat  de  Monsieur  Luis  Velasco  prendra  fin  à  l'issue  de  l'Assemblée  Générale  Ordinaire  des
Actionnaires qui se tiendra en 2011.

La société tient par la même à signaler que la société DEBELUX AUDIT S.à.r.l n'est plus commissaire aux comptes de

la société depuis le 21 octobre 2004.

- Administrateur Délégué: Monsieur Patrick Meunier, demeurant professionnellement au siège de la société, a été

nommé aux fonctions d'administrateur délégué de la société avec effet immédiat: son mandat prendra fin à l'issue de
l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra en 2011.

84700

Pour extrait sincère et conforme
<i>DFG DUTCH FINANCIAL GROUP SA
P. Houbert
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007082940/6102/28.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG02045. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Realty International Lloyd S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 105.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 11.342.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082799/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04946. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Luna International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 700.000,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 94.562.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082800/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04940. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.804.

<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui a eu lieu le 27 mars 2007 au siège social

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale que:
L'assemblée a décidé de renouveler les mandats des administrateurs suivants:
- Monsieur Mikael Sandberg demeurant au 34 Lambs Lane, Cottenham Cambridge, CB4 8TA UK;
- Madame Christina Rancic, demeurant au 16 Chemin de Treulaz, Air-la-ville, CH-1288, Suisse;
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire approuvant les comptes au 30 juin 2007;
L'assemblée a décidé de ne pas renouveler, avec effet au 27 mars 2007, le mandat de l'administrateur:
- Monsieur Peter Sävblom demeurant au 6 Onslow Ct, Drayton Gardens London SW10 9RL, UK;
L'assemblée a décidé de nommer, avec effet au 27 mars 2007, comme nouveaux administrateurs:
- Madame Birgitta Thonning, ayant son adresse professionnelle au 4, rue de l'eau L-1449 Luxembourg
- Monsieur Olaf Lahaije, ayant son adresse professionnelle au 4, rue de l'Eau L-1449 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire approuvant les comptes au 30 juin 2007;
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire:
- PricewaterhouseCoopers ayant son siège social au 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
jusqu'à la prochaine assemblée statutaire approuvant les comptes au 30 juin 2007.

84701

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>ARGOS INVESTMENT ADVISORS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083385/1005/28.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03337. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Doradem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 453.780,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 77.082.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

Référence de publication: 2007082801/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04905. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Caberwood S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.665.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082803/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04867. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Ofan S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.479.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the thirteenth of June.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. Mr Otto Fuhrmann, retired, residing in P.O. Box 29097, Kelowna, BC VIW 4A7, Canada, here represented by Mme

Sandrine Ortwerth, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
on behalf of a proxy given in Luxembourg on June 6th, 2007;

2. Mrs Anna Fuhrmann, retired, residing in P.O. Box 29097, Kelowna, BC VIW 4A7, Canada, here represented by

Mme Sandrine Ortwerth, private employee, with professional address in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince
Henri, on behalf of a proxy given in Luxembourg on June 6th, 2007.

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of OFAN S.A.

84702

The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

The corporation is established for an unlimited period.

Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-

bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realise them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-

mentary thereto.

The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any

commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten

(EUR 310.-) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.

The  shares  may  be  registered  or  bearer  shares,  at  the  option  of  the  holder,  except  those  shares  for  which  Law

prescribes the registered form.

The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or

more shares.

Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed

by the old shares.

The Company may repurchase its own shares by means of its free reserves under the provisions set forth in Article

49-2 of the amended law of August 10, 1915 on commercial companies.

Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not

be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than
one shareholder in the Company.

The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed

at anytime.

In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors as appointed

by general meeting have the right to provisionally fill the vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.

Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's

object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy

between directors, which may be given by letter, telegram or e-mail, being permitted. In case of emergency, directors
may vote by letter, telegram, e-mail or facsimile.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The
Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

84703

The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom

such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.

Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be

appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.

Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1st January and shall end on 31st December.

Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated

in the convening notices on the second Tuesday of April at 2.00 PM.

If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.

Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their

shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.

Each share gives the right to one vote.

Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may

concern the corporation.

It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitional dispositions

I. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on December 31st, 2007.
2. The first annual general meeting shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation having thus been established, the above-named parties have subscribed the shares as

follows:

Shares

1) Mr Otto Fuhrmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Mrs Anna Fuhrmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR

31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial

Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about one thousand five hundred
euro (EUR 1,500.-).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1. The number of directors is set at 3 (three) and that of the auditors at 1 (one).
2. The following are appointed directors:
a) Mr Otto Fuhrmann, retired, born in Erharting (Germany) on March 16th, 1941, residing in P.O. Box 29097, Kelowna,

BC VIW 4A7, Canada;

b) Mrs Anna Fuhrmann, retired, born in Szekesfehervar (Hungry) on June 4th, 1943, residing in P.O. Box 29097,

Kelowna, BC VIW 4A7, Canada;

c) Mr Etienne Gillet, born in Bastogne (Belgium) on September 19th, 1968, with professional address in L-1724 Lux-

embourg, 3B, boulevard du Prince Henri (president).

84704

3. Has been appointed auditor:
AUDITEX S. à r.l., a société à responsabilité limitée, with registered office in L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri, registered with the Luxembourg Trade and Company's Register under number B 91.559.

4. The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2013.
5. The registered office will be fixed at L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le treize juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. Monsieur Otto Fuhrmann, retraité, demeurant à P.O. Box 29097, Kelowna, BC VIW 4A7, Canada, ici représenté

par Mme Sandrine Ortwerth, E.P., avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 6 juin 2007;

2. Madame Anna Fuhrmann, retraitée, demeurant à P.O. Box 29097, Kelowna, BC VIW 4A7, Canada, ici représenté

par Mme Sandrine Ortwerth, E.P., avec adresse professionnelle à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri,
en vertu d'une procuration lui délivrée à Luxembourg le 6 juin 2007.

Lesquelles  procurations,  après  avoir  été  signées  ne  varietur  par  tous  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de OFAN S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-

xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions de cent

euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est

84705

constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence, les adminis-
trateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième mardi du mois d'avril à 14 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la Constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

84706

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) Monsieur Otto Fuhrmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) Madame Anna Fuhrmann . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente et

un mille euros (EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros
(EUR 1.500,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires à 1 (un).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateur:
a) Monsieur Otto Fuhrmann, retraité, né à Erharting (Allemagne) le 16 mars 1941, demeurant à P.O. Box 29097,

Kelowna, BC VIW 4A7, Canada;

b) Madame Anna Fuhrmann, retraitée, né à Szekesfehervar (Hongrie) le 4 juin 1943, demeurant à P.O. Box 29097,

Kelowna, BC VIW 4A7, Canada;

c) Monsieur Etienne Gillet, né à Bastogne (Belgique) le 19 septembre 1968, avec adresse professionnelle à L-1724

Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri (Président).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
AUDITEX S. à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du

Prince Henri, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 91.559.

3. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
4. Le siège social est fixé au L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants, le présent acte est rédigé

en langue anglaise, suivi d'une version française, sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes, connues du notaire instrumentaire par noms, prénoms usuels, états et de-

meures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: S. Ontwerth, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13146. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007082891/5770/285.
(070091620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84707

Bilbaude S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 113.785.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082804/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04856. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Telenetwork Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 490, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 129.496.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1.- Herr Volker Alfred Eisel, Diplom-Betriebswirt (FH), geboren in St. Wendel, (Bundesrepublik Deutschland), am 14.

Dezember 1968, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Saal, In der Wöllmes, 8.

2.- Herr Klaus-Peter Schömer, Kommunikationselektroniker, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 21.

August 1970, wohnhaft in D-54295 Trier, Bergstrasse 45.

Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, die Satzung einer zu gründenden Aktiengesellschaft wie folgt

zu beurkunden:

Art. 1. Unter der Bezeichnung TELENETWORK LUXEMBOURG S.A. wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normalen Geschäftsabwicklungen am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen Wie-
derherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen
Staatszugehörigkeit.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Handel, die Planung, die Installation und der Service von Telekommunikations-,

Netzwerk-, Sicherheits- und Informationssystemen sowie Mediatechnologien und die damit zusammenhängende Beratung
und Betreuung.

Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder

ohneGarantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art,

welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausführen.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in drei hundert zehn

(310) Aktien von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR).

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre mit Ausnahme der Aktien, für welche

das Gesetz die Form von Namensaktien vorschreibt.

An  Stelle  von  Einzelaktien  können  Zertifikate  über  eine  Mehrzahl  von  Aktien  ausgestellt  werden,  nach  Wahl  der

Aktionäre.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien

erwerben.

84708

Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche nicht

Aktionäre zu sein brauchen.

Ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen werden.
Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt die endgültige
Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse alle Handlungen vorzunehmen, welche zur Verwirkli-

chung  des  Gesellschaftszweckes  notwendig  sind  oder  diesen  fördern.  Alles,  was  nicht  durch  das  Gesetz  oder  die
gegenwärtige Satzung der Hauptversammlung vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Der Verwaltungsrat kann aus seiner Mitte einen Vorsitzenden bestellen; in dessen Abwesenheit kann der Vorsitz einem

Verwaltungsratsmitglied übertragen werden.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlussfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist;  die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch oder fern-
schriftlich erfolgen kann, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Telegramm,
Fernschreiben oder Telekopie erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst; bei Stimmengleichheit entscheidet die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann seine Befugnisse hinsichtlich der laufenden Geschäftsführung sowie die diesbezügliche Ver-

tretung der Gesellschaft an einen oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder andere
Bevollmächtigte übertragen; dieselben brauchen nicht Aktionäre zu sein.

Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber rechtsmässig vertreten durch die obligatorische und unumgängliche Unter-

schrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes der Gesellschaft, welches qualifiziert ist die hiervor im Gesellschafts-
zweck beschriebenen Aktivitäten auszuüben, gemäss den vorgeschriebenen Kriterien des luxemburgischen Mittelstands-
ministerium,  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  des  delegierten  Verwaltungsratsmitgliedes  und  eines  anderen
Verwaltungsratsmitgliedes.

Art. 8. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen; ihre Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten; die Wiederwahl ist zulässig; sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 9. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 10. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am 1. Montag des Monats Juni um 10.00 Uhr, am Ge-

sellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 11. Die Einberufung zu jeder Hauptversammlung unterliegt den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Erfor-

dernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im Voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen; jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme, sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht.

Art. 12. Die Hauptversammlung der Aktionäre hat die weitestgehenden Befugnisse, über sämtliche Angelegenheiten

der Gesellschaft zu befinden und alle diesbezüglichen Beschlüsse gutzuheissen.

Sie befindet über die Verwendung und Verteilung des Reingewinnes.
Der Verwaltungsrat ist bevollmächtigt Vorauszahlungen auf Dividenden vorzunehmen.

Art. 13. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschliesslich der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.
2.- Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 2008 statt.
3.- Ausnahmsweise kann der oder die ersten Delegierten des Verwaltungsrates durch die erste Generalversammlung

ernannt werden.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Aktien wie folgt gezeichnet wurden:

84709

1.- Herr Volker Alfred Eisel, Diplom-Betriebswirt (FH), wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Saal, In der Wöllmes,

8, (Bundesrepublik Deutschland), einhundertrünfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

2.- Herr Klaus-Peter Schömer, Kommunikationselektroniker, wohnhaft in D-54295 Trier, Bergstrasse 45, (Bun-

desrepublik Deutschland), einhundertfänfundfünfzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155

Total: fünf hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Alle vorgenannten Aktien wurden voll und ganz eingezahlt, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und

dreißig Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der amtierende Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften

vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend vier hundert Euro zu deren
Zahlung die Gründer sich persönlich verpflichten.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Alsdann finden die eingangs erwähnten Komparenten, die das gesamte Aktienkapital vertreten, sich zu einer außer-

ordentlichen Generalversammlung zusammen, zu der sie sich als ordentlich einberufen erklären und haben einstimmig
folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1940 Luxemburg, 490, route de Longwy.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, und die der Kommissare auf einen festgesetzt.
3.- Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
a) Herr Volker Alfred Eisel, Diplom-Betriebswirt (FH), geboren in St. Wendel, (Bundesrepublik Deutschland), am 14.

Dezember 1968, wohnhaft in D-66606 St. Wendel, Saal, In der Wöllmes, 8;

b) Herr Klaus-Peter Schömer, Kommunikationselektroniker, geboren in Trier, (Bundesrepublik Deutschland), am 21.

August 1970, wohnhaft in D-54295 Trier, Bergstrasse 45;

c) Herr Jean Bernard Zeimet, Wirtschaftsprüfer, geboren in Luxemburg, am 5. März 1953, beruflich wohnhaft in L-2730

Luxemburg, 67, rue Michel Welter.

4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Aktiengesellschaft ADMINISTRATION TECHNIQUE ET TRAVAUX COMPTABLES S.A., abgekürzt ATTC S.A.,

mit Sitz in L-2730 Luxemburg, 67, rue Michel Welter, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 16.441.

5.- Die Dauer der Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars werden auf sechs Jahre festgelegt.
6.- Gebrauch machend vom durch Punkt 3) der Übergangsbestimmungen vorgesehenen Recht, ernennt die General-

versammlung die Herren Herr Volker Alfred Eisel und Klaus-Peter Schömer, vorgenannt, zu Delegierten des Verwal-
tungsrates,  welche  die  Gesellschaft  rechtsmässig  und  in  allen  Umständen  durch  ihre  jeweilige  Einzelunterschrift
verpflichten können.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem amtierenden Notar nach Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. A. Eisel, K.-P. Schömer, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE / 2007 / 2842. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082866/231/141.
(070091821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

ILF dva S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 127.923.

Suite à un contrat de cession de parts sociales daté du 27 juin 2007, la société COÖPERATIE EMAC ILLYRIAN LAND

FUND U.A., une société de droit néerlandais, avec siège social à Paasheuvelweg 16, 1105 BH, Amsterdam Zuidoost, Pays-

84710

Bas, enregistrée auprès du registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 34243393, a transféré la totalité de ses
parts détenues dans la Société de la manière suivante:

- 500 (cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq Euros) chacune, à COÖPERATIE EMAC

ILLYRIAN LAND FUND V U.A., une société de droit néerlandais, avec siège social à Paasheuvelweg 16, 1105 BH, Ams-
terdam Zuidoost, Pays-Bas, enregistrée auprès du registre de commerce d'Amsterdam sous le numéro 34275755.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007082944/799/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03226. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

REL (First) Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 129.471.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundsieben, den zwanzigsten Juni.
Vor dem dem unterzeichneten Maître Paul Decker, Notar mit Amtssitz in Luxemburg-Eich.

Sind erschienen

1) Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts REL LUX S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, hier

vertreten durch Herrn Sylvain Kirsch, Direktor, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, aufgrund
einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Luxemburg, am 20. Juni 2007.

2)  Die Gesellschaft  ZILSTRA  CORP., mit Sitz  in  Road  Town,  Tortola,  B.V.I.,  hier  vertreten  durch  Sylvain  Kirsch,

Direktor, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau, aufgrund einer Generalvollmacht unter Privatschrift,
ausgestellt in Tortola, am 6. Januar 2003.

Welche Vollmachten, nach ne varietur Paraphierung durch den Mandatar und den unterzeichneten Notar, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Gesellschaft zu gründen gemäß

folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung REL (FIRST) INVESTMENT S.A.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluß der Generalversammlung der Aktionäre in

jede beliebige Ortschaft des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem
Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz, vorübergehend, bis zur endgültigen Wiederher-
stellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatszu-
gehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluß der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefaßt wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb,

der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereuropäischen
Unternehmen zusammenhängen.

Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung und Liquidation eines Portfolios, das sich

aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wertpapieren und Patenten
durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise.

Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese

Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.

Die Gesellschaft kann ihre Mittel für den Erwerb, die Verwaltung und die Verwertung, einschließlich der Veräußerung,

ihres eigenen Mobiliar-und Immobiliarvermögens verwenden.

Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem

Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

84711

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR), eingeteilt in einundreissig (31)

Aktien, mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) pro Aktie.

Das genehmigte Kapital der Gesellschaft ist auf zehn Millionen Euro (10.000.000,- EUR) festgesetzt, eingeteilt in zehn-

tausend (10.000) Aktien, mit einem Nennwert von eintausend Euro (1.000,- EUR) je Aktie.

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist ermächtigt und beauftragt, das Aktienkapital ganz oder teilweise im Rahmen

des genehmigten Kapitals zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhungen können durch Zeichnung und Ausgabe neuer Aktien mit
oder  ohne  Ausgabeprämie,  je  nach  den  Beschlüssen  des  Verwaltungsrates  durchgeführt  werden.  Kapitalerhöhungen,
welche nicht innerhalb einer Dauer von fünf Jahren nach Veröffentlichung der Gründungsurkunde im «Mémorial Recueil
des Sociétés et Associations» erfolgt sind, bedürfen der vorherigen Erneuerung der Ermächtigung durch einen Gesell-
schafterbeschluss.

Der Verwaltungsrat wird die Ausgabe der diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellenden Aktien beschliessen

und  die  betreffenden  Zeichnungen  annehmen.  Er  ist  ebenfalls  ermächtigt  und  beauftragt,  die  Zeichnungsbedingungen
festzusetzen oder zu beschliessen, Aktien auszugeben, welche diese Kapitalerhöhung ganz oder teilweise darstellen durch
die Umwandlung von freien Reserven oder Gewinnvorträgen in Kapital und die periodische Zuteilen an die Aktionäre
von voll eingezahlten Aktien an Stelle von Dividenden.

Nach jeder erfolgten und vom Verwaltungsrat festgestellten Kapitalerhöhung im Rahmen des genehmigten Kapitals

wird Artikel drei der Satzung entsprechend abgeändert. Diese Änderung wird vom Verwaltungsrat oder von einer hierzu
vom Verwaltungsrat beauftragten Person festgestellt und veröffentlicht.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derjenigen

Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels Be-

schlußfassung der Generalversammlung der Aktionäre, in Übereinstimmung mit den Bestimmung über Satzungsänderun-
gen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalversammlung dem
Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, kann das Zeichnungsprivileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den
Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter Berücksichtigung von Artikel 32-3 (5) des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft unterstellt einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre oder

Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig ab-

berufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen. Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die end-
gültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Es ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat bestimmt seinen Präsidenten. In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung

einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied übertragen.

Der  Verwaltungsrat  ist  nur  beschlußfähig,  wenn  die  Mehrzahl  seiner  Mitglieder  anwesend  oder  vertreten  ist.  Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegraphisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief, Tele-
gramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die  Beschlüsse  des  Verwaltungsrates  werden  mit  Stimmenmehrheit  gefaßt.  Bei  Stimmengleichheit  entscheidet  die

Stimme des Vorsitzenden.

Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder an-

deren Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlußfassung der Gene-

ralversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder durch

die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

84712

Art. 7. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Abschlussprüfern, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am ersten Montag des Monats Juni um 10.30 Uhr in

Luxemburg, am Gesellschaftssitz oder an einem anderen in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10. Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von dieser Er-

fordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind, und sofern sie erklären, den
Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, daß die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heißen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften,  abgeändert  durch  das  Gesetz  vom  24.  April  1983,  enthaltenen  Bedingungen  wird  der  Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividenden auszuzahlen.

Art. 13.  Die  Bestimmungen  des  Gesetzes  vom  10.  August  1915  über  die  Handelsgesellschaften  einschließlich  der

Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 2008 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:

1) REL LUX S.A., vorgenannt, dreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
2) ZILSTRA CORP., vorgenannt, eine Aktie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Total: einunddreissig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einunddreissigtausend Euro (31.000,- EUR) zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden Notar nachgewiesen
wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, daß die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August

1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.500,- EUR.

<i>Gründungsversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer außerordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekannten und faßten,
nachdem sie die ordnungsgemäße Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Be-
schlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrat wird auf drei, die der Abschlussprüfer auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Sylvain Kirsch, Direktor, geboren am 8. April 1956 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg,

1, rue de Nassau.

b) Herr Claude Schmit, Direktor, geboren am 8. März 1947 in Luxemburg, mit Berufsanschrift in L-2213 Luxemburg,

1, rue de Nassau.

c) Frau Joëlle Heuertz, geboren am 17. Juli 1984 in Ettelbruck (L), mit Berufsanschrift in Luxemburg, 1, rue de Nassau.
3) Es wir zum Abschlussprüfer ernannt:
Die Aktiengesellschaft EUROCOMPTES S.A., mit Sitz in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau. (RCS Luxemburg B Nr.

37.263)

84713

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Abschlussprüfers enden mit der ordentlichen Hauptversamm-

lung des Jahres 2013.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2213 Luxemburg, 1, rue de Nassau.

Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen und Stand bekannt, hat

derselbe mit Uns Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Kirsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14237. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreies Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Juli 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007082867/206/167.
(070091388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Medicis Finance S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 120.070.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 juin 2007

- L'assemblée a accepté la démission au poste de Commissaire de:
la SOCIETE D'AUDIT &amp; DE REVISION SARL
- L'assemblée a décidé de nommer au poste de Commissaire jusqu'à l'Assemblée générale qui se tiendra en 2012:
VERICOM S.A.
Siège social: 46A, avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, RCS Luxembourg B n 

o

 51203

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

Pour extrait
Signature

Référence de publication: 2007082939/1185/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Sitcom Trade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 69.858.

<i>Extr

<i>2007

Monsieur De Bernardi Alexis, Monsieur Vegas-Pieroni Louis et Monsieur La Tona Valter sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période d'un an. Monsieur Reggiori Robert est renommé commissaire aux comptes pour la même
période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Pour extrait sincère et conforme
<i>SITCOM TRADE S.A.
A. De Bernardi / L. Vegas-Pieroni
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007082941/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03115. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84714

VCF, Volleyball-Club Fentange, Association sans but lucratif.

Siège social: L-5831 Hesperange, 2, Cité Holleschbierg.

R.C.S. Luxembourg F 7.311.

STATUTS

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet social

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée VOLLEYBALL-CLUB FENTANGE (VCF), en abrégé.

Art. 2. Le siège social est établi à L-5831 Hesperange (Hall sportif Holleschbierg, 2 cité Holleschbierg).

Art. 3. Elle a pour objet toute activité quelconque se rapportant directement ou indirectement à la pratique du Vol-

leyball. Elle peut s'affilier à toutes organisations nationales ou internationales ayant un but identique au sien ou plus
généralement ayant comme but la pratique ou la promotion du sport. Elle s'efforce de créer et d'entretenir des relations
amicales entre ses membres, de maintenir et de promouvoir le fair-play dans la pratique sportive, d'assure la défense des
intérêts sportifs de ses adhérents et de représenter ces intérêts auprès des autorités. Elle peut louer ou acquérir des
immeubles en vue e remplir son objet social.

Chapitre II. Des associés et des membres d'honneur

Art. 4. Le nombre minimum des associés est fixé à 5. Il ne comprend pas les membres d'honneur.

Art. 5. Sont admissibles comme membres associés, désignés comme «membres» dans les présents statuts, toutes

personnes en manifestant la volonté, déterminées à observer les présents statuts et agréées par le conseil d'administration.
L'admission est constatée par la remise d'une carte de membre. Sont admissibles comme membres d'honneur toutes
personnes en manifestant la volonté, agréées par le conseil d'administration et remplissant les conditions que celui-ci
fixera à leur admission. Une carte de membre spéciale peut leur être remise. Néanmoins, les membres d'honneur n'exer-
cent aucune des prérogatives prévues par la loi et les présents statuts en faveur des membres associées.

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée par l'assemblée générale.

Art. 7. Les membres de l'association peuvent s'en retirer en présentant leur démission. Est réputé démissionnaire

l'associé ayant refusé de payer la cotisation annuelle, ou ayant omis de la payer trois mois après qu'elle lui fut réclamée.
La qualité de membre de l'association se perd encore par l'exclusion. Celle-ci est prononcées par l'assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix, dans les cas suivants: 1) lorsqu'un associé s'est rendu responsable d'un acte
ou d'une omission grave contraire aux statuts et règlements de l'association 2) lorsqu'un associé s'est rendu responsable
d'un  acte  ou  d'une  omission  de  nature  à  porter  atteinte,  soit  à  l'honneur  ou  à  sa  considération  personne,  soit  à  la
considération ou à l'honneur d'un associé, soit à la considération de l'association. Le conseil d'administration peut élaborer
des règlements (par exemple de discipline) à entériner par l'assemblée générale. Le conseil d'administration, après avoir
entendu l'intéressé en ses explication, et statuant à la majorité des deux tiers de ses membres, peut, pour l'une des mêmes
raisons, prononcer avec effet immédiat la suspension temporaire de l'affiliation d'un membre. Cette suspension prendra
fin lors de la plus prochaine assemblée générale qui sera appelée à statuer sur l'exclusion de ce membre. En cas de
démission ou d'exclusion, les membres concernés n'ont aucun droit sur le fond social et ne peuvent réclamer le rem-
boursement des cotisations versées.

Chapitre III. De l'assemblée générale

Art. 8. Sont de la compétence exclusive de l'assemblée générale
1) la modification des statuts, 2) la nomination et la révocation des administrateurs, 3) l'approbation annuelle des

budgets et des comptes, 4) la dissolution de l'association, 5) l'exclusion d'un membre de l'association.

Art. 9. L'assemblée générale se réunit annuellement au 1 

er

 semestre.

Art. 10. En cas de besoin le conseil d'administration peut convoquer à chaque moment une assemblée générale ex-

traordinaire.  L'assemblée  générale  extraordinaire,  et  ce  endéans  les  deux  mois,  lorsque  1/5  des  associés  en  font  la
demande.

Art. 11. Toute proposition signée d'un nombre de membres égal au vingtième des la dernière liste annuelle des mem-

bres doit être portée à l'ordre du jour.

Art. 12. Les associés qui, en application des articles 10 et 11, veulent faire convoquer une assemblée générale ex-

traordinaire  ou  proposer  une  question  à  l'ordre  du  jour  de  l'assemblée,  doivent  soumettre  au  président  du  conseil
d'administration une note écrite précisant leur intention. S'il s'agit d'une question à porter à l'ordre du jour, cette note
doit être entre les mains du président du conseil d'administration quinze jours avant la date de l'assemblée générale.

Art. 13. Des résolutions en dehors de l'ordre du jour ne peuvent être prises que si une majorité des deux tiers des

voix émises par les membres présents marque son accord pour procéder à un vote sur elles. Aucune résolution en dehors
de l'ordre du jour ne peut être prise sur les points indiqués à l'article 8.

84715

Art. 14. Tous les associés doivent être convoqués par écrit huit jours avant la date de l'assemblée générale. La con-

vocation doit contenir l'ordre du jour.

Art. 15. Il est loisible aux associés de se faire représenter à l'assemblée générale par un autre associé, muni d'une

procuration écrite. Aucun membre ne peut cependant représenter plus de deux associés.

Art. 16. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité

des voix des membres présents, sauf dans les cas où il en est décidé autrement par les présents statuts ou par la loi.

Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celle-ci

est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les 2/3 des membres. Aucune modification ne peut
être adoptée qu'à la majorité des 2/3 des voix. Si les 2/3 des membres ne sont pas présents ou représentés à la première
réunion, il peut être convoqué une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, les règles qui précèdent
sont modifiées comme suit: a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins des membres
sont présents ou représentées, b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée, que si elle est votée à la
majorité des 3/4 des voix.

Chapitre IV. Du conseil d'administration

Art. 18. L'association est administrée par un conseil d'administration composée de 5-11 membres. Ceux-ci sont nom-

més  par  l'assemblée  générale  pour  le  terme  des  2  ans  jusqu'à  la  prochaine  assemblée  générale.  Toutefois,  ils  sont
révocables à tout moment, par décision de l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles. En cas de
vacance du mandat d'un ou de plusieurs administrateurs, les membres restants, pour autant que leur nombre n'est pas
inférieur au nombre minimum indiqué ci-dessus, continuent à former un conseil d'administration ayant les mêmes pouvoirs
et attributions que celui nommé par l'assemblée générale.

Art. 19. Les membres élus du conseil d'administration se répartissent entre eux les différentes charges. Ils désignent

notamment les président, vice-président, secrétaire, trésorier. Le trésorier sera chargé du recouvrement des cotisations,
du contrôle des listes d'affiliation et de la tenue de la comptabilité. Le trésorier présente le compte financier aux vérifi-
cateurs de caisse et au conseil d'administration. Les vérificateurs de caisse seront désignés par l'assemblée générale. En
cas d'empêchement du président, ses fonctions et pouvoirs se remplissent par le vice-président, sinon par le plus ancien
des membres du conseil. Le conseil d'administration peut s'adjoindre un ou plusieurs secrétaires administratifs, associés
ou non, rémunérés ou non.

Art. 20. Le conseil se réunit sur convocation du président ou du secrétaire. Il ne peut délibérer que si la majorité de

ses membres est présente. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises par les
administrateurs présents. Les administrateurs qui s'abstiennent au vote ne sont pas pris en considération pour le calcul
de la majorité nécessaire pour l'adoption du vote. Les administrateurs qui ont un intérêt personnel dans une délibération,
doivent s'abstenir de voter. En cas de partage des voix celle du président ou de son remplaçant est prépondérante. Il est
tenu par les soins du secrétaire un registre des réunions dans lequel sont inscrits les noms des personnes présentes,
l'ordre du jour, ainsi que les décisions prises.

Art. 21. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de la société.

Dans ce cadre, il peut notamment passer tous contrats ou actes unilatéraux engageant l'association ou ses biens meubles
ou immeubles, conférer tous pouvoirs spéciaux à des mandataires de son choix, associés ou non.

Chapitre V. Divers

Art. 22. Dans les cas de dissolution volontaire, l'assemblée générale désignera trois liquidateurs et déterminera leurs

pouvoirs.

Art. 23. «Dans tous les cas de dissolution volontaire ou judiciaire, l'actif net de l'association sera affecté à l'Office Social

de la commune de Hesperange.»

Art. 24. Toutes les questions qui ne sont pas prévues expressément par les présents statuts sont régies par les dis-

positions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif.

Art. final. Les présents statuts ont été approuvés par les membres du conseil d'administration soussignés réunis à

Hesperange le 25 juin 2007.

Vu et approuvé, Hesperange, le 25 juin 2007.
Référence de publication: 2007082824/7904/106.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04422. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84716

Alsages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.477.

L'an deux mille sept, le vingt-sept juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

Monsieur Thierry van Mons, administrateur, né à Ixelles (Belgique), le 2 juin 1969, demeurant rue Docteur Elie Lam-

botte, 48, à 1030 Bruxelles, Belgique.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont il a

arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

ALSAGES S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés. Les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, la gestion administrative et

financière, le conseil en gestion de toute entreprise industrielle ou commerciale; la promotion de services d'intermédiation
pour toute entreprise agréée dans l'Union Européenne.

La société est autorisée à se porter caution au profit de ses associés.
La Société peut également acquérir, vendre, gérer et/ou louer, et effectuer toutes les opérations liées à des biens

immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.

La société pourra encore de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières ou immobilières, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la Société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la Société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la Société en toutes circonstances.

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

84717

Art. 10. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la Société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi sur les sociétés commerciales, le gérant est autorisé à

procéder à un versement d'acompte sur dividendes.

Art. 14. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cinq cents (500) parts sociales sont toutes souscrites et entièrement libérées par l'associé unique, à savoir:
Monsieur Thierry van Mons, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

La partie comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,-
€).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les décisions suivantes:
1.- Est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Thierry van Mons, préqualifié.
Le gérant a le pouvoir d'engager la Société par sa signature individuelle. Il exercera son mandat à titre gratuit.
2. Le siège de la Société est établi à L-1724 Luxembourg, boulevard du Prince Henri, 3B.

<i>Remarque

L'attention de la partie comparante a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités

compétentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article trois des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom,

qualité et demeure, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: T. van Mons, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2007. Mersch/2007/858. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 10 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007082870/243/97.
(070091498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lunasun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 78.750.

Le bilan au 31 décembre 2006 dûment approuvé a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84718

Extrait sincère et conforme
LUNASUN S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082583/1022/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04184. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

G.T.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 78.862.

L'an deux mille sept le quatre juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme G.T.V. S.A. (ci-après «la So-

ciété»), avec siège social à L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie (Grand-Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg
section B numéro 78.862, constituée suivant acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven,
en date du 25 octobre 2000, publié au Mémorial C numéro 392 du 29 mai 2001,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 1 

er

 octobre 2002, publié au Mémorial C numéro 1658 du 19 novembre 2002,

suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 août 2005, publié au Mémorial C numéro 142 du 20 janvier

2006,

et suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 janvier 2006, publié au Mémorial C numéro 910 du 9

mai 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg, qui désigne com-

me secrétaire Mademoiselle Françoise Hübsch, employée privée, demeurant à Echternacherbrück (Allemagne).

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société de L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie, à L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102,

boulevard J.F. Kennedy, Résidence Parkhaus.

2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article deux des statuts afin de refléter la décision ainsi prise.
II.- Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du bureau et
le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations signées ne varietur par les membres du
bureau et le notaire instrumentant.

III.- Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l'assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l'assemblée.

IV.- Après délibération, l'assemblée prend les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social statutaire de la Société de L-3843 Schifflange, 3, rue de l'Industrie, à

L-4170 Esch-sur-Alzette, 98-102, boulevard J.F. Kennedy, Résidence Parkhaus.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à la résolution qui précède, de modifier l'article deux alinéa premier des statuts de la Société,

pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

« Art. 2. (alinéa premier). Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette. Le conseil d'administration est autorisé

à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.»

<i>Estimation - Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de sept cents euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.

84719

Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: C. Dostert, F. Hübsch, A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 juin 2007, Relation GRE/2007/2524. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007083558/231/55.
(070091776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Littoral Côte d'Azur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 100.282.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083473/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04279. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Online Technology (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 70.917.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083470/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04291. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Southwest Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 85.697.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de la résolution de l'actionnaire unique datée du 27 juin 2007 que:
-  la  démission  de  M.  Roeland  Pels,  avec  adresse  professionnelle  au  12,  rue  Léon  Thyes,  L-2636  Luxembourg,  est

acceptée en date du 27 juin 2007;

- M. Bart Zech, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu nouveau gérant de

la société, en date du 27 juin 2007;

- la démission de M. Erik Monsen, avec adresse professionnelle au 524, South Sound Road Cayman Islands, est acceptée

en date du 27 juin 2007;

- Monsieur Franck Walenta, avec adresse professionnelle au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, est élu, en date

du 27 juin 2007, nouveau gérant de la société.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

F. Walenta.

Référence de publication: 2007082947/724/21.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02975. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84720

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