MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1764

21 août 2007

SOMMAIRE

Aareal European Property Investments

No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84644

Advanzia Bank S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84646

Alcyone Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84626

Arrows Due Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84626

Aspiro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84671

Association Mutualiste des Fonctionnaires

des Organisations Intergouvernementa-
les ayant leur siège ou des bureaux per-
manents en Europe (AMFIE)  . . . . . . . . . . .

84651

Auberge La Calèche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84670

Auberge La Calèche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84631

AZ Electronic Materials Holdings S.A.  . . .

84632

AZ Electronic Materials Holdings Sàrl  . . .

84632

BBWP Europe KG Holdings III Lux S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84646

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l.  . . . . . . .

84646

Beghin Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84652

Boulogne Participations S.A.  . . . . . . . . . . . .

84651

Bureau Economique de Gestion et Holding

International - S.A.B.E.G.H.I.N.  . . . . . . . .

84652

Bureau Economique de Gestion et Holding

International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.  . . . .

84652

Cervinia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84632

Chacal S.A.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84670

Cohr Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84672

Consortium International de Gestion et de

Développement SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84626

Coral Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84663

Entrerios Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84628

ERI Bancaire Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .

84671

ESCE S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84629

European Immobilière S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

84626

Febex Technique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84630

Finaxos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84639

Fint Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84651

Fiparlux S.A.Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84627

Forest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84629

Fund-F S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84640

Gefipar Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84629

Gerana Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84631

Guinea Gulf Shipping Company S.A.  . . . . .

84628

Helkin International Holding S.A. . . . . . . . .

84645

Immobilière Strasbourg S.A.  . . . . . . . . . . . .

84639

Lansdale S.A. Holding  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84627

Luxembourg Business Consultants S.A.  . .

84631

Luxfina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84627

Marionex S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84629

Martinolux S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84665

Marygold S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84628

Montignac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84630

Museum and Association for the Recovery

of Historical Airplanes and Vehicles S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84665

Nord Europe Life Luxembourg  . . . . . . . . . .

84672

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l.  . . . .

84643

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.  . . . .

84627

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.  . . . .

84644

Penta Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84639

Resultex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84670

Rofin Holding SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84664

Schroder European Property Investments

No. 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84644

Société Financière de l'Energie 'SOFINEN'

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84645

Société Luxembourgeoise de Placements

Industriels Privés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84628

Surface Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84643

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.  . . .

84662

Umanis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

84659

VIP Datatec SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84672

Woodimmo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84646

Züblin Immobilière Luxembourg S.A. . . . .

84652

84625

Arrows Due Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 81.041.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour ARROWS DUE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083522/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10025. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

European Immobilière S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.362.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour EUROPEAN IMMOBILIERE S.à.r.l.
Signature

Référence de publication: 2007083526/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00375. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Alcyone Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 98.384.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour ALCYONE HOLDING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083525/744/14.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09999. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

C.I.G.D. SA, Consortium International de Gestion et de Développement SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 78.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007083519/242/12.
(070091990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84626

Fiparlux S.A.Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 11.102.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083284/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04501. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Lansdale S.A. Holding, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 98.847.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083285/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04503. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Luxfina S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 85.206.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083283/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04499. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 115.472.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083288/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04470. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84627

Entrerios Invest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 58.507.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083279/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01849. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Marygold S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 27.952.

Le bilan au 31 mars 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083277/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01843. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

PLIP, Société Luxembourgeoise de Placements Industriels Privés, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 4.864.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083280/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01852. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Guinea Gulf Shipping Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 84.345.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083313/2741/12.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03920. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84628

Marionex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 15.920.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083272/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01829. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Forest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 41.646.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083273/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01830. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Gefipar Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 22.803.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083274/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01835. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

ESCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3933 Mondercange, 14, rue Kiemel.

R.C.S. Luxembourg B 21.614.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083259/1946/12.
Enregistré à Luxembourg, le 16 juillet 2007, réf. LSO-CG05892. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84629

Febex Technique S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 33.873.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 29 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateurs Monsieur Cornelius Bechtel, Madame Virginie Dohogne et Madame Christine Schweitzer, tous ayant leur
adresse professionnelle au 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de EURO
MANAGEMENT SERVICES S.A., MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l., admi-
nistrateurs démissionnaires. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
H.R.T. REVISION S.à r.l., 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg
a été renouvelé pour une période d'un an qui prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Madame Virginie Dohogne, Administrateur
- Madame Christine Schweitzer, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

<i>Pour FEBEX TECHNIQUE S.A.
V. Dohogne
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007082957/29/26.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04891. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Montignac S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 39.115.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 4 juin 2007 a appelé aux fonctions d'adminis-

trateur: Monsieur Gérard Birchen et Monsieur Sinan Sar, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 65, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNIVERSAL MA-
NAGEMENT SERVICES S.à r.l., administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de 2008.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur: Monsieur Jacques Claeys, 65, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à r.l, 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg, a été renouvelé

jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Jacques Claeys, Administrateur
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour MONTIGNAC S.A.
J. Claeys
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007082958/29/28.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08309. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84630

Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.478.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083396/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01710. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Gerana Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 40.859.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083459/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04581. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Luxembourg Business Consultants S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 76.858.

<i>Extrait de résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2007

Les actionnaires de la société réunis en Assemblée Générale Ordinaire au siège social, le 7 mai 2007, ont décidé, à

l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- la démission de Mademoiselle Sandra Krings, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-

bourg, 4, rue Henri Schnadt est acceptée avec effet immédiat

L'Assemblée générale, constatant que les mandats des administrateurs sont arrivés à terme, décide de renouveler leurs

mandats et cela jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012. Le conseil d'administration est dés lors
composé de la manière suivante:

- Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Max Galowich, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
-  Monsieur  Steve  Kieffer,  expert-comptable,  demeurant  professionnellement  à  L-2530  Luxembourg,  4,  rue  Henri

Schnadt.

- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt

Est nommé Président du Conseil d'Administration:
- Monsieur Dan Epps, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Est nommé Commissaire aux Comptes jusqu'à l'Assemblée en 2012:
- LUX AUDIT SA, L-1510 Luxembourg 57, rue de la Faïencerie

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007082938/3083/30.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00627. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84631

Cervinia S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 19.789.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 11 mai 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateur Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Monsieur Dieter Jakob, demeurant 7, Föhrenstrasse, CH-1404 Oberwil (Suisse)
et Monsieur Hans Kaegi, demeurant 53, Au Village, CH-2935 Beurnevesen (Suisse) ainsi que celui du commissaire aux
comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social 18a, boulevard de la Foire, L-152E, Luxembourg, pour une
période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 11 mai 2007

Les membres du Conseil d'Administration décident de renommer Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle

au 18a, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, administrateur-délégué, pour une période venant à échéance à l'as-
semblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083193/506/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01610. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

AZ Electronic Materials Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. AZ Electronic Materials Holdings S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 102.143.

In the year two thousand and seven, on the twenty-ninth of March.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.A., a

société anonyme, having its corporate seat at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated by notarial deed
of the undersigned notary on the twenty-first of July 2004 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associ-
ations number 1.022 dated October 13, 2004.

The bylaws of the Company have been amended by notarial deed of the undersigned notary on September 23rd, 2004,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1319 dated December 27, 2004 and for the
last time by notarial deed of the undersigned notary on December 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 982 dated May 19, 2006.

The meeting is chaired by Régis Galiotto, employee, with professional address
The chairman appointed as secretary and the meeting elected as scrutineer Nicolas Cuisset, employee, with profes-

sional address at at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list, signed

by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be
registered with this minute.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently fixed at one million two hundred forty-eight thousand one hundred twenty-five Euro (€ 1,248,125.-)
are present or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its
agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Change of the legal form of the Company from a joint-stock company (société anonyme) into a private limited

liability company (société à responsabilité limitée).

2. Resignation of Mr Christopher Finn and Mr Gregor Boehm from their position as directors of the Company.
3. Granting discharge to the resigning directors for the exercise of their mandate until the date thereof.

84632

4. Conversion and confirmation of the mandate of the remaining directors of the joint-stock company as managers of

the private limited liability company.

5. Nomination of Mr Robert L. Rosner and Mr Jean-François Felix as managers of the Company.
6. Confirmation of the mandate of DELOITTE S.A. as independent auditor of the Company.
7. Conversion of the existing shares of one Euro twenty-five cents (€ 1.25) each into ordinary shares of one Euro

twenty-five cents (€ 1.25) each with no indication of class.

8. Subsequent restatement of the Company's bylaws.
9. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolved to change the legal form of the Company from a joint-stock company (société anonyme)

into a private limited liability company (société à responsabilité limitée).

<i>Second resolution

The sole shareholder resolved to accept the resignation of Mr Christopher Finn, Company Director, born on July 6,

1957 in New York, U.S.A., with professional address at 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, and of Mr Gregor
Boehm, Company director, born on October 13, 1964 in Hennef, Germany, with professional address at Hauschildstrasse
4, D-81477 Munich, Germany, from their position as directors of the Company as of the date thereof.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolved to grant discharge to the resigning directors for the exercise of their mandate until the

date thereof.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolved to convert and confirm the mandate of the remaining directors of the joint-stock

company as managers of the private limited liability company.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder resolved to appoint Mr Robert L. Posner, President of Private Equity firm, born on December

15, 1959 in New-York, NY, U.S.A., with professional address at 12 bis, avenue Bosquet, 75007 Paris, France, and Mr Jean-
François Felix, Company Director, born on October 24, 1969 in Commercy, France, with professional address at 50,
avenue de la Motte Picquet, 75015 Paris, France, as managers of the Company, so that the Board of managers will be
composed as follows:

- Thomas von Krannichfeldt, Company director, born on November 15, 1949 in Basel, Switzerland, residing at 37

Eustis Lane, Ridgefield, CT 06877, United States of America,

- Werner Interthal, Company director, born on June 19, 1946 in Dieburg, Germany, residing at Rheingaustrasse 190,

D-65203 Wiesbaden, Germany,

- Robert Easton, Company director, born on March 10, 1963 in Hamilton, Scotland, residing at 8 Sheffield Terrace,

London W8 7NA, UK

- Zeina Bain, Company director, born on September 21, 1977 in Beirut, Lebanon, residing at 22 Clifton Gardens,

London W9 1DT, United Kingdom

- Robert L. Rosner, Company director, born on December 15, 1959 in New-York, NY, U.S.A., residing at 12 bis,

avenue Bosquet, 75007 Paris, France

- Jean-François Felix, Company director, born on October 24, 1969 in Commercy, France, with professional address

at 50, avenue de la Motte Picquet, 75015 Paris, France.

<i>Sixth resolution

The sole shareholder resolved to confirm the mandate of DELOITTE S.A., whose registered office is at 560, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 67.895,
as independent auditor of the private limited liability company (société à responsabilité limitée).

<i>Seventh resolution

The sole shareholder resolved to convert the existing shares of one Euro and twenty-five cents (€ 1.25) each divided

into three classes as follows:

- ninety-eight thousand five hundred (98,500) Class A shares;
- eight hundred ninety thousand nine hundred twenty-nine (890,929) Class B shares;
- nine thousand seventy-one (9,071) Class C shares;
into nine hundred ninety-eight thousand five hundred (998,500) ordinary shares of one Euro and twenty-five cents (€

1.25) each, with no indication of class.

84633

<i>Eighth resolution

The meeting resolved to fully restate the Company's articles of association to give them henceforth the following

content:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on
commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the
«Articles»).

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or

foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, negotiations or in any manner,

participate in the establishment, development and control of any companies or enterprises and render them any assistance.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of it purpose.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other financial instrument which

may be convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is fixed at one million two hundred forty-eight thousand one hundred twenty-five Euro (€

1,248,125.-) represented by nine hundred ninety-eight thousand five hundred (998,500) shares of one Euro and twenty-
five cents (€ 1.25) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the share-

holders' meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may sub-delegate all or part of his powers

to one several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may grant special powers by authentic proxy

or power of attorney by private instrument.

In case of plurality of managers, the board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members

is present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The

84634

resolutions of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at
the meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings.

Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers decide to pay interim dividends on the basis

of a statement of accounts prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased
by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

Art. 13. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of each

year.

Art. 16. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the presently stated restatement of the bylaws are estimated at approximately two thousand Euros (€ 2,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their Surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

On request of the same appearing persons and in case of divergence between the English and the French text, the

English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt neuf mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZ ELECTRONIC MATE-

RIALS HOLDINGS S.A., ayant son siège social au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée suivant acte du
notaire instrumentaire reçu en date du 21 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1022 du 13 octobre 2004.

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Les statuts de la société ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 septembre

2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1319 du 27 décembre 2004 et dernièrement
suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 982 du 19 mai 2006.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Régis Galiotto, employé, ayant adresse professionnelle à Luxembourg;
Le  président  désigne  comme  secrétaire  et  l'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Nicolas  Cuisset,  employé,  ayant

adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg;

Le président déclare et prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que
les procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il apparaît de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social ac-

tuellement  fixé  à  un  million  deux  cent  quarante-huit  mille  cent  vingt-cinq  Euro  (€  1.248.125,-)  sont  présentes  ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la forme sociale de la société anonyme en société à responsabilité limitée.
2. Démission de MM. Christopher Finn et Gregor Boehm de leur fonction d'administrateurs de la Société.
3. Décharge pleine et entière accordée aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice de leurs fonctions jusqu'à

ce jour.

4. Conversion et confirmation des mandats des administrateurs restant en poste de la société anonyme en qualité de

gérants de la société à responsabilité limitée.

5. Nomination de MM. Robert L. Rosner et Jean-François Felix en qualité de gérants de la Société.
6. Reconduction du mandat de DELOITTE S.A. en qualité d'auditeur indépendant de la société à responsabilité limitée.
7. Conversion des actions existantes ayant une valeur nominale de un Euro et vingt-cinq cents (€ 1,25) en autant de

parts sociales ayant une valeur nominale de un Euro vingt-cinq cents (€ 1,25), sans indication de catégorie.

8. Refonte des statuts de la Société.
9. Divers.
L'actionnaire unique, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de modifier la forme sociale de la Société, pour la transformer de société anonyme en

société à responsabilité limitée.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide d'accepter la démission de M. Christopher Finn, cadre dirigeant, avec adresse profession-

nelle au 57, Lansdowne House, Berkley Square, W1X5DH Londres, Royaume Uni, et de M. Gregor Boehm, Administra-
teur  Investisseur,  avec  adresse  professionnelle  au  4,  Hauschildstrasse,  D-81477  Munich,  Allemagne,  de  leur  fonction
d'administrateurs de la Société à compter de ce jour.

<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'accorder décharge pleine et entière aux administrateurs démissionnaires pour l'exercice

de leur mandat jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de convertir et confirmer le mandat des administrateurs restant en poste de la société

anonyme en qualité de gérants de la société à responsabilité limitée.

<i>Cinquième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer MM. Robert L. Rosner, Dirigeant de société, né le 15 décembre 1959 à New

York, NY, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au 12 bis, avenue Bosquet, 75007 Paris, France, et Jean-
François Felix, Dirigeant de société, né le 24 octobre 1969 à Commercy, France, avec adresse professionnelle au 50,
avenue de la Motte Picquet, 75015 Paris, France, en qualité de gérants de la Société, de sorte que le conseil de gérance
sera composé comme suit:

- Thomas von Krannichfeldt, Dirigeant de société, né le 15 novembre 1949 à Bâle, Suisse, résidant au 37 Eustis Lane,

Ridgefield, CT 06877, Etats-Unis d'Amérique;

- Werner Interthal, Dirigeant de société, né le 19 juin 1946 à Dieburg, Allemagne, résidant à Rheingaustrasse 190,

D-65203 Wiesbaden, Allemagne;

84636

- Robert Easton, Dirigeant de société, né le 10 mars 1963 à Hamilton, Ecosse, résidant au 8, Sheffield Terrace, Londres

W8 7NA, Royaume Uni;

- Zeina Bain, Dirigeant de société, née le 21 septembre 1977 à Beyrouth, Liban, résidant au 22 Clifton Gardens, Londres

W9 1DT, Royaume Uni;

- Robert L. Rosner, Dirigeant de société, né le 15 décembre 1959 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 12

bis, avenue Bosquet, 75007 Paris, France

- Jean-François Felix, Dirigeant de société, né le 24 octobre 1969 à Commercy, France, résidant au 50, avenue de la

Motte Picquet, 75015 Paris, France.

<i>Sixième résolution

L'associé unique décide de reconduire le mandat de DELOITTE S.A., dont le siège social est sis 560, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
67.895, en qualité d'auditeur indépendant de la société à responsabilité limitée.

<i>Septième résolution

L'actionnaire unique décide de convertir les actions existantes ayant une valeur nominale d'un Euro et vingt-cinq cents

(€ 1,25) chacune, divisées en trois catégories comme suit:

- quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents (98.500) actions de Catégorie A;
- huit cent quatre-vingt-dix mille neuf cent vingt-neuf (890.929) actions de Catégorie B;
- neuf mille soixante et onze (9.071) actions de Catégorie C;
en neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille cinq cents (998.500) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un Euro

et vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune, sans indication de catégorie

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de refondre entièrement les statuts de la Société, pour leur donner la teneur suivante:
Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autre

instrument financier qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination AZ ELECTRONIC MATERIALS HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante-huit mille cent vingt-cinq Euro (€ 1.248.125,-) repré-

sentés par neuf cent quatre-vingt dix-huit mille cinq cents (998.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro et
vingt-cinq cents (€ 1,25) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

84637

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.  Dans  l'hypothèse  où  il  y  a  plusieurs  associés,  les  parts  sociales  détenues  par  chacun  d'entre  eux  ne  sont
transmissibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société est valablement engagée par la signature de son gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer la totalité ou une partie de ses

pouvoirs à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut donner une procuration spéciale par acte

authentique ou par acte sous sein privé.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des

gérants est présente ou représentée. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix
des gérants présents ou représentés. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les
gérants présents ou représentés à la réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par télé- ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil puissent se com-
prendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes

sur base d'un état comptable préparé par le(s) gérant(s) duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'exercice social débute le premier janvier et se clôt le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille Euro (€ 2.000,-)

84638

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants susmentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: R. Galiotto, N. Cuisset, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 4 avril 2007, Relation: LAC/2007/4232. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082747/211/367.
(070091151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Immobilière Strasbourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Bertrange, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 100.585.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083233/539/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02674. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Penta Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 74.192.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083236/1215/12.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00343. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Finaxos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 108.014.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 1 

<i>er

<i> juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84639

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083191/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Fund-F S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.490.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1) Monsieur Stéphane Corremans, employé privé, demeurant à B-6747 Meix-le-Tige, 34, Champ des Ronces, (Belgique).
2) Monsieur François-Kim Hugé, employé privé, demeurant à L-1943 Luxembourg, 44, rue Gabriel Lippmann.
3) Monsieur François Van Uffelen, administrateur de sociétés, demeurant à B-1330 Rixensart, 19, avenue Alexandre,

(Belgique).

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer par les présentes:

Titre I 

er

 .- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FUND-F S.A., (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Le siège social est établi à Senningerberg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Toutefois, cette mesure ne pourra avoir d'effet sur la nationalité de la société.
Cette déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société

le mieux placé pour agir dans de telles circonstances.

Art. 3. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour le

compte d'autrui, par et avec autrui, toute contribution à l'établissement et au développement d'entreprises et en parti-
culier de dispenser des avis techniques, commerciaux ou administratifs dans le sens le plus large du terme, fournir conseils
et assistance et exécuter des services directement ou indirectement sur le plan de l'administration, de la vente, de la
production, des techniques d'organisation et de distributions commerciales, et plus généralement de la gestion en général
et de l'exercice de toutes activités de services et de management au sens le plus large de ces termes à toutes personnes
physiques ou morales quelconques; exécuter tous mandats sous forme d'études d'organisation, d'expertises, d'actes et
de conseils techniques ou autres dans tout domaine rentrant dans son objet social.

Elle peut accepter tout mandat de gestion et d'administration dans toute société et association. D'une façon générale,

la société pourra faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se
rapportant directement ou indirectement à son objet  social  ou  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  ou  développer la
réalisation.

Elle pourra réaliser son objet social en prenant des intérêts dans des entreprises, des sociétés, en tout ou en partie,

similaires ou connexes au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions

d'une valeur nominale de quinze euros et cinquante cents (15,50 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévues par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

84640

Titre III.- Conseil d'Administration

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire. Dans ce cas, l'assemblée générale doit nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de
administrateur unique en place.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui peut les révoquer à tout
moment. L'administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder
six ans et ils seront rééligibles.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l'assemblée générale

des actionnaires.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique tant que la

Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Art. 7. Le conseil d'administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration sera convoqué par le président, aussi souvent que les intérêts de la société le requièrent.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou

représentés, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

Les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou repré-

sentés à la réunion.

Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de dis-

position en conformité avec l'objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Art. 9. La Société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux ou, le cas échéant, par la

signature de l'administrateur unique, à moins que des décisions spéciales n'aient été prises concernant la signature auto-
risée en cas de délégation de pouvoirs ou de procurations données par le conseil d'administration conformément à l'article
10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou plusieurs

mandataires, choisis parmi ses propres membres ou non, actionnaires ou non. L'administrateur-délégué peut également
être désigné par l'assemblée générale extraordinaire qui suit la constitution.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu'en défendant seront traités au nom de la société par

le conseil d'administration, représenté par son président ou par un administrateur-délégué à cet effet.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra excéder six ans.

Titre V.- Assemblée Générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 19 juin à 11.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 14. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

84641

Tout actionnaire de la Société peut participer à l'assemblée générale par conférence téléphonique, visioconférence ou

tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'assemblée
générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'assemblée générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'assemblée générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'assemblée générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Titre VI.- Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 15. L'année sociale de la société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 16. L'excédant favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

el bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être reprise
jusqu'à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution de

la société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommées par
l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.
3) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des

actionnaires, désignant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1) Monsieur Stéphane Corremans, préqualifié, mille quatre cent vingt-quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.425
2) Monsieur François-Kim Hugé, préqualifié, cinq cents actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
3) Monsieur François Van Uffelen, préqualifié, soixante-quinze actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

Total: deux mille actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000

Les mille quatre cent vingt-cinq (1.425) actions souscrites par Monsieur Stéphane Corremans et les cinq cents (500)

actions souscrites par Monsieur François-Kim Hugé ont toutes été libérées à concurrence de vingt-cinq pour cent (25
%) et les soixante-quinze (75) actions souscrites par Monsieur François Van Uffelen ont été libérées intégralement par
des versements en espèces, de sorte que la somme totale de huit mille neuf cent douze euros cinquante cents (8.912,50
EUR) se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille quatre cents euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Stéphane Corremans, employé privé, né à Ougrée, (Belgique), le 19 juin 1970, demeurant à B-6747 Meix-

le-Tige, 34, Champ des Ronces, (Belgique), président du conseil d'administration;

b) Monsieur François-Kim Hugé, employé privé, né à Ixelles, (Belgique), le 14 mai 1971, demeurant à L-1943 Luxem-

bourg, 44, rue Gabriel Lippmann;

84642

c) Monsieur François Van Uffelen, administrateur de sociétés, né à Liège, (Belgique), le 22 juin 1966, demeurant à

B-1330 Rixensart, 19, avenue Alexandre, (Belgique).

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée EUROPEAN AUDIT, avec siège social à L-7390 Blaschette, 11, rue Hiel, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 50.956.

4. Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes seront de six années et prendront fin à l'issue de

l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.

5. Le siège social est fixé à L-2633 Senningerberg, 6d, route de Trèves.
6. Faisant usage de la faculté offerte par la disposition transitoire (3), l'assemblée nomme en qualité de premier admi-

nistrateur-délégué de la société Monsieur Stéphane Corremans, préqualifié, avec pouvoir d'engager la société par sa seule
signature pour les affaires de gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: S. Corremans, F.-K. Hugé, F. Van Uffelen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2007, Relation GRE/2007/2788. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007082873/231/174.
(070091736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Surface Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 36.727.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18 a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg,  ainsi  que  celui  du  commissaire  aux  comptes,  FIDUCIAIRE  GLACIS  S.à  r.l.,  pour  une  période  venant  à
échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083194/506/18.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.112.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083286/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04469. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84643

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 117.745.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083287/257/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04472. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Schroder European Property Investments No. 1 S.A., Société Anonyme,

(anc. Aareal European Property Investments No. 1 S.A.).

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 71.856.

Im Jahre zwei tausend und sieben, dem ersten Juni.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Elvinger, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, treten zu einer außerordentlichen

Generalversammlung (die Versammlung) an, die Aktionäre von AAREAL EUROPEAN PROPERTY INVESTMENTS No.
1 S.A., eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in 1B, Heienhaff, L-1736 Großherzogtum Luxemburg, (Handelsregister Luxemburg:
B 71.856) (die Gesellschaft), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen,
am 23. September 1999, veröffentlicht im Mémorial C, Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg vom 7. Dezember
1999, Nummer 931; die Satzung ist zum letzten Mal am 29. Dezember 2006 von dem unterzeichnenden Notar abgeändert
worden, veröffentlicht im Mémorial C, Amtsblatt der Großherzogtums Luxemburg vom 24. April 2007, Nummer 694.

Den Vorsitz der Versammlung führt Colette Lorang, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg welche Régis Galiotto

wohnhaft in Luxemburg, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmenzähler Flora Gibert wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erklärt die Sitzung als eröffnet und fordert den amtierenden Notar auf Folgendes zu Protokoll zu

nehmen:

I. Dass die Tagesordnung der Versammlung folgende ist:
1.  Änderung  der  Gesellschaftsbezeichnung  von  AAREAL  EUROPEAN  PROPERTY  INVESTMENTS  No.  1  S.A.  in

SCHRODER EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT No. 1 S.A.

2. Änderung des Artikel 1 der Gesellschaftsgründungsakte, um die Bezeichnungsänderung in der Satzung wiederzuge-

ben.

II. Dass das gesetzlich vorgeschriebene Quorum mindestens fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals ist und dass, laut

Satzung der Gesellschaft, die oben genannten Beschlüsse der Tagesordnung mit mindestens drei vierteln der Stimmen
der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gefasst werden müssen.

III. Dass die Namen der anwesenden und der vertretenen Aktionäre, die Vollmachten der vertretenen Aktionäre sowie

die Zahl der von jedem Aktionär gehaltenen Aktien in der Anwesenheitsliste angegeben sind; dass diese, von den anwe-
senden und vertretenen Aktionären, den Versammlungsmitgliedern und dem unterzeichnenden Notar unterschrieben,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Ebenso bleiben gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden, die ordnungsgemäß durch

die Erschienenen und dem instrumentierenden Notar ne varietur paraphierten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

IV. Dass, laut Anwesenheitsliste, alle Aktionäre, welche zusammen 39.261.266 Aktien halten, d.h. hundert Prozent vom

Gesellschaftskapital, anwesend oder vertreten sind.

V.  Dass  die  Versammlung  dementsprechend  ordnungsgemäß  zusammengetreten  und  über  die  Tagesordnung  bes-

chlussfähig ist.

Sodann trifft die Versammlung, nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt, den Namen der Gesellschaft in SCHRODER EUROPEAN PROPERTY INVEST-

MENT No. 1 S.A. zu ändern.

<i>Zweiter Beschluss

Infolgedessen wird der Artikel 1 der Satzung wie folgt geändert:

84644

Art. 1. Unter der Bezeichnung SCHRODER EUROPEAN PROPERTY INVESTMENT No. 1 S.A. besteht eine Aktien-

gesellschaft luxemburgischen Rechts (nachfolgend die «Gesellschaft»).

<i>Gebühren

Die Gebühren, Ausgaben, Honorare und sonstigen Verbindlichkeiten welcher Art auch immer, die der Gesellschaft

aufgrund der vorliegenden Versammlung entstehen und für die sie haftet, werden unter Vorbehalt sämtlicher Rechte mit
(EUR 1.000,-) ein tausend Euro bewertet.

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldungen mehr vorliegen, schließt

der Vorsitzende die Sitzung.

Worüber Protokoll, Aufgenommen in Luxemburg, Datum wie Eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden, haben die Komparenten zusammen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: C. Lorang, R. Galiotto, F. Gibert, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, Relation: LAC/2007/11490. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081608/211/61.
(070090160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Helkin International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 36.799.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs élisent en leur sein un président à savoir la société FINDI Sàrl, représentée par Madame Isabelle Schul,
mandataire de la société. Cette dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

Pour extrait sincère et conforme
<i>HELKIN INTERNATIONAL HOLDING S.A.
FINDI Sàrl / LOUV Sàrl
<i>Aministrateur et Président du Conseil d'Administration / Administrateur
I. Schul / Signature

Référence de publication: 2007083231/795/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03228. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Société Financière de l'Energie 'SOFINEN' S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 17.682.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083276/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01839. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84645

Woodimmo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 4-6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 94.198.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
FEGON INTERNATIONAL S.A.
Signature
<i>L'Administrateur Délégué

Référence de publication: 2007083314/2741/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03620. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Advanzia Bank S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 109.476.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083874/242/10.
(070092785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. BBWP Europe KG Holdings III Lux S.à r.l.).

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 120.137.

In the year two thousand and seven, on the eighth of June.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BBWP EUROPE HOLDINGS LUX S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité

limitée) having its registered office at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registration
number R.C.S. Luxembourg B.118.293 (the «Sole Shareholder») in its capacity as Sole Shareholder of BBWP EUROPE
KG HOLDINGS III LUX S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée having its registered office at 1, rue des
Glacis,  L-1628  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  registration  number  R.C.S.  Luxembourg  B  120.137  (the
«Company»), incorporated pursuant to a deed of M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 21 September

2006, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Association number 2178 on November 22, 2006.

Hereby takes the following resolutions in accordance with the provisions of article 12.1 of the articles of association

of the Company and of article 200-2 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

The Sole Shareholder is here represented by Annick Braquet, with professional address in Luxembourg, by virtue of

proxy given under private seal, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Resolutions

<i>1. First resolution

The Sole Shareholder resolves to change the Company's name to BBWP SPAIN HOLDINGS LUX S.à r.l.
The Sole Shareholder resolves to amend Article 1 of the Company's Articles of Association accordingly; Article 1 of

the Company's Articles of Association shall therefore read as follows:

« 1. Form - Corporate Name. There is formed a private limited liability company under the name BBWP SPAIN

HOLDINGS LUX S.à r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and

84646

in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).»

<i>2. Second resolution

The Sole Shareholder resolves to create different classes of shares as follows:
- ordinary shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each (the «Ordinary Shares»), and
- preference shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euros) each (the «Preference Shares») which shall be

entitled to a 4% preferred cumulative dividend (contingent on profits) based on the nominal value of the Preference Shares
and on the share premium paid and attached on these shares.

The Sole Shareholder consequently resolves to amend the following provisions of the Articles of Association of the

Company in order to reflect this resolution:

«5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law. Subject to the

Company having sufficient funds available therefor, the Preference Shares are redeemable at a value equal to (i) the nominal
value plus (ii) the premium paid on and attached thereto plus (iii) any accrued but unpaid dividend.»

« 14. Distribution right of Shares.
14.1 The profits in respect of a financial year, after deduction of general and operating expenses, charges and depre-

ciations, shall constitute the net profit of the Company in respect of that period.

14.2 From the net profits thus determined, five per cent shall be deducted and allocated to a legal reserve fund. That

deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve fund reaches one tenth of the Company's
nominal capital.

14.3 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that funds available for remittance be distributed.

14.4 The decision to distribute and the determination of the amount of such distribution will be taken by a majority

vote of the Shareholders in accordance with the following provisions:

- first the holders of Preferred Shares shall be entitled to an annual preferred cumulative dividend of 4% calculated on

the nominal value of the Preference Shares and on the share premium paid on these shares,

- then, the remaining profits shall be allocated to the holders of Ordinary Shares pro rata their shareholdings in the

Company subject to any interest payment obligations of the Company in relation to subordinated loans issued or to be
issued by the Company and which would be payable pari passu with the distribution of such remaining profits.

14.5 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends, to the shareholder(s), in accordance with the provisions of Article 14.4,
before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for
distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the
shareholder(s).»

<i>3. Third resolution

The Sole Shareholder resolves to convert the 500 (five hundred) existing shares into Ordinary Shares.

<i>4. Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of EUR 2,500 (two thousand

five hundred Euros) in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) to
EUR 15,000 (fifteen thousand Euros) by creating and issuing 100 (one hundred) new Preference Shares having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euros) each to be subscribed by Global Wind Partners UK Ltd, a limited company having
its registered office at: C/- BABCOCK &amp; BROWN Ltd, 1 Fleet Place, 7th Floor, London EC4M 7NR, company number
05301981, with a share premium of EUR 515,302.92 (five hundred fifteen thousand three hundred and two Euros point
ninety-two) per new Preference Share which shall remain attached to said Preference Shares and fully paid up by con-
tribution in kind consisting in the contribution of all the 1,503 (one thousand five hundred three) ordinary shares and all
the 1,503 (one thousand five hundred three) redeemable preference shares together representing 100% of the share
capital of OLIVENTO SL, a Spanish company having its registered office at Plaza Pablo Ruiz Picasso, Torrer Picasso, Planta
17, 28020 Madrid, Spain (OLIVENTO S.L.).

<i>Subscription and payment

In addition to the existing Sole Shareholder, (i.e. BBWP EUROPE HOLDINGS LUX S.à r.l.) there also appears GLOBAL

WIND PARTNERS UK Ltd, prenamed here represented by Annick Braquet, prenamed, and which declares to subscribe
and fully pay in the new 100 (one hundred) Preference Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each and the share premium
of EUR 515,302.92 (five hundred fifteen thousand three hundred and two Euros point ninety-two) per Preference Share
(i.e. a total share premium of EUR 51,530,292 (fifty-one million five hundred thirty thousand two hundred ninety-two

84647

Euros)) by contribution in kind consisting in all the 1,503 ordinary shares and all the 1,503 redeemable preference shares
together representing 100% of the share capital of OLIVENTO S.L., prenamed (the «Contributed Shares»).

GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd, prenamed, as contributor and here represented as stated here above, declares

that:

- it is the sole legal owner of the Contributed Shares,
- its has the full power and capacity to transfer the Contributed Shares to the Company;
- the Contributed Shares are free from any encumbrance under any applicable law and there exist no pre-emption

rights nor any other right by virtue of which any person may be entitled to demand that any of the Contributed Shares
to the Company be transferred to them; and

- all further formalities shall be carried out in Grand Duchy of Luxembourg and in Spain (as well as in any other

jurisdiction, if applicable) in order to duly formalise the transfer of the Contributed Shares to the Company and to render
it effective anywhere and towards any third party.

As it appears from the valuation report presented to the notary, the management of the Company has valued the

contribution in kind consisting in the Contributed Shares for the payment of the 100 (one hundred) new Preference
Shares of EUR 25 (twenty-five Euros) each and the share premium of EUR 515,302.92 (five hundred fifteen thousand
three hundred and two Euros point ninety-two) per new Preference Share at EUR 51,532,792 (fifty-one million five
hundred thirty-two thousand seven hundred ninety-two Euros) such amount corresponding to the fair market value of
the contributed shares.

<i>Pro rata contribution tax payment exemption request

Considering that further to the above mentioned contribution of the Contributed Shares to the Company, the Com-

pany holds 100% of the shares of OLIVENTO S.L., i.e. more than 65% of all outstanding shares of OLIVENTO S.L., the
Company hereby expressly requests the proportional capital duty exemption pursuant to Article 4-2 of the Act dated
29 December 1971, as amended, which provide for a fixed registration tax perception in such a case.

GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd having thus paid up and subscribed the 100 Preference Shares, having become

a shareholder of the Company and being therefore entitled to vote on the resolutions to be adopted here below, hereby
declares  that  it  was  sufficiently  informed  of  the  proposed  said  resolutions  and  that  it  hereby  specifically  waives  any
convening formality, so that said resolutions can be validly adopted.

The Sole Shareholder and GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd unanimously resolve to amend Article 5.1 of the

Company's Articles of Association further to preceding resolutions so that Article 5.1 of the Company's Articles of
Association shall read as follows:

«The corporate capital is fixed at EUR 15,000 (fifteen thousand Euros) represented by 500 (five hundred) ordinary

shares (the «Ordinary Shares») and 100 (one hundred) preference shares (the «Preference Shares»), each having a nominal
value of EUR 25 (twenty-five Euros). The Ordinary Shares and the Preference Shares are together referred to as the
«Shares». The holders of the Shares are referred to as the «Shareholders».»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately EUR 6,000.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons,
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be preponderant.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

A comparu:

BBWP EUROPE HOLDINGS LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son

siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au registre du com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.118.293 (l'«Associé Unique») agissant en sa capacité d'associé
unique de BBWP EUROPE KG HOLDINGS III LUX S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois
ayant son siège social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 120.137, (la «Société») et constituée en vertu d'un acte

84648

reçu le 21 septembre 2006 par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Memorial C, Recueil
des Sociétés et Association numéro 2178 du 22 novembre 2006.

Qui prend les résolutions suivantes en application de l'article 12.1 des statuts de la Société et de l'article 200-2 de la

loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.

L'Associé Unique est ici représenté par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu de la

procuration sous seing privé, laquelle, signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera attachée
aux présentes pour être formalisée en même temps avec les autorités de l'enregistrement.

<i>Résolutions

<i>1. Première résolution

L'Associé Unique décide de changer le nom de la société en BBWP SPAIN HOLDINGS LUX S.à.r.l.
L'Associé Unique décide par conséquent de modifier l'Article 1 

er

 des Statuts de la Société; l'Article 1 

er

 des Statuts

de la Société aura désormais la teneur suivante:

« 1. Forme - Dénomination. Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination BBWP SPAIN

HOLDINGS LUX S.à.r.l. qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier par
la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts (ci-après les «Statuts»).»

<i>2. Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de créer différentes catégories de parts sociales comme suit:
- parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune (les «Parts Sociales Ordinai-

res»), et

- parts sociales privilégiées d'une valeur nominale de 25 Euros (vingt-cinq Euros) chacune (les «Parts Sociales Privilé-

giées»), qui donneront droit à un dividende cumulatif privilégié de 4 % (sujet à bénéfices) basé sur la valeur nominale des
Parts Sociales Privilégiées et sur la prime d'émission payée et attachée à ces parts sociales.

L'Associé Unique décide par conséquent de modifier les dispositions suivantes des Statuts de la Société afin de les

adapter à cette résolution:

«5.4 La société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans limites fixées par la Loi. Sous réserve que

la Société dispose de fonds disponibles en suffisance à cet effet, les Parts Sociales Privilégiées sont remboursables à une
valeur égale à (i) la valeur nominale plus (ii) la prime d'émission payée et y afférente plus (iii) tout dividende échu mais
impayé.»

« 14. Droits de distribution des parts.
14.1 Les profits de l'exercice social, après déduction des frais généraux et opérationnels, des charges et amortisse-

ments, constituent le bénéfice net de la Société pour cette période.»

14.2 Le bénéfice net ainsi déterminé, cinq pour cent(5%) seront prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.3 Dans la mesure ou des fonds sont disponibles au niveau de la Société pour répartition et dans la mesure de ce

qui est permis par la loi et par les Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérant, le Conseil de Gérance pourra
proposer que les fonds disponibles soient distribués.

14.4 La décision de distribuer et la détermination du montant de cette distribution sera prise à la majorité des votes

des Associés conformément aux dispositions suivantes:

- tout d'abord les détenteurs de Parts Sociales Privilégiées auront droit à un dividende annuel cumulatif privilégié de

4% calculé sur base de la valeur nominale des Parts Sociales Privilégiées et sur la prime d'émission payée sur ces parts
sociales,

- ensuite, les bénéfices restants seront alloués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires au pro-rata de leur parti-

cipation dans la Société, sous réserve de toute obligation de paiement d'intérêt de la Société relativement à des prêts
subordonnés souscrits ou à souscrire par la Société et qui seraient payables pari passu avec le paiement de tels bénéfices
restants.

14.5 Sans préjudice des dispositions ci-dessus, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s), conformément aux principes de l'Article 14.4, avant
la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour
la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis
la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursés par l'associé(s).»

<i>3. Troisième résolution

L'Associé Unique décide de convertir les 500 (cinq cents) Parts Sociales existantes en Parts Sociales Ordinaires.

84649

<i>4. Quatrième résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 2.500 ( deux mille cinq cents

Euros) afin qu'il passe de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à EUR 15.000 (quinze mille
Euros) en créant et en émettant 100 (cent) nouvelles Parts Sociales Privilégiées d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-
cinq Euros) chacune devant être souscrites par GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd, une limited company ayant son
siège social à C/- BABCOCK &amp; BROWN LTD, 1 Fleet Place, 7th Floor, Londres, EC4M 7NR, Royaume Uni, numéro
d'identification 05301981, avec une prime d'émission de EUR 515.302,92 (cinq cent quinze mille trois cent et deux Euros
quatre-vingt-douze Centimes) par nouvelle Part Sociale Privilégiée qui resteront attachées aux dites Parts Sociales Pré-
férentielles et entièrement libérée par un apport en nature qui consiste en la totalité des 1.503 (mille cinq cent trois)
parts sociales ordinaires et de la totalité des 1.503 (mille cinq cent trois) parts sociales privilégiées remboursables re-
présentant en tout 100 % du capital social de OLIVENTO SL, une société espagnole ayant son siège social à Plaza Pablo
Ruiz Picasso, Torrer Picasso, Planta 17, 28020 Madrid, Espagne (OLIVENTO S.L.).

<i>Souscription et libération

En plus de l'Associé Unique existant, (BBWP EUROPE HOLDINGS LUX S.à r.l), a également comparu, GLOBAL

WIND PARTNERS UK Ltd, sus-mentionnée, ici représentée par Annick Braquet, prénommée, et qui déclare souscrire
et libérer entièrement les cent (100) nouvelles Parts Sociales Privilégiées d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
Euros) chacune ainsi que la prime d'émission de EUR 515.302,92 (cinq cent quinze mille trois cent et deux Euros quatre-
vingt-douze Centimes ) (un total de prime d'émission de EUR 51.530.292 (cinquante et un millions cinq cent trente mille
deux cent quatre-vingt-douze Euros) par un apport en nature consistant dans la totalité des 1.503 (mille cinq cent trois)
parts sociales ordinaires et de la totalité des 1.503 (mille cinq cent trois) parts sociales privilégiées remboursables re-
présentant en tout 100 % du capital social de OLIVENTO SL, sus-mentionnées (les «Parts Apportées»).

GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd, sus-mentionnée comme apporteur, et ici représenté comme indiqué ci-dessus,

déclare que:

- elle est la seule détentrice des Parts Sociales Apportées,
- elle a tout pouvoir et pleine capacité de transférer les Parts Sociales Apportées à la Société;
- les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge selon tout droit applicable et qu'il n'existe pas de droit de

préemption ou autres droits en vertu desquels une personne pourrait demander que les Parts Apportées lui soient
transférées; et

- toutes autres formalités seront effectuées au Grand-Duché de Luxembourg et en Espagne (aussi bien que dans toute

autre juridiction si d'application) pour formaliser le transfert des Parts Apportées à la Société et de le rendre effectif
partout et vis-à-vis de tous tiers.

Ainsi qu'il en ressort du rapport d'évaluation présenté au notaire, la gérance de la Société a évalué l'apport en nature

consistant dans les Parts Apportées pour la libération des cent (100) nouvelles Parts Sociales Privilégiées d'une valeur de
EUR 25 (vingt-cinq Euros) chacune et de la prime d'émission de EUR 515.302,92 (cinq cent quinze mille trois cent deux
Euros quatre-vingt-douze Centimes ) par nouvelle Part Sociale Préférentielle à EUR 51.532.792 (cinquante et un millions
cinq cent trente-deux mille sept cent quatre-vingt-douze Euros) un tel montant correspondant à la valeur de marché des
parts apportées.

<i>Demande d'exemption de paiement de droit d'apport proportionnel

Considérant qu'à la suite de l'apport sus-visé des parts apportées à la Société, la Société détient 100 % des parts sociales

d'OLIVENTO S.L., soit plus de 65% de toutes les parts d'OLIVENTO S.L., la Société demande expressément l'exemption
de droit d'apport proportionnel conformément à l'Article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée, qui
prévoit le paiement d'un droit fixe dans un tel cas.

GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd ayant dès lors libéré et souscrit les 100 Parts Sociales Privilégiées, est devenue

un associé de la Société et par conséquent autorisée à émettre un vote sur les résolutions devant être adoptées ci-
dessous, déclare par la présente avoir été suffisamment informée desdites résolutions proposées et renonce à toute
formalité de convocation, de sorte que lesdites résolutions peuvent être valablement adoptées.

L'Associé Unique et GLOBAL WIND PARTNERS UK Ltd décident unanimement de modifier l'Article 5.1 des Statuts

de la Société suite aux précédentes résolutions de sorte que l'Article 5.1 des Statuts de la Société doit se lire comme
suit:

«Le capital social est fixé à EUR 15.000 (quinze mille Euros) représentée par 500 (cinq cents) Parts Sociales Ordinaires

(les «Parts Sociales Ordinaires») et 100 (cent) Parts Sociales Privilégiées (les «Parts Sociales Privilégiées»), ayant chacune
une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq Euros). Les Parts Sociales Ordinaires et les Parts Sociales Privilégiées sont
toutes appelées «Parts Sociales». Les détenteurs des Parts Sociales étant nommés les «Associés.»

<i>Estimation des coûts

Le montant des dépenses, des coûts, des rémunérations ou des frais, sous quelle forme que ce soit, qui incombent à

la Société en raison du présent acte sont estimés à approximativement EUR 6.000.

84650

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant, comprenant et parlant Anglais, déclare qu'à la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en Anglais, suivi d'une version Française, sur demande des même comparants, et en cas de divergences entre les
textes Anglais et Français, la version Anglaise fera foi.

Dont acte le présent acte notarial a été préparé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu par le comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état civil et de résidence, ledit

comparant ainsi que le notaire ont signé le présent contrat.

Signé: A. Braquet, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, Relation: LAC/2007/12893. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007083843/242/266.
(070092410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Fint Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 93.701.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINT HOLDING S.A.
ProServices MANAGEMENT S.à r.l.
<i>Administrateur
M. Bogers
<i>Gérant

Référence de publication: 2007083260/1084/16.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03506. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Association Mutualiste des Fonctionnaires des Organisations Intergouvernementales ayant leur siège ou

des bureaux permanents en Europe (AMFIE), Société Coopérative.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 35.566.

Le bilan et le compte de profits et pertes établis au 31 décembre 2006, tels qu'ils ont été approuvés par l'Assemblée

Générale Ordinaire de l'AMFIE réunie à Luxembourg le 16 juin 2007, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M. Herve
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2007083494/2814/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05499. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 65.027.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84651

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

<i>Pour BOULOGNE PARTICIPATIONS S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007083469/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04412. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Züblin Immobilière Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 92.642.

<i>Extraits des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 21 mai 2007

Monsieur Joost Bakker, asset manager, demeurant au 33 Jan van Eijckstraat, 1077 LH Amsterdam, a été nommé ad-

ministrateur, en remplacement de Madame Barbara V. Stuber, administrateur et administrateur délégué démissionnaire.

Le mandat de Monsieur Joost Bakker prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 mars 2007. Cette nomination sera soumise à ratification.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007082954/534/17.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09923. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 15.543.

Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.503.

Beghin Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 129.502.

L'an deux mille sept, le vingt deux juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie:

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BUREAU ECONO-

MIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A., ayant son siège social au 21, Côte d'Eich,
L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
15.543, constituée suivant acte notarié acte reçu par Maître Frank Baden, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 18 novembre 1977, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 12 du 20 janvier 1978. Les
statuts ont été modifiés, suivant actes reçus par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du 8
mai 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 102 du 5 mars 1991 et en date du 22 avril 1999,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 542 du 15 juillet 1999 et pour la dernière fois suivant acte
reçu par le notaire soussigné, en date du 13 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No
357 du 13 mars 2007.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mustafa Nezar, juirste, demeurant à Russange (F),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Decker, employé privé, demeurant à Gosseldange.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnel-

lement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

84652

<i>Ordre du jour:

1. Approbation du projet de scission publié au Mémorial numéro 737 du 28 avril 2007.
2. Constatation de la réalisation de la scission à la date de l'assemblée, sans préjudice des dispositions de l'article 302

sur les effets de la scission à l'égard des tiers.

3. Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société scindée.
4. Détermination du lieu de conservation des documents sociaux de la société scindée pendant le délai légal.
5. Approbation des statuts des sociétés résultant de la scission tels que publiés au Mémorial C numéro 737 du 28 avril

2007.

6. Nomination des organes sociaux des sociétés résultant de la scission.
7. Fixation des adresses des sociétés résultant de la scission et mandat à conférer au conseil d'administration de

déplacer celles-ci à l'intérieur de la commune du siège statutaire.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. le projet de scission établi par le Conseil d'Administration en date du 12 avril 2007 a été publié au Mémorial, Recueil

C, numéro 737 du 28 avril 2007,

2. les actions des deux nouvelles sociétés étant réparties entre les actionnaires de la société à scinder de manière

strictement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé
par l'article 294 conformément à l'article 307 (5) de la loi concernant les sociétés commerciales,

3. le projet de scission, les comptes annuels de la Société ainsi que le rapport de gestion des trois derniers exercices

de la Société ainsi qu'un état comptable arrêté à la date du 31 mars 2007 ont été déposés pendant le délai légal au siège
social de la société à la disposition des actionnaires. Une attestation certifiant leur dépôt au siège restera annexée aux
présentes.

Ces faits reconnus exacts par l'Assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée approuve la scission conformément au projet de scission tel qu'il a été publié au Mémorial Recueil des

Sociétés et Associations numéro 737 du 28 avril 2007 en conformité avec l'article 290 de la loi concernant les sociétés
commerciales.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée constate que conformément aux articles 288 et 307 de la loi concernant les sociétés commerciales la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue définitive avec effet à ce jour. En conséquence, l'ensemble
du patrimoine actif et passif de la société scindée, sans exception ni réserve, est par suite de sa dissolution sans liquidation
transféré aux deux sociétés anonymes nouvellement constituées avec effet à ce jour, sans préjudice des dispositions de
l'article 302 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les deux nouvelles sociétés anonymes ainsi créées sont dénommées:
1. BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.; et
2. BEGHIN HOLDING S.A.
et auront leur siège social à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich, (ci-après dénommées «les sociétés anonymes nou-

velles»).

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la société scindée, de

manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la Société, à raison d'une action nouvelle dans
chacune des deux nouvelles sociétés pour une action de la société scindée.

L'Assemblée approuve l'apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société arrêtée

à la date du 31 mars 2007 aux deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats jusqu'à ce jour.

84653

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide que les documents sociaux de la société scindée seront conservés pendant le délai légal à l'ancien

siège social de la société scindée à L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée approuve la création sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et les statuts tels

que proposés dans le projet de scission comme élément de la scission et requiert le notaire instrumentant de constater
authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 28 avril 2007 numéro 737, au Mémorial, Recueil C,
à savoir:

1) BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.,

Société anonyme

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich

RCS Luxembourg B 129.503

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Par l'effet de la scission de BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL -

S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, il a été formé entre les
comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de BUREAU
ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent cinquante neuf mille et cent dollars des Etats Unis (USD 759.100,-) représenté

par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.

84654

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

84655

<i>Libération du capital social

Le capital social de sept cent cinquante neuf mille et cent dollars des Etats Unis (USD 759.100,-) représenté par mille

(1.000) actions sans valeur nominale est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du 31 mars
2007 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le  bilan  d'ouverture  de  la  société  BUREAU  ECONOMIQUE  DE  GESTION  ET  HOLDING  INTERNATIONAL  -

S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. se présente donc comme suit:

<i>Actif

<i>Passif

Immob. financières - part. . . . . . . . . . . . 12.179.447,36

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

759.100,00

Créances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.560.057,65

Réserve légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75.910,00

Valeurs mobilières . . . . . . . . . . . . . . . .

7.077.240,00

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.164.696,42

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . .

500.000,00

Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

-23.249,48

Autres dettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.340.288,07

Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.316.745,01

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25.316.745,01

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales, établi par FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., réviseur d'entreprises ayant son siège social
à Luxembourg, en date du 4 juin 2007.

<i>Conclusion

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des apports de la société à scinder BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING IN-

TERNATIONAL en abrégé S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.000 actions
de la nouvelle BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL en abrégé S.A.B.E.G.H.I.N.
S.A. à émettre en contrepartie, c'est-à-dire USD 759.000,00.»

Ce rapport restera après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes

pour être formalisée avec elles.

2) BEGHIN HOLDING S.A., Société Anonyme

Siège social: L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich

RCS Luxembourg B 129.502

Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Par l'effet de la scission de BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING INTERNATIONAL -

S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. par acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, il a été formé entre les
comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite, une société anonyme sous la dénomination de BEGHIN
HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra également accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

84656

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent quarante mille neuf cent dollars des Etats Unis (USD 1.240.900,-)

représenté par mille (1.000) actions sans valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

84657

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Libération du capital social

Le capital social de un million deux cent quarante mille neuf cent dollars des Etats Unis (USD 1.240.900,-) représenté

par mille (1.000) actions sans valeur nominale est libéré intégralement par l'apport aux valeurs comptables à la date du
31 mars 2007 de la partie des éléments du patrimoine actif de la société scindée destinée à la société.

Le bilan d'ouverture de la société BEGHIN HOLDING S.A. se présente donc comme suit:

<i>Actif

<i>Passif

Val. Mobili. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.654.506,02

Capital souscrit . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.240.900,00

Avoirs en banque . . . . . . . . . . . . . . . . .

0,00

Réserve Légale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124.090,00

Résultat reporté . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.328.509,79
Perte de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . .

-38.993,77

Total actif: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.654.506,02

Total passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32.654.506,02

<i>Rapport du réviseur d'entreprises

Ledit apport a fait l'objet d'un rapport d'un réviseur d'entreprises indépendant agréé conformément à l'article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales, établi par FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., réviseur d'entreprises ayant son siège social
à Luxembourg, en date du 4 juin 2007.

<i>Conclusion

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«La valeur effective des apports de la société à scinder BUREAU ECONOMIQUE DE GESTION ET HOLDING IN-

TERNATIONAL en abrégé S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. correspond au moins au nombre et à la valeur nominale de 1.000 actions
de la nouvelle BEGHIN HOLDING S.A. à émettre en contrepartie, c'est-à-dire USD 1.240.900,-»

Ce rapport restera après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexé aux présentes

pour être formalisée avec elles.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits sur base de la

situation comptable au 31 mars 2007.

<i>Septième résolution

L'Assemblée constate qu'au point de vue comptable et fiscal, la scission prend effet rétroactif au 1 

er

 avril 2007 et qu'à

partir de cette date les opérations de la société à scinder sont censées être réalisées par cette société pour le compte
des deux sociétés nouvelles.

Les actions des sociétés nouvelles auront le droit de participer au bénéfice à partir de cette date.

<i>Huitième résolution

L'Assemblée approuve l'attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la société scindée de manière strictement proportionnelle à leur participation dans le capital de la société scindée, c'est-
à-dire que les actionnaires de la société scindée recevront pour une action de la Société une action dans chacune des
deux nouvelles sociétés.

<i>Constatation

L'Assemblée constate que la scission est réalisée par les présentes conformément à l'article 301 de la loi concernant

les sociétés commerciales, sans préjudice des dispositions de l'article 302 de ladite loi sur l'effet de la scission vis-à-vis
des tiers.

Elle constate encore la dissolution sans liquidation de la Société suite à la réalisation de la scission suivant les modalités

décrites dans le projet de scission.

84658

<i>Déclaration du notaire

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l'article 300 (2) de la loi concernant les sociétés

commerciales avoir vérifié et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société scindée ainsi
que du projet de scission.

Ensuite les actionnaires des deux sociétés nouvelles, tous ici dûment représentés, ont déclaré prendre en assemblée

générale pour compte des nouvelles sociétés les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs pour les deux nouvelles sociétés:
- Monsieur Yariv Elbaz, administrateur de sociétés, né à Casablanca (Maroc), le 28 février 1976, demeurant à CH-1206

Genève, 5, rue Albert Gos (Suisse),

- Monsieur Frédéric Deflorenne, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21, côte

d'Eich, né à Charleroi (Belgique) le 4 octobre 1973.

- Madame Josiane Weber, employée privée, demeurant professionnellement à L-1450 Luxembourg, 21, côte d'Eich,

né à Thionville (France) le 23 octobre 1957.

2) Est appelée aux fonctions de commissaire pour les deux nouvelles sociétés:
La société FIDUCIAIRE DEFLORENNE &amp; ASSOCIES S.à r.l., société établie et ayant son siège social à L-1450 Luxem-

bourg, 21, côte d'Eich et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
111.495.

1) Les mandats des administrateurs et des commissaires ainsi nommés expireront à l'issue de l'assemblée générale

ordinaire de l'an 2012.

2) L'adresse des deux sociétés nouvelles est fixée L-1450 Luxembourg, 21, Côte d'Eich.
Le conseil d'administration est autorisé à déplacer celle-ci à l'intérieur de la commune du siège social.
3) Du point de vue comptable, le premier exercice social des deux nouvelles sociétés commence le 31 mars 2007 et

se termine le 31 décembre 2007.

4) La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an deux mille huit.

<i>Évaluation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent aux sociétés nouvellement constituées

sont estimés à environ sept mille cinq cents euros (7.500,- EUR).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête,des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Nezar, G. Decker, F. Deflorenne, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14328. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007082937/220/387.
(070092013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Umanis Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.492.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-neuf juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

La société anonyme de droit français UMANIS dont le siège social est sis à F-92300 Levallois (France), 7-9, rue Paul

Vaillant Couturier, immatriculée au registre de commerce de Nanterre sous le numéro 403 259 534, représentée par
son Président Directeur Général, Monsieur Laurent Piepszownik, né à Paris XII (France), le 2 juin 1952, demeurant
professionnellement à F-92300 Levallois (France), 7-9, rue Paul Vaillant Couturier.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

84659

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UMANIS LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Des bureaux, agences et succursales peuvent être créés tant au Grand-Duché qu'à l'étranger par simple décision du

conseil d'administration.

Le siège de la société pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'ad-

ministration.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se

trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'assistance, la réalisation, le conseil et organisation et la mise en oeuvre de logiciels et

progiciels informatiques.

L'achat et la vente de tous logiciels, matériels et équipement en relation avec l'activité ci-dessus.
En outre, elle peut faire toutes les opérations civiles, commerciales mobilières ou immobilières, industrielles ou finan-

cières se rapportant directement ou indirectement en tout ou en partie à l'une ou l'autre branche de son objet social ou
de nature à développer ou faciliter la réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, qui son de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,00) représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310,00) chacune.

Les titres peuvent être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire et titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous le conditions prévues par la loi.
Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
En cas de décès d'un actionnaire, les actionnaires survivants jouissent dans tous les cas d'un droit de préférence pour

le rachat des actions de l'actionnaire décédé.

L'actionnaire qui désire céder toutes ou partie de ses actions à un non-actionnaire doit les offrir préférentiellement

aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement à leur participation dans le capital de la société.

Le prix de rachat ou de cession des actions se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la

société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus

sont considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence qui accroîtra les droits des autres actionnaires au
prorata de leurs participations.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'un seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration unique entre administrateurs étant permise.

Les administrateurs peuvent également voter par lettre ou fax.
Une résolution formulée par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, a le même effet qu'une résolution

votée lors d'une réunion du conseil d'administration.

84660

Art. 8. Les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par les administrateurs présents.
L'authentification de copies ou d'extraits de ces procès-verbaux est faite par un administrateur.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservé; expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à une ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Exceptionnellement, la première personne à qui sera déléguée la gestion journalière de la société peut être nommée

par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, ou à l'endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les limitations légales.
Le conseil d'administration ou le ou les commissaires peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire. Une

telle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée si des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%)
du capital social en font la demande.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, de l'accord du ou des commissaires et

aux conditions prévues par la loi.

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale prise aux conditions de quorum et de vote

d'une modification statutaire.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) La première assemblée générale annuelle se réunira en l'an 2008.
2) Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) actions ont été souscrites par la Société UMANIS S.A., préqualifiée.

84661

Toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire à un compte bancaire, de sorte

que la somme de trente et un mille euros (€ 31.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

La partie a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (€1.500,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Laurent Piepszownik, PDG UMANIS, prénommé.
b) Monsieur Olivier Pouligny, Directeur Général UMANIS, né à Blois (France), le 22 juin 1969, demeurant à F-92500

Rueil Malmaison, 7, chemin des Vignes.

c) Monsieur François Barthélémy, Directeur UMANIS REGION est, né à Metz (France), le 9 novembre 1973, demeu-

rant à F-57220 Condé Northen (France), 20, rue de Mussy.

4.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes la société AUDITEX S.à.r.l., inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.559, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du
Prince Henri.

5.- Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée

générale de l'année 2013.

6.- L'assemblée nomme pour une durée indéterminée, le tout conformément à l'article 11 des statuts, au poste d'ad-

ministrateur-délégué Monsieur François Barthélémy.

Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'administrateur-

délégué.

<i>Remarque

L'attention du comparant a été attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des autorités compé-

tentes les autorisations requises afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article quatre des présentes.

Dont acte, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu de notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Piepszownik, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 20 juin 2007, Mersch/2007/776. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 4 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007082874/243/163.
(070091743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.142.675,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 71.481.

Suite à une assemblée générale ayant décidé la dissolution et liquidation de TrizecHahn DEVELOPMENTS, tenue devant

notaire en date du 22 décembre 2006, les 930 parts sociales de la Société détenues par TrizecHahn DEVELOPMENTS
ont été transférées à TrizecHahn EUROPE S.à r.l., de sorte qu'à dater du 22 décembre 2006 TrizecHahn EUROPE S.à
r.l. détient toutes les 85.707 parts sociales de la Société».

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84662

Luxembourg, le 28 juin 2007.

<i>TrizecHahn EUROPE PROPERTIES S.A R.L.
Signature

Référence de publication: 2007083223/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02655. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Coral Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6971 Hostert, 4, op der Aeppeltaart.

R.C.S. Luxembourg B 33.332.

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CORAL HOLDING S.A., dont le siège

est sis à L-6971 Hostert, 4, rue Aeppeltaart, constituée suivant acte du notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch,
en date du 7 mars 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association numéro 366 du 24 septembre 1990.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Fernand Kartheiser, retraité, demeurant 200, rue de Luxembourg

L-8077 Bertrange

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Joëlle Friob, employée privée, demeurant à Arlon (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur la procuration ci-avant de l'actionnaire unique.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Fernand Kartheiser, prénommé.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à sept cents euros (€ 700,-).

Dont acte, fait et passé à Bertrange, date qu'en tête des présentes.

84663

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Kartheiser, J. Friob, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 13 juin 2007, MER/2007/725. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007082875/243/55.
(070091756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Rofin Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 83.049.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq juin.
Par-devant Maître Marc Lecuit, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROFIN HOLDING S.A., ayant son siège

social à L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section
B, numéro 83.049, constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, alors notaire de résidence à Luxembourg en date
du 11 juillet 2001, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 51 du 10 janvier 2002.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sandrine Ortwerth, employée privée, demeurant à Arlon (Bel-

gique).

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Cristine Astgen, employée privée, demeurant à Longeau (Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires

représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, né à Luxembourg le

2 décembre 1946, demeurant à L-2531 Luxembourg, 36, rue Seimetz.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.

84664

Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à sept cents euros (€ 700,00).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénom, qualité et

demeure, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. Ortwerth, C. Astgen, M. Lecuit.
Enregistré à Mersch, le 27 juin 2007, MER/2007/817. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 juillet 2007.

M. Lecuit.

Référence de publication: 2007082876/243/60.
(070091885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Museum and Association for the Recovery of Historical Airplanes and Vehicles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 69.279.

AUDIEX S.A. a démissionné de son mandat de commissaire aux comptes avec effet immédiat.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

Pour avis
Signature

Référence de publication: 2007082951/534/13.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10441. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Martinolux S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 129.692.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth day of June.
Before us, Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg-Eich.

There appeared:

MARTINOLET PRIVATE FOUNDATION, a foundation organized under the laws of the Netherlands Antilles and

having its registered office at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 36, Curçao, the Netherlands Antilles, registered at the Curçao
Foundations Register under number S-6295,

here represented by Mr Max Mayer, private employee, residing in Luxembourg, 19, avenue du X Septembre,
by virtue of a proxy given under private seal on June 11th, 2007.
Said proxy after being initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to

the present deed.

Such appearing party, represented as fore-said, has drawn up the following articles of a limited liability company to be

incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is MARTINOLUX S.à.r.l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

84665

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form what so ever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10,1915.

Furthermore, the purposes for which the company is formed are the acquisition, the sale, the management and the

development of all real estate located in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) divided

into 500 (five hundred) corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate units transfer inter vivos to non-

members is subject to the consent of at least seventy-five percent of the members' general meeting or of at least seventy-
five percent of the company's capital. In the case of the death of a member, the corporate units transfer to non-members
is subject to the consent of no less than seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the
remaining members have a pre-emption right which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to
a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have, by the joint signature of any two of them or the sole manager, the most

extensive powers to act on behalf of the company in all circumstances. If the managers are temporarily unable to act, the
company's affairs can be managed by two members acting under their joint signature or the sole manager.

The managers may vote in a circular resolution, by letter, fax or video conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the managers.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

The members may vote in a circular resolution, by letter, fax or video-conference. Such a written decision is only valid

if it is taken and approved by all the members.

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 16. Every year on December 31st, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year has to be allocated to the legal reserve fund. Such contribution

will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the corporate capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

84666

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31st, 2007.

<i>Subscription and payment

The 500 (five hundred) corporate units have been subscribed to by the sole member MARTINOLET PRIVATE FOUN-

DATION, prenamed.

All the corporate units have been entirely paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR

12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

1,250.- EUR

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The following has been elected as manager:
AMACO (LUXEMBOURG) S.A. with registered address at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg (RCS-

L B 58.628) represented by Mr K.A. Tedder or Mr M.F. Elias or Mrs. Petra J. S. Dunselman or Mr. J. M. J. Borgt.

with the powers indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.
The manager may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The manager is elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X September.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above person

appearing, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same person appearing
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surnames, Christian names, civil status and residences, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Nous, Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich

A comparu:

MARTINOLET PRIVATE FOUNDATION, une fondation organisée selon les lois des Antilles Néerlandaises et ayant

son siège social à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing, 36, Curçao, Antilles Néerlandaises, inscrite au Registre de Curçao sous
le numéro S-6295,

ici représentée par Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant à L-2551 Luxembourg, 19, avenue du X Septembre.
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 11 juin 2007
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentant restera annexée

aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts

d'une société à responsabilité limitée à constituer.

84667

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de MARTINOLUX S.à.r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision collective des

associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a pour en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par 500 (cinq cents) parts

sociales d'une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné à la majorité des trois quarts des voix en assemblée générale ou autrement,
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les
trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption.
Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Vis-à-vis des tiers, les gérants ont, par les signatures conjointes de deux d'entre eux ou celle du gérant unique, les

pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances. En cas d'empêchement temporaire
des gérants, les affaires sociales peuvent être gérées par deux associés, agissant conjointement.

Les gérants peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les gérants.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Les associés peuvent voter par vote circulaire par lettre, fax, ou visioconférence. Une telle décision sera uniquement

valable si elle a été prise et approuvée par tous les associés.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, la gérance établit les comptes annuels.

84668

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et paiement

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associée unique, MARTINOLET PRIVATE

FOUNDATION, prénommée.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de

12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant
été donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les trais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 1.250,- EUR.

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associée unique prédésignée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Est appelée aux fonctions de gérante:
- La société anonyme AMACO (LUXEMBOURG) S.A. ayant son siège social à at 52-54, avenue du X Septembre, L-2550

Luxembourg (RCS-L B 58.628) représentée par M. K. A. Tedder ou M. M.F. Elias ou Mme Petra J. S. Dunselman ou M.
J.M.J. Borgt.

avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts.
Elle pourra nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat de la gérante est établie pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par noms, prénoms, états et demeures,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Mayer, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, LAC/2007/14219. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

84669

Luxembourg-Eich, le 5 juillet 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007085283/206/233.
(070094896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.478.

Le bilan au 31 décembre 2001 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083394/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01700. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Chacal S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R.C.S. Luxembourg B 18.010.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 8 juin 2007

L'assemblée reconduit le mandat des administrateurs, Madame Joëlle Lietz, avec adresse professionnelle au 18a, bou-

levard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Madame Denise Vervaet, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la
Foire, L-1528 Luxembourg, et Monsieur Pierre Schill, avec adresse professionnelle au 18a, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg, ainsi que celui du commissaire aux comptes, FIDUCIAIRE GLACIS S.à r.l., ayant son siège social au 18a,
boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, pour une période venant à échéance à l'assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes de l'exercice 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083189/506/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01617. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Resultex S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 42.695.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 21 mai 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur: Monsieur Cornelius Bechtel et Monsieur Sinan Sar, tous les deux ayant leur adresse professionnelle au 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg en remplacement de MONTEREY SERVICES S.A. et UNI-
VERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à.r.l. administrateurs démissionnaires. Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire de 2008.

Lors de cette Assemblée, le mandat de l'administrateur:
Monsieur Gérard Birchen, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le mandat du Commissaire aux comptes:
COMCOLUX S.à.r.l., 67, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, Villa Bofferding, L-1331 Luxembourg
a été renouvelé jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.
Le conseil d'Administration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Gérard Birchen, Administrateur
- Monsieur Cornelius Bechtel, Administrateur
- Monsieur Sinan Sar, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

84670

Luxembourg, le 6 juin 2007.

<i>Pour RESULTEX S.A.
G. Birchen
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007082956/29/29.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04888. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Aspiro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 13, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 75.163.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 2007

Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

au 31 décembre 2007:

- Monsieur Stefan Lindquist, directeur, demeurant à Flejarevagen 3, S-24331 Höör
- Monsieur Per Frederik Hagermark, administrateur de sociétés, demeurant 47, rue des Romains à L- 2444 Luxembourg
- Monsieur David Lyngstad, directeur financier, demeurant Josefines gate 28b, N-0351 Oslo
Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les

comptes au 31 décembre 2007:

- ERNST &amp; YOUNG Société Anonyme, 7 Parc d'Activité Syrdall à L- 5365 Munsbach
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007082955/534/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01930. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

ERI Bancaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.912.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société qui s'est tenue extraordinairement en date du 30 mai 2007

que:

1. L'assemblée a réélu aux postes d'administrateurs de la société jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes 2007

pour un terme d'une année renouvelable:

- Madame Régine Berdon, demeurant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 3B, bld Prince Henri;
- Monsieur Patrick Weinacht, demeurant professionnellement à L-1420 Luxembourg, 222A, avenue Gaston Diderich;
- Monsieur Marc Yehuda Assaraf, demeurant professionnellement à CH-1227 Genève, 4-6, avenue Industrielle.
L'assemblée a renommé au poste d'administrateur-délégué et de Président du Conseil d'Administration de la société,

jusqu'à l'assemblée qui statuera sur les comptes 2007, pour un terme d'une année renouvelable, Monsieur Marc Yehuda
Assaraf, demeurant à CH-1227 Genève, 4-6, avenue Industrielle.

2. L'assemblée a reconduit le mandat de révision confié à DELOITTE &amp; TOUCHE S.A., établie à L-1011 Luxembourg,

560, rue de Neudorf, pour un terme de une année.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007082645/1161/25.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04114. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84671

Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 59.361.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 16 mai 2007 à Luxembourg

Il résulte des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire de NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG que:
- le mandat du réviseur DELOITTE SA, rue de Neudorf 560, L-2220 Luxembourg a été renouvelé pour une durée

d'une année expirant à l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui statuera sur les comptes annuels de la Société
au 31 décembre 2007.

NORD EUROPE LIFE LUXEMBOURG SA
Signature

Nord Europe Life Luxembourg SA
Référence de publication: 2007082646/7588/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05568C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Cohr Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 97.316.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

B. Zech.

Référence de publication: 2007082802/724/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04873. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

VIP Datatec SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3364 Leudelange, Zone d'Activités Poudrerie.

R.C.S. Luxembourg B 38.160.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007

Les actionnaires de la société VIP DATATEC SA., réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, au siège social, en

date du 17 avril 2007, ont décidé, à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

- Acceptation de la démission de Monsieur Fulvio Riganelli, né le 19 avril 1948 à Esch-sur-Alzette et demeurant à

L-3825 Schifflange, 16, Cité Schefflengerbierg, de son mandat d'administrateur de la société.

- Madame Sarah Riganelli, née le 28 novembre 1975 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-4407 Belvaux, 16, rue Emile

Metz, qui accepte, est nommée administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année
2012.

- Monsieur Claude Riganelli, né le 28 septembre 1979 à Esch-sur-Alzette et demeurant à L-8545 Niederpallen, 14, rue

de Reichlange, qui accepte, est nommé administrateur de la société jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2012.

Leudelange, le 17 avril 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007082943/503/23.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00483. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84672

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Document Outline

Aareal European Property Investments No. 1 S.A.

Advanzia Bank S.A.

Alcyone Holding S.A.

Arrows Due Holding S.A.

Aspiro International S.A.

Association Mutualiste des Fonctionnaires des Organisations Intergouvernementales ayant leur siège ou des bureaux permanents en Europe (AMFIE)

Auberge La Calèche S.à r.l.

Auberge La Calèche S.à r.l.

AZ Electronic Materials Holdings S.A.

AZ Electronic Materials Holdings Sàrl

BBWP Europe KG Holdings III Lux S.à r.l.

BBWP Spain Holdings Lux S.à r.l.

Beghin Holding S.A.

Boulogne Participations S.A.

Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N.

Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.

Cervinia S.A.

Chacal S.A.H.

Cohr Group S.à r.l.

Consortium International de Gestion et de Développement SA

Coral Holding S.A.

Entrerios Invest S.A.

ERI Bancaire Luxembourg S.A.

ESCE S.à r.l.

European Immobilière S.à.r.l.

Febex Technique S.A.

Finaxos S.A.

Fint Holding S.A.

Fiparlux S.A.Holding

Forest S.A.

Fund-F S.A.

Gefipar Holding S.A.

Gerana Holdings S.A.

Guinea Gulf Shipping Company S.A.

Helkin International Holding S.A.

Immobilière Strasbourg S.A.

Lansdale S.A. Holding

Luxembourg Business Consultants S.A.

Luxfina S.A.

Marionex S.A.

Martinolux S.à.r.l.

Marygold S.A.

Montignac S.A.

Museum and Association for the Recovery of Historical Airplanes and Vehicles S.A.

Nord Europe Life Luxembourg

NREP Transactions Holding 1 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 2 S.à r.l.

NREP Transactions Holding 3 S.à r.l.

Penta Lux S.A.

Resultex S.A.

Rofin Holding SA

Schroder European Property Investments No. 1 S.A.

Société Financière de l'Energie 'SOFINEN' S.A.

Société Luxembourgeoise de Placements Industriels Privés

Surface Holding S.A.

TrizecHahn Europe Properties S.à r.l.

Umanis Luxembourg S.A.

VIP Datatec SA

Woodimmo S.A.

Züblin Immobilière Luxembourg S.A.