MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1766

21 août 2007

SOMMAIRE

Agence de Gestion de Dépôts - Warehou-

ses Service Agency  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84725

Auberge La Calèche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84722

Auberge La Calèche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84722

Auberge La Calèche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84753

Auberge La Calèche S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

84751

Axe Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84726

Bavalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84754

B.M.D. International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84725

Bondinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84726

Bonne Récolte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84754

C Chateau VII S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84729

Consulting HDR + Partner S.A. . . . . . . . . . .

84722

Energy Research and Investment S.A.  . . .

84768

Farad International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84768

Fenix International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84762

Finbourg Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84768

GeoSat Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84727

Hoffmann - Thill Noma S.à r.l.  . . . . . . . . . .

84729

IonBond S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84730

JMW Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

84751

Kergral S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84723

Kolarinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84768

Korinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84759

Liusol International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84727

Media Markt Luxembourg S. à r.l.  . . . . . . .

84756

Mevi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84767

Molitor Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

84759

Redelic S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84724

Resource Shipping & Shipmanagement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84767

Schmitt-Security S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

84728

Silverstone Trading Company S.A.  . . . . . .

84728

Société Immobilière Internationale S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84767

Socremo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84753

Speraconsult S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84725

Surassur S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84724

Tall International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84729

Teltech Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84728

TIAA Lux 5 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84723

Tobacco Holdings Limited  . . . . . . . . . . . . . .

84753

Tréfileries Haute Forêt S.A. . . . . . . . . . . . . .

84724

United Cell International S.A. Holding  . . .

84727

Vehuhiah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84723

Visual Impact SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84751

WhiteStones S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84730

William Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84722

Yacht Dream SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

84759

84721

Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.478.

Le bilan au 31 décembre 1998 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083391/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01674. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.478.

Le bilan au 31 décembre 1997 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083389/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01672. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

William Finance S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 29.430.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083282/550/14.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04496. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Consulting HDR + Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 82.439.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour la société CONSULTING HDR + PARTNER S.A.
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083433/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03075. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84722

Kergral S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 30.574.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007, VALON S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,

LANNAGE S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A., 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg,
ont été nommées Administrateurs en remplacement de MM Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, pour une
durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013. Le mandat du Commissaire aux comptes AUDIT
TRUST S.A. a été renouvelé lors de cette même assemblée pour une durée de six ans jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle de 2013.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour KERGRAL S.A., société anonyme
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007083390/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070092084) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

TIAA Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.654.700,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.160.

Par résolution signée en date du 1 

er

 avril 2007, l'associé unique a accepté la démission de Monsieur Brian R Belliveau,

avec adresse au 730, Third Avenue, USA-10017 New York, Etats-Unis, de son mandat de gérant.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083412/581/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03026. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Vehuhiah S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 51.455.

DISSOLUTION

Il  résulte  du  procès-verbal  de  l'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires,  tenue  le  19  juin  2007,  que  la

liquidation de la société, décidée en date du 30 mai 2007, a été clôturée et que VEHUHIAH S.A. a définitivement cessé
d'exister. Les livres et documents sociaux sont déposés et conservés pour une période de cinq ans au 180, rue des
Aubépines, L-1145 Luxembourg.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour VEHUHIAH S.A., société anonyme holding liquidée
Pour le Liquidateur
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-President

Référence de publication: 2007083398/1017/20.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01969. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84723

Tréfileries Haute Forêt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 39.500.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour la société THF, TREFILERIES HAUTE FORET S.A.
FIDUCIARE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083430/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03084. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Surassur S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 52.440.

En date du 6 juin 2006, le Conseil d'Administration a:
- pris acte de la démission Monsieur Christian Theodose, au nom d'Uml, de ses fonctions de Dirigeant Agréé, à effet

de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tient ce jour, relative à l'Exercice 2005.

- nommé Monsieur Monsieur Jean-Pierre Courson domicilié 102, bd. de la Pétrusse (L - 2320 Luxembourg) en tant

que Dirigeant Agréé de SURASSUR, suite a l'agrément en tant que Dirigeant Agréé reçu par les autorités luxembour-
geoises nomination qui devra être ratifiée par l'Assemblée Générale de ce jour.

- donné à Monsieur Jean-Pierre Courson une délégation pour les opérations de gestions courante et financière sur sa

seule signature jusqu'à un montant de 100.000,- euros (cent mille euros).

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007083239/1683/19.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08040. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Redelic S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1145 Luxembourg, 180, rue des Aubépines.

R.C.S. Luxembourg B 30.360.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire du 12 juin 2007, VALON S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon,

L-1150 Luxembourg, LANNAGE S.A., société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg et KOFFOUR S.A.,
société anonyme, 283, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg ont été nommées administrateurs, en remplacement de MM.
Guy Baumann, Jean Bodoni et Guy Kettmann, démissionnaires. Leurs mandats s'achèveront à l'issue de l'assemblée gé-
nérale annuelle de 2012.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

<i>Pour REDELIC S.A., société anonyme holding
EXPERTA LUXEMBOURG, société anonyme
C. Day-Royemans / L. Heck
<i>Vice-Président

Référence de publication: 2007083407/1017/19.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01962. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84724

Agence de Gestion de Dépôts - Warehouses Service Agency, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3401 Dudelange,

R.C.S. Luxembourg B 16.461.

<i>Démissions - Nominations

Le Conseil d'administration de la société constate l'échéance des mandats d'administrateurs donnés à Monsieur Ed-

mond Schumacher, à Monsieur Lucien Marc, à Monsieur Henri Dunkel, à Monsieur Jean Feyder, à Monsieur Romain
Bausch, tous ayant été professionnellement domiciliés à l'adresse de l'Agence de Gestion de dépôts - Warehouses Service
Agency, ancienne route de Hellange, et décide par conséquent de procéder à leur radiation auprès du Registre de Com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Le Conseil d'administration de la société constate l'échéance des mandats de commissaire aux comptes donnés à

Monsieur Ronald Mayer, demeurant au 62, r. J.-B. Esch à L-1473 Luxembourg, et à Monsieur Francis Steffen, demeurant
au 20, r. Dicks à L-5216 Sandweiler, et décide par conséquent de procéder à leur radiation auprès du Registre de Com-
merce et des sociétés de Luxembourg.

Le Conseil d'Administration a décidé en date du 19 octobre 2006 qu'à partir du 1 

er

 novembre 2006 la direction sera

assumée par Monsieur Norbert Giampellegrini, demeurant au 12, rue Nicolas Roth L-4943 Hautcharage.

Monsieur Giampellegrini est nommé Directeur chargé de la gestion journalière de la société, et disposera pour ce faire

du régime de cosignature obligatoire avec un administrateur.

Luxembourg, le 28 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083442/1682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02603. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091485) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

B.M.D. International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 32.796.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 juin 2007.

FIDUPAR
Signatures

Référence de publication: 2007083485/1172/14.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04641. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Speraconsult S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

R.C.S. Luxembourg B 67.569.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour la société SPERACONSULT SA
FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083436/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03093. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84725

Axe Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 59.295.

<i>2007

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale ordinaire tenue de manière Extraordinaire tenue en date du 19

juin 2007 au siège de la société que:

<i>Première résolution

L'assemblée prend note de la démission de Monsieur Björn Meuer en tant qu'administrateur et l'accepte.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer en remplacement de Monsieur Björn Meuer, administrateur démissionnaire, Monsieur

Jean-Philippe François, avocat, demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 24, avenue Marie-Thérèse.

Le mandat de ce dernier prendra fin lors l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007083445/1729/24.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Bondinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 9-11, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 53.986.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Annuelle, qui s'est tenue Extraordinairement à Luxembourg, le

mardi 2 mai 2006, que l'Assemblée a pris, entre autres, la résolution suivante:

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée prend acte que le mandat des Administrateurs et du Commissaire est venu à échéance en date de ce

jour.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, les Administrateurs suivants:
- Madame Donata Regis, dirigeant d'entreprises, demeurant località Agello I-62027 San Severino Marche; Administra-

teur et Présidente du Conseil d'Administration;

- Monsieur Aldo Piceni dirigeant, demeurant à I-24100 Bergamo, via Damiano, 8, Administrateur;
- Madame Lilliana Pedrazzo, administrateur, demeurant à I-23896 Sirtori, Via Lissolo 7, Administrateur.
Le mandat des Administrateurs prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

L'Assemblée décide de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, la société DELOITTE &amp; TOUCHE S.p.A., Viale Papa

Giovanni XXIII, 86 -Bergamo (Italie), en qualité de Commissaire.

Le mandat du Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé

au 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 juin 2007.

<i>BONDINVEST S.A.
D. Regis / A. Piceni
<i>Présidente / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007083441/43/30.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00358. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84726

Liusol International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 58.683.

La société LOUV S.à r.l., avec siège social au 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, inscrite au R.C.S. de et à

Luxembourg sous le numéro B-89272, nommée administrateur en date du 10 octobre 2002, a désigné Madame Ariane
Vigneron, née le 15 octobre 1977, employée privée, demeurant professionnellement au 23, avenue Monterey, L-2086
Luxembourg, comme représentant permanent pour toute la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'As-
semblée Générale Statutaire de l'an 2008.

Fait à Luxembourg, le 4 juin 2007.

Certifié sincère et conforme
LOUV S.à r.l. / A. Renard
<i>Administrateur / Administrateur, Président du Conseil
A. Vigneron
<i>Représentant Permanent

Référence de publication: 2007083249/795/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02161. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

GeoSat Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 76.995.

DISSOLUTION

En date du 13 juin 2007, l'Assemblée Générale des Actionnaires:
- décide la clôture de la liquidation de la société,
- constate que toutes les dettes connues ont été payées ou provisionnées, tous les avoirs sociaux répartis,
- dispose de conserver tous les livres et documents pendant un délai de cinq ans à la dernière adresse connue de la

société

Luxembourg, le 30 juin 2007.

<i>Pour le Liquidateur
FIDUCIAIRE DU LARGE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083318/1544/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03745. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

United Cell International S.A. Holding, Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 75.181.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083264/3560/15.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03260. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84727

Teltech Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 66.102.

Lors de l'Assemblée Générale Annuelle Reportée tenue en date du 25 juin 2007, les actionnaires ont pris les décisions

suivantes:

Renouvellement du mandat des administrateurs suivants pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée

Générale Annuelle qui statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu
en 2008:

- Monsieur Peter Place, demeurant au 25, Preserve Way, NY-12866, Saratoga Springs, Etats-Unis
- Madame Victoria Bridge, avec adresse au 5-8, St Mark Square Vermon House, NW1 7TN Londres, Royaume-Uni
- Monsieur Michael Place, avec adresse au 17B38, Kauppapuistikko, FIN-65100 Vaasa, Finlande
Renouvellement  du  mandat  d'administrateur-délégué  de  Monsieur  Peter  Place,  demeurant  au  25,  Preserve  Way,

NY-12866, Saratoga Springs, Etats-Unis, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui
statuera sur les comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu en 2008.

Renouvellement du mandat de commissaire de Monsieur Markku Korkeamäki, demeurant au 8, Puustellinpolku, Hel-

sinki 00410, Finlande, pour une période venant à échéance lors de l'Assemblée Générale Annuelle qui statuera sur les
comptes annuels de l'exercice se terminant au 31 décembre 2007 et qui aura lieu en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083419/581/25.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02690. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Schmitt-Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 84, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 115.308.

Les  comptes  annuels  établis  au  31  décembre  2006  ont  été  déposés  au  registre  de  commerce  et  des  sociétés  de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

<i>Pour la société SCHMITT-SECURITY SARL
FIDUCIARE SOCOFISC S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083439/745/16.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03094. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Silverstone Trading Company S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 85.495.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SILVERSTONE TRADING COMPANY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007083316/2741/13.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01869. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84728

Hoffmann - Thill Noma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1221 Luxembourg, 233, rue de Beggen.

R.C.S. Luxembourg B 83.898.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083454/3309/12.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG03163. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

C Chateau VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 122.954.

EXTRAIT

Conformément à un contrat de transfert de parts sociales en date du 27 juin 2007:
- cinquante (50) parts sociales de la Société ont été transférées par WB INTERNATIONAL HOLDINGS VII S.à r.l. à

D CHATEAU VII S.à r.l.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 juillet 2007.

<i>Pour C CHATEAU VII S.A R.L.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2007083378/1005/19.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03417. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Tall International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 63.492.

EXTRAIT

L'assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 29 juin 2007 a renouvellé les mandats des administrateurs et

du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
- Monsieur Jean-Yves Nicolas
- Monsieur Marc Koeune
- Madame Nicole Thommes
- Madame Andrea Dany
Tous les quatre domiciliés professionnellement au 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-SERVICES S.à r.l., avec siège social à 18, rue de l'Eau, 1449 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007083427/693/23.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01517. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

84729

IonBond S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: CHF 7.165.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 101.100.

Par résolution datée du 30 mai 2007, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
- Acceptation de la démission de Stuyvie Comfort, avec adresse au 37, Brunsall Street, SW3 3SR Londres, Royaume-

Uni, de son mandat de gérant avec effet au 24 avril 2007.

- Acceptation de la démission de Cornelia Gehrig, avec adresse au 211, Industriestrasse, CH-4603 Olten, Suisse, de

son mandat de gérant avec effet au 24 avril 2007.

- Nomination de Gregorio Napoleone, avec adresse professionnelle au 127-131, Sloane Street, SW1X 9AX Londres,

Royaume-Uni, en tant que gérant avec effet au 24 avril 2007 et pour une durée indéterminée.

- Nomination de Joseph Michael Haggerty, demeurant au 50, Gapetschstrasse, 9494-FL Schaan, Liechtenstein, en tant

que gérant avec effet au 24 avril 2007 et pour une durée indéterminée.

Dès lors, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Dominique Robyns
- Bruno Bagnouls
- Jakob Förschner
- Joseph Michael Haggerty
- Gregorio Napoleone
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083423/581/27.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

WhiteStones S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 124.585.

In the year two thousand and seven, on the twenty-sixth day of June.
Before Us, Maître Emile Schlesser, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WhiteStones S.C.A., a partnership limited by shares

under Luxembourg Law, having its registered offices in L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, incorporated
by deed of the undersigned notary on 9 February 2007, published in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations
C», number 712 on 26 April 2007, registered at the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section
B and number 124.585.

The meeting was opened with Mrs Sandrine Kull, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 23,

avenue Monterey,

who appointed as secretary Mrs Isabelle Budinger, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,

23, avenue Monterey.

The meeting elected as scrutineer Mr Grégory Guissard, private employee, residing professionally in L-2086 Luxem-

bourg, 23, avenue Monterey.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
Remodelling of the Articles of Incorporation.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

Shall also remain attached to the present deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed

ne varietur by the appearing persons.

84730

III.- That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no
convening notices were necessary.

IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting decides to proceed to a remodelling of the Articles of Incorporation, in order to give them the

following wording:

Articles of Association

For the purpose of these Articles, all capitalised terms used in this Articles of Association shall have the meaning

ascribed herein below or in other part of the same:

«Accounting Period»: with respect to the first Accounting Period, a period beginning on the First Closing Date and

ending on (and including) 31 December 2007, and, with respect to any successive Accounting Period, a period beginning
on 1 January and ending on (and including) 31 December.

«Affiliates»: shall mean any entity (individual or corporation), which, directly or indirectly controls, is controlled by,

or is under common control of, the relevant individual or corporation referred to in the context in which such term is
used; it being understood that «control» means the ownership of more than 50% (fifty per cent) of the shares carrying
voting rights of a company.

«Business Day»: any day which is not a Saturday, Sunday or a public holiday in Luxembourg.
«Committed Contribution»: in respect of each Investor, the aggregate amount of «A» Shares, «B» Shares and nominal

value of PECs which the relevant Investor has undertaken or will undertake to subscribe and pay up, as set out in the
Deed of Adherence executed by that Investor.

«Deed of Adherence»: the deed of adherence through which Investors adhere to the Investment and Shareholders'

Agreement and become parties of the same.

«Defaulting Investor»: an Investor whose Shares have been forfeited by the Management Company.
«Distribution»: the distribution of cash and/or assets of the Company proposed by the Management Company subject

to the applicable provisions of Luxembourg law and of these Articles.

«Divestments»: the transactions implemented or to be implemented by the Company in compliance with the decision

adopted by the Management Company in order to sell, dismiss or transfer, in any manner whatsoever, the participation
acquired in respect to each Investment and/or any assets thereof.

«Drawn Down Contribution»: the amount of the Committed Contribution which has been paid in by each Investor

to the Company as requested by the latter.

«Draw Down Notice»: a written notice of draw down issued by the Management Company and addressed to the

Investors.

«Final Closing Date»: the date which shall be the final date for receipt of the Deed of Adherence from persons (entities

or individuals) wishing to become Investors following the First Closing Date.

«First Closing Date»: 31 December 2007, or any other earlier or later date which will be notified by the Management

Company to the Investors with a prior written notice of, at least, 5 (five) Business Days.

«Hurdle Rate»: the amount equal to the simple interest of 3% (three per cent) per year (calculated on a daily basis)

on the Draw Down Contributions paid in respect of the «A» Shares, «B» Shares and PECs issued from time to time
(excluding «A» Shares, «B» Shares and PEC of Defaulting Investors) calculated from the date of each payment in con-
nection with each Draw Down Contribution until each of the relevant dates on which a Distribution is made to the
Investors. Such amount, shall include any interest payments made by the Company as remuneration of PECs subscribed
by each Investor. Since there can be no assurance that the Company's Investments will be successful or that the business
objectives of the Company will be achieved in full or in part, the Hurdle Rate can not be deemed to be a guaranteed
minimum right for each Investor.

«Investment  and  Shareholders'  Agreement»:  the  investment  and  shareholders'  agreement  executed  between  the

Management Company and the Investors.

«Investment Period»: the period commenced on February 15, 2007, and ending on December 31, 2008, which can be

extended for one additional year by the Management Company until December 31, 2009, during which the Investments
shall be implemented.

«Investment Policy»: the investment policy in accordance to which the business of the Company shall be carried out.
«Investments»: the transactions implemented or to be implemented by the Company, in compliance with the decisions

resolved by the Management Company, in order to acquire - in any manner whatsoever including without limitation,
acquisition of stakes, acquisition of assets or going concerns, subscription of capital increase - real estate properties
located in the Berlin area (i.e. a target property), in compliance with the Investment Policy.

84731

«Investors»: each person (entity or individual) which shall become party to the Investment and Shareholders' Agree-

ment.

«Limited Shareholder»: any of the Investors, as holder of «A» Shares and «B» Shares.
«Management Agreement»: the management agreement to be executed between the Company and the Management

Company in order to carry out the management of the Company and signed by the Investors as per acknowledgement
and acceptance.

«Management Company»: WhiteStones SERVICES S.à r.l., a company incorporated under the laws of Luxembourg,

with registered offices at 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, which shall be responsible for the man-
agement and operations of the Company.

«Management Fee»: the periodical amount which the Company shall pay to the Management Company in consideration

of the activities that the latter will render in favour of the Company.

«PEC»: each Preferred Equity Certificate issued by the Company, which shall be subscribed by the Investors.
«Shares»: any or all of the «A» Shares, «B» Shares and «C» Shares either individually or collectively, as the context

may require.

«Shareholders»: the Unlimited Shareholder and/or all or any of the Limited Shareholders, as the context may require.
«Unit»: each unit of 8 (eight) «A» Shares, 1 (one) «B» Share and the PEC, of which the participation of a Limited

Shareholder in the Company shall be composed.

«Unlimited Shareholder»: the owner and holder of the «C» Shares, which will be the Management Company.

«Chapter I.- Form, Corporate name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form, Corporate name.
1.1. There is hereby established among the founding shareholders, including WhiteStones SERVICES S.à r.l. as sole

unlimited partner (associé commandité) (the «General Partner») and all those who may become partners, a company
(the «Company») in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) which will be
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles of association (the «Articles of
Association»).

1.2. The Company will exist under the corporate name of WhiteStones S.C.A.

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company will have its registered office in the city of Luxembourg.
2.2. The registered office may be transferred to any other place within the city of Luxembourg by a resolution of the

General Partner.

2.3. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution

of the General Partner.

2.4. In the event that in the view of the General Partner extraordinary political, economic or social developments

occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
ease of communications with such office or between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will
have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office,
will remain a company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg. Such temporary measures will be taken
and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with the daily management of the
Company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is (i) the holding of interests, as well as direct acquisition, (as the case may be through

intermediary companies (the «Intermediary Companies»)) in any kind or form of undertakings (the «Local Property
SPVs»), whose purpose is the acquisition, letting, refurbishment, management and/or disposal of real estate investments
(the «Properties»), (ii) the administration, development and management of such real estate holdings as well as (iii) the
direct and/or indirect financing of such Properties, Intermediary Companies and/or Local Property SPVs in which it holds
a participation or which are members of its group of companies.

3.2. The Company may, in particular, (i) acquire and/or dispose of by way of subscription, purchase, exchange or in

any other manner any stock, shares and other participations securities, bonds, debentures, certificates of deposit and
other debt instruments and more generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims
or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever, notably but not exclusively by the Intermediary
Companies and the Local Property SPVs; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the Intermediary Companies and the
Local Property SPVs in which it holds a participation or which are members of its group of companies, in particular by
granting loans, facilities or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance
in any form whatsoever; (iv) make loans in any form whatsoever, or issue any debt instruments in any form whatsoever
and (v) carry out any transactions whatsoever, whether commercial or financial, with respect to movables or immovables,

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refurbishment, management and/or disposal of real estate investments.

3.3. The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

3.4. The Company may furthermore carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating

interests in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability
company, as well as the administration, management, control and development of such participations.

3.5. The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.

Art. 4. Duration.
4.1. Subject as provided in Clause 4.2., the Parties agree that the Company shall cease to carry on business on 31

December 2012, and shall be wound up as soon as practicable thereafter. The Company shall also cease to carry on
business  and  be  wound  up  as  soon  as  practicable  thereafter  prior  to  31  December  2012,  upon  a  resolution  of  the
shareholders' meeting agreeing to the winding up of the Company passed with the favorable vote of the Management
Company. The Shareholders undertake to vote in favour of the winding-up of the Company upon the happening of any
of the following events:

(a) the removal of the Management Company pursuant to Luxembourg law unless it is replaced by another Management

Company at a Shareholders' Meeting; or

(b) at any time at the discretion of the Management Company following the end of the Investment Period or, if earlier,

at the discretion of the Management Company at any time following the date on which an amount equal to 80% (eighty
per cent) of the total Committed Contributions has been drawn down.

4.2 The life of the Company shall be extended by a period or consecutive periods not exceeding 2 (two) years in the

aggregate (i.e. the life of the Company shall in any case not extend beyond 31 December 2014) if, at any time prior to
31 December 2014, notice is given by the Management Company to the Shareholders to that effect and, with the agree-
ment of the Unlimited Shareholder, the Shareholders' Meeting (in the manner required for amendments of the Articles
of Association) resolve to extend the life of the Company.

Any such election shall be irrevocable but shall be without prejudice to the earlier termination of the Company for a

reason specified in Clause 4.1.

Chapter II.- Corporate capital, Shares

Art. 5. Corporate capital.
5.1. The issued and subscribed share capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided

into:

(a) two thousand seven hundred and ninety (2,790) limited shares (the «Limited Shares»), with a nominal value of ten

euro (EUR 10.-), held by the Limited Shareholders, consisting in (i) two thousand four hundred and eighty (2,480) class
A limited shares (the «A» Shares»), (ii) three hundred and ten (310) class B limited shares (the «B» Shares»), and

(b) three hundred and ten (310) class C shares, with a nominal value of ten euro (EUR 10.-), held by the Unlimited

Shareholders (the «C» Shares» or «Unlimited Shares»).

The  Unlimited  Shares  and  the  Limited  Shares  will  be  individually  referred  to  as  a  «Share»  and  collectively  as  the

«Shares».

5.2. The authorised share capital of the Company is set at two hundred thousand euro (EUR 200,000.-), consisting of

(i) sixteen thousand (16,000) «A» Shares with a total value equal to three million three hundred and sixty thousand euro
(EUR 3,360,000.-), having a par value of ten euro (EUR 10.-) and a premium of two hundred euro (EUR 200.-) each; (ii)
two thousand (2,000) «B» Shares, having a par value of ten euro (EUR 10.-) each and no premium; and (iii) two thousand
(2,000) «C» Shares, having a par value of ten euro (EUR 10.-) and no premium.

5.3. The General Partner is authorised and empowered to (i) realise any increase of the corporate capital within the

limits of the authorised capital in one or several successive tranches, by the issuing of new shares, with or without share
premium; (ii) determine the place and date of issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of
the subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscritption right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.

5.4. The General Partner may delegate to any duly authorised director or officer of the Company or to any other duly

authorised person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for the new shares representing part or
all of such increased amounts of capital. After each increase of the subscribed capital performed in the legally required
form by the General Partner, the present article is, as a consequence, to be adjusted.

5.5. This authorisation is valid during a period ending five (5) years after the date of publication of the deed of incor-

poration of the Company in the «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» and it may be renewed by a general
meeting of shareholders.

5.6. In addition to the share capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment

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of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,

at the opinion of the shareholders subject to the restrictions foreseen by law.

6.2. With respect to the registered shares, a shareholders' register, which may be examined by any shareholder, will

be kept at the registered office. The register will contain the precise designation of each shareholder and the indication
of the number of shares held, the indication of the payments made on the shares as well as the transfers of shares and
the dates thereof.

6.3. Each shareholder will notify to the Company its address and any change thereof. The Company will be entitled to

rely on the last address thus communicated.

6.4. The shares may not be (i) pledged, (ii) assigned for security purposes, (iii) co-owned, (iv) held in usufruct, bare

ownership or in trust or (v) otherwise held subject to similar arrangements without the consent of the General Partner
and the Unitholder Advisory Committee.

6.5. Any transfer of «A» Shares, «B» Shares and the PEC whether to the other Limited Shareholders or to an Offeror

shall require the prior approval of the Management Company and the Management Company may in its discretion and
without assigning any reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the Management
Company refuses to approve or register a transfer, it shall procure within three (3) months from the date of such refusal
that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the Units to which the transfer relates on the Agreed
Terms or cause the Company to acquire such Units on the Agreed Terms subject to the applicable provisions of Lux-
embourg law. It being understood that the right of first refusal in favor of the other Shareholders shall not be applicable
in case all Committed Contributions have been paid by Investors upon relevant Draw Downs.

6.6. For the purposes of this Article, «Transfer» or «transfer» shall mean any transaction, whether voluntary or in-

voluntary or by operation of law, resulting in a transfer of the ownership, «nue-propriété», «usufruit» or any rights of
the shares issued by the Company (including any voting rights or dividend rights) to any person other than the Company
itself, whether a shareholder of the Company or not, by any means whatsoever (including, without limitation, gifts, partial
contributions of assets («apports partiels d'actifs»), mergers, splits («scissions»), sales, assignments, pledges or any other
form of transfer, conveyance or disposition of any legal or beneficial interest in the securities, as well as any combination
of such methods of transfer of ownership. The securities are and shall remain in registered form.

Art. 7. Transfer of Shares. Shares may be transferred only subject to the following terms and conditions.
7.1. A Limited Shareholder (the «Selling Shareholder») wishing to sell any or all of its Shares (the «Offered Shares»)

to another Limited Shareholder or to a bona fide third party offeror (the «Offeror») must give notice of such fact to the
Management Company setting out the details of the Offered Shares and of the price per Share as have been offered by
the Offeror and such offer must be on terms that are final and binding on acceptance. The Management Company shall,
within 15 (fifteen) calendar days of receipt of such notice, offer the Offered Shares to the other Limited Shareholders in
proportion to their respective amounts of Committed Contributions. The Offered Shares shall be offered at a price per
Share and on the same terms and conditions as offered by the Offeror (the «Agreed Terms») and the offer shall be open
for acceptance for such period as the Management Company shall reasonably determine, being not less than 30 (thirty)
calendar days and no more than 90 (ninety) calendar days.

7.2. Any Limited Shareholder intending to accept such offer (each, an «Accepting Shareholder») shall, before the expiry

of the period indicated by the Management Company, notify its intention in this respect to the Management Company
(with copy to the Selling Shareholder) and such notice shall oblige each Accepting Shareholder to purchase the Offered
Shares at the agreed price for their whole outstanding amount or, in case there are more than one Accepting Shareholders,
in such a proportion as the ratio between (i) its own Committed Contributions and (ii) the aggregate amount of the
Committed Contributions of all Accepting Shareholders.

7.3. The Management Company shall, as soon as such offer closes, notify the Selling Shareholder of the names of

Accepting Shareholders and of the number of Shares purchased by each of them. The Selling Shareholder shall, subject
to Clause 7.4., accordingly, sell the Offered Shares to the Accepting Shareholders, that shall purchase them, by and no
later than 30 (thirty) calendar days of the close of the offer as indicated in Clause 7.1. hereof.

7.4. «A» Shares and «B» Shares shall necessary be transferred jointly, along with the related PEC, by transferring the

relevant Units. Any transfer of «A» Shares, «B» Shares and the PEC, whether to the other Limited Shareholders or to
an Offeror, shall require the prior approval of the Management Company and the Management Company may in its
discretion and without assigning any reason therefor decline to approve or register such transfer provided that, if the
Management Company refuses to approve or register a transfer, it shall procure within three (3) months from the date
of such refusal that itself or some person nominated by it shall offer to acquire the Units to which the transfer relates on
the Agreed Terms or cause the Company to acquire such Units on the Agreed Terms subject to the applicable provisions
of Luxembourg law. It being understood that the right of first refusal in favor of the other Shareholders set forth in Clause
7.1. through this Clause 7.4. shall not be applicable in case all Committed Contributions have been paid by Investors upon
relevant Draw Downs.

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7.5. (I) Should the Management Company intend to transfer all and not less than all «C» Shares whether to the other

Limited Shareholders or to the Offeror, it shall send a notice to all Limited Shareholders indicating the prospective
purchaser as well as the Agreed Terms (as defined in Clause 7.1. hereof).

(II) Within 5 (five) calendar days from such notice, the Limited Shareholders, through a resolution passed with the

vote of the majority of the Limited Shareholders (calculated taking into account the number of «A» Shares and «B» Shares
owned by each Limited Shareholder), may in their discretion and without assigning any reason therefore, decline to
approve such transfer.

(III) If the Limited Shareholders refuse to approve a transfer of «C» Shares, they shall procure that a third purchaser

(including themselves if they wish so) acquire the «C» Shares to which the transfer relates at the Agreed Terms, by
providing to the Management Company a binding agreement pursuant to which such third purchaser (i.e. Limited Share-
holders or Offeror) undertakes to purchase the Shares at the Agreed Terms. If such binding agreement is not provided
within 60 (sixty) days from the notice sent to all the Limited Shareholders pursuant to point (I) above, the Management
Company shall be free to sell the «C» Shares to the prospective purchaser as indicated in such notice.

(IV) In any case, any transfer of «C» Shares shall be conditional upon the transferee accepting to be appointed as

Management Company and signing and executing all agreements, acts and deeds to which the Management Company is
a party, including, without limitation, the Management Agreement.

7.6. On any transfer of Units, the Offeror shall enter into the Deed of Adherence, agreeing to be a party to the

Investment and Shareholders' Agreement and to be bound by the terms and conditions of the Investment and Share-
holders' Agreement as if it were the Selling Shareholder and its Committed Contributions (under the Deed of Adherence)
would be equal to that proportion of the Committed Contributions of the Selling Shareholder as the amount of the
Offered Shares purchased by the transferee bears to the amount of the Shares held by the Selling Shareholder prior to
such transfer. The Committed Contributions of the Selling Shareholder shall be decreased by the amount of the Com-
mitted Contributions taken by the transferee pursuant to this Clause 7.6. On any transfer of Shares to the Limited
Shareholders, the acquiring Limited Shareholder shall enter into amendment agreement to the Deed of Adherence already
entered into by it, to reflect the changes in its Committed Contributions.

7.7. The provisions of Clause 6 and 7 above - except as specified below - shall not apply in case of transfer of Shares

by a Limited Shareholder to an Affiliate of such Limited Shareholder. The Management Company shall have to verify the
existence of such relationship between the Limited Shareholder intending to transfer the Shares and the proposed trans-
feree.

The Limited Shareholder intending to transfer the Shares pursuant to the preceding paragraph shall remain liable for

the outstanding obligations pursuant to the provisions of this Articles of Association or otherwise by law.

The provisions of Clause 7.6. shall apply also in case of a transfer pursuant to the first paragraph of this Clause 7.7.

Art. 8. Increase and reduction of capital.
8.1. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution of the

shareholders voting with the quorum and majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by
the law for any amendment of these Articles of Association.

8.2. The new shares to be subscribed for by contribution in cash will be offered by preference to the existing share-

holders in proportion to the part of the capital which those shareholders are holding. The General Partner shall determine
the period within which the preferred subscription right shall be exercised. This period may not be less than thirty (30)
days.

Art. 9. Redemption of Shares. The Company may acquire its own «A» Shares. The acquisition and holding of its own

«A» Shares will be in compliance with the conditions and limits established by the law.

Chapter III.- Management, Supervisory Board

Art. 10. Management.
10.1. The Company shall be managed by WhiteStones SERVICES S.à r.l., in its capacity as sole General Partner and

holder of all Class «C» Shares of the Company.

10.2. The other shareholders shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.

Art. 11. Powers of the General Partner. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts

necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by law or by the Articles
of Association to the general meeting of shareholders or to the Supervisory Board are in the competence of the General
Partner.

Art. 12. Liability of the General Partner and of the shareholders.
12.1. The General Partner shall be jointly and severally liable with the Company for all liabilities of the Company which

cannot be met out of the Company's assets.

12.2. The shareholders other than the General Partner shall refrain from acting on behalf of the Company in any

manner or capacity whatsoever other than exercising their rights as shareholders in general meetings or otherwise, and,

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consequently, they shall only be liable as shareholders of the Company for payment to the Company up to the nominal
value and share premium of each share in the Company owned by them.

12.3. The Company will indemnify the General Partner (including its directors, officers, employees, agents and share-

holders) and any person who serves on the board of an Intermediary Company or Local Property SPV against liabilities,
costs and expenses, including legal fees, incurred by them or threatened by reason of their activities on behalf of the
Company and its affiliates to the extent such liabilities, costs and expenses do not arise as a result of an indemnified party's
gross negligence, bad faith, fraud or wilful default or material breach of contract.

Art. 13. Delegation of powers. The General Partner may delegate the daily management of the Company and the

representation of the Company within such daily management to one or more officers, employees or other persons or
delegate special powers or proxies, or entrust determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen
by it.

Art. 14. Representation of the Company.
14.1. The Company will be bound towards third parties by the sole signature of the General Partner, acting through

one or more duly authorised signatories, such as designated by the General Partner at its sole discretion.

14.2. The Company will be bound towards third parties by the single signature of each of the persons to whom the

daily management of the Company has been delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single
signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the General Partner, within the limits of
such power.

Art. 15. Dissolution - Incapacity of the General Partner.
15.1. In case of dissolution or legal incapacity of the General Partner or where for any other reason it is impossible

for the General Partner to act, the Company will not be dissolved.

15.2. In that event the Supervisory Board shall designate one or more administrators, who need not be shareholders,

until such time as the general meeting of shareholders shall convene for purposes of appointing a new General Partner.

15.3. Within fifteen days of their appointment, the administrator(s) shall convene the general meeting of shareholders

in the way provided for by the Articles of Association.

15.4. The administrators' duties consist in performing urgent acts and acts of ordinary administration until such time

as the general meeting of shareholders shall convene.

15.5. The administrators are responsible only for the execution of their mandate.

Art. 16. Supervisory Board.
16.1. The business of the Company and its financial situation, including more in particular its books and accounts, shall

be reviewed by a Supervisory Board composed of three members, who need not be shareholders themselves.

16.2. The members of the Supervisory Board will be elected by the shareholders, upon proposal of the General Partner

and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible and they may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution adopted by the shareholders.

16.3. In the fulfilment of its duties, the Supervisory Board shall be assisted by an independent auditor (réviseur d'en-

treprises). The independent auditor shall be elected by the annual general meeting of the shareholders for a period ending
at the date of the next annual general meeting of the shareholders. The independent auditor shall remain in office until
re-elected or until his successor is elected. The independent auditor may be removed at any time by the general meeting
of shareholders with or without cause.

Art. 17. Other powers of the Supervisory Board. The Supervisory Board shall be consulted by the General Partner

on such matters as the General Partner may determine. It shall authorise any actions of the General Partner that, pursuant
to the law or to these Articles of Association, exceed the powers of the General Partner.

Art. 18. Meetings of the Supervisory Board.
18.1. The Supervisory Board will appoint from among its members a chairman (the «Chairman»). It may also appoint

a secretary, who need not be a member of the Supervisory Board, who will be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the Supervisory Board.

18.2.  The  Supervisory  Board  will  meet  upon  call  by  the  Chairman.  A  meeting  of  the  Supervisory  Board  must  be

convened if any two members so require.

18.3. The Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, except that in his absence the Supervisory

Board may appoint another member of the Supervisory Board as Chairman pro tempore by vote of the majority present
at such meeting.

18.4. Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of

Supervisory Board meetings shall be given in writing, by fax or by telegram. Any such notice shall specify the time and
place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by
the consent in writing, by fax or by telegram of each member of the Supervisory Board. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Supervisory Board.

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18.5. Every Supervisory Board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Supervisory Board may

from time to time determine. Any member of the Supervisory Board may act at any meeting of the Supervisory Board
by appointing another member of the Supervisory Board as his proxy.

18.6. A quorum of the Supervisory Board shall be the presence or the representation of a majority of the members

of the Supervisory Board holding office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the members of the Super-
visory Board present or represented at such meeting.

18.7. One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of

communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.

18.8. In case of urgency, a written decision, signed by all the members of the Supervisory Board, is proper and valid

as though it had been adopted at a meeting of the Supervisory Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them
signed by one or several members of the Supervisory Board.

Art. 19. Minutes of meetings of the Supervisory Board.
19.1. The minutes of any meeting of the Supervisory Board will be signed by the Chairman of the meeting and by the

secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.

19.2. Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, will be signed

by the Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Supervisory Board.

Chapter IV.- Meeting of Shareholders

Art. 20. Powers of the meeting of Shareholders.
20.1. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
20.2. Subject to all the other powers reserved to the General Partner by law or the Articles of Association, it has the

powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 21. Annual general meeting.
21.1. The annual general meeting of the shareholders will be held at the registered office of the Company or at such

other place as may be specified in the notice convening the meeting, on the last Thursday of May at 11.00 a.m.

21.2. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.

Art. 22. Other general meetings.
22.1. The General Partner or the Supervisory Board may convene other general meetings. Such meetings must be

convened if shareholders representing at least ten percent of the Company's capital so require.

22.3. Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the General

Partner, which is final, circumstances of force majeure so require.

Art. 23. Notice of general meetings.
23.1. Shareholders will meet upon call by the General Partner or the Supervisory Board made in compliance with

Luxembourg Jaw. The notice sent to the shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

23.2. If all the shareholders are present or represented at a shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

Art. 24. Attendance - Representation.
24.1. All shareholders are entitled to attend and speak at all general meetings.
24.2. A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing or telegram or telex as

his proxy another person who need not be a shareholder himself. The General Partner may determine any other con-
ditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

24.3. Any company or other legal entity being a shareholder may execute a form of proxy under the hand of a duly

authorised officer, or may authorise in writing, by fax or by telegram such person as it thinks fit to act as its representative
at any general meeting, subject to the production of such evidence of authority as the General Partner may require.

24.4. The General Partner may determine the form of proxy and may request that the proxies be deposited at the

place indicated by the General Partner at least five (5) days prior to the date set for the meeting. The General Partner
may determine any other conditions that must be fulfilled in order to take part in a shareholders' meeting.

Art. 25. Proceedings.
25.1. The general meeting shall be presided by the General Partner or by a person designated by the General Partner.
25.2. The Chairman of the general meeting shall appoint a secretary.
25.3. The general meeting of shareholders shall elect one scrutineer to be chosen from the shareholders present or

represented.

84737

Art. 26. Adjournment.
26.1. The General Partner may forthwith adjourn any general meeting by four weeks. He must adjourn it if so required

by shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's capital.

26.2. Such adjournment automatically cancels any resolution already adopted prior thereto.
26.3. The adjourned general meeting has the same agenda as the first one. Shares and proxies regularly deposited in

view of the first meeting remain validly deposited for the second one.

Art. 27. Vote.
27.1. An attendance list indicating the name of the shareholders and the number of shares for which they vote is signed

by each one of them or by their proxy prior to the opening of the proceedings.

27.2. The general meeting may deliberate and vote only on the items comprised in the agenda.
27.3. Except for a Class specific vote, each share entitles to one vote.
27.4. At any general meeting other than an extraordinary general meeting convened for the purpose of amending the

Company's  Articles  of  Association  or  voting  on  resolutions  whose  adoption  is  subject  to  the  quorum  and  majority
requirements of an amendment to the Articles of Association, resolutions shall be adopted, irrespective of the number
of shares represented, by a simple majority of votes cast. No resolution may be adopted without the consent of the
General Partner.

Art. 28. Extraordinary general meetings. At any extraordinary general meeting convened in accordance with the law

for amending the Company's Articles of Association or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum
and majority requirements of an amendment to the Articles of Association, the quorum shall be at least one half (1/2) of
all the shares issued and outstanding. If the said quorum is not present, a second meeting may be convened at which there
shall be no quorum requirement. In order for the proposed amendment to be adopted, and save as otherwise provided
by law, a three quarters (3/4) majority of the votes of the shareholders present or represented is required at any such
general meeting. Where the rights of a particular class of shares are affected, relevant quorum and majority requirements
need to be fulfilled on a class basis. The General Partner shall have no veto right with respect to any such resolutions,
other than those relating to the term and/or liquidation of the Company.

Art. 29. Minutes.
29.1. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the chairman of the meeting, the secretary

and the scrutineer.

29.2. Copies or extracts of these minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

General Partner.

Chapter V.- Financial year, Distribution of earnings

Art. 30. Financial year. The Company's financial year begins on the first day of January in each year and ends on the

last day of December in the same year.

Art. 31. Adoption of financial statements.
31.1. The General Partner shall prepare, for approval by the shareholders, annual accounts in accordance with the

requirements of Luxembourg law and accounting practice.

31.2. Excepted as provided in Clause 31.1., within 90 (ninety) calendar days of the end of each Accounting Period and

of the end of each semester ending on 30 June, the General Partner shall prepare, or procure to be prepared, and send,
or procure that there is sent, to each Shareholder a report comprising a statement of the Investments and other property
and assets of the Company forming part of the Company Assets as at the end of such period and details of the Investments
purchased and of the Investments sold and otherwise disposed of during the relevant period. The report relating to the
end of each Accounting Period shall be audited by the Auditors. During the Investment Period the General Partner shall
undertake to provide each Shareholder with a quarterly report, which indicates all relevant information on the Investment
carried out by the Company.

Art. 32. Appropriation of profits.
32.1. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve

required by law (the «Legal Reserve»). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long
as such Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company (the «Legal Reserve
Amount»).

32.2. The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits and/or any

other distributable sums will be disposed of by allocating the whole or part thereof to a reserve or to a provision, to
carry it forward to the next following financial year or to distribute it.

32.3. Subject to the provisions of Clause 32.2, the applicable provisions of Luxembourg law and the Articles of Asso-

ciation, the Shareholders undertake to procure that, in case of a Distribution, cash and/or any assets of the Company
(including, for the avoidance of doubts, income and proceeds from Investments) shall be distributed in the following order
of priority:

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(i) firstly, in paying to the Investors (other than the Defaulting Investors) an amount equal to the Drawn Down Con-

tribution of the relevant Investors (other than Defaulting Investors) until the date of the relevant payment, less (as non
refundable costs or items) (1) the Start-up Fee, (2) the Management Fee in an amount equal to the amount of Management
Fee accrued until the Distribution is resolved upon, (3) interest accrued on PECs until the Distribution is resolved upon,
(4) registration taxes in respect of the effected Drawn Down Contribution; pro-rata to the respective number of issued
«B» Shares held by each such Investor; such payment shall be made at the discretion of the Management Company, in
the form of a dividend or of redemption of the «A» Shares issued to the Investors (other than Defaulting Investors); or
as partial (or total) redemption of PEC;

(ii) secondly, in paying the Investors (other than Defaulting Investors) an amount equal to the Hurdle Rate, pro-rata

to the respective number of issued «B» Shares held by each of such Investor, such payment shall be made at discretion
of the Management Company in the form of a dividend or of a redemption of the «A» Shares issued to the Investors
(other than Defaulting Investors). Since there can be no assurance that the Company's investments will be successful or
that the business objectives of the Company will be achieved in full or in part, the Investors acknowledge that the Hurdle
Rate can not be deemed a guaranteed minimum right for each Investor;

(iii) thirdly, any further sums available for distribution shall be allocated as follows:
(a) as to 80% (eighty per cent) to the Investors (other than the Defaulting Investors), pro-rata to the respective number

of issued «B» Shares held by each such Investor; and

(b) as to 20% (twenty per cent) to the Unlimited Shareholder;
all the payments under (b) above to be in the form of a dividend.
It is understood that any tax payable in connection with the transaction contemplated hereby (including any registration

tax payable in connection with Draw Downs and capital increases) shall be deemed to be as a non refundable cost for
the Investors.

It is also understood that Distribution after Divestment, shall be made by paying cash out of the proceeds of each

Divestment, except as provided for in Clause 32.5. hereof.

32.4. If after any Distributions made pursuant to Clause 32.3., there is or are further Draw Down Notice or Notices,

then in respect of any Distributions made after the date of such Draw Down Notice or Notices, Clauses 7.2. (i) and (ii)
shall be reapplied (in that order) each time in respect of any Distribution made after the date of the relevant Draw Down
Notice, provided however that in determining the amounts to be distributed pursuant to these Clauses any amounts
already distributed pursuant to the relevant Clause shall be taken into account.

32.5. Subject to the relevant provisions of Luxembourg law, the General Partner shall make any reasonable effort in

order to effect Distribution in cash. However, if specific reasons occur, the General Partner shall be entitled during the
last 6 (six) months, prior to the winding-up of the Company to determine that the Company should make a Distribution
of assets in specie in accordance with the provisions of Clause 32.3. and on the basis set out in this Clause, provided that
equal conditions among the General Partner and the Investors be in any case preserved. In such a case, where appropriate,
an independent appraiser selected by the General Partner shall determine the value attributable to such assets and the
following provisions shall apply in relation to any such Distribution in specie:

(i) the General Partner shall first give the Shareholders written notice thereof at least 10 (ten) Business Days prior to

the proposed date of Distribution, specifying the date of the proposed Distribution, the assets to be distributed (subject
to any confidentiality obligations) and the value to be attributed to the assets in question (or an indication of the basis on
which such value is to be calculated as at the date of the proposed Distribution) as determined by an independent appraiser
selected by the General Partner;

(ii) Distributions in specie of securities of any class shall be made on the same basis as Distributions of cash such that

any Shareholder in receipt of the Distributions shall receive a proportionate amount of the total securities of such class
available for Distribution, or (if such method of distribution is for any reason impracticable) such that each such Share-
holder  shall  receive  as  nearly  as  possible  a  proportionate  amount  of  the  total  securities  of  such  class  available  for
Distribution pro-rata to the total proceeds available for Distribution together with a balancing payment in cash in the
case of any Shareholder who shall not receive the full proportionate amount of securities to which he would otherwise
be entitled under these Articles of Association; and

(iii) any such Distribution in specie shall be applied in the order set out in Clause 32.3. at the value of the assets

concerned.

For the purpose of this Clause, a reference to payments or Distributions to the Investors or the Unlimited Shareholder

shall be a reference to the gross payments or Distributions to such persons, taking no account of any amounts required
to be withheld by the Company in respect of such payments.

Chapter VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation
33.1. The Company is automatically dissolved in accordance with Article IV. The Company may also be dissolved by

a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as for the amendment of
the Articles of Association, unless otherwise provided by law. No resolution concerning the liquidation of the Company
may be adopted without the consent of the General Partner.

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33.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be

physical persons or legal entities) appointed by a general meeting of shareholders who will determine their powers and
their compensation.

33.3. In the event of a winding-up of the Company, the net proceeds of liquidation (whether consisting in cash or in

any assets) shall be distributed by the liquidators in the following order:

(i) full repayment of the issue price of the «A» Shares, if not already redeemed (except in respect of those «A» Shares

held by Defaulting Investors);

(ii) full repayment of the issue price of the «B» Shares (except in respect of those «B» Shares held by Defaulting

Investors);

(iii) full repayment of PEC (except in respect of those PEC held by Defaulting Investors);
(iv) full repayment of the issue price of the «C» Shares;
(v) to Defaulting Investors, in proportion to the Committed Contributions of each Defaulting Investor, full repayment

of the issue price of their «A» Shares, if not already redeemed, full repayment of the issue price of their «B» Shares and
full repayment of PEC subject to payment of all other liabilities of the Company, and subject to deduction as may be
necessary to compensate the non-defaulting Shareholders in respect of any additional liabilities (including tax);

(vi) to the Investors (other than Defaulting Investors), pro-rata to the respective number of issued «B» Shares held

by each of such Investor, until an amount equal to the Hurdle Rate has been entirely paid, in case it has not been entirely
paid during the life of the Company;

(vii) as to the balance:
- as to 80% (eighty per cent) to the Investors (other than the Defaulting Investors), pro-rata to the respective number

of issued «B» Shares held by each such Investor; and

- as to 20% (twenty per cent) to the Unlimited Shareholder.
Subject to Clause 32.5. hereof, upon winding-up of the Company, the liquidators named by the meeting of Shareholders

shall be entitled to make Distribution of assets in specie subject to the relevant provisions of Luxembourg law.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 34. Applicable law. All matters not governed by the Articles of Association shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this

deed.

The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by surname, name, civil status and

residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions WhiteStones

S.C.A., avec siège social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 9 février 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 712 du
26 avril 2007, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro
124.585.

L'assemblée est présidée par Madame Sandrine Kull, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086 Lu-

xembourg, 23, avenue Monterey,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle Budinger, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 23, avenue Monterey.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory Guissard, employé privé, demeurant professionnellement à

L-2086 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
Refonte complète des statuts.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

84740

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts, lesquels auront dorénavant la teneur

suivante:

Statuts

Aux fins des présents articles, tous les termes en lettres majuscules utilisés dans ces Statuts s'entendent au sens qui

leur a été attribué ci-dessous ou dans une autre partie dudit ducument:

«Exercice»: en ce qui concerne le premier Exercice, la période commençant la Première Date de Clôture et se ter-

minant le 31 décembre 2007 (inclus) et; en ce qui concerne tout Exercice ultérieur, la période commençant le 1 

er

 janvier

et se terminant le 31 décembre (inclus).

«Sociétés affiliées»: signifie toute entité (un individu ou une société) qui directement ou indirectement contrôle, est

contrôlé(e) par ou se trouve sous le contrôle commun de l'individu ou de la société considéré(e) dans le contexte dans
lequel ledit terme est utilisé, étant entendu que «contrôle» signifie la propriété de plus de 50% (cinquante pour cent) des
parts sociales conférant droit de vote de la société.

«Jour Ouvrable»: un jour autre qu'un samedi, dimanche ou un jour férié au Luxembourg.
«Contribution Obligatoire»: en ce qui concerne chaque investisseur, le montant total d'Actions de Catégorie «A»,

d'Actions de Catégorie «B» et de la valeur nominale des CCPs que l'Investisseur en question s'est engage ou s'engagera
à souscrire et à payer, conformément aux stipulations dans l'Acte d'Adhésion signé par cet Investisseur.

«Acte d'Adhésion»: l'acte d'adhésion par lequel des Investisseurs adhèrent au Pacte d'Actionnaires et d'Investissement

et deviennent membres du même Pacte.

«Investisseur Défaillant»: un Investisseur ayant été déchu de ses Actions par la Société de Gestion.
«Distribution»: la distribution de liquidités et/ou d'actifs de la Société proposée par la Société de Gestion, sous réserve

des dispositions applicables de la législation luxembourgeoise et des présents Statuts.

«Dessaisissements»: les transactions effectuées ou à effectuer par la Société conformément à la décision adoptée par

la Société de Gestion afin de vendre, se dessaisir de ou transférer, de quelque manière que ce soit, la participation acquise
concernant chaque investissement et/ou tout actif y afférent.

«Tirage»: le montant de la Contribution Obligatoire qui a été payé par un Investisseur à la Société conformément à la

demande de cette dernière.

«Avis de Tirage»: un avis de tirage écrit, envoyé par la Société de Gestion et adressé aux Investisseur.
«Date de Clôture Finale»: la dernière date de réception pour l'Acte d'Adhésion de la part de personnes (entités ou

individus) désirant devenir des Investisseurs après la Première Date de Clôture.

«Première Date de Clôture»: le 31 décembre 2007 ou toute autre date antérieure ou postérieure qui sera notifiée

aux Investisseurs par la Société de Gestion par un préavis écrit d'au moins 5 (cinq) Jours Ouvrables.

«Taux Butoir»: le montant égal au taux d'intérêt simple de 3% (trois pour cent) par an (calculé sur une base journalière)

sur les Tirages payées pour les Actions de Catégorie «A», les Actions de Catégorie «B» et les CCPs émis périodiquement
(les Actions de Catégorie «A», les Actions de Catégorie «B» et les CCPs d'Investisseurs Défaillants exceptés), calculé à
partir de la date de chaque paiement par rapport à chaque Tirage jusqu'à chacune des dates pertinentes auxquelles une
Distribution est effectuée à destination des Investisseurs. Ce montant comprendra tout paiement d'intérêt que la Société
effectuera à titre de rémunération des CCPs souscrits par tout Investisseur. Etant donné qu'il n'y a aucune garantie que
les Investissements de la Société porteront fruits ou que les objectifs sociaux de la Société seront entièrement ou en,
partie atteints, le Taux Butoir ne peut être considéré comme un droit minimum garanti à tout Investisseur.

«Pacte d'Actionnaires et d'Investissement»: le pacte d'actionnaires et d'investissement signé entre la Société de Gestion

et les Investisseurs.

«Période d'Investissement»: la période commençant le 15 février 2007 et se terminant le 31 décembre 2008, susceptible

d'être prolongée d'une année supplémentaire jusqu'au 31 décembre 2009 par la Société de Gestion, et pendant laquelle
les Investissements seront réalisés.

«Période d'Investissement»: la politique d'investissement conformément à laquelle les activités de la Société seront

menées.

«Investissements»: les transactions réalisées ou à réaliser par la Société, conformément aux décisions prises par la

Société de Gestion afin d'acquérir - de quelque manière que ce soit, y compris mais non limité à la prise de participation,

84741

l'acquisition d'actifs ou d'entreprises en exploitation et la souscription à une augmentation de capital - des biens immo-
biliers situés dans la région de Berlin (c'est-à-dire un bien immobilier visé), en conformité avec la Politique d'Investissement.

«Investisseurs»: toute personne (entité ou individu) qui deviendra membre du Pacte d'Actionnaire et d'Investissement.
«Actionnaire Commanditaire»: tout Investisseur en tant que détenteur d'Actions «A» et d'Actions «B».
«Accord de Gestion»: l'accord de gestion à conclure entre la Société et la Société de Gestion afin de gérer la Société

et signé par les Investisseurs pour reconnaissance et acceptation.

«Société de Gestion»: WhiteStones SERVICES S.à r.l., une société constituée sous l'empire de la législation luxem-

bourgeoise et dont le siège social se situe au 43, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, sera chargée de la
gestion et des opérations de la Société.

«Commission de Gestion»: le montant périodique que la Société paiera à la Société en contrepartie des services que

la dernière assurera en faveur de la Société.

«CCP»: chaque Certificat de Capitaux Préférentiels émis par la Société et qui sera souscrit par les Investisseurs.
«Actions»: chacune ou la totalité des Actions de Catégorie «A» Actions de Catégorie «B» et Actions de Catégorie

«C», soit individuellement, soit collectivement, selon les exigences du contexte.

«Actionnaires»: l'Actionnaire Commandité et/ou l'ensemble ou tout Actionnaire(s) Commanditaire(s), selon les exi-

gences du contexte.

«Unité»: chaque unité de 8 (huit) Actions de Catégorie «A», 1 (une) Action de Catégorie «B» et le CCP dont sera

constitué la participation d'un Actionnaire Commanditaire dans la Société.

«Actionnaire Commandité»: le propriétaire et détenteur des Actions de Catégorie «C», qui sera la Société de Gestion.

«Chapitre I 

er

 .- Forme, Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.

1.1. Il est formé par les présentes entre les associés fondateurs, y compris WhiteStones SERVICES S.à r.l. en tant

qu'associé commandité (l'«Associé Commandité») et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société (la «Société»)
sous forme de société en commandite par actions qui est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2. La Société adopte la dénomination WhiteStones S.C.A.

Art. 2. Siège social.
2.1. La Société aura son siège social dans la ville de Luxembourg.
2.2. Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit de la ville de Luxembourg par décision de l'Associé

Commandité.

2.3. Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par

décision de l'Associé Commandité.

2.4. Au cas ou l'Associé Commandité estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social compromettent l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l'étranger ou que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur
la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire du siège social, restera une société régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé
par l'un des organes ou par l'une des personnes qui est en charge de la gestion journalière de la Société.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet (i) la détention de participations (le cas échéant par le biais de sociétés intermédiaires (les

«Sociétés Intermédiaires»)) dans tous types ou toutes formes d'entreprises (les «Sociétés Immobilières Locales»), dont
l'objet est l'acquisition, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la cession d'investissements immobiliers (les «Pro-
priétés»),  (ii)  l'administration,  le  développement  et  la  cession  de  ces  participations  immobilières  ainsi  que  (iii)  le
financement direct et/ou indirect de ces Propriétés, Sociétés Intermédiaires et/ou Sociétés Immobilières Locales dans
lesquelles la Société détient une participation ou qui sont membres de son groupe de sociétés.

3.2. La Société peut notamment (i) acquérir et/ou céder par voie de souscription, d'achat, d'échange ou autrement

toutes actions, parts et autres titres de participation, obligations, bons de caisse, certificats de dépôts et autres titres de
dette et plus généralement tous titres et instruments financiers représentant des droits de propriété, de créances ou de
titres transmissibles émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, notamment mais pas exclusivement par
les Sociétés Intermédiaires et les Sociétés Immobilières Locales, (ii) exercer tous droits quels qu'ils soient attachés à ces
titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle qu'elle soit aux
Sociétés Intermédiaires et aux Sociétés Immobilières Locales dans lesquelles elle détient une participation ou qui sont
membres de son groupe de sociétés, notamment par voie de prêts, de facilités ou de garanties sous quelle forme et pour
quelque durée que ce soit et leur fournir tous conseils et assistance sous quelque forme que ce soit, (iv) octroyer des
prêts sous quelque forme que ce soit, ou émettre tous instruments de dettes sous quelque forme que ce soit et (v)
exécuter toutes transactions quelles qu'elles soient, qu'elles soient commerciales ou financières, relatives à des biens

84742

meubles ou immeubles, à condition toujours que pour les points (i) à (v) toutes ces opérations se rapportent, directement
ou indirectement, à l'acquisition, la location, le réaménagement, la gestion et/ou la disposition d'investissements immo-
biliers.

3.3. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.4. La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.5. La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Art. 4. Durée.
4.1. Sous réserve des dispositions de la Clause 4.2., les Parties conviennent que la Société cessera ses activités le 31

décembre 2012 et sera liquidée par la suite dès que possible. La Société cessera également ses activités et sera liquidée
par la suite dès que possible avant le 31 décembre 2012 sur une décision de l'Assemblée des Actionnaires de liquider la
Société, adoptée avec le vote favorable de la Société de Gestion. Les Actionnaires s'engagent à voter en faveur de la
liquidation de la Société dès la survenance d'un des événements suivants:

(a) la révocation de la Société de Gestion conformément au droit luxembourgeois, à moins qu'elle ne soit remplacée

par une autre Société de Gestion lors d'une Assemblée des Actionnaires; ou

(b) à tout moment et à la discrétion de la Société de Gestion postérieurement à la fin de la Période d'Investissement

ou, si antérieurement, à tout moment et à la discrétion de la Société de Gestion postérieurement à la date à laquelle un
montant égal à 80% (quatre-vingt pour cent) de la Contribution Obligatoire a été utilisé.

4.2. La durée de vie de la Société sera prolongée d'une période ou de périodes consécutives ne dépassant 2 (deux)

ans en tout (c'est-à-dire qu'en aucun cas, la durée de vie de la Société n'ira au-delà du 31 décembre 2014) si la Société
de Gestion en avisera les Actionnaires à tout moment avant le 31 décembre 2014) et l'Assemblée des Actionnaires, avec
l'accord de l'Actionnaire Commandité, décide (de la manière requise pour la modification des Statuts) de prolonger la
durée de vie de la Société. Un tel choix sera irrévocable mais sera sans préjudice pour une dissolution anticipée de la
Société pour une des raisons énoncées à la Clause 4.1.

Chapitre II. Capital social, Actions

Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social émis et souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en:
(a) deux mille sept cent quatre-vingt-dix (2.790) actions commanditaires (les «Actions Commanditaires») ayant une

valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, détenues par les Actionnaires Commanditaires et consistant en (i) deux
mille quatre cent quatre-vingts (2.480) actions commanditaires de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), (ii) trois
cent dix (310) actions commanditaires de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), et

(b) trois cent dix (310) actions de Catégorie «C» ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-), qui seront

détenues par l'associé commandité (les «Actionnaires de Catégorie C» ou «Actions Commanditées»).

Les Actions Commanditées et les Actions Commanditaires seront appelées individuellement une «Action» et collec-

tivement des «Actions».

5.2. Le capital social autorisé de la Société est fixé à deux cent mille euros (EUR 200.000,-), divisé en (i) seize mille

(16.000)  Actions  de  catégorie  «A»  d'une  valeur  totale  égale  à  trois  millions  trois  cent  soixante  mille  euros  (EUR
3.360.000,-), ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune et une prime de deux cents euros (EUR 200,-)
chacune; (ii) deux mille (2.000) Actions de catégorie «B» ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
sans prime; et (iii) deux mille (2.000) Actions de catégorie «C» ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune,
sans prime.

5.3. L'Associé commandité est autorisé et mandaté à (i) réaliser toute augmentation de capital social dans les limites

du capital autorisé en une seule fois ou par tranches successives, par émission de nouvelles actions avec ou sans prime;
(ii) de fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles; et (iii) à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des
actionnaires en cas d'émission d'actions contre apports en espèces.

5.4. L'Associé commandité peut déléguer les devoirs de recueillir les souscriptions et de recevoir paiement du prix

des actions nouvelles représentant tout ou partie de ces augmentations de capital à tout directeur ou administrateur de
la Société dûment autorisé ou à toute autre personne dûment autorisée. A la suite de chaque augmentation du capital
souscrit réalisée dans les formes légales par l'Associé Commandité, le présent article doit être adapté en conséquence.

5.5. Cette autorisation est valable pour une période de cinq (5) ans expirant le 5 

ème

 anniversaire de la date de la

publication des statuts de la Société dans le «Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations» et peut être renouvelée
par une assemblée générale des actionnaires.

5.6. En sus du capital social, un compte prime peut être constitué au crédit duquel sera transféré toute prime payée

sur toute action en plus de sa valeur nominale. Le montant du compte prime peut être utilisé pour prévoir le paiement

84743

de toutes actions que la Société peut racheter de ses actionnaires, pour compenser toute perte nette réalisée, pour faire
des distributions aux actionnaires ou pour affecter des fonds à la réserve légale.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de la Société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des

actionnaires, sauf dispositions contraires prévues par la loi.

6.2. Concernant les actions nominatives, un registre des actionnaires dont tout actionnaire peut prendre connaissance,

est tenu au siège social. Le registre contient la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre des
actions détenues, l'indication des paiements effectués sur ses actions ainsi que les transferts des actions avec leur date.

6.3. Chaque actionnaire notifie à la Société son adresse et tout changement de celle-ci. La Société est en droit de se

fier à la dernière adresse ainsi communiquée.

6.4. Les actions ne peuvent pas être (i) gagées, (ii) cédées à titre de garantie, (iii) détenues en indivision, (iv) détenues

en usufruit, ou en nue-propriété ou en fiducie ou (v) autrement détenues sous quelque(s) arrangement(s) similaire(s) sans
autorisation de l'Associé Commandité et du Comité Consultatif des Actionnaires.

6.5. Tout transfert d'Actions de Catégorie «A», de catégorie «B» et du CCP, que ce soit à d'autres Actionnaires

Commanditaires ou à un Offrant, devra recueillir l'assentiment préalable de la Société de Gestion et la Société de Gestion
peut, à sa discrétion et sans en donner la raison, refuser son assentiment ou l'inscription du transfert à condition qu'elle
fera en sorte que dans les trois (3) mois suivant la date d'un tel refus, soit elle-même, soit une personne nommée par
elle, offre d'acquérir les parts concernées par le transfert et ceci aux Conditions Convenues, sous réserve des dispositions
applicables du droit luxembourgeois. Il est entendu que le droit de préemption en faveur des autres Actionnaires ne sera
pas applicable au cas où toutes les Contributions Obligatoires ont été payées par des Investisseurs sur des Tirages.

6.6. Aux fins du présent Article, «Transfert» ou «transfert» signifie toute transaction, volontaire ou involontaire ou

par mécanisme de loi, aboutissant au transfert de la propriété, nue-propriété, usufruit ou de tout droit attaché aux actions
émises par la Société (y compris tout droit de vote ou droit aux dividendes) à une personne autre que la Société elle-
même, que ce soit un actionnaire de la Société ou non, par tout moyen de transfert, y compris mais non limité à un don,
apport partiel d'actifs, une fusion, scission, vente, cession, des gages ou toute autre forme de transfert, remise ou dispo-
sition de tout intérêt légal ou bénéficiaire dans le actions, ainsi que toute combinaison de telles méthodes de transfert de
propriété. Les actions sont et resteront nominatives.

Art. 7. Transfert d'Actions. Les Actions peuvent être transférées uniquement sous réserve des conditions suivantes.
7.1. Un Actionnaire Commanditaire (l'«Actionnaire Cédant») désirant vendre tout ou partie de ses Actions (les «Ac-

tions Offertes») à un autre Actionnaire Commanditaire ou à un tiers de bonne foi (l'«Offrant») doit donner un avis à la
Société de Gestion contenant les détails des Actions Offertes et du prix par Action, conformément à l'offre présentée
par l'Offrant, et cette offre doit être définitive et irrévocable en cas d'acceptation. La Société de Gestion va, dans les 15
(quinze)  jours  civils  de  la  réception  de  cet  avis,  offrir  les  Actions  Offertes  aux  autres  Actionnaires  Commanditaires
proportionnellement au nombre de Contributions Obligatoires de chacun d'eux. Les Actions Offertes seront offertes à
un prix par Action et aux mêmes conditions que celui et celles proposées par l'Offrant (les «Conditions Convenues») et
l'offre sera susceptible d'acceptation pendant une période telle que déterminée raisonnablement par la Société de Gestion
sans pouvoir être inférieure à 30 (trente) jours civils et supérieure à 90 (quatre-vingt-dix) jours civils.

7.2. Tout Actionnaire Commanditaire désirant accepter une telle offre (chacun d'eux étant appelé un «Actionnaire

Cédant») doit aviser la Société de Gestion de son intention (avec une copie pour l'Actionnaire Cédant) avant l'expiration
de la période indiquée par la Société de Gestion et cet avis obligera chaque Actionnaire Cédant d'acheter les Actions
Offertes aux prix convenu pour le montant à payer pour la totalité ou, en cas de pluralité d'Actionnaires Cessionnaires,
au pro rata de (i) ses propres Contributions Obligatoires et (ii) le montant cumulé des Contributions Obligatoires de
tous les Actionnaires Cessionnaires.

7.3. La Société de Gestion va, dès la clôture de l'offre, aviser l'Actionnaire Cédant des noms des Actionnaires Ces-

sionnaires  et  du  nombre  d'Actions  achetées  par  chacun  d'eux.  L'  Actionnaire  Cédant  va  dès  lors,  sous  réserve  des
stipulations de la Clause 7.4., vendre les Actions Offertes aux Actionnaires Cessionnaires dans les 30 (trente) jours civils
de la clôture de l'offre, conformément aux stipulations de la Clause 7.1.

7.4. Les Actions de catégorie «A» et de catégorie «B» doivent être transférées conjointement, ensemble avec le CCP

afférent, par transfert des Unités correspondantes. Tout transfert d'Actions de catégorie «A», de catégorie «B» et du
CCP, que ce soit à d'autres Actionnaires Commanditaires ou à un Offrant, devra recueillir l'assentiment préalable de la
Société de Gestion et la Société de Gestion peut, à sa discrétion et sans en donner la raison, refuser son assentiment ou
l'inscription du transfert à condition qu'elle fera en sorte que dans les trois (3) mois suivant la date d'un tel refus, soit
elle-même, soit une personne nommée par elle, offre d'acquérir les parts concernées par le transfert et ceci aux Condi-
tions  Convenues,  sous  réserve  des  dispositions  applicables  du  droit  luxembourgeois.  Il  est  entendu  que  le  droit  de
préemption en faveur des autres Actionnaires, stipulé dans les Clauses 7.1. à la Clause 7.4., ne sera pas applicable au cas
où toutes les Contributions Obligatoires ont été payées par des Investisseurs sur des Tirages.

7.5. (I) Si la Société de Gestion a l'intention de transférer toutes (et pas moins que toutes) les Actions de catégorie

3C3, que ce soit aux autres Actionnaires Commanditaires ou à l'Offrant, elle doit envoyer un avis à tous les Actionnaires

84744

Commanditaires les avisant de l'acquéreur potentiel et des Conditions Convenues (conformément à la définition dans la
Clause 7.1. des présents Statuts).

(II) Dans les 5 (cinq) jours civils de cet avis, les Actionnaires Commanditaires peuvent, à leur discrétion et sans en

donner la raison, refuser d'approuver ledit transfert par une décision adoptée par vote à la majorité des Actionnaires
Commanditaires (le vote étant calculé en tenant compte du nombre d'Actions de catégorie «A» et de catégorie «B»
détenues par chaque Actionnaire Commanditaire.

(III) Si les Actionnaires Commanditaires refusent d'approuver un transfert d'Actions de catégorie «C», ils doivent faire

en sorte qu'un tiers acquéreur (y compris eux-mêmes, s'ils le souhaitent) acquière aux Conditions Convenues les Actions
de catégorie «C» concernées par le transfert en présentant à la Société de Gestion un accord contraignant selon lequel
ledit tiers acquéreur (c'est-à-dire des Actionnaires Commanditaires ou l'Offrant) s'engage à acquérir les Actions aux
Conditions Convenues. Au cas où un tel accord ne serait pas présenté dans les 60 (soixante) jours de l'avis envoyé à tous
les Actionnaires Commanditaires conformément au point (I) ci-dessus, la Société de Gestion sera libre de céder les
Actions de catégorie «C» à l'acquéreur potentiel comme indiqué dans son avis.

(IV) En tout état de cause, tout transfert d'Actions de catégorie «C» est subordonné à l'acceptation par le Cessionnaire

d'être nommé Société de Gestion et de signer et d'exécuter tous les accords, actes et instruments auxquels la Société
de Gestion est partie, y compris mais non limité à l'Accord de Gestion.

7.6. Lors de tout transfert d'Unités, l'Offrant doit passer l'Acte d'Adhésion, consentant ainsi d'être partie au Pacte

d'Actionnaire et d'Investissement et d'être lié par les conditions du Pacte d'Actionnaire et d'Investissement comme s'il
était l'Actionnaire Cédant, et ses Contributions Obligatoires (selon l'Acte d'Adhésion) seront égales à la proportion des
Contributions Obligatoires de l'Actionnaire Cédant comme le montant des Actions Offertes acquises par le cessionnaire
l'a été par rapport au montant des Actions détenues par l'Actionnaire Cédant avant le transfert en question. Les Con-
tributions Obligatoires de l'Actionnaire Cédant seront diminuées par le montant des Contributions Obligatoires prises
par le cessionnaire, conformément à la présente Clause 7.6. Lors de tout transfert d'Actions aux Actionnaires Comman-
ditaires, l'Actionnaire Commanditaire acquérant doit passer l'accord de modification de l'Acte d'Adhésion qu'il a déjà
passé, afin de traduire les modifications apportées à ses Contributions Obligatoires.

7.7. Les stipulations des Clauses 6 et 7 ci-dessus - à l'exception de ce qui est stipulé ci-après - ne s'appliqueront pas

en cas de transfert d'Actions par un Actionnaire Commanditaire à une société affiliée d'un tel Actionnaire Commanditaire.
La Société de Gestion devra vérifier l'existence d'une telle relation entre l'Actionnaire Commanditaire ayant l'intention
de transférer les Actions et le cessionnaire proposé.

L' Actionnaire Commanditaire ayant l'intention de transférer les Actions suivant les stipulations du paragraphe pré-

cédant  restera  responsable  des  obligations  impayées  conformément  aux  stipulations  des  présents  Statuts  et  des
dispositions légales.

Les stipulations de la Clause 7.6. s'appliqueront également en cas de transfert conformément au premier paragraphe

de la présente Clause 7.7.

Art. 8. Augmentation et réduction du capital.
8.1. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit une ou plusieurs fois, par une résolution des actionnaires

adoptée aux conditions de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, selon le cas, par la loi pour la
modification des présents Statuts.

8.2. Les nouvelles actions à souscrire par apport en espèces sont proposées en priorité aux actionnaires existants au

prorata de leurs parts détenues dans le capital. L'Associé Commandité fixe le délai pendant lequel le droit de souscription
préférentiel doit être exercé. Ce délai ne peut pas être inférieur à trente (30) jours.

Art. 9. Rachat d'Actions. La Société peut racheter ses propres Actions de Catégorie A. L'acquisition et la détention

de ses propres Actions de Catégorie A se font en accord avec les conditions et dans les limites établies par la loi.

Chapitre III.- Gestion, Conseil de surveillance

Art. 10. Gestion.
10.1. La Société est gérée par WhiteStones S.à r.l., en sa qualité d'unique Associé Commandité et de détenteur de

toutes les Actions de Catégorie C de la Société.

10.2. Les autres actionnaires ne participent ni n'interfèrent dans la gestion de la Société.

Art. 11. Pouvoirs de l'Associé Commandité. L'Associé Commandité a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous

les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément par la loi ou par les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires ou au Conseil de Surveillance
sont de la compétence de l'Associé Commandité.

Art. 12. Responsabilité de l'Associé Commandité et des actionnaires.
12.1. L'Associé Commandité est responsable conjointement et solidairement avec la Société de toutes les dettes de

la Société qui ne peuvent pas être couvertes par les actifs de la Société.

12.2. Les actionnaires autres que l'Associé Commandité doivent s'abstenir d'agir pour le compte de la Société de

quelque manière ou en quelque qualité que ce soit sauf pour ce qui est de l'exercice de leurs droits d'actionnaires aux

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assemblées générales ou autrement et ils ne sont, par conséquent, responsables en tant qu'actionnaires de la Société que
de la libération de la valeur nominale et de la prime d'émission de chaque action de la Société qu'ils possèdent.

12.3. La Société indemnisera l'Associé Commandité (y compris ses administrateurs, fondés de pouvoir, employés,

agents et actionnaires) ainsi que toute personne faisant partie du conseil d'une Société Intermédiaire ou d'une Société
Immobilière Locale, de toutes dettes, coûts et dépenses, y compris les frais légaux, qu'ils auront encourus ou devront
encourir en raison de leurs activités au nom de la Société et de ses affiliées, à condition que ces dettes, coûts et dépenses
ne découlent pas de négligence grave, mauvaise foi, fraude ou violation substantielle de contrats par la partie indemnisée.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. L'Associé Commandité peut déléguer la gestion quotidienne de la Société ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs fondés de pouvoir, employés
ou autres personnes, ou déléguer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou confier des fonctions déterminées permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

Art. 14. Représentation de la Société.
14.1. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature unique de l'Associé Commandité, agissant par l'inter-

médiaire d'un ou de plusieurs signataires dûment autorisés et nommés souverainement par l'Associé Commandité.

14.2. Vis-à-vis des tiers, la Société est également engagée par la signature individuelle de chacune des personnes à qui

la gestion quotidienne de la Société a été déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe
ou par la signature individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par l'Associé
Commandité, dans les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Dissolution - Incapacité de l'Associé Commandité.
15.1. En cas de dissolution ou d'incapacité légale de l'Associé Commandité ou si pour toute autre raison l'Associé

Commandité est empêché d'agir, la Société n'est pas dissoute.

15.2. Dans ce cas, le Conseil de Surveillance nomme un ou plusieurs administrateurs, actionnaires ou non, qui de-

meurent en fonction aussi longtemps que la réunion de l'assemblée générale des actionnaires ne désigne un nouvel Associé
Commandité.

15.3. Le/les administrateur(s) doit/doivent convoquer l'assemblée générale des actionnaires dans le délai de quinze (15)

jours à compter de sa/leur nomination et selon les formes prévues par les présents Statuts.

15.4. Les devoirs des administrateurs consistent à accomplir des actes urgents et des actes d'administration ordinaire

jusqu'à ce que l'assemblée générale des actionnaires se réunisse.

15.5. Les administrateurs sont responsables uniquement de l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Conseil de Surveillance.
16.1. Les affaires de la Société et sa situation financière, y compris en particulier ses comptes et documents comptables,

sont contrôlées par un Conseil de Surveillance composé de trois membres, actionnaires ou non.

16.2. Les membres du Conseil de Surveillance sont élus par les actionnaires, sur proposition de l'Associé Commandité

et ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à
tout moment, avec ou sans motif, par une résolution adoptée par les actionnaires.

16.3. Pour l'accomplissement de ses fonctions, le Conseil de Surveillance est assisté par un réviseur d'entreprises. Le

réviseur d'entreprises est élu par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée s'achevant à la date de
l'assemblée générale ordinaire des actionnaires suivante. Le réviseur d'entreprises conserve son poste jusqu'à ce qu'il soit
réélu ou jusqu'à ce que son successeur soit élu. Le réviseur d'entreprises peut être démis de ces fonctions à tout moment
par l'assemblée générale des actionnaires, avec ou sans motif.

Art. 17. Autres pouvoirs du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance est consulté par l'Associé Commandité

sur tous sujets que l'Associé Commandité détermine. Il autorise tout acte de l'Associé Commandité qui, en conformité
avec la loi ou les présents Statuts, dépasse les pouvoirs de l'Associé Commandité.

Art. 18. Réunions du Conseil de Surveillance.
18.1. Le Conseil de Surveillance élira parmi ses membres un président (le «Président»). Il pourra également élire un

secrétaire qui n'a pas besoin d'être membre du Conseil de Surveillance et qui est responsable de la tenue des procès-
verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.

18.2. Le Conseil de Surveillance se réunira sur la convocation de son Président. Une réunion du Conseil de Surveillance

doit être convoquée si deux membres le demandent.

18.3. Le Président préside toutes les réunions du Conseil de Surveillance, sauf en cas d'absence; auquel cas, le Conseil

de Surveillance peut nommer à la majorité des membres présents un autre membre du Conseil de Surveillance pour
présider pro tempore la réunion tenante.

18.4. Avis de toute réunion du Conseil de Surveillance est donné par écrit, par télégramme ou par télécopie à tous

les membres au moins une semaine avant la date prévue pour la réunion, sauf urgence ou avec l'accord de tous ceux qui
ont le droit d'assister à cette réunion. La convocation indique l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et
la nature des affaires qui y seront traitées. Il peut être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par

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écrit, par télégramme ou par télécopie de chaque membre du Conseil de Surveillance. Une convocation spéciale n'est
pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée
par le Conseil de Surveillance.

18.5. Toute réunion du Conseil de Surveillance se tient à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de

Surveillance peut de temps en temps déterminer. Tout membre du Conseil de Surveillance peut se faire représenter aux
réunions du Conseil de Surveillance en nommant un autre membre du Conseil de Surveillance comme son mandataire.

18.6. Le quorum du Conseil de Surveillance est la présence ou la représentation de la majorité des membres en fonction.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés lors de la réunion.

18.7. Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

similaire de communication permettant ainsi à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion.

18.8. En cas d'urgence, une décision écrite signée par tous les membres du Conseil de Surveillance est régulière et

valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil de Surveillance dûment convoquée et tenue. Une telle
décision peut être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou
plusieurs membres du Conseil de Surveillance.

Art. 19. Procès-verbaux des réunions du Conseil de Surveillance.
19.1. Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil de Surveillance sont signés par le Président et par le secrétaire

(s'il y en a un). Les procurations y sont annexées.

19.2.  Les  copies  ou  extraits  de  ces  procès-verbaux  qui  pourraient  servir  en  justice  ou  ailleurs  sont  signés  par  le

Président et par le secrétaire (s'il y en a un) ou par deux (2) membres du Conseil de Surveillance.

Chapitre IV.- Assemblée générale des actionnaires

Art. 20. Pouvoirs de l'assemblée générale.
20.1. Toute assemblée générale des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente l'ensemble des

actionnaires.

20.2. Sous réserve des pouvoirs réservés à l'Associé Commandité en vertu de la loi ou des présents Statuts, elle a les

pouvoirs pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 21. Assemblée générale annuelle.
21.1. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tient au siège social de la Société ou à tout autre endroit indiqué

dans les avis de convocation, le dernier jeudi de mai à 11.00 heures.

21.2. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 21. Autres assemblées générales.
22.1. L'Associé Commandité ou le Conseil de Surveillance peuvent convoquer d'autres assemblées générales. De telles

assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du capital social de la
Société le demandent.

22.3. Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure, qui sont souverainement appréciées par l'Associé Commandité.

Art. 23. Convocation des assemblées générales.
23.1. Les actionnaires sont convoqués par l'Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance conformément aux

conditions fixées par la loi luxembourgeoise. Les convocations adressées aux actionnaires conformément à la loi indi-
queront l'heure et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour et une indication des affaires à traiter.

23.2. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires et s'ils déclarent qu'ils

ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, alors cette dernière pourra être tenue sans convocation préalable.

Art. 24. Présence - Représentation.
24.1. Tous les actionnaires ont le droit de participer et de prendre la parole à toutes les assemblées générales.
24.2. Un actionnaire peut prendre part aux assemblées générales en désignant par écrit, par télégramme ou par télé-

copie, une autre personne comme mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. L'Associé Commandité peut arrêter
toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.

24.3. Toute société ou autre entité juridique qui est actionnaire peut donner procuration sous la signature d'une

personne dûment habilitée ou peut autoriser par écrit, par télécopie ou par télégramme, toute personne qu'elle estime
apte à agir comme son représentant à une assemblée générale, à condition de fournir toute preuve de pouvoirs que
l'Associé Commandité pourrait exiger.

24.4. L'Associé Commandité peut arrêter la forme des procurations et il peut exiger que lesdites procurations soient

déposées au lieu indiqué par lui au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour l'assemblée. L'Associé Commandité pourra
déterminer toutes autres conditions qui devront être remplies en vue de la participation aux assemblées générales.

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Art. 25. Procédures.
25.1. L'assemblée générale sera présidée par l'Associé Commandité ou par une personne désignée par l'Associé Com-

mandité.

25.2. Le Président de l'assemblée générale nommera un secrétaire.
25.3. L'assemblée générale des actionnaires élira un scrutateur choisi parmi les actionnaires présents ou représentés.

Art. 26. Ajournement.
26.1. L'Associé Commandité peut ajourner toute assemblée générale de quatre semaines. Il doit le faire sur la demande

d'actionnaires représentant au moins un cinquième du capital social.

26.2. Cette prorogation annule automatiquement toute décision prise lors de l'assemblée générale ajournée.
26.3. L'assemblée générale ajournée a le même ordre du jour que l'assemblée précédente. Les actions et les procu-

rations  régulièrement  déposées  lors  de  la  précédente  assemblée  demeurent  valablement  déposées  pour  la  seconde
assemblée.

Art. 27. Vote.
27.1. Une liste de présence indiquant les noms des actionnaires et le nombre d'actions pour lequel ils prennent part

au vote est signée par chaque actionnaire ou par leur mandataire avant l'ouverture de l'assemblée.

27.2. L'assemblée générale ne peut délibérer et voter uniquement sur les points figurant à l'ordre du jour.
27.3. Chaque action donne droit à une voix, sauf pour une catégorie d'actions spécifiques.
27.4. Lors de toute assemblée générale des actionnaires autre qu'une assemblée générale extraordinaire convoquée

en vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts, les décisions seront prises sans
considération  du  nombre  d'actions  représentées  à  la  majorité  simple  des  votes  émis.  Aucune  décision  ne  peut  être
adoptée sans le consentement de l'Associé Commandité.

Art. 28. Assemblée générale extraordinaire. Lors de toute assemblée générale extraordinaire convoquée en confor-

mité avec la loi en vue de la modification des Statuts de la Société ou en vue du vote sur des décisions dont l'adoption
est soumise aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des présents Statuts, le quorum sera
d'au moins la moitié (1/2) de toutes les actions émises. Si tel quorum n'est pas atteint, une deuxième assemblée pourra
être convoquée à laquelle aucun quorum ne sera requis. Sauf si la loi en dispose autrement, une majorité de trois quarts
(3/4) des votes des actionnaires présents ou représentés est requise à l'une quelconque de ces assemblées pour que la
modification proposée soit adoptée. Quand les droits d'une certaine catégorie d'actions sont affectés, les conditions de
quorum et de majorité applicables doivent être remplies pour chaque catégorie. L'Associé Commandité ne dispose pas
d'un droit de veto sauf pour les résolutions relatives à la durée et/ou à la liquidation de la Société.

Art. 29. Procès-verbaux.
29.1. Les procès-verbaux de l'assemblée générale seront signés par le président de l'assemblée, par le secrétaire et

par le scrutateur.

29.2. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire dans les poursuites judiciaires ou ailleurs seront signés

par l'Associé Commandité.

Chapitre V.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 30. Année sociale. L'année sociale de la Société commence chaque année le premier jour du mois de janvier et

se termine le dernier jour du mois de décembre de la même année.

Art. 31. Adoption des comptes annuels.
31.1. L'Associé Commandité prépare, pour approbation par les actionnaires, les comptes annuels suivant les disposi-

tions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comptables.

31.2. A l'exception des stipulations de la Clause 31.1., dans les 90 (quatre-vingt-dix) jours civils de la fin de chaque

Exercice et de la fin de chaque semestre se terminant le 30 juin, l'Associé Commandité préparera ou fera préparer et
enverra ou fera envoyer à chaque Actionnaire un rapport comprenant une déclaration relative aux Investissements et
autres propriétés et actifs de la Société faisant partie du Patrimoine de la Société à la fin de cette période ainsi que des
détails sur les Investissements acquis et des Investissements vendu ou autrement cédées pendant la période en question.
Le rapport relatif à la fin de chaque Exercice sera vérifié par les Auditeurs. Pendant la Période d'Investissement, l'Associé
Commandité s'engagera à fournir à chaque Actionnaire un rapport trimestriel indiquant toutes les informations perti-
nentes concernant les Investissements réalisés par la Société.

Art. 32. Affectation des bénéfices.
32.1. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront alloués à une réserve requise

par la loi (la «Réserve Légale»). Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve
Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société (le «Montant de la Réserve Légale»).

84748

32.2. L'associé unique ou l'assemblé générale des associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets

et de tout autre montant distribuable. Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

32.3. Sous réserve des stipulations de la Clause 32.2., des dispositions applicables du droit luxembourgeois et des

Statuts, les Actionnaires s'engagent à veiller à ce qu'en cas d'une Distribution, des liquidités et/ou des actifs de la Société
(y compris, pour prévenir tout doute éventuel, des revenus et gains résultant d'Investissements) seront distribués dans
l'ordre de priorité suivant:

(i) premièrement, en payant aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants) un montant égal au Tirage des

Investisseurs en question (autres que les Investisseurs Défaillants) jusqu'à la date du paiement en question, moins (à titre
de frais et postes non remboursables) (1) les Frais de Premier Etablissement, (2) la Commission de Gestion d'un montant
égal au montant de la Commission de Gestion accumulé au moment de la décision relative à la Distribution, (4) les droits
d'enregistrement relatifs aux Tirages effectués; au pro rata du nombre respectif d'Actions de catégorie «B» émises dé-
tenues par chaque Investisseur concerné; ce paiement sera effectué à la discrétion de la Société de Gestion sous forme
de dividende ou de rachat d'Actions de catégorie «A» émises aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants);
ou sous forme d'un rachat partiel (ou total) de CCP;

(ii) deuxièmement, en payant aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants) un montant égal au Taux Butoir

au pro rata du nombre respectif d'Actions de catégorie «B» émises détenues par chaque Investisseur; ce paiement sera
effectué à la discrétion de la Société de Gestion sous forme de dividende ou de rachat des Actions de catégorie «A»
émises aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants). Etant donné qu'il n'y a aucune garantie que les Inves-
tissements de la Société porteront fruits ou que les objectifs sociaux de la Société seront entièrement ou en partie atteints,
les  Investisseurs  reconnaissent  que  le  Taux  Butoir  ne  peut  être  considéré  comme  un  droit  minimum  garanti  à  tout
Investisseur.

(iii) troisièmement, toute autre somme distribuable sera attribuée comme suit:
(a) à concurrence de 80% (quatre-vingts pour cent) aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants) au pro

rata du nombre respectif d'Actions de catégorie «B» détenues par chaque Investisseur; et

(b) à concurrence de 20% (vingt pour cent) à l'Actionnaire Commandité;
tous les paiements visés sous (b) ci-dessus sous forme de dividende.
Il est entendu que tout impôt payable dans le cadre de la transaction envisagé par les présents (y compris tout droit

d'enregistrement payable liés aux Tirages et aux augmentations de capital) sera considéré comme des frais non rem-
boursables pour les Investisseurs.

Il est également entendu qu'une Distribution après un Dessaisissement sera effectuée par paiement de liquidités pro-

venant du produit de chaque Dessaisissement, à l'exception des stipulations de la Clause 32.5. des présents Statuts.

32.4. Si après toute Distribution effectuée en vertu de la Clause 32.3. une autre ou une pluralité d'autres Tirage(s)

aura lieu ou auront lieu, alors les Clauses 7.2. (i) et (ii) seront appliquées à nouveau (dans cet ordre) par rapport à toute
Distribution effectuée après un tel ou de tels Tirage(s), à condition toutefois que lors de la détermination des montants
à distribuer en vertu de ces Clauses, tout montant déjà distribué en vertu de la Clause pertinente sera pris en compte.

32.5. Sous réserve des dispositions pertinentes de la législation luxembourgeoise, l'Associé Commandité fera tout ce

qui est raisonnablement en son pouvoir pour effectuer la Distribution de liquidités. Toutefois, dans des cas d'espèce
spécifiques, l'Associé Commandité sera habilité au cours des 6 (six) mois précédant la liquidation de la Société, de décider
que la Société devrait effectuer une Distribution d'actifs en nature, conformément aux stipulations de la Clause 32.3. et
sur les bases exposées dans la présente Clause, à condition qu'en toute hypothèse, des conditions égales seront main-
tenues entre l'Associé Commandité et les Investisseurs. Dans de tels cas et lorsque cela se justifie, un expert indépendant
choisi par l'Associé Commandité déterminera la valeur attribuable à de tels actifs et les stipulations suivantes s'applique-
ront à toutes ces Distributions en nature:

(i) l'Associé Commandité doit d'abord envoyer un avis écrit de cette Distribution aux Actionnaires au moins 10 (dix)

Jours Ouvrables avant la date proposée pour la Distribution, énonçant la date de la Distribution proposée, les actifs à
être distribués (sous réserve des obligations de confidentialité) et la valeur attribuable aux actifs en question (ou une
indication de la base sur laquelle une telle valeur sera calculée au moment de la Distribution proposée) ainsi qu'un expert
indépendant choisi par l'Associé Commandité la déterminera;

(ii) les Distributions en nature de valeurs mobilières de toute catégorie seront effectuées sur la même base que les

Distributions de liquidités, de sorte que, par la réception des Distributions, tout Actionnaire recevra un montant pro-
portionnel de la totalité des valeurs mobilières de cette catégorie disponibles pour la Distribution, ou (si cette méthode
de distribution est inapplicable pour quelque raison que ce soit) de sorte que chacun de ces Actionnaires recevra un
montant de la totalité des valeurs mobilières de cette catégorie disponibles pour la Distribution qui sera aussi propor-
tionnel que possible au prorata du produit total disponible pour la Distribution, ensemble avec un paiement compensatoire
en liquidités dans le cas de tout Actionnaire qui ne recevrait pas la totalité du montant proportionnel de valeurs mobilières
auquel autrement il aurait droit selon les présents Statuts; et

(iii) chacune de telles Distributions en nature sera appliquée dans l'ordre énoncé dans la Clause 32.3. à la valeur des

actifs concernés.

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Aux fins de la présente Clause, une référence aux paiements ou Distributions aux Investisseurs ou à l'Actionnaire

Commandité sera une référence aux paiements ou Distributions brut à de telles personnes, en ne tenant pas compte de
tout montant à retenir par la Société par rapport à de tels paiements.

Chapitre VI.- Dissolution, Liquidation

Art. 33. Dissolution, Liquidation.
33.1. La Société est automatiquement dissoute conformément à l'Article IV. La Société peut également être dissoute

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité
que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la loi. Aucune résolution relative à la
liquidation de la Société ne peut être adoptée sans le consentement de l'Associé Commandité.

33.2. En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par un ou plusieurs liquidateurs (personnes physiques

ou personnes morales), nommées par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

33.3. En cas de liquidation de la Société, le produit net de la liquidation (qu'il soit constitué en liquidités ou en actifs)

sera distribué par les liquidateurs dans l'ordre suivant:

(i) remboursement intégral du prix d'émission des Actions de catégorie «A», si elles n'ont pas été rachetées déjà (à

l'exception des Actions de catégorie «A» détenues par des Investisseurs Défaillants);

(ii) remboursement intégral du prix d'émission des Actions de catégorie «B», si elles n'ont pas été rachetées déjà (à

l'exception des Actions de catégorie «B» détenues par des Investisseurs Défaillants);

(iii) remboursement intégral des CCP (à l'exception des CCP détenus par des Investisseurs Défaillants);
(iv) remboursement intégral du prix d'émission des Actions de catégorie «C»;
(v) aux Investisseurs Défaillants, proportionnellement aux Contributions Obligatoires de chaque Investisseur Défaillant,

remboursement intégral du prix d'émission de leurs Actions de catégorie «A», si elles n'ont pas été rachetées déjà,
remboursement intégral du prix d'émission de leurs Actions de catégorie «B» et remboursement intégral du CCP sous
réserve du paiement de toutes les autres dettes de la Société et sous réserve d'une déduction, si besoin est pour com-
penser les Actionnaires non défaillants par rapport à tout passif supplémentaire (y compris des impôts);

(vi) aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants), au prorata du nombre respectif d'Actions de catégorie

«B» émises détenues par chacun de tels investisseurs, jusqu'à un montant égal au Taux Butoir aura été entièrement payé,
au cas où celui-ci n'aurait pas été entièrement payé au cours de la vie de la Société;

(vii) selon la répartition suivante:
- à 80% (quatre-vingts pour cent) aux Investisseurs (autres que les Investisseurs Défaillants) au prorata du nombre

respectif des Actions de catégorie «B» émises détenues par chacun de tels Investisseurs; et

- à 20% (vingt pour cent) à l'Actionnaire Commandité.
Sous réserve des stipulations de la Clause 32.5 des présents Statuts, lors de la liquidation de la Société, les liquidateurs

nommés par l'Assemblée des Actionnaires seront habilités à effectuer des Distributions en nature; sous réserve des
dispositions pertinentes du droit luxembourgeois.

Chapitre VII.- Loi applicable

Art. 34. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront déterminées con-

formément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des com-

parants,  le  présent  acte  est  rédigé  en  langue  anglaise  suivi  d'une  version  en  langue  française;  sur  demande  desdits
comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les membres

du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: S. Kull, I. Budinger, G. Guissard, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, LAC/2007/15024. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007082466/227/1156.
(070090964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84750

Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.478.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083397/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

JMW Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 89.722.

<i>Extrait des décisions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 15 juin 2007

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée prend note du transfert de siège social du Commissaire aux Comptes de la Société avec effet au 24 avril

2006 du 9b, boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg au 6, rue Adolphe L-1116 Luxembourg.

Pour extrait
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007083429/587/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02280. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Visual Impact SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 85.351.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on twenty-fifth of June.
Before Us M 

e

 Jean Seckler, notary residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;

Appeared:

- The company ROBINSON FINANCE LIMITED, having its registered office in Atlantic Chambers, Waterfront Drive,

Road Town, Tortola (British Virgin Islands),

here represented by Mr. Michal Wittmann, companies' director, professionally residing in L-1637 Luxembourg, 1, rue

Goethe, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed ne varietur by the mandatory and the undersigned notary will remain annexed to the present

deed, to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as said before, requests the officiating notary to record its declarations and state-

ments as follows:

I.- That the public limited company VISUAL IMPACT S.A., with registered office at L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe,

inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 85,351, has been incorpo-
rated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 13th of December 2001, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 609 of the 19th of April 2002.

II.- That the corporate capital is set at forty-eight thousand US dollars (48,000.- USD), represented by four hundred

and eighty (480) shares with a par value of one hundred US dollars (100.- USD) each

III.- That the appearing party is the sole shareholder of the company.
IV.- That the appearing party has decided to dissolve and to liquidate the company.
V.- That the appearing party is perfectly aware of the financial situation and the company's articles of association.

84751

VI.- That the appearing party, acting as liquidator, declares having settled all of the company's liabilities and that it will

be answerable for all of the company's debts and undertakings, even currently unknown.

VII.- That fully discharge is given to the board of directors and the statutory auditor for the performance of their

mandates up to this date.

VIII.- That the liquidation of the company is to be construed as definitely terminated and liquidated.
IX.- That all the bearer shares have been cancelled.
X.- That the records and documents of the dissolved company will be kept for a period of five years at least at the

former registered office in L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

<i>Costs

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or

charged to the company as a result of the present deed, is approximately valued at seven hundred and fifty Euros.

The amount of the capital is evaluated at 35,812.88 EUR.

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by his surname, Christian name, civil

status and residence, the said appearing parties signed together with Us, the notary, the present deed.

Folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zwei tausend sieben, den fünf und zwanzigsten Juni.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean Seckler, Notar mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Ist erschienen:

- Die Gesellschaft ROBINSON FINANCE LIMITED, mit Sitz in Atlantic Chambers, Waterfront Drive, Road Town,

Tortola (Britische Jungferninseln),

hier vertreten durch Herrn Michal Wittmann, Gesellschaftsverwalter, beruflich wohnhaft in L-1637 Luxemburg, 1, rue

Goethe, auf Grund von einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift.

Welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar ne varietur unterschrieben, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

Welche Komparentin, vertreten wie hiervor erwähnt, den amtierenden Notar ersucht ihre Erklärungen und Feststel-

lungen zu beurkunden wie folgt:

I.- Dass die Aktiengesellschaft VISUAL IMPACT S.A., mit Sitz in L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe, eingetragen beim

Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 85.351, gegründet wurde gemäß Ur-
kunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 13. Dezember 2001, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, Nummer 609 vom 19. April 2002.

II.- Dass das Gesellschaftskapital acht und vierzig tausend US Dollars (48.000,- USD) festgesetzt, eingeteilt in vier

hundert achtzig (480) Aktien mit einem Nennwert von je ein hundert US Dollars (100,- USD).

III.- Dass die Komparentin alleinige Aktieninhaberin der Gesellschaft ist.
IV.- Dass die Komparentin besehließt die Gesellschaft aufzulösen und zu liquidieren.
V.- Dass die Komparentin die finanzielle Situation sowie die Statuten der Gesellschaft bestens kennt.
VI.- Dass die Komparentin, handelnd als Liquidator, erklärt alle Verbindlichkeiten der Gesellschaft bezahlt zu haben

und dass sie persönlich die Zahlung aller Schulden und Verpflichtungen der Gesellschaft, auch solche, die zur Zeit nicht
bekannt sind, gewährleistet.

VII.- Dass den Mitgliedern des Verwaltungsrates und dem Aufsichtskommissar volle Entlast für die Ausübung ihrer

Mandate erteilt wird.

VIII.- Dass die Liquidation als ausgeführt und abgeschlossen zu betrachten ist.
IX.- Dass alle Inhaberaktien annulliert wurden.
X.- Dass die Geschäftsbücher und Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während mindestens fünf Jahren am frü-

heren Gesellschaftssitz in L-1637 Luxemburg, 1, rue Goethe, aufbewahrt werden.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt sieben hundert fünfzig Euro veranschlagt sind, sind

zu Lasten der Gesellschaft.

Der Betrag des Gesellschaftskapitals ist auf 35.812,88 EUR abgeschätzt.

84752

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar versteht und spricht Englisch und erklärt, dass auf Wunsch der erschienenen Personen

gegenwärtige Urkunde in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen derselben Personen und
im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, ist die englische Fassung massgebend.

Worüber Urkunde, errichtet wurde in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: M. Wittmann, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juillet 2007, Relation GRE/2007/2920. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007083455/231/93.
(070091889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Auberge La Calèche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8211 Mamer, 83, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 25.478.

Le bilan au 31 décembre 2002 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083395/5103/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01704. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Tobacco Holdings Limited, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 6.460.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 19 juin 2007

Sont renommés administrateurs pour une durée de un an, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 29 mars 2008:

- Monsieur David Mc Farlane Gibson, demeurant au 3-11 Valeriusplein, NL-1075 BG Amsterdam, Pays-Bas
- Monsieur Kenneth J. Hardman, demeurant au 4, Globe House, Temple Place, GB- WC2R 2P London
- Madame Regina Weiss, demeurant au 13, Teufli, 6315 Martgarten, Suisse
- Monsieur Luc Hansen, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire à L-1528 Luxembourg
Est renommée commissaire aux comptes pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 29 mars 2008:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083437/534/21.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF09863. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Socremo, Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 30.604.

<i>Extrait du Procès Verbal de la Réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16 septembre 2004

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Dominique Moorkens, demeurant 31, Doggenhoutstraat - B2520 Ranst, Belgique;

84753

- Monsieur Paul Mariën, demeurant 8, Poelstrattje - B2200 Herentals, Belgique;
- Monsieur Damien Heymans demeurant 13, Domein Fuji, B-1970 Wezembeek-Oppem, Belgique;
ainsi que le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Dominique Moorkens et le mandat de commissaire aux

comptes de la société MAZARS, 10A, rue Henri M Schadt L-2530 Luxembourg, pour une période de 3 ans.

Le conseil d'administration est dorénavant composé comme suit:
- Monsieur Dominique Moorkens, administrateur-délégué;
- Monsieur Paul Mariën, administrateur;
- Monsieur Damien Heymans, administrateur.
Les mandats des Administrateurs et du commissaire aux comptes ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de

l'Assemblée Générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels de 2006.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007083444/1682/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, réf. LSO-CD01713. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Bavalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 271, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 100.604.

<i>Auszug aus dem Bericht über die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre

<i>welche stattgefunden hat am 3. Juli 2007 um 17.00 Uhr

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates und des Rechnungskom-

missars erneuert werden müssen und beschliesst dieselben zu erneuern.

Der Verwaltungsrat stellt sich wie folgt zusammen:
Herr  Pierre-Emile  Kieffer,  Verwaltungsratvorsitzender  (Administrateur-Délégué),  L-1420  Luxemburg,  271,  avenue

Gaston Diderich.

Herr Yves Steffen, Verwaltungsrat, L-3318 Bergem, 7, Op Felsduerf.
Frau Monique Henschen-Haas, Verwaltungsrat, L-2241 Luxemburg, 20, rue Tony Neuman.
Die Mandate der Mitglieder des Verwaltungsrates enden bei der Generalversammlung des Jahres 2013.
Der Rechnungskommissar ist wie folgt:
FIDUPLAN S.A., L-1635 Luxemburg, 87, allée Leopold Goebel, R.C.S. B 44.563.
Das Mandat des Rechnungskommissars endet bei der Generalversammlung des Jahres 2013.

Für gleichlautenden Auszug
FIDUPLAN S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007082643/752/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01311. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Bonne Récolte S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8706 Useldange, 10, rue Am Tremel.

R.C.S. Luxembourg B 129.663.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Yaoyu Shi, serveuse, demeurant à L-Esch-sur-Alzette, 4 Place Am Boltgen. Laquelle comparante a requis le

notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle
constitue par les présentes.

84754

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

y relatives ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement. Elle
pourra également dans toutes ces opérations intervenir en tant qu'intermédiaire commercial.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société prend la dénomination de BONNE RECOLTE S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Useldange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associée

unique.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent parts sociales (100) de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune et se trouve maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.

Art. 7. Les cent parts sociales (100) parts sociales sont souscrites en espèces par l'associée unique.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les

biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Le produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et

charges constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.

Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2007.

<i>Frais

L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-

combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ huit cent soixante-dix euros ( EUR
870,-).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

84755

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires

en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.

<i>Décisions

Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommée gérante technique pour l'exploitation du débit de boisson pour une durée indéterminée:
- Madame Yaoyu Shi, prédite,
2. Est nommé gérant technique pour l'exploitation du restaurant pour une durée indéterminée:
- Monsieur Jian Chang Liu, cuisinier, demeurant à L-2168 Luxembourg, 130, rue de Muehlenbach.
3- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
3.- Le siège social est établi à L-8706 Useldange, 10, rue am Tremel.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Y. Shi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 juin 2007, Relation: EAC/2007/ 6429. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 27 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007085320/203/85.
(070094484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juillet 2007.

Media Markt Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 15, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 129.576.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendsieben, den elften Juli.
Vor uns Notar Jean-Joseph Wagner, mit Amtssitz zu Sassenheim, Grossherzogtum Luxemburg,

Sind erschienen:

1.- Die Gesellschaft MEDIA-SATURN-HOLDING GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet und

die dem deutschen Recht unterliegt, mit Gesellschaftssitz in Wankelstrasse 5, D-85046 Ingolstadt, eingetragen im Han-
delsregister B des Amtsgerichts Ingolstadt unter der Nummer HRB 1123,

hier vertreten durch:
Herrn Marc Thewes, Rechtsanwalt, L-1917 Luxemburg, 13, rue Large,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt, am 9. Juli 2007;
2.- Die Gesellschaft CONVERGENTA WERBEAGENTUR GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ge-

gründet und die dem deutschen Recht unterliegt, mit Gesellschaftssitz im Helene-Wessel-Bogen-3, D-80939 München,
eingetragen im Handelsregister B des Amtsgerichts München unter der Nummer HRB 158438,

hier vertreten durch:
Herrn Marc Thewes, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 9. Juli 2007.
Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch die respektiven Vollmachtnehmer und den unter-

zeichneten Notar ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung
vorgelegt.

Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen

zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Firma. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachste-

hende Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung MEDIA MARKT LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

84756

Art. 3. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Gegenstand des Unternehmens. Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und Vertrieb, erkauf, Import

und Export von Elektroartikeln, insbesondere TV- und HiFi-Geräten, Fotoartikeln und Computern je aller Art und aller
einschlägigen Nebenprodukte, der Vertrieb von Möbeln und Einrichtungsgegenständen aller Art.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Stammkapital. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt

in einhundert (100) Anteile zu je einhundertfünfundzwanzig Euro (125,- EUR).

Art. 6. Kapitalerhöhung. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel

199 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Gewinnbeteiligung. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Veraüsserung und Übertragung von Anteilen. Die Veräußerung oder Übertragung von Geschäftsanteilen ist nur

mit Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals gestattet.

Im Todesfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von fünfundsiebzig Prozent

der  überlebenden  Gesellschafter  erfolgen.  In  jedem  Fall  steht  den  übrigen  Gesellschaftern  ein  Vorkaufsrecht  zu,  das
innerhalb von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Vertretung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht,

welche von der Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten durch ihre

Einzelunterschrift zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Im Falle der vorübergehenden Verhinderung der Geschäftsführer, können die Geschäfte durch zwei Gesellschafter

gemeinsam geführt werden.

Art. 12. Haftungsbeschränkung. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persön-

liche Verpflichtungen ein. Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verant-
wortlich.

Art. 13. Stimmrecht. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie

er Anteile besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Generalversammlung. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über

Satzungsänderungen kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals
vertreten, gefasst werden.

Art. 15. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September des darauffolgenden

Jahres.

Art. 16. Jahresabschluss. Am 30. September eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Information der Gesellschafter. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss

nehmen.

Art. 18. Rücklagen.  Vom  Nettogewinn  des  Geschäftsjahres  sind  mindestens  5%  für  die  Bildung  einer  gesetzlichen

Rücklage zu verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals
erreicht hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Auflösung und Liquidation. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden,

welcher unter den gleichen Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Konkurrenzverbot. Gesellschaftern, die nicht zugleich Gesellschafter der MEDIA-SATURN-HOLDING GmbH

sind, ist es nicht gestattet, in einem dem Betrieb der Gesellschaft gleichartigen Betrieb tätig zu sein, und zwar weder
selbständig noch unselbständig zu beraten oder in irgendeiner Form zu unterstützen, ein solches Unternehmen zu er-
richten oder sich an einem solchen Unternehmen zu beteiligen, und zwar weder unmittelbar noch mittelbar, weder
gelegentlich noch gewerbsmäßig.

84757

Das Konkurrenzverbot ist beschränkt auf einen Umkreis von 25 km um den Sitz der Gesellschaft und ebenfalls 25 km

um jedes weitere Unternehmen, das zur MEDIA-MARKT-GRUPPE gehört. Die 25-km-Grenze rechnet sich jeweils ab
Stadt- bzw. Gemeindegrenze, in der die Gesellschaft bzw. das zur MEDIA-MARKT-GRUPPE gehörende Unternehmen
gewerberechtlich angesiedelt ist. Zur MEDIA-MARKT-GRUPPE gehören die MEDIA-SATURN-HOLDING GmbH sowie
sämtliche Gesellschaften und Zweigniederlassungen, an denen die vorbezeichnete Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
beteiligt ist. Jedem Gesellschafter wird auf Wunsch ein aktuelles Diagramm der MEDIA-MARKT-GRUPPE zur Verfügung
gestellt.

Das Konkurrenzverbot endet 2 Jahre nach dem Zeitpunkt, zu dem der Gesellschafter aus der Gesellschaft ausge-

schieden ist.

Das Konkurrenzverbot gilt nicht, wenn
a) die Gesellschafterversammlung die Zustimmung erteilt oder
b) die Beteiligung an einem Konkurrenzunternehmen bereits im Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages bestanden

hat.

Für jede Zuwiderhandlung gegen das Konkurrenzverbot ist eine Vertragsstrafe von fünfzigtausend (50.000,- EUR) an

die Gesellschaft zu bezahlen. Wird eine einzelne Konkurrenztätigkeit trotz Abmahnung nicht sofort beendet, so gilt deren
Fortsetzung als erneuter Fall mit der Folge, dass die Vertragsstrafe wiederum fällig wird. Das Recht, Schadenersatz oder
Unterlassung zu verlangen, wird durch die Zahlung der Vertragsstrafe nicht berührt. Die Vertragsstrafe wird auf den
Schadenersatz angerechnet.

Art. 21. Schiedsklausel. Für alle Streitigkeiten, die sich aus diesem Vertrag und bei der Auflösung der Gesellschaft

ergeben, wird ein gesonderter Schiedsvertrag abgeschlossen.

Art. 22. Schlussbestimmungen.
1. Sollten sich einzelne der vorstehenden Bestimmungen als ungültig erweisen, so wird damit die Wirksamkeit der

übrigen Bestimmungen nicht berührt. In einem solchen Fall ist die unwirksame Bestimmung durch Beschluss der Gesell-
schafterversammlung so zu ergänzen, dass der Eintritt des beabsichtigten wirtschaftlichen Erfolges möglichst erreicht wird.

2. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn von

Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

3. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 30. September 2008.

<i>Kapitalzeichnung

Von diesem Gesellschaftskapital zeichnet:

1.- Die Gesellschaft MEDIA-SATURN-HOLDING GmbH, vorgenannt, neunzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Die Gesellschaft CONVERGENTA WERBEAGENTUR GmbH, vorgenannt, zehn Anteile . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes über die Handelsge-

sellschaften vom 18. September 1933 erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

eintausendsechshundert Euro.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Ge-

sellschafterversammlung zusammengetreten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Zur alleinigen Geschäftsführerin wird bestellt:
die Gesellschaft G.T. FIDUCIAIRES S.A., abgekürzt: G.T.F. S.A., eine Aktiengesellschaft gegründet nach Luxemburger

Recht, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg (R.C.S. Luxemburg, Sektion B Nummer 121.820),

mit den in Artikel elf (11) der Satzungen festgesetzten Befugnissen.
Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.

84758

Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in 15, rue Large, L-1917 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, handelnd wie vorerwähnt, dem Notar nach Namen,

gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unter-
schrieben.

Gezeichnet: M. Thewes, J.-J. Wagner.
Einregistriert zu Esch-sur-Alzette, am 16. Juli 2007. Relation: EAC/2007/8323. — Erhalten 125 Euro.

<i>Der Einnehmer ff.

 (gezeichnet): Oehmen.

Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

durch den zu Esch-sur-Alzette residierenden Notar Aloyse Biel in Vertretung von Notar Jean-Joseph Wagner auf Grund
eines mündlichen Auftrages.

Esch-sur-Alzette, den 17. Juli 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007084154/239/153.
(070093337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Molitor Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 76.179.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083478/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04252. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091547) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Korinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.491.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083477/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04254. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Yacht Dream SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 129.608.

STATUTS

L'an deux mille sept, le onze juin.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., ayant son siège social au 2 

nd

 Floor, Swiss Bank Building,

East 53 

rd

 Street, Marbella, Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, économiste,

domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Panama, le
24 mai 2007;

84759

2) La société TARDIN INVESTMENT SA, ayant son siège social au 2 

nd

 Floor, Swiss Bank Building, East 53 

rd

 Street,

Marbella, Panama, République de Panama, ici représentée par Monsieur Marc Koeune, préqualifié, en vertu d'une procu-
ration donnée à Panama, le 24 mai 2007.

Lesdites procurations paraphées ne varietur par les parties comparaissant et par le notaire soussigné seront annexées

au présent acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de YACHT DREAM SA.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l'acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.

Art. 3. Le capital social est fixé à quatre cent mille euros (EUR 400.000,-) divisé en quatre mille (4.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d'émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation

de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 11 juin 2007 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui concerne
la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette date,
d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription;

- à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d'arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues

en la présente résolution;

- de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

effectives du capital et enfin;

- de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment

constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-
dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,

même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

84760

Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Les opérations suivantes sont du ressort exclusif de l'assemblée générale des actionnaires:
- La vente de parts ou actions de sociétés tierces,
- La vente de biens immobiliers,
- L'émission d'emprunts obligataires convertibles ou non,
- L'octroi de toute garantie, réelle ou personnelle.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi

que par téléconférence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé
par tous les administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'admi-
nistration peut également prendre ses décisions par voie circulaire.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante

en cas de partage des voix.

La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 16 mai à 14.00 heures à Luxembourg, au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour n'est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:

1) La société LA PLACE FINANCIAL MANAGEMENT INC., préqualifiée, trois mille neuf cent quatre-vingt-dix-

neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.999

2) La société TARDIN INVESTMENT SA préqualifiée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: quatre mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.000

84761

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de quatre cent mille euros (EUR

400.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate ex-
pressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc Koeune, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg - Luxembourg et domicilié profession-

nellement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

b) Monsieur Michaël Zianveni, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

c) Monsieur Sébastien Graviere, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy - France et domicilié professionnellement au 18,

rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg;

d) Monsieur Jean-Yves Nicolas, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm - Belgique et domicilié professionnel-

lement au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée

au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.

4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se

tiendra en l'an 2012.

5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci, par leur mandataire, ont signé avec Nous

notaire le présent acte.

Signé: M. Koeune, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, LAC/2007/13121. — Reçu 4.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 juillet 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007084160/5770/158.
(070093703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Fenix International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.606.

STATUTS

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,

Ont comparu:

1) Madame Maria Grazia Sperati, née é Rome (Italie) le 10 juillet 1939, demeurant à I-00197 Rome (Italie), Via G.G.

Porro, 18;

2) Monsieur Cosmo Ciaramaglia, né à Rome (Italie) le 22 juillet 1962, demeurant à I-00187 Rome (Italie), Via Sant'An-

drea delle Fratte, 12;

3) Monsieur Giuseppe Ciaramaglia, né à Rome (Italie) le 2 février 1965, demeurant à I-00123 Rome (Italie), Via Cassia,

1530;

4) Monsieur Marco Ciaramaglia, né à Rome (Italie) le 11 septembre 1968, demeurant à I-00197 Rome (Italie), Via

G.G.Porro.

84762

Lesquelles parties comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer

entre elles.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de FENIX INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif. Elle pourra être dissoute par

décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 68.130.000,- (soixante-huit millions cent trente mille Euros), représenté par

68.130 (soixante-huit mille cent trente) actions d'une valeur nominale de EUR 1.000,- (mille Euros) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,

qu'un seul propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les  administrateurs  sortants  sont  rééligibles.  Le  mandat  des  administrateurs  sortants  cesse  immédiatement  après

l'assemblée générale annuelle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs

restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors de sa première
réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur, ainsi nommé par l'assemblée générale des actionnaires, achève
le mandat de celui qu'il remplace.

Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président,

l'administrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs, aussi

souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg, indiqué
dans les convocations, ou de l'étranger.

Sauf dans le cas de force majeure résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le conseil ne peut

valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme, par télex ou par télécopieur, confirmés par

écrit, à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil et voter en ses lieu et place.

84763

Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion du conseil est prépondérante.

Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions

unanimes, écrites, signées séparément par tous les administrateurs.

Art. 9. En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur,

confirmés par écrit. Ces lettres, télégrammes, télex ou télécopies seront annexés au procès-verbal de la délibération.

Art. 10. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les

administrateurs qui auront pris part aux délibérations.

Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-

dataire.

Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-

tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes opérations de la société.
Ils peuvent prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généra-

lement de toutes écritures de la société.

Art. 15. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle

relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales.

Art. 17. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le 4 

e

 jeudi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier

alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.

Art. 18.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-

cation.

Art. 19. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Art. 20. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,

actionnaire ou non.

84764

Art. 21. L'Assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-

sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.

L'assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société ne délibère valablement

que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.

Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par celui qui

le remplace.

Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur.

Art. 23. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions

prises et les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.

Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par

un administrateur ou par un mandataire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 24. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 25. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-

dalités fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 26. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront

prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.

Disposition générale

Art. 27. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le jeudi 22 mai à 15.00 heures en 2008.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:

Actions

1.- Maria Grazia Sperati: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6.363

2.- Cosmo Ciaramaglia: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16.501
3.- Giuseppe Ciaramaglia: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.633
4.- Marco Ciaramaglia: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22.633
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 68.130

<i>Libération - Apports

<i>Intervention - Souscription - Libération

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites ont été intégralement libérées comme

suit:

1) par un apport en numéraire d'un montant de EUR 104,55 (cent quatre Euros et cinquante-cinq cents), de sorte que

la somme de EUR 104,55 (cent quatre Euros et cinquante-cinq cents) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

84765

2) par un apport en nature d'actions, comme il suit:
- 100% des actions, pour une valeur totale de EUR 68.129.895,45 (soixante-huit millions cent vingt-neuf mille huit cent

quatre-vingt-quinze Euros et quarante-cinq cents), émises par la société de droit italien IMPRESA CONSTRUZIONI
ATTREZZATURE GENERALI- I.C.A.G. S.r.l., ayant son siège social à Rome (Italie), Lgtevere Mellini, 44, inscrite au Re-
gistre de Commerce et des Sociétés de Rome numéro 297180, code IVA numéro 00906331004, code fiscal 00486790587.

Les apporteurs déclarent:
- ils sont les seuls propriétaires de ces actions et possédant les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement et

conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- les transferts de parts sont effectivement réalisés sans réserves aujourd'hui et les conventions de cessions ont été

déjà signées, preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, à savoir l'Italie et le Grand-Duché de Luxembourg,

aux fins d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

<i>Rapport du réviseur

Conformément aux articles 32-1 et 26-1 (1) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés, cet apport en nature a fait

l'objet d'un rapport établi par le Réviseur d'Entreprises indépendant AACO SàRL, Luxembourg, représenté par Monsieur
Stéphane Weyders, qui conclut comme suit:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observations à formuler sur la

valeur de l'apport qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie.

De plus, nous n'avons pas de remarque à formuler sur les méthodes d'évaluation, utilisées par l'expert italien Monsieur

Enzo Fioretti dans son rapport d'évaluation, que nous trouvons adaptées pour l'évaluation de la société IMPRESA CONS-
TRUZIONI ATTREZZATURE GENERALI S.r.l.»

Ledit rapport restera annexé au présent acte.

<i>Requête en exonération de paiement du droit proportionnel d'apport

Compte tenu qu'il s'agit de l'augmentation du capital social d'une société luxembourgeoise par apport en nature d'au

moins 65% (en l'occurrence 100%) de toutes les parts sociales émises par une société (de capitaux) ayant son siège dans
un Etat de l'Union Européenne (en l'occurrence l'Italie), la société requiert expressément l'exonération du paiement du
droit proportionnel d'apport sur base de l'article 4.2 de la loi du 29 décembre 1971 telle que modifiée par la loi du 3
décembre 1986, qui prévoit en pareil cas le paiement du droit fixe d'enregistrement.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ huit mille Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquées,

se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marco Cameroni, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal; président;

b) Monsieur Umberto Cerasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard

Royal.

c) Mademoiselle Katiuscia Carraesi, employée privée, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, bou-

levard Royal.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Mario Tommasi, employé privé, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-

naire statuant sur l'exercice 2009.

5.- Conformément aux dispositions statutaires, le conseil d'administration est autorisé, après décision préalable de

l'assemblée générale, à déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres.

6.- L'adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

84766

Signé: M. Sperati, C. Ciaramaglia, G. Ciaramaglia, M. Ciaramaglia, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007. Relation: LAC/2007/12120. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007084161/211/238.
(070093698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juillet 2007.

Société Immobilière Internationale S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 66.910.

Le bilan au 31 décembre 2002 et les annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083462/317/12.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00755. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Mevi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9089 Ettelbruck, 16, rue Michel Weber.

R.C.S. Luxembourg B 106.659.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083502/762/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04073C. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Resource Shipping &amp; Shipmanagement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1943 Luxembourg, 36, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 48.423.

<i>Extrait de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société

<i>tenue à Luxembourg au siège social le 2 juillet 2007

L'Assemblée Générale Extraordinaire a décide d'affecter comme suit:
L'Assemblée décide à l'unanimité d'élire comme nouveau membre du conseil d'administration: Monsieur Barry Charles

Bednar, Banquier, demurant à 36, rue Gabriel Lippmann, Luxembourg, L-1943.

Le nouveau administrateur est nommé pour une durée de six ans. Son mandat expira immédiatement après l'assemblée

générale de 2013.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société RESOURCE SHIPPING &amp; SHIPMANAGEMENT S.A.
Signature

Référence de publication: 2007082710/1462/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05186. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

84767

Kolarinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 103.922.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083474/768/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04276. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070091555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Finbourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 56.512.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007083463/635/12.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juillet 2007, réf. LSO-CG04583. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Farad International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 80.587.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007083353/6218/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04563. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070091582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 juillet 2007.

Energy Research and Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.

R.C.S. Luxembourg B 72.146.

Il est porté à la connaissance du public le changement d'adresse pour:
- l'administrateur COMPAGNIE FINANCIERE CELESTE SA
- le commissaire FIDUCIAIRE DU LARGE SARL
La nouvelle adresse est: 43, Parc Lésigny à L-5753 Frisange.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour le Conseil d'Administration
FIDUCIAIRE DU LARGE
Signature

Référence de publication: 2007082709/1544/17.
Enregistré à Luxembourg, le 10 juillet 2007, réf. LSO-CG03747. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070090994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

84768

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