MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1721

14 août 2007

SOMMAIRE

ABB Consulting S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82593

Alpha Real Estate Investments  . . . . . . . . . .

82594

ALR International Investment S.A.  . . . . . .

82571

Antium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82583

Aptical Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82582

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82562

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l.  . . . .

82593

Boucherie Ferreira S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82575

Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l.  . . . . . . . . .

82591

Cheyne European Life Policy Investments

1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82591

EUFIGEST, Société d'Administration des

O.P.C. constitués à l'initiative des caisses
d'épargne européennes  . . . . . . . . . . . . . . . .

82604

Forision Zweite Vermögensverwaltung S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82569

Goodrich Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

82603

Goodrich TMM Luxembourg B.V.  . . . . . . .

82608

Herencia S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82606

Hieroglyphe Design S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82583

HSH Luxembourg Coinvest S.à.r.l.  . . . . . .

82569

ID25 Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82586

Immovalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82591

Kompass Venture Capital S.A.  . . . . . . . . . .

82576

Lumina Financing 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82583

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82608

Lux Photo Media S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82583

Manachia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82575

Marie S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82608

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unter-

nehmensberatung International Euroin-
formationsbüro  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82606

New RIH Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82591

Northern & Shell Luxembourg Sàrl  . . . . . .

82608

Pamplona PE Holdco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82569

Pegas Nonwovens SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82569

Santemedia Management N°2 S.à r.l.  . . . .

82590

Santemedia Management S.C.A.  . . . . . . . .

82590

SmartHome Technology S.à r.l.  . . . . . . . . .

82580

Société de Développement Industriel S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82603

Société Luxembourgeoise de Recyclage

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82576

WestLB Mellon Asset Management (Lu-

xembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82604

82561

Barclays Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.381.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of May.
Before M 

e

 Paul Frieders, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

BARCLAYS METIS INVESTMENTS No. 1 S.à r.l., a private limited liability company incorporated under the laws of

Luxembourg,  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  116.152,  whose
registered office is at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, represented by Jean Steffen, attorney-at-law,

residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on May 24, 2007,
which proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall stay affixes to

the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as indicated above, has requested the notary to draw up the following articles of

incorporation of a société à responsabilité limitée which it declared to form:

Title I.- Denomination - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, especially the law of August

10, 1915 on commercial companies as amended (the «Companies' Law») and the present articles of association.

Art. 2. The denomination of the company is BARCLAYS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 4. The company shall have as its business purposes (i) to hold participations and securities, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, to acquire by purchase, subscription, or in any other manner as well as to transfer
by sale, exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, to possess, to administer,
to develop and to manage its portfolio and (ii) to raise funds on a loan or hybrid profit participating basis exclusively from
professionals (being understood that the company is prohibited from raising funds from the public at large), its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and to lend them exclusively to its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings.

The company may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise exclusively to its parent undertakings,

its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings. The company may borrow in any form, save that it may
not raise funds from the public. In particular, the company is authorised to (i) issue debt or hybrid securities of any nature
(public offerings excluded) and in any currency, (ii) lend funds in any manner, including by granting loans to, or by acquiring,
purchasing, subscribing for or otherwise receiving rights to debt instruments of any kind issued exclusively by its parent
undertakings, its subsidiaries or other subsidiaries of its parent undertakings and (iii) pledge, mortgage or otherwise create
security interests in or over its assets, property and rights to secure the payment of any amounts payable under any loan,
bond, note, debenture or other debt or hybrid instrument issued by the company.

The company may employ any technique and instrument relating to its assets or investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments to protect against exchange risks and interest rate risks.

The company may also participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial

enterprises.

In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, industrial or commercial,

movable or immovable, operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.

Art. 5. The company is formed for an unlimited period.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The capital is fixed at thirty thousand euro (30,000.- €) represented by thirty thousand (30,000) shares with a

nominal value of one euro (1.- €) each, entirely subscribed and fully paid up.

Art. 7. Every share entitles its owner to one (1) vote.

82562

Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be

made with the prior approval of shareholders representing three quarters (3/4) of the corporate capital.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Companies' Law.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one (1) owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the board of managers consider this to be in the best interest

of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by these articles
of association and by law.

Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be

made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the board of managers.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency

of any shareholder.

Title III.- Management

Art. 9. The company is managed by a board of managers comprising at least two (2) but no more than five (5) managers,

with at least half of them residing in Luxembourg, whether shareholder(s) or not.

The managers are appointed for an undetermined term by the sole shareholder or by the general meeting of share-

holders, which may at any time remove them without giving reasons.

The powers and remunerations of any manager possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

The office of a manager shall be vacated if:
1. he resigns his office by notice to the company, or
2. he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
3. he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally, or
4. he is removed from office by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, by the general meeting of

shareholders.

Art. 10. The board of managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-

sition in compliance with the corporate object, except those expressly reserved by law or by the present articles of
association to the general meeting of shareholders.

The board of managers represents the company towards third parties and any litigation involving the company either

as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the company by the board of managers.

The board of managers may decide to make a distribution of interim dividends. A decision to distribute interim divi-

dends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet and profit and loss account) which
evidence that the company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.

The amount capable of being distributed by way of an interim distribution shall not exceed the amount of net profits

realised since, as the case may be, either the date of incorporation or the close of the last financial year preceding the
distribution (provided the annual financial statements pertaining to that year have been approved), increased by profits
carried forward and amounts drawn from the available free reserves and reduced by losses carried forward and amounts
allocated to the legal reserve.

Art. 11. The board of managers may elect among its members a chairman; in the absence of the chairman, another

manager may preside over the meeting.

Meetings of the board of managers shall exclusively be held in Luxembourg and are quorate if a majority of members

are physically present in Luxembourg. The decisions of the board of managers shall be taken by the majority of the
managers present or represented.

A manager unable to take part in a board meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member

of the board to represent him at the meeting and to vote in his name.

Any member of the board of managers who participates in the proceedings of a board meeting by means of a com-

munications device (including a telephone or video conference) which allows all the other members of the board of
managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications device) to hear
and to be heard by the other members at any time shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
Members of the board of managers who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means
of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing a copy of the minutes of the meeting.

The board of managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him, as often as the interest

of the company so requires.

Each manager is entitled to one (1) vote unless he also acts as a proxy holder in which case he has one (1) additional

vote per proxy. The chairman of the board of managers has a casting vote.

82563

The board resolutions will be recorded in minutes signed by the chairman and/or the secretary appointed in the given

board meeting. Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly
signed by the chairman of the meeting or any two (2) managers.

Art. 12. The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one (1)

or more managers, who will be called «director(s)».

The board of managers may also appoint attorneys of the company, who are entitled to bind the company by their

sole signature, but only within the limits to be determined by the power of attorney.

Art. 13. Unless special decisions have been reached concerning the authorised signature in case of delegation of powers

or proxies given by the board of managers pursuant to article 12 above, the company is committed by the joint signature
of any two (2) managers.

Art. 14. A manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly

taken by him in the name of the company; as a proxyholder he is only responsible for the execution of his mandate.

Insofar as the law allows, every present or former manager of the company shall be indemnified out of the assets of

the company against any loss or liability incurred by him by reason of being or having been a manager.

Title IV.- General meeting of the shareholders

Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section

XII of the Companies' Law.

All decisions exceeding the powers of the board of managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case

may be, by the general meeting of shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a special
register.

In case there is more than one (1) but less than twenty-five (25) shareholders, decisions of shareholders shall be taken

in a general meeting or by written consultation at the initiative of the management. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the capital.

General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves - Audit - Liquidation

Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of the same year.

Exceptionally the first financial year shall begin on the day of formation of the company and close on the thirty-first of
December 2007.

Art. 17. Each year, as of the thirty-first of December, the management will draw up a balance sheet, which will (i)

contain a record of all movable and immovable property of, and all the debts owed to and by, the company and (ii) be
accompanied by an annex summarising all the commitments of the company and debts of the managers and/or auditors
to the company.

At the same time the management will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general meeting

of shareholders together with the above-mentioned balance sheet. Profits of the company shall be calculated in accordance
with the provisions of Section XII of the Companies' Law and the provisions of Chapter II of the law on accounting and
financial statements of December 19, 2002, as such laws may be amended, superseded or supplemented from time to
time.

Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the balance sheet, inventory and the profit and loss

account during the fortnight preceding the annual general meeting.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the capital but must be resumed until the reserve
fund is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been reduced below such proportion. The
balance is at the disposal of the general meeting of shareholders.

Art. 20. The audit of the company's annual accounts may be entrusted, at the discretion of the shareholder(s), to one

(1) or several auditor(s). In such case, the auditor(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders, which
shall determine their number, remuneration and the term of their mandates. The auditor(s) is/are re-eligible.

Art. 21. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one (1) or more liquidators

who need not to be shareholder(s), designated by the general meeting of shareholders at the majority defined by article
142 of the Companies' Law.

The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts

of the company.

Art. 22. For all matters not provided for in the present articles of association, it is referred to the existing applicable

laws.

82564

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as follows:

Shares

BARCLAYS METIS INVESTMENTS No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000
Total: thirty thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30,000

The shares have been fully paid up in cash, so that the amount of thirty thousand euro (30,000.- €) is now available to

the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about 2,300.- €.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named sole shareholder took the following resolutions:
1) The number of managers is fixed at two (2).
2) Are appointed as managers for an unlimited period:
- Mr Manfred Joseph Zisselsberger, Companies' Director, professionally residing at 26B, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, born in Teisnach Kreis Regen (Germany), on July 11, 1949; and

- Mr Vincent Goy, Company Director, professionally residing at 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

born in Dudelange (Luxembourg), on June 16, 1955.

3) Is appointed as auditor for a period expiring after the annual general meeting approving the company's accounts of

the first financial year: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., with registered office at 400, rte d'Esch, L-1471 Luxembourg.

4) The company shall have its registered office at 26B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this

document.

The deed having been read to the appearing person, known to the notary by surname, Christian name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

BARCLAYS METIS INVESTMENTS No. 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxem-

bourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.152, ayant son
siège social à 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, représenté par Jean Steffen, avocat, demeurant à
Luxembourg, en vertu d'une procuration du 24 mai 2007,

laquelle procuration après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société à responsabilité limitée, qu'elle a déclaré vouloir constituer comme suit:

Titre I 

er

 .- Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement

en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi sur les
Sociétés»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est BARCLAYS LUXEMBOURG INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

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Art. 4. La société a pour objets de (i) détenir des participations ou valeurs mobilières, sous quelque forme que ce soit,

dans des entreprises luxembourgeoises et étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
qu'aliéner par vente, échange ou de toute autre manière des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières
de toutes espèces, posséder, administrer, développer et gérer son portefeuille et de (ii) lever des fonds par l'intermédiaire
d'un emprunt ou d'un instrument hybride participant au profit exclusif de professionnels (étant entendu que la société
ne pourra pas lever des fonds au profit du public au sens large), de ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de
ses sociétés mères et de les prêter, directement ou indirectement, exclusivement à ses sociétés mères, ses filiales ou
d'autres filiales de ses sociétés mères.

La société peut prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière exclusivement à

ses sociétés mères, ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères. La société peut emprunter sous toutes les formes
à l'exception de levées de fonds auprès du public. En particulier, la société est autorisée à (i) émettre des titres de dette
ou des titres hybrides de toutes natures (des émissions publiques d'obligations étant exclues) et dans toutes les monnaies,
(ii) prêter des fonds par tous les moyens y compris en accordant des crédits ou en acquérant, achetant, souscrivant ou
en recevant des droits relatifs à des instruments de dette de toutes sortes émis exclusivement par ses sociétés mères,
ses filiales ou d'autres filiales de ses sociétés mères et (iii) de nantir, hypothéquer ou créer d'autres sûretés sur ses actifs,
propriétés et droits afin de garantir le payement de toutes les sommes dues au titre de crédits, obligations, titres et autres
instruments de dette ou instruments hybrides émis par la société.

La société pourra utiliser toutes techniques et tous instruments relatifs à ses biens et/ou ses investissements permettant

une gestion efficace de ceux-ci, y compris toutes techniques et tous instruments pour la protéger contre des risques de
change et des risques de taux d'intérêts.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, industrielles ou commerciales, mobilières ou immobilières, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Titre II.- Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,- €) divisé en trente mille (30.000) parts sociales ayant une

valeur nominale d'un euro (1,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une (1) voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non-

associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois
quarts (3/4) du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un (1) seul titulaire à son égard pour chaque

part sociale.

Les parts sociales de la société ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le conseil de gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux con-

ditions et aux termes qu'elle fixe et dans les limites prévues par la loi et les présents statuts, racheter ses propres parts
sociales.

A moins que le rachat des parts sociales soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement

ne pourra être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris
les réserves excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera
déterminé par le conseil de gérance.

Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.

Titre III.- Administration

Art. 9. La société est administrée par un conseil de gérance composé de deux (2) gérants au minimum et de cinq (5)

maximum, associé(s) ou non, dont la moitié au moins doit résider au Luxembourg. Les gérants sont nommés pour une
durée indéterminée par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, qui a le pouvoir de les révoquer à tout
moment et sans justification.

Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant éventuellement nommé postérieurement en sus ou en remplacement

des premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.

Le poste d'un gérant sera vacant si:
1. il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
2. il cesse d'être gérant par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d'occuper le poste de

gérant, ou

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3. il tombe en faillite ou conclut un arrangement avec ses créanciers, ou
4. il est révoqué par une résolution du/des associé(s).

Art. 10. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de

disposition qui rentrent dans l'objet social, à l'exception de ceux expressément réservés par la loi et les présents statuts
à l'assemblée générale des associés.

Le conseil de gérance représente la société à l'égard des tiers et tout contentieux dans lequel la société est impliquée

soit comme demandeur soit comme défendeur sera géré au nom de la société par le conseil de gérance.

Le conseil de gérance peut décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une décision de distribuer des dividendes

intérimaires ne peut être prise que sur base d'un état comptable intérimaire (bilan et compte de perte et profits) qui
prouve que la société dispose de montants distribuables suffisants pour financer la distribution.

Le montant susceptible d'être distribué par distribution intérimaire ne pourra excéder le montant des bénéfices nets

réalisés depuis, selon le cas, soit le jour de la constitution, soit la clôture du dernier exercice social précédant la distribution
(pourvu que le bilan annuel concernant cet exercice ait été approuvé), augmenté des bénéfices reportés et des montants
prélevés sur des réserves libres disponibles, et réduit des pertes reportées et des montants à allouer à la réserve légale.

Art. 11.  Le  conseil  de  gérance  peut  désigner  parmi  ses  membres  un  président;  en  cas  d'absence  du  président,  la

présidence peut être conférée à un autre gérant présent lors de la réunion en cause.

Les réunions du conseil de gérance devront être tenues exclusivement à Luxembourg et le conseil ne peut délibérer

ni agir que si la majorité de ses membres sont présents physiquement à Luxembourg. Toutes les résolutions doivent être
adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Chaque gérant empêché de participer à une réunion du conseil de gérance peut désigner par courrier, télégramme,

télex ou téléfax un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire aux fins de le représenter et de voter
en son nom.

Tout membre du conseil de gérance qui participe à une réunion du conseil de gérance via un moyen de communication

(incluant une télé ou vidéo conférence) qui permet aux autres membres du conseil de gérance présents à cette réunion
(soit en personne soit par mandataire ou par l'intermédiaire d'un tel moyen de communication) d'entendre à tout moment
ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du conseil de gérance qui participent à une réunion du conseil de gérance
via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal
de cette réunion.

Le conseil de gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui, aussi souvent que l'intérêt

de la société l'exige.

Chaque gérant a droit à une (1) voix sauf s'il agit aussi dans le cadre d'un mandataire titulaire d'une procuration qui,

dans ce cas ci, aura une (1) voix supplémentaire par procuration. Le président du conseil de gérance a une voix prédo-
minante.

Les résolutions du conseil seront actées dans un procès-verbal signé par le président et/ou le secrétaire nommé dans

ladite réunion du conseil de gérance. Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire
ou ailleurs seront valablement signées par le président de la réunion ou par tous deux (2) gérants.

Art. 12. Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un (1) ou plusieurs gérants qui

prendra/ont la dénomination de «délégué(s) à la gestion journalière».

Le conseil de gérance peut également nommer des mandataires de la société, qui ont le pouvoir d'engager la société

sous leur seule signature, mais uniquement dans les limites déterminées par leur mandat.

Art. 13. Sauf si des décisions spéciales aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs

et  mandats  conférés  par  le  conseil  de  gérance  conformément  à  l'article  12  ci-dessus,  la  société  est  engagée  par  les
signatures conjointes de deux (2) gérants.

Art. 14. Un gérant ne contracte, à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte

ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section

XII de la Loi sur les Sociétés.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du conseil de gérance seront prises par l'associé unique ou, le cas échéant,

par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.

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S'il y a plus d'un (1), mais moins de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée

générale ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est censée être valablement prise jusqu'à
ce qu'elle soit adoptée par des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V.- Exercice social - Profits - Réserves - Audit - Liquidation

Art. 16. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

A l'exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre 2007.

Art. 17. Chaque année le trente et un décembre, la gérance établit un bilan, (i) y compris un inventaire des valeurs

mobilières et immobilières et de toutes les dettes actives et passives de la société et (ii) accompagné d'une annexe
résumant tous les engagements de la société et dettes des gérants et/ou commissaires envers la société.

En même temps, la gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale des associés

en même temps que le bilan susmentionné. Les profits de la société seront calculés conformément aux dispositions de
la section XII de la Loi sur les Sociétés et celles du chapitre II de la loi du 19 décembre 2002 concernant la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises, et toutes autres dispositions légales de lois qui viendront modifier, remplacer, ou
compléter lesdites dispositions.

Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter auprès du siège social le bilan, l'inventaire et le compte de pertes

et profits, pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.

Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième (1/10) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.

Art. 20. La révision des comptes de la société peut être confiée, à la discrétion du/des associé(s), à un (1) ou plusieurs

réviseur(s). Dans tel cas, le(s) réviseur(s) sera/seront nommé(s) par l'assemblée générale des associés, qui déterminera
leur nombre, rémunération et la durée de leur mandat. Le(s) réviseur(s) est/sont rééligible(s).

Art. 21. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un (1) ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou

non, à désigner par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la Loi sur les Sociétés.

Le(s) liquidateur(s) aura/ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la

société.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales applicables.

<i>Souscription

Les statuts ayant ainsi été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:

Parts

sociales

BARCLAYS METIS INVESTMENTS No. 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000
Total: trente mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30.000

Les parts sociales ont été entièrement libérées par un apport en numéraire, de sorte que la somme de trente mille

euros (30.000,- €) est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 2.300,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après la constitution de la société, l'associé unique prénommé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre de gérants est fixé à deux (2).
2) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Manfred Joseph Zisselsberger, directeur de sociétés, demeurant à titre professionnel au 26B, boulevard

Royal, L-2449 Luxembourg, né à Teisnach Kreis Regen (Allemagne), le 11 juillet 1949; et

- Monsieur Vincent Goy, administrateur de société, demeurant à titre professionnel au 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg, né à Dudelange (Luxembourg), le 16 juin 1955.

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3) Est nommée réviseur pour une durée expirant lors de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes de la

société du premier exercice: PricewaterhouseCoopers S.à r.l., ayant son siège social au 400, route d'Esch, L-1471 Lu-
xembourg.

4) Le siège social de la société est établi à 26B, boulevard Royal, L- 2449 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, ledit comparant

a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Steffen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. Relation: LAC/2007/11049. — Reçu 300 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007081069/212/398.
(070089617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Pegas Nonwovens SA, Société Anonyme,

(anc. Pamplona PE Holdco 2 S.A.).

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 112.044.

Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

<i>Pour la Société
PEGAS NONWOVENS S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007081316/1138/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG03983. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

HSH Luxembourg Coinvest S.à.r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Forision Zweite Vermögensverwaltung S.à r.l.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 119.871.

In the year two thousand and seven, on the twenty-eighth of February.
Before the undersigned Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

The HSH COINVEST (CAYMAN) TRUST-B, a trust established under the laws of the Cayman Islands, with registered

office at One Capital Place, PO Box 897GT, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands, acting through its trustee THE
HARBOUR TRUST CO. LTD.,

here represented by Mr Philippe Stanko, private employee residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Grand

Cayman on the 26th of February 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to the

present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of FORISION ZWEITE VERMÖGENSVERWALTUNG S.à r.l., a société

à responsabilité limitée, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the trade
and companies register in Luxembourg under section B number 119.871, incorporated pursuant to a deed of the notary
M 

e

 Joseph Elvinger on 19 September 2006, published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the

«Company»).

82569

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to change the name of the Company from FORISION ZWEITE VERMÖGENSVER-

WALTUNG S.à r.l to HSH LUXEMBOURG COINVEST S. à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution the sole shareholder decides to amend the article 4 of the articles of

incorporation to be read as follows:

Art. 4. The Company will assume the name of HSH LUXEMBOURG COINVEST S. à r.l.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the french text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept le vingt-huit février
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu

The HSH COINVEST (CAYMAN) TRUST-B, un trust établi sous les lois des Iles Caymans, avec siège social à One

Capital Place, PO Box 897GT, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands, représenté par son TRUSTEE THE HARBOUR
TRUST CO. LTD.,

Lui même représenté aux présentes par M. Philippe Stanko, employé privé demeurant à Luxembourg, en vertu d'une

procuration sous seing privé donnée à Grand Cayman le 26 février 2007.

La dite procuration paraphée ne varietur par le comparant et le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être enregistrée avec lui.

Le comparant représenté comme dit, est l'associé unique de FORISION ZWEITE VERMÖGENSVERWALTUNG S.à

r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, enregistrée au
registre de commerce de Luxembourg à la section B sous le numéro 119.871, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date 19 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la «Société»).

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.

<i>Première résolution

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de FORISION ZWEITE VERMÖGENSVERWALTUNG

S.à r.l en HSH LUXEMBOURG COINVEST S. à.r.l.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'associé unique décide d'en modifier l'article

4 pour lui donner la teneur suivante dans sa version allemande

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung HSH LUXEMBOURG COINVEST S.à r.l.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Stanko, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mars 2007, Relation: LAC/2007/1038. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081625/211/72.
(070090247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

82570

ALR International Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 129.409.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de des Iles Vierges Britanniques GOSFORTH LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town, P.O.

Box 3175, (Iles Vierges Britanniques),

ici représentée par Mademoiselle Anne-Marie Charlier, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Luxem-

bourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande),

ici représentée par Mademoiselle Marie-Claire Kakeldey, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

par les présentes:

A.- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ALR INTERNATIONAL INVESTMENTS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B.- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Art. 4. Les actions sont émises exclusivement sous forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

82571

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 5. Les actionnaires se concèdent réciproquement dans les conditions fixées ci-après un droit de préemption sur

leurs actions respectives de la Société.

Si un actionnaire a l'intention de transférer à des tiers non actionnaires une ou plusieurs actions, il sera tenu de le

notifier par lettre recommandée avec accusé de réception aux autres actionnaires, en leur accordant un délai d'un mois
ä compter de la réception de la lettre pour exercer le droit de préemption. La notification doit en outre indiquer le nom
du tiers intéressé à l'achat, les numéros des actions objet du transfert ainsi que le prix unitaire offert par le tiers intéressé.
L'actionnaire sera tenu aussi de le notifier par lettre recommandée avec accusé de réception à la Société et au commissaire
aux comptes.

L'actionnaire qui voudrait exercer son droit de préemption devra en informer les autres actionnaires, la Société et le

commissaire aux comptes par lettre recommandée dans le délai d'un mois mentionné ci-dessus. Si plusieurs actionnaires
exercent le droit de préemption, il reviendra à chacun la part d'actions en vente proportionnelle au nombre d'actions en
sa possession.

Si l'actionnaire accepte le prix mentionné dans la notification écrite faite par l'actionnaire cédant aux autres actionnaires

de la Société, les actions seront transférées contre payement du prix.

Dans le cas contraire, ou pour la partie des actions dont le droit de préemption ne serait pas exercé, on procédera

de la façon suivante sous réserve des dispositions des articles 49-2 et 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales:

a) les actions seront offertes à la Société elle-même au prix mentionné dans la notification ci dessus, pour autant qu'elle

possède un capital propre librement disponible équivalent au montant nécessaire pour l'achat;

b) dans le cas où ces conditions sont remplies et que la Société accepte l'offre dans un délai de 30 jours à compter de

la notification écrite faite par l'actionnaire cédant aux autres actionnaires de la société, les actions seront transférées à
cette dernière contre paiement du prix, au cours d'une assemblée générale où les actionnaires autorisent à l'unanimité
cette opération.

Seulement au cas où les autres actionnaires et la Société refusent d'acquérir les actions qui sont offertes, l'actionnaire

qui désire céder ses actions est libre de transférer les actions offertes au(x) tiers sous les termes et conditions mentionnés'
dans la notification écrite faite par l'actionnaire cédant aux autres actionnaires de la Société.

Le prix des actions, par lequel le droit de préemption pourra être exercé, sera déterminé en divisant le «cash flow»

de la Société par le pourcentage d'actions que l'actionnaire qui veut vendre possède.

Pour le calcul de ce «cash flow» on devra considérer comme actifs la valeur des actions qui sont dans le portefeuille

de la Société, calculé de la façon suivante: (i) la valeur des actions sera calculée en divisant le capital social, moins les
réserves de réévaluation et/ou fluctuation d'actions par le nombre d'actions libérées; (ii) le capital social sera la somme
du capital, réserves libres et résultats transités, moins la provision pour fluctuation d'actions, plus la réserve de fluctuation
d'échanges, plus la réserve pour futurs dividendes, plus autres réserves, tout se rapportant aux comptes approuvés le 31
décembre immédiatement antérieur.

C.- Conseil d'Administration

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

82572

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 8. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 9. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D.- Surveillance

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 11. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

82573

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 12. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 17 mai à 10.00 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F.- Exercice social - Bilan

Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 14.  Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G.- Application de la loi

Art. 15. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de des Iles Vierges Britanniques GOSFORTH LIMITED, avec siège social à Tortola, Road Town,

P.O. Box 3175, (Iles Vierges Britanniques), trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309

2.- La société de droit irlandais SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Athlone, 4, Custume Place,

(République d'Irlande), une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

82574

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Geneviève Blauen-Arendt, administrateur de sociétés, née à Arlon, (Belgique), le 28 septembre 1962,

demeurant professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, Présidente du conseil d'ad-
ministration;

b)  Madame  Annie  Swetenham,  corporate  manager,  née  à  Neuilly-sur-Seine  (France),  le  18  août  1950,  demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c)Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
- Monsieur Marco Ries, réviseur d'entreprises, né à Esch-sur-Alzette, le 6 janvier 1959, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2013.

5) Le siège de la Société est fixé à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparantes, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A.-M. Charlier, M.-C. Kakeldey, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation: GRE /2007/2830. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081589/231/258.
(070090230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Boucherie Ferreira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4204 Esch-sur-Alzette, 4, rue Large.

R.C.S. Luxembourg B 90.815.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signatures.

Référence de publication: 2007081336/5066/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04049. - Reçu 99 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Manachia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8217 Mamer, 39, Op Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 68.880.

Le bilan au 31 décembre 2000 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82575

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081339/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02958. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

SOLUREC S.à.r.l., Société Luxembourgeoise de Recyclage, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5655 Mondorf-les-Bains, 2, Impasse Bernard Simmonger.

R.C.S. Luxembourg B 55.089.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081340/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02953. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070089232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Kompass Venture Capital S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 82.477.

L'an deux mille sept, le vingt juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KOMPASS VENTURE CAPI-

TAL S.A., (ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 82.477, constituée origi-
nairement sous la dénomination sociale de INTERNATIONAL LCP S.A., suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph
Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 juin 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 1178 du 17 décembre 2001,

dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire André-Jean-Joseph Schwachtgen en date du 7 juin

2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1178 du 17 décembre 2001, contenant no-
tamment le changement de la dénomination sociale en KOMPASS VENTURE CAPITAL S.A.,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 11 novembre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 171 du 18 février
2003.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Annie Swetenham, corporate manager, demeurant profession-

nellement à Luxembourg-Kirchberg.

La Présidente désigne comme secrétaire Madame Stéphanie Birck, secrétaire, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg-Kirchberg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie Bouvy-Spinelli, secrétaire, demeurant professionnellement

à Luxembourg-Kirchberg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

La Présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Fixation d'un capital autorisé de 5.000.000,- EUR.

82576

2. Suppression des 2 catégories A et B des administrateurs et modification du régime actuel de signature.
3. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août

2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle.

4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'instaurer, pour une période de cinq ans prenant fin le cinquième anniversaire du présent acte,

un capital autorisé de cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) avec émission d'actions nouvelles.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer les deux catégories A et B des administrateurs de la société et de modifier le régime

actuel de signature des administrateurs de la société, comme suit:

«Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.»

Les administrateurs de la société à savoir Messieurs Fernand Heim, Marc Schmit et Dario Colombo restent en fonc-

tions.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions

modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autres, la société anonyme unipersonnelle.

Lesdits statuts auront désormais la teneur suivante:

A.- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de KOMPASS VENTURE CAPITAL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
SOCIETE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

B.- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à deux cent trente mille euros (230.000,- EUR), représenté par deux cent

trente (230) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) et sera représenté par cinq mille

(5.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission

82577

d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou
plusieurs  tranches  par  une  décision  de  l'Assemblée  Générale  prise  en  accord  avec  les  dispositions  applicables  au

changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C.- Conseil d'Administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
La  cession  de  participations  détenues  dans  une  société  tierce  est  du  ressort  exclusif  de  l'assemblée  générale  des

actionnaires.

Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.

82578

Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D.- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E.- Assemblée Générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une visioconférence, ou par le biais d'autres moyens de

communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les

82579

moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 21 avril à 9.30 heures à Luxembourg au siège social

ou à tout autre endroit à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.

F.- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pour cent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pour cent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G.- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, connues du notaire par noms, prénoms usuels, états

et demeures, elles ont toutes signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Swetenham, S. Birck, S. Bouvy-Spinelli, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 3 juillet 2007, Relation GRE/2007/2836. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 9 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081597/231/248.
(070090316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

SmartHome Technology S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6831 Berbourg, 5, Steekaul.

R.C.S. Luxembourg B 129.412.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-six juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.

82580

Ont comparu:

1.- Monsieur Franck Lambert, employé privé, demeurant à L-6831 Berbourg, 5, Steekaul.
2.- Monsieur Philippe Crabit, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 28, rue de la Marne, APPT 118.
Lesquels comparants ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité limitée, régie par la loi afférente

et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce en détail.
Elle pourra faire toutes les opérations commerciales ou industrielles, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de SmartHome TECHNOLOGY S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Berbourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Franck Lambert, employé privé, demeurant à L-6831 Berbourg, 5, Steekaul, cinquante parts sociales

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Philippe Crabit, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 28, rue de la Marne, APPT 118, cinquante

parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

82581

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que et

aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ neuf cents euros (€ 900,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Franck Lambert, employé privé, demeurant à L-6831 Berbourg, 5, Steekaul.
b) Monsieur Philippe Crabit, employé privé, demeurant à F-57000 Metz, 28, rue de la Marne, APPT 118.
2.- La société est engagée par la signature individuelle de chaque gérant pour tous les engagements ne dépassant pas

le montant de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-). Au-delà du montant de deux mille cinq cents euros (€ 2.500,-), les
signatures conjointes des deux gérants seront requises.

3.- Le siège social de la société est établi à L-6831 Berbourg, 5, Steekaul.

Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Lambert, P. Crabit, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 27 juin 2007, Relation: ECH/2007/706. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 9 juillet 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007081587/201/102.
(070090265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Aptical Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.

R.C.S. Luxembourg B 83.934.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82582

Belvaux, le 9 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082118/239/12.
(070090145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Lumina Financing 2, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 94.612.

Par décision du Conseil d'Administration du 18 mai 2007, le siège social a été transféré au 4, rue Pierre de Coubertin,

L-1358 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 juin 2007.

<i>Pour LUMINA FINANCING 2
EXPERTA LUXEMBOURG
L. Heck / S. Wallers

Référence de publication: 2007082101/1017/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 juin 2007, réf. LSO-CF05855. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070090163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Lux Photo Media S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3850 Schifflange, 115, avenue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 87.387.

Statuts coordonnés suivant l'acte du 12 juin 2007, reçu par M 

e

 Urbain Tholl, de résidence à Mersch, déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

U. Tholl
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082119/232/12.
(070089878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Hieroglyphe Design S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 39.928.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

<i>Pour HIEROGLYPHE DESIGN S.à.r.l.
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007081546/503/15.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00484. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Antium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 127.044.

<i>Rectificatif de l'acte déposé en date du 26 avril 2007 sous la référence L070054570.05

L'an deux mille sept, le trente mars,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

82583

Ont comparu:

1.- WAINWRIGHT SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola

(Iles Vierges Britanniques), 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town,

ici représentée par Monsieur Didier Kirsch, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxembourg,

15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 22 mars 2007,
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., société de droit panaméen, ayant son siège social à Panama-City (République

de Panama),

représentée par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d'une procuration générale, déposée au rang des minutes du notaire Robert Schuman, de résidence à Dif-

ferdange, suivant acte du 3 février 1998, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 février 1998, volume 833, folio 9, case 3,

3.- Monsieur Hervé Coque, directeur commercial, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 13, Côte

d'Eich,

ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 29 mars 2007,
4.- Monsieur Louis Guerrier, conseiller, demeurant professionnellement à F-75007 Paris, 6, avenue Lesueur,
ici représenté par Monsieur Didier Kirsch, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 19 mars 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme

qu'ils vont constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme sous la dénomination de ANTIUM S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'intervention auprès de groupes familiaux ou de particuliers:
- en qualité de conseil,
- en matière de régie administrative,
- en ingénierie au service de stratégies familiales.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
et d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), divisé en mille (1.000) actions de cent euros (EUR

100,00) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

82584

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l'égard des tiers, par la signature individuelle du président du conseil d'administration.

Art. 6. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En
cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Pour la première fois l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination

du président du conseil d'administration.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente et un décembre deux mille

sept.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mardi du mois de juin de chaque année à

14.00 heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,

trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- WAINWRIGHT SERVICES LIMITED, prénommée, quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400
2.- GLOBAL SERVICES OVERSEAS INC., prénommée, quatre cent cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 450
3.- Monsieur Hervé Coque, prénommé, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
4.- Monsieur Louis Guerrier, prénommé, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

82585

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de cinq mille sept cent
cinquante euros (EUR 5.750,00).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Louis Guerrier, conseiller, demeurant professionnellement à F-75007 Paris, 6, avenue Lesueur,
b) Monsieur Hervé Coque, directeur commercial, demeurant professionnellement à L-1461 Luxembourg, 13, Côte

d'Eich,

c) WAINWRIGHT SERVICES LIMITED, société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola (Iles

Vierges Britanniques), 3rd Floor, Geneva Place, Waterfront Drive, P.O. Box 3175, Road Town, représentée par ses
administrateurs, Monsieur Fernando Antonio Gil et Monsieur Edgardo Eloy Diaz Falconet.

Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux

mille douze.

2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-1371 Luxembourg, 223, Val Sainte Croix.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille douze.
3.- Est nommé président du conseil d'administration:
Monsieur Louis Guerrier, prénommé.
4.- Le siège social est établi à L-1450 Luxembourg, 13, Côte d'Eich.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé

le présent acte avec le notaire.

Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 5 avril 2007, Relation: LAC / 2007 / 4580. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007081593/227/152.
(070090021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

ID25 Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 129.417.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-neuf juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola, Akara

Building, 24 De Castro Street, Wickhams Cay I (Iles Vierges Britanniques);

2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City, Arango-Orillac

Building, 2nd Floor, East 54th Street (Panama);

3.- La société anonyme de droit italien CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, ayant son siège social à

I-20121 Milan, Via Dante 4 (Italie).

Les trois comparantes sont ici représentées par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées.

82586

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre eux:

I.- Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de ID25 FINANCE S.A. (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, ainsi que l'acquisition par achat ou de toute autre manière, aussi bien que le transfert par
vente, échange ou autrement de titres de toutes sortes, l'emprunt, l'avance de fonds sur prêts ainsi que la gestion et le
développement de ses participations.

La Société pourra participer à la création et au développement de toute société ou entreprise et pourra leur accorder

toute assistance. D'une manière générale, elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter
toutes opérations qu'elle jugera utiles pour l'accomplissement et le développement de son objet.

La Société est autorisée à ouvrir des filiales ou succursales tant au Grand-Duché qu'à l'étranger.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des

succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

II.- Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les indications prévues à l'article  39  de  la  Loi.  La  propriété  des  actions  nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III.- Assemblées Générales des actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième lundi du mois d'avril à 13.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

82587

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV.- Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social,

à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

82588

Le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, la mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

V.- Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI.- Exercice social, Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII.- Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII.- Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX.- Dispositions finales, Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

82589

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme

suit:

1.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., prédésignée, cent actions . . . . . . . 100
2.- La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., prédésignée, soixante-quinze actions . . . . . . . 75
3.- La société anonyme de droit italien CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI, prédésignée, deux

cent vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225

Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de quarante

mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille cent cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Alain Lam, administrateur de sociétés, né à Rose Hill (Ile Maurice), le 28 février 1969, demeurant profes-

sionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), né à Ixelles (Belgique), le 4 novembre 1963, demeurant pro-

fessionnellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider;

- Monsieur Patrick Moinet, licencié en droit (UCL), né à Bastogne (Belgique), le 6 juin 1975, demeurant profession-

nellement à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée BF CONSULTING S.à r.l, ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri,

R.C.S. Luxembourg section B numéro 125.757.

4.- Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2012.
5.- Le siège social est fixé à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
6.- Le conseil est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Thill, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 juillet 2007, Relation GRE/2007/2961. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081583/231/226.
(070090298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Santemedia Management N°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Santemedia Management S.C.A.).

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 88.083.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47260 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

82590

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082130/211/12.
(070089949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Cheyne Deutsche Fond I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Cheyne European Life Policy Investments 1 S.A.).

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 105.724.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 46950 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082129/211/12.
(070090003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

New RIH Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 62.420.

Le bilan au 31 mars 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081317/764/12.
Enregistré à Luxembourg, le 26 juin 2007, réf. LSO-CF09182. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Immovalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 129.442.

STATUTS

L'an deux mille sept, le sept mai,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg,

Ont comparu:

Monsieur Salvatore Sorce, né le 27 novembre 1973 à Wadern (Allemagne), agent immobilier, demeurant à 3, rue Demy

Schlechter,

L-2527 Luxembourg, ici représenté par Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant

professionnellement à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 12 avril 2007.

Monsieur Jean-Christophe Bruniaux, né le 1 

er

 août 1965 à Cambrai (France), directeur de sociétés, demeurant à 4,

Place du Commandant Lamy, F-064400 Cannes, ici représenté par Nathalie Schoppach, licenciée en droit, demeurant
professionnellement à 16, allée Marconi, L-2120 Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 12 avril 2007.

Les  procurations  prémentionnées,  après  avoir  signées  ne  varietur  par  le  comparants  et  le  notaire  instrumentaire

resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de IMMOVALUX S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité au Grand-Duché du Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'exploitation d'une agence im-

mobilière. Elle peut dès lors réaliser tant pour son propre compte que pour le compte de tiers l'acquisition, la vente,
l'échange, le lotissement, la promotion, la location, la gérance de tous immeubles bâtis ou non bâtis et plus généralement
l'aménagement et la mise en valeur de ces immeubles.

82591

La société a en outre pour objet la commercialisation de tous biens immobiliers et de décoration.
La société a également pour objet toutes opérations financières, industrielles et commerciales, mobilières ou immo-

bilières  ayant  un  rapport  direct,  indirect  avec  son  objet  et  s'intéressant  par  voie  de  souscription,  apport,  prise  de
participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant un objet identique, similaire ou connexe ou qui
sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt cinq-euros (EUR 25,-) chacune.

Art. 6. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution et finit le 31 décembre 2007.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 8. Les créanciers, héritiers ou ayants droit des associés ne pourront, pour quelque motif que ce se soit, faire

apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 9. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent

être cédées à des tiers qu'avec l'accord des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements  régulièrement  pris  par  eux  au  nom  de  la  société;  simple  mandataires,  ils  ne  sont  responsables  que  de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. Pour engager valablement la société, la signature d'un des gérants est requise.

Art. 13. Chaque année au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant les

valeurs de l'actif et du passif de la société.

Art. 14. Les produits de la société constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous les amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux, con-
stituent le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispositions légales

afférentes.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à 1.200,- €.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Monsieur Salvatore Sorce, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
2. Monsieur Jean-Cristophe Bruniaux, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 250 parts
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces par les associés, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social est situé 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
M. Salvatore Sorce, né le 27 novembre 1973 à Wadern (Allemagne), agent immobilier, demeurant à 3, rue Demy

Schlechter, L-2527 Luxembourg, avec pouvoir d'engager valablement la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

82592

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,

états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Sorce, J.-C. Bruniaux, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, Relation: LAC / 2007 / 7879. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007082777/212/86.
(070090980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Bhansali Equities Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ABB Consulting S.à r.l.).

Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix.

R.C.S. Luxembourg B 121.831.

In the year two thousand and seven, on the eighth day of June.
Before us Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ROSY BLUE INVESTEMENTS S.àr.l., a company incorporated under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having

its registered office in L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Félix, RCS Luxembourg B number 72.280, here repre-
sented by Mrs Pamela Valasuo, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of ABB CONSULTING, S.àr.l., a société à responsabilité limitée, having its

registered office in 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, recorded with the Luxembourg Commercial and
Companies' Register under section B number 121.831, incorporated pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, a notary
residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on 9th November 2006 published on 29th of December 2006 in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 2433.

The appearing party representing the entire share capital took the following resolutions:

<i>Resolutions

The  sole  partner  decides  to  amend  the  corporate  name  of  the  Company  from  ABB  CONSULTING,  S.àr.l.  into

BHANSALI EQUITIES LUXEMBOURG S.à.r.l. and to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company,
which henceforth shall read as follows:

« Art. 4. The Company shall have the name BHANSALI EQUITIES LUXEMBOURG S.àr.l.»
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,

this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Senningerberg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the attorney in fact of the appearing person, who is known to the notary by first and

surnames, civil status and residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mil sept, le huit juin.
Par devant Maître Paul Bettingen notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ROSY BLUE INVESTMENTS S.àr.l., une société constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 63,

boulevard Prince Félix, L - 1513 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro 72.280, ici représentée par Madame Pamela
Valasuo, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

82593

La comparante est la seule associée de la société à responsabilité limitée ABB CONSULTING, S.à.r.l., ayant son siège

social au 63, boulevard Prince Félix, L-1513 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 121.831, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 9 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, le 29 décembre 2006 numéro 2433.

La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Résolutions

L'associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de ABB CONSULTING, S.à.r.l. en BHANSALI

EQUITIES LUXEMBOURG S.àr.l. et de modifier l'article 4 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société aura la dénomination BHANSALI EQUITIES LUXEMBOURG S.àr.l.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française. A la demande de la comparante et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
L'acte ayant été lu à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil et demeure,

celle-ci a signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: P. Valasuo, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, Relation: LAC /2007/12556. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 10 juillet 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007082767/202/67.
(070090978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Alpha Real Estate Investments, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2611 Luxembourg, 85-91, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 129.362.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twelfth of June.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

GRIMRIC FINANCE CORP., with registered address at Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town,

British Virgin Islands,

here represented by Hubert Janssen, jurist, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the «Company»), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

The Company is initially composed of one single Shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several Shareholders, but not exceeding forty (40) Shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg

or foreign companies, the control, the management, as well as the development of these participations.

It may acquire any securities or rights by way of share participations, subscriptions, and negotiations or in any manner,

participate in  the establishment, development and  control  of  any  companies or  enterprises  and/or  render them  any
assistance.

82594

The company's purpose is also the purchase, the sale, the letting, the administration and the development in any form

of real estate property located in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad, as well as any commercial or financial
transactions, on real estate or transferable securities, which are attached to the real estate property, directly or indirectly.

It may carry on any industrial activity and maintain a commercial establishment open to the public. In general, it may

take any controlling and supervisory measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplish-
ment and development of its purpose.

The Company may borrow in any form whatsoever and proceed to the issuance of bonds and any other debt instru-

ment, which may be convertible.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of ALPHA REAL ESTATE INVESTMENTS.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of Managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, shares

Art. 6. Subscribed capital. The share capital is set at twelve thousand six hundred Euro (EUR 12,600.-), divided into

one thousand eight hundred (1,800) Class A shares, one thousand eight hundred (1,800) Class B shares, one thousand
eight hundred (1,800) Class C shares, one thousand eight hundred (1,800) Class D shares, one thousand eight hundred
(1,800) Class E shares, one thousand eight hundred (1,800) Class F shares and one thousand eight hundred (1,800) Class
G shares (collectively the «Shares»), having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, all of which are fully paid up.

Any share premium paid in respect of the shares of any given class shall be allocated to a specific corresponding share

premium reserve account (respectively the Class A Share Premium Reserve Account, the Class B Share Premium Reserve
Account, the Class C Share Premium Reserve Account, the Class D Share Premium Reserve Account, the Class E Share
Premium Reserve Account, Class F Share Premium Reserve Account and Class G Share Premium Reserve Account of
the Company, each a «Share Premium Reserve Account» and collectively the «Share Premium Reserve Accounts»).

The amount of any Share Premium Reserve Account may be used to provide for the payment of the shares of the

relevant class of shares which the Company may redeem from its Shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve, at the free discretion of the Shareholder(s) in
accordance with Chapter IV of the Articles.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single Shareholder

or by a decision of the Shareholders' meeting voting with the quorum and majority rules set out by article 18 of these
Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of the Company
and the resolutions of the single Shareholder or the general meeting of Shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single Shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single Shareholder. The

shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several Shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of Shareholders rep-
resenting at least three-quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

Chapter III. Manager(s)

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several Managers. If several Managers

have been appointed, they will constitute a Board of Managers. The members of the Board might be split in two categories,
respectively denominated «Category A Managers» and «Category B Managers».

82595

The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without legitimate

cause, by a resolution of Shareholders holding a majority of votes.

Each Manager will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their

number, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be removed at any
time, with or without cause, by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the Manager or the Board of Managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Manager or Board of Managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its single Manager or, in case of plurality

of Managers, by the joint signature of any two Managers. In case the Managers are split in two categories, the Company
shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The Manager or Board of Managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not either Shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day management. The Manager or Board of Managers may delegate the day-to-day management of the

Company to one or several Manager(s) or agent(s) and will determine the Manager's / agent's responsibilities and remu-
neration (if  any), the duration of the  period of representation  and  any other  relevant  conditions  of  his  agency.  It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers may elect a chairman from among its members.

If the chairman is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

The Board of Managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any two managers. The

Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

A manager may be represented by another member of the Board of Managers.
The Board of Managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the Managers are split in two categories, at least one Category A Manager and one Category B shall
be present or represented. Any decisions made by the Board of Managers shall require a simple majority including at least
the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.

One or more Managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all members having
participated.

A written decision, signed by all Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board

of Managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the Board of Managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The Board of Managers assumes, by reason of its position, no personal liability in

relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any Manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a Manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
willful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did
not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
Manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a Manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by

82596

reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any

transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s)

Art. 16. General meeting of shareholders. If the Company is composed of one single Shareholder, the latter exercises

the powers granted by law to the general meeting of Shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) Shareholders, the decisions of the Shareholders may

be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board of Managers
to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the obligation to, within a delay of
fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a general meeting of Shareholders upon

call in compliance with Luxembourg law by the Board of Managers, subsidiarily by Shareholders representing half the
corporate capital. The notice sent to the Shareholders in accordance with the law will specify the time and place of the
meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the Shareholders are present or represented at a Shareholders' meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing, by fax or telegram as his proxy

another person who need not be a Shareholder.

Shareholders' meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the Board of

Managers, which is final, circumstances of «force majeure» so require.

Art. 17. Powers of the meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of Shareholders of the Company

represents the entire body of Shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the Board of Managers by law or the Articles and subject to the object of

the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

Except as otherwise required by law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be taken

by shareholders representing at least half of the capital.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits

Art. 19. Financial Year. The Company's accounting year starts on January 1st and ends on December 31st of each year.

Art. 20. Adoption of financial statements. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established

and the Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single Shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of Shareholders for approval.

Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Appropriation of profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortization, charges and provisions represents the net profit of the Company.

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the Shareholders. However, the Shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the Board of Managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the Manager or the Board of Managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened.

82597

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 23. Dissolution, liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or

several liquidators, shareholders or not, appointed by the Shareholder(s) who shall determine their powers and remu-
neration.

Chapter VII. Applicable Law

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the whole capital as

follows:

GRIMRIC FINANCE CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,800 A shares

1,800 B shares

1,800 C shares

1,800 D shares

1,800 E shares

1,800 F shares

1,800 G shares

12,600 shares

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of EUR 12,600.- (twelve thousand six hundred Euro) is

at the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at thousand eight hundred Euro.

<i>Resolution of the shareholders

The shareholders resolve to:
1. Appoint the following person as Managers without Category:
- Mr Jan Rottiers, born in Naples (Italy), on October 31st, 1964, residing professionally at 85-91, route de Thionville,

L-2611 Luxembourg.

- Mr Pierre François Wéry, born in Rocourt (Belgium) on October 30, 1965, residing professionally at 65, rue des

Romains, L-8041 Strassen, Luxembourg.

- Mr Cyril Lamorlette, born in Metz (France) on September 1, 1974, residing professionally at 65, rue des Romains,

L-8041 Strassen, Luxembourg.

The duration of the manager's mandate is unlimited.
2. Fix the address of the Company at 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

GRIMRIC FINANCE CORP., ayant siége social à Akara Bldg., 24 de Castro Street, Wickhams Cay I, Road Town, Iles

Vierges Britaniques, ici représenté par Hubert Janssen, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

82598

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle, la gestion et la mise en valeur de ces participations.

La Société pourra acquérir tous titres et droits par voie de participation, de souscription, de négociation ou de toute

autre manière, participer à l'établissement, à la mise en valeur et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises, et leur
fournir toute assistance.

La Société a en outre pour objet l'achat, la vente, la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque

forme que ce soit de biens immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations
commerciales ou financières, immobilières ou mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.

La Société pourra exercer une activité industrielle et tenir un établissement commercial ouvert au public. D'une façon

générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles
à l'accomplissement ou au développement de son objet.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou de tout autres

instruments de dette qui pourront être convertibles.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination ALPHA REAL ESTATE INVESTMENTS.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Chapitre II. Capital, parts sociales

Art. 6. Capital souscrit. Le capital social est fixé à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par mille huit

cents (1.800) parts sociales de Classe A, mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe B, mille huit cents (1.800) parts
sociales de Classe C, mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe D, mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe
E, mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe F et mille huit cents (1.800) parts sociales de Classe G (collectivement
les «Parts Sociales»), ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), chaque part étant entièrement libérée.

Les primes d'émission payées en relation avec les parts sociales d'une classe de parts donnée sera allouée au compte

spécifique de prime d'émission correspondant (respectivement le Compte de Prime d'Emission Classe A, le Compte de
Prime d'Emission Classe B, le Compte de Prime d'Emission Classe C, le Compte de Prime d'Emission Classe D de la
Société, le Compte de Prime d'Emission Classe E de la Société, le Compte de Prime d'Emission Classe F de la Société et
le Compte de Prime d'Emission Classe G de la Société, individuellement un «Compte de Prime d'Emission» et collecti-
vement les «Comptes de Prime d'Emission»).

L'avoir de chaque Compte de Prime d'Emission peut être utilisé, à la libre discrétion des Associés, conformément au

Chapitre IV des Statuts, pour effectuer le remboursement des parts sociales de la classe de parts concernée, en cas de
rachat de ces parts par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux
associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et diminution du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

82599

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l'article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension

des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Chapitre III. Gérant(s)

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs Gérants. Si plusieurs Gérants sont

nommés, ils constitueront un Conseil de Gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification légitime,

par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Chaque Gérant, sera nommé par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre, et ils

resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout
moment, avec ou sans motif, par décision de l'associé unique ou des associés.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir

au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du Conseil de Gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la signature de son Gérant unique ou, en cas de pluralité de

Gérants, par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance. Dans l'éventualité où deux catégories de
Gérants sont créées, la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et
d'un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 12. Gestion journalière. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs

gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/mandataires, la
durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion
journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de finance-
ment et refinancement doivent être préalablement approuvés par le Conseil de Gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le

président ne peut être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou par deux gérants. Le Conseil

de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.

Un gérant peut en représenter un autre au Conseil.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée par procurations. Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées, au moins
un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du Conseil de Gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d'un Gérant

de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue.

82600

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, indemnisation. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout Gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de Gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l'hypothèse
d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l'accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels tel Gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d'intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront Gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, il en avisera le Conseil de Gérance et il ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au
sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés
à la connaissance de l'actionnaire unique ou des actionnaires au prochain vote par écrit ou à la prochaine assemblée
générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s)

Art. 16. Assemblée générale des associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la loi à l'assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le Conseil de Gérance aux associés par lettre re-
commandée. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans
un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la loi sur convocation par le Conseil de Gérance, ou à défaut, par le réviseur d'entreprises, ou à
leur défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la loi indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour de

l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque

fois  que  se  produiront  des  circonstances  de  force  majeure  qui  seront  appréciées  souverainement  par  le  Conseil  de
Gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au Conseil de Gérance en vertu de la loi ou les Statuts et conformément

à l'objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront prises par les associés

représentant la moitié du capital social.

Chaque action donne droit à une voix.

82601

Chapitre V. Année sociale, Répartition

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des comptes annuels. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant ou par le Conseil de Gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

- Le Gérant ou le Conseil de Gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 24. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, le comparant déclara souscrire le capital comme suit:

GRIMRIC FINANCE CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.800 A parts

1.800 B parts

1.800 C parts

1.800 D parts

1.800 E parts

1.800 F parts

1.800 G parts

12.600 parts

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de EUR

12.600,- (douze mille six cents euros) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui
le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents euros.

<i>Décision des associés

Les associés décident de:
1. Nommer la personne suivante en tant que Gérants sans catégorie:

82602

- Monsieur Jan Rottiers, né à Naples (Italie), le 31 octobre 1964, demeurant à 85-91, route de Thionville, L-2611

Luxembourg.

- Monsieur Pierre François Wéry, né à Rocourt (Belgique) le 30 octobre, 1965, demeurant à 65, rue des Romains,

L-8041 Strassen, Luxembourg.

- Monsieur Cyril Lamorlette, né à Metz (France) le 1 

er

 septembre, 1974, demeurant à 65, rue des Romains, L-8041

Strassen, Luxembourg.

La durée du mandat des gérants est illimitée.
2. Fixer l'adresse du siège social au 85-91, route de Thionville, L-2611 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007. Relation LAC/2007/13021. — Reçu 126 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081090/211/488.
(070089523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Société de Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 74.672.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007081320/780/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01362. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Goodrich Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.010,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 78.528.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sabem, Grand-Duché

de Luxembourg, en date du 16 octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 315

du 27 avril 2001.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

<i>GOODRICH LUXEMBOURG S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081333/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02554. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

82603

WestLB Mellon Asset Management (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 28.166.

Bei der ordentlichen Generalversammlung am 30. März 2007 wurden folgende Beschlüsse gefasst:
Frau Margit Timmermann, geschäftsansässig Friedrichstraße 62-80, D-40217 Düsseldorf, wurde zur Vorsitzenden, Herr

Norbert Lersch, geschäftsansässig 32-34, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, zum stellvertre-
tenden Vorsitzenden, und die Herren Jaime Gil-Delgado, geschäftsansässig 37, Serrano, E-28001 Madrid, und Guy Hudson,
geschäftsansässig 25, Basinghall Street, GB-London EC2V 5HA, zu Mitgliedern des Verwaltungsrates der WestLB MEL-
LON ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. gewählt. Herr Norbert Lersch und Herr Jaime Gil-Delgado wurden
wieder zu geschäftsführenden Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt. Alle Mandate enden mit Ablauf der ordentlichen
Generalversammlung im Jahre 2008.

<i>WestLB MELLON ASSET MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.
F. Wollscheid / K. Hain

Référence de publication: 2007080557/1955/19.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10235C. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

EUFIGEST, Société d'Administration des O.P.C. constitués à l'initiative des caisses d'épargne européen-

nes, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 9, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 30.641.

In the year two thousand and six, on the fifteenth of December.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing at Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of EUFIGEST S.A., a société anonyme, having its regis-

tered office at Luxembourg, trade register Luxembourg section B number 30.641, incorporated by deed dated on the
9th of May 1989, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 283 of the 5th of
October 1989.

The meeting is presided by Mr Claude Bettendorff, employee at BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,

LUXEMBOURG, residing professionally in Luxembourg.

The  chairman  appoints  as  secretary  Mr  Jeff  Schmit,  employee  at  BANQUE  ET  CAISSE  D'EPARGNE  DE  L'ETAT,

LUXEMBOURG, residing professionally in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Patrick Lengler, employee at BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT,

LUXEMBOURG, residing professionally in Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list and proxies, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered
with the minutes.

II.- The shareholders have been duly convened according to legal requirements by registered mail dated December

4th, 2006, as it appears from the copies presented to the meeting.

III.- As appears from the attendance list, from the 2,537 (two thousand five hundred and thirty-seven) shares, currently

issued, 1,537 (thousand five hundred thirty-seven) shares are present or duly represented at the present extraordinary
general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate and decide validly on all of the items of
the agenda.

IV.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Decision to put the company into liquidation.
2. Appointment of the Liquidator.
3. Definition of the powers of the Liquidator.
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to put the company into liquidation.

82604

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
the company BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, with registered office in Luxembourg, represented by Mr Théo Lim-

pach et Mr Guy Hornick.

The liquidator has the most extended powers as provided by articles 144 to 148bis of the Luxembourg companies

law. He may carry out all the deeds provided by article 145 without previous general meeting authorization if required
by law.

All powers are granted to the liquidator to represent the company for all operation being a matter of liquidation

purpose to realise the assets, to discharge all liabilities and to distribute the net assets of the company to the shareholders
in proportion to their shareholding, in kind or in cash.

The said person may in particular, without the following enumeration being limitative, sell, exchange and alienate all

either movable or immovable properties and all related rights, and alienate the said property or properties if the case
arises, grant release with waiver of all chattels, charges, mortgages and actions for rescission, of all registrations, entries,
garnishments and attachments, absolve the registrar of mortgages from automatic registration, accord all priorities of
mortgages and of charges, concede priorities of registration, make all payments even if they are not ordinary administrative
payments, remit all debts, compound and compromise on all matters of interest to the Company, extend all jurisdictions,
renounce remedies at law or acquired rights of prescription. The liquidator is exempted to dress an inventory and can
refer to the accounts of the company.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille six, le quinze décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EUFIGEST, société d'admi-

nistration des OPC constituée à l'initiative des Caisses d'Epargne Européennes S.A., ayant son siège social à Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg section B numéro 30.641, constituée suivant acte reçu le 9 mai 1989, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 283 du 5 octobre 1989.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  Claude  Bettendorff,  employé  à  la  BANQUE  ET  CAISSE  D'EPARGNE  DE

L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, Attaché de Direction à la BANQUE ET CAISSE D'EPAR-

GNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrick Lengler, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE

L'ETAT, LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Les actionnaires ont été valablement convoqués à présente assemblée par lettre recommandée datée du 4 décembre

2006;

comme il résulte des copies présentées à l'assemblée.
III.- Il appert de cette liste de présence que sur les 2.537 (deux mille cinq cent trente-sept) actions actuellement émises,

1.537 (mille cinq cent trente-sept) actions sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, laquelle par conséquent est régulièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur
les points de l'ordre du jour.

IV.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision de la mise en liquidation de la société.
2. Nomination d'un Liquidateur.
3. Détermination des pouvoirs du Liquidateur.
4. Divers.

82605

Après en avoir délibéré, l'assemblée générale a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée nomme comme liquidateur:
la société BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE, ayant son siège social à Luxembourg, représentée par Monsieur Théo

Limpach et Monsieur Guy Hornick.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Pouvoir est conféré au liquidateur de représenter la société pour toutes opérations pouvant relever des besoins de

la liquidation, de réaliser l'actif, d'apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, propor-
tionnellement au nombre de leurs actions, en nature ou en numéraire.

Il peut notamment, et sans que l'énumération qui va suivre soit limitative, vendre, échanger et aliéner tous biens tant

meubles qu'immeubles et tous droits y relatifs; donner mainlevée, avec renonciation à tous droits réels, privilèges, hy-
pothèques et actions résolutoires, de toutes inscriptions, transcriptions, mentions, saisies et oppositions; dispenser le
conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; accorder toutes priorités d'hypothèques et de privilèges;
céder tous rangs d'inscription; faire tous paiements, même s'ils n'étaient pas de paiements ordinaires d'administration;
remettre toutes dettes; transiger et compromettre sur tous intérêts sociaux; proroger toutes juridictions; renoncer aux
voies de recours ou à des prescriptions acquises. Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer
aux écritures de la société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d'une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Signé: C. Bettendorff, J. Schmit, P. Lengler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 2006, vol. 156S, fol. 82, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007082808/211/128.
(070091073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 juillet 2007.

Matek Kienbaum Wünsche MKW Unternehmensberatung International Euroinformationsbüro, Société

Anonyme.

Siège social: L-3481 Dudelange, 62, rue Gare-Usines.

R.C.S. Luxembourg B 39.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juillet 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007082140/231/15.
(070090018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Herencia S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 31.719.

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.

82606

Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme HERENCIA S.A., ayant eu son

siège social à L-1736 Senningerberg, 1a, Heienhaff, lequel siège social a été dénoncé en date du 31 août 2005, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.719, constituée suivant acte reçu
par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Merci, en date du 2 octobre 1989, publiée au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 56 du 17 février 1990,

et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par ledit notaire

Edmond Schroeder en date du 16 août 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311
du 27 avril 2001.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnelle-

ment à Junglinster.

Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jeannot Diderrich, expert-

comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Fixation du siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon, et modification afférente de la 2 

ème

 phrase de

l'article 1 

er

 des statuts.

2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de fixer le siège social à L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon, et de modifier en conséquence la

2 

ème

 phrase de l'article 1 

er

 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

version française:

«  Art. 1 

er

 . (deuxième phrase).  Le siège social est établi à Luxembourg.»

version anglaise:

« Art. 1. (second sentence). The registered office is established in Luxembourg.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à six cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Diderrich, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 31 mai 2007, Relation: GRE/2007/2374. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081599/231/58.
(070090032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

82607

Northern &amp; Shell Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 10.000,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.441.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082146/242/13.
(070090175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Luxemburger Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 2, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 55.855.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082145/242/12.
(070090150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Goodrich TMM Luxembourg B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 83.441.

La société a été constituée suivant acte reçu par Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-

Duché de Luxembourg, en date du 16 août 2001 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n 

o

 123

du 25 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

<i>GOODRICH TMM LUXEMBOURG B.V., S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007081331/6565/19.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02551. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Marie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.801.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47641 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082127/211/11.
(070089944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82608

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