MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1720

14 août 2007

SOMMAIRE

Advantage, Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82543

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . . . .

82553

Andava Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82518

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.  . . . . . .

82533

Apple Juice SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82545

Arcelor Mittal Sourcing . . . . . . . . . . . . . . . . .

82523

Arpap S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82525

Attractions Foraines A.& P .Reb S.à r.l.  . .

82526

Banco Santander Totta, S.A.  . . . . . . . . . . . .

82544

Banco Santander Totta, S.A.  . . . . . . . . . . . .

82517

Berlin & Co Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82517

Camca Lux Finance Management Compa-

ny . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82529

Carlitt Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82526

Carlitt Finance  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82526

Celico S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82523

CNH Europe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

82547

CNH International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82547

Colombo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82540

Conille Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82546

Dallas Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

82524

Delta Luxembourg International S.A.  . . . .

82542

Demeures en Var S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82518

Dia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82525

Diantus Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82546

DnB NOR Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82516

EM Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

82518

euroscript international S.A.  . . . . . . . . . . . .

82514

Field Point (Luxembourg) I  . . . . . . . . . . . . .

82524

Fondation Luxembourgeoise Raoul Folle-

reau . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82538

Gallaher Investment Finance S.à r.l.  . . . . .

82560

Global Wealth Management Group S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82514

Holding d'Investissement et de Placement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82546

Ideas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82515

ING Trust (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . .

82532

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

82527

Investissements Cotinga S.A. . . . . . . . . . . . .

82514

Leofin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82531

L'Immobilière du Quartier K S.A.  . . . . . . .

82524

L'Immobilière du Quartier K S.A.  . . . . . . .

82539

Loina Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82545

Marial Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

82547

New Zealand Properties S.A.  . . . . . . . . . . .

82549

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.  . . .

82532

Papillon Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

82535

Parlam Invest Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

82539

Raisa Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82550

Restan S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82538

Revo-Cola Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82550

Saint Gérant Investissement Sàrl  . . . . . . . .

82536

Sàrl Ducale  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82532

SC Luxembourg Investments S.à r.l.  . . . . .

82539

SHKM S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82545

Société Civile Immobilière B.H.T.  . . . . . . .

82535

Sofint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82515

Studio 206 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82516

Temistocle S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82515

Toulouse S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82544

Transco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82538

UBP Advisory Services  . . . . . . . . . . . . . . . . .

82543

UBP Multifunds Advisory  . . . . . . . . . . . . . . .

82544

Valpinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82531

Virtual World Scan S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

82530

Z-Investor Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

82516

82513

Investissements Cotinga S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 99.457.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 juin 2007

Monsieur De Bernardi Alexis est renommé administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Heitz

Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Messieurs Robert Reggiori, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), et Louis Vegas-Pieroni, expert-

comptable, né le 26 septembre 1967 à Fameck (France), domiciliés professionnellement au 17, rue Beaumont, L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Mesdames Marie-Fiore Ries-
Bonani et Romaine Scheifer-Gillen démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
INVESTISSEMENTS COTINGA S.A.
A. De Bernardi / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078657/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10257. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Global Wealth Management Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 101.332.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 6 avril 2007

La démission de Monsieur Arno' Vincenzo de son poste d'administrateur de la société est acceptée.
Monsieur Reggiori Robert, expert-comptable, né le 15 novembre 1966 à Metz (France), domicilié professionnellement

au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administrateur de la société. Son mandat viendra à échéance
lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2009.

Pour extrait sincère et conforme
GLOBAL WEALTH MANAGEMENT GROUP S.A.
R. Reggiori / R. Donati
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078658/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10260. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

euroscript international S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8077 Bertrange, 55, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 122.347.

<i>Auszug des Protokolls der 2. Aufsichtsratssitzung vom 22. März 2007

Der Aufsichtsrat wählt Herrn Benoît Laxenaire, wohnhaft 15, allée Blaise Pascal, F-78460 Chevreuse einvernehmlich

zum Vorstand der EUROSCRIPT INTERNATIONAL S.A. bis zum 21. März 2012.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007078693/1682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 juin 2007, réf. LSO-CF05414. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

82514

Temistocle S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 100.897.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 18 mai 2007

Monsieur Diederich Georges, Monsieur Piatti Roberto et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés administra-

teurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Kara Mohammed est renommé commissaire aux comptes pour
la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
<i>TEMISTOCLE S.A.
G. Diederich / R. Piatti
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078659/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Ideas S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 43.444.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 4 juin 2007

Madame Ries-Bonani Marie-Fiore, Madame Scheifer-Gillen Romaine et Monsieur De Bernardi Alexis sont renommés

administrateurs pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur Schaus Adrien est renommé commissaire aux comptes
pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
IDEAS S.A.
A. De Bernardi / M.-F. Ries-Bonani
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078660/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08667. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Sofint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 81.705.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 15 juin 2007

Monsieur De Bernardi Alexis et Monsieur Diederich Georges sont renommés administrateurs pour une nouvelle

période de trois ans. Monsieur Heitz Jean-Marc est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs
mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
SOFINT S.A.
A. De Bernardi / G. Diederich
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078668/545/18.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08683. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

82515

Z-Investor Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 82.066.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale statutaire des actionnaires

<i>tenue au siège social à Luxembourg, le 26 avril 2007

Madame Gamon Andrea est renommée administrateur pour une nouvelle période de trois ans. Monsieur De Bernardi

Alexis est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats viendront à échéance lors de
l'assemblée générale statutaire de l'an 2010.

Messieurs Régis Donati, expert-comptable, né le 19 décembre 1965 à Briey (France), et Robert Reggiori, expert-

comptable,  né  le  15  novembre  1966  à  Metz  (France),  domiciliés  professionnellement  au  17,  rue  Beaumont,  L-1219
Luxembourg, sont nommés nouveaux administrateurs de la société en remplacement de Mesdames Marie-Fiore Ries-
Bonani et Romaine Scheifer-Gillen démissionnaires. Leurs mandats viendront à échéance lors de l'assemblée générale
statutaire de l'an 2010.

Pour extrait sincère et conforme
Z-INVESTOR GROUP S.A.
R. Donati / R. Reggiori
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007078669/545/23.
Enregistré à Luxembourg, le 25 juin 2007, réf. LSO-CF08694. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Studio 206 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.842.

EXTRAIT

A la suite de la décision des actionnaires de la Société prise le 20 juin 2007,
- est révoqué avec effet immédiat de ses fonctions de commissaire aux comptes la société FIDUCIAIRE FERNAND

KARTHEISER &amp; CIE, société civile, ayant son siège social au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg, inscrite auprès
du R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro E 1.868;

- est nommé avec effet immédiat comme commissaire aux comptes la Société KARTHEISER MGT S.à r.l. ayant son

siège social au 45-47, route d'Arlon à L-1140 Luxembourg, inscrite auprès du R.C.S. de et à Luxembourg sous le numéro
B 33.849 pour une durée d'un an.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juillet 2007.

<i>Pour la Société
CHEVALIER &amp; SCIALES AVOCATS
Signature

Référence de publication: 2007078684/6407/22.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01351. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

DnB NOR Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 37.243.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 1 

<i>er

<i> juin 2007

«L'Assemblée décide que:
- M. Jan Riiser, executive vice president, domicilié à Aker Brygge, Stranden 21, Oslo, Norway,
- M. Roar Hoff, executive vice president, domicilié à Aker Brygge, Stranden 21, Oslo, Norway,
- M. Per Ugland, executive vice president, domicilié à Kirkegatan 14-18, Oslo, Norway,
- M. Øivind Rastad, executive vice president, domicilié à Kirkegatan 14-18, Oslo, Norway,

82516

sont reconduits en tant qu'Administrateurs jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes

2007.

L'Assemblée décide que:
- PricewaterhouseCoopers, Luxembourg,
est reconduit en tant que Réviseur Indépendant jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes

2007.»

<i>Pour lDnB NOR REINSURANCE S.A.
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007078685/682/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10080. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070085602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 123.539.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date 13 juin 2007

Les associés ont accepté la démission avec effet immédiat de M. Tilo Berlin.
Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
- M. Christophe Cahuzac, M. Pascal Leclerc, M. Mathias Hink et M. Michel Massoud.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007078688/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07480. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

TOTTA, Banco Santander Totta, S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.451.

EXTRAIT

Par décision du 29 mai 2007, le conseil d'administration de la société BANCO SANTANDER TOTTA S.A., dont le

siège social est sis au Rua Aurea, n 

o

 88, à Lisbonne (Portugal), numéro fiscal NIPC 500 844 321, a révoqué Monsieur

Jorge Ricardo da Silva Dias de sa fonction de directeur général de la succursale BANCO SANTANDER TOTTA, en abrégé
TOTTA, sise au 27, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg.

Est nommé en son remplacement au poste de directeur général de la succursale Monsieur José Carlos de Assis Cor-

deiro, ancien directeur général adjoint, né le 8 février 1963 à Maputo, au Mozambique, demeurant au 13, Op Der Olek,
L-6850 Manternach.

Monsieur José Carlos de Assis Cordeiro est donc l'unique directeur général de la succursale avec pouvoir de signature

conjointe avec le responsable de la comptabilité et du personnel ou avec une personne du premier groupe.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007080036/1434/21.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02614. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

82517

Andava Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 56.168.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 18 juin 2007

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur Hans-Peter Jenni, demeurant à Nicolaïdes Street, 29/203, 8011, Paphos, Chypre;
- Monsieur Alain Mayor, demeurant au Chemin de la Vignette, 1122, Romanel-sur-Morges, Suisse;
- Madame Mzia Totladze, demeurant Griboedova St., 20, Tbilisi, Georgie;
pour un nouveau terme d'un an, leur mandat viendra donc à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue

en 2008.

L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes actuellement en

fonction, la FIDUCIAIRE LEMAN S.A., ayant son siège social au 21, Saint-Laurent, 1000, Lausanne, pour un nouveau terme
d'un an. Son mandat viendra donc à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

<i>Pour ANDAVA HOLDING S.A.
HRT REVISION S.à r.l.
D. Ransquin

Référence de publication: 2007078690/565/24.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10097. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

EM Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 81.492.

<i>Extraits des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 12 juin 2007

L'Assemblée Générale décide de renouveler le mandat des Administrateurs en fonction à savoir:
- Monsieur René Küppers, demeurant au 31, Chemin Moise-Duboule, CH-1209, Genève, Suisse;
- Monsieur Helmut Stoefler, demeurant au 96, rue de Vigny, F-01220, Divonne-les-Bains, France;
- La société PROMIBEL FINANCIAL SERVICES CORP, ayant son siège social à Road Town, Tortola, PO Box 3161,

British Virgin Islands;

pour un nouveau terme d'un an, leur mandat viendra donc à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue

en 2008.

L'Assemblée Générale décide également de renouveler le mandat du Commissaire aux comptes actuellement en fonc-

tion, HRT REVISION S.à r.l., pour un nouveau terme d'un an. Son mandat viendra donc à échéance lors de l'Assemblée
Générale Ordinaire tenue en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour EM FINANCE HOLDING S.A.
HRT REVISION S.à r.l.
D. Ransquin

Référence de publication: 2007078691/565/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10100. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Demeures en Var S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 129.375.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-first day of May.

82518

Before us M 

e

 Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LUXORINVEST S.A., société anonyme with registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, regis-

tered with the Luxembourg Trade and Companies Register at section B under number 85.399,

duly represented by Mr Pierre Lentz, «licencié en sciences économiques», residing professionally in L-1528 Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, by virtue of a proxy dated May 16, 2007.

Said proxy, signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed for the purpose of registration.

Such appearing party, acting in the above stated capacities, has drawn up the following articles of a limited liability

company to be incorporated.

Art. 1. A limited liability company is hereby formed, that will be governed by these articles and by the relevant legislation.
The name of the company is DEMEURES EN VAR S.à r. l.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by collective decision of the members.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The corporate capital of the company is fixed at EUR 20,000.- (twenty thousand Euro) divided into 2,000 (two

thousand) corporate units with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

Art. 6. The capital may be increased or reduced at any time as laid down in article 199 of the law concerning Commercial

Companies.

Art. 7. Each corporate unit entitles its owner to a proportional right in the company's assets and profits.

Art. 8. Corporate units are freely transferable among members. The corporate unit transfer inter vivos to non-mem-

bers is subject to the consent of the shareholders representing at least seventy-five percent of the company's capital. In
the case of the death of a member, the corporate unit transfer to non-members is subject to the consent of no less than
seventy-five percent of the votes of the surviving members. In any event the remaining members have a preemption right
which has to be exercised within thirty days from the refusal of transfer to a non-member.

Art. 9. The company will not be dissolved by death, interdiction, bankruptcy or insolvency of one of the members.

Art. 10. For no reason and in no case, the heirs, creditors or other rightful claimants of the members are allowed to

pursue the sealing of property or documents of the company.

Art. 11. The company will be managed by one or several managers who need not to be members and who are appointed

by the general meeting of members.

Towards third parties the managers have the most extensive powers to act individually on behalf of the company in

all circumstances.

Art. 12. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible. As agents of the company,

they are responsible for the correct performance of their duties.

Art. 13. Every member may take part in the collective decisions. He has a number of votes equal to the number of

corporate units he owns and may validly act at the meetings through a special proxy.

82519

Art. 14. Collective decisions are only valid if they are adopted by the members representing more than half of the

capital. However, decisions concerning the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the
members representing three quarters of the capital.

Art. 15. The business year begins on January first and ends on December thirty-first of each year.

Art. 16. Every year on December thirty-first, the annual accounts are drawn up by the managers.

Art. 17. The financial statements are at the disposal of the members at the registered office of the company.

Art. 18. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the members.

Art. 19. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators who need not to be

members and who are appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

Art. 20. If, and as long as one member holds all the corporate units, the company shall exist as a single member company,

pursuant to article 179 (2) of the law on Commercial Companies; in this case, articles 200-1 and 200-2, among others,
of the same law are applicable.

Art. 21. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the members refer to the relevant

legislation.

<i>Transitory disposition

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

The 2,000 (two thousand) corporate units have been entirely subscribed by the sole member, LUXORINVEST S.A.,

with registered office in Luxembourg.

All the corporate units have been entirely paid up in cash, so that the company has now at its disposal the sum of EUR

20,000.- (twenty thousand Euro) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions fixed in art. 183 of the law on Commercial Companies of

September 18, 1933 have been fulfilled.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed

at ... .

<i>Resolutions of the sole member

The sole member, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the corporate capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

Are appointed managers of the company, with the powers indicated in article 11 of the articles of incorporation:
1.  Mr  Pierre  Lentz,  «licencié  en  sciences  économiques»,  born  on  April  22,1959  in  Luxembourg,  Grand  Duchy  of

Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Mr John Seil, «licencié en sciences économiques appliquées», born on September 28, 1948 in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, residing professionally in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

The managers may appoint agents, fix their powers, competences and dismiss them.
The managers are elected for an undetermined period.

<i>Second resolution

The company's registered office is located at L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.

82520

The document having been read and translated into the language of the person appearing, whom is known to the

notary by his surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary,
the present original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LUXORINVEST S.A., société anonyme ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, imma-

triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 85.399,

ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-1528

Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 16 mai 2007.

La prédite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée aux pré-

sentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société

à responsabilité limitée à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les présents statuts et

les dispositions légales.

La société prend la dénomination de DEMEURES EN VAR S.à r. l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 20.000,- (vingt mille euros) représenté par 2.000 (deux mille) parts sociales d'une

valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés que moyennant l'agrément donné par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les
parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des pro-
priétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute hypothèse, les
associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans trente jours à partir de la date du refus de
cession à un non-associé.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir individuellement au nom de la société

dans toutes les circonstances.

82521

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,

ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts

sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.

Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition des associés.

Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société

est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité,
les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et Paiement

Les 2.000 (deux mille) parts sociales ont été entièrement souscrites par l'associé unique, LUXORINVEST S.A., ayant

son siège social à Luxembourg.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 20.000,- (vingt mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 des lois sur les sociétés (loi du 18

septembre 1933) se trouvent remplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ ... .

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les ré-

solutions suivantes:

<i>Première résolution

Sont appelés aux fonctions de gérants, avec les pouvoirs définis à l'article 11 des statuts:
1. Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire,

2. Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliqués, né le 28 septembre 1948 à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, demeurant professionnellement à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

Ils pourront nommer des agents, fixer leurs pouvoirs et attributions et les révoquer.
Le mandat des gérants est établi pour une durée indéterminée.

<i>Deuxième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.

82522

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007. Relation: LAC/2007/9965. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081085/211/221.
(070089558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Celico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.090.243,16.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 67.683.

EXTRAIT

En vertu de l'apport de l'intégralité des parts sociales à la société de droit belge BVBA TILLANCO ayant son siège

social au 44, Kouterbaan, B-9280 Lebbeke, la société STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR SAAC a apporté 10.000
parts sociales détenues dans la société de la manière suivante:

- 10.000 parts sociales sans désignation de valeur nominale à la société de droit belge BVBA TILLANCO ayant son

siège social au 44, Kouterbaan, B-9280 Lebbeke.

Ainsi les parts de la société à responsabilité limitée CELICO S.à.r.l. sont réparties de la manière suivante:
- BVBA TILLANCO: 10.000 Parts.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2007078692/565/22.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03676. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070085545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juillet 2007.

Arcelor Mittal Sourcing, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 59.577.

<i>Extrait du procès-verbal d'une Assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 31 mai 2007

1. L'Assemblée générale prend acte de la démission du commissaire Monsieur Georges Nick. Elle décide de nommer

Monsieur Alain Gilniat, avec adresse professionnelle au 19, avenue de la Liberté, L-2930 Luxembourg en remplacement
de Monsieur Nick. Monsieur Gilniat achèvera le mandat de Monsieur Nick qui viendra à expiration lors de l'Assemblée
générale statutaire à tenir en l'an 2009.

Le 4 juin 2007.

Pour extrait conforme
A. Bouchard / C. Cornier
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007079325/571/18.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, réf. LSO-CF06354. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

82523

L'Immobilière du Quartier K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.755.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 20 juin 2003

L'Assemblée nomme
BDO COMPAGNIE FIDUCIAIRE
Réviseur d'entreprises avec un mandat de 6 ans qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2009.

Fait à Differdange, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080050/2840/14.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08215. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Field Point (Luxembourg) I, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 111.610.

<i>Auszug der Beschlüsse vom alleinigen Gesellschafter vom 17. Mai 2007

- Der alleinige Gesellschafter hat beschlossen, den Rücktritt von Herr Victor Khosla mit sofortiger Wirkung anzu-

nehmen.

- Der alleinige Gesellschafter hat weiterhin beschlossen, Herr James L. Varley, geboren am 29. Juli 1965 in Mineola,

New York, U.S.A., geschäftsansässig in 183, Cedar Shore Drive, Massapequa, 11758 New York, U.S.A., mit sofortiger
Wirkung als «Geschäftsführer» der Gesellschaft zu ernennen und auf unbeschränkte Zeit zu bestellen.

Zum Vermerk und zur Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 21. Juni 2007.

FIELD POINT (LUXEMBOURG) I
Unterschrift

Référence de publication: 2007079352/250/20.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10559. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Dallas Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 116.921.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 18 juin 2007 que:

- le siège social a été transféré à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont (5 

ème

 étage)

- Madame Gabriele Schneider, directrice de société, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beau-

mont,  et  Monsieur  Pierre  Schmit,  directeur  de  société,  avec  adresse  professionnelle  à  L-1219  Luxembourg,  23,  rue
Beaumont, ont été nommés nouveaux administrateurs pour terminer le mandat de UNIVERSAL MANAGEMENT SER-
VICES Sàrl, Luxembourg et MONTEREY SERVICES S.A.

- INTERNATIONAL CORPORATE ACTIVITIES S.A., INTERCORP S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 23,

rue Beaumont, a été nommé commissaire aux comptes pour terminer le mandat de GRANT THORNTON REVISION
ET CONSEILS S.A., Luxembourg.

82524

Luxembourg, le 18 juin 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007079458/535/23.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Dia, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 52.149.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 21 juin 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur

de:

- Monsieur le Marquis Gianluca Spinola, administrateur de sociétés, demeurant à ROU-11000 Montevideo;
- Monsieur Luciano Dal Zotto, administrateur de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre;
- Monsieur Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim;
leur mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.
L'Assemblée  a  reconduit,  également  pour  un  terme  de  trois  années,  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, avec adresse professionnelle à L-2546 Luxembourg, son mandat expirant à
l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
DIA
Signature

Référence de publication: 2007079467/546/22.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00644. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Arpap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 54.812.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 janvier 2007

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 janvier 2007 que:
Les mandats d'administrateurs de Monsieur Luc Sunnen (demeurant à L-1326 Luxembourg), Monsieur Christophe

Fender (demeurant à F-57970 Stuckange) ainsi que de la société BILOREN S.A. (avec siège social à BVI Tortola/Iles Vierges
britanniques) sont reconduits jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2011.

Le mandat de commissaire aux comptes de la société DMS &amp; ASSOCIES Sàrl (avec siège à L-1750 Luxembourg) est

renouvelé jusqu'à l'assemblée générale annuelle de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 janvier 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007079466/1321/20.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03079. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

82525

Carlitt Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 37.297.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

11 juin 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C No 463 du 16 décembre 1991. Les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 28 décembre 1998, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C No 262 du 15 avril 1999. Le capital social a été converti en euros dans le
cadre des dispositions de la loi du 10 décembre 1998, suivant assemblée générale du 18 septembre 2001, extrait
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C No 203 du 6 février 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juillet 2007.

CARLITT FINANCE
Signature

Référence de publication: 2007079471/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00655. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070086778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5421 Erpeldange (Bous), 6, rue de Rolling.

R.C.S. Luxembourg B 59.667.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 22 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
M. Goeres
<i>Déléguée par Maître J. Seckler

Référence de publication: 2007080168/231/14.
(070088165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Carlitt Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 37.297.

EXTRAIT

L'Assemblée générale ordinaire du 29 mai 2007 a reconduit pour un terme de trois ans le mandat d'administrateur de

Messieurs Louis Donat-Bouillud, cadre de société, demeurant à F-74290 Veyrier du Lac, Luciano Dal Zotto, administrateur
de sociétés, demeurant à L-4423 Soleuvre et Nico Becker, administrateur de sociétés, demeurant à L-5680 Dalheim, leur
mandat venant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

L'Assemblée  a  reconduit,  également  pour  un  terme  de  trois  années,  le  mandat  de  Commissaire  aux  comptes  de

Monsieur Guy Schosseler, expert comptable, dont l'adresse professionnelle est à L-2546 Luxembourg, son mandat ex-
pirant à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire annuelle de 2010.

Pour extrait conforme
CARLITT FINANCE
Signature

Référence de publication: 2007079473/546/20.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00658. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070086786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juillet 2007.

82526

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 121.720.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth day of June.
Before the undersigned Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

INVESCO PROPERTY INCOME TRUST LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Jersey, with

registered number 88509 and giving its registered office at PO Box 381, Church Street, St Helier, Jersey JE4 9ZF,

duly represented by Ms Marion Finzi, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Jersey, on

13 June 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain attached

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing party, represented as aforementioned, is the sole member of INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S. à r.l.,

a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-2520 Luxembourg, 1,
allée Scheffer, recorded with the Luxembourg Trade and Companies register under Section B, number 121720, incor-
porated as a société à responsabilité limitée pursuant to a notarial deed passed on 23 November 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 23 December 2006, n 

o

 2401 (the «Company»).

The articles of incorporation of the Company have been amended by a notarial deed passed on 6 February 2007,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 28 April 2007, n 

o

 742, and by a notarial deed passed

on 11 June 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The appearing party, represented as aforementioned, representing the entire share capital of the Company took the

following resolutions:

<i>First resolution

The sole member decides to suppress the nominal value of the shares fixed at twenty-five Euro (EUR 25.00).
As a consequence, all the twenty thousand eight hundred eight shares (20,808) of the Company are as of now without

any nominal value.

<i>Second resolution

The sole member decides to increase the share capital of the Company by an amount of forty-six thousand three

hundred fifty-four Euro and seventy-eight cents (EUR 46,354.78) in order to increase it from its current amount of five
hundred twenty thousand two hundred Euro (EUR 520,200.00) up to five hundred sixty-six thousand five hundred fifty-
four Euro and seventy-eight cents (EUR 566,554.78) without issuing new shares.

The total price of forty-six thousand three hundred fifty-four Euro and seventy-eight cents (EUR 46,354.78) entirely

allocated to the share capital is paid by INVESCO Property Income Trust Limited, aforementioned, so that the amount
of forty-six thousand three hundred fifty-four Euro and seventy eight cents (EUR 46,354.78) is as of now available to the
Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Third resolution

As a consequence of the two foregoing resolutions, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation shall

be amended so as to read as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at five hundred sixty-six thousand five hundred fifty-four Euro and seventy-

eight cents (EUR 566,554.78) represented by twenty thousand eight hundred eight (20,808) shares without any nominal
value.»

<i>Expenses

The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall

be charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about two thousand two hundred Euro
(EUR 2,200.00).

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, at the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-

pearing party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing
party, the English version will prevail in case of differences between the English and French text.

The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by his name,

first name, civil status and residence, the said proxyholder signed together with the notary the present deed.

82527

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille sept, le quatorze juin.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire, de résidence à Luxembourg.

A comparu:

INVESCO PROPERTY INCOME TRUST LIMITED, une société constituée sous les lois de Jersey, étant inscrite sous

le numéro 88509, et ayant son siège social au PO Box 381, Church Street, St Helier, Jersey JE4 9ZF,

ici représentée par Madame Marion Finzi, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Jersey en date du 13 juin 2007,

laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, est l'associée unique d'INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l.,

une société régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe à L-2520 Luxembourg, 1, allée
Scheffer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la Section B, numéro 121720, constituée
sous la forme d'une société à responsabilité limitée suivant acte notarié en date du 23 novembre 2006, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations du 23 décembre 2006, no 2401 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été
modifiés suivant acte notarié en date du 6 février 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du
28 avril 2007, no 742, ainsi que modifiés suivant acte notarié en date du 11 juin 2007, non encore publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.

La comparante, représentée comme indiqué ci-avant, détenant l'intégralité du capital de la Société, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales fixée à vingt-cinq Euros (EUR 25,00).
Par conséquent, les vingt mille huit cent huit (20.808) parts sociales de la Société sont émises sans mention de valeur

nominale.

<i>Seconde résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-six mille trois cent

cinquante-quatre Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 46.354,78) afin de le porter de son montant actuel de cinq
cent vingt mille deux cents Euros (EUR 520.200,00) à cinq cent soixante-six mille cinq cent cinquante-quatre Euros et
soixante-dix-huit centimes (EUR 566.554,78) sans émettre de nouvelles parts sociales.

Le prix total de quarante-six mille trois cent cinquante-quatre Euros et soixante-dix-huit centimes (EUR 46.354,78)

intégralement alloué au capital de la Société est payé par INVESCO PROPERTY INCOME TRUST LIMITED, susmen-
tionnée, de sorte que le montant de quarante-six mille trois cent cinquante-quatre Euros et soixante-dix-huit centimes
(EUR 46.354,78) est dès à présent à la disposition de la Société, comme il en a été justifié au notaire soussigné.

Troisième résolution
En conséquence des deux résolutions précédentes, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié

comme suit:

« Art.6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent soixante-six mille cinq cent cinquante-quatre Euros et soixante-

dix-huit centimes (EUR 566.554,78), représenté par vingt mille huit cent huit (20.808) parts sociales sans mention de
valeur nominale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de l'augmentation du

capital sont estimés à deux mille deux cents Euro (EUR 2.200,00).

Dont acte, passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la comparante, le texte anglais fera foi en cas de
divergences entre les deux.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Finzi, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 juin 2007, LAC/ 2007/13581. — Reçu 463,55 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 juin 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007079538/7241/109.
(070087247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

82528

Camca Lux Finance Management Company, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 58.595.

L'an deux mille sept, le sept juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAMCA LUX FINANCE

MANAGEMENT COMPANY ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer,

Constituée sous la dénomination de CAMCA RE FINANCE MANAGEMENT COMPANY, suivant acte reçu par Maître

Camille HELLINCKX, alors notaire de résidence à Luxembourg, le 2 avril 1997, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 283 du 7 juin 1997,

modifié suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch en date du 26 janvier

2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 145 du 24 février 2001

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 58.595;
L'assemblée générale extraordinaire est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Antoinette Farese,

employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Madame le président nomme secrétaire Madame Cynthia Merville, employée privée, demeurant professionnellement

à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Marie L'Huillier, employée privée, demeurant professionnellement à

Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, Madame le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) La présente assemblée générale a été dûment convoquée en par lettres recommandées datées du 18 mai 2007, tel

qu'il en a été justifié au notaire.

II) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence du montant de vingt six mille cinquante euros (EUR

26.050,-) pour le porter de son montant actuel de cent vingt trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 123.950,-) au
montant de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) par incorporation des réserves et en contrepartie de l'émission
de mille cinquante (1.050) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt quatre euros et soixante dix neuf centimes
(EUR 24,79) jouissant des mêmes droits que les actions existantes et attribution de ces actions aux actionnaires existants
au prorata de leur participation respective dans le capital social de la Société.

2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société comme suit:
«Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-). Il est représenté par six mille cinquante (6.050)

actions sans indication de valeur nominale, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont été entièrement
libérées en espèces.»

3. Divers
IV) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

V) Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur 5.000 actions représentant la totalité du capital social 5.000 actions,

soit plus de la moitié des actions émises, sont représentées à la présente assemblée, qui en conséquence peut délibérer
valablement décider sur les points figurant à l'ordre du jour, comme suit:

<i>Première résolution

L'assemblée générale a décidé par 5.000 (cinq mille) votes en faveur et 0 (zéro) vote contre d'augmenter le capital

social concurrence du montant de vingt six mille cinquante euros (EUR 26.050,-) par incorporation de réserves cumulées
pour le porter de son montant actuel de cent vingt trois mille neuf cent cinquante euros (EUR 123.950,-) au montant de
cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) en contrepartie de l'émission de mille cinquante (1.050) actions nouvelles
d'une valeur nominale de vingt quatre euros et soixante dix neuf centimes (EUR 24,79) chacune, jouissant des mêmes
droits que les actions existantes.

<i>Libération

La libération des mille cinquante (1.050) actions nouvelles a eu lieu moyennant incorporation de réserves cumulées

figurant au bilan du 31 mai 2007, et dont la disponibilité est toujours garantie, de sorte que le montant de vingt six mille
cinquante euros (EUR 26.050,-) se trouve toujours à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Il sera en conséquence attribué pour chaque action ancienne zéro virgule vingt-et-une (0,21) action nouvelle.

82529

En conséquence de ce qui précède l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur

suivante:

« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-). Il est représenté par six mille cinquante

(6.050) actions sans indication de valeur nominale, toutes jouissant des mêmes droits. Toutes les actions ont été entiè-
rement libérées en espèces.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.45 heures.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunération et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à 1.500,-

EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: A. Farese, C. Merville, M. L'Huillier, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12360. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007079539/206/77.
(070087652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Virtual World Scan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 89.038.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le quatre juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

Ont comparu:

1.- Monsieur Juan Carlos Tomicic Muller, réalisateur, demeurant à E-28230 Las Rozas De Madrid, 5, Chalet 3, Camino

Real, Espagne,

2.- Monsieur Felipe Vignal, producteur, demeurant actuellement à E-28290 Las Matas Madrid, Velazquez, 15, Espagne,
tous deux ici représentés par Monsieur Yannick Blasutto, employé privé, demeurant professionnellement à L-4210

Esch-sur-Alzette, 69, rue de la Libération,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg le 25 mai 2007.
Laquelle procuration, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Lesquels comparants par leur mandataire, déclarent être les seuls associés représentant l'intégralité du capital social

de la société à responsabilité limitée VIRTUAL WORLD SCAN S.à r.l. avec siège social à L-2212 Luxembourg, 6, place
de Nancy,

constituée suivant acte reçu par Maître Henri Hellinckx, alors notaire de résidence à Mersch en date du 11 septembre

2002, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1566 du 31 octobre 2002

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B, sous le numéro 89.038;
Les associés, représentant l'intégralité du capital social, ont requis le notaire d'acter qu'ils déclarent:
- être propriétaires de la totalité des parts sociales de la Société et être les bénéficiaires économiques finaux de

l'opération.

- avoir pleine connaissance des statuts de la société et en connaître parfaitement la situation financière.
- que la société a arrêté son activité au 31 décembre 2006 et qu'ils ont décidé de dissoudre la société avec effet

immédiat.

Qu'en  leur  qualité  de  liquidateurs  de  la  Société  ils  déclarent  que  le  passif  connu  de  ladite  Société  a  été  payé  ou

provisionné, qu'en leurs qualités d'associés, représentant l'intégralité du capital social ils se trouvent investis au prorata
des parts qu'ils détiennent de tout l'actif et s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éven-
tuellement exister à charge de la Société impayé ou inconnu à ce jour avant tout payement à leur personne; que partant
la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée et donnent décharge pleine et entière au gérant pour
son mandat jusqu'à ce jour.

82530

Les documents et pièces relatifs à la Société dissoute resteront conservés durant cinq ans à L-2212 Luxembourg, 6,

place de Nancy.

Sur base de ces faits le notaire a constaté la dissolution de la société VIRTUAL WORLD SCAN S.à r.l.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date d'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: Y. Blasutto, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007. Relation: LAC/2007/11335. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007079579/206/49.
(070087586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Leofin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 118.671.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 juillet 2007.

LEOFIN S.A.
A. De Bernardi / J.-M. Heitz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007081523/545/15.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02565. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Valpinvest S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 37.056.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt et un juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

A comparu:

Monsieur Vincent Busco, employé privé, demeurant à L-8080 Bertrange, 73, route de Longwy,
Lequel comparant a exposé au notaire instrumentaire et l'a prié d'acter:
Que la société anonyme holding VALPINVEST S.A., avec siège social à L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire,

a été constituée suivant acte reçu par le notaire Henri Beck, de résidence à Echternach, en date du 3 juin 1991, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 425 du 9 novembre 1991, modifiée suivant acte reçu par
le notaire Paul Bettingen, de résidence à Niederanven, en date du 13 février 1997, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C, numéro 312 du 20 juin 1997, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 37.056.

Que le capital de ladite société est à ce jour de quarante-neuf mille cinq cent soixante-dix-huit virgule soixante-dix

euros (EUR 49.578,70).

Que Monsieur Vincent Busco, prénommé, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de ladite

société VALPINVEST S.A.

Que l'actionnaire unique a décidé de dissoudre la société à partir de ce jour.
Que Monsieur Vincent Busco, prénommé, se nomme liquidateur de la société et déclare qu'il a repris tout l'actif, a

réglé tout le passif connu de la société et s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement
encore exister à charge de la société et inconnu à ce jour.

Qu'en conséquence, la société VALPINVEST S.A. se trouve liquidée et a cessé d'exister.

82531

Que le comparant donne entière décharge aux administrateurs et commissaire en fonction.
Que les livres et documents sociaux de la société seront déposés et conservés pendant cinq ans à l'adresse du com-

parant.

Et à l'instant-même il a été procédé à la lacération des certificats d'actions.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent

acte avec le notaire.

Signé: V. Busco, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007. LAC/2007/14207. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007079586/227/41.
(070087347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme,

(anc. ING Trust (Luxembourg) S.A.).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juillet 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080780/239/13.
(070088609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Sàrl Ducale, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 121.505.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix-huit juin,
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,

Ont comparu:

1.- Monsieur Henri Claude Dejaeghere, dirigeant de société, demeurant à B-7700 Mouscron, 43/14, avenue Reine

Astrid,

ici représenté par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2450

Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 janvier 2007,
2.- L'indivision entre Monsieur Henri Claude Dejaeghere, prénommé, et Monsieur Régis Dejaeghere, dirigeant de

société, demeurant à B-7784 Comines Warneton, 185, Bas-Chemin,

ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 janvier 2007.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec celui-ci.

Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont exposé au notaire instrumentaire:
Qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SARL DUCALE, avec siège social à L-2450 Luxem-

bourg, 15, boulevard Roosevelt, constituée sous forme d'une société civile immobilière sous la dénomination de S.C.I.
DUCALE, dont le siège social à été transféré de la France au Grand-Duché de Luxembourg suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, en date du 29 septembre 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 224
du 1 

er

 février 2006, transformée en société à responsabilité limitée sous la dénomination de SARL DUCALE, suivant

acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 20 octobre 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

82532

ciations C, numéro 2381 du 21 décembre 2006, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg
sous la section B et le numéro 121.505, au capital social de quinze mille euros (EUR 15.000,-), représenté par six cents
(600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Que la société a été dissoute d'un commun accord des associés à partir de ce jour,
Qu'à la même date la liquidation a eu lieu aux droits des parties,
Que les associés s'engagent expressément à prendre à leur charge tout passif pouvant éventuellement encore exister

à charge de la société et inconnu à ce jour,

Que, par conséquent, la société à responsabilité limitée SARL DUCALE a cessé d'exister à partir de cette date,
Que les livres de la société resteront conservés pendant cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Faber, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007. LAC/ 2007/13829. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

E. Schlesser.

Référence de publication: 2007079587/227/47.
(070087345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 63.858.

L'an deux mille sept, le huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'assemblée général extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ANWOLUX -«ESPACE CAR-

RELAGES» S.A., (ci-après dénommée la «Société»), ayant son siège social à L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 63.858, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 9 avril 1998, publié au Mémorial C numéro 461 du 25 juin 1998,

et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant:
- en date du 9 octobre 2001, publié au Mémorial C numéro 348 du 2 mars 2002,
- en date du 19 février 2004, publié au Mémorial C numéro 422 du 21 avril 2004,
ayant un capital social souscrit fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (310,- EUR).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Rui Melanda, technicien, demeurant à Mamer.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Catarina Alves Melanda, employée privée, demeurant à Mamer.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Constatations de cessions d'actions.
2.- Changement du régime actuel de signature et modification afférente du dernier alinéa de l'article 6 des statuts.
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

82533

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que suite à une convention signée en date du 27 février 2007, Monsieur Romain Scheffen, indé-

pendant, demeurant à L-4918 Bascharage, 21, rue Nicolas Meyers, a cédé ses quarante (40) actions qu'il détenait dans la
Société à Monsieur Rui Melanda, technicien, demeurant à L-8211 Mamer, 83a, route d'Arlon et dix (10) actions à Madame
Catarina Alves Melanda, employée privée, demeurant à L-8211 Mamer, 83a, route d'Arlon, qui acceptent au prix total de
vingt-cinq mille euros (25.000,- EUR).

Une copie de ladite convention, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée constate que, suite à ces cessions d'actions, les cent (100) actions se répartissent comme suit:

1.- Monsieur Rui Melanda, technicien, demeurant à L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon, quatre-vingt-dix actions,

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2.- Madame Catarina Alves Melanda, employée privée, demeurant à L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon, dix

actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Total: cent actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

<i>Inscription au registre des actionnaires

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration de la Société pour procéder à l'inscription des cessions, objets

des présentes, au registre des actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le régime actuel de signature des administrateurs de la société, afin de donner au

dernier alinéa de l'article six (6) des statuts la teneur suivante:

« Art. 6. (dernier alinéa). Jusqu'à concurrence de cinq mille euros (5.000,- EUR), la société peut être engagée par la

signature individuelle d'un administrateur avec pouvoir de signature de type B; pour tout engagement dépassant cette
contre-valeur la signature de l'administrateur avec pouvoir de signature de type A, qui d'ailleurs peut engager la société
en toutes circonstances et sans limitation, est nécessaire.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs avec pouvoir de signature de type A à savoir Messieurs

Romain Scheffen et Rui Melanda et l'administrateur avec pouvoir de signature de type B Monsieur Rui Miguel Ribeiro
Morais ainsi qu'au commissaire aux comptes de la société à savoir Monsieur Philippe Flambard pour l'exercice de leurs
mandats jusqu'en date de ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée procède à la nomination du nouveau conseil d'administration qui se composera dès lors comme suit:
a) Monsieur Rui Melanda, technicien, né à Figueira da Foz, (Portugal), le 5 décembre 1972, demeurant à L-8211 Mamer,

83A, route d'Arlon, administrateur avec pouvoir de signature de type A;

b) Madame Catarina Alves Melanda, employée privée, née à Freamunde, (Portugal), le 18 février 1974, demeurant à

L-8211 Mamer, 83A, route d'Arlon, administrateur avec pouvoir de signature de type B;

c) Monsieur José Antonio Dos Santos Pinto, ouvrier, né à Aião (Felgueiras), (Portugal), le 16 juin 1964, demeurant à

L-4710 Pétange, 18, rue d'Athus, administrateur avec pouvoir de signature de type B.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Sixième résolution

L'assemblée nomme Monsieur João Melo Da Silva, carreleur, né à Frossos (Albergaria-a-Velha), (Portugal), le 23 mai

1962, demeurant à L-7542 Mersch, 9, rue Lankheck, comme commissaire aux comptes de la société.

Le mandat du commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à huit cent cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

82534

Signé: R. Melanda, C. Dostert, C. Alves Melanda, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 juin 2007, Relation GRE/2007/2628. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 3 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007079588/231/95.
(070087674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Papillon Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 107.034.

En date du 15 juin 2007, les Associés ont accepté la démission de UNIVERSAL MANAGEMENT SERVICES S.à r.l. de

ses fonctions de gérant.

Sur décision des Associés prise à cette même date, ont été appelés aux fonctions de gérant, pour une durée indéter-

minée,  Monsieur  Hans  de  Graaf,  Madame  Monique  Juncker  et  Madame  Nancy  Bleumer,  tous  ayant  leur  adresse
professionnelle  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  L-1331  Luxembourg.  Le  nombre  des  gérants  est  ainsi
augmenté de un à trois.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 juin 2007.

<i>Pour PAPILLON INVESTMENTS S.à r.l.
N. Bleumer / H. de Graaf
<i>Gérant / Gérant

Référence de publication: 2007079679/29/20.
Enregistré à Luxembourg, le 27 juin 2007, réf. LSO-CF09462. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Société Civile Immobilière B.H.T., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-9964 Huldange, 105, Duarefstrooss.

R.C.S. Luxembourg E 1.092.

L'an deux mille sept, le douze juin.
Par-devant le soussigné Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch,

Ont comparu:

1. Monsieur Heinz Horn, docteur en sciences politiques, demeura D-45470 Muelheim/Ruhr (Allemagne), 26, Semmel-

weisstrasse, geb am 17 septembre 1930;

2.  Monsieur  Jean-Claude  Theisen,  employé  privé,  demeurant  à  L-1453  Luxembourg,  85,  route  d'Echternach;  né  à

Dudelange, le 15 juin 1966.

3. Monsieur Siegmund Struck, maître-serrurier, né à St-Vith le 2 avril 1962, demeurant à B-4783 St-Vith (Belgique),

32, Neidingen.

Lesquels comparants, préalablement à la cession de parts avec assemblée générale extraordinaire, faisant l'objet des

présentes, Ne ont exposé ce qui suit:

Que le père de Monsieur Jean-Claude Theisen, Monsieur Norbe Theisen, en son vivant ingénieur en retraite, né à

Munsbach, le 4 juin 1927, veuf de Marianne Grabbe, était propriétaire de cinq parts d'intérêts de la société SOCIETE
CIVILE IMMOBILIERE B.H.T avec siège social à L-1453 Luxembourg, 85, route d'Echternach, constituée par acte du
notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 19 janvier 1995, publié au Mémorial C, numéro 243, du 6 juin
1995, modifiée par acte du notaire instrumentaire en date du 23 mars 2000 publié au Mémorial C, numéro 603, du 24
août 2000.

Que Monsieur Norbert Theisen est décédé à Essen (Allemagne), le 23 juin 2006.
Que sa succession est échue à son fils unique, Jean-Claude Theisen, préqualifié.
Qu'après le décès de Norbert Theisen, les parts d'intérêts de la société se répartissaient comme suit:

82535

1. Madame Clothilde Post, gérante de sociétés, demeurant à B-4783 St-Vith, 32, Neidingen, quatre-vingt-dix parts

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Heinz Horn, préqualifié, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

3. Monsieur Jean-Claude Theisen, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Ensuite, Messieurs Heinz Horn et Jean-Claude Theisen ont déclaré céder et transporter sous les garanties ordinaires

et de droit, chacun ses cinq parts d'intérêts (5) de la SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE B.H.T., préqualifiée à Monsieur
Siegmund Struck, préqualifié, pour le prix de cent vingt-cinq euros (125€) pour cinq parts, que les cédants déclarent avoir
reçu du cessionnaire avant la passation des présentes, et ce dont ils consentent pour autant bonne et valable quittance;
A l'instant est intervenue Madame Clothilde Post, gérante de sociétés, demeurant à B-4783 St-Vith, 32, Neidingen, agissant
en sa qualité de seule autre associée de la prédite société, déclare approuver la présente cession à Monsieur Siegmund
Struck, préqualifié.

Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre.
Monsieur Siegmund Struck, préqualifié, sera propriétaire des parts cédées à partir de ce jour et il aura droit aux revenus

et bénéfices dont elles seront productives à partir de ce jour. Il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés
aux parts cédées.

Les frais et charges sont à la charge de la société.
A la suite de ces cessions, le capital social de la Société civile immobilière B.H.T. se répartit comme suit:

1. Madame Clothilde Post, préqualifiée, quatre-vingt-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 90
2. Monsieur Siegmund Struck, préqualifié, dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
Total: cents parts d'intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

A la suite des prédites cessions, les associés se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris à

l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de transférer le siège social de la société de L-1453 Luxembourg, 85, route d'Echternach à L-9964

Huldange, Duarefstrooss, 105, et par conséquence de modifier l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 3. Le siège de la société est établi à Huldange»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Heinz Horn de son mandat d'administrateur de la prédite société et

lui donnent entière décharge.

Les associés déclarent ne pas vouloir remplacer le poste de Monsieur Norbert Theisen, devenu vacant à la suite de

son décès.

Les associés nomment comme nouveaux administrateurs:
1. Madame Clothilde Post, préqualifiée,
2. Monsieur Siegmund Struck, préqualifié.
La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux administrateurs Madame Clothilde Post et

Monsieur Siegmund Struck, préqualifiés.

Dont acte, fait et passé à Diekirch en l'étude, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Horn, J.-C. Theisen, S. Struck, C. Post, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 13 juin 2007, Relation: DIE/2007/2452. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 28 juin 2007.

F. Unsen.

Référence de publication: 2007079592/234/72.
(070087226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

SGI, Saint Gérant Investissement Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 87.458.

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

82536

A comparu:

La société anonyme de droit luxembourgeois SARAH SA. ayant son siège social établi à L-1636 Luxembourg, 10, rue

Willy Goergen,

ici représentée par Madame Magalie Hilcher, employée privée, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg,

10, rue Willy Goergen,

en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, le 5 juin 2007,
laquelle après avoir été paraphée ne varietur par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant restera

annexée aux présentes.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a exposé au notaire qu'elle est devenue l'associée unique repré-

sentant l'intégralité du capital social de la société à responsabilité limitée SAINT GERANT INVESTISSEMENT S.à r.l., en
abrégée SGI, établie et ayant son siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg en date du 7 mai 2002,

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1157 du 1 

er

 août 2002.

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 novembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 1283 du 3 décembre 2003

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 87.458.
suite à une cession de parts sous seing privé du 20 mars 2007 par laquelle l'associée unique est devenue propriétaire

des 500 parts sociales de Mademoiselle Halina Medrala,

la prédite cession de parts après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de l'associée unique et le notaire

instrumentant restera annexée au présent acte.

<i>Acceptation de la cession de parts

Madame Magalie Hilcher, prénommée, agissant en sa qualité de gérante de la société déclare accepter ladite cession,

au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil. Elle déclare qu'elle n'a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Ensuite l'associée unique, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions sui-

vantes:

<i>Première résolution

En conséquence de la dite cession de parts, l'article 5 des statuts est modifié comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- EUR), divisé en cinq cents (500) parts sociales

de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, toutes attribuées à la société anonyme SARAH S.A.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique:
- révoque Mademoiselle Halina Medrala, indépendante, demeurant à Orchidei 21-6, P-43300 Bielsko Biala, de ses

fonctions de gérant de la société avec pleine et entière décharge, et

- confirme aux fonctions de gérante pour une durée indéterminée Madame Magalie Hilcher, employée privée, née à

Algrange (France) le 5 janvier 1978, demeurant professionnellement à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen,

laquelle aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève approximativement à huit cents Euros (800,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: M. Hilcher, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007. Relation: LAC/2007/12356. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007079643/206/58.
(070087583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

82537

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau, Etablissement d'Utilité Publique.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 151, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg G 2.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 17 novembre 2007

Nomination de Monsieur Robert Kohll, demeurant 20, Chemin Vert à L-3673 Kayl, comme membre du Conseil d'Ad-

ministration.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 15 décembre 2006

Nomination du Dr Jean Smit, demeurant 15 Um Waisseraech à L-3317 Bergem, comme membre du Conseil d'Admi-

nistration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MAZARS
Signature

Référence de publication: 2007079660/1682/18.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070087718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Restan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4960 Clemency, 34, rue de Bascharage.

R.C.S. Luxembourg B 56.100.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2007081343/1321/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 juillet 2007, réf. LSO-CG02949. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070089224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Transco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle «Um Monkeler».

R.C.S. Luxembourg B 25.082.

<i>Auszug des Protokolls der Sitzung des Verwaltungsrates vom 8. März 2007

Frau  Antoinette  Glaser,  wohnhaft  in  F-57330  Entrange,  13,  rue  de  la  Forêt,  ist  ab  sofort  kein  Mitglied  mehr  des

Verwaltungsrates.

Frau Vera Wagner, wohnhaft in D-66663 Merzig/Fitten, Zur Grotte 26 wird für 6 Jahre als Mitglied des Verwaltungs-

rates genannt.

MAZARS
Unterschrift

Référence de publication: 2007079661/1682/16.
Enregistré à Luxembourg, le 2 juillet 2007, réf. LSO-CG00196. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

82538

SC Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 2.146.795.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 71.878.

EXTRAIT

L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui s'est tenue en date du 6 juin 2007 a décidé de re-

nouveler le mandat des gérants en fonction jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en
2008, de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:

- Madame Martine Elvinger, demeurant 6, rue de Schoenfels,L-8151 Bridel
- Madame Anne-Caroline Liebaert, demeurant 49, rue du Fer à Cheval, B-1970 Wezembeek-Oppem
- Monsieur Joerg Schmittem, demeurant 48, Am Obstgarten, D-54317 Osburg
- Monsieur Robert J. Chitty, 2724, Lockerly Lane, USA-30097 Duluth GA
ERNST &amp; YOUNG S.A. a été réélu aux fonctions de réviseur d'entreprises de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007079662/260/22.
Enregistré à Luxembourg, le 21 juin 2007, réf. LSO-CF07813. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

L'Immobilière du Quartier K S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.755.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 31 mai 2007

L'Assemblée nomme
Monsieur Nasir Abid
Monsieur Joseph Baustert
Monsieur Guy Glesener
Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2013.

Fait à Differdange, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080051/2840/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08213. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Parlam Invest Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 81.337.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires, tenue au siège social à Luxembourg, le

<i>15 juin 2006 à 11.00 heures

Reconduction des mandats de Monsieur Lucio Velo, Monsieur Marc Ambroisien et Madame Elise Lethuillier en tant

qu'administrateurs et de H.R.T. REVISION S.à r.l., en tant que Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 années,
leur mandat prenant fin à l'assemblée statuant sur les comptes de l'année 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

82539

Luxembourg, le 15 juin 2006

<i>Pour la société
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2007079663/817/19.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2007, réf. LSO-CG00746. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Colombo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 960.150,00.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.725.

In the year two thousand and six on the twenty-second of June.
Before Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

Was held an Extraordinary General Meeting of the partners of COLOMBO S.à.r.l., a limited liability company having

its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Registry
under number B112 725, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, public notary residing in Luxembourg on
December 1, 2005, published in the Mémorial C number 541 on March 15,2006.

The Articles of Incorporation of said Company have been amended by a deed of M 

e

 Joseph Elvinger prenamed, dated

27 December 2005, not yet published in the Mémorial C and by a deed of M 

e

 Henri Hellinckx prenamed, dated March

24, 2006 not yet published in the Memorial C.

The meeting was presided by Mr Patrick Van Hees, employee in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs Arlette Siebenaler, employee in Mersch.
The meeting elected as scrutineer Mrs Solange Wolter, employee in Mersch.
The chairman declared and requested the notary to state that:
I.- The partners present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II.- It appears from the attendance list that all the twenty four thousand (24,000) shares representing the whole cor-

porate  capital  of  six  hundred  thousand  Euro  (600,000.-  EUR)  are  represented  at  the  present  extraordinary  general
meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the partners have been informed
before the meeting.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of three hundred sixty thousand one hundred fifty Euro

(360,150.- EUR) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand Euro (600,000.- EUR) to nine hundred
sixty thousand one hundred fifty Euro (960,150.- EUR), by the creation and the issue of fourteen thousand four hundred
six (14,406) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same rights and obligations
as the existing shares, together with a total share premium of thirty five Euro fifty nine cents (35.59 EUR).

2) Subscription and payment in cash of the new shares by the existing partners of the Company.
3) Amendment of Article 6 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.

After the following was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the corporate capital of the Company by an amount of three hundred sixty thousand

one hundred fifty Euro (360,150.- EUR) so as to raise it from its present amount of six hundred thousand Euro (600,000.-
EUR) to nine hundred sixty thousand one hundred fifty Euro (960,150 EUR), by the creation and the issue of fourteen
thousand four hundred six (14,406) new shares with a nominal value of twenty-five Euro (25.- EUR) each, having the same
rights and obligations as the existing shares, together with a total share premium of thirty five Euro fifty nine cents (35.59
EUR).

<i>Subscription and payment

The fourteen thousand four hundred six (14,406) new shares are subscribed and fully paid-up as follows:
(A) MSREF V LORENZO HOLDING S.à.r.l., a limited liability company incorporated under the laws of Luxembourg,

having its registered office at 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies

82540

Registry under number B112 722, subscribes to nine thousand three hundred sixty four (9,364) new shares together with
an issue premium of twenty Euro sixty four cents (20.64 EUR) by a contribution in cash of an aggregate amount of two
hundred thirty four thousand one hundred twenty Euro sixty four cents (234,120.64 EUR)

(B) PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A, a company incorporated under the laws of Italy, having its registered office at

Via Negri 10, 20126, Milan, Italy subscribes to five thousand forty two (5,042) new shares together with an issue premium
of fourteen Euro ninety six cents (14.96 EUR) by a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred twenty
six thousand sixty four Euro ninety five cents (126,064.95 EUR).

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, Article 6 of the articles of incorporation is amended and now read as

follows:

« Art. 6. The capital is set at nine hundred sixty thousand one hundred fifty Euro (960,150.- EUR) divided into thirty

eight thousand four hundred six (38,406) shares having a nominal value of twenty five Euro (25.- EUR) each.»

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it

by  reason  of  the  present  deed  are  assessed  at  five  thousand  and  five  hundred  euros,  the  total  contribution  being
€360,185.59.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le vingt-deux juin.
Par devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Mersch.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société COLOMBO S.à.r.l., une société à respon-

sabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller, L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B112 725, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence
à Luxembourg en date du 1 

er

 décembre 2005, publié au Mémorial C numéro 541 le 15 mars 2006.

Les Statuts de la Société ont été modifiés suivant acte reçu par-devant Me Joseph Elvinger prénommé en date du 27

décembre 2005, non encore publié au Mémorial C et suivant un acte reçu par-devant M 

e

 Henri Hellinckx prénommé en

date du 24 mars 2006, non encore publié au Mémorial C.

La séance est ouverte sous la présidence de Patrick Van Hees, employé privé à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Ariette Siebenaler, employée privée à Mersch.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Solange Wolter, employée privée à Mersch.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregis-
trement.

II.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que les vingt quatre mille (24.000) parts sociales représentant la totalité

du capital social de six cent vingt mille Euros (600.000,- EUR) sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
associés ont été informés avant l'assemblée.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social d'un montant de trois cent soixante mille cent cinquante Euros (360.150,- EUR) afin

de le porter de son montant actuel de six cent mille Euros (600.000,- EUR) à neuf cent soixante mille cent cinquante
Euros (960.150,- EUR) par la création et l'émission de quatorze mille quatre cent six (14.406) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les même droits et obligations que les parts sociales
existantes, et d'une prime d'émission d'un montant total de trente cinq Euros et cinquante neuf centimes (35.59 EUR).

2) Souscription et libération des nouvelles parts sociales par les associés de la Société.
3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital.

82541

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de trois cent soixante mille et cent cin-

quante Euros (360.150,- EUR) afin de le porter de son montant actuel de six cent mille Euros (600.000,- EUR) à neuf cent
soixante mille cent cinquante Euros (960.150,- EUR) par la création et l'émission de quatorze mille quatre cent six (14.406)
nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune, ayant les même droits et obligations
que les parts sociales existantes, et d'une prime d'émission d'un montant total de trente cinq Euros et cinquante neuf
centimes (35.59 EUR).

<i>Souscription et paiement

Les quatorze mille quatre cent six (14.406) nouvelles parts sociales sont souscrites et entièrement libérées comme

suit:

(A) MSREF V LORENZO HOLDING S.à.r.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 9, rue Schiller

L-2519 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B112 722, souscrit à
neuf mille trois cent soixante quatre (9.364) parts nouvelles avec une prime d'émission de vingt Euros et soixante quatre
centimes (20.64 EUR), par un apport en numéraire d'un montant global de deux cent trente quatre mille cent vingt Euros
et soixante quatre centimes (234.120,64 EUR); et

(B) PIRELLI &amp; C. REAL ESTATE S.p.A, une société régis par les lois de la République d'Italie, avec siège social à Via

Negri 10, 20126, Milan, Italie souscrit à cinq mille quarante deux (5.042) parts nouvelles avec une prime d'émission de
quatorze Euros et quatre vingt seize centimes (14.96 EUR), par un apport en numéraire d'un montant global de cent vingt
six mille soixante quatre Euros et quatre vingt quinze centimes (126.064,95 EUR).

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente, l'Article 6 des statuts est modifié et est libellé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de neuf cent soixante mille cent cinquante Euros (960.150,- EUR) divisé

en trente huit mille quatre cent six (38.406) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (25,- EUR) chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte, sont

évalués à cinq mille cinq cents euros, l'apport total étant de €360.185,59.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent  acte  est  rédigé  en  anglais  suivi  d'une  traduction  française.  A  la  requête  des  mêmes  personnes  et  en  cas  de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Van Hees, A. Siebenaler, S. Wolter, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 3 juillet 2006. Vol. 437, fol. 41, case 1. — Reçu 3.601,86 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Müller.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 février 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007079717/242/143.
(070087299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Delta Luxembourg International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 40.005.

L'Assemblée Générale Ordinaire tenue exceptionnellement en date du 18 juin 2007 a appelé aux fonctions d'admi-

nistrateur  Monsieur  Pietro  Longo,  ayant  son  adresse  professionnelle  au  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,
L-1331 Luxembourg en remplacement de Monsieur Daniel Galhano, administrateur démissionnaire. Son mandat prendra
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008.

Le conseil dAdministration se compose désormais comme suit:
- Monsieur Sandro Mucelli, Administrateur
- Monsieur Eric Magrini, Administrateur
- Monsieur Philippe Toussaint, Administrateur

82542

- Monsieur Pietro Longo, Administrateur
- Monsieur Alberto Mucelli, Président
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 juin 2007.

<i>Pour DELTA LUXEMBOURG INTERNATIONAL S.A.
E. Magrini
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007079664/29/24.
Enregistré à Luxembourg, le 29 juin 2007, réf. LSO-CF10346. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

UBP Advisory Services, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 74.044.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2007

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Messieurs Michel Girardin, Jean-Noël Sione et André Labranche

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'As-

semblée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 7 mai 2007 avec effet au 7 juin 2007

- M. Michel Girardin est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 7 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration de UBP ADVISORY SERVICES
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080031/1670/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01714. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Advantage, Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 53.801.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration avec effet au 6 mars 2007

- Etant décédé le 4 février 2007, le mandat de M. Pietro de Luca a pris fin immédiatement.
Le Conseil d'Administration décide de coopter M. Silvestro Mariscalco Inturretta en tant qu'Administrateur en rem-

placement de ce dernier.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 avril 2007

- Le renouvellement du mandat d'administrateur de Messieurs Francesco Confuorti et Giuseppe Confuorti, demeurant

tous les deux professionnellement Two Wall Street, NY 10005 USA jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008, est
approuvé.

- La cooptation de M. Silvestro Mariscalco Inturretta, demeurant Casa Santa via Salita S. Anna, 99, 91016 Erice (TP)

Italy comme Administrateur en date du 6 mars 2007, est ratifiée et le mandat d'Administrateur est renouvelé jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle de 2008.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., 560, rue de Neudorf, Luxembourg comme Réviseur d'Entreprises

jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008, est approuvé.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration avec effet au 3 avril 2007

- M. Francesco Confuorti est désigné Président du Conseil d'Administration avec effet au 3 avril 2007.

Pour extrait sincère et conforme

82543

<i>Pour le Conseil d'Administration
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080030/1670/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01711. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

UBP Multifunds Advisory, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 86.759.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 6 juin 2007

- Le renouvellement du mandat d'Administrateur de Messieurs Michel Girardin et Michael Perotti et de Madame

Carmen Banuelos jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

- Le renouvellement du mandat de DELOITTE S.A., Luxembourg, comme Commissaire aux Comptes jusqu'à l'As-

semblée Générale Annuelle de 2008 est approuvé.

<i>Extrait de la résolution circulaire du conseil d'administration datée du 7 mai 2007 avec effet au 6 juin 2007

- M. Michel Girardin est désigné «Président» du Conseil d'Administration avec effet au 6 juin 2007.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour le Conseil d'Administration de UBP MULTIFUNDS ADVISORY
UNION BANCAIRE PRIVEE (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007080033/1670/22.
Enregistré à Luxembourg, le 28 juin 2007, réf. LSO-CF10072. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Toulouse S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 122.799.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47640 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082125/211/11.
(070089956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Banco Santander Totta, S.A., Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-1931 Luxembourg, 27, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 105.451.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution des organes administratifs et sociaux de la BANCO SANTANDER TOTTA S.A., avec siège

social à Lisbonne («la Banque»), la liste suivante des membres du conseil d'administration:

<i>Président:

António Mota de Sousa Horta Osório (Portugal)

<i>Vice-président:

Nuno Manuel da Silva Amado (Portugal)
Matías Pedro Rodriguez Inciarte (Portugal)

82544

<i>Autres membres:

António Vieira Monteiro (Portugal)
Carlos Manuel Amaral de Pinho (Portugal)
José Manuel Elias da Costa (Portugal)
Eduardo José Stock da Cunha (Portugal)
Eurico Silva Teixeira Melo (Portugal)
José Carlos de Brito Sítima (Portugal)
José Eduardo Bettencourt (Portugal)
Luis Bento dos Santos (Portugal)
Miguel de Campos Pereira de Bragança (Portugal)
Pedro Aires Coruche Castro e Almeida (Portugal)

La succursale luxembourgeoise de la Banque est valablement engagée par la double signature des personnes suivantes,

dont une doit être obligatoirement celle d'un membre du conseil d'administration ou celle d'un membre du premier
groupe:

<i>Premier groupe:

Isabel Maria Costa Pereira Ramos de Almeida (Portugal)
Luis Henrique Silva Pinheiro Santos (Portugal)
José Carlos de Assis Cordeiro (Luxembourg)
Luis Filipe Simões Rodrigues Lucas (Luxembourg)
Carlos de Figueiredo (Luxembourg)
Fernando Manuel Pimenta dos Reis (Luxembourg)

A partir du 15 mai 2007, Monsieur Jorge Ricardo da Silva Dias a cessé la fonction de directeur général auprès de notre

banque. A cet effet, ce dernier n'a plus de procuration pour représenter la banque pour tous actes en relation avec notre
banque.

Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080035/1434/42.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juillet 2007, réf. LSO-CG02616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Apple Juice SPF S.A., Société Anonyme,

(anc. SHKM S.A.).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 109.544.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47780 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007080777/211/12.
(070088762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 juillet 2007.

Loina Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.148.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 juin 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
Mme Silvia Wirz, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
pour une durée d'un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale 2008 approuvant les comptes de 2007.

82545

<i>Pour LOINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007080039/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01263. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Diantus Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.227.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 juin 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
Mme Silvia Wirz, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
pour une durée d'un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale 2008 approuvant les comptes de 2007.

<i>Pour DIANTUS HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007080040/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087614) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Conille Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 53.196.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 11 juin 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs
M. Patrick K. Oesch, avocat, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
Mme Silvia Wirz, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
M. Kurt H. Oesch, directeur de sociétés, Am Schanzengraben 29, CH-8002 Zürich
pour une durée d'un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale 2008 approuvant les comptes de 2007.

<i>Pour CONILLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme
SOFINEX S.A., Société Anonyme
Signature

Référence de publication: 2007080044/783/18.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01254. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Holding d'Investissement et de Placement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6231 Bech, 1, Moulin de Bech.

R.C.S. Luxembourg B 75.809.

<i>Assemblée Générale Ordinaire de la société anonyme tenue à Luxembourg, le 5 juillet 2007 au siège de la société

L'Assemblée a décidé à l'unanimité:
1) Renouvellement de mandat d'administrateur de Monsieur Bisenius Edgar, comptable, demeurant à 205, route d'Esch,

L-1471 Luxembourg, à partir du 3 mai 2006. La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans;

2) Renouvellement des mandants d'administrateur de Monsieur Kundler Dieter, commerçant, demeurant à 37, rue

Emmanuel Servais, L-7565 Mersch, à partir du 3 mai 2006. La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans;

82546

3) Renouvellement Madame Goergen-Nevodnycha, comptable, demeurant à 7, am Weier, L-3914 Mondercange, à

partir du 3 mai 2006. La durée du mandat d'administrateur est fixée à six ans.

4) Renouvellement de mandat de Commissaire aux Comptes de la société BECOFIS S.à.r.l., avec siège social à 205,

route d'Esch, L-1471 Luxembourg, à partir du 3 mai 2006. La durée du mandat de commissaire aux comptes est fixée à
6 ans.

Le bureau
Signature

Référence de publication: 2007080048/1175/22.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juillet 2007, réf. LSO-CG01887. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

Marial Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4501 Differdange, Parc d'Activité Gadderscheier.

R.C.S. Luxembourg B 35.756.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 31 mai 2007

L'Assemblée nomme
Monsieur Nasir Abid
Monsieur Joseph Baustert
Monsieur Guy Glesener
Administrateurs. Leur mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale de 2013.

Fait à Differdange, le 19 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007080053/2840/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 juin 2007, réf. LSO-CF08204. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070087379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juillet 2007.

CNH Europe Holding S.A., Société Anonyme,

(anc. CNH International S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.335.

In the year two thousand seven, on the sixth day of June.
Before Us, Maître Paul Decker, notary, residing in Luxembourg-Eich.

Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of the public limited liability company CNH INTER-

NATIONAL S.A. a «société anonyme» under Luxembourg law having its registered office at L-1118 Luxembourg, 13, rue
Aldringen,

incorporated pursuant to a deed Maître Martine Decker, notary residing in Wiltz, acting in replacement of Maître Paul

Decker, notary residing in Luxembourg-Eich, under the name of CHN INTERNATIONAL S.A. on August 4th, 1999,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 835 of 10th November 1999,

and last time amended by deed of the undersigned notary, on February 28th, 2003, published in the Memorial C, Recueil

des Sociétés et Associations N 

o

 426 of April 18th, 2003

filed in the Companies and Trade Register of Luxembourg, under section B, number 71.335.
The meeting is called to order at 8.50 a.m. by Mr Jacques Loesch, lawyer, residing in Luxembourg, who acts as the

chairman of the meeting.

The Chairman appoints as secretary to the meeting Catia Laterza, private employee, residing in Luxembourg.
The Meeting elects as scrutineer M 

e

 Tom Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To change the Company's name from CNH INTERNATIONAL S.A. to CNH EUROPE HOLDING S.A.
2. To amend article 1 of the Company's articles so as to reflect the change of the name pursuant to item 1 of the

Agenda.

II) The shareholders represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares are

shown on an attendance list, which, signed by the proxies of the represented shareholders, the members of the bureau

82547

of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time by
the registration authority.

The  proxies given by the represented shareholders  after  having  been  initialled  ne  varietur,  by  the  proxies  of  the

represented shareholders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary will also remain
annexed to the present deed.

III) The attendance list shows that the whole capital of the Company is represented at the present extraordinary

general meeting.

IV) The chairman states that the present meeting is regularly constituted and may validly decide on its agenda.
The chairman then submits to the vote of the members of the meeting the following resolution which, after deliberation,

was adopted by unanimous vote.

<i>First resolution

The general meeting resolves to change the Company's name from CNH INTERNATIONAL S.A. to CNH EUROPE

HOLDING S.A.

<i>Second resolution

The general meeting resolves to amend article 1 of the Company's articles so as to read as follows:
«There exists among the present shareholders and all those who may become holders of shares a «société anonyme»

under the name of CNH EUROPE HOLDING S.A.»

There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon ajourned at 9.00 a.m.

<i>Valuation, expenses, costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

document are estimated at approximately 850.- EUR.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction en français.

L'an deux mille sept, le six juin.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CNH INTERNATIONAL S.A.

une société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen,

constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Wiltz, agissant en remplacement de

Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich le 4 août 1999, sous le nom de CHN INTERNATIONAL
S.A. publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et des Associations N 

o

 835 du 10 novembre 1999,

et dont les statuts ont été modifiés une dernière fois par le notaire instrumentant, le 28 février 2003, publié au Memorial

C, Recueil des Sociétés et des Associations Numéro 426 du 18 avril 2003,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 71.335.
La séance est ouverte à 8.50 heures, sous la présidence de M 

e

 Jacques Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Catia Laterza, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M 

e

 Tom Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert le notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification du nom de la société de CNH INTERNATIONAL S.A. en CNH EUROPE HOLDING S.A.
2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la société pour montrer le changement du nom de la société décrit au

point 1 de l'ordre du jour.

II) Les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions des actionnaires,

sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les les mandataires des actionnaires représentés, par les
membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les mandataires des actionnaires représentés,

les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront aussi annexées au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire.

82548

IV) Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

les points de l'ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote des membres de l'assemblée la résolution suivante qui a été, après délibération,

prise à l'unanimité des voix.

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer le nom de la société de CNH INTERNATIONAL S.A. en CNH EUROPE

HOLDING S.A.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide l'article 1 

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Il existe entre les actionnaires actuels et tous ceux qui deviendront actionaires par la suite propriétaires des actions

une société anonyme sous le nom de CNH EUROPE HOLDING S.A.»

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 9.00 heures.

<i>Evaluation, dépenses, frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société, en raison

du présent acte sont évalués à environ 850,- EUR.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte fait et interprétation donnée aux comparants à Luxembourg, tous connus du notaire instru-

mentant par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Loesch, C. Laterza, T. Loesch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, Relation: LAC/2007/12352. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 21 juin 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007080177/206/111.
(070087982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

New Zealand Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 83.712.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung vom 13. Juni 2007

Nach eingehender Beratung fasst die Hauptversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
Das Mandat der Verwaltungsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers wird für 6 weitere Jahre verlängert. Das Mandat

der Verwaltungsratsmitgliedern und des Abschlussprüfers endet mit der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2013.

Die Vertretungsvollmachten bleiben unverändert.

<i>Verwaltungsrat:

Frau Uli Holbach, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15
Herr Josef Ting, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15
Frau Heike Gottschalk, mit Berufsanschrift in L-3372 Leudelange, rue Léon Laval, 15

<i>Kommissar:

LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING SARL mit Anschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe.

Leudelange, den 13. Juni 2007.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007080543/680/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01338. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070088354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

82549

Revo-Cola Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 12, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 99.400.

<i>Auszug aus der ausserordentlichen Versammlung vom 25. Juni 2007

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder sowie des Kommissars werden nicht verlängert.
Somit legen die Verwaltungsratsmitglieder:
- Herr André Meder mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- Frau Monique Maller, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
- Frau Rita Harnack, mit Berufsanschrift in L-2763 Luxembourg, 12, rue Ste Zithe
sowie der Prüfungskommissar
- LUX-FIDUCIAIRE CONSULTING SARL mit Sitz in L-2763 Luxembourg, rue Ste Zithe, 12,
das Mandat mit sofortiger Wirkung nieder.

Unterschrift.

Référence de publication: 2007080546/680/19.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juillet 2007, réf. LSO-CG01335. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070088350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 juillet 2007.

Raisa Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 129.397.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino de la

Guardia, N 

o

 8, (République du Panama).

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à Tortola,

Road Town, Vanterpool Plaza, 2nd Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques).

Toutes les deux sont ici représentées par Monsieur Christian Dostert, employé privé, demeurant professionnellement

à Luxembourg, en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Lesquelles procurations après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lequel mandataire, ès-qualités qu'il agit, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer:

Art.1 

er

 .  Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de RAISA INVESTMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option d'achat et de toute autre manière des valeurs

immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

82550

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par quinze mille cinq

cents (15.500) actions d'une valeur nominale de deux euros (2,- EUR) chacune.

Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la

loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.

Art. 7. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à

un versement d'acomptes sur dividendes.

Le conseil d'administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-

tronique.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-

conférence.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale

de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte

à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués au délégué.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs de la société, ou par la seule signature

de toutes personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 2 

ème

 mardi du mois de juin à 9.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

82551

Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société de droit panaméen BESTON ENTERPRISES INC., ayant son siège social à Panama, Calle Aquilino

de la Guardia, N 

o

 8, (République du Panama), quinze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . . . . . . 15.499

2.- La société de droit des Iles Vierges Britanniques BYNEX INTERNATIONAL LTD., ayant son siège social à

Tortola, Road Town, Vanterpool Plaza, 2n Floor, Wickhams Cay I, (Iles Vierges Britanniques), une action . . . . .

1

Total: quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.500

Les actions ont été libérées en numéraire à raison de vingt-cinq pour cent (25%) de sorte que la somme de sept mille

sept cent cinquante euros (7.750,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cent
cinquante euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant les comparantes, préqualifiées et représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital

social, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et
après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Laurent Muller, employé privé, né à Luxembourg, le 22 mars 1980, demeurant professionnellement à

L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, président du conseil d'administration;

b) Monsieur Frédéric Muller, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 26 novembre 1977, demeurant profes-

sionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll;

c) Monsieur Tom Faber, économiste, né à Munich, (Allemagne), le 5 novembre 1979, demeurant professionnellement

à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société anonyme KLOPP &amp; BOUR CONSEILS S.A., avec siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume

Kroll, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 95.849.

4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2013.

5.- Le siège social est établi à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, ès-qualités qu'il agit, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Dostert, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 juin 2007, Relation GRE/2007/2780. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

82552

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 10 juillet 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007081574/231/143.
(070090109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Amber Dyna Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 129.370.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of May.
Before Us, Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l., «a société à responsabilité limitée», created and existing under the laws of the

Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, here represented by Rachel Uhl, lawyer, residing in Luxembourg by virtue of one proxy given under private
seal dated 11 May 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the party appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of incorporation of a private limited liability company («société à responsabilité limitée»):

Chapter I.- Form, Name, Registered office, Object, Duration

Art. 1. Form - Corporate name. There is formed a private limited liability company under the name AMBER DYNA

HOLDINGS S.à.r.l. which will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in
particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by
the present articles of incorporation (hereafter the «Articles»).

Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-

bourg).

2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 However, the Sole Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company is authorised

to transfer the registered office of the Company within the municipality of Luxembourg.

2.4 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would

prevent the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be tem-
porarily transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have
any effect on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will
remain a Luxembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Sole
Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers of the Company.

2.5 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Art. 3. Object.
3.1 The Company's object is to, directly or indirectly, acquire, hold or dispose of interests and participations in other

Luxembourg or foreign entities, by any means and to administrate, develop and manage such holding of interests or
participations.

3.2 The Company may also, directly or indirectly, invest in, acquire, hold or dispose of any kind of asset by any means.
3.3 The Company may also render every assistance, whether by way of loans, guarantees or otherwise to its subsidiaries

or companies in which it has a direct or indirect interest or any company being a direct or indirect shareholder of the
Company  or  any company belonging  to  the same  group  as  the  Company  (hereafter  referred  to  as  the  «Connected
Companies»), it being understood that the Company will not enter into any transaction which would cause it to be
engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the financial sector.

3.4 The Company may in particular enter into the following transactions, it being understood that the Company will

not enter into any transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated
activity of the financial sector:

- to borrow money in any form or to obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not

limited to, the issue, always on a private basis, of bonds, notes, promissory notes and other debt or equity instruments
convertible or not, the use of financial derivatives or otherwise;

82553

- to advance, lend or deposit money or give credit to or with or to subscribe to or purchase any debt instrument

issued by any Luxembourg or foreign entity on such terms as may be thought fit and with or without security;

- to enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or

charge upon all or part of the undertaking, property assets (present or future) or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company and of any of the Connected Companies, within the limits
of and in accordance with the provisions of Luxembourg Law.

3.5 The Company can perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general,

all transactions which are necessary to fulfil its object as well as all operations connected directly or indirectly to facilitating
the accomplishment of its purpose in all areas described above.

Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.

Chapter II.- Capital, Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (€ 1.-) each (hereafter together referred to as the «Shares»
and each a «Share»). The holders of the Shares are together referred to as the «Shareholders» and individually a «Share-
holder».

5.2 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any

share is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the Shareholder(s).

5.3 All Shares will have equal rights.
5.4 The Company can proceed to the repurchase of its own shares within the limits set by the Law.

Art. 6. Shares indivisibility. Towards the Company, the Company's Shares are indivisible, since only one owner is

admitted per Share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Company's Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the

requirements of articles 189 and 190 of the Law.

Chapter III.- Management

Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s) appointed by a resolution of the Shareholder(s). In case of

one manager, he/she/it will be referred to as the «Sole Manager». In case of plurality of managers, they will constitute a
board of managers («conseil de gérance») (hereafter the «Board of Managers»).

8.2 The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause by a

resolution of the Shareholder(s).

Art. 9. Powers of the sole manager or of the board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the Sole Manager or, in case of plurality of managers, the Board of Managers will have

all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

9.2 All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of Shareholders fall within

the competence of the Sole Manager or in case of plurality of managers, of the Board of Managers.

Art. 10. Representation of the company. Towards third parties, the Company shall be, in case of a Sole Manager, bound

by the sole signature of the Sole Manager or, in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager or by
the signature of any person to whom such power shall be delegated, in case of a Sole Manager, by the Sole Manager or,
in case of plurality of managers, by any manager.

Art. 11. Delegation and agent of the sole manager or of the board of managers.
11.1 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager may delegate its/their powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

11.2 The Sole Manager or, in case of plurality of managers, any manager will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.

Art. 12. Meeting of the board of managers.
12.1 In case of plurality of managers, the meetings of the Board of Managers are convened by any manager. The Board

of Managers shall appoint a chairman.

12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the managers are present

or represented and have waived the convening requirements and formalities.

82554

12.3 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax

or email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone
to be confirmed in writing at a later stage.

12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or

represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.

12.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

manager is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and
each participating manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

12.6 A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of

the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.

12.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all managers present or represented at the

meeting.

12.8 Extracts shall be certified by any manager or by any person nominated by any manager or during a meeting of the

Board of Managers.

Chapter IV.- General meeting of shareholders

Art. 13. Powers of the general meeting of shareholder(s) - Votes.
13.1 If there is only one Shareholder, that sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'

meeting and takes the decisions in writing.

13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the

number of Shares, which he owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. All Shares
have equal voting rights.

13.3 If all the shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can

be validly held without prior notice.

13.4 If there are more than twenty-five Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to be

convened in accordance with the applicable legal provisions.

13.5 If there are less than twenty-five Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be taken

and cast its vote in writing.

13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not be a Shareholder.

13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt

them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority (in number) of the Shareholders
owning at least three-quarters of the Company's Share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.

Chapter V.- Business year

Art. 14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on the 1st January and ends on the 31st December of each year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the Sole Manager or in case of

plurality of managers, by the Board of Managers and the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of
Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 15. Distribution right of shares.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent shall be deducted

and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal reserve
fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.

15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted

by law and by these Articles, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of Managers shall propose
that cash available for remittance be distributed.

15.3 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the

Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.

15.4 Notwithstanding the preceding provisions, the Sole Manager or in case of plurality of managers, the Board of

Managers may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount
to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by
carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not
correspond to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).

82555

Chapter VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution and Liquidation.
16.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single Shareholder or of one of the Shareholders.

16.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with the applicable

legal provisions.

16.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Share-

holders who shall determine their powers and remuneration.

Chapter VII.- Applicable law

Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31st

December 2007.

<i>Subscription - Payment

The share capital of the Company has been subscribed as follows:

Shares:
AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Shares

All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) corre-

sponding to a share capital of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is forthwith at the free disposal of the
Company, as has been proved to the notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l.,

representing the entirety of the subscribed share capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed,
through its proxyholder, the following resolutions:

1) Are appointed as managers of the Company for an undetermined duration:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., a «société anonyme» created and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, and registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number B 37.974; and

- Hille-Paul Schut, born on 27 September 1977 in Gravenhage, the Netherlands, with professional address at 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2) The Company shall have its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of party appearing, she signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, crée et existant conformément aux lois du

Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.

La comparante ci-dessus est représentée par Rachel Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé en date du 11 mai 2007.

82556

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 .- Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de AMBER

DYNA HOLDINGS S.à.r.l qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la
loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents
statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

2.3 Toutefois, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance de la Société est autorisé à transférer le siège social de la

Société dans la municipalité de Luxembourg.

2.4 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à com-

promettre l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra
être  transféré  provisoirement  à  l'étranger  jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure
provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège,
restera luxembourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance de la Société.

2.5 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est d'acquérir, détenir ou disposer, directement ou indirectement, d'intérêts et participations

dans des entités étrangères ou luxembourgeoises, par tous les moyens et d'administrer, développer et gérer ces intérêts
et participations.

3.2 La Société pourra aussi, directement ou indirectement, investir dans, acquérir, détenir ou disposer de toutes sortes

d'avoirs par tous moyens.

3.3 La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de

garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect ou à toutes sociétés,
qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe
que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»), étant entendu que la Société n'entrera dans aucune
opération qui ferait qu'elle soit engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier.

3.4 La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n'entrera

dans aucune opération qui pourrait l'amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité
réglementée du secteur financier:

- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, no-

tamment, par l'émission, toujours sur une base privée, de titres, d'obligations, de billets à ordre et autres instruments
convertibles ou non de dette ou de capital, ou utiliser des instruments financiers dérivés ou autres;

- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec ou de souscrire à ou acquérir tous instruments de

dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérée comme per-
formante;

- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par
la loi luxembourgeoise.

3.5 La Société peut réaliser toutes opérations légales, commerciales, techniques ou financières et en général toutes

opérations nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte avec tous les
secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de celui-ci.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II.- Capital, Parts

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales ayant une value nominale d'un euro (€ 1,-) chacune (collectivement les «Parts Sociales» et chacune
une «Part Sociale»). Les détenteurs de Parts Sociales sont définis ci-après les «Associés» et individuellement un «Associé».

82557

5.2 Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime

d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.

5.3 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.

Art. 6. Indivisibilité des parts.
Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont trans-

missibles que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.

Titre III. - Gérance

Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un gérant ou plusieurs gérants nommés par une résolution des Associé(s). Dans le

cas d'un seul gérant, il est défini ci-après comme le Gérant Unique. En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un
conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).

8.2 Les gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les gérants pourront être révoqués à tout moment, avec

ou sans motif, par décision des Associé(s).

Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance a tous

pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformes à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront

de la compétence du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

Art. 10. Représentation de la société.
Vis-à-vis des tiers, la Société est, en cas de Gérant Unique, valablement engagée par la seule signature de son Gérant

Unique, ou, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature de tout gérant ou par la signature de toute personne à
qui le pouvoir aura été délégué, en cas de Gérant Unique, par son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, par
tout gérant.

Art. 11. Délégation et agent du gérant unique et du conseil de gérance.
11.1 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant peut/peuvent déléguer ses/leurs pouvoirs à un

ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées.

11.2 Le Gérant Unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant déterminent) les responsabilités et la rémuné-

ration quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur
mandat.

Art. 12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 En cas de pluralité de gérants, les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil

de Gérance nommera un président.

12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les

gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux formalités de convocation.

12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant,

pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une
lettre. Un Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation
écrite ultérieure.

12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres

est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.

12.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure

d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant
sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

12.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du

Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou
dans plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.

12.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés

aux réunions.

82558

12.8 Des extraits seront certifiés par un Gérant ou par toute personne désignée à cet effet par un Gérant ou lors de

la réunion du Conseil de Gérance.

Titre IV.- Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés - Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé unique exerce tous pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale

des Associés et prend les décisions par écrit.

13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du

nombre de parts détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues
par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.

13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion

peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4 S'il y a plus de vingt-cinq Associés, les décisions des Associés doivent être prises aux réunions à convoquer

conformément aux dispositions légales applicables.

13.5 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner

son vote part écrit.

13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou

par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.

13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises que seulement si les Associés détenant plus de la moitié du

capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
une majorité d'Associés (en nombre) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes autres
dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requière l'unanimité.

Titre V.- Exercice social

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant Unique ou en cas

de pluralité de gérants, par le Conseil de Gérance et celui-ci prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur
des actifs et passifs de la Société.

14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 15. Droit de distribution des parts.
15.1 Le bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront

prélevés pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-
ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la loi que des

Statuts, le Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds dispo-
nibles soient distribués.

15.3 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec

les dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.

15.4 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le Conseil de Gérance

peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices
effectivement réalisés seront remboursées par l'Associé(s).

Titre VI.- Liquidation

Art. 16. Dissolution et liquidation.
16.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité, de faillite

de son Associé unique ou de l'un de ses Associés.

16.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec les dispositions légales

applicables.

16.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés qui dé-

termineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Titre VII.- Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

82559

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:

Parts Sociales:
AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500 Parts Sociales

Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de

douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) correspondant à un capital de douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-) se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ deux mille euros (€ 2.000,-).

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, AMBER CAPITAL HOLDINGS S.à.r.l.,

représentant la totalité du capital social de la Société, exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris par la voie de son
mandataire les résolutions suivantes:

1- Sont nommés Gérants de la Société pour une période indéterminée:
- LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société anonyme, soumise au droit du Grand-Duché de

Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et im-
matriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 37.974; et

- Hille-Paul Schut, né le 27 septembre 1977 à Gravenhage, Pays-Bas, et ayant son adresse professionnelle au 20, rue

de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2- Le siège social de la Société est établi à 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: R. Uhl, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007. Relation: LAC/2007/10189. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007081089/211/420.
(070089536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 juillet 2007.

Gallaher Investment Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.778.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 47195 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007082123/211/11.
(070089963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 juillet 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

82560

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Advantage, Sicav

Amber Dyna Holdings S.à.r.l.

Andava Holding S.A.

Anwolux-"Espace Carrelages" S.A.

Apple Juice SPF S.A.

Arcelor Mittal Sourcing

Arpap S.A.

Attractions Foraines A.&amp; P .Reb S.à r.l.

Banco Santander Totta, S.A.

Banco Santander Totta, S.A.

Berlin &amp; Co Capital S.à r.l.

Camca Lux Finance Management Company

Carlitt Finance

Carlitt Finance

Celico S.à r.l.

CNH Europe Holding S.A.

CNH International S.A.

Colombo S.à r.l.

Conille Holdings S.A.

Dallas Investments S.A.

Delta Luxembourg International S.A.

Demeures en Var S.à r.l.

Dia

Diantus Holdings S.A.

DnB NOR Reinsurance S.A.

EM Finance Holding S.A.

euroscript international S.A.

Field Point (Luxembourg) I

Fondation Luxembourgeoise Raoul Follereau

Gallaher Investment Finance S.à r.l.

Global Wealth Management Group S.A.

Holding d'Investissement et de Placement S.A.

Ideas S.A.

ING Trust (Luxembourg) S.A.

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.

Investissements Cotinga S.A.

Leofin S.A.

L'Immobilière du Quartier K S.A.

L'Immobilière du Quartier K S.A.

Loina Holdings S.A.

Marial Immobilière S.A.

New Zealand Properties S.A.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Papillon Investments S.à r.l.

Parlam Invest Holding S.A.

Raisa Investments S.A.

Restan S.à.r.l.

Revo-Cola Holding S.A.

Saint Gérant Investissement Sàrl

Sàrl Ducale

SC Luxembourg Investments S.à r.l.

SHKM S.A.

Société Civile Immobilière B.H.T.

Sofint S.A.

Studio 206 S.A.

Temistocle S.A.

Toulouse S.à r.l.

Transco S.A.

UBP Advisory Services

UBP Multifunds Advisory

Valpinvest S.A.

Virtual World Scan S.à r.l.

Z-Investor Group S.A.