MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1520

21 juillet 2007

SOMMAIRE

Actions Techniques S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

Area S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72947

Athena Private Equity S.A. . . . . . . . . . . . . . .

72914

Bonhom Luxembourg & Co SCA  . . . . . . . .

72959

Bonhom Luxembourg & Co SCA  . . . . . . . .

72960

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.  . . . . .

72931

Cap Horn S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72956

CB Luxembourg IV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72960

Centre Capital s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72925

Emy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72959

Gottex Management S.A., SICAR  . . . . . . .

72940

HANSA-NORD-LUX Managementgesell-

schaft  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72924

Hibiscus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72914

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72959

HP Communication S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

72919

H.R. Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72947

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72960

ING Life Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

72923

Intersafe S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72930

Intrawest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

72936

INV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72934

Korea Beverages Investments S.à r.l.  . . . .

72948

Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72928

Milano Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72944

Overland International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

72919

Pinnacle Prime 2  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72931

Polish Capital Investments IV S.à r.l. . . . . .

72934

President C  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72915

Riverhead International S.à r.l.  . . . . . . . . . .

72923

Royale Belge Investissements  . . . . . . . . . . .

72933

Schwewi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72944

Shopping Evasion  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72956

Skytrain International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72923

Syndicat d'Initiative et de Tourisme de

Schifflange a. s. b. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72938

Toledo International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72924

Uranus International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72924

Wintergames Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .

72936

72913

Hibiscus S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 37.665.

EXTRAIT

L'Assemblée générale du 29 mai 2007 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Henri Grisius, Administrateur, licencié en sciences économiques appliquées, 3-5, place Winston Churchill

L-1340 Luxembourg;

- Madame Michelle Delfosse, Administrateur, ingénieur civil, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg;
- Madame Nathalie Gautier, Administrateur, employée privée, 3-5, place Winston Churchill, L-1340 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.
L'assemblée générale du 29 mai 2007 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 18, rue Hiehl, L-6131 Junglinster, RCS Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour HIBISCUS S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068674/833/22.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01552. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Actions Techniques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 79.962.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2007

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 1

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire accepte la révocation des fonctions

d'administrateur et d'administrateur-délégué de Monsieur Jean-Claude Tescari né le 27 janvier 1953 à Dieuze (France)
et demeurant à F-54560 Audun-Le-Roman, rue Jean Jaurès, 27.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

<i>Résolution n 

<i>o

<i> 2

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'Assemblée Générale Extraordinaire décide la nomination aux fonctions

d'administrateur de Madame Mimi Belabbaci, née le 18 octobre 1976 à Mohammadia (Algérie) et demeurant à F-57970
Illange, allée des Coteaux, 19.

Cette résolution est mise aux voix et adoptée à l'unanimité.

Esch-sur-Alzette, le 23 mai 2007.

Pour extrait sincère et conforme à l'original
FIDUCIAIRE C.G.S.
Signature

Référence de publication: 2007068676/1549/24.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01768. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Athena Private Equity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Münsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 76.053.

EXTRAIT

Il ressort de l'assemblée générale ordinaire du 3 mai 2007 que les organes de la société sont les suivants, leurs mandats

prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

72914

<i>Conseil d'administration:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- Monsieur Marco Nocchi, né le 2 mai 1964 à Viareggio, Lucca (Italie), et demeurant au 5, Viale dei Mille, 20121 Milan

(Italie);

- Monsieur Alex Schmitt, né le 24 mars 1953 à Luxembourg (Luxembourg) et demeurant au 44, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg;

<i>Administrateur de catégorie B:

- ATHENA CONSULTING S.A., Société Anonyme ayant son siège social au 5, parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach;
- Monsieur Dominique Ransquin, né le 4 septembre 1951 à Namur (Belgique), et demeurant au 25, rue de Remich,

L-5250 Sandweiler (Luxembourg).

<i>Commissaire aux comptes:

MAZARS, Réviseurs d'Entreprises et Experts Comptables, ayant son siège social au 10 A, rue Henri Schnadt, L-2530

Luxembourg

Le 24 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>ATHENA PRIVATE EQUITY S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068678/556/29.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00982. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

President C, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 112.836.

Im Jahr zweitausendsieben, den einunddreißigsten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar, Maître Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.

Wird eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre der PRESIDENT C («Die Gesellschaft»), eine société

anonyme, mit Sitz in 17, rue des Bains, L-1212 Luxemburg, gegründet aufgrund einer Gründungsakte des Notars Maître
Leon Thomas Metzler am 21. Dezember 2005, veröffentlicht im Memorial C Nummer 553 vom 16. März 2006, bestehend
nach den Gesetzen von Luxemburg und im Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B 112.836 eingetragen.

Die Hauptversammlung wird um 14.00 Uhr mit Herrn Holger Holle, beruflich wohnhaft in Luxemburg,
als Vorsitzendem eröffnet, der als Sekretär Frau Marie-Paule Kohn-Thibo, beruflich wohnhaft in Luxemburg, ernennt,
und als Stimmzähler Herr Frank Ferron, beruflich wohnhaft in Luxemburg, ernennt.
Das Büro der Hauptversammlung ist damit bestellt und der Vorsitzende erklärt und ersucht den Notar, Folgendes zu

beurkunden:

I. Dass die Tagesordnung der Versammlung wie folgt ist:

<i>Tagesordnung:

1. Ernennung von Herrn Löblein, Herrn von Plehn, Herrn Schwarzer, Herrn Weinbrenner und Herrn Dr. Zöll zu

Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft und Entlastung der scheidenden Verwaltungsratsmitglieder

2. Verlegung des Gesellschaftssitzes
3. Änderung des Gesellschaftsvertrags:
Neufassung des Gesellschaftsvertrags in deutscher Sprache und Anpassung des Gesellschaftszwecks mit folgendem

Inhalt:

«Die Gesellschaft verfolgt den folgenden Gesellschaftszweck:
- Direkter Erwerb sowie die Vermietung und die Verwaltung einer Immobilie, gelegen 8 und 8A, rue Albert Borschette

in Luxemburg, bekannt unter dem Namen «President Building».

- Erwerb von Gegenständen, die zur Bewirtschaftung der genannten Immobilie der Gesellschaft erforderlich sind.
- Sowie sonstige mit der Verwaltung der genannten Immobilie der Gesellschaft unmittelbar verbundene Tätigkeiten.
Es wird ausdrücklich festgehalten, dass die Gesellschaft keine Sicherheiten oder Garantien geben kann. Diese Be-

schränkung gilt nicht für Sicherheiten oder Garantien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit Darlehensverträgen
gegenüber finanzierenden Banken eingeräumt werden.»

72915

II. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, die Vollmachtsinhaber der vertretenen Aktionäre und die Anzahl

ihrer Aktien auf einer Anwesenheitsliste erscheinen, diese Anwesenheitsliste von den Aktionären, den Vollmachtsinha-
bern  der  vertretenen  Aktionäre  und  dem  Büro  der  Versammlung  unterschrieben  wurde,  die  sich  im  Anhang  an  die
vorliegende Urkunde befindet und die gleichzeitig mit dieser bei den Registerbehörden eingereicht werden soll. Die
Vollmachten der vertretenen Aktionäre, mit dem Vorsatz ne varietur versehen, werden ebenfalls an die vorliegende
Urkunde angefügt.

III. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre das gesamte Gesellschaftskapital vertreten und auf sämtliche

Einberufungsvoraussetzungen verzichtet haben; somit ist die Hauptversammlung ordnungsgemäß gebildet und kann wirk-
sam über alle Tagesordnungspunkte beschließen.

Dann fasste die Hauptversammlung nach Beratung einstimmig die folgenden Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Rücktritt von
- Herrn Stéphan Sonneville;
- Herrn Albert de Pauw;
- Herrn Olivier Ralet;
- Herrn Laurent Collier;
von ihrem Mandat als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft und von
- Herrn Stéphan Sonneville;
- Herrn Albert de Pauw;
von ihrem Mandat als für das Tagesgeschäft abgeordnete Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft anzunehmen und

ihnen bezüglich der Erfüllung des Mandats Entlastung zu erteilen.

Die Hauptversammlung beschließt, die folgenden Personen zu neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats der Gesellschaft

zu ernennen, bis zum Jahre 2013:

- Herrn Frank Georg Löblein, Angestellter, geboren am 20. Dezember 1965 in Wiesbaden, wohnhaft Hildegardisstrasse

2, 65343 Eltville am Rhein, Deutschland;

- Herrn Bernhard Johannes von Plehn, Angestellter, geboren am 29. Januar 1971 in Bad Dürkheim, wohnhaft Auf der

Bitz 8, 55270 Ober-Olm, Deutschland;

- Herrn Ralf Schwarzer, Angestellter, geboren am 6. Mai 1966 in Kusel/Rheinland-Pfalz, wohnhaft Franz-Marc-Strasse

40, 55543 Bad Kreuznach, Deutschland;

- Herrn Martin Weinbrenner, Angestellter, geboren am 22. November 1965 in Wiesbaden, wohnhaft Salheck 9, 35781

Weilburg-Kubach, Deutschland;

- Herrn Dr. Bodo Karl Walter Zöll, Angestellter, geboren am 12. Oktober 1953 in Lambrecht, wohnhaft Fabriciusring

10, 61352 Bad Homburg v. d. Höhe, Deutschland.

<i>Zweiter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, den Gesellschaftssitz an folgende Adresse zu verlegen: L-2346 Luxemburg, 20, rue

de la Poste.

<i>Dritter Beschluss

Die Hauptversammlung beschließt, die Sprache des Gesellschaftsvertrags von französischer Sprache in deutsche Spra-

che zu ändern und den Gesellschaftszweck im Gesellschaftsvertrag anzupassen und demzufolge Artikel 4 des Gesell-
schaftsvertrags mit folgendem Inhalt neu zu fassen:

« Art. 4. Die Gesellschaft verfolgt den folgenden Gesellschaftszweck:
- Direkter Erwerb sowie die Vermietung und die Verwaltung einer Immobilie, gelegen 8 und 8A, rue Albert Borschette

in Luxemburg, bekannt unter dem Namen «President Building».

- Erwerb von Gegenständen, die zur Bewirtschaftung der genannten Immobilie der Gesellschaft erforderlich sind.
- Sowie sonstige mit der Verwaltung der genannten Immobilie der Gesellschaft unmittelbar verbundene Tätigkeiten.
Es wird ausdrücklich festgehalten, dass die Gesellschaft keine Sicherheiten oder Garantien geben kann. Diese Be-

schränkung gilt nicht für Sicherheiten oder Garantien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit Darlehensverträgen
gegenüber finanzierenden Banken eingeräumt werden.»

Als Konsequenz der oben beschlossenen Sprachänderung beschließt die Hauptversammlung weiterhin, den Gesell-

schaftsvertrag mit folgendem Inhalt neu zu fassen:

«Name - Sitz - Dauer - Zweck - Kapital

Art. 1. Es besteht zwischen den Zeichnern sowie allen zukünftigen Aktieninhabern eine Aktiengesellschaft, die die

Bezeichnung «PRESIDENT C» führt.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

72916

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechts in Bezug auf die Vertragskündigung, falls der Sitz der Gesellschaft

durch einen Vertrag mit Dritten festgelegt ist, kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss des Verwaltungs-
rates an jeden anderen Ort in der Gemeinde, in der der Sitz sich befindet, verlegt werden.

Falls durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Natur die Gesellschaft nach Ansicht

des Verwaltungsrates in ihrer Tätigkeit am Gesellschaftssitz eingeschränkt oder der reibungslose Verkehr zwischen dem
Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird oder falls eine solche Einschränkung oder Behinderung unmittelbar
bevorsteht, kann der Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein anderes
Land verlegt werden. Eine solche Maßnahme berührt nicht die Nationalität der Gesellschaft, die weiterhin eine luxem-
burgische Gesellschaft bleibt.

Eine Übertragung des Sitzes wird den Dritten durch eines der ausführenden Organe der Gesellschaft, das die Gesell-

schaft im Hinblick auf alltägliche Verwaltungsaufgaben verpflichten kann, mitgeteilt.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgelegt.

Art. 4. Die Gesellschaft verfolgt den folgenden Gesellschaftszweck:
- Direkter Erwerb sowie die Vermietung und die Verwaltung einer Immobilie, gelegen 8 und 8A, rue Albert Borschette

in Luxemburg, bekannt unter dem Namen «PRESIDENT BUILDING».

- Erwerb von Gegenständen, die zur Bewirtschaftung der genannten Immobilie der Gesellschaft erforderlich sind.
- Sowie sonstige mit der Verwaltung der genannten Immobilie der Gesellschaft unmittelbar verbundene Tätigkeiten.
Es wird ausdrücklich festgehalten, dass die Gesellschaft keine Sicherheiten oder Garantien geben kann. Diese Be-

schränkung gilt nicht für Sicherheiten oder Garantien, die von der Gesellschaft im Zusammenhang mit Darlehensverträgen
gegenüber finanzierenden Banken eingeräumt werden.

Art. 5. Das gezeichnete Kapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,00) aufgeteilt in eintausend (1.000)

Aktien ohne Angabe des Nominalwertes.

Die Aktien der Gesellschaft sind je nach Wahl der Aktionäre Namensaktien oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung der Aktionäre, der wie bei

einer Satzungsänderung zufassen ist, erhöht oder herabgesetzt werden.

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien erwerben.

Verwaltung- Überwachung

Art 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

nicht unbedingt Aktionäre der Gesellschaft sein müssen und deren Mandat sechs Jahre nicht überschreiten darf. Die
Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Hauptversammlung der Aktionäre gewählt und können jederzeit durch
Beschluss der Hauptversammlung aus ihren Funktionen entlassen werden.

Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitglieds, das von der Hauptversammlung ernannt wurde, frei, so sind die übrigen

Verwaltungsratsmitglieder befugt, diese Stelle vorübergehend zu besetzen. In diesem Fall nimmt die Hauptversammlung
bei ihrer nächsten Versammlung die endgültige Wahl vor.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreis seiner Mitglieder einen Vorsitzenden. Falls der Vorsitzende verhindert

ist, wird er durch ein Verwaltungsratmitglied, das von den anwesenden Verwaltungsratsmitgliedern zu diesem Zweck
ernannt wird, ersetzt.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder auf Anfrage zweier Verwaltungsratsmitglieder

zusammen.

Der Verwaltungsrat ist nur dann beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist,

wobei die Verwaltungsratsmitglieder sich gegenseitig vertreten können.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den auf der Tagesordnung stehenden Punkten per Brief, Tele-

gramm, Telex, Fax oder E-Mail abgeben, wobei die vier letzten Möglichkeiten schrifilich bestätigt werden müssen.

Ein schriftlicher Beschluss, dem alle Verwaltungsratsmitglieder zustimmen und der von allen Mitgliedern des Verwal-

tungsrates unterzeichnet wird, hat die gleiche Wirkung wie Entscheidungen, die bei Versammlungen des Verwaltungsrates
getroffen werden.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit der absoluten Mehrheit der Stimmberechtigten gefasst. Im

Falle einer Stimmengleichheit ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den bei der Versammlung anwesenden Ver-

waltungsratsmitgliedern unterzeichnet.

Die beglaubigten Kopien oder Auszüge der Protokolle werden von einem Verwaltungsratsmitglied oder von einem

Bevollmächtigten unterzeichnet.

Art. 10. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Verwaltungs- und Ver-

fügungshandlungen vorzunehmen, die im Interesse der Gesellschaft sind. Der Verwaltungsrat hat sämtliche Befugnisse,
die durch das Gesetz oder durch diese Satzung nicht ausdrücklich der Hauptversammlung vorbehalten sind.

72917

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft vollständig oder teilweise an Ver-

waltungsratsmitglieder oder Dritte, die keine Aktionäre der Gesellschaft sein müssen, übertragen. Die Übertragung an
ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglied(er) muss von der Hauptversammlung vorab genehmigt werden.

Art. 12. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft entweder durch die Einzelunterschrift des Beauftragten des Ver-

waltungsrates oder durch die gemeinsame Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder verpflichtet.

Art.13. Die Gesellschaft wird von einem Rechnungsprüfer beaufsichtigt, der von der Hauptversammlung der Aktionäre

ernannt wird, die auch seine Vergütung festlegt. Die Dauer des Mandats des Rechnungsprüfers wird von der Hauptver-
sammlung festgelegt. Sie darf jedoch nicht sechs Jahre überschreiten.

Hauptversammlung

Art. 14. Die Hauptversammlung vertritt alle Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat jegliche Befugnisse im Bereich der

sozialen Angelegenheiten der Gesellschaft. Die Einberufungsschreiben werden in der gesetzlich vorgesehenen Form ver-
fasst und gemäß den gesetzlich vorgesehenen Fristen verschickt.

Art. 15. Die jährliche Hauptversammlung trifft in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes, an dem in den Einberufungs-

schreiben genannten Ort, am dritten Mittwoch des Monats April eines jeden Jahres um 10.30 Uhr zusammen.

Fällt das Datum der Versammlung auf einen Feiertag, so findet die Versammlung am nächsten darauffolgenden Werktag

statt.

Art. 16. Eine außerordentliche Hauptversammlung kann durch den Verwaltungsrat oder durch den oder die Rech-

nungsprüfer einberufen werden. Sie muss auf schriftliche Anfrage von Aktionären, die ein Fünftel des Gesellschaftskapitals
vertreten, einberufen werden.

Art. 17. Jede Aktie gewährt eine Stimme.

Geschäftsjahr - Verteilung der Gewinne

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt die Jahresabschlüsse gemäß den gesetzlichen Bestimmungen.
Der Verwaltungsrat legt dem Rechnungsprüfer mindestens einen Monat vor der ordentlichen Hauptversammlung die

Jahresabschlüsse und einen Bericht über die Tätigkeiten der Gesellschaft vor.

Art. 19. Der Überschuss der Bilanz, abzüglich der Kosten und Schuldentilgung, stellt den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Jährlich werden mindestens fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes der Gesellschaft vorab den gesetzlichen Rücklagen
zugeführt, bis diese zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals betragen.

Der restliche Betrag steht der Hauptversammlung der Aktionäre zur Verfügung.
Die Gesellschaft kann unter Berücksichtigung der geltenden Regeln Abschlagsdividenden ausschütten.
Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Gewinne und die zur Verteilung zur Verfügung stehenden Reserven

zur Abschreibung des Kapitals verwendet werden, ohne dass das ausgedrückte Kapital gesenkt wird.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Hauptversammlung, der wie bei einer Satzungsänderung zu fassen

ist, aufgelöst werden.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, die natürliche

oder juristische Personen sein können, durchgeführt. Die Liquidatoren werden von der Hauptversammlung der Aktionäre
ernannt, die auch die Befugnisse der Liquidatoren festlegt.

Allgemeine Bestimmung

Art. 21. Für sämtliche Fragen, die nicht durch diese Satzung geregelt sind, gilt das Gesetz vom 10. August 1915 über

Handelsgesellschaften, wie abgeändert.»

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, der dem Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, haben diese Personen mit dem Notar
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. Holle, M.-P. Thibo, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007. Relation: LAC/2007/11137. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Ausfertigung, zum Zweck der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Luxemburg, den 7. Juni 2007.

J.-P. Hencks.

Référence de publication: 2007068906/216/195.
(070074326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72918

Overland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.597.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2006

il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni,
pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007068736/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01901. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

HP Communication S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 128.753.

STATUTS

L'an deux mille sept, cinq juin.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

la société AMERICAN INVESTORS CORPORATION, une société régie par les lois de l'Etat de Delaware, ayant son

siège social au 108, West 13th Street, Wilmington DE 19801 (Etats-Unis),

ici valablement représentée par Maître Philippe Morales, avocat, demeurant à Luxembourg.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser

acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de HP COMMUNICATION S.A. (ci-après la «Société»).

La Société est constituée pour une durée illimitée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du

conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, par la constitution, l'acquisition et généralement par quelque

forme que ce soit, de toute entreprise financière, industrielle ou commerciale sise tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu'à l'étranger, la gestion, l'administration, le développement, l'aliénation de ses participations.

La Société peut prêter son concours à toute entreprise liée ou non, sise tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à

l'étranger, que ce soit par des prêts et avances avec ou sans intérêts, des garanties ou de toute autre manière que ce soit
et emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission de tout type d'obligations et titres
de créance.

La Société peut acquérir, administrer, gérer, développer et aliéner des brevets et licences, ainsi que tout droit dérivé.

72919

D'une façon générale, la Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, mobilières

et immobilières, en relation avec son objet social.

II. Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR) représenté par quatre cents (400) actions d'une

valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.

Art. 4. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires, Décisions de l'actionnaire unique

Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la Loi et par les présents statuts. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par fax, ou par courrier élec-
tronique une autre personne comme son mandataire.

En outre, tout actionnaire est autorisé à voter par correspondance au moyen d'un formulaire comportant les mentions

suivantes: le nom, prénom usuel et domicile de l'actionnaire, le nombre d'actions détenues, l'objet de son vote pour
chacun des points portés à l'ordre du jour (vote favorable, vote défavorable ou abstention), les pouvoirs éventuellement
conférés au Président de l'assemblée, la date, le lieu et la signature de l'actionnaire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

72920

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus. Ils sont rééligibles.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'Administrateur, les Administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas l'Assemblée générale, lors de la première réunion procédera à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par fax ou par courrier électronique un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 10. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration n'est composé que d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

V. Surveillance de la Société

Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 12. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent
(10%) du capital social, tel que prévu à l'article 3 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article
3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

72921

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré

des actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 15. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra en 2008.
3) Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordi-

naire des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la Société.

<i>Souscription et libération

Les quatre cents (400) actions sont souscrites par AMERICAN INVESTORS CORPORATION, prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ deux mille euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. A été appelé aux fonctions d'administrateur unique:
- Maître Philippe Morales, avocat, demeurant au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
3. A été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée KARTHEISER MANAGEMENT S.à.r.l., avec siège social 45-47, route d'Arlon, L-1140

Luxembourg.

4.  La  durée  des  mandats  de  l'administrateur  et  du  commissaire  aux  comptes  sera  de  six  années  et  prendra  fin  à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2012.

5. L'adresse de la Société est établie au 22, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la partie comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Morales, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 juin 2007, Relation: EAC/2007/6244. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, 14 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007072074/239/195.
(070077798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

72922

Skytrain International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.500.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2006

il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni,
pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007068738/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01904. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Riverhead International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.526.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2006

il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni,
Pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007068739/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01905. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

ING Life Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 46.425.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069116/1331/12.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02955. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72923

Uranus International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.604.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2006

il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni,
pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007068740/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01907. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Toledo International S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 122.538.

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) convention(s) de vente de parts sociales du
1 

er

 décembre 2006

il résulte que les associés sont
SELINE FINANCE LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni
pour 99 parts sociales à concurrence de 99% de la société
et
SELINE MANAGEMENT LTD., 88A Tooley Street, UK-SE1 2TF Londres, Royaume-Uni,
pour 1 part sociale à concurrence de 1% de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2007.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2007068741/816/21.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01909. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 28.765.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

P. Schruden.

Référence de publication: 2007069121/1914/12.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04271. - Reçu 24 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72924

Centre Capital s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 128.508.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before us, Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

MARINGA ASSETS S.A., a company incorporated under the laws the Republic of Seychelles, having its registered office

at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Frencis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, registered under
the number 035334 at the Register of International Business Companies at the Seychelles International Business Authority,

here represented by Dr. Helene Müller, lawyer, professionally residing in L-1341 Luxembourg, 9, Place Clairefontaine,
by virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary shall remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, voting under their given authority, announced the formation by them of a limited company,

governed by the relevant law and present articles.

Art. 1. There is formed a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as

well as by present articles.

Art. 2. The purpose of the Company is to carrying out of any commercial, industrial and financial operations, the

investment in and development of real estate and movable property and the investment in participating interests, of either
Luxembourg or foreign companies as well as the management, control and development of such participating interests.
The Company may perform everything connected with the foregoing in the widest sense of the world and the conduct
of any business in connection therewith.

Art. 3. The company will assume the denomination of CENTRE CAPITAL s.à r.l.

Art. 4. The registered office is established in Luxembourg.

Art. 5. The company is established for an unlimited period of time.

Art. 6. The company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) represented by

one hundred and twenty-five (125) shares of one hundred Euro (100.- EUR) each.

Art. 7. The shares may be transferred to other parties by a notarial deed or a written agreement.

Art. 8. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the company

to an end.

Art. 9. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 10. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the partners.
In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances if the general meeting does not provide other disposition.

The Company may also appoint one or more persons, shareholders or not, as signing clerks or managers and fix their

powers.

Art. 11. Every shareholder has the right to vote at the general meeting. Each share gives the right to one vote. Every

shareholder has the right to appoint a special proxy who represents him at the general meetings of the shareholders.

The rights of the general meeting are exercised by the sole shareholder as long as the company only has one share-

holder.

The decisions of the sole shareholder are laid down in writing in a register to be kept at the registered office of the

company.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 13. The company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 14. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the managers prepare an inventory

including an indication of the value of the company's assets and liabilities.

Art. 15. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company's registered office.

72925

Art. 16. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the partners.

Art. 17. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 18. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the articles.

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of company act law (Companies Act of 18.9.33)
are satisfied.

<i>Transitory Disposition

The first year will start from today and will end on December, 31, 2007.

<i>Subscription and Payment

All the one hundred and twenty-five (125) shares have been fully paid up in cash by MARINGA ASSETS S.A., prenamed,

so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.- EUR) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimation of the costs

The parties estimate the value of formation expenses at approximately nine hundred and fifty Euro.

<i>Decisions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company has herewith adopted the following reso-

lutions:

1) MARINGA ASSETS S.A., a company incorporated under the laws the Republic of Seychelles, having its registered

office at Suite 13, First Floor, Oliaji Trade Centre, Frencis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republic of Seychelles, registered
under the number 035334 at the Register of International Business Companies at the Seychelles International Business
Authority, represented by Mr Thomas Nehring, employee, residing in L-2715 Luxembourg, 13, rue Walram, is appointed
manager of the company for undetermined period.

2) The manager has the widest powers to carry out all acts in the name of the company.
3) The registered office is established in L-1341 Luxembourg, 9, place Clairefontaine.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the appearing person, the present

incorporation deed is worded in English, followed by a German version; on request of the same appearing persons and
in case of divergences between the English and the German text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the person appearing, the said person signed together with the notary the present

deed.

Es folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre zweitausend und sieben, den fünfzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

MARINGA ASSETS S.A., eine Gesellschaft nach dem Recht der Seychellen, mit Sitz in Suite 13, First Floor, Oliaji Trade

Centre, Frencis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republik der Seychellen, registriert unter der Nummer 035334 in dem
«Register of International Business Companies at the Seychelles International Business Authority»,

hier vertreten durch Frau Helene Müller, Doktor der Rechte, beruflich wohnhaft in L-1341 Luxemburg, 9, Place Clai-

refontaine,

aufgrund einer privatschriftlichen Vollmacht,
welche Vollmacht ne varietur von der Bevollmächtigten und dem Notar unterzeichnet worden ist und gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben hinterlegt zu werden.

Diese Komparentin, namens wie er handelt, ersuchte den Notar die Satzung einer zu gründenden Gesellschaft mit

beschränkter Haftung mit einem einzigen Gesellschafter wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Es besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, welcher die diesbezügliche

Gesetzgebung zu Grunde liegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung handelsbezogener, industrieller und finanzieller Geschäfte jeder

Art; alle mobiliaren und immobiliaren Geschäfte in Zusammenhang mit beweglichem oder unbeweglichem (Grund-) Ver-
mögen; der Erwerb von Beteiligungen in jeglicher Form in anderen Gesellschaften und die Gewährung von Hilfeleistungen;

72926

Darlehen oder Sicherheiten sowie der Erwerb von und der Handel mit Eigentumsrechten, die der Erfüllung des Gesell-
schaftszweckes dienlich sind.

Art. 3. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung CENTRE CAPITAL s.à r.l.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft in Luxemburg.

Art. 5. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.

Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) eingeteilt in ein

hundert fünf und zwanzig (125) Anteile mit einem Nennwert von je ein hundert Euro (100,- EUR).

Art. 7. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen wird durch ein privatschriftliches oder notarielles Schreiben festgestellt.

Art. 8. Die Gesellschaft wird nicht durch den Tod, die Insolvenz oder den Konkurs eines Gesellschafters aufgelöst.

Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall einen Antrag auf Siegelanlegung am Firmeneigentum

oder an den Firmenschriftstücken stellen.

Art. 10. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen und welche

von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.

Falls die Gesellschafterversammlung nicht anders bestimmt, haben der oder die Geschäftsführer gegenüber Dritten

die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaft bei allen Geschäften zu vertreten welche im Rahmen ihres Gesell-
schaftszweckes  liegen.  Die  Gesellschaft  kann  auch  eine  oder  mehrere  Personen,  ob  Gesellschafter  oder  nicht,  zu
Prokuristen oder Direktoren bestellen und deren Befugnisse festlegen.

Art. 11. Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wieviel Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben

wie er Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung aufgrund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.

Solange die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, hat er die in der außergewöhnlichen Generalversamm-

lung festgelegten Rechte.

Die Entscheidungen des Gesellschafters sind in einem Register am Gesellschaftssitz aufzubewahren.

Art. 12. Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft gehen die Geschäftsführer keine persönlichen Verpflichtungen

ein. Als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres Mandates verantwortlich.

Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am ein und dreißigsten Dezember jeden Jahres.

Art. 14. Am ein und dreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst der Gewinn- und Verlustrechnung.

Art. 15. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die

Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.

Art. 16. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn

dar.

Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-

kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

Art. 17. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesellschaf-

terversammlung  ernannten  Liquidatoren,  die  keine  Gesellschafter  sein  müssen,  durchgeführt.  Die  Gesellschafterver-
sammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 18. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die gesetzlichen Bestim-

mungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alle ein hundert fünf und zwanzig (125) Anteile wurden vollständig durch MARINGA ASSETS S.A., vorgenannt, voll-

ständig und in bar eingezahlt, so daß die Summe von zwölf tausend fünf hundert Euro (12.500,- EUR) der Gesellschaft zur
Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wurde.

<i>Schätzung der Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlaß ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf neun hundert

fünfzig Euro abgeschätzt.

<i>Beschlüsse der einzigen Gesellschafterin

Sofort nach Gründung der Gesellschaft hat die Anteilinhaberin folgende Beschlüsse gefaßt:

72927

1) MARINGA ASSETS S.A., eine Gesellschaft nach dem Recht der Seychellen, mit Sitz in Suite 13, First Floor, Oliaji

Trade Centre, Frencis Rachel Street, Victoria, Mahe, Republik der Seychellen, registriert unter der Nummer 035334 in
dem «Register of International Business Companies at the Seychelles International Business Authority», vertreten durch
Herrn Thomas Nehring, Angestellter, wohnhaft in L-2715 Luxemburg, 13, rue Walram, wird zur Geschäftsführerin der
Gesellschaft auf unbestimmte Zeit ernannt.

2) Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Vollmachten im Namen der Gesellschaft alle Urkunden zu tätigen.
3) Sitz der Gesellschaft ist in L-1341 Luxemburg, 9, place Clairefontaine.
Der unterzeichnete Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit auf Auftrag der Komparentin, dass

diese Gründungsurkunde in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung; auf Antrag der Kompa-
rentin und im Fall von Abweichungen des englischen und des deutschen Textes ist die englische Fassung massgebend.

Woraufhin diese notarielle Urkunde in Junglinster an dem zu Beginn erwähnten Tag erstellt wurde.
Nachdem die Urkunde der Komparentin vorgelesen worden war, wurde sie von der Komparentin und dem Notar

unterzeichnet.

Gezeichnet: H. Müller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 mai 2007. Relation GRE/2007/2275. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 11 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068776/231/175.
(070074756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Lux HDD Holdco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 101.764.

In the year two thousand seven, on the sixteenth day of May.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

Is held an Extraordinary General Meeting of LUX HDD HOLDCO 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incor-

porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Parc d'Activité
Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Company Register
section B, number 101.764, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary public then residing in
Mersch, dated June 24th, 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 930 dated
September 18, 2004 (hereinafter referred to as the «Company»).

The meeting is held by Mr. Francis Zeler. Director of companies, residing at professionally in Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg, representing the sole associate LUX HDD HOLDCO 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée,
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 22, Parc
d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand Duchy of Luxembourg, owner of 100 (one hundred) shares with a nominal
value of USD 702.02 (seven hundred and two US Dollars two cents) each, by virtue of a proxy given under private seal,
here attached, so that the meeting can validly deliberate and decide on all the items of the agenda of which the sole
associate has been beforehand informed.

The proxy requests the notary to act that the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Transfer of the registered office of the Company.
2) Amendment of Article 4, first sentence of the Company's bylaws, which will henceforth read as follows:
« Art. 4. first sentence. The Company has its registered office in Luxembourg-city».
3) Election of Mr. Francis Zeler as new manager of the Company in replacement of Mr. Marcel Stephany.
4) Discharge to the resigning manager.
After the foregoing was approved by the sole associate, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to transfer the registered office of the Company to 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg.

<i>Second resolution

It is resolved to amend the first sentence of article 4 of the Company's bylaws, which will henceforth read as follows:
« Art. 4. first sentence. The Company has its registered office in Luxembourg-city».

72928

<i>Third resolution

It is resolved to appoint Mr. Francis Zeler, born in Bastogne (Belgium) on May 5, 1966, director of companies, having

his professional address at 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, as new manager of the Company in replacement of Mr.
Marcel Stephany, resigning manager.

<i>Fourth resolution

It is resolved to grant discharge to Mr. Marcel Stephany, for the execution of his mandate until today's date.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée LUX HDD HOLDCO 2 S.à r.l.,

constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège sociale au 22, Parc d'Activité Syrdall,
L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée à la section B du Registre du Commerce et des Sociétés
luxembourgeois sous le numéro 101.764, constituée selon acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence
à  Mersch,  en  date  du  24  juin  2004,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  numéro  930  du  18
septembre 2004 (ci-après la «Société»).

L'assemblée est tenue par Monsieur Francis Zeler, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  représentant  l'associé  unique  LUX  HDD  HOLDCO  1  S.à  r.l.,  société  à
responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège sociale au 22,
Parc d'Activité Syrdall, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg, propriétaire de 100 (cent) parts sociales d'une
valeur nominale de USD 702,02 (sept cent deux Dollars US deux cents) chacune, en vertu d'une procuration sous seing
privé, qui restera ci-annexée, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer et décider sur tous les points portés
à l'ordre du jour, dont l'associé unique a été préalablement informé.

Le mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de la Société.
2) Modification de la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.»
3) Nomination de M. Francis Zeler comme nouveau gérant de la Société en remplacement de M. Marcel Stephany.
4) Décharge à accorder au gérant démissionnaire.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'associé unique, les résolutions suivantes sont prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société au 23, Val Fleuri à L-1526 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article 4 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur

suivante:

«Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer M. Francis Zeler, né à Bastogne (Belgique) le 5 mai 1966, administrateur de sociétés,

ayant son adresse professionnelle au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, comme nouveau gérant en remplacement de M.
Marcel Stephany, gérant démissionnaire.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de donner décharge à M. Marcel Stephany pour l'exercice de son mandat de gérant jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.

72929

Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: F. Zeler, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007. Relation: LAC72007/9346. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070893/211/95.
(070076573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Intersafe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8707 Useldange, 21, rue de Schandel.

R.C.S. Luxembourg B 52.240.

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- Madame Viviane Calmes, chargée de cours, née à Luxembourg, le 20 juillet 1956, épouse de Monsieur Guy Muller,

demeurant à L-8707 Useldange, 21, rue de Schandel.

2.- Monsieur Guy Muller, maître électricien, né à Ettelbruck, le 20 janvier 1952, demeurant à L-8707 Useldange, 21,

rue de Schandel.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée INTERSAFE S.à.r.l., avec siège social à L-1521 Luxembourg, 105, rue Adolphe

Fischer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.240, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 août 1995, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 586 du 17 novembre 1995,

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le notaire instrumentant en date du 23 juillet 2001, publié au

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 104 du 19 janvier 2002.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate qu'en vertu de cessions de parts sociales sous seing privé en date du 19 janvier 2007:
- Monsieur Guy Geffroy, maître-électricien, demeurant à L-5960 Itzig, 72, rue de l'Horizon, a cédé ses trois cents (300)

parts sociales, à Madame Viviane Calmes, préqualifiée, et

- Monsieur Christophe Geffroy, employé, demeurant à L-6931 Mensdorf, 6, rue de Beyren, a cédé ses cinquante (50)

parts sociales à Monsieur Guy Muller, préqualifié.

Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l'article sept (7) des statuts et les associés les considèrent

comme dûment signifiées à la société, conformément à l'article 1690 du code civil et à l'article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Les cessionnaires susdits sont propriétaires des parts sociales leur cédées à partir de la date des cessions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des six cents (600) parts sociales représentant le capital social de

six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF).

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de convertir le capital social de six cent mille francs luxembourgeois (600.000,- LUF) en quatorze

mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros (14.873,61 EUR), au cours de 40,3399 LUF = 1,- EUR.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de cent vingt-six trente-neuf euros (126,39 EUR), pour

le porter de son montant actuel de quatorze mille huit cent soixante-treize virgule soixante et un euros (14.873,61 EUR)
à quinze mille euros (15.000,- EUR), sans création de parts sociales nouvelles.

Le montant de cent vingt-six trente-neuf euros (126,39 EUR) a été apporté en numéraire par les associés de sorte

que ledit montant se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire qui le
constate expressément.

72930

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de remplacer les six cents (600) parts sociales sans désignation de valeur nominale par six cents

(600) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.

<i>Sixième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, les associés décident de modifier l'article 6

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 6. Le capital social est fixé à quinze mille euros (15.000,- EUR), représenté par six cents (600) parts sociales

d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune, détenues comme suit:

Parts

Sociales

1.- Madame Viviane Calmes, chargée de cours, demeurant à L-8707 Useldange, 21, rue de Schandel, cinq

cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

550

2.- Monsieur Guy Muller, maître électricien, demeurant à L-8707 Useldange, 21, rue de Schandel, cin-

quante, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: six cents, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

600

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de transférer, avec effet rétroactif au 1 

er

 mai 2007, le siège social à L-8707 Useldange, 21, rue de

Schandel, et de modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 5 afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi à Useldange.»

<i>Frais

Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de sept cent trente euros, sont à charge de la société,

et les associés s'y engagent personnellement.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: V. Calmes, G. Muller, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 16 mai 2007. Relation GRE/2007/2143. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068790/231/78.
(070074927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Pinnacle Prime 2).

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 117.032.

In the year two thousand and seven, on the fifth of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

PINNACLE PRIME 1 S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, existing and incorporated under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg and having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with
the trade and companies' register of Luxembourg under section B number 117.040,

duly represented by Mrs Virginie Apard, juriste, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary,

shall remain attached to the present deed in order to be registered therewith,

being the sole shareholder of PINNACLE PRIME 2 S.à r.l. (the «Company») a Société à responsabilité limitée, with

registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the trade
and companies' register of Luxembourg under section B number 117.032.

The appearing party representing the whole corporate capital then deliberate upon the following agenda:

72931

<i>Agenda:

1. Modification of the denomination of the Company;
2. Subsequent amendment of article 4 of the articles of association of the Company, that now reads as follows:
« Art. 4. The Company will assume the name of BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.à r.l.»
3. Miscellaneous
and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to modify the denomination of the Company into BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS

2 S.à r.l.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned change of the denomination of the Company, article four (4) of the articles

of association is modified and now reads as follows:

« Art. 4. The Company will assume the name of BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.à r.l.»

<i>Estimation of cost

The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses in any form whatsoever which the Company

incurs is approximately at 2,000.- EUR.

There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who has personal knowledge of English language, herewith states that on request of the

appearing person, this deed is worded in English followed by French text, the English version will prevail.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the date set at the beginning of this document.
This deed having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, said appearing person signed together with the notary the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire résidant à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

PINNACLE PRIME 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée existant et constituée sous la loi du Grand-Duché de

Luxembourg et ayant son siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de com-
merce et des sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 117.040,

ici représenté par Madame Virginie Apard, juriste, résidant à Luxembourg,
en  vertu  de  procuration,  laquelle,  signée  ne  varietur  par  la  mandataire  de  la  partie  comparante  et  par  le  notaire

soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,

étant l'associé unique de PINNACLE PRIME 2 S.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège

social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg sous la section B numéro 117.032.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a délibéré sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination de la Société;
2. Modification subséquente de l'Article 4 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société prend la dénomination de BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.à r.l.»
3. Divers

<i>Première résolution

L'associé unique a décidé de modifier la dénomination de la Société en BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.à r.l.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la modification ci-dessus de la dénomination de la Société qui précède, l'Article quatre (4) des

statuts de la Société, aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La société prend la dénomination de BOSPH REAL ESTATE HOLDINGS 2 S.à r.l.»

<i>Evaluation des Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

est évalué à la somme de 2.000,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

72932

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur la demande de la personne comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même personne comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, même date qu'en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant par ses

nom, prénom usuel, état et demeure, la personne comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. Apard, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007. LAC/2007/4916. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007068818/7241/84.
(070074337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

R.B. Invest, Royale Belge Investissements, Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 8.779.

L'an deux mille sept, le dix-sept avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS en

abrégé R.B. INVEST (la «Société»), ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 8.779, constituée sous le dénomination OMNIUM
EUROPEEN DE GESTION suivant acte notarié du 9 décembre 1969, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 28 du 18 février 1970. Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte
notarié du 8 mars 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 294 du 2 avril 2005.

L'assemblée générale est ouverte à 15.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre Goffin, Directeur financier,

demeurant à Koksijde (B) qui désigne comme secrétaire Monsieur Paul De Cooman, Directeur Général, demeurant à
Waterloo (B).

L'assemblée générale choisit comme scrutateur Madame Claudine Frutsaert, juriste, demeurant à Bruxelles (B).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la fusion de ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS et de AXA LUXEMBOURG S.A. en conformité

avec le projet de fusion du 6 février 2007.

2. Transfert par la Société de tous ses actifs et passifs à AXA LUXEMBOURG S.A.
3. Décision de procéder à une dissolution sans liquidation de la Société.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

des actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement. Resteront pareillement
annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les
comparants.

III. - Que la présente assemblée générale a été convoquée par lettres recommandées en date du 15 mars 2007.
IV. - Que la présente assemblée générale, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

V. - Que les dispositions relatives aux fusions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés

commerciales («LSC»), ont été respectées savoir:

1. Publication du projet de fusion établi par les conseils d'administration des sociétés qui fusionnent au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations, le 12 mars 2007, soit un mois au moins avant la date des assemblées générales
appelées à se prononcer sur le projet de fusion.

2. Etablissement d'un rapport écrit par les conseils d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent expliquant

et justifiant le projet de fusion et en particulier le rapport d'échange des actions.

72933

3. Etablissement d'un rapport écrit par un réviseur d'entreprises indépendant pour chacune des sociétés qui fusionnent

à savoir par la société ALTER DOMUS S.à r.l., Réviseur d'Entreprises, Luxembourg, en date du 13 mars 2007 pour la
société absorbante et par la société EUROFID S.à r.l., Luxembourg, en date du 13 mars 2007 pour la société absorbée.

4. Dépôt des documents exigés par l'article 267 LSC au siège social des deux sociétés un mois avant la date de la tenue

des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une copie du document visé sub 2 restera annexée aux présentes.
Une attestation certifiant le dépôt des documents visés sub 4 restera de même annexée aux présentes.
L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale approuve le projet de fusion entre la Société et la société anonyme AXA LUXEMBOURG S.A.,

ayant son siège social à L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 35.944, tel que ce projet de fusion a été publié au Mémorial et approuvé par les organes
de gestion de la Société.

Conformément à l'article 266 LSC, le projet de fusion a fait l'objet d'un examen de EUROFID S.à r.l. en date du 13

mars 2007 qui conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences et des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre

attention qui nous laisse à penser que:

- le rapport d'échange retenu dans le projet de fusion ne présente pas un caractère raisonnable et pertinent;
- la méthode d'évaluation adoptée pour la détermination du rapport d'échange ne soit pas adéquate en l'espèce et les

valeurs auxquelles cette méthode aboutit appropriées aux circonstances.»

Une copie de ce rapport restera annexée aux présentes.

<i>Deuxième résolution:

L'assemblée générale constate que suite à la résolution ci-avant et de celle prise par la société absorbante en date de

ce jour, l'intégralité du patrimoine de la société absorbée est transférée à la société absorbante, tant activement que
passivement, avec effet comptable au 1 

er

 janvier 2007.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale constate que suite aux décisions concordantes des deux sociétés qui participent à la fusion,

ROYALE BELGE INVESTISSEMENTS est dissoute sans liquidation et cesse d'exister à partir d'aujourd'hui.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, conformément à l'article 271, alinéa 2, de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, sur les

sociétés commerciales, a vérifié et atteste par les présentes l'existence du projet de fusion et tous les autres actes et
exigences formelles imposées à la Société par la fusion réalisée.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Goffin, C. Frutsaert, P. De Cooman, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. LAC/2007/5670. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007068822/7241/84.
(070074344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Polish Capital Investments IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. INV S.à r.l.).

Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 121.019.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach,

A comparu:

72934

La société NORTHHOP INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à Arch Makariou III, 61, Saxemo Court, 2nd Floor,

P.C. 3065, Limassol (Chypre), immatriculée auprès du registre de commerce des Sociétés de Chypre sous le numéro HE
192175,

ici représentée par Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1331 Lu-

xembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, en vertu d'une procuration sous seing privé du 3 avril 2007,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et le comparant, agissant comme

dit ci-avant, restera annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
Qu'elle est l'associée unique de la société à responsabilité limitée INV S.à r.l., avec siège social à L-1313 Luxembourg,

5, rue des Capucins, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.019 (NIN
2006 2441 004)

Que ladite société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Jean Seckler, de résidence à Junglinster, en date du

25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2318 du 12 décembre 2006, et
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire Jean Seckler, en date du 11 janvier 2007, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-), représenté par cinq

cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune.

Que suite à deux cessions de parts sociales sous seing privé en date du 31 janvier 2007:
- la société MAPLEVALE INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à UK-BS8 XN Bristol, 44, Upper Belgrave Road,

Clifton (Royaume-Uni), immatriculée auprès du registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro
4755977, a cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales à Monsieur Christophe Mignani, expert-comptable, demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 33, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

- la société MAPLEVALE INTERNATIONAL LIMITED, avec siège social à UK-BS8 XN Bristol, 44, Upper Belgrave

Road, Clifton (Royaume-Uni), immatriculée auprès du registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le
numéro 4755257 a cédé trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à Monsieur Philippe Leroy, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Lesdites cessions de parts, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées en copie au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Ensuite la comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, constate que suite à deux cessions de parts sociales du 16 mars

2007:

- Monsieur Christophe Mignani a cédé cent vingt-cinq (125) parts sociales à la société NORTHHOP INVESTMENTS

LIMITED, préqualifiée,

- Monsieur Philippe Leroy a cédé trois cent soixante-quinze (375) parts sociales à la société NORTHHOP INVEST-

MENTS LIMITED, préqualifiée.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de modifier l'article 6 des

statuts afin de lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de vingt-cinq euros (€ 25,-) chacune.

Toutes les parts sociales ont été attribuées à la société NORTHHOP INVESTMENTS LIMITED, avec siège social à

Arch  Makariou  III,  61,  Saxemo  Court,  2nd  Floor,  P.C.  3065,  Limassol  (Chypre),  immatriculée  auprès  du  registre  de
commerce des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 192175.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.»

<i>Troisième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de changer la dénomination sociale de la société en POLISH

CAPITAL INVESTMENTS IV S.à r.l. et par conséquent de modifier l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. La société prend la dénomination de POLISH CAPITAL INVESTMENTS IV S.à r.l.»

<i>Quatrième résolution

L'associée unique, représentée comme dit ci-avant, décide de fixer le nombre des gérants à trois.
Sont nommés comme gérants de la société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Tur Tomasz, dirigeant de société, demeurant à 57H36 Wlodarzewska, 02-384 Warszawa, Pologne,
- Monsieur Badurowicz Grzegorz, dirigeant de société, demeurant à 36B62 Ul Wielicka 02-657 Warsaw, Pologne.

72935

Le mandat de Monsieur Christophe Mignani en tant que gérant est confirmé.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes des trois gérants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant d'après ses nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Mignani, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 avril 2007. Relation: ECH/2007/337. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 5 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007068831/201/78.
(070074739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Intrawest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Wintergames Holdings S.à r.l.).

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 120.197.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of WINTERGAMES HOLDINGS S.à r.l. (the «Com-

pany»),  a  société  à  responsabilité  limitée  having  its  registered  office  at  14A,  rue  des  Bains,  L-1212  Luxembourg,
incorporated by deed of M 

e

 Henri Hellinckx, notary residing in Mersch (Luxembourg), on 10th October 2006, published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the «Mémorial») number 2183 of 22nd November 2006. The
articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 2nd November 2006 by deed of the
undersigned notary published in the Mémorial number 2384 of 21st December 2006.

The meeting was presided by M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg.

There was appointed as secretary M 

e

 Kathrin Krämer, maître en droit, residing in Luxembourg and scrutineer M 

e

Ralph Beyer, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state that:
1. The shareholders represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list signed by

the proxyholder, the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list will remain attached
to these minutes to be filed with the registration authorities.

As it appeared from said attendance list, all fifty thousand one hundred ten (50,110) shares in issue were represented

at the general meeting of the shareholders of the Company and declared that they had prior knowledge of the agenda
so that the meeting was validly constituted and able to validly decide on all the items on the agenda.

2. The agenda of the meeting is as follows:
(A) Change of name of the Company into INTRAWEST HOLDINGS S.à r.l. and consequential amendment of article

1 of the articles of incorporation.

(B) Appointment of Tobia Ippolito, Interim CFO, born in Orange, New Jersey, United States of America, on August

18, 1964, with residence at 1345 Avenue of The Americas - 46th Floor New York, NY 10105 as an additional member
of the board of managers for an undetermined period of time.

After deliberation the meeting unanimously resolved as follows:

<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company into INTRAWEST HOLDINGS S.à r.l. and to consequently amend

article 1 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

«A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name INTRAWEST HOLDINGS S.à r.l. (the

«Company») is hereby formed by the appearing parties and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.»

<i>Second resolution

It is resolved to appoint Tobia Ippolito as an additional member of the board of managers for an undetermined period

of time.

There being no further item on the agenda the meeting was closed.

72936

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at one thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Done in Luxembourg, on the day before mentioned.
After reading these minutes the shareholders of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WINTERGAMES HOLDINGS S.à r.l. (la «So-

ciété»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 14A, rue des Bains, L-1212 Luxembourg, constituée
le 10 octobre 2006 par acte de M 

e

 Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg), publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 2183 du 22 novembre 2006. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 2 novembre 2006 suivant acte reçu du notaire soussigné publié au
Mémorial numéro 2384 du 21 décembre 2006.

L'assemblée a été présidée par M 

e

 Céline Larmet, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Il fut nommé comme secrétaire M 

e

 Kathrin Krämer, maître en droit, demeurant à Luxembourg et comme scrutateur

M 

e

 Ralph Beyer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. Les actionnaires représentés ainsi que le nombre de parts sociales qu'ils détiennent sont repris dans une liste de

présence signée par les mandataires, le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste restera
annexée au présent acte pour être soumise aux autorités de l'enregistrement.

Il appert de ladite liste de présence que toutes les cinquante mille cent dix (50.110) parts sociales émises dans la Société

étaient représentées à la présente assemblée générale et les actionnaires ont déclaré avoir été préalablement informés
de l'ordre du jour de sorte que l'assemblée était valablement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour.

2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
(A) Changement de dénomination de la Société en INTRAWEST HOLDINGS S.à r.l. et modification subséquente de

l'article 1 

er

 des statuts.

(B) Nomination de Tobia Ippolito, Interim CFO, né à Orange, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, le 18 août 1964,

demeurant à 1345 Avenue of The Americas - 46 Floor New York, NY 10105, en tant que membre supplémentaire du
conseil de gérance pour une durée indéterminée.

Après délibération, l'assemblée a décidé à l'unanimité ce qui suit:

<i>Première résolution

Il est décidé de changer la dénomination de la Société en INTRAWEST HOLDINGS S.à r.l. et de modifier en consé-

quence l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin qu'il ait la teneur suivante:

«Il est formé par les comparants et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une société à responsabilité

limitée sous la dénomination de INTRAWEST HOLDINGS S.à r.l. (la «Société»). La Société sera régie par les présents
statuts et les dispositions légales afférentes.»

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de nommer Tobia Ippolito en tant que membre du conseil de gérance supplémentaire pour une durée

indéterminée.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société suite au

présent acte sont estimés à mille euros.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,

ce procès-verbal est rédigé en anglais suivi par une traduction française, la version anglaise faisant foi.

Fait à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, les membres du Bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Larmet, K. Krämer, R. Beyer, J. Elvinger.

72937

Enregistré à Luxembourg, le 14 février 2007, vol. 31CS, fol. 99, case 11. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 30 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068847/211/101.
(070074750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Syndicat d'Initiative et de Tourisme de Schifflange a. s. b. l., Association sans but lucratif.

Siège social: Schifflange,

R.C.S. Luxembourg F 7.245.

STATUTS

établis conformément a la loi du 21 avril 1928 concernant les associations sans but lucratif

et approuvés par l'assemblée générale du 2 mars 2007

Chapitre I 

er

 . Dénomination, siège social, durée et objet

Art. 1 

er

 .  L'association est dénommée SYNDICAT D'INITIATIVE ET DE TOURISME DE SCHIFFLANGE a. s. b. I.

Art. 2. Son siège social est à Schifflange.

Art. 3. Sa durée est illimitée.

Art. 4. L'association a pour objet l'expansion du tourisme, la promotion de la culture et, dans la mesure du possible,

l'appui des sociétés, organisations et associations locales. Cette énumération est indicative et non limitative.

Chapitre II. Membres, admissions, démissions et cotisations

Art. 5. L'association se compose d'un nombre illimité de membres. Son nombre ne peut être inférieur à trois.

Art. 6. Sont admis comme membres tous ceux qui veulent contribuer à l'activité déterminée de l'association: sociétés,

associations, organisations et personnes privées.

Art. 7. L'admission à l'association se fait par nomination à la majorité simple des voix de l'assemblée générale.

Art. 8. La cotisation annuelle ne peut excéder 20 EUR. Elle est fixée par l'assemblée générale à la majorité absolue.

Art. 9. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-

nistration. Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne
s'est pas acquitté de la cotisation dans le délai d'un mois à partir de la mise en demeure.

Art. 10. Tout associé ne peut être exclu que par l'assemble générale à la majorité simple des voix
- en cas d'infraction grave aux présents statuts
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association.

Chapitre III. Administration

Art. 11. L'association est administrée par un conseil d'administration se composant de 3 à 13 élus, éligibles à la majorité

simple des voix de l'assemblée générale. Les mandats, dont un groupe est renouvelable à tour de rôle chaque année,
expirent après deux ans, tout en étant cependant rééligibles. Toutefois lé président et le secrétaire ne peuvent faire partie
d'un même groupe. Le conseil d'administration désigne après chaque assemblée générale par vote secret dans son propre
sein le président, le vice-président, le secrétaire et le trésorier. L'administration communale est représentée par un
délégué avec voix consultative.

Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président chaque fois que le réclame l'intérêt de

l'association, au moins une fois par trimestre. Tout membre absent sans excuse trois fois de suite est démissionnaire de
droit.

Art. 11. Les décisions du conseil d'administration sont valables lorsque la majorité de ses membres sont présents. Les

décisions sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité de voix, la voix du président ou de son remplaçant est pré-
pondérante.

Art. 12. Les délibérations sont consignées au procès-verbal.

Art. 13. Le conseil d'administration a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'assemblée générale

par la loi ou les présents statuts.

Art. 14. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet

pour approbation à l'assemblée générale annuelle avec un projet de budget pour l'exercice suivant. Celle-ci sera convo-

72938

quée au courant du premier trimestre suivant la clôture annuelle des comptes. Le secrétaire présente un rapport sur les
activités de l'année.

Chapitre IV. Modifications des statuts - Dissolution et liquidation - Dispositions finales

Art. 15. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes

de la loi du 21 avril 1928 telle que modifiée.

Art. 16. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi

du 21 avril 1928 telle que modifiée. En cas de dissolution, son patrimoine sera affecté à l'Office Social de la commune de
Schifflange.

Art. 17. Pour les cas qui ne sont pas prévus dans les présents statuts il y aura lieu d'appliquer les conditions de la loi

du 21 avril 1928 relatives aux associations sans but lucratif resp. telle qu'elle a été modifiée par la suite.

Fait à Schifflange, le 2 mars 2007.

<i>Assemblée Générale du 2 février 2007

L'assemblée générale réunie le 2 février 2007, à laquelle tous les membres se reconnaissent dûment convoqués, a pris

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Rapport de l'Assemblée Générale Ordinaire du 2 février 2007

1. La présidente Gaby Bruch salue les invités et les délégués.
Ensuite le bourgmestre Roland Schreiner adresse quelques mots à l'assemblée.
2. Le secrétaire Gilbert Sabel présente le rapport d'activités de 2006 et la trésorière Heike Donkols le rapport financier.
3. Les réviseurs de caisse demandent à l'assemblée d'accorder décharge à Madame Donkols.
L'assemblée adopte à l'unanimité les rapports présentés.
4. M. Armillei n'est plus candidat pour le poste de réviseur de caisse, M. Guy Fehr accepte de le remplacer à ce poste.
5. Alors les élections pour le conseil d'administration ont eu lieu:
Membres sortants et rééligibles: Gisèle Dries et Gaby Bruch
Membres sortants et non rééligibles: Yvon Warken, Mireille Schneider et Guy Fehr.
6. Nouveaux membres: Raymond Kaps, Juliette Caputo et Romain Rehlinger.
L'assemblée admet à l'unanimité les membres sortants et rééligibles resp. les nouveaux candidats au conseil d'admi-

nistration (voir relevé ci-joint).

7. Paul Bruch présente les projets pour 2007.
8. L'assemblée générale a décidé de fixer le montant des cotisations annuelles à:
- 5,- € pour les personnes privées et à
- 12,- € pour les sociétés, associations et organisations.
9. La présidente distribue des allocations aux clubs suivants:
Natur- a Vulleschutz pour le 50e anniversaire, Motor Union pour le 75e anniversaire, Club de quilles «3 Hannen Erëm»

pour avoir remporté le championnat de Luxembourg 2006, Fiederball 1981 Schëffleng pour avoir remporté le championnat
et la coupe de Luxembourg 2006.

10. L'assemblée est clôturée par la présidente.

Sont nommés administrateurs:
Biwer Edouard, retraité, 25, rue des Fleurs, L-3830 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Bourscheid Marc, employé privé, 17, rue Albert Goedert, L-4267 Esch-sur-AIzette, de nationalité luxembourgeoise
Bruch-Forster Gaby, femme au foyer, 38, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Bruch Jean-Paul, instituteur, 38, Val des Aulnes, L-3811 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Caputo-Johanns Juliette, employée privée, 35, Cité Päerchen, L-3870 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Dries-Jacob Gisèle, femme au foyer, 50, rue des Aulnes, L-3850 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Donkols-Breuer Heike, femme au foyer, 32, Cité Päerchen, L-3870 Schifflange, femme au foyer, de nationalité allemande
Feiereisen Carlo, employé privé, 3, rue du Fossé, L-3837 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Frisch-Welter Jacqueline, femme au foyer, 100, Cité op Soltgen, L-3862 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Kaps Raymond, fonctionnaire européen, 38, rue de la Paix, L-3871 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Rehlinger Romain, fonctionnaire communal, 5, avenue de La Libération, L-3850 Schifflange, de nationalité luxembour-

geoise

Sabel Gilbert, fonctionnaire d'Etat, 75, rue de Hédange, L-3841 Schifflange, de nationalité luxembourgeoise
Schreiner Nico, employé privé, 28, C.E.M., L-3855, de nationalité luxembourgeoise

72939

<i>Réunion du Conseil d'Administration

Ensuite, le Conseil d'Administration s'est réuni et a désigné, à l'unanimité
Gaby Bruch-Forster, comme président
Romain Rehlinger, comme vice-président
Gilbert Sabel, comme secrétaire
Heike Donkols-Breuer, comme trésorier.

<i>Rapport de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 mars 2007

<i>Modification des statuts pour créer une association sans but lucratif

Nombre de voix requises pour procéder à la modification: 134 (deux tiers des membres).
Présences à l'appel: 32 délégués pour la modification.
L'assemblée adopte à l'unanimité les propositions du conseil d'administration et les transmet pour homologation au

tribunal.

Schifflange, le 6 mars 2007.

<i>Pour le conseil d'administration
G. B. Forster / G. Sabel
<i>La présidente / <i>Le secrétaire

Référence de publication: 2007068924/7818/115.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05134. - Reçu 172 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Gottex Management S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en

Capital à Risque.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 111.933.

In the year two thousand and seven, on the twenty-fourth of April.
Before us, Maître Elvinger, notary, residing in Luxembourg-city, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Camille Bourke, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR (the «Company»), a

société anonyme incorporated as a société d'investissement en capital à risque under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under number B 111.933, pursuant to the circular resolutions of the board of directors
of the Company dated 17 November 2005.

A copy of the said resolutions, initialed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain attached to

the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The appearing person, acting in its said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as

follows:

1) The Company has been incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Henri Hellinckx on 27 October 2005,

published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1360, of 9 December 2005.

2) The subscribed share capital of the Company is currently set at four hundred thousand two hundred ninety-eight

dollars (USD 400,298.-) consisting of two hundred thousand one hundred forty-three (200,143) class B shares with a
nominal value of two dollars (USD 2.-) each (the «B Shares») and six (6) ordinary class D shares with a nominal value of
two dollars (USD 2.-) each (the «D Shares»).

3) The authorised share capital of the Company, including the issued share capital, is currently set at one million three

hundred twenty thousand dollars (USD 1,320,000.-) consisting of an aggregate number of six hundred and sixty thousand
(660,000) shares with a nominal value of two dollars (USD 2.-) each.

4) By resolutions adopted on 27 March 2007, the board of directors decided to increase the capital of the Company

from its current amount of four hundred thousand two hundred ninety-eight dollars (USD 400,298.-) up to one million
three hundred thousand three hundred eight dollars (USD 1,300,308.-), through the issuance of four hundred fifty thou-
sand five (450,005) class B shares with a nominal value of two dollars (USD 2.-) each (the «New Shares»), such New
Shares having been paid up by an incorporation of distributable reserves.

Further to the above resolutions, the board of directors has furthermore decided to waive the preferential right of

the existing shareholders to subscribe the New Shares.

72940

5) The New Shares have been subscribed as follows:
One hundred ninety-four thousand one hundred thirty (194,130) class B shares shall be subscribed by JOACHIM

GOTTSCHALK AND ASSOCIATES, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda, having its regis-
tered office at Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, Bermuda, («JCA»), paid up by the incorporation of
distributable reserves for an aggregate amount of three hundred eighty-eight thousand two hundred sixty dollars (USD
388,260.-) («Contribution 1»), to be allocated to the share capital;

- Eighty-four thousand one hundred ninety-five (84,195) class B shares shall be subscribed by Peter Bennett, residing

at Apartment 33B, 3 Kennedy Road, Central, Hong Kong, paid up by the incorporation of distributable reserves for an
aggregate amount of four hundred eight thousand four hundred eighty-six dollars (USD 408,486.-) («Contribution 2»),
to be allocated as follows:

(i) one hundred sixty-eight thousand three hundred ninety dollars (USD168,390.-) shall be allocated to the share capital;
(ii) two hundred forty thousand ninety-six dollars (USD 240,096.-) shall be allocated to the share premium;
- Seventy-two thousand two hundred seventy (72,270) class B shares shall be subscribed by OPAL FORTUNE Inc., a

company incorporated and existing under the laws of the Bahamas, having its registered office at Bolam House, King &amp;
Georges Bay Street, P.O. Box N-3026 Nassau, the Bahamas, registered with under number ... (OPAL), paid up by the
incorporation of distributable reserves for an aggregate amount of three hundred fifty thousand four hundred ninety-two
dollars (USD 350,492.-) («Contribution 3»), to be allocated as follows:

(i) one hundred forty-four thousand five hundred forty dollars (USD 144,540.-) shall be allocated to the share capital;
(ii) two hundred five thousand nine hundred fifty-two dollars (USD 205,952.-) shall be allocated to the share premium;
- Thirty-four thousand nine hundred eighty-one (34,981) class B shares shall be subscribed by FREIND FAMILY TRUST,

having its registered office at 7 Delambre Place, Sorrento, WA 6020, Australia, paid up by the incorporation of distrib-
utable  reserves  for  an  aggregate  amount  of  one  hundred  sixty-nine  thousand  six  hundred  seventy-five  dollars  (USD
169,675.-) («Contribution 4»), to be allocated as follows:

(i) sixty-nine thousand nine hundred sixty-two dollars (USD 69,962.-) shall be allocated to the share capital;
(ii) ninety-nine thousand seven hundred thirteen dollars (USD 99,713.-) shall be allocated to the share premium;
- Twenty-five thousand six hundred eighty-eight (25,688) class B shares shall be subscribed by Bart Janssen, residing

at Chemin des Cottages 3, CH 1007 Lausanne, Switzerland, paid up by the incorporation of distributable reserves for an
aggregate amount of one hundred twenty-four thousand five hundred ninety-seven dollars (USD 124,597.-) («Contribu-
tion 5»), to be allocated as follows:

(i) fifty-one thousand three hundred seventy-six dollars (USD 51,376.-) shall be allocated to the share capital;
(ii) seventy-three thousand two hundred twenty-one dollars (USD 73,221.-) shall be allocated to the share premium;
- Twenty-five thousand six hundred eighty-eight (25,688) class B shares shall be subscribed by AREGAR TRUST, having

its registered office at No 1 Wesley Street, St Heiler, Jersey, Channel Islands, JE4 5UT, paid up by the incorporation of
distributable reserves for an aggregate amount of one hundred twenty-four thousand five hundred ninety-seven dollars
(USD 124,597.-) («Contribution 6»), to be allocated as follows:

(i) fifty-one thousand three hundred seventy-six dollars (USD 51,376.-) shall be allocated to the share capital;
(ii) seventy-three thousand two hundred twenty-one dollars (USD 73,221.-) shall be allocated to the share premium;
- Thirteen thousand fifty-three (13,053) class B shares shall be subscribed by ODYSSEY VENTURES LIMITED, a com-

pany incorporated and existing under the laws of the British Virgin Islands and having its principal place of business at 15,
rue Général Dufour, Case Postal 5556, 1211 Geneva 11, Switzerland, paid up by the incorporation of distributable reserves
for an aggregate amount of sixty-three thousand three hundred eleven dollars (USD 63,311.-) («Contribution 7» and,
together with Contribution 1, Contribution 2, Contribution 3, Contribution 4, Contribution 5 and Contribution 6, the
«Contribution»), to be allocated as follows:

(i) twenty-six thousand one hundred six dollars (USD 26,106.-) shall be allocated to the share capital;
(ii) thirty-seven thousand two hundred five dollars (USD 37,205.-) shall be allocated to the share premium.
6)  The  total  contribution  of  one  million  six  hundred  twenty-nine  thousand  four  hundred  eighteen  dollars  (USD

1,629,418.-) is allocated as follows:

(i) nine hundred thousand ten dollars (USD 900,010.-) to the share capital;
(ii) seven hundred twenty-nine thousand four hundred eight dollars (USD 729,408.-) to the share premium account

of the Company.

7) As a consequence of the aforementioned increase of share capital, the first paragraph of article 6 of the articles of

incorporation of the Company is amended and now reads as follows:

«The Company has a subscribed capital of one million three hundred thousand three hundred eight dollars (USD

1,300,308.-), consisting of six hundred fifty thousand one hundred forty-eight (650,148) class B shares with a nominal
value of two dollars (USD 2.-) each (the «B Shares») and six (6) ordinary class D shares with a nominal value of 2 dollars
(USD 2.-) each (the «D Shares»).»

72941

<i>Costs and Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately four thousand euro (EUR 4,000.-).

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person

the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the French text and the English text, the English text will prevail.

After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status

and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril.
Par-devant Maître Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Camille Bourke, maître en droit, demeurant au Luxembourg,
agissant en sa qualité de représentante du conseil d'administration de GOTTEX MANAGEMENT S.A., SICAR (la

«Société»), une société anonyme incorporée sous forme d'une société d'investissement en capital à risque selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social à 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.933, conformément aux résolutions circulaires du
conseil d'administration de la Société en date du 17 novembre 2005.

Une copie des résolutions, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La comparante, agissant en la qualité ci-dessus indiquée, a demandé au notaire instrumentant de documenter ses

déclarations comme suit:

1) La Société a été constituée par un acte du notaire Maître Henri Hellinckx, le 27 octobre 2005, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1360, du 9 décembre 2005.

2) Le capital souscrit de la Société est fixé à quatre cent mille deux cent quatre-vingt-dix huit dollars (400.298,- USD)

réparti en deux cent mille cent quarante trois (200.143) parts ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale de
deux dollars (2,- USD) chacune et six (6) parts ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale de deux dollars (2,-
USD) chacune.

3) Le capital autorisé de la Société, y compris le capital social émis, est actuellement fixé à un million trois cent vingt

mille dollars (1.320.000,- USD), composé d'un nombre global de six cent soixante mille (660.000) parts ayant une valeur
nominale de deux dollars (2,- USD) chacune.

4) Par les résolutions adoptées le 27 mars 2007, le conseil d'administration a décidé d'augmenter le capital de la Société

de son montant actuel de quatre cent mille deux cent quatre-vingt-dix-huit dollars (400.298,- USD) à un million trois cent
mille trois cent huit dollars (1.300.308,- USD), par l'émission de quatre cent cinquante mille cinq (450.005) parts ordinaires
de catégorie B ayant une valeur nominale de deux dollars (2,- USD) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»). Ces Nou-
velles Parts Sociales ont été payées grâce à une incorporation de réserves distribuables.

Par les résolutions ci-dessus, le conseil d'administration a par ailleurs décidé de supprimer le droit préférentiel des

actionnaires existants de souscrire les Nouvelles Parts Sociales.

5) Les Nouvelles Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
Cent quatre-vingt quatorze mille cent trente (194.130) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites par

JOACHIM GOTTSCHALK AND ASSOCIATES, une société constituée et existant sous le droit des Bermudes, ayant son
siège social à Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM11, payées par une incorporation de réserves distribuables
pour un montant total de trois cent quatre-vingt-huit mille deux cent soixante dollars (388.260,- USD) («Contribution
1») affectés au capital social;

- Quatre-vingt-quatre mille cent quatre-vingt-quinze (84.195) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites

par Peter Bennett, résidant à Hong Kong, Appartement 33B, 3 Kennedy Road, Central, Chine, payées par une incorpo-
ration de réserves distribuables pour un montant total de quatre cent huit mille quatre cent quatre-vingt-six dollars
(408.486,- USD) («Contribution 2») affectés comme suit:

(i) cent soixante-huit mille trois cent quatre-vingt-dix dollars (168.390,- USD) seront affectés au capital social;
(ii) deux cent quarante mille quatre-vingt-seize dollars (240.096,- USD) seront affectés à la prime d'émission;
- Soixante-douze mille deux cent soixante-dix (72.270) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites par

OPAL FORTUNE Inc., une société constituée et existant sous le droit des Bahamas, ayant son siège social à Bolam House,
King &amp; George Bay Street, P.O. Box N-3026, Nassau, Bahamas, payées par une incorporation de réserves distribuables
pour un montant total de trois cent cinquante mille quatre cent quatre-vingt-douze dollars (350.492,- USD) («Contri-
bution 3») affectés comme suit:

(i) cent quarante-quatre mille cinq cent quarante dollars (144.540,- USD) seront affectés au capital social;

72942

(ii) deux cent cinq mille neuf cent cinquante-deux dollars (205.952,- USD) seront affectés à la prime d'émission;
- Trente-quatre mille neuf cent quatre-vingt-un (34.981) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites par

FREIND FAMILY TRUST, résidant à Delambre Place, Sorrento, WA 6020, Australie, payées par une incorporation de
réserves distribuables pour un montant total de cent soixante-neuf mille six cent soixante-quinze dollars (169.675,- USD)
(«Contribution 4») affectés comme suit:

(i) soixante-neuf mille neuf cent soixante-deux dollars (69.962,- USD) seront affectés au capital social;
(ii) quatre-vingt-dix-neuf mille sept cent treize dollars (99.713,- USD) seront affectés à la prime d'émission;
- Vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-huit (25.688) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites par Bart

Janssen, résidant à Chemin des Cottages 3, CH 1007 Lausanne, en Suisse, payées par une incorporation de réserves
distribuables pour un montant total de cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept dollars (124.597,- USD)
(«Contribution 5») affectés comme suit:

(i) cinquante et un mille trois cent soixante-seize dollars (51.376,- USD) seront affectés au capital social;
(ii) soixante-treize mille deux cent vingt-et-un dollars (73.221,- USD) seront affectés à la prime d'émission;
- Vingt-cinq mille six cent quatre-vingt-huit (25.688) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites par

AREGAR TRUST, No 1 Wesley Street, St Heiler, Jersey, Channel Islands, JE4 5UT, payées par une incorporation de
réserves distribuables pour un montant total de cent vingt-quatre mille cinq cent quatre-vingt-dix-sept dollars (124.597,-
USD) («Contribution 6») affectés comme suit:

(i) cinquante et un mille trois cent soixante-seize dollars (51.376,- USD) seront affectés au capital social;
(ii) soixante-treize mille deux cent vingt-et-un dollars (73.221,- USD) seront affectés à la prime d'émission;
- Treize mille cinquante-trois (13.053) parts sociales ordinaires de catégorie B seront souscrites par ODYSSEY VEN-

TURES LIMITED, une société constituée et existant sous le droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son lieu de principal
établissement au 15, rue General Dufour, Case Postale 5556, 1211 Genève 11, Suisse, payées par une incorporation de
réserves distribuables pour un montant total de soixante-trois mille trois cent onze dollars (63.311,- USD) («Contribution
7» et ensemble avec Contribution 1, Contribution 2, Contribution 3, Contribution 4, Contribution 5 et Contribution 6,
la «Contribution») affectés comme suit:

(i) vingt-six mille cent six dollars (26.106,- USD) seront affectés au capital social;
(ii) trente-sept mille deux cent cinq dollars (37.205,- USD) seront affectés à la prime d'émission.
6) L'apport global d'un million six cent vingt-neuf mille quatre cent dix-huit dollars (1.629.418,- USD) est affecté comme

suit:

(i) neuf cent mille dix dollars (900.010,- USD) affecté au capital social;
(ii) sept cent vingt-neuf mille quatre cent huit dollars (729.408,- USD) affecté à la prime d'émission de la Société.
7) A la suite de l'augmentation du capital ainsi réalisée, le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société

est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«La Société dispose d'un capital souscrit d'un million trois cent mille trois cent huit dollars (1.300.308,- USD) réparti

en six cent cinquante mille cent quarante-huit (650.148) parts sociales ordinaires de catégorie B dont la valeur nominale
est de deux dollars (2,- USD) (les «Parts Sociales B») et six (6) parts sociales ordinaires de catégorie D dont la valeur
nominale est de deux dollars (2,- USD) (les «Parts Sociales D»).»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ quatre mille euros (EUR 4.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état civil et demeure, ladite comparante à signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. Bourke, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 27 avril 2007. Relation: LAC/2007/6318. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068849/211/201.
(070075039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72943

Schwewi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 71.602.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2007

Monsieur Jacquot Schwertzer, industriel, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange, est nommé comme pré-

sident du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au
31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068926/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01823. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Milano Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4243 Esch-sur-Alzette, 97, rue Jean-Pierre Michels.

R.C.S. Luxembourg B 117.787.

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

COGNIS S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Trade and
Companies Register of Luxembourg under the number B 97.447,

hereby represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 18 April

2007,

RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée),

organised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 56, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg,

registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B 114.603,

hereby represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 12 April

2007, and

GermanCapital BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, a private limited liability company (société à responsabilité

limitée), organised under the laws of Germany, having its registered office at 2, Gundelindenstrasse, D-80805 Munich,
Germany, registered with the Trade and Companies Register of Germany under the number HRB 145.572 (together
referred the Shareholders),

hereby represented by Mr Richard Desgroppes, Avocat, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 17 April

2007,

for an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of MILANO INVESTMENTS S.à r.l., a private

limited liability company (société à responsabilité limitée), organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, registered with the Trade and Companies
Register of Luxembourg under the number B 117.787 (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître Léon
Thomas knows as Tom Metzler, notary residing in Luxembourg, on June 30, 2006, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, on September 15, 2006, number 1727. The articles of associations of the Company (the
Articles) have been amended most recently pursuant to a deed of the undersigned Notary, on January 15, 2007, in the
process of publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

which proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the  undersigned  notary,  shall  remain  attached  to  the  present  deed  to  be  filed  with  such  deed  with  the  registration
authorities.

The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Transfer of the registered office of the Company from its current address to 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243

Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, effective as of May 1, 2007.

72944

3. Amendment of article 2.1 of the articles of association of the Company which will henceforth have the following

wording: «2.1. The registered office is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or as the case may be, by the board of
managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the extraordinary general meeting of shareholders
adopted in the manner required for the amendment of the Articles.»

4. Miscellaneous.
III. that the Meeting has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The entirety of the corporate share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting

waived, to the extent necessary, all rights granted to shareholders under the relevant provisions of the Luxembourg
Companies Act 1915 and the articles of association of the Company for the convening of general meetings of shareholders;
the Meeting considering itself as duly convened and declaring to have perfect knowledge of the agenda which was com-
municated to it in advance.

<i>Second resolution

The Meeting resolves to transfer the registered office of the Company from its current address to 97, rue Jean-Pierre

Michels, L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg effective as of May 1, 2007.

<i>Third resolution

As a consequence of the preceding resolution, the Meeting resolves to amend article 2.1 of the Articles so that it

henceforth reads as follows:

«2.1. The registered office is established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager or as the case

may be, by the board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place
in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single shareholder or the extraordinary general
meeting of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.»

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,700.- Euros.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

COGNIS S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social

au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 97.447,

représentée par Maître Richard Desgroppes, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 18 avril 2007,

RCG INTERNATIONAL OPPORTUNITIES S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois du

Luxembourg, ayant son siège social au 56, boulevard Napoléon I 

er

 , L-2210 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.603,

représentée par Maître Richard Desgroppes, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 12 avril 2007, et

GermanCapital BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT mbH, une société à responsabilité limitée, constituée selon les lois

d'Allemagne, ayant son siège social au 2, Gundelindenstrasse, D-80805 Munich, Allemagne, immatriculée auprès du Re-
gistre du Commerce et des Sociétés d'Allemagne sous le numéro HRB 145.572 (ensemble les Associés),

représentée par Maître Richard Desgroppes, Avocat, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée

le 17 avril 2007,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de MILANO INVESTMENTS S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 65, boulevard Grande-Duchesse

72945

Charlotte, L-1331 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 117.787 (la Société), constituée suivant acte de Maître Léon Thomas connu sous le nom de Tom Metzler, notaire de
résidence à Luxembourg le 30 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations au numéro 1727.
Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentaire le 15
janvier 2007, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.

Les Associés ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. Que les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux convocations d'usage.
2. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 97, rue Jean-Pierre Michels, L-4243 Esch-sur-

Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

3. Modification de l'article 2.1 des Statuts qui, désormais, aura la teneur suivante: «2.1. Le siège social est établi à Esch-

sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune par décision du gérant
unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en
matière de modification des Statuts.»

4. Divers.
III. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social étant représenté lors de la présente Assemblée, l'Assemblée a renoncé à tous droits que

les associés pourraient détenir en vertu des dispositions pertinentes de la Loi sur les sociétés du Luxembourg de 1915
et des statuts de la Société en matière de réunion d'assemblées générales des associés; l'Assemblée se considère dûment
convoquée et déclare avoir pris pleinement connaissance de l'ordre du jour qui lui avait été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 97, rue Jean-Pierre Michels,

L-4243 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 1 

er

 mai 2007.

<i>Troisième résolution

En conséquence de la décision précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 2.1 des Statuts, de sorte qu'il ait

désormais la teneur suivante:

«2.1. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites

de la commune par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte sont estimés approximativement à 1.700,- euros.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que les parties comparantes ci-dessus l'ont requis de

documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête des mêmes parties, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Desgroppes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 23 avril 2007. Relation: LAC/2007/5795. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068850/211/146.
(070075036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72946

H.R. Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 56.639.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement du 25 mai 2007

- L'assemblée décide de transférer le siège social de la société du 142-144, rue Albert Unden, L-2652 Luxembourg au

124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg.

Luxembourg, le 25 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068883/4333/16.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF02150. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Area S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 78.976.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Pierre Dauwe, entrepreneur, né le 19 novembre 1958 à Sint-Amandsberg, Belgique, demeurant à B-9300

Aalst, Kattestraat 74-78, Belgique,

représenté par Monsieur Raphaël Rozanski, maître en droit, domicilié professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

Lequel comparant, représenté par Monsieur Raphaël Rozanski, prénommé, a requis le notaire instrumentaire de do-

cumenter comme suit ses déclarations:

I.- Que la société anonyme AREA S.A., R.C.S. Luxembourg section B numéro 78.976, ayant son siège social à L-1331

Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile Schlesser,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21 novembre 2000, publié au Mémorial C numéro 422 du 8 juin 2001.
Les statuts ont été modifiés par-devant le même notaire Emile Schlesser, en date du 22 juin 2001, publié au Mémorial C
numéro 35 du 8 janvier 2002.

II.- Que le capital social de la société anonyme AREA S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trois cent soixante-

quatorze mille six cent quarante euros (EUR 374.640,-), représenté par cinq cent soixante (560) actions d'une valeur
nominale de six cent soixante-neuf euros (EUR 669,-) chacune.

III.- Que le comparant est devenu l'actionnaire unique de la prédite société AREA S.A.
IV.- Que le comparant a décidé de dissoudre et de liquider la société AREA S.A. qui a interrompu ses activités.
V.- Que le comparant déclare qu'elle a repris tous les éléments d'actif et de passif de ladite société.
VI.-  Qu'il  est  attesté  que  le  comparant  est  investi  de  tous  les  éléments  actifs  de  la  société  dissoute  et  répondra

personnellement de tout le passif de la société, même inconnu à ce jour.

VIL- Que la liquidation de la société AREA S.A. est achevée et que celle-ci est à considérer comme définitivement

close.

VIII.- Que décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire aux comptes de la société

dissoute pour l'exécution de leurs mandats.

IX.- Qu'il a été procédé à l'annulation des titres au porteur représentatifs de toutes les 560 actions de la société

dissoute.

X.- Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

72947

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Rozanski, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 7 juin 2007. Relation GRE/2007/2487. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068884/231/52.
(070074934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Korea Beverages Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.825,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 128.549.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing at Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

KOREA BEVERAGES HOLDINGS S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws

of Luxembourg and having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg in process of registration with
the register of commerce and Companies in Luxembourg, Hereby represented by Emanuela Brero, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy established on April 27, 2007.

The said proxy, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company («société à responsabilité limitée») which

will be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association
(hereafter the «Articles»), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on

real estate or on movable property.

The Company is a corporate taxpayer subject to common tax law and does not fall in the scope of the holding company

law of 31st July 1929.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination KOREA BEVERAGES INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

72948

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The Company's corporate capital is fixed at EUR 13,825.- (thirteen thousand eight hundred and twenty-five Euro),

represented by 1,382,500 (one million three hundred eighty-two thousand five hundred) shares («parts sociales») of EUR
0.01 (1.- Euro cent) each, all fully subscribed and entirely paid up.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(«société unipersonnelle») in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2,
among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general

shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
7.1.1. The Company is managed by one or more directors. If several directors have been appointed, they will constitute

a board of directors. The director(s) need not to be shareholder(s).

7.1.2. The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders.
7.1.3. A director may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution adopted by

the shareholders.

7.1.4. In the event a director is removed or replaced or in the event a director resigns, dies, retires or in the event of

any other vacancy, his/her replacement shall be appointed by the general shareholders' meeting.

7.1.5. The members of the board of directors shall not be compensated for their services as directors, unless otherwise

resolved by the general meeting of shareholders. The Company shall reimburse the directors for reasonable expenses
incurred in the carrying out of their office, including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings
on the board.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will have all powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and
provided the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the sole

signature of any member of the board of directors.

72949

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors, may sub-delegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the

secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can discuss or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or

represented at such meeting.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 10th day of June,
at 1.30 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the
board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits.
12.1 Distribution of Profits

72950

The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and

expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

12.2 Interim Dividends
Interim dividends may be distributed upon resolution of the sole director (gérant), or in case of plurality of directors

(gérants), the board of directors (conseil de gérance), at any time and once or several times during a given fiscal year,
subject to the satisfaction of the following conditions:

- the statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s);
- interim accounts not older than one month preceding the distribution date must be prepared by the sole director

(gérant), or in case of plurality of directors (gérants), the board of directors (conseil de gérance);

- such interim dividend may only paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable reserves,

plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Art. 15. Modification of Articles. These Articles may be amended from time to time, and in case of plurality of share-

holders,  by  a  meeting  of  shareholders,  subject  to  the  quorum  and  voting  requirements  provided  by  the  laws  of
Luxembourg.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the partly appearing declare to subscribe the entire share

capital as follows:

Subscriber

Number Subscribed

% of

of

amount

share

shares

(EUR) capital

KOREA BEVERAGES HOLDINGS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,382,500

13,825.-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,382,500

13,825.-

100%

All the shares have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirteen thousand eight hundred and twenty-five Euro (EUR 13,825.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (EUR 1,500.-).

<i>Resolutions of the shareholder(s)

1. The Company will be administered by the following director(s):
a. Marc Rachman, charted accountant, born on 4 April 1958, in Glasgow, (United Kingdom), having his professional

address at 5th Floor 111 Strand, London WC2R OAG;

b. Emanuela Brero, director of corporate administration, born on May 25, 1970, in Bra (Cuneo), Italy, residing at 5,

place du Theatre, L-2613 Luxembourg;

c. Jean-Marc Ueberecken, attorney-at-law, born on 31 May 1972, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

having his professional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg; and

d. Guy Harles, attorney-at-law, born on 4 may 1955, in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), having his pro-

fessional address at 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg.

2. The registered office of the Company shall be established at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

72951

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party/parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing
person(s) and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person(s) appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

KOREA BEVERAGES HOLDINGS S.àr.l., a Luxembourg private limited liability company incorporated under the laws

of Luxembourg and having its registered office at 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg in process of registration with
the register of commerce and Companies in Luxembourg, ici représenté par Emanuela Brero, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 27 avril 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme sociale.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des

sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles

(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.

D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.

La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-

action sur des biens mobiliers ou immobiliers.

La Société est assujettie à l'imposition de droit commun et n'entre donc pas dans la sphère de la loi sur les sociétés

holding du 31 juillet 1929.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: KOREA BEVERAGES INVESTMENTS S.à r.l.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à EUR 13.825,- (treize mille huit cent vingt-cinq euros), représenté par 1.382.500 (un million

trois cent quatre-vingt mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 0,01 (un centime d'euro) chacune,
toutes entièrement souscrites et libérées.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

72952

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
7.1.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).

7.1.2. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3. Un gérant pourra être révoqué avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par les

associés.

7.1.4 En cas de révocation, de remplacement, de démission, de décès, de retraite ou de toute autre vacance d'un

gérant, l'assemblée générale des associés, pourvoiront à son remplacement.

7.1.5. Les gérants ne seront pas rémunérés pour leurs services en tant que gérants, sauf s'il en est décidé autrement

par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser aux gérants les dépenses raisonnables survenues
lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la
participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes
du présent article 7.3.

En cas de gérant unique, la Société peut être engagée par la seule signature du gérant et en cas de pluralité de gérants

par la seule signature d'un des gérants.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par le président et le

secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par

le président, le secrétaire ou par un gérant.

72953

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les

gérants présents ou représentés à ladite réunion.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par «conference call» via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 10 du mois de juin, à 13.30 heures. Si ce jour
devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant. L'assemblée
générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances exceptionnelles le
requièrent.

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Distribution des Profits
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

12.2 Dividendes intérimaires

72954

Dans les limites légales, des peuvent être distribués suite à une résolution du gérant unique ou en cas de pluralité de

gérants, le conseil de gérance, à tout moment et une ou plusieurs fois durant un exercice social donné, lorsque sont
satisfaites les conditions suivantes:

- les comptes statutaires de l'exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) associé(s),
- les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être

préparés par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance,

- un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l'exercice social en cours plus

toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

Art. 14. Référence à la Loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Art. 15. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par l'assemblée des associés selon le

quorum et conditions de vote requis par la loi du Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:

Souscripteur

Nombre

Montant

% de

de parts

souscrit capital

sociales

(EUR)

social

KOREA BEVERAGES HOLDINGS S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.382.500

13.825,-

100%

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.382.500

13.825,-

100%

Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de treize

mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 13.825,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison de sa constitution, sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).

<i>Résolution de l'associé

1. La Société est administrée par le(s) gérant(s) suivant(s):
a. Marc Rachman, expert compatable, né le 4 avril 1958, à Glasgow (United Kingdom), ayant son adresse professionnelle

à 5th Floor, 111 Strand, London WC2R OAG;

b. Emanuela Brero, directrice d'administration de sociétés, née le 25 mai 1970, à Bra (Cuneo), Italie, ayant son adresse

professionnelle à 5, place du Théâtre, L-2613 Luxembourg;

c. Jean-Marc Ueberecken, avocat, né le 31 mai 1972 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse

professionnelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg; et

d. Guy Harles, avocat, né le 4 mai 1955, à Luxembourg. Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse profession-

nelle au 14, rue Erasme, L-2010 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.

2. Le siège social de la Société est établi à 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le(s) comparant(s) a/ont requis de docu-

menter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit/desdits comparant(s), en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au(x) comparant(es), celui-ci/celles-ci a/ont signé le présent acte avec

le notaire.

Signé: E. Brero, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 4 mai 2007. REM/2007/990. — Reçu 138,25 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

72955

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 25 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070856/5770/423.
(070076105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Shopping Evasion, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7333 Steinsel, 69, rue des Prés.

R.C.S. Luxembourg B 120.020.

<i>Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés tenu au siège de la Société en date du 19 avril 2007

L'associé est présent
Le gérant a pris la décision suivante:
L'associé décide:
- de transférer le siège social de la société du 1, rue Paul Eyschen, L-7317 Steinsel au 69, rue des Prés, L-7333 Steinsel.
La décision a été admise à l'unanimité.
Après cela l'assemblée générale extraordinaire est déclarée terminée.
Signé en nom de SHOPPING EVASION S.A.R.L.

P. Hergel
<i>Gérant technique et Administratif

Référence de publication: 2007068887/1399/19.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04331. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Cap Horn S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3429 Dudelange, 147, route de Burange.

R.C.S. Luxembourg B 69.490.

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CAP HORN S.A. (numéro

d'identité: 1999 22 08 565), avec siège social à L-3429 Dudelange, 147, route de Burange, inscrite au R.C.S.L. sous le
numéro B 69.490, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, alors de résidence à Mersch, en date
du 22 mars 1999, publié au Mémorial C, numéro 505 du 2 juillet 1999 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes
reçus par le prédit notaire Edmond Schroeder en date du 10 juillet 2000, publié au Mémorial C, numéro 12 du 8 janvier
2001 et en date du 29 juin 2001, publié au Mémorial C, numéro 5 du 2 janvier 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marc Wallerich, directeur, demeurant à Thionville (France).
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie Weber, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Au-

bange (Belgique).

L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Léon Rentmeister, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Suppression des catégories A et B d'actions.
2) Décision que les actions seront désormais au porteur.
3) Modification de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-cinq mille sept cent trente-quatre euros (€ 765.734,-), représenté par

huit cent quatre-vingt-huit (888) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et restent au porteur. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter

ses propres actions.»

4) Modification de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

72956

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

5) Modification de l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les

actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément  par  la  loi  et  les  statuts  à  l'assemblée  générale  sont  de  la  compétence  du  conseil  d'administration  ou  de
l'administrateur unique.»

6) Modification de l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.»

7) Modification de l'article 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

8) Révocation de la société EUREFI S.A., de Monsieur Thierry Wallerich et de Monsieur Alain Wallerich comme

administrateurs de la société, de Monsieur Jean-Marc Wallerich comme administrateur-délégué de la société et décharge
à leur donner.

9) Révocation de la société AUDIEX S.A. comme commissaire aux comptes de la société et décharge à lui donner.
10) Reconduction du mandat de Monsieur Jean-Marc Wallerich comme administrateur, lequel sera désormais l'admi-

nistrateur unique de la société et détermination de la durée de son mandat.

11) Nomination de la société FIDUCIAIRE ACCURA S.A. comme nouveau commissaire aux comptes et détermination

de la durée de son mandat.

II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer les catégories A et B d'actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide que les actions seront désormais au porteur.

<i>Troisième résolution

Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour lui

donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept cent soixante-cinq mille sept cent trente-quatre euros (€ 765.734,-), re-

présenté par huit cent quatre-vingt-huit (888) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Les actions sont et restent au porteur. La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter

ses propres actions.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

72957

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 10 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 12 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la

signature individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de
deux administrateurs, soit par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.»

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier 19 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.»

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société EUREFI S.A., Monsieur Thierry Wallerich et Monsieur Alain Wallerich

comme administrateurs de la société et Monsieur Jean-Marc Wallerich comme administrateur-délégué de la société et
leur donne décharge de leurs fonctions.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée décide de révoquer la société AUDIEX S.A. comme commissaire aux comptes de la société et lui donne

décharge de sa fonction.

<i>Dixième résolution

L'assemblée  décide  de  reconduire  le  mandat  d'administrateur  de  Monsieur  Jean-Marc  Wallerich,  directeur,  né  à

Thionville (France), le 1 

er

 mai 1956, demeurant à F-57100 Thionville, 25, rue des Muriers, jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

En conséquence, Monsieur Jean-Marc Wallerich sera désormais l'administrateur unique de la société.

<i>Onzième résolution

L'assemblée décide de nommer la société anonyme FIDUCIAIRE ACCURA S.A., avec siège social à L-4123 Esch-sur-

Alzette, 40-42, rue du Fossé, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 93.675 comme nouveau commissaire aux comptes
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2012.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des

présentes, s'élèvent approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.

Signé: J.-M. Wallerich, J.-M. Weber, L. Rentmeister, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 23 mai 2007. Relation: CAP/2007/1101. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer.

72958

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 7 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007070884/236/143.
(070076167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Emy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 64.497.

EXTRAIT

- Par leurs courriers respectifs en date du 22 mai 2007, Monsieur Albert Aflalo, Monsieur Patrick Aflalo, et Madame

Joëlle Mamane ont démissionné de leurs fonctions d'administrateurs de la société EMY SA avec effet immédiat.

- Par son courrier en date du 23 mai 2007, la société MONTBRUN REVISION Sàrl a démissionné de son poste de

commissaire aux comptes de la société EMY S.A. avec effet immédiat.

Pour extrait sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2007068889/677/16.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Bonhom Luxembourg &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.015.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale des actionnaires de la Société BONHOM LUXEMBOURG &amp; CO SCA du 16 mai

2007 que:

1) Monsieur David Cowling, né le 22 novembre 1967 à Harare, ayant comme adresse 71, Upper Brockley Road, GB-

SE41TF London, ayant comme fonction directeur financier

2) Monsieur Daniel Beckley, né le 24 décembre 1973 à Londres ayant comme adresse professionnelle Warwick Court

Paternoster Square, EC4M7AG, Londres, Royaume-Uni, ayant comme fonction comptable,

3) CINVEN LUXEMBOURG S.à r.l., immatriculée au R.C.S. Luxembourg sous le numéro B 118.291 ayant comme

adresse 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,

Ont a été nommé membres du conseil de surveillance avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de la Société qui se tiendra en 2008.

Pour mentions aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007

Signature.

Référence de publication: 2007068891/6977/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04750. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Holding EDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

<i>Réunion du conseil d'administration du 12 juin 2007

Conformément à l'article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l'article 16 des statuts de la société, les

administrateurs se sont réunis en conseil et ont élu Monsieur Nicolas Barre consultant, demeurant à 89, avenue de Villiers,
F-75017 Paris, né le 6 juin 1961 à Neuilly-sur-Seine, aux fonctions d'administrateur délégué de la société qui aura tous
pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

72959

N. Barre / NERO OVERSEAS INC. / WOODMAN INC.
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007068918/1060/16.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04626. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

CB Luxembourg IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.

R.C.S. Luxembourg B 106.372.

EXTRAIT

Il résulte d'une résolution du 15 février 2007 de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de la Société CB LU-

XEMBOURG IV S.à r.l. que:

1) Les deux classes différentes de gérant, à savoir la classe A et la classe B, ont été supprimées.
2) Monsieur Alain Peigneux a été révoqué en tant que gérant de la Société avec effet au 15 février 2007
3) Madame Bénédicte Herlinvaux, née le 19 décembre 1974 à Namur et demeurant au 4, rue Albert Borschette, L-1246

Luxembourg, a été nommée en tant que gérant de la Société avec effet au 15 février 2007

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 juin 2007.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2007068894/6977/20.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 2007, réf. LSO-CB05622. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8447 Steinfort, 17, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 107.046.

Le bilan et l'affectation des résultats au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007069119/7811/13.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04416. - Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Bonhom Luxembourg &amp; Co SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 113.015.

Le bilan pour la période du 9 décembre 2005 (date de constitution) au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.
Référence de publication: 2007069115/6977/13.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04748. - Reçu 103 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72960

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Actions Techniques S.A.

Area S.A.

Athena Private Equity S.A.

Bonhom Luxembourg &amp; Co SCA

Bonhom Luxembourg &amp; Co SCA

Bosph Real Estate Holdings 2 S.à r.l.

Cap Horn S.A.

CB Luxembourg IV S.à r.l.

Centre Capital s.à r.l.

Emy S.A.

Gottex Management S.A., SICAR

HANSA-NORD-LUX Managementgesellschaft

Hibiscus S.A.

Holding EDH S.A.

HP Communication S.A.

H.R. Participations S.A.

Immobilière Luxembourgeoise C.E.I. S.à r.l.

ING Life Luxembourg S.A.

Intersafe S.à.r.l.

Intrawest Holdings S.à r.l.

INV S.à r.l.

Korea Beverages Investments S.à r.l.

Lux HDD Holdco 2 S.à r.l.

Milano Investments S.à r.l.

Overland International S.à r.l.

Pinnacle Prime 2

Polish Capital Investments IV S.à r.l.

President C

Riverhead International S.à r.l.

Royale Belge Investissements

Schwewi S.A.

Shopping Evasion

Skytrain International S.à r.l.

Syndicat d'Initiative et de Tourisme de Schifflange a. s. b. l.

Toledo International S.à r.l.

Uranus International S.à r.l.

Wintergames Holdings S.à r.l.