MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1521

21 juillet 2007

SOMMAIRE

Aero Globe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72962

AGIFESA, Arbed Group Investors for Elec-

tronic Sales  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

Alpha Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72967

Amad Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72995

Am Alter mateneen doheem A.s.b.l. . . . . .

72993

Ascoma Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72983

Association Cultuelle et Culturelle Islami-

que de l'Ouest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73005

Association des Musulmans du Luxem-

bourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

73005

Axa World Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72972

Beta Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

BRE/Europe 4-P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

72996

Capitalia Investment Management S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72972

Circles Group  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72983

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72988

Compagnie Bordelaise d'Investissement

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72988

Counceltation Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72964

Counceltation SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72964

Delta Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72971

Enel Finance International S.A. . . . . . . . . . .

72992

Enel Green Power International S.A.  . . . .

72989

Foam Investments II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

72962

Gamma Re  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72967

Ginlo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72983

GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .

72989

Holding EDH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72980

Hong He S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72993

Industrie Assistance Ingénierie  . . . . . . . . . .

72989

Le Coffre Fort  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72982

No Limit International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72976

R.E. Ro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72973

Rotarex S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72981

Schwewi Mondorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72993

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.  . . . . .

72968

Tafelberg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72995

TIRSA, société anonyme de réassurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72968

Topventures S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72977

Trasfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72970

Trilux Construction S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

72969

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft  . . .

72981

VP Bank (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . . .

72982

Wimeb SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72992

ZCM Reinsurance Holdings LLC (Luxem-

bourg) S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72966

72961

Aero Globe, Succursale d'une société de droit étranger.

Le siège social de la succursale luxembourgeoise de la société AERO GLOBE, situé 1, rue de l'Eglise à L-3391 Peppange,

est dénoncé à compter du 31 décembre 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007068886/1488/11.
Enregistré à Luxembourg, le 8 février 2007, réf. LSO-CB01939. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Foam Investments II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 7.598.000,00.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 119.839.

In the year two thousand and seven, on the fifteenth day of March.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of FOAM INVESTMENTS II S.à r.l.,

a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Adolphe
Fischer in L-1520 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.839,
incorporated pursuant to a deed of Mr Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, on 15 September 2006, published
in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N-2129 of 15 November 2006 (the Company). The articles of
association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary on 23 January
2007, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

There appeared FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. (formerly ALEXIME INVESTMENTS S.à r.l), a Luxembourg private

limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 6, rue Adolphe Fischer in L-1520
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 122.127 (the Sole Share-
holder),

hereby represented by Mr Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg by virtue of a proxy given on

March 13th, 2007,

which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company.
II. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Decision to reduce the nominal value of the shares of the Company from twenty-five Euro (EUR 25.-) each to one

Euro (EUR 1.-) each and acknowledgement that, as a consequence thereof, the share capital of the Company set at seven
million five hundred ninety-eight thousand Euro (EUR 7,598,000.-) is represented by one million (1,000,000) ordinary
shares and six million five hundred ninety-eight thousand (6,598,000) 12% cumulative redeemable preference shares having
a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles in order to reflect the above reduction of the nominal value

of the shares of the Company.

3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the reduction of the nominal value of the

Company's shares with power and authority to any manager of the Company, any employee of MAITLAND LUXEM-
BOURG  S.A.  and  any  lawyer  or  employee  of  LOYENS  WINANDY  to  proceed  on  behalf  of  the  Company  to  the
registration of the above changes in the share register of the Company.

4. Miscellaneous.
III. That the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the shares of the Company from twenty-five Euro (EUR

25.-) each to one Euro (EUR 1.-) each. The Sole Shareholder further resolves to acknowledge that, as a result of said
reduction, the share capital of the Company set at seven million five hundred ninety-eight thousand Euro (EUR 7,598,000.-)
is  now  represented  by  one  million  (1,000,000)  ordinary  shares  and  six  million  five  hundred  ninety-eight  thousand
(6,598,000) 12% cumulative redeemable preference shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

72962

As a result of the above, the Sole Shareholder is the owner of one million (1,000,000) ordinary shares and six million

five hundred ninety-eight thousand (6,598,000) 12% cumulative redeemable preference shares in the share capital of the
Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above resolution so that it

reads henceforth as follows:

« 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 7,598,000.- (seven million five hundred ninety-eight thousand

euro) represented by 1,000,000 (one million) ordinary shares (the Ordinary Shares) and 6,598,000 (six million five hundred
ninety-eight thousand) 12% cumulative redeemable preference shares (the Preference Shares) in registered form with a
nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-up.

In these Articles, the term «shares» refers to any Ordinary Shares and any Preference Shares.»

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the reduction of the

nominal value of the Company's shares with power and authority to any manager of the Company, any employee of
MAITLAND LUXEMBOURG S.A. and any lawyer or employee of LOYENS WINANDY to proceed on behalf of the
Company to the registration of the above changes in the share register of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately 1,500.- euro.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinzième jour de mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de FOAM INVESTMENTS II S.à

r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois avec siège social au 6, rue Adolphe Fischer, L-1520
Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.839, con-
stituée suivant un acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 2006,
publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, N 

o

 - 2129 du 15 novembre 2006 (la Société). Les statuts de

la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de notaire instrumentant le 23 janvier 2007, non encore publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

A comparu FOAM INVESTMENTS I S.à r.l. (anciennement ALEXIME INVESTMENTS S.à r.l.), une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  ayant  son  siège  social  au  6,  rue  Adolphe  Fischer  à  L-1520  Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.127 (l'Associé Unique),

ici représentée par M. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée le 13 mars 2007;

ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

L'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un euro

(EUR 1,-) et constatation que, en conséquence, le capital social de la Société fixé à sept millions cinq cent quatre-vingt-
dix-huit mille euros (EUR 7.598.000,-) est représenté par un million (1.000.000) de parts sociales ordinaires et six millions
cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille (6.598.000) parts sociales préférentielles rachetables cumulatives à 12% ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2. Modification subséquente de l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la réduction de la valeur nominale des parts

sociales de la Société ci-dessus.

3. Modification du registre des parts sociales de la Société afin de refléter la réduction de la valeur nominale des parts

sociales de la Société avec pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout employé de MAITLAND LUXEMBOURG
S.A. et tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte de la Société à l'inscription des
modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.

72963

4. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de vingt-cinq euros (EUR 25,-)

à un euro (EUR 1,-). L'Associé Unique décide de constater que, en conséquence, le capital social de la Société fixé à sept
millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille euros (EUR 7.598.000,-) est représenté par un million (1.000.000) de parts
sociales ordinaires et six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille (6.598.000) parts sociales préférentielles rachetables
cumulatives à 12% ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique est le propriétaire d'un million (1.000.000) de parts sociales

ordinaires et de six millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille (6.598.000) parts sociales préférentielles rachetables
cumulatives à 12% de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter la décision ci-dessus de sorte qu'il aura la

teneur suivante:

« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 7.598.000,- (sept millions cinq cent quatre-vingt-dix-huit mille euros)

représenté par 1.000.000 (un million) de parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et 6.598.000 (six millions
cinq cent quatre-vingt-huit mille) parts sociales préférentielles rachetables cumulatives à 12% (les Parts Sociales Préfé-
rentielles) sous forme nominative, d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

Dans les présents Statuts, le terme «parts sociales» fait référence à toutes Parts Sociales Ordinaires et toutes Parts

Sociales Préférentielles.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter la réduction de la valeur

nominale des parts sociales de la Société avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, à tout employé de
MAITLAND LUXEMBOURG S.A. et à tout avocat ou employé de LOYENS WINANDY afin de procéder pour le compte
de la Société à l'inscription des modifications ci-dessus dans le registre des parts sociales de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en

conséquence du présent acte, sont estimés approximativement à 1.500,- euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que la partie comparante l'a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé, ensemble avec le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: B. Beerens, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 19 mars 2007. Relation: LAC/2007/2485. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007068895/211/144.
(070074746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Counceltation SA, Société Anonyme,

(anc. Counceltation Holding S.A.).

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 40.142.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de COUNCELTATION SA (anc. COUNCELTA-

TION  HOLDING  SA),  établie  et  ayant  son  siège  à  L-8080  Bertrange,  36,  route  de  Longwy,  inscrite  au  Registre  du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.142, constituée suivant acte Frank Baden de Luxembourg
en date du 23 avril 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, page 19992 de l'année 1992,

72964

modifiée suivant acte Roger Arrensdorff de Mondorf-les-Bains du 12 avril 2005, publié au dit Memorial C, numéro 861
du  8  septembre  2005,  modifiée  suivant  acte  Roger  Arrensdorff  de  Mondorf-les-Bains  du  16  mai  2006,  publié  au  dit
Memorial C, numéro 1566 du 17 août 2006.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Yves Wallers, réviseur d'entreprises, demeurant profes-

sionnellement à L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Guy Esch, employé privé, demeurant professionnellement à L-9053 Ettelbrück,

53, avenue J.F. Kennedy.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel Reding, expert-comptable, demeurant professionnellement à

L-9053 Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Bertrange à Ettelbrück.
2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
3. Modification subséquente de l'article 11 des statuts.
4. Fixation de l'adresse.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-

tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée. Resteront pareillement annexées au présent
acte d'éventuelles procurations d'actionnaires représentés.

III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- L'Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-

blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour. Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend
à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège de la société de Bertrange à Ettelbrück.

<i>Deuxième résolution

Suite  à  la  résolution  qui  précède,  elle  décide  de  modifier  le  premier  alinéa  de  l'article  3  des  statuts  et  lui  donne

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. premier alinéa. Le siège de la société est établi à Ettelbrück.»

<i>Troisième résolution

Suite à la première résolution, elle décide de modifier l'article 11 des statuts et lui donne dorénavant la teneur suivante:

« Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de novembre à onze heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée fixe l'adresse de la société à L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Ettelbrück, 53, avenue J.F. Kennedy.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signe: Y. Wallers, G. Esch, D. Reding, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 30 mai 2007, Relation: REM/2007/1247. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 juin 2007

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007070919/218/61.
(070076151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

72965

ZCM Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg) S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 69.783.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue le 17 janvier 2007 au siège social à 11.00 heures

<i>Résolution 1

L'Assemblée décide de nommer comme membres du Comité de Surveillance:
Monsieur Bernhard U. Schluep, pour les années 2003, 2004, 2005 et 2006
20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA
Madame Pascale Fortmann, pour les années 2003, 2004, 2005 et 2006
6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse
Monsieur John Michael Vincent pour les années 2003, 2004, 2005 et 2006
6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes

annuels de 2006.

<i>Résolution 2

L'Assemblée renouvelle le mandat du réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2007 délibérant sur les comptes

annuels de 2006.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068896/2094/29.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mars 2007, réf. LSO-CC07342. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

AGIFESA, Arbed Group Investors for Electronic Sales, Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 83.007.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur l'exercice 2006 tenue le 18 mai 2007

5. Les mandats des administrateurs Madame Dewispelaere, Monsieur Ignacio Cuesta Zabala, Monsieur Jos Bogaerts

et des commissaires Monsieur Roland Bettendorff et Daniel Lamoureux, sont venus à échéance.

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs:
Monsieur Ignacio Cuesta Zabala, 3, Calle Albacete, E-28027 Madrid;
Madame Anita Dewispelaere, 78, Guldensporenpark, B-9820 Merelbeke;
Monsieur Jos Bogaerts, 5, Swinnenwijerweg, B-3600 Genk;
pour une nouvelle période de 6 ans. Leurs mandats viendront à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire à

tenir en l'an 2013.

L'Assemblée générale décide de renouveler le mandat du commissaire Monsieur Daniel Lamoureux, 78, Guldenspo-

renpark, B-9820 Merelbeke, pour une nouvelle période de 6 ans.

Son mandat viendra à expiration lors de l'Assemblée générale statutaire à tenir en l'an 2013.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait conforme
J. Koch / C. Schiltz
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007068931/571/25.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00841. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72966

Gamma Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 35.415.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 9 mai 2007 au siège social à 13.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr Oliver Horbelt, Administrateur,
20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA
Ms Pascale Fortmann, Administrateur
6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse
Mr John Michael Vincent, Administrateur
6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers 400, route d'Esch L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068898/2094/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03602. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Alpha Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 24.870.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 9 mai 2007 au siège social à 10.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr Oliver Horbelt, Administrateur,
20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA
Ms Pascale Fortmann, Administrateur
6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse
Mr John Michael Vincent, Administrateur
6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068903/2094/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03590. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72967

TIRSA, société anonyme de réassurance, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 51.785.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 2 mai 2007 à Bruxelles à 14.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr Paul Laeremans, Président,
24, Kisteveldlaan, B-3080 Tervuren
Mr Martin Marmy, Administrateur
91D, route de Loëx, CH-1213 Onex, Suisse
Mr Peter Meyer, Administrateur
2, Chemin de Blandonnet, CH-1215 Genève 15, Suisse
Mr Pierre Père Padrosa, Administrateur
Fernandez de la Haz, 78, Entreplanta, E-28003 Madrid, Espagne
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2010 délibérant sur les comptes

annuels de 2009.

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
KPMG, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068902/2094/29.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03587. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.

R.C.S. Luxembourg B 10.831.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale ordinaire du 5 mars 2007

Sont nommés administrateurs pour une durée d'un an, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- Monsieur Ulf Petersson, demeurant Uppsala Näs, Johannelund, SE-755 91 Upsala, Président du Conseil d'Adminis-

tration;

- Monsieur Claes Von Post, demeurant professionnellement au INVESTOR LONDON LIMITED, 10 Hill Street, Mayfair,

Londres W1J 5NQ;

- Monsieur Martin Gärtner, demeurant 27, Bragevägen, SE-132 35 Saltsjö-Boo
- Monsieur Mikael Björknert, demeurant 23, Torvsticksvägen, S-116 57 Bromma;
- Monsieur Lars Friberg, demeurant 7, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg, administrateur délégué.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d'un an, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2007:

- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400, route d'Esch, L-1471 Luxembourg.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

Pour extrait conforme
A.-K. Gabrielsson / B. Nilsson

Référence de publication: 2007069226/534/25.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01116. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72968

Trilux Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.

R.C.S. Luxembourg B 128.497.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1) Monsieur Celestino Pereira Monteiro, chef de chantier, demeurant à L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.
2) Monsieur Antonio Jorge Magalhaes Pereira Monteiro, ouvrier, demeurant à L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.
Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-

mination de TRILUX CONSTRUCTION S.à r.l.

Art. 2. Le siège social est établi à Soleuvre.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à

prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de construction, de carrelage, de plafonnage, et de façade,

ainsi que toutes les opérations commerciales, financières ou civiles, mobilières ou immobilières, qui se rattachent direc-
tement ou indirectement en tout ou partie à son objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension,
sans pouvoir entraîner cependant une modification essentielle de celui-ci.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent parts sociales (100)

de cent vingt-cinq (125,-) euros, chacune.

Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:

1.- Monsieur Celestino Pereira Monteiro, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
2.- Monsieur Antonio Jorge-Magalhaes Pereira Monteiro, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Les associés reconnaissent que le capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) a été intégralement libéré par

des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque

héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément des associés représentant au
moins les trois quarts (3/4) du capital social pour les cessions entre vifs et les trois quarts (3/4) des droits appartenant
aux survivants pour leur transmission à cause de mort.

La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.

Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont

opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.

Art. 8. La société est administrée et valablement engagée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et

révocables à tout moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés

représentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux

mille sept.

Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article

6 des présents statuts.

72969

Les héritiers, ayant droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,

requérir l'apposition des scellés sur les biens, papier et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de huit cent cinquante euros (EUR
850,-).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire:

Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du

capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:

Est nommé gérant technique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Jorge Mendes Pimenta, demeurant à L-4220 Esch-sur-Alzette, 6a, rue de Luxembourg.
Est nommé gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Antonio Jorge Magalhaes Pereira Monteiro, prédit.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du gérant

administratif.

L'adresse du siège social de la société est établi à L-4465 Soleuvre, 39, rue du Knapp.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. Pereira Monteiro, A. J. Magalhaes Pereira, A. Biel.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007, Relation: EAC/2007/5948. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 6 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007068904/203/82.
(070074556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Trasfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.988.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 25 mai 2007

<i>Résolutions

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice 2006 comme suit:

<i>Conseil d'administration:

MM. Dino Marchiorello, administrateur de sociétés, demeurant à Rosà (Vicenza, Italie), président;

Giovanni Marchiorello, administrateur de sociétés, demeurant à Belvedere di Tezze (Vicenza, Italie), adminis-
trateur;
Luca Checchinato, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Luca Gallinelli, employé privé, demeurant à Luxembourg, administrateur.

<i>Commissaire aux comptes:

ComCo S.A., 35, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72970

Pour extrait conforme
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
<i>Banque domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2007068921/24/26.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01533. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Beta Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 25.361.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 9 mai 2007 au siège social à 11.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr Oliver Horbelt, Administrateur,
20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA
Ms Pascale Fortmann, Administrateur
6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse
Mr John Michael Vincent, Administrateur
6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers, 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068905/2094/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03600. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Delta Re, Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 34.075.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 9 mai 2007 au siège social à 14.00 heures

1. L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
Mr Oliver Horbelt, Administrateur,
20 Fairway Drive, White Plains, NY 10605 USA
Ms Pascale Fortmann, Administrateur
6 Chaltenbodenstrasse, CH-8834 Schindellegi, Suisse
Mr John Michael Vincent, Administrateur
6, rue Joseph Jung, L-1839 Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

2. L'Assemblée nomme comme réviseur d'entreprises indépendant
- PricewaterhouseCoopers,400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2008 délibérant sur les comptes

annuels de 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72971

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007068907/2094/27.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03601. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Capitalia Investment Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 9.197.

Il résulte des résolutions du Conseil d'Administration du 8 mars 2007 que:

Nominations Statutaires:
Monsieur Gianfranco Imperatori est appelé à la fonction de Président
Monsieur Enrico Palombelli, est appelé à la fonction de Vice-Président

Délégation à la gestion journalière:
Monsieur Mauro Micillo, Administrateur-Délégué,
Monsieur Maurizio Marinucci, Délégué à la gestion journalière
Monsieur Ersilio Silvestrucci, Délégué à la gestion journalière,
Monsieur Marco Ricci, Délégué à la gestion journalière
Madame Sophie Zannini, Délégué à la gestion journalière
Monsieur Luca Pizzaia, Délégué à la gestion journalière
Monsieur Alessandro Varaldo, Directeur Général Délégué à la gestion journalière

Les mandats des Délégués à la gestion journalière suivants n'ont pas été renouvelés, à savoir:
Monsieur Gianluca Verzelli, Administrateur-Délégué
Madame An Ceulemans, Délégué à la gestion journalière

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CAPITALIA INVESTMENT MANAGEMENT S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007068910/58/27.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06063. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Axa World Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 63.116.

Faisant suite à l'assemblée générale du 18 mai 2007, sont re-nommés administrateurs:
Nathalie Boullefort-Fulconis, 100, Esplanade du Général De Gaulle, 92932 Paris la Defense Cedex - France
Jean-Benoit Naudin, 10, rue des Montscarrés, 78000 Paris - France
Christian Rabeau, 49, avenue de la Motte Piquet, 75015 Paris - France
Catherine Adibi, 13, avenue de la Motte Piquet, 75015 Paris - France
Christan Wrede, 2-4 Bleichstrasse, 60313 Francfort - Allemagne
Frédérique Moy, 5, Impasse des Erables 78290 Croissy sur Seine - France
Caroline Boutier, 68, boulevard Bourbon 92200 Neuilly sur Seine - France
Alessandro di Pescopagano 8, Piazza Leonardo da Vinci, 20133 Milano - Italie
Sont nommés administrateurs:
Christophe Tadie, 13, Square Henri Pate, 75016 Paris - France
Joseph Pinto, 19, rue du Sommerard, 75005 Paris - France
Est re-nommé réviseur d'entreprises:
PricewaterhouseCoopers S.à.r.l., 400, route d' Esch, L-1443 Luxembourg

72972

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2007.

STATE STREET BANK LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007069321/1229/27.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01169. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

R.E. Ro S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.500.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de R.E. RO S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art.4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (€10,-) par action.

72973

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II. Administration, surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du président du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

72974

Titre III. Assemblées générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution, liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
114.252.

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Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille euros (€ 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents
Euros (€ 2.200,-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Via F. Pelli 2.
b) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

d) Madame Catherine Guffanti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

2) Monsieur Domenico Piovesana, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1151 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirer; à l'assemblée générale de 2012.
5) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

6) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénon usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juin 2007, Relation: ECH /2007/608. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 13 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007068911/201/193.
(070074563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

No Limit International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 99.494.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 5 avril 2007

Sont  nommés  administrateurs  pour  une  durée  de  six  ans,  leurs  mandats  prenant  fin  lors  de  l'assemblée  générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg, Président;

- Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de la Foire,

Luxembourg.

72976

- Monsieur Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant professionnellement au 5, boulevard de

la Foire, Luxembourg.

Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010:

- AUDIEX S.A., société anonyme, 57, avenue de la Faïencerie, Luxembourg.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069227/534/23.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06209. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Topventures S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.499.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A comparu:

La société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 114.252,

ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant pro-

fessionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, avec pouvoir de signature individuelle.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de TOP VENTURES S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l'assemblée générale des actionnaires ou par l'associé unique délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société pourra également acheter, vendre, louer et gérer tout bien immobilier tant au Grand-Duché de Luxembourg

qu'à l'étranger

La société peut cependant participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière,

industrielle ou commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

72977

Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille euros (€ 100.000,-), représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé est fixé à deux millions euros (€ 2.000.000,-) représenté par deux cent mille (200.000) actions d'une

valeur nominale de dix euros (€ 10,-) par action.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires ou par l'associé unique statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent

acte, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il
sera déterminé par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à de telles émissions
dans les limites du droit préférentiel des actionnaires antérieurs à émettre des actions. Le conseil d'administration peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les
souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Les administrateurs doivent être au nombre de trois au moins. Toutefois, lorsque la société est constituée par un

associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique,
la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant
la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Ils sont nommés par l'assemblée générale ou par l'associé unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui

ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants ont le

droit d'y pourvoir provisoirement et de nommer un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera
à l'élection définitive lors de la première réunion suivante.

Art. 7. Au cas ou le conseil d'administration se compose de plusieurs membres, il choisit parmi ses membres un

président. Il se réunit sur la convocation du président ou, à son défaut, de deux administrateurs.

En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires de la société et pour

effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d'administration.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 25 août 2006.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit

par la signature individuelle du président du conseil d'administration, sans préjudice des décisions à prendre quant à la
signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article
10 des statuts.

Au cas où la société n'a qu'un administrateur unique, celui-ci peut engager la société par sa signature individuelle.

72978

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale ou par l'administrateur unique qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. Assemblées Générales

Art. 13. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. L'assemblée générale statutaire se réunit au siège de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

convocations, le quatrième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 16. Les nominations se font et les décisions se prennent d'après les règles ordinaires des assemblées délibérantes;

les procès-verbaux sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent; les copies à délivrer
aux tiers sont certifiées conformes à l'original dans les cas où les délibérations de l'assemblée ont été constatées par acte
notarié, par le notaire dépositaire de la minute en cause, sinon par la personne désignée à cet effet par les statuts, ou à
défaut, par le président du conseil d'administration ou la personne qui le remplace, ces personnes répondant des dom-
mages pouvant résulter de l'inexactitude de leur certificat.

Si la société compte un associé unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Titre IV. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 18. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent du capital nominal.

L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Admi-

nistration. L'Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d'Administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d'administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les pre-

scriptions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la

loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur
droit aux dividendes.

Titre V. Dissolution. Liquidation

Art. 19. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale ou par l'associé unique qui déterminera leurs pouvoirs et leurs
émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 20. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées par la loi du 25 août 2006

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions ont été souscrites par la société anonyme ADVISA S.A., ayant son siège social à L-1150

Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B
114.252.

72979

Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, de sorte que la somme

de cent mille euros (€ 100.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents
Euros (€ 2.200,-).

<i>Réunion en Assemblée Générale

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante représentant l'intégralité du capital social a pris les

résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Domenico Piovesana, avocat, demeurant à CH-6900 Lugano, Via F. Pelli 2.
b) Monsieur Luc Verelst, directeur de société, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

c) Madame Sandrine Antonelli, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

d) Madame Catherine Guffanti, employée privée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 207, route

d'Arlon.

2) Monsieur Domenico Piovesana, prénommé, est nommé président du conseil d'administration.
3) Le nombre des commissaires est fixé à un:
Est nommé commissaire:
La société anonyme TRUSTAUDIT S.A., avec siège social à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon, inscrite au registre

de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 73.125.

4) Le premier mandat des administrateurs et du commissaire expirera à l'assemblée générale de 2012.
5) Le conseil d'administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d'administrateur-

délégué.

6) Le siège social est fixé à L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donné au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Verelst, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 6 juin 2007, Relation: ECH /2007/607. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): Miny.

Pour expédition conforme, délivrée à demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Echternach, le 13 juin 2007.

H. Beck.

Référence de publication: 2007068912/201/193.
(070074562) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Holding EDH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4973 Dippach, 156, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 36.256.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société HOLDING EDH S.A.

du 12 juin 2007 que:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de Monsieur Carlo Arend de son mandat d'administrateur respectivement

d'administrateur-délégué.

72980

<i>Deuxième et dernière résolution

L'assemblée nomme comme nouveau administrateur:
- Monsieur Nicolas Barre consultant, demeurant à 89, avenue de Villiers, F-75017 Paris, né le 6 juin 1961 à Neuilly-

sur-Seine.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dippach, le 12 juin 2007.

Pour extrait conforme
Signatures

Référence de publication: 2007069259/1060/23.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04624. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Rotarex S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7440 Lintgen, 24, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 30.984.

EXTRAIT

Lors de l'assemblée générale Ordinaire du 30 juin 2006 statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2005, les

mandats en qualité d'administrateur de Messieurs Becker, Faltz, Grethen, Hopson, Prof. Pfeiffer, Schaus, Schmitz et Prof.
Weiss et de M. Schmitz en qualité d'administrateur-délégué ont été renouvelés pour une période d'un an et prendront
fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2006.

Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Norbert Becker, administrateur, L-Bridel
- M 

e

 . René Faltz, administrateur, L-Luxembourg

- M. Henri Grethen, administrateur, L-Luxembourg
- M. Frederick Hopson, administrateur, E-Marbella
- Prof. Dr. Werner Pfeiffer, administrateur, D-Nürnberg
- M. Marc Schaus, administrateur, L-Noerdange
- M. Jean-Claude Schmitz, administrateur délégué, L-Heisdorf.
- Prof. Dr. Dr. habil. Enno Weiss, administrateur, D-Nürnberg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 août 2006.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2007068913/3242/28.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF04916. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft, Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 29.333.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 2 mai 2007 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs

- Monsieur Nicolas Schaeffer Jr., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la

Porte-Neuve

- Madame Danièle Martin, maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-

Neuve

- Madame Gabriele Schneider, directrice, avec adresse professionnelle à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

72981

<i>b) commissaire aux comptes

- DIRILOU S.A.R.L., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élu expirera à l'issue de l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en

l'an 2012.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Signature

Référence de publication: 2007069154/535/26.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF01336. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070075095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Le Coffre Fort, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 17, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 111.024.

<i>Déclaration du gérant

En date du 9 mars 2007 a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
Monsieur Mounir Hassen, né à Mahdia, le 27 décembre 1964, demeurant professionnellement à L-1413 Luxembourg,

17, place Dargent, a cédé 49 (quarante-neuf) parts sociales à Monsieur Domingos Couto, né à Metz (France), le 18 février
1973, demeurant à 6, Grand-rue, F-57280 Hauconcourt (France).

Suite à cette cession, la répartition du capital social de la société COFFRE FORT est la suivante:

Parts

sociales

Monsieur Mounir Hassen, prénommé, détient 51 parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51

Monsieur Domingos Couto, prénommé, détient 49 parts sociales. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49

LE COFFRE FORT
Signature
<i>Le gérant unique

Référence de publication: 2007068914/5167/22.
Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05023. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

VP Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 26, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 29.509.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung, gehalten am 29. Mai 2007

Die Generalversammlung fasste nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Wiederwahl von Adolf Real und Fredy Vogt für eine Amtsperiode bis zur Generalversammlung 2010.
2. Neuwahl in den Verwaltungsrat von Paul Harr für eine Amtsperiode bis zur Generalversammlung 2010. Der Ver-

waltungsrat umfasst somit 4 Mitglieder.

Die berufliche Adresse von Paul Harr lautet:
26, avenue de la Liberté, 1930 Luxembourg.

<i>Für die Richtigkeit des Auszugs
Y. de Vos
<i>Adm- Délégué

Référence de publication: 2007068915/1965/19.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02649. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72982

Ginlo S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 116.463.

La convention de domiciliation conclue entre Maître Christophe Antinori, avocat à la Cour, et la société GINLO S.A.,

société anonyme, en date du 3 mai 2006, a pris fin en date du 16 avril 2007, avec prise d'effet au 16 avril 2007.

Extrait pour dépôt au Registre de Commerce

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007069010/1384/13.
Enregistré à Luxembourg, le 2 mai 2007, réf. LSO-CE00329. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Circles Group, Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 167, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 81.183.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'administration du 24 mai 2007

1/ Sur proposition et accord des actionnaires en date de l'assemblée générale du 23 mai 2007, Monsieur Olivier Héger,

domicilié 17, rue de Wavre, B-1320 Beauvechain est renommé au poste d'administrateur délégué jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2012.

2/ Monsieur Olivier Héger est nommé Président du Conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra

en 2012.

Pour extrait conforme
B. della Faille de Leverghem
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007068916/792/18.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF02925. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Ascoma Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.564.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- ASCOMA ASSUREURS CONSEILS, société anonyme monégasque, ayant son siège social à 98000 Monaco, 24,

boulevard Princesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce et de l'Industrie sous le numéro 01 S 03913,

ici représentée par Madame Patricia Husson, Présidente Déléguée, née le 16 mars 1950 à Paris, domiciliée à Monaco,

11, boulevard de Suisse, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

2.- ASCOMA MARITIME, société anonyme monégasque, ayant son siège social à 98000 Monaco, 30, boulevard Prin-

cesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce et de l'Industrie sous le numéro 98 S 03456,

ici représentée par Madame Patricia Husson, Présidente Déléguée, née le 16 mars 1950 à Paris, domiciliée à Monaco,

11, boulevard de suisse, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

3.- ASCOMA JUTHEAU HUSSON, société anonyme monégasque, ayant son siège social à 98000 Monaco, 24, boule-

vard Princesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce et de l'Industrie sous le numéro 56 S 00160,

ici représentée par Madame Patricia Husson, Présidente Déléguée, née le 16 mars 1950 à Paris, domiciliée à Monaco,

11, boulevard de Suisse, déclarant avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

4.- ASCOMA AZUR, société par actions simplifiées de droit français, ayant son siège social à Nice (06 300), 24, angle

de la rue Ribotti et de la rue Caïs de Pierlas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 2005
B 01352,

72983

ici représentée par Monsieur Jean Mathieu Dierstein, domicilié en France à Paris (75008), 56, rue de Rome, déclarant

avoir les pouvoirs pour engager la société par sa seule signature.

5.- Madame Patricia Marie Husson, administrateur de sociétés, née le 16 mars 1950 à Paris, domiciliée à Monaco, 11,

boulevard de Suisse,

6.- Monsieur Jean Mathieu André Dierstein, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1941 à Paris, domicilié en

France à Paris (75008), 56, rue de Rome.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois sous la dénomination de ASCOMA

LUXEMBOURG (la «Société»),

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

à tout autre endroit à l'intérieur de la commune de Luxembourg-Ville sur simple décision du conseil d'administration.

La Société peut établir, par décision du conseil d'administration des succursales, des filiales ou autres bureaux, tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre économique, politique

ou social présentant les caractères de la force majeure et de nature à compromettre l'activité normale de la Société à
son siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment

agréées, conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l'assurance au Grand-Duché de Luxembourg.

En vue d'atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d'assurances qui

conviennent le mieux aux besoins de ses clients.

La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  et  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  le
développement.

La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par décision

de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,-), représenté par mille (1.000) actions,

sans désignation de valeur nominale.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires,
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou

plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque propriétaire d'actions,
sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur l'action s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des actionnaires.

Les certificats d'actions seront signés par deux membres du conseil d'administration. La Société ne reconnaîtra qu'un seul
propriétaire par action. Dans la mesure où une ou plusieurs actions sont détenues en copropriété, ou si le titre de
propriété de cette (ces) action(s) est indivise, démembrée ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette
(ces) action(s) devront désigner un mandataire unique pour représenter cette (ces) action(s) envers la Société. A défaut
de la désignation d'un mandataire unique, tous les droits attachés à cette (ces) action(s) seront suspendus.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la Société d'un instrument

de transfert convenant à la Société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la Société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Titre II. - Administration de la Société

Art. 7. Conseil d'administration. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres

au moins, actionnaires ou non.

72984

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leur rémunération

et le terme de leur mandat qui ne peut excéder six ans.

Les mandats des administrateurs sortants cessent immédiatement après l'assemblée générale annuelle qui a désigné

leurs successeurs. Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale.

Art. 8. Réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et

peut choisir en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Le président préside les réunions du conseil d'administration.
En l'absence du président, les membres du conseil d'administration désignent un administrateur pour assumer la prési-
dence pro tempore, par un vote à la majorité des administrateurs présents ou représentés lors de cette réunion.

Le conseil d'administration peut désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui peut être

chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches administratives
ou autres telles que décidées par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs au lieu indiqué dans

l'avis de convocation et sur l'ordre du jour indiqué dans la convocation. Un avis écrit contenant l'ordre du jour sera donné
à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel
cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans l'avis de convocation. Il peut être passé outre à la nécessité de
pareille convocation en cas d'assentiment par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure
et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou courrier élec-

tronique  un  autre  administrateur  comme  son  mandataire.  Un  administrateur  ne  peut  représenter  plus  d'un  de  ses
collègues.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou repré-

sentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents du représentés à la réunion. En cas
de partage, la voix du Président est prépondérante.

Les administrateurs peuvent prendre part à une réunion du conseil d'administration au moyen d'une conférence té-

léphonique ou d'un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 9. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des séances du conseil d'admi-

nistration sont signés par le président ou en son absence le président pro tempore qui aura assumé la présidence de cette
réunion, ou par deux de ses membres présents aux séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en
justice ou ailleurs, sont signés par deux administrateurs ou par le Président ou par l'administrateur-délégué.

Art. 10. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes de disposition et d'administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de
ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'assemblée générale.

Art. 11. Signature sociale. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée par la signature conjointe de deux

administrateurs ou par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute
(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d'administration peut, en se conformant aux dispositions de la loi du 10

août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales, déléguer ses pouvoirs de gestion journalière et de
représentation à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers même non actionnaires. Les pouvoirs et les rémunérations
des administrateurs-délégués, des directeurs et mandataires, seront fixés par le conseil d'administration.

Art. 13. Conflit d'intérêt. Au cas où un administrateur aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société,

cet administrateur devra informer le conseil d'administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra
pas part au vote sur cette affaire. Il sera toutefois compté dans le quorum. Rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur à la prochaine assemblée des actionnaires.

Dans l'esprit du présent article, le simple fait que l'administrateur soit administrateur, associé, directeur, fondé de

pouvoirs ou employé d'un actionnaire ou d'une société affiliée d'un actionnaire ne sera pas constitutif d'un conflit d'intérêt.

Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra être

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs auraient un intérêt quelconque dans telle autre société

72985

ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre
société ou firme.

Titre III. Assemblée générale des actionnaires

Art. 14. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale, régulièrement constituée, représente l'universalité

des actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous actes qui intéressent la Société.

Art. 15. Convocation de l'assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième

mardi du mois d'avril de chaque année à quatorze heures au siège social, ou en tout autre lieu de la Commune du siège
social désigné dans l'avis de convocation. Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Elle pourra se tenir à l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances excep-

tionnelles externes à la Société et ses actionnaires le requièrent.

Les actionnaires seront convoqués par le conseil d'administration au moins huit jours avant la tenue de l'assemblée.

La convocation sera adressée aux actionnaires par lettre recommandée à leur adresse portée au registre des actionnaires.
L'ordre du jour ainsi que le lieu et la date où devront être déposées les procurations en vue de la représentation a
l'assemblée seront spécifiés dans la convocation.

Des assemblées générales extraordinaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration chaque fois qu'il

l'estime opportun. Les actionnaires représentant un dixième du capital social souscrit peuvent, conformément aux dis-
positions  de  la  loi  du  10  août  1915,  telle  que  modifiée,  concernant  les  sociétés  commerciales,  requérir  le  conseil
d'administration de convoquer une assemblée générale.

Les affaires traitées lors d'une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour

(qui contiendra toutes les matières requises par la loi en cas d'assemblée générale annuelle) et aux affaires connexes à
ces points.

Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires peut avoir lieu sans convocation.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir prendre

part aux assemblées générales.

Art. 16. Autres modalités de l'assemblée générale des actionnaires. Chaque action donne droit à une voix dans les

assemblées générales.

Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale par un mandataire qui n'a pas besoin d'être

actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l'assemblée

générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.

L'assemblée générale des actionnaires désigne son président qui présidera l'assemblée. Le président désigne un se-

crétaire chargé de dresser les procès-verbaux de l'assemblée.

Les procès-verbaux de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau. Les copies et extraits sont signés

par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou par l'administrateur-délégué.

Titre IV. - Surveillance, Exercice social, Répartition des bénéfices

Art 17. Surveillance de la société. Les comptes de la société seront contrôlés par un commissaire aux comptes, qui

est désigné conformément aux dispositions légales. Le commissaire aux comptes est désigné et peut être révoqué par
l'assemblée générale des actionnaires. Son mandat ne peut excéder six ans.

Art. 18. Exercice social. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

Art. 19. Affectation des bénéfices annuels. Des bénéfices nets annuels de la Société, cinq pour cent seront affectés à

la réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d'être exigée lorsque le montant de la réserve légale aura atteint
un dixième du capital social souscrit.

Sans préjudice de ce qui est dit à l'alinéa précédent, l'assemblée générale des actionnaires dispose librement du bénéfice

net annuel.

Des acomptes sur dividendes peuvent être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 20. Dissolution de la société. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de

plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments. Après apurement de toutes charges, le produit de la liquidation sera distribué par le(s) liquidateur
(s) aux actionnaires, proportionnellement à leur participation dans le capital social.

Art. 21. Modifications des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-

tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.

72986

Art. 22. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent

aux dispositions de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- ASCOMA ASSUREURS CONSEILS, prédésignée, neuf cent quatre-vingt-quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . 995
2.- ASCOMA MARITIME, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

3.- ASCOMA JUTHEAU HUSSON, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

4.- ASCOMA AZUR, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

5.- Madame Patricia Husson, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

6.- Monsieur Jean Mathieu Dierstein, prédésignée, une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille

euros (EUR 100.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille neuf
cents euros (2.900,- EUR).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, se sont constitué en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité d'administrateurs:
1.- ASCOMA ASSUREURS CONSEILS, société anonyme monégasque, ayant son siège social à 98.000 Monaco, 24,

boulevard Princesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce et de l'Industrie sous le numéro 01 S 03913,

2.- ASCOMA MARITIME, société anonyme monégasque, ayant son siège social à 98.000 Monaco, 30, boulevard Prin-

cesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce et de l'Industrie sous le numéro 98 S 03456,

3.- ASCOMA JUTHEAU HUSSON, société anonyme monégasque, ayant son siège social à 98.000 Monaco, 24, bou-

levard Princesse Charlotte, immatriculée au registre du commerce et de l'Industrie sous le numéro 56 S 00160,

4.- ASCOMA AZUR, société par actions simplifiées de droit français, ayant son siège social à Nice (06 300), 24, angle

de la rue Ribotti et de la rue Caïs de Pierlas, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 2005
B 01352,

5.- Madame Patricia Marie Husson, administrateur de sociétés, née le 16 mars 1950 à Paris, domiciliée à 98.000 Monaco,

11, boulevard de Suisse,

6.- Monsieur Jean Mathieu André Dierstein, administrateur de sociétés, né le 16 décembre 1941 à Paris, domicilié en

France à Paris (75008), 56, rue de Rome,

pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes:
Le cabinet VAN CAUTER - SNAUWAERT &amp; CO SARL, représenté par Monsieur Willem Van Cauter, ayant son siège

au 43, route d'Arlon à Strassen, L-8009 Luxembourg,

pour une durée de six années expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2012.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide de fixer le siège social de la société au 16, boulevard Emmanuel de Servais, L 2535

Luxembourg.

72987

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité à exercer par la Société pré-

sentement fondée dans le domaine d'activité des assurances, celle-ci doit être en possession d'une autorisation (agrément)
en bonne et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. Husson, J. M. Dierstein, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, LAC/2007/10060. — Reçu 1.000 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007070961/220/252.
(070076323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Compagnie Bordelaise d'Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1750 Luxembourg, 81, avenue Victor Hugo.

R.C.S. Luxembourg B 56.957.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mai 2007

L'assemblée a révoqué
Madame Marie-Thérèse Queva
A été nommé administrateur:
- Mademoiselle Aya Antoinette Koffi, demeurant au 52, avenue de la Libération à B-6791 Athus
jusqu'à 30 avril 2013.
Transfert du siège social au 81, avenue Victor Hugo à L-1750 Luxembourg.

Luxembourg, le 1 

er

 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007068917/5133/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juin 2007, réf. LSO-CF03121. - Reçu 93 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Citadel Global Financial Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.000.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 87.990.

<i>Changement de dénomination de l'associé unique

- L'associé unique de la société, détenant toutes les 80.000 parts sociales, a changé sa dénomination en CITADEL

KENSINGTON GLOBAL STRATEGIES FUND LTD., avec effet au 7 novembre 2002.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 mai 2007.

CITADEL GLOBAL FINANCIAL PRODUCTS S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007068919/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00457. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72988

GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 74.304.

EXTRAIT

Monsieur Martin Joseph Veilleux, demeurant au 156 West 56th Street, Sixth Floor, New York, New York 10019, né

le 18 décembre 1961 à South Amboy, New Jersey, USA, a été nommé en tant qu'administrateur de la Société avec effet
au 21 mai 2007 et pour une période venant à échéance lors de la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra
en 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2007068923/260/18.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Enel Green Power International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 78.987.

Aux termes de la réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenue le 26 avril 2007, il a été décidé de

procéder à la nomination de Monsieur Claudio Machetti, né le 30 octobre 1958 à Rome (Italie), résidant professionnel-
lement 137 Viale Regina Margherita - I-00198 Rome - Italie, en qualité de Président, son mandat venant à échéance lors
de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>ENEL GREEN POWER INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068920/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05542. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

I.A.I., Industrie Assistance Ingénierie, Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 12, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 128.730.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre avril,
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize,
dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 28 mars 2007,
2. ROSETTA FINANCE LTD., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,
dûment représentée par Monsieur Fred Molitor, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 28 mars 2007.
Copies des dites procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

72989

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet social, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de INDUSTRIE ASSISTANCE

INGENIERIE, en abrégé I.A.I.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales,
affiliées ou faisant partie du même groupe. La société peut aussi créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger. La
société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente-huit mille euros (38.000,- €) divisé en trente-huit (38) actions d'une valeur

nominale de mille euros (1.000,- €) chacune.

Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-

sentant deux ou plusieurs actions.

Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, procéder au rachat de ses propres

actions.

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Art. 7. Le conseil d'administration peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige. Il

doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Le conseil d'administration ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions signées par tous les membres du conseil d'administration ont la même valeur juridique

que celles prises lors d'une réunion du conseil d'administration dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent
figurer sur un document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre,
fax ou tout autre moyen de communication.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale

sont de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.

Art. 9. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises
par le conseil d'administration conformément à l'article 10 des présents statuts.

72990

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs,

qui seront appelés administrateurs-délégués.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale des actionnaires.

Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs

directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.

Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires

qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le dernier

mercredi du mois de mai à 14.00 heures, et pour la première fois en 2008.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Toutes les autres assemblées générales se tiendront également à Luxembourg.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception

de la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2007.

Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,

constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.

Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,

la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit:

1. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., préqualifiée, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
2. ROSETTA FINANCE LTD., préqualifiée, dix-neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19
Total: trente-huit actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-

huit mille euros (38.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié

ultérieurement, sont remplies.

<i>Estimation des frais

Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.650,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions

suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

72991

2) Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
1. Monsieur Fred Molitor, demeurant 12, route d'Arlon, à L-1140 Luxembourg,
2. BLUE STAR INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à Jasmine Court, 35A, Regent Street, Belize City, Belize,
3. ROSETTA FINANCE LTD., ayant son siège social à Pasea Estate, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
EUROFIDUCIAIRE, société anonyme ayant son siège social à 12, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires

statuant sur les comptes de l'exercice se terminant le 31 décembre 2012, sauf révocation ou démission antérieure.

5) Le siège social de la société est fixé au 12, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Molitor, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007. Relation: LAC/2007/6235. — Reçu 380 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 19 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007072033/212/145.
(070077674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Enel Finance International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 60.086.

Aux termes de le réunion du conseil d'administration de la Société qui s'est tenu le 26 avril 2007, il a été décidé de

procéder à la nomination de Monsieur Claudio Machetti, né le 30 octobre 1958 à Rome (Italie), résident professionnel-
lement 137 Viale Regina Margherita - I-00198 Rome - Italie, en qualité de Président, son mandat venant à échéance lors
de l'assemblée générale approuvant les comptes annuels à tenir en 2008.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
<i>ENEL FINANCE INTERNATIONAL S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068922/24/17.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05546. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Wimeb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 85.127.

<i>Extrait des résolutions prises à l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 16 mai 2007

1. Les mandats de Maître Albert Wildgen, Maître François Brouxel et de Maître Pierre Metzler au poste d'adminis-

trateur de la Société ont été renouvelés jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31
décembre 2007.

2. Le mandat du commissaire aux comptes de Madame Alba Scherer, demeurant à Luxembourg, a été renouvelé jusqu'à

la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes au 31 décembre 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068925/280/16.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00616. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

72992

Hong He S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7540 Rollingen, 91, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 114.269.

<i>Extrait du procès-verbal de la décision collective des associés du 1 

<i>er

<i> mai 2007

Il résulte de la décision collective des associés du 1 

er

 mai 2007, que Monsieur Bin He, gérant, demeurant à L-7540

Rollingen, 91, rue de Luxembourg, vend et cède 10 parts sociales de ses 50 parts sociales de la société HONG HE S.à
r.l. à Monsieur Qiang He, cuisinier, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch, 91, rue de Luxembourg, qui accepte.

Les parts sociales sont donc détenues comme suit:

Parts

sociales

Bin He . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

40

Qiang He . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Honglian Wang . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007069148/728/21.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00718. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Schwewi Mondorf S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 67, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 101.168.

<i>Extrait des résolutions prises à la réunion du Conseil d'Administration du 25 mai 2007

Monsieur Jacquot Schwertzer, industriel, demeurant à L-5360 Schrassig, 51, rue d'Oetrange, est nommé comme pré-

sident du conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels au
31 décembre 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007068928/280/15.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Am Alter mateneen doheem A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-8508 Redange, 8, rue de la Gendarmerie.

R.C.S. Luxembourg F 7.242.

STATUTEN

Art. 1  . Gründung von der Vereinigung.  Der Verein wurde am 25. April 2007 gegründet und bekommt den Namen

AM ALTER MATENEEN DOHEEM A.s.b.l. Association sans but lucratif. Der Verein ist in politischer und religiöser Hin-
sicht neutral.

Art. 2. Zweck der Vereinigung. Die Interessen der betroffenen Angehörigen von Pflegebedürftigen zu vertreten und

Kontakte untereinander herstellen. Verschiedene Manifestationen zu organisieren, im Interesse der betroffenen Personen,
etc

Art. 3. Sitz der Vereinigung. Der Sitz der Vereinigung ist in Redange/Attert, 8, rue de la * L-8508 Redange.

Art. 4  . Dauer.  Die Dauer ist unbegrenzt.

Art. 5. MitgIieder. Der Verein besteht aus aktiven Mitgliedern und Ehrenmitgliedern Der Wohnsitz ist nicht ausschlag-

gebend.

Die aktiven Mitglieder sind berechtigt über jeden Beschluss der Generalversammlung mit abzustimmen. Die Zahl der

Mitglieder ist unbegrenzt.

72993

Art. 6. Jahresbeitrag. Um die Vereinigung finanziell zu tragen verpflichten sich die Mitglieder einen Jahresbeitrag zu

zahlen der jedes Jahr in der Generalversammlung festgelegt wird.

Art. 7. Auflösung der Mitgliedschaft beim Verstoss gegen die Statuten.
a) Die Auflösung der Mitgliedschaft geschieht durch:
- freiwilligen Austritt des Mitgliedes
- durch schriftliche Abmeldung beim Komitee
b) Durch das Komitee
- wenn der Beitrag nicht bezahlt wurde
- beim Verstoss gegen die Statuten
Die Auflösung kann durch die Generalversammlung beschlossen werden. Der entsprechende Beschluss muss von 2/3

der anwesenden Mitglieder angenommen werden.

Art. 8. Ausgetretene oder ausgeschlossene Mitglieder haben kein Anrecht auf das Vereinsvermögen. Ein gezahlter

Beitrag kann nicht zurückgefordert werden.

Art. 9. Verwaltung der Vereinigung. Die Vereinigung wird verwaltet von der Generalversammlung und dem Komitee.

Art. 10  . Generalversammlung.  Die Generalversammlung vereinigt alle Mitglieder und alle Mitglieder sind wahlbe-

rechtigt.

Die Generalversammlung kann unabhängig der Zahl der anwesenden Mitglieder beschliessen unter Berücksichtigung

der Bestimmungen von Artikel 8 vom geänderten Gesetz vom 21. April 1928. Die Generalversammlung ist zuständig für:

a) Wahl vom Komitee
b) Annahme vom Tätigkeitsbericht, der Bilanz von Gewinn-und Verlustrechnung
c) Aenderung von den Statuten und Auflösung der Vereinigung
d) Ernennung von einem Liquidator
Die Einberufung der Generalversammlung geschieht mindestens 14 Tage im Voraus, per Brief, Fax oder E-mail. Die

Tagesordnung liegt der Einberufung bei. Die Generalversammlung entscheidet über die Kontoführung vom letzen Jahr
und über die Punkte der Tagesordnung. Eine Generalversammlung wird immer im ersten Trimester des Jahres abgehalten.
Eine aussergewöhnliche Generalversammlung kann zu jeder Zeit vom Komitee einberufen werden oder wenn mindestens
1/4 von den Mitglieder dies schriftlich verlangen.

Art. 11. Statutenänderung. Die Statuten können in einer gewöhnlichen oder aussergewöhnlichen Versammlung geän-

dert werden.

Die Statutenänderung wird vom Komitee vorgeschlagen oder wenn mindestens 1/4 der Mitglieder dies verlangen. Der

Änderungswunsch der Mitglieder muss mindestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich eingereicht werden.
Es wird eine Mehrheit von mindestens 2/3 der Anwesenden Mitglieder erfordert

Art. 12. Komitee. Die Vereinigung wird vom Komitee geleitet. Das Komitee besteht aus mindestens 5 Mitgliedern die

bei der Generalversammlung mit einfacher Mehrheit für 5 Jahre gewählt sind.

Das Komitee bestimmt unter sich:
- den Präsidenten
- den Vizepräsidenten
- den Sekretär
- Schatzmeister
Mitglieder des Komitees dürfen nicht bezahlte Angestellte der Vereinigung sein. Das Komitee tritt zusammen wenn

nötig, sonst mindestens 4 mal im Jahr. Die Sitzungen werden vom Präsident oder Vizepräsident schriftlich per Brief, Fax
oder E-mail einberufen; mindestens 5 Tage vor der Sitzung.

Das Komitee ist beschlussfähig, wenn mindestens 3 Mitglieder da sind, darunter muss aber der Präsident oder Vize-

präsident sein. Alle Beschlüsse werden in einem Sitzungsbericht festgehalten. Mitglieder des Komitees arbeiten ehren-
amtlich. Kosten die ihnen durch Arbeit für die Vereinigung entstanden sind werden gegen Vorlage von Belegen bezahlt.

Art. 13. Finanzverwaltung. Die Finanzen werden durch den Schatzmeister verwaltet. Der Schatzmeister und der Prä-

sident  werden  durch  das  Komitee  bevollmächtigt  alle  Bankoperationen  durchzuführen.  Eine  Unterschrift  genügt,  bei
Barabhebungen über 300 Euro sind 2 Unterschriften erforderlich-Elektronische Unterschrift ist erlaubt.

Art. 14. Finanzmittel. Die Finanzmittel bestehen aus dem Jahresbeitrag, Spenden und aus Gewinnen von Aktivitäten

der Vereinigung. Nicht benötigte Gelder werden bei einer luxemb. Bank deponiert.

Art. 15. Präsident. Der Präsident vertritt das Komitee in der Vereinigung. Der Präsident oder sein Vizepräsident führen

den Vorsitz in der Komiteesitzung oder Generalversammlung. Bei allen Abstimmungen gibt seine Stimme den Ausschlag.

72994

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr läuft vom 1. Januar bis den 31. Dezember. Das erste Geschäftsjahr läuft

ausnahmsweise von bis den 31. Dezember 2007.

Art. 17. Auflösung der Vereinigung. Die Vereinigung wird aufgelöst wenn sie weniger als 10 aktive Mitglieder hat. Die

Auflösung ist nur durch die Generalversammlung möglich und braucht eine Zustimmung von 2/3 aller Mitglieder. Das
Vermögen der Vereinigung kommt dem SOS Kinderdorf zugut.

Art. 18. Unterschriften vom Komitee.
Unterschriften:

<i>Gründungsversammlung vom 25. April 2007

Werner Ingeborg infirmière 8, rue de la Gendarmerie L-8508 Rédange/Attert
Nationalité: allemande
Pagard Sarah fonctionnaire de l'Etat 13, avenue de la Gare L-4734 Pétange
Nationalité: luxembourgeoise
Kettenhofen Marguerite retraitée 30, rue des Prés L-5561 Remich
Nationalité: luxembourgeoise
De Jager Tanja journaliste 15, rue des Ardennes L-1133 Luxembourg
Nationalité: luxembourgeoise
Mohat Abdelaziz médecin 28, rue Voltaire F-64400 Longwy
Nationalité: française

Redange, den 25. April 2007.

Unterschriften.

Référence de publication: 2007069470/800927/93.
Enregistré à Diekirch, le 9 mai 2007, réf. DSO-CE00037. - Reçu 166 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Tholl.

(070074449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Tafelberg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 84.802.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générales statutaire tenue le 15 mai 2007

Les  mandats  des  administrateurs  suivants:  A.T.T.C.  MANAGEMENT  S.A  R.L.,  A.T.T.C.  DIRECTORS  S.A  R.L.,  et

A.T.T.C. SERVICES S.A R.L. ainsi que celui du commissaire aux comptes A.T.T.C. CONTROL s.a., sont renouvelés pour
un nouveau terme statutaire de six années se terminant à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'an 2013.

A.T.T.C. MANAGEMENT S.A R.L. / A.T.T.C. DIRECTORS S.A R.L.
<i>Administrateur / Administrateur
A.T.T.C S.A. / A.T.T.C S.A.
<i>Gérant / Gérant
E. Patteet / J. P. Van Keymeulen
<i>Administrateur-délégué / Administrateur- délégué

Référence de publication: 2007068929/813/19.
Enregistré à Luxembourg, le 7 juin 2007, réf. LSO-CF01847. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Amad Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 30.885.

<i>Extrait des résolutions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2007

L'Assemblée nomme aux fonctions d'administrateur Monsieur Enzo Liotino, 28, boulevard Joseph II, L-1840, Luxem-

bourg, Monsieur Gilbert Divine, 28, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur Raul Marques, 28, boulevard
Joseph II, L-1840, Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les
comptes au 31 décembre 2010

L'Assemblée nomme aux fonctions de Commissaire aux comptes pour une période de quatre ans la société FIDU-

CIAIRE DE LUXEMBOURG S.A. avec siège social au, 28, boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg, en remplacement de

72995

Monsieur Gustaaf Van De Vliet avec siège social au, 3, Brasschaatsebaan, B-2970, Schilde. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2010.

FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG S.A.
Signature

Référence de publication: 2007068930/657/20.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, réf. LSO-CF01621. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070074322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

BRE/Europe 4-P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 128.714.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI L.P., a limited partnership existing under the laws of the

State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United States
of America,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.1 L.P., a limited partnership existing under the laws of

the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.2 L.P., a limited partnership existing under the laws of

the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI. F L.P., a limited partnership existing under the laws of

the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United
States of America,

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P., a limited partnership existing under the laws of the

State of Alberta, Canada, having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United States
of America,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL II L.P., a limited partnership existing under the laws of

England and Wales, UK, having its principal place of business at 345, Park Avenue, New York NY 10154, United States
of America,

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II L.P., a limited partnership existing under the laws

of the State of Alberta, Canada, having its principal place of business at c/o Mary Street, P.O. BOX 908 GT, George Town,
Grand Cayman,

all here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of proxies, given under

private seal in New York, on 23 May 2007.

The said proxies, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed

of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of association of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of association.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes or other securities of any kind
and the administration, control and development of its portfolio.

An additional purpose of the Company is to borrow money in any form and to give security for any borrowings.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

72996

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration,  control  and  development.  For  that  purpose,  the  Company  may  require  and  retain  the  assistance  of  other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/EUROPE 4-P S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares of class Z with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Except for the class of shares Z, each class of shares corresponds to a specific portfolio of assets constituting an

investment (each an «Investment»). The board of managers shall identify the relevant Investment to which each class of
shares (other than the class of shares Z) relates.

The classes of shares corresponding to a specific Investment are hereinafter referred to as the «Classes of Preferred

Shares» and each as a «Class of Preferred Shares». Each class of shares, including the class of shares Z will be hereinafter
referred to as a «Class of Shares».

The proceeds relating to the issuance of shares of a Class of Preferred Shares, regardless of the time of issuance of

the shares, as well as any other funds allocated by the shareholders (such as loans granted by the shareholders to the
Company) and any proceeds (such as income, dividend, interest) deriving from the Investment relating to a Class of
Preferred  Shares  shall  be  invested  pursuant  to  the  investment  policy  determined  by  the  board  of  managers  for  the
Investment established in respect of the relevant Class or Classes of Preferred Shares.

As between shareholders, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive benefit of the relevant class of

shares. The Company shall be considered as one single legal entity; however, with regard to third parties and in particular
towards the Company's creditors, the shareholders of a specific class shall be exclusively responsible for all liabilities
attributable to the underlying Investment of such class, subject to the provisions of applicable law and contractual ar-
rangements.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders,
in proportion to their shareholding in the Company.

The Company shall have the power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by an unanimous resolution of a general meeting of the shareholders, representing

the entire subscribed capital of the Company.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums within the meaning of article 72-1 of the law of 10 August
1915 regarding commercial companies, as amended, are available as regards the excess purchase price.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Upon redemption, the redemption price will be equal to the Net Asset (as defined in article 22 of the present articles

of association), subject to the limitations set out under article 25 of the present articles of association.

Upon the request of at least one shareholder, the board of managers shall appoint a world-renowned accounting firm

(with no ties to the accounting firm that is appointed to audit the accounts of the company) to review the calculation of
the redemption price.

The accounting firm will review and amend as the case may be the calculation of the amounts owed for the redemption

of the relevant class of shares. The cost and expenses deriving from the appointment of the accounting firm shall be set
against the amounts payable to the shareholders benefiting from the redemption proportionately.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of

72997

the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents

of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the signature of two members of the board of managers.

The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by

private instrument.

Art. 13. The board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and may choose from among

its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of association requires the approval of (i) a majority of shareholders
(ii) representing three quarters of the share capital at least.

72998

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition to the accounts held by the Company in accordance with the law and normal

accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Investment which
will be determined as follows:

The net asset of each Class of Preferred Shares (the «Net Asset») will consist in the balance of (i) the value of the

Investment and any other asset of every kind and nature in relation to the Investment and (ii) the liabilities which can be
regularly and reasonably be attributed to the management operation of such Investment (including fees, costs, loans,
administrative expenses, corporate income tax on capital gain, expenses relating to dividend distribution) such as loans,
administrative expenses, tax liabilities.

Where any asset is derived from another asset as a result of an exchange of assets, merger, contribution in kind, or

similar operations, such derivative asset shall be indicated in the books of the Company to the same Class of Shares as
the assets from which it was derived and on each re-valuation of an asset, the increase or diminution in value shall be
applied to the relevant Class of Shares.

In the case where any asset, income, liability or expense of the Company cannot be considered as being attributable

to a particular Class of Shares, such asset or liability shall be allocated between the Classes of Shares according to the
following formula:

Asset / Liability or income / expense

not liked to a specific investment

X

Net Asset of each Class of Shares

Aggregate of all the positive Net Assets of the Company

The shareholders will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the debits
on each of these accounts shall be the available amount, subject to as indicated, a decision of the shareholders, for the
payment of dividends to the class of shares to which the Investment relates.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities, shall be distributed among

the shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 25. Payments of distributions shall be made to the shareholders at their addresses in the register of shareholders.

Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of managers shall determine from
time to time.

The manager(s) may decide to pay interim dividends to a specific Class of Shares on the basis of a statement of accounts

prepared by the manager(s) showing that sufficient funds are available for distribution in this specific class of shares, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the corresponding
Investment  since  the  end  of  the  last  fiscal  year,  increased  by  carried  forward  profits  and  distributable  reserves,  but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these articles
of association.

The holders of one Class of Shares will have an exclusive right to the Net Asset attributed to such Class of Shares

subject to the following:

1.  to  the  extent  permissible  by  applicable  law  (in  particular,  article  72-1  of  the  law  of  10  August  1915  regarding

commercial companies, as amended, any distributions (the «Distributions»), by way of (i) dividend, (ii) redemption of
shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation made by the Company to the holders of a Class of Shares shall be
made out of part or whole (as determined by the holders of the Class of Shares concerned) of the Net Asset;

72999

2. notwithstanding the principle stated in paragraph (1), to the extent that the Net Asset for any Class of Shares shall

be negative, the holders of such Class of Shares shall not be entitled to any Distributions in this respect;

3. notwithstanding the principle stated in paragraph (1), the holders of a Class of Shares which has a positive Net Asset

shall be entitled, in the event of negative Net Asset in other Class(es) of Shares, to:

Net Asset to be distributed pursuant to item 1 above X

Aggregate of the negative and positive

Net Assets of the Company

Aggregate of all the positive Net Assets of the Company

4. the amount to be distributed (pursuant to the principles stated in paragraphs (1) and (3)) per share will be equal to

the total amount distributed divided by the total number of shares issued within the relevant Class of Shares.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 26. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

<i>Subscription and Payment

The (500) shares have been subscribed as follows:
- thirty-five (35) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI L.P.,

prequalified;

- eighteen (18) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.1 L.P.,

prequalified;

- twenty-five (25) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.2

L.P., prequalified;

- forty-three (43) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI. F L.P.,

prequalified;

- four (4) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P., prequalified;
- three hundred sixty-one (361) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTER-

NATIONAL II L.P., prequalified; and

- fourteen (14) shares of class Z subscribed by BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II L.P.,

prequalified.

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately 1,90 euro.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, Luxembourg, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period of time.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

73000

BLACKSTONE  REAL  ESTATE  PARTNERS  (OFFSHORE)  VI  L.P.,  un  limited  partnership  régi  par  les  lois  de  l'état

d'Alberta, Canada, ayant son siège de direction principal à 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.1 L.P., un limited partnership régi par les lois de l'état

d'Alberta, Canada, ayant son siège de direction principal à 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.TE.2 L.P., un limited partnership régi par les lois de l'état

d'Alberta, Canada, ayant son siège de direction principal à 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE) VI.F L.P., un limited partnership régi par les lois de l'état de

l'Alberta, Canada, ayant son siège de direction principal à 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE) VI L.P., un limited partnership régi par les lois de l'état

d'Alberta, Canada, ayant son siège de direction principal à 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-Unis,

BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS INTERNATIONAL II L.P., un limited partnership régi par les lois de l'An-

gleterre et du pays de Galles, ayant son siège de direction principal à 345, Park Avenue, New York, NY 10154, Etats-
Unis,

BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTERNATIONAL II L.P. un limited partnership régi par les lois de l'état

d'Alberta, Canada, ayant son siège de direction principal à c/o Mary Street, P.O. BOX 908 GT, George Town, Grand
Cayman,

ici représentés par Mademoiselle Nicole Schmidt-Troje, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu de procurations

sous seing privé données à New York, le 23 mai 2007.

Les procurations signées ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la Société) qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière d'actions, titres, obligations ou autres valeurs
mobilières de toutes espèces et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un objet supplémentaire de la Société est d'emprunter, sous quelque forme que ce soit, et d'accorder des garanties

en relation avec ces emprunts.

La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de son objet.

En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-

saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de BRE/EUROPE 4-P S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré à l'intérieur d'une même commune

en vertu d'une décision du gérant unique ou du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

A l'exception des parts sociales de classe Z, chaque part sociale correspond à un portefeuille déterminé d'actifs con-

stituant un investissement (chacun un «Investissement»). Le conseil de gérance identifiera l'Investissement respectif auquel
chaque classe de parts sociales (autre que la classe Z des parts sociales) se rapporte.

Les classes de parts sociales correspondant à un Investissement déterminé sont définies comme les «Classes de Parts

Sociales Privilégiées» et chacune comme une «Classe de Parts Sociales Privilégiées». Chaque classe de parts sociales, y
compris la classe de parts sociales Z, est définie comme une «Classe de Parts Sociales».

73001

Le produit de l'émission de parts sociales d'une Classe de Parts Sociales Privilégiées, indépendamment du moment de

l'émission des parts sociales, ainsi que tous autres fonds attribués par tout associé (comme des crédits accordés par les
associés à la Société) et tous produits (comme revenus, dividendes, intérêts) résultant de l'Investissement relatif à une
Classe de Parts Sociales Privilégiées seront investis conformément à la politique d'investissement déterminée par le conseil
de gérance pour l'Investissement établi en fonction de la Classe ou des Classes de Parts Sociales Privilégiées respective
(s).

Comme entre associés, chaque portefeuille d'actifs sera investi au profit exclusif de la classe de parts sociales concernée.

La Société sera considérée comme une entité juridique unique, mais à l'égard de tiers et en particulier à l'égard des
créanciers de la Société, les associés d'une classe de parts sociales déterminée répondront de ses dettes relatives à
l'Investissement de cette classe, en accord avec les dispositions légales applicables et les conventions contractuelles.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant (i) accord de la majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux
associés existants, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts sociales.

La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera réalisé par une résolution unanime d'une assemblée générale des associés représentant l'intégralité

du capital souscrit de la Société.

Toutefois, si le prix de rachat excède la valeur nominale de parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé

que si, au sens de l'article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés, telle que modifiée, les sommes distri-
buables sont suffisantes par rapport au surplus du prix de rachat.

De telles parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Lors d'un rachat, le prix de rachat sera égal à l'Actif Net (tel que défini dans l'article 22 des présents statuts), dans les

limites précisées par l'article 25 des présents statuts.

A la requête d'au moins un associé, le conseil de gérance devra nommer une entreprise comptable de réputation

mondiale (qui n'est pas liée à l'entreprise comptable nommée pour faire l'audit des comptes de la Société) afin de revoir
le calcul du prix de rachat.

L'entreprise comptable reverra et modifiera le cas échéant le calcul des montants dus pour le rachat de la classe de

parts sociales en question. Les coûts et frais résultant de la nomination de l'entreprise comptable seront compensés en
proportion des montants payables aux associés bénéficiant du rachat.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Les

gérants sont librement et à tout moment révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.

La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique.
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée

en toutes circonstances par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant unique ou le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique

ou sous seing privé.

Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet.

73002

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner

à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou

par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant (i) décision de la
majorité des associés (ii) représentant les trois quarts du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 20. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra

jamais prétendre au statut d'associé de la Société.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le premier jour du mois de janvier et se termine le dernier jour du mois de décembre

de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la loi et la pratique comptable

courante), la Société déterminera à la fin de chaque année sociale un résultat pour chaque Investissement comme suit:

L'actif net résultat de chaque Classe de Parts Sociales Privilégiées (l'«Actif Net») consistera dans la balance entre (i)

la valeur de l'Investissement et tout autre actif de toute sorte relatif à l'Investissement et (ii) les dettes qui peuvent être
régulièrement et raisonnablement attribuées à la gestion de cet Investissement (y compris honoraires, coûts, prêts, frais
administratifs, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes) comme les prêts, frais adminis-
tratifs, dettes fiscales.

Lorsqu'un actif découle d'un autre actif suite à un échange d'actifs, une fusion, un apport en nature ou une opération

similaire, un tel actif dérivé sera attribué dans les livres de la Société à la même Classe de Parts Sociales que les actifs

73003

dont il découle et à chaque nouvelle évaluation d'un actif, l'augmentation ou la réduction de valeur sera attribuée à la
Classe de Parts Sociales correspondante.

Au cas où un actif, revenu, une dette ou des coûts de la Société ne pourront pas être attribués à une Classe particulière

de Parts Sociales, un tel actif ou une telle dette sera imputé(e) entre les Classes de Parts Sociales conformément à la
formule suivante:

Actif / dette ou revenu / coût

ne pas lié à un investissement déterminé

X

Actif Net de chaque Classe de Parts Sociales

Actif Net de toutes les Classes de Parts Sociales

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément

à la loi et la pratique comptable courante. L'excès éventuel du total du solde créditeur sur le total du solde débiteur sur
chacun de ces comptes constituera le montant disponible qui, comme indiqué, sur décision des associés, sera utilisé pour
la distribution de dividendes à la classe de parts à laquelle l'Investissement se rapporte.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art.24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Le paiement de distributions se fera aux associés à leurs adresses figurant sur le registre des associés. Les

distributions pourront être payées en la monnaie et au moment et lieu que le conseil de gérance déterminera de temps
en temps.

Le(s) gérant(s) décider(a)(ont) de la distribution de dividendes intérimaires à une classe spécifique de parts sociales

sur base d'un bilan préparé par le(s) gérant(s) et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution dans cette classe spécifique de parts, il étant entendu que le montant à distribuer ne pourra pas excéder les profits
réalisés dérivant de l'Investissement depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves
distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par les
présents statuts ou par la loi.

Les associés d'une Classe de Parts Sociales auront un droit exclusif sur l'Actif Net attribué à telle Classe de Parts

Sociales sous les conditions suivantes:

1. dans les limites permises par la loi applicable (en particulier article 72-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les

sociétés commerciales, telle que modifiée, (la «Loi des Sociétés»)), toutes distributions (les «Distributions») par voie de
(i) dividendes, (ii) rachat de parts sociales, (iii) réduction de capital et (iv) liquidation faites par la Société aux associés
d'une Classe de Parts Sociales seront faites hors de tout ou d'une partie (tel que déterminé par les associés de la Classe
de Parts Sociales) de l'Actif Net;

2. nonobstant le principe indiqué au paragraphe (1), les associés d'une Classe de Parts Sociales n'auront pas droit à

des Distributions si l'Actif Net de cette Classe de Parts Sociales est négatif;

3. nonobstant le principe indiqué au paragraphe (1), les associés d'une Classe de Parts Sociales ayant un Actif Net

positif auront droit, en cas d'Actif Net négatif de n'importe quelle(s) autre(s) Classe(s) de Parts Sociales, à:

Actif Net à distribuer

conformément au point 1 ci-dessus

X

Somme de tous les Actifs Nets

négatifs et positifs de la Société

Somme de tous les Actifs Nets positifs de la Société

4. le montant à distribuer (conformément aux principes indiqués aux paragraphes (1) et (3)) par part sociale sera égal

au montant total distribué divisé par le nombre total de parts sociales émises dans la Classe de Parts Sociales en question.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts sociales au lieu de dividendes

en espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art.26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés, telle que modifiée.

<i>Souscription et Libération

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites comme suit:
- trente-cinq (35) parts sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFS-

HORE) VI L.P., préqualifiée;

- dix-huit (18) parts sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFSHORE)

VI.TE.1 VI L.P., préqualifiée;

73004

- vingt-cinq (25) parts sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFS-

HORE) VI.TE.2 L.P., préqualifiée;

- quarante-trois (43) sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE PARTNERS (OFFS-

HORE) VI.F L.P., préqualifiée;

- quatre (4) parts sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS (OFFSHORE)

VI L.P., préqualifiée;

- trois cent soixante et une (361) parts sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE

PARTNERS INTERNATIONAL II L.P., préqualifiée; et

- quatorze (14) parts sociales de classe Z ont été souscrites par BLACKSTONE REAL ESTATE HOLDINGS INTER-

NATIONAL II L.P., préqulifiée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour de décembre

2007.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de à raison de sa constitution à environ 1.900,- euros.

<i>Résolutions de l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., une société anonyme régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg sous la section B, numéro 96.323, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 31 mai 2007. Relation: LAC/2007/10676. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007072059/242/528.
(070077566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

A.C.C.I.O., Association Cultuelle et Culturelle Islamique de l'Ouest, Association sans but lucratif,

(anc. A.M.L., Association des Musulmans du Luxembourg).

Siège social: L-4552 Differdange, 64A, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg F 3.363.

STATUTS

Chapitre I 

er

 - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  L'association qui a été enregistrée le 16 juin 1999 avec la dénomination de l'ASSOCIATION DES MUSUL-

MANS DU LUXEMBOURG (A.M.L.) avec comme siège social 41, rue d'Orchiment BP 3095 L-1030 Luxembourg change
sa dénomination, en conformité avec la décision de l'Assemblée extraordinaire du 15 octobre 2006, comme suit

ASSOCIATION CULTUELLE ET CULTURELLE ISLAMIQUE DE L'OUEST ou abrégée: A.C.C.I.O.

Art. 2. Le siège de l'association est 64A, rue de l'Eglise, L-4552 Differdange-Niedercorn.

Art. 3. L'association est constituée pour une durée illimitée.

73005

Chapitre II - Objectifs

Art. 4.  L'association  a  comme  objectif  de  promouvoir  les  activités  cultuelles  et  culturelles  pour  les  membres  qui

partagent leurs valeurs et objectifs. Ceux ci sont les suivants:

- gérer un lieu de culte musulman
- contribuer à l'intégration sociale des jeunes musulmans dans la société d'accueil
- mettre à disposition un programme de soutien scolaire à tous ceux qui le désirent
- favoriser une meilleure connaissance de la culture des pays d'origine et du pays d'accueil
- promouvoir le dialogue entre la communauté musulmane et les autres communautés résidentes au Luxembourg
- contribuer à la réalisation du conventionnement de l'Islam et à la gestion des organes du culte en participation avec

les autres organisations musulmanes

- réaliser des activités socioculturelles, pédagogiques et humanitaires
- organiser le pèlerinage annuel au saint lieu de l'Islam
- promouvoir autant de fois que possible et souhaitable, sous un plan paritaire de l'organisation d'initiative, la célébration

des fêtes musulmanes et toutes autres initiatives à caractère islamique avec les autres organisations islamiques du Grand-
Duché du Luxembourg.

Les membres du Conseil d'administration s'engagent à respecter les buts cités ci-dessus et à appliquer le programme

du Conseil d'administration pour lequel il a été élu.

Chapitre III - Membres Fondateurs

Art. 5. En vertu de la décision prise lors de l'Assemblée constituante du 2 avril 1999, les membres fondateurs de

l'Association sont comme suit:

Nom, Prénom

Profession

Demeurant à

Nationalité

Gherbaoui Mohamed

Indépendant

Kopstal

Luxembourgeoise

Zerktouni Mohamed

Ouvrier

Luxembourg

Luxembourgeoise

Diouf Mamadou

Ouvrier

Mersch

Sénégalaise

Gader Farid

Indépendant

Luxembourg

Tunisienne

Osmandic Sabahudin

Mécanicien

Esch-sur-Alzette

Bosniaque

Chapitre IV - Adhésion - Démission - Contributions financières

Art. 6. Adhésion. Pour être admis comme nouveau membre effectif et actif, le postulant doit faire la demande part

écrit au Conseil d'administration lequel statuera à la majorité simple des voix. Ce dernier n'est pas tenu de justifier sa
décision. Le nombre des associés est illimité et ne peut être inférieur à 3. L'Association est composée des membres
effectifs et actifs et de membres honorifiques.

- Est considérée comme membre effectif et actif, toute personne qui participe aux activités de l'Association et respecte

ses statuts et son règlement d'ordre intérieur.

- Le titre de membre honorifique est décerné par le Conseil d'administration.
Le membre honorifique ne prend pas part aux décisions de l'Association.

Art. 7. Démission. Les membres sont libres de se retirer de l'Association à tout moment, ils notifieront leur décision

par lettre recommandée, adressée au Conseil d'administration un mois à l'avance.

Art. 8. Contributions financières. Les membres sont appelés, dans la limite de leurs moyens à contribuer aux dépenses

de l'Association par des contributions à des contributions mensuelles fixées par le Conseil d'administration.

Le membre qui pendant 4 mois ne s'acquitte pas de cette contribution librement consentie peut être déclaré par le

Conseil d'administration déchu de la qualité de membre.

Chapitre V - Organes

Les organes de l'Association sont:
a) l'Assemblée générale
b) le Conseil d'administration
c) les trésoriers
d) le réviseur de compte

<i>a) Assemblée générale

Art. 9. Elle se compose de l'ensemble des membres effectifs et actifs de l'Association, elle est qualifiée pour toutes les

matières expressément prévues de sa compétence ainsi que pour les matières d'intérêts généraux qui ne sont pas dévolus
au Conseil d'administration. L'Association est également tenue par son règlement intérieur. L'Assemblée générale est
convoquée par le Conseil d'administration tous les 2 ans et extraordinairement chaque fois que les intérêts de l'Asso-
ciation l'exigent où que les 2/3 des membres effectifs et actifs le demandent par écrit au Conseil d'administration.

73006

Art. 10. L'Assemblée générale a parmi ses attributions:
a) modifications des statuts et du règlement interne
b) nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse
c) approbation du budget et comptes ainsi que le rapport d'activité du Conseil d'administration
d) dissolution de l'Association
e) exclusion des membres effectifs et actifs

Art. 11. L'élection du nouveau Conseil d'administration se fait à bulletin secret et à la majorité absolue des votes

valablement exprimés par les membres effectifs et actifs présents et sur base d'un programme proposé par chaque can-
didat. Le vote par procuration est permis.

Art. 12. Les activités de l'Association cultuelle et culturelle islamique de l'ouest font l'objet d'une concertation entre

les membres du Conseil d'administration. Ces derniers peuvent désigner une ou plusieurs personnes pour l'exécution
des dites activités.

Art. 13. Les délibérations de l'Assemblée générale sont portées à la connaissance des membres et des tiers par courrier

postal ou par affichage au siège.

Pour délibérer valablement sur des modifications au statut, sur la dissolution de l'Association, l'Assemblée générale

doit réunir au moins la moitié des membres effectifs et actifs et l'objet de l'Assemblée doit être spécifiquement indiqué
dans la convocation. Si la moitié des membres ne sont pas présents à la 1 

ère

 réunion ils peuvent être convoqués à une

2 

ème

 réunion le même jour pour délibérer quelque soit le nombre de membres effectifs et actifs présents mais dans ce

cas là la décision sera remise à l'homologation du Tribunal Civil.

<i>b) Conseil d'administration

Art. 14. L'Association est gérée par le Conseil d'administration, élue pour une durée de 2 ans renouvelable par l'As-

semblée générale. Le Conseil d'administration se compose de 5 membres effectifs.

Art. 15. Lors de l'Assemblée générale, le Conseil d'administration élu pour un mandat de 2 ans, est constitué d'un

président, vice-président, secrétaire, trésorier, président adjoint et de 4 suppléants.

Art. 16. Le Conseil d'administration a les pouvoirs les plus étendus pour gérer l'Association, ainsi que pour réaliser

ses objets.

Art. 17. Le Conseil d'administration, qui se réunit sur convocation de son président ou à la majorité simple de ses

membres, ne peut valablement délibérer que si la moitié des membres effectifs, au moins, sont présents.

Art. 18. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 19. Le Conseil d'administration représente l'Association dans les relations avec les tiers. Pour que l'Association

soit valablement engagée à l'égard de ceci, dans les transactions financières 3 signatures de membres en fonction, au
moins, sont nécessaires.

Art. 20. Le Conseil d'administration peut charger certains membres de tâches particulières pour une durée limitée.

Ces membres font rapport de leur travail au Conseil d'administration, lequel reste seul responsable de la décision à
prendre.

Art. 21. Le Conseil d'administration est guidé dans sa gestion par le principe de transparence.

Art. 22. Les membres du Conseil d'administration du 1 

er

 mandat sont comme suit:

Qualité - Nom, Prénom - Profession - Demeurant à - Nationalité
Président, Selvedin Muhovic, Technicien, Rumelange, Monténégrine,
Vice-président, Suljejman Kojic, Ouvrier, Rodange, Kosovar,
Secrétaire, Mirsad Ajdarpasic, Employé privé, Esch-sur-Alzette, Kosovar,
Trésorier, Sabahudin Ibrahimi, Ouvrier, Esch-sur-Alzette, Kosovar,
Trésorier-adjoint, Sadet Kurtisi, Ouvrier, Schifflange, Kosovar,
Membre, Nedzad Hadzajlic, Ouvrier, Rodange, Monténégrine,
Membre, Ismet Jusufovic, Chauffeur, Bertrange, Bosniaque,
Membre, Elvir Pelivani, Ouvrier, Esch-sur-Alzette, Kosovar.

<i>c) Finances et budget

a) Ressources: les ressources de l'Association comprennent notamment les cotisations des membres, des subsides et

subventions, les dons ou legs en sa faveur. La cotisation annuelle est fixée par l'Assemblée générale, et elle ne peut être
supérieur à l'indice actuel du pays.

73007

b) Budget: le conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'Assemblée générale le rapport d'ac-

tivité, les comptes de l'exercice écoulé et le budget de l'exercice suivant. L'exercice budgétaire commence le 1 

er

 janvier

de chaque année. Les comptes sont arrêtés au 31 décembre et soumis, pour examen, à l'Assemblée générale avec le
rapport du trésorier. L'Assemblée générale désigne un ou deux réviseurs.

Chapitre VI - Shoura - Imams - Moufti

Art. 23. Shoura.

a) l'ASSOCIATION CULTUELLE ET CULTURELLE DE L'OUEST dans le plein respect de son identité et autonomie

- notamment pour l'organisation de ses activités régionales et nationales - participe à la définition des missions et à
l'exercice des actions confiées, dans l'intérêt supérieur de l'Islam et de ses musulmans au Grand-Duché de Luxembourg,
à l'origine représentative de la communauté musulmane appelé Shoura.

A cette fin l'ASSOCIATION CULTUELLE ET CULTURELLE DE L'OUEST désigne au niveau le plus approprié un

nombre convenu de membres pour siéger à la Shoura. Ceci assure la liaison entre l'ASSOCIATION CULTUELLE ET
CULTURELLE DE L'OUEST et la Shoura et réciproquement.

b) Par conséquent l'ASSOCIATION CULTUELLE ET CULTURELLE DE L'OUEST s'engage solennellement à

- coopérer activement et loyalement avec la Shoura, soit le cas en appuyant de celle-ci, soit, le cas échéant, en coor-

donnant son activité avec celle de la Shoura et/ou des autres associations

- s'abstenir de toutes activités, tant individuelle que collective, pouvant porter atteinte à la charte de l'Islam au Grand-

Duché, ainsi qu'aux accords négociés par la Shoura avec les autorités luxembourgeoises.

Art. 24. Imam. Le Conseil d'administration nomme, désigne, et le cas échéant, révoque l'imam et ses auxiliaires. L'imam

a la responsabilité de la gestion du culte et des activités connexes sur la supervision du Conseil d'administration. L'imam,
dans l'exercice de son activité religieuse ne sollicite ni ne reçoit aucune instruction de la part de n'importe quel état ou
organisation internationale; il se conformera aux critères établis par la Shoura dans le cadre de la procédure de désignation
des imams conventionnés.

L'imam coopère sur son initiative ou sur instruction du Conseil d'administration avec le moufti du Grand-Duché ainsi

qu'avec les imams des autres associations dans l'intérêt supérieur du culte musulman au Luxembourg.

L'imam de l'Association s'engage par conséquent à coopérer avec le moufti dans le domaine de sa compétence.

Art. 25. Moufti. L'association participe avec ses délégués à la nomination du moufti qui est dans le cadre de la con-

vention.

Le représentant du culte musulman effectué par la Shoura sur la base de dispositions de ses statuts.

Chapitre VII - Dissolution - Liquidation

Art. 26. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 à 25 de la loi du 21 avril 1928.

Dans le cas où l'Association serait dissoute, son patrimoine est affecté à une autre association ou organe dont l'objet

est identique de l'Association et qui sera décidé par l'Assemblée générale lors de la dissolution.

En cas de liquidation de l'Association, les biens sont affectés à une organisation ayant des buts identiques.

Art. 27. Tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts est renvoyé à la loi du 21 avril 1928 sur les associations

sans buts lucratifs telle qu'elle a été modifiée ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par l'Assemblée générale.

Fait à Differdange-Niedercorn, le 13 juin 2007.

Référence de publication: 2007068933/7817/158.

Enregistré à Luxembourg, le 14 juin 2007, réf. LSO-CF05082. - Reçu 397 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

73008

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Aero Globe

AGIFESA, Arbed Group Investors for Electronic Sales

Alpha Re

Amad Holding S.A.

Am Alter mateneen doheem A.s.b.l.

Ascoma Luxembourg

Association Cultuelle et Culturelle Islamique de l'Ouest

Association des Musulmans du Luxembourg

Axa World Funds

Beta Re

BRE/Europe 4-P S.à r.l.

Capitalia Investment Management S.A.

Circles Group

Citadel Global Financial Products S.à r.l.

Compagnie Bordelaise d'Investissement S.A.

Counceltation Holding S.A.

Counceltation SA

Delta Re

Enel Finance International S.A.

Enel Green Power International S.A.

Foam Investments II S.à r.l.

Gamma Re

Ginlo S.A.

GlobeOp Financial Services S.A.

Holding EDH S.A.

Hong He S.à r.l.

Industrie Assistance Ingénierie

Le Coffre Fort

No Limit International S.A.

R.E. Ro S.A.

Rotarex S.A.

Schwewi Mondorf S.A.

Skandinaviska Enskilda Banken S.A.

Tafelberg S.A.

TIRSA, société anonyme de réassurance

Topventures S.A.

Trasfin S.A.

Trilux Construction S.à r.l.

V.I.M. Verwaltungs Aktiengesellschaft

VP Bank (Luxembourg) S.A.

Wimeb SA

ZCM Reinsurance Holdings LLC (Luxembourg) S.C.A.