MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1519

21 juillet 2007

SOMMAIRE

ADB Lux Service S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72889

Agfa-Gevaert International Holding S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72869

Agfa-Gevaert S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72869

AIG Invest (Lux)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72867

Arlon Investment Venture S.à r.l.  . . . . . . .

72879

Auguri Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72867

Auric Power Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

72893

Beim Zust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72877

Boyart S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72888

Cassiopée International S.A.  . . . . . . . . . . . .

72898

Che.Si.Ca. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72903

Clinical Engineering & Information Tech-

nology S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72879

Cofinsa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72892

Curepipe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72892

Eastkem International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

72898

EURO VL Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

72879

FAL Immobilière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72898

Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72900

Hazel Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72866

HVB Pension Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72871

Image Course SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72888

International Real Estate Management

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72868

King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .

72892

Les Marres Investissement  . . . . . . . . . . . . . .

72867

NB Design s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72878

NBG Synesis Funds Sicav  . . . . . . . . . . . . . . .

72873

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l.  . . . . . .

72907

Portfolio Selection Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . .

72868

Prostar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72868

Rabel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72903

Sauren Fonds-Select Sicav  . . . . . . . . . . . . . .

72866

Start Films S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72899

Telemade S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72866

Theipe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72872

Unlimited Fun S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72873

Variofin SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

72879

72865

Sauren Fonds-Select Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 68.351.

Die Aktionäre der SAUREN FONDS-SELECT SICAV werden hiermit zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre eingeladen, die am <i>9. August 2007 um 11.00 Uhr in 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxemburg-Strassen

mit folgender Tagesordnung stattfinden wird:

<i>Tagesordnung:

1. Generelle Überarbeitung der Satzung

Ein Entwurf ist auf Anfrage bei der Investmentgesellschaft erhältlich

2. Verschiedenes

Die Punkte der Tagesordnung der Außerordentlichen Generalversammlung verlangen ein Anwesenheitsquorum von

50 Prozent der ausgegebenen Aktien sowie eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen
Aktien. Im Falle, in dem anlässlich der Außerordentlichen Generalversammlung das o. g. Quorum nicht erreicht wird,
wird eine zweite Außerordentliche Generalversammlung an der gleichen Adresse gemäß den Bestimmungen des luxem-
burgischen Rechts einberufen, um über die auf der o. a. Tagesordnung stehenden Punkte zu beschließen. Anlässlich dieser
Versammlung ist kein Anwesenheitsquorum erforderlich und die Beschlüsse werden mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit der
Stimmen der anwesenden oder vertretenen Aktien getroffen.

Um an dieser Generalversammlung teilnehmen zu können, müssen Aktionäre von in Wertpapierdepots gehaltenen

Aktien ihre Aktien durch die jeweilige depotführende Stelle mindestens fünf Geschäftstage vor der Generalversammlung
sperren lassen und dieses mittels einer Bestätigung der depotführenden Stelle (Sperrbescheinigung) am Tag der Ver-
sammlung nachweisen. Aktionäre oder deren Vertreter, die an der Außerordentlichen Generalversammlung teilnehmen
möchten, werden gebeten, sich bis spätestens 3. August 2007 anzumelden.

Entsprechende Vertretungsvollmachten können bei der Zentralverwaltungsstelle der SAUREN FONDS-SELECT SI-

CAV (DZ BANK INTERNATIONAL S.A.) unter der Telefonnummer 00352/44 903-4025 oder unter der Fax-Nummer
00352/44903-4009 angefordert werden.

Luxemburg, im Juli 2007.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007075354/755/31.

Telemade S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 86.588.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 2007 à 18.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 26 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068332/696/15.

Hazel Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 79.207.

Les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

72866

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 2007 à 12.00 heures au siège social à Luxembourg, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

•

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale du 26 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l'ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068333/696/15.

Auguri Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 47.857.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 6, 2007 at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10, 1915.

The Annual General Meeting of June 5, 2007 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the quorum

required by law was not attained.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007068747/795/15.

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 2007 à 10.30 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 5 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068748/795/15.

AIG Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 66.913.

Die jährliche

HAUPTVERSAMMLUNG

der Anteilinhaber der AIG INVEST (LUX) wird am Gesellschaftssitz am <i>30. Juli 2007 um 10.00 Uhr stattfinden.

<i>Tagesordnung:

1. Anhörung und Abnahme der folgenden Berichte:

a) Geschäftsbericht des Verwaltungsrates
b) Bericht des Wirtschaftsprüfers

2. Abnahme von Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2006/2007

72867

3. Beschluss über die Verwendung des Geschäftsergebnisses
4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2006/2007
5. Wahl des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2007/2008
6. Sonstiges

Die Anteilinhaber werden darauf hingewiesen, dass für Beschlüsse der Hauptversammlung kein Quorum verlangt wird

und dass die Beschlüsse durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anteilinhaber an der Hauptversammlung
gefasst werden.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007070900/584/22.

Prostar S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 60.649.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>6 août 2007 à 9.00 heures au siège social, avec l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

L'Assemblée Générale Statutaire tenue le 4 juin 2007 n'a pas pu délibérer valablement sur ce point de l'ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n'ayant pas été atteint.

<i>Le Conseil d'Administration.

Référence de publication: 2007068749/795/15.

International Real Estate Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.426.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>August 7th, 2007 at 9.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg
law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of June 7th, 2007 could not deliberate in due form on this item of the agenda as the

quorum required by law was not attained.

<i>The Board of Directors.

Référence de publication: 2007068927/795/15.

Portfolio Selection Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 56.144.

Die Generalversammlung welche zum 29. Juli 2007 einberufen wurde, kann wegen eines Veröffentlichungsfehler nicht

zu  diesem  Datum  stattfinden.  Diese  Generalversammlung  wurde  auf  den  30.  Juli  2007  verlegt  und  die  Anteilinhaber
werden hiermit zu der am 30. Juli 2007 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz der Gesellschaft in Luxemburg stattfindenden

AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

mit derselben Tagesordnung einberufen:

<i>Tagesordnung:

1. Erweiterung des Gesellschaftszwecks und entsprechende Neufassung von Artikel 4 der Satzung wie folgt:

« Art. 4. Gesellschaftsziel.

72868

Ausschließlicher Zweck der Gesellschaft ist die Anlage des Gesellschaftsvermögens in Wertpapieren und ande-

ren  gesetzlich  zulässigen  Vermögenswerten  nach  dem  Grundsatz  der  Risikostreuung  und  mit  dem  Ziel,  den
Aktionären die Erträge aus der Verwaltung des Gesellschaftsvermögens zukommen zu lassen.

Die Gesellschaft kann jegliche Maßnahme ergreifen und Transaktion ausführen, welche sie für die Erfüllung und

Ausführung dieses Gesellschaftszweckes für nützlich erachtet, und zwar im weitesten Sinne entsprechend dem
Gesetz vom 20. Dezember 2002 über Organismen für gemeinsame Anlagen (hiernach «Gesetz vom 20. Dezember
2002»).»

2. Erweiterung der Möglichkeiten in Hinblick auf verschiedene Aktienkategorien und entsprechende Änderung der

Artikel 5 und 11 der Satzung

3. Einführung der Möglichkeit, Zertifikate für Inhaberaktien auszugeben und entsprechende Änderung von Artikel 6

der Satzung

4. Erweiterung der Bewertungsregeln und entsprechende Änderung von Artikel 11 der Satzung
5. Änderung des Zeitpunkts der jährlichen Hauptversammlung und entsprechende Änderung von Artikel 22 der Sa-

tzung

6. Anpassung an durch das Gesetz vom 25. August 2006 geänderte gesetzliche Vorschriften und entsprechende Än-

derung der Artikel 14 und 22 der Satzung

7. Redaktionelle Änderungen der Satzung
8. Ernennung eines neuen Verwaltungsratsmitgliedes
9. Verschiedenes
Die Hauptversammlung kann zu den Tagesordnungspunkten 1. bis 7. nur dann wirksam Beschlüsse fassen, wenn gemäß

Artikel 67-1 (2) des Gesetzes vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner aktuellen Fassung ein Anwe-
senheitsquorum von mindestens 50 % des Gesellschaftskapitals eingehalten wird. Sollte ein solches Quorum nicht erreicht
werden, ist nach den Vorschriften des Luxemburger Rechts eine zweite Hauptversammlung einzuberufen. Ein Anwesen-
heitsquorum  ist  im  Rahmen  dieser  zweiten  Hauptversammlung  nicht  vorgesehen.  Für  beide  Versammlungen  gilt  ein
Stimmenmehrheitserfordernis von mindestens zwei Dritteln der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.

<i>Der Verwaltungsrat.

Référence de publication: 2007071356/755/40.

Agfa-Gevaert International Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Agfa-Gevaert S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.018.796.600,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.467.

In the year two thousand and seven, on the eighteen of June.
Before Maître Joseph Elvinger, notary public residing in Luxembourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of AGFA-GEVAERT INTERNATIONAL HOLDING

S.à r.l. (formerly AGFA-GEVAERT S.à r.l.), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Luxembourg Trade Register section B number 115 467, incorporated by deed dated on
October 14, 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1175 of June 16, 2006; and
whose Articles of Association have been amended by deed enacted on February 13, 2006, published in the Memorial C
number 1175 of June 16, 2006.

The meeting is presided by Régis Galiotto, jurist, with professional address at 15, route d'Eisch, L-1450 Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Flora Gibert, jurist, with professional address at 15, route d'Eisch, L-1450 Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer Nicolas Piotto, private employee, with professional address at 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder present or represented and the number of shares held by him are shown on an attendance

list. That list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with
the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 21,421,224 (twenty-one million four hundred twenty-one thousand two

hundred twenty-four) shares, representing the whole capital of the corporation, are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the sole shareholder has been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

72869

<i>Agenda

1.- Share capital reduction by EUR 1,123,325,800 (one billion one hundred twenty-three million three hundred twenty-

five thousand eight hundred euro) in order to bring it from its current amount of EUR 2,142,122,400 (two billion one
hundred forty-two million one hundred twenty-two thousand four hundred euro) to EUR 1,018,796,600 (one billion
eighteen million seven hundred ninety-six thousand six hundred euro) by way of reimbursement to the sole shareholder
and by cancellation of the nominal value of each share.

2.- Amendment of Article 8 of the Articles of Incorporation in order to reflect such action.
After the foregoing was approved by the meeting, the sole shareholder unanimously decide what follows:

<i>First resolution

The meeting decides to reduce the share capital amount by EUR 1,123,325,800 (one billion one hundred twenty-three

million three hundred twenty-five thousand eight hundred euro) in order to bring it from its current amount of EUR
2,142,122,400 (two billion one hundred forty-two million one hundred twenty-two thousand four hundred euro) to EUR
1,018,796,600 (one billion eighteen million seven hundred ninety-six thousand six hundred euro) by reimbursement to
the sole shareholder and to cancel the nominal value of each share.

All powers are conferred to the Board of Managers in order to implement the necessary bookkeeping amendments,

to the decrease of the share capital, the cancellation of the nominal value of the shares and the shareholder's reimbur-
sement.

<i>Reimbursement delay

The undersigned notary has drawn the attention of the assembly to the provisions of article 69 of the law on commercial

companies establishing a legal protection in favour of eventual creditors of the Company, the effective reimbursement to
the shareholders cannot be made freely and without recourse from them before 30 (thirty) days after publication of the
present deed in the Luxembourg Memorial C.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend article 8 of the Articles of Incorporation

to read as follows:

« Art. 8. The Company's capital is set at EUR 1,018,796,600 (one billion eighteen million seven hundred ninety-six

thousand six hundred euro), represented by 21,421,224 (twenty-one million four hundred twenty-one thousand two
hundred twenty-four) shares with no nominal value.».

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française:

L'an deux mille sept, le dix-huit juin.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Se  réunit  une  assemblée  générale  extraordinaire  de  l'actionnaire  unique  de  la  société  anonyme  AGFA-GEVAERT

INTERNATIONAL HOLDING S.à r.l. (anciennement AGFA-GEVAERT S.à r.l), ayant son siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 115.467, constituée suivant acte reçu le 14 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1175 du 16 juin 2006 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu le 13 février 2006, publié au Mémorial C numéro 1175 du 16 juin 2006.

L'assemblée  est  présidée  par  Régis  Galiotto,  juriste,  demeurant  professionnellement  au  15,  route  d'Eisch,  L-1450

Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Flora Gibert, juriste, demeurant professionnellement au 15, route d'Eisch,

L-1450 Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Nicolas Piotto, juriste, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg,

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

72870

II.- Il ressort de la liste de présence que les 21.421.224 (vingt et un millions quatre cent vingt et un mille deux cents

vingt quatre) actions, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale ex-
traordinaire,  de  sorte  que  l'assemblée  peut  décider  valablement  sur  tous  les  points  portés  à  l'ordre  du  jour,  dont
l'actionnaire unique a été préalablement informé.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social à concurrence de EUR 1.123.325.800 (un milliard cent vingt-trois millions trois cent

vingt-cinq mille huit cents euro) pour l'amener de son montant actuel de EUR 2.142.122.400 (deux milliards cent quarante-
deux millions cent vingt deux milles quatre cents euro) à EUR 1.018.796.600 (un milliard dix-huit million sept cent quatre-
vingt-seize mille six cents euro) par remboursement à l'actionnaire unique et annulation de la valeur nominal de chaque
action.

2. Modification afférente de l'article 8 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de EUR 1.123.325.800 (un milliard cent vingt-trois millions

trois cent vingt-cinq mille huit cents euro), pour le ramener de son montant actuel de EUR 2.142.122.400 (deux milliards
cent quarante-deux millions cent vingt-deux milles quatre cents euro) à EUR 1.018.796.600 ( un milliard dix-huit millions
sept cent quatre-vingt-seize mille six cents euro) par remboursement à l'actionnaire unique et d'annuler la valeur nominal
de chaque action.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d'administration pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent, à la

réduction de capital, à l'annulation de la valeur nominale des actions et au remboursement à l'actionnaire unique.

<i>Délai de remboursement

Le notaire a attiré l'attention de l'assemblée sur les dispositions de l'article 69 de la loi sur les sociétés commerciales

instaurant une protection en faveur des créanciers éventuels de la société, le remboursement effectif à l'actionnaire unique
ne pouvant avoir lieu librement et sans recours de leur part que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au
Mémorial C.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 8

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 1.018.796.600 (un milliard dix-huit millions sept cent quatre-vingt-seize mille

six cents euro), divisé en 21.421.224 (vingt et un millions quatre cent vingt et un mille deux cent vingt-quatre) actions
sans valeur nominale.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: R. Galiotto, F. Gibert, N. Piotto, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 20 juin 2007, Relation LAC/2007/13755. - Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 juillet 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007074272/211/126.
(070092909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

HVB Pension Fund, Fonds Commun de Placement.

RECTIFICATIF

<i>Extrait

Berichtigung der Hinterlegung betreffend die Änderung des Verwaltungsreglements des Fonds HVB PENSION FUND,

wurde am Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Luxemburger Amtsblatt, Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

72871

Luxemburg, den 6. Juli 2007.

PIONEER ASSET MANAGEMENT S.A.
Unterschrift

Référence de publication: 2007074917/250/15.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juillet 2007, réf. LSO-CG05465. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

Theipe, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-6484 Echternach, 21, rue de la Sûre.

R.C.S. Luxembourg E 2.831.

<i>Prrocès-verbal d'Assemblée Extraordinaire

L'an deux mille sept, le trois juin, à dix-sept heures.

Les associés de la Société dénommée SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE THEIPE, au capital de 2.500 euros, dont le siège

est à L-6974 Rameldange, 4, op Mooschelt, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro E 2.831.

Ont comparu:

- Monsieur Roger Permantier, docteur en Sciences Naturelles, demeurant à L-6484 Echternach;
- Madame Blanche Permantier-Theisen, administrateur, demeurant à L-6484 Echternach;
- Mademoiselle Patrice Permantier, avocat, demeurant à L-1638 Senningen;
- Mademoiselle Jacqueline Permantier, fiscaliste, demeurant à L-8077 Bertrange;
- Monsieur Maximilien Permantier, étudiant, demeurant à L-6484 Echternach, et
- Mademoiselle Maryse Permantier, étudiante, demeurant à L-6484 Echternach;
Tous les associés présents possèdent la totalité du capital social, l'assemblée régulièrement constituée est en mesure

de valablement délibérer.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social
2. Désignation d'un deuxième administrateur

La séance est ouverte:

<i>Première résolution

Le siège social est transféré de L-6974 Rameldange, 4, op Mooschelt à L-6484 Echternach, 21, rue de la Sûre.
A l'unanimité, les associés adoptent cette résolution.

<i>Deuxième résolution

A côté de Madame Blanche Theisen, Monsieur Roger Permantier est nommé à la fonction d'administrateur.
A l'unanimité, les associés adoptent cette résolution.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les administrateurs et

les associés.

Signé: R. Permantier, B. Permantier-Theisen, P. Permantier, J. Permantier, M. Permantier, M. Permantier.

Référence de publication: 2007074916/7903/37.
Enregistré à Luxembourg, le 11 juillet 2007, réf. LSO-CG04382. - Reçu 91 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070092524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 juillet 2007.

72872

NBG Synesis Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 82.727.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle du 30 avril 2007

L'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine

Assemblée Générale Annuelle d'avril 2008, les mandats d'Administrateurs de Messieurs Georges Papoutsis, Constantinos
Othoneos et Vangelis Sofos.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EURO-VL LUXEMBOURG S.A.
<i>Corporate and domiciliary agent
Signatures

Référence de publication: 2007068720/3451/17.
Enregistré à Luxembourg, le 13 juin 2007, réf. LSO-CF04352. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070074840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Unlimited Fun S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

R.C.S. Luxembourg B 128.519.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

Ont comparu:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois FOXWORTH FINANCE S.A., avec siège social à L-8354 Garnich, 1,

Cité Bourfeld,

ici  représentée  par  Monsieur  Gérard  Muller,  économiste,  demeurant  professionnellement  à  L-2121  Luxembourg-

Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

2.- Monsieur Gianluca Di Nardo, entrepreneur, demeurant à I-31021 Mogliano Veneto, Via Girardini n 

o

 11/G, (Italie),

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Birck-Bauchel, secrétaire, demeurant professionnellement à L-2121 Lu-

xembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, signées ne varietur par les mandataires et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants ont, par leurs mandataires, arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à constituer

par les présentes:

A- Nom - Siège - Durée - Objet

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de UNLIMITED FUN S.A

Le siège social est établi à Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'Assemblée Générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes les opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
Société de Participations Financières.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

72873

B- Capital social - Actions

Art. 3. Le capital social souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320)

actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions d'euros (5.000.000,- EUR) et sera représenté par cinquante

mille (50.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Le Conseil d'Administration est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois ou en tranches

périodiques sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une Assemblée Générale tenue au plus tard 5 ans
à partir de la publication du présent acte en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date ne serait pas encore
souscrite, et pour laquelle il n'existerait pas à cette date d'engagement de la part du Conseil d'Administration en vue de
la souscription; Il est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera de l'émission
d'actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l'attribution périodique aux actionnaires d'actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée par le Conseil d'Administration dans le

cadre du capital autorisé, l'article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d'Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d'augmenter le capital social et conformément à l'article 32-3 (5) de la loi modifiée

sur les sociétés commerciales, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi. Les

actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs de
plusieurs actions.

La société peut avoir un ou plusieurs actionnaires.
Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout autre actionnaire) n'entraîne pas la dissolution de la

société.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-

positions de l'article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le  capital  social  de  la  Société  peut  être  augmenté  ou  diminué  en  une  ou  plusieurs  tranches  par  une  décision  de

l'Assemblée Générale prise en accord avec les dispositions applicables au changement de statuts.

La constatation d'une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l'Assemblée Générale au

Conseil d'Administration.

L'Assemblée Générale, appelée à délibérer sur l'augmentation de capital peut limiter ou supprimer le droit de sou-

scription préférentiel des actionnaires existants.

C- Conseil d'administration

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des

actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour un terme qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs peuvent être réélus pour des termes suc-
cessifs.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires à la majorité simple des votes valablement

exprimés.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires prise à la majorité simple des votes valablement exprimés.

Si une personne morale est nommée administrateur de la Société, cette personne morale doit désigner un représentant

qui agira au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale ne pourra révoquer son représentant
permanent que si son successeur est désigné au même moment.

Au cas où le poste d'un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration jusqu'à la prochaine assemblée générale, dans les
conditions prévues par la loi.

Art. 6. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
En cas d'administrateur unique, tous les pouvoirs du Conseil d'Administration lui sont dévolus.

72874

De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le Conseil d'Administration élira en son sein un président.
Il se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, par télécopie ou par courrier électronique (sans signature électronique),
sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. Il
pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur par lettre, télécopie,
courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, une copie en étant une preuve suffisante.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

télécopie, par courrier électronique (sans signature électronique) ou tout autre moyen écrit, un autre administrateur
comme son mandataire, une copie étant une preuve suffisante. Un administrateur peut représenter un ou plusieurs de
ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres

moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres de façon continue et qui permet une participation efficace de toutes ces personnes. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Une réunion tenue par de tels moyens
de communication est présumée se tenir au siège social de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions ne sont prises qu'avec l'approbation
de la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de partage, la voix du président
est prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'une ou de plusieurs lettres, télécopies ou tout autre moyen écrit, l'ensemble des écrits constituant le
procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la

représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de

deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la Société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 8. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute

action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la Société,
sauf le cas ou dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.

D- Surveillance

Art. 9. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

E- Assemblée générale des actionnaires

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. La mort ou la dissolution de l'actionnaire unique (ou de tout
autre actionnaire) ne mènera pas à la dissolution de la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du capital social de la Société. Les actionnaires représentant au
moins 10 pourcent (10%) du capital social de la Société peuvent demander l'ajout d'un ou plusieurs points à l'ordre du

72875

jour de toute assemblée générale des actionnaires. Une telle requête doit être adressée au siège social de la Société par
courrier recommandé au moins cinq (5) jours avant la date prévue pour l'assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.

Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Les actionnaires prenant part à une assemblée par le moyen d'une vidéoconférence, ou par le biais d'autres moyens

de communication permettant leur identification, sont considérés être présents pour le calcul des quorums et votes. Les
moyens de communication utilisés doivent permettre à toutes les personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre
les unes les autres en continu et également permettre une participation efficace de ces personnes à l'assemblée.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par lettre, courrier électronique (sans signature électronique), par télécopie ou tout autre moyen de communica-
tion, une copie en étant une preuve suffisante, une autre personne comme son mandataire.

Chaque actionnaire peut voter par des formes de votes envoyées par courrier ou télécopie au siège social de la Société

ou à l'adresse précisée dans l'avis de convocation. Les actionnaires peuvent uniquement utiliser les formes de vote fournies
par la Société et qui contiennent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour, ainsi que le sens du
vote ou de son abstention.

Les formes de vote n'indiquant pas un vote, que ce soit pour ou contre la résolution proposée, ou une abstention,

sont nulles. La Société prendra uniquement en compte les formes de vote reçues avant l'assemblée générale à laquelle
elles se rapportent.

Les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes valable-

ment exprimés, sauf si l'objet pour lequel une décision devait être prise se rapporte à une modification des statuts. Dans
ce cas, la décision sera prise à la majorité des deux-tiers des votes valablement exprimés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Art. 11. L'Assemblée Générale annuelle se réunit de plein droit le 3 mai à 10.00 au siège social ou à tout autre endroit

à désigner par les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

F- Exercice social - Bilan

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société, il sera prélevé 5% (cinq pourcent) pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint 10% (dix
pourcent) du capital social, tel que prévu à l'article 3 des présents statuts ou tel qu'augmenté ou réduit de la manière
prévue au même article 3.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés, par le conseil d'administra-
tion, en conformité avec les conditions prévues par la loi.

G- Application de la loi

Art. 14. La loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales trouvera son application partout où il n'y est

pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites de la manière suivante:

1.- La société anonyme de droit luxembourgeois FOXWORTH FINANCE S.A., avec siège social à L-8354 Garnich,

1, Cité Bourfeld, trois cent dix-neuf actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 319

2.- Monsieur Gianluca Di Nardo, entrepreneur, demeurant à I-31021 Mogliano Veneto, Via Girardini n 

o

 11/G,

(Italie), une action, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent vingt actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 320

Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-deux mille euros

(32.000,- EUR) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expres-
sément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

72876

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de mille quatre cents
euros.

<i>Assemblée constitutive

Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Madame Annie Swetenham, corporate manager, née à Neuilly-sur-Seine, (France), le 18 août 1950, demeurant

professionnellement à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

b) Monsieur Fernand Heim, directeur financier, né à Luxembourg, le 3 octobre 1952, demeurant professionnellement

à L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades;

c) Monsieur Marc Schmit, chef comptable, né à Luxembourg, le 13 mai 1959, demeurant professionnellement à L-2121

Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons Malades, Président du conseil d'administration.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée de droit irlandais CHESTER-CLARK LIMITED, avec siège social à Dublin 2, 24-26,

City Quay, (Irlande), inscrite au Registre des Sociétés de Dublin sous le numéro 187.566.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'an

2013.

5) Le siège de la Société est fixé à L-8282 Kehlen, 12, rue de Keispelt.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des comparants, connues du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elles ont toutes a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Muller, S. Birck-Bauchel, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 6 juin 2007, Relation GRE/2007/2456. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 12 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007068766/231/237.
(070074942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

Beim Zust S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.

R.C.S. Luxembourg B 72.232.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

- Madame Denise Bemtgen, employée privée, demeurant à L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'il existe une société anonyme sous la dénomination de BEIM ZUST S.A., avec siège social à L-3780 Tétange, 18,

rue des Légionnaires, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert Muller, alors notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette, en date du 29 octobre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 999 en date
du 27 décembre 1999.

II. Que le capital social souscrit et intégralement libéré de la société BEIM ZUST S.A. prédite, est fixé à un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- flux) représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250),
de mille francs luxembourgeois (1.000,- flux) chacune.

III. Qu'elle est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la société.
IV. Qu'en tant que seule actionnaire, elle déclare expressément dissoudre et liquider la société à compter de ce jour

celle-ci ayant cessé toute activité.

V. Qu'elle connaît parfaitement la situation financière et les statuts de la société.

72877

VI. Qu'elle agit comme actionnaire unique et se considérant comme le liquidateur, déclare avoir réglé ou provisionné

tout le passif de la société et répondra personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la société,
même inconnus à ce jour.

VII. Qu'elle donne décharge expresse aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l'exécution de leur

mandat jusqu'à la date de l'acte notarié.

VIII. Que partant la liquidation de la société est achevée.
IX. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq (5) années à l'ancien siège

social de la société, à L-3780 Tétange, 18, rue des Légionnaires.

X. Que les actions ont été annulées en présence du notaire, qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis à

sa charge en raison du présent acte, s'élève à la somme de huit cents euros (EUR 800,-).

Dont acte, fait est passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. Bemtgen, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2007. Relation: EAC/2007/5008. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux parties sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 juin 2007.

A. Biel.

Référence de publication: 2007068879/203/44.
(070074758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 juin 2007.

NB Design s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9706 Clervaux, 2A, route d'Eselborn.

R.C.S. Luxembourg B 123.249.

L'an deux mille, le quatre mai.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Mademoiselle Nadine Balk, graphiste diplômée, née à Dudelange, le 22 mai 1978 (No. Matricule 19780522243), de-

meurant à L-3260 Bettembourg, 105, route de Mondorf;

ci-après dénommée «le comparant»,
ici représentée par son père Monsieur Henri Balk, rentier, né à Sinzig (Allemagne), le 9 décembre 1945 (Matricule No.

19451209275), demeurant ensemble à L-3219 Bettembourg, 12, rue du Coin.

en vertu d'une procuration sous seing privée, datée du 3 mai 2007;
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui

aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant déclare qu'il est le seul et unique associée de la société à responsabilité limitée NB DESIGN s.àr.l.

(Matricule No. 20062454645), avec siège social à L-3219 Bettembourg, 12, rue du Coin;

inscrite au registre de commerce sous le numéro B 123.249;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 8 décembre 2006, publié au Mémorial C de 2007,

page 15.367.

Lequel comparant s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a prie les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide de transférer le siège social de la société Bettembourg à L-9706 Clervaux, 2A, route d'Esel-

born.

<i>Deuxième et dernière résolution

Suite à ce transfert de siège le premier alinéa de l'article 4 des Statuts est à lire comme suit:

« Art. 2. premier alinéa. Le siège social est établi à Clervaux».
Plus rien n'étant à Tordre du jour la séance est levée.

72878

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale

s'élève approximativement à six cent vingt euro (Euro 620,-).

Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Balkf, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2007, Relations: EAC/2007/4853. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme délivrée à la société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Bettembourg, le 4 juin 2007.

C. Doerner.

Référence de publication: 2007070848/209/43.
(070076508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Variofin SA, Société Anonyme.

Siège social: L-9053 Ettelbruck, 45, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 117.975.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 8 juin 2007.

R. Arrensdorff
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070477/218/12.
(070075813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Arlon Investment Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 112.434.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070479/220/12.
(070075797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

EURO VL Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 90.050.

Les statuts coordonnés suivant l' acte n 

o

 47072 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007070488/211/11.
(070075758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

C.E. &amp; I.T. S.A., Clinical Engineering &amp; Information Technology S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 73.006.

L'an deux mille six, le vingt deux décembre.

72879

Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CLINICAL ENGINEERING &amp;

INFORMATION TECHNOLOGY S.A., en abrégé CE. &amp; I.T. S.A., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue
Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 73.006, constituée suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant, en date du 13 décembre 1999, publié au Mémorial C numéro 101 du 29 janvier 2000.

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny,

Belgique.

Monsieur le président désigne comme secrétaire et l'assemblée appelle aux fonctions de scrutatrice Madame Rachel

Uhl, juriste, demeurant à Luxembourg.

Monsieur le Président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste  de  présence  ainsi  que  les  procurations  signées  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentant
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui,

II. il ressort de la liste de présence que les 1.105.797 (un million cent cinq mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) actions

représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée est vala-
blement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont
été préalablement informés,

III. que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Cession d'une participation.
2. Acceptation de la démission de l'ensemble des membres du Conseil d'Administration et octroi d'une décharge pleine

et entière pour l'exercice de leur mandat jusqu'à ce jour.

3. Acceptation de la démission du Commissaire en fonction et octroi d'une décharge pleine et entière pour l'exercice

de son mandat jusqu'à ce jour.

4. Transfert de la société, en ce compris le transfert du siège social et de son siège de direction effective, du Luxembourg

vers l'Italie et en conséquence, changement de la nationalité de la société, actuellement de nationalité luxembourgeoise,
en une société de droit italien.

5. Approbation de la situation comptable au 20 décembre 2006, qui constituera le bilan d'ouverture de la société de

nationalité italienne.

6. Modification de la dénomination de la société.
7. Refonte complète des statuts de la société dans le cadre de son transfert en Italie et continuation du Luxembourg

vers l'Italie sous la forme d'une SPA.

8. Confirmation de l'établissement du siège social de la société à Milan, via Bernardino Ramazzini 3 (Italie).
9. Nomination des membres du Conseil d'Administration.
10. Nomination des membres du Collegio Sindacale.
11. Nomination de deux suppléants au Collegio Sindacale.
12. Délégation de pouvoir afin de procéder à toutes les formalités inhérentes à l'enregistrement de la société au

Registre de commerce italien.

13. Divers,
IV. que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires.
Monsieur le Président expose que la société entend transférer son siège social statutaire, son principal établissement,

son siège de direction effective et son administration centrale en Italie et plus précisément à Milan, via Bernardino Ra-
mazzini 3, dans les formes et conditions prévues par la loi luxembourgeoise, et par conséquent adopter la nationalité
italienne.

De plus il s'avère nécessaire d'adapter les statuts à la législation du pays du nouveau siège social.
L'assemblée générale, après s'être reconnue régulièrement constituée, avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Pré-

sident, constaté que la société n'a pas émis d'emprunts obligataires et examiné les différents points de l'ordre du jour, a
pris, après délibérations, et par vote unanime et séparé pour chacune d'entre elles, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de ratifier l'engagement pris par Monsieur Diego Bravar au nom de la Société dans le

cadre de la cession de 209.597 actions de la société de droit italien ITAL TBS au profit de Messieurs Alessandro Baldissera
Pacchetti et Carlo Alberto Baldissera Pacchetti respectivement pour 104.797 actions et 104.800 actions.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale accepte la démission de Messieurs Patrick Moinet, Stefano Doninelli, Alessandro Baldissera Pa-

chetti, Nicola Pangher, Diego Bravar et Mario Calligaris de leurs fonctions d'administrateur ainsi que de CERTIFICA

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LUXEMBOURG SARL de sa fonction de commissaire. L'assemblée générale les remercie pour l'activité déployée dans
l'intérêt de la société, et, par vote spécial, leur accorde décharge pleine et entière pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social statutaire, le principal établissement, le siège de direction

effective et l'administration centrale, sans modification de la personnalité juridique, de la société de Luxembourg en Italie,
et plus précisément à Milan, la société, adoptant ainsi la nationalité italienne, étant à compter de ce jour régie par la
législation italienne.

Aux fins de l'indication à effectuer dans la demande d'inscription de la société au Registro delle Imprese, aux sens de

l'article 111ter des dispositions d'application du Code Civil Italien, l'adresse du siège social dans la Commune de Milan
est fixée à Milan, via Bernardino Ramazzini 3.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'approuver le bilan de la société au 20 décembre 2006, qui constituera le bilan d'ouverture de la

société en Italie.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de transformer la société anonyme existante en une Società per Azioni.

<i>Sixième résolution

L'assemblée  décide  de  changer  la  dénomination  de  la  société  en  CLINICAL  ENGINEERING  &amp;  INFORMATION

TECHNOLOGY S.P.A. in breve C.E.&amp; LT. S.P.A. et de procéder à la refonte complète des Statuts pour leur donner la
teneur suivante:

Art. 1. Denominazione. La società è denominata: CLINICAL ENGINEERING &amp; INFORMATION TECHNOLOGY

S.P.A. in breve C.E.&amp; LT. S.P.A.

Art. 2. Sede sociale. La società ha sede nel Comune di Milano.
L'Organo Amministrativo, con propria decisione, individua l'indirizzo della sede sociale nell'ambito dello stesso Com-

une.

Art. 3. Oggetto sociale. La società ha per oggetto le seguenti attività:
- l'assunzione di partecipazioni azionarie e non azionarie in altre società, imprese, consorzi od associazioni; il coordi-

namento tecnico, amministrativo, finanziario, contabile delle partecipate; la compravendita, il possesso, la gestione di titoli,
valori mobiliari e di quote ed il compimento di operazioni di borsa; acquisto, vendita, permuta di immobili; essa può pure,in
via residuale, prestare avalli, fidejussioni ed ogni altra garanzia, anche reale, nei confronti delle sole società del gruppo e
comunque strumentalmente al conseguimento dell'oggetto sociale. Sono escluse la raccolta del risparmio tra il pubblico
per l'erogazione del credito, lo svolgimento di attività professionale riservata, la sollecitazione del pubblico risparmio a'
sensi art. 18 ss. L. 216/1974 e sue modifiche.

La Società potrà, inoltre, compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, finanziarie al solo fine di realizzare

l'oggetto sociale e comunque non rivolte al pubblico, non ai fini del collocamento e nei limiti di cui all'articolo 2361 del
Codice Civile che saranno ritenute necessarie e opportune al conseguimento del fine sociale,.

Art. 4. Durata. La durata della società è fissata sino al 2050.

Art. 5. Domicilio. Per i rapporti con la società, il domicilio dei soci, degli amministratori, dei sindaci e del revisore è

quello che risulta dai libri sociali.

Art. 6. Capitale e azioni. Il capitale sociale è di Euro 2.211.594,00 duemilioniduecentoundicimilaginquecentonovanta-

quattro,00 suddiviso in 1.105.797 azioni del valore nominale di 2,00 (due) Euro ciascuna. Le azioni sono rappresentate da
titoli azionari.

Art. 7. Obbligazioni. La società può emettere prestiti obbligazionari convertibili e non convertibili. La competenza per

l'emissione del prestito obbligazionario convertibile in azioni spetta all'assemblea straordinaria.

La competenza per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile in azioni spetta invece all'organo ammi-

nistrativo che deve deliberare con le modalità di cui all'articolo 2410 del Codice Civile.

Art. 8. Patrimoni destinati. La società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi degli articoli

2447-bis e seguenti del Codice Civile. La deliberazione costitutiva è adottata dal Consiglio di Amministrazione a maggio-
ranza assoluta dei suoi componenti.

Art. 9. Finanziamenti. La società potrà acquisire dai soci finanziamenti a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo

di rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.

Art. 10. Circolazione delle azioni. Ai fini del presente Statuto è considerato trasferimento qualsiasi negozio, a titolo

oneroso o gratuito, in forza del quale derivi il mutamento della titolarità delle azioni o diritti, ivi compresi, in via esem-

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plificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in società, la costituzione di rendita, la cessione «in
blocco», «forzata» o «coattiva», il trasferimento che intervenga nell'ambito di cessione o conferimento di azienda, fusione
e scissione, il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati. Le azioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi
senza limitazioni e/o vincoli di sorta, salvo il rispetto delle prescrizioni in tema di circolazione delle azioni poste dall'articolo
2355 del Codice Civile e salvo il diritto di prelazione di cui di seguito. Qualora un socio intenda trasferire a terzi, in tutto
o in parte, a titolo oneroso, le proprie azioni, ovvero i diritti di opzione sulle emittende azioni in caso di aumento del
capitale sociale, si applicano le seguenti disposizioni:

1. e' escluso il diritto di prelazione nei trasferimenti che il socio alienante effettua a favore del coniuge e dei parenti in

linea retta;

2. chi intende cedere tutte o parte delle proprie azioni dovrà darne preavviso, mediante lettera raccomandata con

ricevuta di ritorno, all'Organo amministrativo, indicando oltre all'entità delle azioni che intende trasferire, il prezzo ri-
chiesto ed ogni altra eventuale condizione inerente al trasferimento;

l'organo di amministrazione, entro 30 giorni dalla ricezione della comunicazione, dovrà avvisare ciascun socio del

trasferimento proposto, mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento, con l'indicazione di tutti gli elementi
relativi all'operazione, ivi compreso il calcolo della parte di partecipazione sulla quale il destinatario può esercitare il diritto
di prelazione. I dati in ordine al potenziale venditore ed al destinatario della comunicazione saranno ricavati dalle anno-
tazioni riportate sul libro soci;

entro 30 giorni dalla ricezione della lettera di proposta di vendita delle azioni, ciascun socio dovrà comunicare all'organo

amministrativo, se intende esercitare il diritto di prelazione ed entro quali limiti e se accetta il prezzo di vendita e le altre
condizioni eventualmente indicate;

il socio che non abbia comunicato entro il termine essenziale di cui al comma che precede di voler esercitare la

prelazione è considerato rinunciante alla stessa;

i soci che esercitino il diritto di prelazione, purché ne facciano richiesta contestualmente all'invio della comunicazione

di cui sopra, hanno diritto di prelazione, da esercitarsi in misura proporzionale tra le azioni già possedute e le azioni sulle
quali altri soci non avessero esercitato il diritto loro spettante, anche nell'acquisto di queste ultime;

nel caso in cui nessuno dei soci eserciti il diritto di prelazione con le descritte modalità, il socio che intenda procedere

al trasferimento può liberamente stipulare l'atto entro i 30 giorni successivi alla scadenza del termine di cui sopra.

Decorsi detti 30 giorni, occorre ripetere tutta la procedura suindicata.
Il trasferimento che intervenga in violazione del diritto di prelazione di cui al presente articolo si considera inefficace

nei confronti della società e dei soci.

La procedura di cui sopra può essere sostituita da una dichiarazione di presa d'atto e benestare a firma di tutti gli

azionisti.

Art. 11. Recesso del socio. Hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni

riguardanti:

a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società;
b) la trasformazione della società;
e) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso;
f) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione;
g) l'eliminazione di una o più cause di recesso di cui al successivo comma.
Qualora la società sia soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del Codice

Civile, spetterà altresì ai soci il diritto di recesso nelle ipotesi previste dall'articolo 2497-quater del Codice Civile. Compete
il diritto di recesso ai soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;
b) l'introduzione, la modifica o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.
Nelle ipotesi di recesso si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del Codice

Civile.

Art. 12. Unico socio. Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio,

gli amministratori, ai sensi dell'articolo 2362 del Codice Civile, devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese
una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e luogo di nascita o di
costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.

Qualora si costituisca o ricostituisca la pluralità dei soci, gli amministratori devono depositarne la dichiarazione per

l'iscrizione nel registro delle imprese.

L'unico socio o colui che cessa di essere tale può provvedere alla pubblicità sopra prevista.
Le dichiarazioni degli amministratori devono essere riportate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e

devono indicare la data di tale iscrizione.

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Art. 13. Soggezione ad attivita' di direzione e controllo. La società deve indicare l'eventuale propria soggezione all'altrui

attività di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonché mediante iscrizione, a cura degli amminis-
tratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui all'articolo 2497- bis, secondo comma, del Codice Civile.

Art. 14. Poteri dell'assemblea dei soci. L'assemblea ordinaria delibera sulle materie ad essa riservate dalla legge e dal

presente statuto.

Sono inderogabilmente riservate alla competenza dell'assemblea ordinaria:
- l'approvazione del bilancio;
- la nomina e la revoca degli amministratori; la nomina dei sindaci e del presidente del collegio sindacale;
- la determinazione del compenso degli amministratori e dei sindaci;
- la deliberazione sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci. Inoltre, spetta all'assemblea ordinaria:
- approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari;
- autorizzare i seguenti atti di amministrazione:
- cessione di partecipazioni in società controllate e collegate Sono invece di competenza dell'assemblea straordinaria:
- le modifiche dello statuto;
- la nomina, la sostituzione e la determinazione dei poteri dei liquidatori;
- le altre materie ad essa attribuite dalla legge e dal presente statuto.

Art. 15. Convocazioni assembleari. L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo almeno una volta

all'anno, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro centottanta giorni, qualora la società
sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato e qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della società.

L'assemblea è convocata nel Comune ove ha sede la società. L'assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune

in cui è posta la sede sociale purché in Italia o nel territorio di un altro stato membro dell'Unione Europea.

In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio

sindacale, oppure mediante provvedimento del Tribunale su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno un decimo
del capitale sociale. L'avviso di convocazione deve indicare:

- il luogo in cui si svolge l'assemblea nonché i luoghi eventualmente ad esso collegati per via telematica;
- la data e l'ora di convocazione dell'assemblea;
- le materie all'ordine del giorno;
- le altre menzioni eventualmente prescritte dalla legge.
L'assemblea deve essere convocata mediante avviso comunicato ai soci almeno quindici giorni prima dell'assemblea,

inoltrato a mezzo di raccomandata con ricevuta di ritomo, fax o posta elettronica con prova dell'avvenuto ricevimento.

Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui

nell'adunanza precedente l'assemblea non risulti legalmente costituita. Le assemblee in seconda o ulteriore convocazione
devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'assemblea di prima convocazione. L'avviso
di convocazione può indicare al massimo due date ulteriori per le assemblee successive alla seconda.

Deve essere data prova dell'avvenuta ricezione dell'avviso di convocazione almeno otto giorni prima dell'assemblea.
L'assemblea di ulteriore convocazione non può tenersi il medesimo giorno dell'assemblea di precedente convocazione.
Anche in mancanza di formale convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita quando è rappresentato

l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti dell'organo amministrativo e dei com-
ponenti dell'organo di controllo.

In tale ipotesi ciascuno dei partecipanti può opporsi alla discussione (ed alla votazione) degli argomenti sui quali non

si ritenga sufficientemente informato.

Art. 16. Quorum costitutivi e deliberativi.
L'assemblea ordinaria è regolarmente costituita:
a) in prima convocazione, con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la metà del capitale sociale.
b) in seconda convocazione, qualunque sia la parte di capitale sociale rappresentata. L'assemblea ordinaria, in prima,

seconda e in ogni ulteriore convocazione, delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; tuttavia,
non si intende approvata la delibera che rinunzia o che transige sull'azione di responsabilità nei confronti degli amminis-
tratori, se consta il voto contrario di almeno un quinto del capitale sociale.

L'assemblea straordinaria:
a) in prima convocazione è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole di più della metà del capitale

sociale;

b) in seconda convocazione, è validamente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino oltre un terzo

del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea; è
comunque richiesto il voto favorevole di tanti soci che rappresentino più di un terzo del capitale sociale per le delibere

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inerenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione, lo scioglimento anticipato, la proroga della durata, la revoca
dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero, l'emissione di azioni privilegiate.

Nel computo del quorum costitutivo non si considera il capitale sociale rappresentato da azioni prive del diritto di

voto.

Si considerano presenti tutti i soci che al momento della verifica del quorum costitutivo siano identificati dal presidente

ed esibiscano almeno una azione.

Le azioni proprie e le azioni possedute dalle società controllate sono computate ai fini del calcolo del quorum costi-

tutivo e del quorum deliberativo, ma non possono esercitare il diritto di voto. Le altre azioni per le quali non può essere
esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea; le medesime azioni (salva
diversa disposizione di legge) e quelle per le quali il diritto di voto non è esercitato a seguito della dichiarazione del socio
di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo delle maggioranze necessarie all'approvazione
della delibera.

I soci intervenuti che rappresentano un terzo del capitale sociale hanno il diritto di ottenere il rinvio dell'assemblea a

non oltre cinque giorni, qualora dichiarino di non essere sufficientemente informati sugli argomenti all'ordine del giorno.

Art. 17. Diritto di voto. I soci che intendono partecipare all'assemblea devono almeno cinque giorni prima della dalla

data fissata per l'assemblea depositare presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione i
propri titoli (o certificati), al fine di dimostrare la legittimazione a partecipare ed a votare in assemblea. Le azioni non
possono essere ritirate prima della fine dell'assemblea.

Ai sensi dell'articolo 2370, terzo comma del Codice Civile, gli amministratori sono tenuti ad iscrivere nei libri sociali

coloro che non risultino essere in essi iscritti e che hanno partecipato all'assemblea.

Possono intervenire all'assemblea gli azionisti a cui spetta il diritto di voto.

Art. 18. Deleghe. I soci possono partecipare alle assemblee anche mediante delegati. Questi ultimi devono dimostrare

la propria legittimazione mediante documento scritto. La società acquisisce la delega agli atti sociali. In caso di rappre-
sentanza nell'assemblea troverà applicazione l'articolo 2372 del Codice Civile.

Art. 19. Presidenza dell'assemblea. L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio

di Amministrazione o, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti. L'assemblea nomina un segretario anche non
socio e, se necessita, uno o più scrutatori anche non soci. Nel caso di verbalizzazione a cura del Notaio non occorre
l'assistenza del segretario.

II presidente dell'assemblea constata la regolare costituzione della stessa, verifica l'identità e la legittimazione dei pre-

senti,  disciplina  lo  svolgimento  dell'assemblea  ed  accerta  e  proclama  i  risultati  delle  votazioni.  Inoltre,  il  presidente
dell'assemblea regola i lavori assembleari stabilendo l'ordine degli interventi e le modalità di trattazione dell'ordine del
giorno.

Art. 20. Svolgimento dei lavori assembleari. L'assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il

diritto di parteciparvi possano rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento
ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Le modalità di svolgimento dell'assemblea non possono
contrastare con le esigenze di una corretta e completa verbalizzazione dei lavori.

Saranno valide anche le assemblee tenute per tele video conferenza; in tale ipotesi dovrà essere assicurato il diritto di

intervento nella discussione a tutti i partecipanti nonché la possibilità della loro identificazione da parte del Presidente; il
Segretario deve trovarsi nello stesso luogo ove si trova il Presidente.

Art. 21. Verbalizzazione della delibera. Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal

Presidente e dal Segretario o dal Notaio, se richiesto.

Per la stesura del verbale e relative modalità e termini, troverà applicazione l'articolo 2375 del Codice Civile.

Art. 22. Organo amministrativo. La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono

le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale, ferma restando la necessità di specifica autorizzazione nei
casi richiesti dalla legge o dal presente articolo.

Gli amministratori debbono richiedere la preventiva approvazione da parte della assemblea ordinaria delle seguenti

operazioni:

- cessione dell'azienda sociale e/o rami della stessa;
- assunzione di partecipazioni in altre società aventi oggetto non affine, il cui valore sia superiore al per cento del

patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio approvato.

Sono inoltre attribuite all'organo amministrativo le seguenti competenze:
- la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505-bis, 2506-ter ultimo comma del Codice Civile;
- l'istituzione e soppressione di sedi secondarie;
- la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
- l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
- il trasferimento della sede sociale in altro comune del territorio nazionale;

72884

Gli amministratori sono tenuti all'osservanza del divieto di concorrenza sancito
dall'articolo 2390 del Codice Civile.

Art. 23. Nomina, cessazione e sostituzione degli amministratori. La società è amministrata, su conforme deliberazione

dell'assemblea ordinaria, da un Amministratore Unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero
variabile di membri da 3 a 7.

L'Amministratore Unico o i membri del Consiglio di Amministrazione possono essere soci o non soci.
Qualora non venga nominato un Amministratore Unico, spetta all'assemblea ordinaria provvedere alla determinazione

del numero dei membri dell'organo amministrativo.

Gli amministratori durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre tre esercizi e sono

rieleggibili. Essi scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della
loro carica.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con delibe-

razione  approvata  dal  collegio  sindacale,  purché  la  maggioranza  sia  sempre  costituita  da  amministratori  nominati
dall'assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla successiva assemblea.

Qualora venga meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono con-

vocare l'assemblea per la sostituzione degli amministratori mancanti. Gli amministratori così nominati scadono insieme a
quelli in carica all'atto della loro nomina.

Qualora vengano a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio deve essere convo-

cata d'urgenza dal collegio Sindacale, il quale può compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.

Il venire meno della sussistenza dei requisiti di legge costituisce causa di immediata decadenza dell'amministratore.

Art. 24. Presidente del consiglio di amministrazione. Il consiglio di amministrazione, nella prima adunanza successiva

alla sua nomina, elegge tra i propri membri un presidente, ove non vi abbia provveduto l'assemblea.

Il presidente del consiglio di amministrazione convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne

coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a
tutti i consiglieri.

Il consiglio nomina un segretario anche al di fuori dei suoi componenti.

Art. 25. Delega dei poteri gestori. Il consiglio di amministrazione può delegare, nei limiti di cui all'articolo 2381 del

Codice Civile, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti, determinandone i poteri e la relativa remunera-
zione.

Il consiglio può altresì disporre che venga costituito un comitato esecutivo del quale fanno parte di diritto, oltre ai

consiglieri nominati a farne parte, anche il presidente, nonché tutti i consiglieri muniti di delega.

Il consiglio, con la propria delibera di istituzione del comitato esecutivo, può determinare gli obiettivi e le modalità di

esercizio dei poteri delegati.

Al consiglio spetta comunque il potere di controllo e di avocare a sé le operazioni rientranti nella delega, oltre che il

potere di revocare le deleghe.

Gli organi delegati sono tenuti a riferire al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio
Sindacale almeno ogni 180 (centottanta) giorni sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione

nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni o caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue
controllate.

Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore può chiedere agli organi delegati

che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della Società.

Possono essere altresì nominati direttori generali e procuratori, determinandone i poteri.

Art. 26. Delibere del consiglio di amministrazione. Il consiglio si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione,

nella sede sociale o altrove, purché in Italia tutte le volte che ciò sia ritenuto necessario dal presidente, dal collegio
sindacale o anche da uno solo dei consiglieri di amministrazione.

La convocazione è fatta almeno cinque giorni prima della riunione con avviso da spedire mediante fax, telegramma o

posta elettronica (per quei consiglieri dotati di tale apparecchiatura con prova di avvenuta ricezione). Nei casi di urgenza
la convocazione può essere fatta con avviso da spedire mediante fax, telegramma o posta elettronica, con preavviso di
almeno tre giorni.

Il consiglio è validamente costituito con la presenza della maggioranza degli amministratori in carica e delibera:
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consiglieri presenti, salvo quanto più avanti previsto;
- con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi componenti, qualora si intenda costituire un patrimonio

destinato ad uno specifico affare ai sensi dell'articolo 8 del presente statuto. I consiglieri astenuti o che si siano dichiarati
in conflitto di interessi non sono computati ai fini del calcolo della maggioranza (quorum deliberativo).

Saranno valide anche le riunioni del Consiglio di Amministrazione tenute per tele video conferenza; in tale ipotesi

dovrà essere assicurato il diritto di intervento nella discussione a tutti i Consiglieri nonché la possibilità della loro iden-

72885

tificazione da parte di colui che sarà chiamato a presiedere il Consiglio; il Segretario deve trovarsi nello stesso luogo ove
si trova il Presidente. La riunione dovrà intendersi effettuata nel luogo ove si trovano il Presidente ed il Segretario.

Il consiglio di amministrazione è regolarmente costituito qualora, anche in assenza di formale convocazione, siano

presenti tutti i consiglieri in carica e tutti i membri del collegio sindacale.

Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente ovvero dall'amministratore più anziano per carica o, in sub-

ordine, per età.

Il voto non può essere dato per rappresentanza.

Art. 27. Poteri di rappresentanza. La rappresentanza della società spetta all'Amministratore Unico, al Presidente del

Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Esecutivo, al Vice Presidente, se nominato, ed agli Amminis-
tratori Delegati nei limiti dei poteri gestori loro conferiti.

Art. 28. Compensi degli amministratori. Ai membri del consiglio di amministrazione spettano il rimborso delle spese

sostenute per ragione del loro ufficio ed un compenso determinati dall'assemblea all'atto della nomina.

La remunerazione degli amministratori investiti della carica di presidente, amministratore o consigliere delegato è

stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale, nel rispetto dei limiti massimi determinati
dall'assemblea.

Art. 29. Collegio sindacale. Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi

di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo amministrativo e contabile adot-
tato dalla società e sul suo concreto funzionamento.

L'assemblea elegge il collegio sindacale, costituito da tre sindaci effettivi e due supplenti, ne nomina il presidente e

determina per tutta la durata dell'incarico il loro compenso.

Al Collegio Sindacale si applicano le disposizioni di cui agli articoli 2397 e seguenti del Codice Civile.
I sindaci scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della

carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio è stato ricostituito.

II collegio sindacale si riunisce almeno ogni novanta giorni su iniziativa di uno qualsiasi dei sindaci. Esso è validamente

costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei
sindaci.

Le riunioni possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi telematici, nel rispetto delle modalità di cui all'articolo 26,

quarto comma, del presente statuto.

Art. 30. Controllo contabile. Il controllo contabile della Società è affidato, su conforme deliberazione dell'assemblea

ordinaria, al Collegio Sindacale ovvero ad un Revisore Contabile o ad una Società di Revisione.

Se il controllo contabile è affidato al Collegio Sindacale si applicano le norme previste dall'articolo 2409 bis e seguenti

del Codice Civile.

Art. 31. Bilancio e utili. Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno. Gli utili netti risultanti dal bilancio,

dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del
capitale sociale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione azionaria da ciascuno posseduta,
salvo che l'assemblea non deliberi ulteriori accantonamenti a fondi di riserva straordinaria. Il pagamento dei dividendi è
effettuato nei modi, luoghi e termini stabiliti dall'Organo Amministrativo.

La Società potrà accantonare delle somme, a favore degli Amministratori, a titolo di indennità in caso di cessazione

del rapporto.

Tali accantonamenti potranno essere investiti dagli Amministratori, su consenso dell'assemblea, rimanendo i frutti a

favore degli Amministratori medesimi. Gli accantonamenti potranno essere investiti in polizze assicurative, fondi comuni,
ecc.

Art. 32. Scioglimento e liquidazione.
La società si scioglie per le cause previste dalla legge, e pertanto:
a) per il decorso del termine;
b) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta impossibilità a conseguirlo, salvo che l'assemblea,

all'uopo convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche statutarie;

e) per l'impossibilità di funzionamento o per la continuata inattività dell'assemblea;
d) per la riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, salvo quanto è disposto dall'articolo 2447 del Codice

Civile;

e) nell'ipotesi prevista dall'articolo 2437-quater del Codice Civile;
f) per deliberazione dell'assemblea;
g) per le altre cause previste dalla legge.
L'assemblea straordinaria, se del caso convocata dall'organo amministrativo, nominerà uno o più liquidatori determi-

nando:

72886

- il numero dei liquidatori;
- in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio, anche mediante rinvio al funzionamento del

consiglio di amministrazione, in quanto compatibile;

- a chi spetta la rappresentanza della società;
- i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione;
- gli eventuali limiti ai poteri dell'organo liquidativo.

Art. 33. Foro competente. Il Foro competente per qualsiasi controversi a dovesse insorgere tra i soci o tra questi e

la società che abbia ad oggetto i diritti e gli obblighi nascenti dal rapporto sociale è il Tribunale di Milano».

Toutes les autres formalités imposées par la législation italienne seront à accomplir en Italie.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale décide de pourvoir au remplacement des administrateurs démissionnaires en nommant au poste

d'administrateur les personnes suivantes:

- Monsieur Diego Bravar né à Pola (Croatie) le 9 septembre 1948 et demeurant à I-34134 Trieste, Via Strabone 12
- Monsieur Nicola Pangher né à Trieste (Italie) le 15 novembre 1967 et demeurant à I-34015 Muggia (TS) Via D'Annuzio

3

- Monsieur Carlo Alberto B Aldis Sera-Pacchetti né à Milan le 14 octobre 1954 et demeurant à I-20100 Milano (Italie)

Via Legnano 28,.

- Monsieur Diego Bravar susmentionné est également élu Président du Conseil d'Administration.
Le mandat des administrateurs et du Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'Assemblée Générale

approuvant les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

<i>Huitième résolution

L'assemblée nomme comme membres du Collegio Sindacale
- Monsieur Alesandro Saliva né à Trieste (Italie) le 7 octobre 1963 demeurant à I-34131 Trieste Via Guerrazzi 8
- Monsieur Mario Calligaris né à Novi Ligure le 28 janvier 1952 et demeurant à I-34134 Trieste Via Di Scorcola 13/4
- Monsieur Matteo Devescovi né à Trieste le 26 février 1968 demeurant à I-34133 Triste Via Volta 12
- Monsieur Alessandro Saliva susmentionné est également nommé président du Collegio Sindacale.
Le mandat des membres et du président du Collegio Sindacale prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant

les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

<i>Neuvième résolution

L'assemblée nomme comme suppléants au Collegio Sindacale:
- Monsieur Giovanni Caccamo né à Monfalcone (Italie) le 20 septembre 1967 et demeurant à I-34074 Monfalcone Via

Dei Canziani 7

- Monsieur Renzo Petracco, né à Trieste (Italie), le 25 mars 1964
Le mandat des membres suppléants au Collegio Sindacale prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les

comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2008.

<i>Dixième résolution

L'assemblée générale décide d'octroyer un pouvoir spécial à chacun des membres du Conseil d'administration ainsi

qu'à Monsieur. Paolo Cristin, né à Trieste le 1 

er

 juillet 1977 et demeurant à I-34170 Gorizia Via Garzarolli 77 afin que

chacun, individuellement, puisse exécuter la résolution de transfert du siège et notamment effectuer toutes les activités
de détail nécessaires ou seulement opportunes afin d'obtenir l'inscription régulière de la société au Registro delle Imprese
compétent et apporter aux statuts de la société et à l'acte de transfert de siège toutes les modifications qui pourraient
s'avérer nécessaires ou lui être demandées par les autorités compétentes italiennes afin de valider ledit transfert.

<i>Clôture de l'assemblée

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente assemblée générale extraordinaire est évalué sans nul préjudice à la
somme de trois mille cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Uhl, H. Janssen, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 2006, vol. 157S, fol. 1, case 1. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

72887

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 18 janvier 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007070887/211/451.
(070076570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Image Course SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 87.489.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société tenue au

siège social en date du 2 février 2007, que l'assemblée générale des actionnaires décide de transférer, avec effet au 2
février 2007, le siège social de la Société du 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 8, boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg.

L'assemblée générale des actionnaires décide également d'accepter, avec effet au 12 décembre 2006, la démission de

son mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Patrick Eschette, et décide, conformément aux dispositions de l'article
6 alinéa 7 des statuts de la Société de ne pas autoriser le conseil d'administration à pourvoir à son remplacement.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter, avec effet au 12 janvier 2007, la démission de son mandat

d'administrateur de Monsieur Patrick Eschette.

L'assemblée générale des actionnaires décide d'accepter, avec effet au 31 décembre 2006, la démission de son mandat

d'administrateur de Monsieur Jim Penning.

L'assemblée générale des actionnaires décide de révoquer, avec effet au 31 décembre 2006, de son mandat d'admi-

nistrateur Monsieur Marc Hayard.

L'assemblée générale des actionnaires décide de nommer Monsieur Edouard Maire, né à Rennes (France), le 18 mai

1977,  demeurant  professionnellement  8,  boulevard  de  la  Foire  à  L-1528  Luxembourg,  Monsieur  Guillaume  Bernard,
directeur  comptable,  Thionville  (France),  le  18  avril  1973,  demeurant  professionnellement  à  L-1528  Luxembourg,  8,
boulevard de la Foire, et Monsieur Pierre Hann, comptable, né à Boulay (France), le 8 juillet 1978, demeurant profes-
sionnellement à L-1528 Luxembourg, 8, boulevard de la Foire, en tant que nouveaux administrateurs en remplacement
des administrateurs démissionnaires et révoqué avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Leur mandat prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l'exercice

clos au 31 décembre 2008.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
M 

e

 C. Antinori

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070606/1384/35.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007, réf. LSO-CD04665. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Boyart S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 76.082.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070698/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03520. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

72888

ADB Lux Service S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.

R.C.S. Luxembourg B 128.732.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-deux mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur André De Bast, directeur de sociétés, né le 24 juillet 1955 à Habay-la-Neuve (B), demeurant à B-6700

Arlon, 220, avenue du Bois d'Arlon,

ici représenté par Madame Nathalie Bukasa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration spéciale datée du 21 mai 2007.

2) Monsieur Richard Demoulin, employé privé, né le 13 février 1970 à Messancy (B), demeurant au 118, route de

Luxembourg à B-6700 Arlon,

ici représenté par Madame Nathalie Bukasa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration spéciale datée du 21 mai 2007.

3) MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société holding de droit luxembourgeois,

avec siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (R.C.S. B 37.095), ici représentée par Madame Nathalie
Bukasa, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration spéciale datée du
21 mai 2007.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ADB LUX SERVICE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société exercera les activités suivantes:
- installation, maintenance et dépannage d'installations électriques (courant faible, moyen et/ou fort),
- installation, maintenance et dépannage de réseaux informatiques et alarmes intrusion,
- vente de matériel mécanique industriel et hydraulique.
La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II. Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à quatre-vingt-dix mille euros (90.000,- EUR) représenté par neuf cents (900) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

72889

La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III. Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, telex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont celle

de l'administrateur-délégué, ou par la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant
à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de
l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

Titre IV. Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V. Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

72890

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII. Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes, ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:

1) Monsieur André De Bast préqualifié, cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
2) Monsieur Richard Demoulin préqualifié, cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
3) MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A. préqualifiée, trois cents actions . . . . . . . 300
Total: neuf cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 900

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de quatre-vingt-dix

mille euros (90.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille quatre cents euros
(2.400,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que la présente assemblée est
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
- Monsieur Ahmed Toufik Dakhia, ingénieur industriel, né le 29 novembre 1955 à Sidi-Okba, de nationalité belge,

demeurant à B-6780 Messancy, 6, rue des Peupliers.

- Monsieur Richard Demoulin, employé privé, né à Messancy le 13 février 1970, demeurant au 118, route de Luxem-

bourg, B-6700 Arlon.

- Monsieur André De Bast, directeur de sociétés, né à Habay-la-Neuve le 24 juillet 1955, demeurant à B-6700 Arlon,

220, rue du Bois d'Arlon.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2012:

La fiduciaire société civile FIBETRUST, 38, boulevard Napoléon 1 

er

 à Luxembourg, inscrite au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1.485;

4.- Le siège social de la société est fixé à L-4917 Bascharage, rue de la Continentale.
5.- L'Assemblée nomme en qualité d'administrateur-délégué Monsieur Ahmed Toufik Dakhia, préqualifié.
Monsieur Ahmed Dakhia dispose des pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation de la société con-

cernant cette gestion et peut engager la Société par sa signature individuelle jusqu'à concurrence d'un montant de 5.000,-
Euros.

Au-delà d'un montant de 5.000,- Euros, l'administrateur-délégué ne pourra engager la société qu'avec la signature

conjointe d'un autre administrateur.

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

72891

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: N. Bukasa, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, LAC/2007/10062. — Reçu 900 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007072036/220/168.
(070077678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.853.

<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 22 mai 2007

L'associé unique a accepté la démission avec effet immédiat de M. Michael Thomas.
Le conseil de gérance se compose dorénavant comme suit:
M. Pascal Leclerc et M. Godfrey Abel.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KING'S CROSS ASSET FUNDING 36
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007070671/1649/18.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02611. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Cofinsa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 43.355.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070699/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03527. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Curepipe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 65.226.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070700/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03532. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

72892

Auric Power Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.731.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of April.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

ARCLIGHT ENERGY PARTNERS FUND III, L.P., having its registered office at 200 Clarendon Street, 55th Floor,

Boston, MA 02117,

here represented by Renata Jokubauskaite, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on April 13,

2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Title I.- Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is formed a single member private limited liability company (société à responsabilité limitée uniperson-

nelle), which will be governed by the laws pertaining to such an entity (the «Company»), and in particular the law dated
August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the «Law»), as well as by the articles of association (the «Ar-
ticles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in or otherwise investing in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests.

In  particular,  the  Company  may  use  its  funds  for  the  establishment,  management,  development  and  disposal  of  a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
other companies or enterprises any support, loans, advances or guarantees.

The Company may also carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect of real

estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name AURIC POWER HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other place in the

Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Title II.- Capital - Shares

Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder for so long as the Company has

only a single shareholder or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct

proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

72893

Title III.- Management

Art. 12. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders. If several managers have

been appointed, they will constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may
be revoked ad nutum and without cause.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager and, in case of plurality of managers, by the

joint signatures of one «A» manager and one «B» manager.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its

members is present or represented.

Managers may participate in a meeting of the board of managers by means of conference telephone or similar com-

munications equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear and speak to each other, and
such participation in a meeting, will constitute presence in person at such meeting. Members of the board of managers
who participate in the proceedings of a meeting of the board of managers by means of such communication device shall
ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.

Action of the board of managers may also be taken without a meeting by unanimous written consent of all the managers.

Such written consents may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Title IV.- General meeting of shareholders

Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders

owning at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Title V.- Financial year - Profits - Reserves

Art. 15. The Company's financial year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 16. Each year, with reference to the end of the Company's financial year, the Company's accounts are established

and the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may at any time inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their shareholding in the

Company.

Title VI.- Dissolution - Liquidation

Art. 18. At the time of winding-up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Title VII.- Varia

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitional provision

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31, 2007.

72894

<i>Subscription

The Articles having thus been established, the appearing party declares to subscribe to the entire capital as follows:

ARCLIGHT ENERGY PARTNERS FUND III, L.P., prenamed, five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: five hundred shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

The shares have been fully paid up to the amount of twenty-five Euro (EUR 25.-) per share by a contribution in cash

of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

As a result, the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now at the disposal of the

Company as has been certified to the notary executing this deed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of its organization, are estimated at approximately 1,800.- €.

<i>Extraordinary general meeting

After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an

extraordinary general meeting. Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is fixed at 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg;
2) Have been elected managers («gérants») of the Company for an undetermined term:
- as «A» manager:
Christophe Tarek El Gammal, economist, residing at 108, route de Mondercange, L-4247 Esch-sur-Alzette, born on

August 9, 1967, in Uccle, Belgium;

- as «B» managers:
Daniel Raymond Revers, investment manager, residing at 4 Deer Path Lane, Weston, MA 02493, USA, born on February

18, 1962, in DesPlaines, Illinois, USA;

Matthew Joseph Leblanc, investment manager, residing at 304 Cumberland Street, Brooklyn, NY 11238, USA, born

on August 2, 1970, in Greenfield, Massachusetts, USA;

Christopher James Picotte, investment manager, residing at 46 Highland Avenue, Montclair, NJ 07042, USA, born on

February 17, 1970, in Taipei, Taiwan.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

ARCLIGHT ENERGY PARTNERS FUND III, L.P. ayant son siège social à 200 Clarendon Street, 55 

ème

 étage, MA

02117, Boston (Etats-Unis)

représentée par Renata Jokubauskaite, juriste, demeurant à Luxem-bourg, en vertu d'une procuration datée du 13 avril

2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (les «Statuts»).

Art. 2. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ou autre investisseur, ainsi que l'administration, la gestion,
le contrôle et le développement de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

72895

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder à d'autres sociétés ou entreprises tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société pourra aussi accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers, que la Société jugera utiles à l'accomplissement de son objet.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination AURIC POWER HOLDINGS S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, par décision du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II: Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500) parts d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique, aussi longtemps que la Société

aura seulement un seul associé ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14
des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit au détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que suivant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Titre III: Administration

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés. Si plusieurs gérants sont nommés,

ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révo-
cables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article 12 aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe d'un gérant «A» et d'un gérant «B».

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Les gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par voie de conférence téléphonique ou tout autre

équipement de communication similaire par lequel toutes personnes participant à la réunion peuvent s'entendre ou se
parler, et cette participation à la réunion, constituera présence en personne à cette réunion. Les membres du conseil de
gérance par le biais d'un tel moyen de communication ratifieront leurs votes en signant une copie du procès-verbal de la
réunion.

Une action du conseil de gérance peut également être prise sans une réunion par le consentement unanime de tous

les gérants. De tels consentements écrits peuvent apparaître sur un document unique ou plusieurs copies d'une résolution.

Art. 13. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

72896

Titre IV: Assemblée générale des associés

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Titre V: Année sociale - Profits - Réserves

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance à tout moment desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour-cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour-cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Titre VI: Dissolution - Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui dé-termineront leurs pouvoirs et rémunération.

Titre VII: Divers

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera à la date de la constitution de la Société et prendra fin le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Libération

Les statuts ayant été établis, la comparante déclare souscrire à l'intégralité du capital social comme suit:

ARCLIGHT ENERGY PARTNERS FUND III, L.P., prénommée, cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Total: cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500

Les parts ont été entièrement libérées à concurrence de vingt-cinq euros (25,- €) par part sociale par un apport en

espèces, de sorte que le montant de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) est désormais à la disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, s'élève à 1.800,- €.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé représentant l'intégralité du capital social et se considérant

dûment convoqué, s'est réuni en assemblée générale et a pris les décisions suivantes:

1) L'adresse de la Société est fixée au 174, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
2) Ont été élus en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- en tant que gérant «A»:
Christophe Tarek El Gammal, économiste, résidant au 108, route de Mondercange, L- 4247 Esch-sur-Alzette, né le 9

août 1967 à Uccle (Belgique);

- en tant que gérants «B»:
Daniel Raymond Revers, investment manager, résidant au 4, Deer Path Lane, Weston, MA 02493 (Etats-Unis), né le

18 février 1962 à DesPlaines, Illinois (Etats-Unis),

Matthew Joseph Leblanc, investment manager, résidant au 304, Cumberland Street, Brooklyn, NY11238 (Etats-Unis),

né le 2 août, 1970, à Greenfield, Massachusetts (Etats-Unis), et

Christopher James Picotte, investment manager, résidant au 46, Highland Avenue, Montclair, NJ 07042 (Etats-Unis),

né le 17 février 1970 à Taipei, Taiwan (République de Chine).

72897

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande de la comparante, le présent acte

est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Jokubauskaite, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5518. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 14 juin 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007072035/212/280.
(070077677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Eastkem International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 62.654.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070701/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 12 juin 2007, réf. LSO-CF03536. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

FAL Immobilière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 112.177.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070710/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02354. - Reçu 18 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Cassiopée International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 118.745.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070711/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02360. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

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Start Films S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4438 Soleuvre, 229, rue de Differdange.

R.C.S. Luxembourg B 128.589.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Robert Schuman, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Vedie, fonctionnaire-stagiaire, né à Esch-sur-AIzette, le 18 mars 1979, demeurant à L-4438 So-

leuvre, 229, rue de Differdange,

2.- Monsieur Olivier Koos, réalisateur, né à Luxembourg, le 14 mars 1985, demeurant à L-4423 Soleuvre, 35, rue des

Sorbiers.

Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté

les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de START FILMS S.à r.l société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège social est fixé à Soleuvre.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé

(s).

Art. 3. La société a pour objet la création et la diffusion de productions audiovisuelles, cinématographiques, publicitaires

et assimilées.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect

avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille quatre-cents euros (€ 12.400,-) divisé en cent (100) parts

sociales de cent vingt-quatre euros (€ 124,-) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants.
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions

légales.

Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)

à la législation en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2007.

<i>Souscription

Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:

1.- Monsieur Patrick Vedie, prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
2.- Monsieur Olivier Koos, prénommé: cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

La libération du capital social a été faite:
a) par un versement en espèces de sorte que le somme de cinq mille quatre-vingts euros (€ 5.080,-) ainsi qu'il en est

justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

b) Par un apport en nature d'une valeur totale de sept mille quatre cent vingt euros (€ 7.320,-) consistant en:
Une caméra digital de marque Panasonic AG-HVX (€ 5.800,-).
Un chip électronique de caméra Panasonic AJ-P2C004H6 (€ 490,-)
Un adaptateur 35mm Redrock Micro M2 (€1.030,-).

72899

Le notaire instrumentant a constaté cet apport en nature sur base de copies de factures et des justificatifs de paiement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 995,-.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Olivier Koos, réalisateur, né à

Luxembourg, le 14 mars 1985, demeurant à L-4423 Soleuvre, 35, rue des Sorbiers.

3.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Patrick Vedie, stagiaire-

fonctionnaire, né à Esch-sur-AIzette, le 18 mars 1979, demeurant à L-4438 Soleuvre, 229, rue de Differdange.

4.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes de ses deux gérants.
5.- L'adresse du siège social est fixée au L-4438 Soleuvre, 229, rue de Differdange.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Vedie, O. Koos, R. Schuman.
Enregistré à Esch-sur-AIzette, le 23 mai 2007, Relation: EAC / 2007 / 5422. — Reçu 124 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): M. Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Differdange, le 8 juin 2007.

R. Schuman.

Référence de publication: 2007070847/237/75.
(070076605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Fideco Luxembourg S.A., Fiduciaire de l'Economie du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 128.787.

STATUTS

L'an deux mille sept, le premier juin.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Rambrouch.

Ont comparu:

1) Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, né à Vicari (Italie) le 12 avril 1973, demeurant à L-7396 Hunsdorf,

3, rue de Prettange, et

2) Monsieur August dit Gust Teusch, conseil économique, né à Wormeldange le 6 décembre 1940, demeurant à L-8041

Strassen, 180, rue des Romains.

Lesquels comparants, représentés comme ci-avant, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils

vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FIDUCIAIRE DE L'ECONOMIE DU LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé FIDECO LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4.  La  société  a  pour  objet  l'exécution  de  tous  services  se  rapportant  à  l'exercice  de  la  profession  d'expert-

comptable consistant notamment à organiser, contrôler, apprécier et redresser des comptabilités et les comptes de toute
nature, d'établir les bilans et d'analyser, par les procédés de la technique comptable la situation et le fonctionnement des
entreprises sous leurs différents aspects économiques et financiers.

72900

Par ailleurs, la société a pour objet la tenue de comptabilités ainsi que la domiciliation de sociétés, et peut rendre des

services et conseils en matière de secrétariat social et fiscal ainsi que dans tous autres domaines financiers, administratifs
et fiscaux, qui ne sont pas incompatibles avec la profession précitée.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention et la gestion de tous immeubles situés au Grand-Duché

de Luxembourg ou à l'étranger, sans but commercial.

Elle pourra, d'une façon générale, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, mobilières et

immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou
développer la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante mille (40.000,-) euros représenté par quatre cents actions (400) d'une valeur

nominale de cent (100,-) euros chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Dans tous les cas, la cession et la transmission d'actions entre vifs ou pour cause de mort sont soumises à un droit de

préemption au profit des autres actionnaires au prorata de leur participation dans la société. Le rachat se fera sur base
de l'évaluation la plus récente des parts sociales fixée lors d'assemblées générales.

Toute cession à un non-actionnaire requiert l'accord unanime de tous les actionnaires.
Le capital social de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé

Le capital social de la société pourra être porté à cinq cent mille (500.000,-) euros par la création et l'émission d'actions

nouvelles d'une valeur nominale de cent (100,-) euros chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

72901

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Art. 10. Vis-à-vis de tiers la société se trouve engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs dont

obligatoirement celle du délégué du conseil chargé de la gestion journalière, soit par la signature individuelle du délégué
du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le 3 

ème

 vendredi du mois de juin à 16.00 heures au siège social ou à

tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le trente et un décembre deux mille

sept.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en deux mille huit.
3) La nomination du 1 

er

 président de la société et du 1 

er

 administrateur-délégué se fera par l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires qui sera tenue suite à la présente constitution de société.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Filippo Comparetto, précité, deux cent quatre actions, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 204
2.- Gust Teusch, précité, cent quatre-vingt-seize actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 196
Total: quatre cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 400

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de quarante

mille (40.000,-) euros se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à la somme de mille six cent cinquante (1.650,-)
euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social, re-

présentés comme dit ci-avant et se considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont
pris, à l'unanimité des voix, les décisions suivantes:

72902

1) L'adresse du siège social de la société est fixé à L-1225 Luxembourg, 11, rue Béatrix de Bourbon
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant en 2012:
a) Monsieur Filippo Comparetto, expert-comptable, né à Vicari (Italie) le 12 avril 1973, demeurant à L-7396 Hunsdorf,

3, rue de Prettange;

b) Monsieur August dit Gust Teusch, conseil économique, né à Wormeldange le 6 décembre 1940, demeurant à L-8041

Strassen, 180, rue des Romains,

c) Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie) le 21 juillet 1954, demeurant au

L-4000 Liège, 40, rue de Sclessin.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant en 2012 la société à responsabilité

limitée GESTENA, ayant son siège social à L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.

4) Monsieur Filippo Comparetto, préqualifié est nommé Président du Conseil et Administrateur-délégué, avec pouvoir

de représenter la société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Rambrouch, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, connu par le notaire instrumentant

par son nom prénom, état et demeure celui-ci a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: F. Comparetto, G. Teusch, L. Grethen.
Enregistré à Redange, le 6 juin 2007. Relation: RED/2007/558. — Reçu 400 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Kirsch.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Rambrouch, le 12 juin 2007.

L. Grethen.

Référence de publication: 2007072078/240/156.
(070077985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 juin 2007.

Rabel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 71.437.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 (version abrégée) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007070712/693/13.
Enregistré à Luxembourg, le 8 juin 2007, réf. LSO-CF02367. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070075335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 juin 2007.

Che.Si.Ca. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.586.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trente et un mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1) La société anonyme PARGESTION S.A. ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite

au R.C.S.L. sous le numéro B 80.706,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, administrateur de société, demeurant à Walferdange,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2007.
2) La société anonyme EURODOM SA ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 39, avenue Monterey, inscrite au

R.C.S.L. sous le numéro B 80.684,

ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Serge Atlan, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 30 mai 2007.
Les prédites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire instru-

mentant, demeureront annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

72903

Lesquelles comparantes, ici représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire soussigné de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elle déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de CHE.SI.CA. S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut acquérir, gérer, mettre en valeur et vendre tous biens mobiliers ou immobiliers situés tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits

dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer à la constitution, au développement, à la transformation et
au contrôle de toutes sociétés.

Elle peut accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements à des associés ou à des tiers, dans le

respect des conditions légales.

D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations qu'elle

jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet social, notamment en empruntant avec ou sans
garanties et en toutes monnaies, y compris par voie d'émission publique d'obligations, dans le respect des conditions
légales,  ainsi  que  toutes  opérations  pouvant  s'y  rapporter  directement  ou  indirectement  ou  pouvant  en  favoriser  le
développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000,-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une

valeur nominale de cent euros (€ 100,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

72904

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être

obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

72905

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Par dérogation à l'article 18, le  premier exercice  commence  aujourd'hui et  finira  le  31  décembre  2007  et  par

dérogation à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2008.

2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire dési-

gnant le premier conseil d'administration.

<i>Souscription

Les trois cent dix (310) actions ont été souscrites comme suit:

1. La société anonyme PARGESTION S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
2. La société anonyme EURODOM S.A., prédésignée, cent cinquante-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 155
Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l'intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l'unanimité les décisions
suivantes:

1) L'assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) la société PARGESTION S.A., préqualifiée;
b) la société EURODOM S.A., préqualifiée;
c) Monsieur Serge Atlan, administrateur de sociétés, né à Batna (Algérie), le 27 janvier 1953, demeurant à L-7224

Walferdange, 6, rue de l'Eglise.

La société PARGESTION S.A., préqualifiée, est nommée administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
Monsieur Serge Atlan prénommé est désigné représentant permanent des sociétés PARGESTION S.A. et EURODOM

S.A.

2) L'assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée FIDUCIAIRE INTERNATIONALE RYMARZ, EXPERTISE COMPTABLE, CONSEIL,

S. à r.l., ayant son siège social à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 104.879.

3) Les mandats des administrateurs et commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2013.

4) Le siège de la société est fixé à L-1941 Luxembourg, 171, route de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire le

présent acte.

Signé: S. Atlan, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 4 juin 2007. Relation: CAP/2007/1190. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur <i>ff. (signé): Entringer.

72906

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 13 juin 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007070880/236/184.
(070076598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

NYLIM Mezzanine II LuxCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.578.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the forth of April.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

NEW YORK LIFE INVESTMENT MANAGEMENT MEZZANINE PARTNERS II, LP, having its registered office at 51

Madison Avenue, 16TH Floor, New York, New York 10010 (IBC number 3545959 8300), here represented by Mrs
Corinne Muller, private employee, having its professional address at L-2453 Luxembourg, 20, rue de la Poste, by virtue
of proxy given in New York on March 8th, 2007.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by

the laws pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular the law dated 10th August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the «Law»), as well as by the articles of association (hereafter the «Arti-
cles»), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.

Art. 2.
2.1. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in

any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever.

2.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

2.3. The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intel-

lectual property rights of any nature or origin whatsoever.

2.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

2.5.  The  Company  may  carry  out  any  commercial  and/or  financial  transactions  with  respect  to  direct  or  indirect

investments in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing,
renting, dividing, draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mort-
gaging, pledging or otherwise encumbering movable or immovable property.

2.6. The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name NYLIM MEZZANINE II LuxCo S.à r.l.

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its partners deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

72907

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR) divided into one hundred (100) share

quotas of one hundred and twenty-five euro (125.- EUR) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single partner or by decision of the partners'

meeting, in accordance with article 14 of these Articles.

Art. 8. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion to

the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single partner, the Company's shares held by the single partner are freely transferable.
In the case of plurality of partners, the shares held by each partner may be transferred by application of the requirements

of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single partner or of one of the partners.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers («conseil de gérance»).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority

of votes.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or more ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities

and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. Any decisions by the board of managers shall be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting
will be signed by all the managers present at the meeting.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.

The board of managers may pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by cable,

telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving
evidence of the resolution. Such resolutions can be documented in a single document or in several separate documents
having the same content signed by all the members of the board of managers.

Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 14. The single partner assumes all powers conferred to the general partner meeting.
In case of a plurality of partners, each partner may take part in collective decisions irrespectively of the number of

shares which he owns. Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the share capital.

72908

However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the partners owning

at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 15. The Company's year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December, with the exception of

the first year, which shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st of December
2007.

Art. 16. Each year, with reference to 31st of December, the Company's accounts are established and the manager, or

in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.

Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.

The balance of the net profits may be distributed to the partner(s) commensurate to his/their share holding in the

Company.

The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute

interim dividends at any time, under the following conditions:

1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts

which are the basis for the distribution of interim dividends;

2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

partners or not, appointed by the partners who shall determine their powers and remuneration.

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Subscription - Payment

The share quotas have been subscribed by NEW YORK LIFE INVESTMENT MANAGEMENT MEZZANINE PART-

NERS II, LP, prenamed, which is the sole partner of the company.

The share quotas have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand five hundred euro (12,500.- EUR)

is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand five euro (1,500.- EUR).

<i>Resolutions of the Sole Partner

1) The company will be administered by the following board of managers who shall remain in office for an unlimited

duration:

- Jean-Baptiste Brekelmans, born on July 19, 1960 in Breda, The Netherlands, with professional address at 20, rue de

la Poste, L-2346 Luxembourg;

- Thomas Haubenstricker, employee, born on May 16th, 1960 in Michigan, United States, with professional address at

51 Madison Avenue, 16th Floor, New York, New York 10010;

- Marc Torbick, born on February 24, 1977 in Thionville, France, with professional address at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

2) The address of the corporation is in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

72909

A comparu:

NEW YORK LIFE INVESTMENT MANAGEMENT MEZZANINE PARTNERS II, LP, ayant son siège social au 51 Ma-

dison Avenue, 16 

e

 étage, New York, New York 10010 (IBC number 3545959 8300), aux Etats-Unis, ici représentée par

Mme Corinne Muller, employée privée, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 20, rue de la Poste, en
vertu d'une procuration sous seing privé, donnée à New York, le 8 mars 2007.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-

sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10,
11 et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2.
2.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce

soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt
et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée.

2.2. La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.

2.3. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits

de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

2.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
change, taux d'intérêt et autres risques.

2.5. La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des

investissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage,
la location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.

2.6. L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société aura la dénomination NYLIM MEZZANINE II LuxCo S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

L'adresse du siège sociale peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

72910

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par

la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération

quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu

parmi les membres présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou

représentés.

Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la
réunion seront signées par tous les gérants présents à la réunion.

Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens

de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer
simultanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Cette décision
pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s)
par les gérants y ayant participé.

Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire. L'ensemble constitue le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue. Ces résolutions
pourront être documentées par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé
(s) par tous les membres du conseil de gérance.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

72911

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes

intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:

1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes

de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;

2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales ont été souscrites par NEW YORK LIFE INVESTMENT MANAGEMENT MEZZANINE PARTNERS

II, LP, préqualifiée, qui est l'associé unique de la société.

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (1.500,-
EUR).

<i>Décisions de l'associé unique

1) La société est administrée par un conseil de gérance dont les membres, détaillées ci-après, sont nommés pour une

période indéterminée:

- Jean-Baptiste Brekelmans, né le 19 juillet 1960 à Breda, Pays-Bas, demeurant professionnellement au 20, rue de la

Poste, L-2346 Luxembourg;

- Thomas Haubenstricker, né le 16 mai 1960 au Michigan, aux Etats-Unis, demeurant professionnellement au 51 Ma-

dison Avenue, 16 

e

 étage, New York, New York 10010, aux Etats-Unis;

- Marc Torbick, né le 17 février 1977 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg.

2) L'adresse du siège social est fixée à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
Le notaire soussignée, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Muller, M. Schaeffer.
Enregistré à Remich, le 6 avril 2007. REM/2007/762. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 21 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007070862/5770/315.
(070076467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

72912

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