MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1424

11 juillet 2007

SOMMAIRE

Armeos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68329

Armeos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68348

cellixx S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68315

Cépages Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68329

Ciancone S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68308

DeWAG Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

68351

DeWAG LT Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68340

ECM Real Estate Investments II A.G.  . . . .

68310

Fashion One Participations S. à r.l.  . . . . . .

68306

Fincap S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68326

Gero Investments Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

68310

Green Partners Investment Management

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68331

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

68308

Lend Lease International Distressed Debt

Fund, S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68352

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68351

L'Occitane Groupe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68346

Lux Commerce GmbH  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68338

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68332

Maxpama S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68346

Merrill Lynch Luxembourg Capital Fund-

ing S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68330

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68352

Merrill Lynch S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68351

ML SSG Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68331

MZ Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68306

Optifid S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68331

ProLogis Spain XXIV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

68310

Sail Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68315

Société de Développement Industriel S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68340

Zilly Banana Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68349

68305

MZ Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1313 Luxembourg, 3, rue des Capucins.

R.C.S. Luxembourg B 102.499.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066469/220/12.
(070070470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Fashion One Participations S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 65.325,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 103.912.

DISSOLUTION

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April at 18:00.
Before Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

FASHION ONE HOLDING S.à r.l., a société à responsabilité limitée organised under Luxembourg law, having its

registered office at 7 A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, and registered with the commercial register under
number RCS Luxembourg B101.878 (the «Sole Member») represented by M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit, residing in

Luxembourg, pursuant to a proxy dated 19 April 2007, being the Sole Member of, and holding all the two thousand six
hundred and thirteen (2,613) shares in issue in, FASHION ONE PARTICIPATIONS S.à r.l. (the «Company»), a société à
responsabilité limitée having its registered office at 7 A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated by deed
of M 

e

 Henri Hellinckx on 5 November 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mé-

morial») number 85 of 31 January 2005 and registered with the commercial register under number RCS Luxembourg
B103.912. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time on 22 December 2004,
published in the Mémorial number 461 of 18 May 2005.

The appearing party declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Member is the sole holder of shares of the Company and holds all shares in issue in the Company, so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

(B) The item on which a resolution is to be passed is as follows:
- Dissolution of the Company without liquidation, acknowledgement as to assets and liabilities of the Company, and

transfer of all assets and assumption of all liabilities of the Company by the Sole Member, decision as to record keeping.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole Resolution

The Sole Member decided to hereby dissolve the Company without liquidation, the Sole Member taking over all assets

and assuming all liabilities of the Company.

The Sole Member declared having due knowledge of the assets and the liabilities of the Company and the situation of

the Company.

The Sole Member declared and agreed to take over all assets (and in particular without limitation all the shares in issue

in FASHION ONE LUXEMBOURG S.àr.l. (RCS Luxembourg B 103.425) held by the Company which are by the present
deed transferred to the Sole Member, cash at bank and all other assets) and to assume and become the debtor under all
liabilities of the Company.

The Sole Member acknowledges and declares that the Company therefore ceases to exist as at the time of the present

deed.

The Sole Member decides that pursuant to article 151, 1 

o

 of the law of 10th August, 1915 on commercial companies,

as amended, the books and documents of the Company shall be lodged during a period of at least five years at ALTER
DOMUS S.àr.l., a société à responsabilité limitée with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
and registered with the commercial register under RCS Luxembourg B 65509.

Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg on the day indicated at the beginning of this document.

68306

The undersigned notary, who speaks and understands English, states that the present deed is worded in English followed

by a French translation; at the request of the appearing persons, the English text shall prevail in case of any discrepancy
between the English and the French texts.

This document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their respective

names, first names, civil status and residences, the said persons signed together this original deed with us, the notary.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuvième jour du mois d'avril à 18:00.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

FASHION ONE HOLDING S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant

son siège social au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro RCS Luxembourg B 101.878 (l'«Associé Unique»), représentée par M 

e

 Toinon Hoss, maître en droit

demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration datée du 19 avril 2007, l'Associé Unique de, et détenant toutes
les deux mille six cent treize (2.613) parts sociales en émission dans FASHION ONE PARTICIPATIONS S.à r.l. (la «So-
ciété»)  une  société  à  responsabilité  limitée  ayant  son  siège  social  au  7A,  rue  Robert  Stümper,  L-2557  Luxembourg,
constituée le 5 novembre 2004 par acte du notaire M 

e

 Henri Hellinckx, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et

Associations («Mémorial») numéro 85 du 31 janvier 2005 et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le
numéro RCS Luxembourg B 103.912. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 22 décembre
2004, publié au Mémorial numéro 461 du 18 mai 2005.

La partie comparante a déclaré et prié le notaire d'acter ce qui suit:
(A) L'Associé Unique est le détenteur des parts sociales de la Société et détient toutes les parts sociales en émission

dans la Société de sorte que l'assemblée est valablement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
portés à l'ordre du jour.

(B) Le point sur lequel une résolution doit être prise est le suivant:
- Dissolution de la Société sans liquidation, constat relatif aux actifs et passifs de la Société, et transfert de tous les

actifs et prise en charge de tout le passif de la Société par l'Associé Unique, décision relative aux écritures.

Ensuite, la résolution suivante a été prise:

<i>Résolution Unique

L'Associé Unique a décidé par la présente de dissoudre la Société sans liquidation, l'Associé Unique reprenant tous

les actifs et prenant à sa charge tous les passifs de la Société. L'Associé Unique a déclaré d'avoir connaissance en plein
des actifs et des passifs de la Société et de la situation de la Société.

L'Associé Unique a déclaré et donné son accord pour reprendre tous les actifs (et en particulier sans limitation toutes

les parts sociales en émission dans FASHION ONE LUXEMBOURG S.à r.l. (RCS Luxembourg B 103.425) détenues par
la Société qui sont par le présent acte transférées à l'Associé Unique, les espèces en banque et tous les autres actifs) et
de prendre à sa charge et de devenir le débiteur de tout le passif de la Société.

L'Associé Unique reconnaît et déclare que la Société cesse ainsi d'exister au moment du présent acte.

L'Associé Unique décide que conformément à l'article 151, 1 

o

 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, les livres et documents de la Société seront conservés pendant une période d'au moins cinq ans chez
ALTER DOMUS S.àr.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Luxembourg B 65509.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise et

est suivi d'une version française; à la requête des personnes comparantes, la version anglaise fera foi en cas de divergences
entre les deux versions.

Après lecture faite aux personnes comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et demeures

respectifs, les personnes comparantes ont signé, avec le notaire, le présent procès-verbal.

Signé: T. Hoss, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 24 avril 2007. Relation: LAC/2007/5921. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066452/211/96.
(070070251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68307

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 801.225,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066486/5770/13.
(070070162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Ciancone S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 123.604.

L'an deux mille sept, le onze avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Luxembourg),

s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CIANCONE S.A. (la «Société»), une société ano-

nyme, régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro 123 604-

La Société fut constituée suivant acte dressé par le notaire soussigné, en date du 17 janvier 2007, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 405 du 20 mars 2007.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé, demeurant professionnellement

à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Evelyne Bey, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de deux cent soixante mille euros (260.000,-) pour le porter

de son montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) à un montant de deux cent quatre-vingt-douze mille
euros (292.000,- EUR) par la création et l'émission de deux mille six cents (2.600) actions nouvelles d'une valeur nominale
de Cent euros (100,- EUR) chacune, chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et
conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- Renonciation des actionnaires existants, pour autant que de besoin à leur droit préférentiel de souscription, et

souscription et libération intégrale des deux mille six cents (2.600) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR) par la société DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social
à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man);

3.- Modification subséquente de l'article cinq, premier alinéa des statuts des la Société, afin de refléter l'augmentation

de capital ci-avant décidée.

B) Que la présente assemblée générale réunissant l'intégralité du capital social, actuellement fixé à trente-deux mille

euros (32.000,- EUR) et divisé en trois cent vingt (320) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (100,-
EUR) par action, est régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets
portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

68308

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de procéder à une augmentation du capital social souscrit

de la Société à concurrence d'un montant de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) pour le porter de son
montant actuel de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) divisé en trois cent vingt (320) actions d'une valeur nominale
de cent euros (100,- EUR) chacune, à un montant de deux cent quatre-vingt-douze mille euros (292.000,- EUR) qui sera
divisé en deux mille neuf cent vingt (2.920) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, par la
création et l'émission de deux mille six cents (2.600) actions nouvelles ayant chacune une valeur nominale de cent euros
(100,- EUR), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes
à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire et par apport en numéraire de l'intégralité de la somme
à due concurrence

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, réunissant toutes les actions présentement émises, reconnaît

en rapport avec la présente augmentation de capital que les actionnaires existants ont renoncé à leur droit préférentiel
de souscription dans la mesure nécessaire à la souscription des actions nouvelles et décide d'admettre à la souscription
de la totalité des deux mille six cents (2.600) actions nouvelles, la société:

DALECREST LIMITED, une société régie par le droit anglais, établie et ayant son siège social au établie et ayant son

siège social à Douglas, 5, Athol Street (Ile de Man).

<i>Intervention - Souscription - Libération

Est ensuite intervenue aux présentes:
Madame Marie-Fiore Ries, prénommée,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale du souscripteur, la société DALECREST LIMITED, prédésignée,
en vertu d'une procuration lui donnée en date du 22 mars 2007.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle  comparante,  agissant  en  sa susdite qualité,  déclare,  au  nom  et  pour  compte  du  souscripteur  susnommé,

souscrire les deux mille six cents (2.600) actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, et
déclare libérer, au nom du même souscripteur, entièrement par un versement en numéraire chaque action.

La preuve de ce paiement de deux cent soixante mille euros (260.000,- EUR) a été rapportée au notaire instrumentant,

qui la reconnaît expressément.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale des actionnaires décide de modifier l'article cinq (5), premier alinéa des statuts de la Société afin

de refléter l'augmentation de capital ci-dessus et décide que cet article cinq (5), premier alinéa sera dorénavant rédigé
comme suit:

« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à deux cent quatre-vingt-douze mille euros (292.000,- EUR)

divisé en deux mille neuf cent vingt (2.920) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant
chacune d'une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: M.-F. Ries-Bonani, B. D. Klapp, E. Bey, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 avril 2007. Relation: EAC/2007/3789. — Reçu 2.600 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066819/239/95.
(070070367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68309

Gero Investments Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 978.900,00.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 115.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066485/5770/13.
(070070159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

ECM Real Estate Investments II A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 78.367.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066472/220/12.
(070070538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

ProLogis Spain XXIV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 128.190.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fifteenth day of May.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

ProLogis EUROPEAN DEVELOPMENTS BV, a limited liability company, organized under the laws of The Netherlands,

having its registered office at Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, The Netherlands, registered in the
commercial register of Amsterdam under the number 34248696,

here represented by Mr Marc Becker, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in private seal and dated on 3 May, 2007.
The above mentioned proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of

incorporation of a limited liability company governed by the relevant laws and the present articles:

Title I. - Name, Purpose, Duration, Registered Office

Art. 1. There exists between the party noted above and all persons and entities who may become shareholders in the

future, a company with limited liability («société à responsabilité limitée») which shall be governed by the laws pertaining
to such an entity as well as by the present articles.

Art. 2. The Company will assume the name of ProLogis SPAIN XXIV S.à r.l.

Art. 3. The purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy of

Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including (i) the direct or indirect holding
of participations in companies the principal object of which is the acquisition, development, promotion, sale, management
and/or lease of real estate properties and (ii) the granting of loans, guarantees or any other form of collateral in relation
to the above activities.

68310

The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accomplishment

or development of its purpose remaining always however within the limits established by the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended.

Art. 4. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of its shareholders. Branches
or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.

Title II. - Share Capital, Shares

Art. 6. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (EUR 25.-) each. Each share is entitled to one vote in ordinary
and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be changed at any time under the conditions specified by law. The shares to subscribe

shall be offered preferably to the existing shareholders, in proportion to their part in the share capital representing their
shares.

Art. 8. Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 9. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint

coproprietors have to appoint a sole representative towards the Company.

Art. 10. The Company's shares are freely transferable between shareholders. Inter vivos, they may only be disposed

of to new shareholders following the passing of a favourable resolution of the shareholders in general meeting representing
at least three quarters of the share capital according to the conditions foreseen in article 11. Mortis causa the approval
given in a meeting of shareholders of at least three quarters (3/4) of the shares held by the surviving shareholders is
required to transfer shares to new shareholders. This approval however is not required in case the shares are transferred
either to ascendants, descendants or to the surviving spouse.

Art. 11. The shareholder who wants to transfer all or part of his shares must inform the other shareholders by

registered mail and indicate the number of shares which transfer is requested, the names, first names, professions and
domiciles of the proposed transferees.

Thereupon the other shareholders have a right of preemption for the redemption of the shares which transfer is

proposed.  This  right  is  exercised  in  proportion  to  the  number  of  shares  in  possession  of  each  shareholder.  By  not
exercising, totally or partly, his right of preemption, a shareholder increases the other shareholders' right.

Shares may never be divided: if the number of shares to transfer is not exactly proportional to the number of shares

for which the right of preemption is exercised, the surplus of shares is, in the absence of agreement, allocated by drawings.
The shareholder who plans to exercise his right of preemption, must inform the other shareholders by registered mail
within two months following the letter informing him of the request for transfer, failing which he shall loose his right of
preemption.

For the exercise of the rights originating from the increase pursuant to the provisions of the preceding paragraphs,

shareholders will be entitled to an additional one month delay starting at the expiration of the two months' term granted
to the shareholders for making public their intention about the exercise of the right of preemption.

The price payable for acquiring these shares shall be determined by mutual consent between transferor and transferee

(s), failing agreement, by a qualified accountant and tax adviser designated by mutual consent between transferor and
transferee(s) and in case of disagreement by an independent expert named at the request of the most diligent party by
the commercial court which has competence over the registered office of the Company.

The expert will deliver his report about the determination of the price within the month following his nomination. He

will have access to all books and other documents of the Company which he shall deem essential to the execution of his
mission.

Art. 12. Death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not bring the

Company to an end.

Art. 13. The creditors, legal successors or heirs may not, for any reason, seal assets or documents of the Company.

Title III. - Administration

Art. 14. The Company is managed by one or several managers, not necessarily shareholders. In dealing with third

parties, the manager(s) has (have) the most extensive powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and authorize all acts and operations consistent with the Company's purpose. The manager(s) is (are)
appointed by the general meeting of shareholders which fixes the term of its (their) office. He (they) may be dismissed
freely at any time.

68311

The Company is only bound in any circumstances by the signature of the sole manager or, if there are several managers,

by the individual signature of any manager.

Art. 15. Death or resignation of a manager, for any reason, does not involve the winding-up of the Company.

Art. 16. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are simple authorized agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 17. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has as many voting rights as he holds or represents shares. Each shareholder may appoint a proxy to
represent him at meetings.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders representing more

than half of the share capital. However, resolutions to amend these articles and particularly to liquidate the Company
may only be taken by a majority of shareholders representing three quarters of the Company's share capital.

If the Company has only one shareholder, his decisions are written down on a register held at the registered office of

the Company.

Art. 19.  The  accounting  year  of  the  Company  commences  on  the  first  of  January  and  ends  on  the  thirty-first  of

December of each year.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December the books are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent of the net profits are set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be used freely by the general meeting of shareholders.

Title IV. - Winding-up, Liquidation

Art. 22. At the time of the winding-up of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

Art. 23. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in these

articles.

<i>Statement

The undersigned notary states that the specific conditions of article 183 of the law of August 10, 1915 on commercial

companies, as amended, are satisfied.

<i>Transitory disposition

The first accounting year shall commence on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on

December 31, 2007.

<i>Subscription and payment

The Articles of Incorporation of the Company having thus been drawn up by the appearing party, the said party ProLogis

EUROPEAN DEVELOPMENTS BV prenamed, here represented as stated here above, has subscribed for the five hundred
shares (500).

All the shares have been fully paid up in cash on a bank account, so that the amount of twelve thousand five hundred

euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of its formation are estimated at approximately two thousand euros (EUR
2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The registered office of the Company is set at 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Is appointed manager for an undetermined period:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., having its registered office in L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, registered

in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 76.630.

The manager has the broadest powers to act on behalf of the Company in any circumstances and may validly bind the

Company by its sole signature.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day

named at the beginning of this document.

68312

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing person and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.

The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary

the present deed.

Follows the French version:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis EUROPEAN DEVELOPMENTS BV, une société à responsabilité limitée de droit Néerlandais, ayant son siège

social à Schiphol Boulevard, 115, NL-1118 BG Schiphol Airport, Pays-Bas, inscrite au Registre de Commerce de Ams-
terdam sous le numéro 34248696,

dûment représentée par Monsieur Marc Becker, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 3 mai 2007.
La procuration mentionnée ci-dessus restera, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire,

annexée aux présentes pour être soumise avec elles à la formalité de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée régie par les lois y relatives et ces statuts:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Objet, Durée, Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe entre le souscripteur prénommé et tous ceux qui pourront le devenir par la suite, une société à

responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par les présents Statuts.

Art. 2. La Société prend la dénomination de ProLogis SPAIN XXIV S.à r.l.

Art. 3. La Société a pour objet l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de Luxembourg soit

à l'étranger ainsi que toutes opérations liées à ces biens immobiliers, comprenant (i) la prise de participations directes
ou indirectes dans des sociétés dont l'objet principal consiste dans l'acquisition, le développement, la promotion, la vente,
la gestion et/ou la location de biens immobiliers et (ii) l'octroi de prêts, garanties ou toute autre forme de sûretés en
relation avec les activités prémentionnées.

D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement ou au développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou suc-
cursales au Luxembourg ou à l'étranger.

Titre II. - Capital Social, Parts Sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cents (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans
les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié sous les conditions prévues par la loi. Les parts à souscrire

seront d'abord offertes aux associés existants, proportionnellement à la part du capital social représentée par leurs parts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues à l'article 11. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale par des associés représentant
au moins trois quarts (3/4) des parts appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement
n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

68313

Art. 11. L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre

recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les noms, prénoms, professions
et domiciles des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédant
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort. L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en
informer les autres associés par lettre recommandée dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession,
faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice des droits procédant de l'accroissement, suivant les dispositions des alinéas précédents, les associés

jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés
pour faire connaître leur intention quant à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) cessionnaire(s), et à défaut, par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) cessionnaire(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal
de commerce du ressort du siège social de la Société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la Société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 12. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 13. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

Titre III. - Administration

Art. 14. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les

plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire et autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, laquelle fixe la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables.

La Société n'est engagée en toutes circonstances que par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs,

par la signature individuelle d'un des gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. Chaque associé peut se faire
représenter aux assemblées par un mandataire.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions concernant la modification des Statuts et plus
particulièrement la liquidation de la Société peuvent uniquement être prises à la majorité d'associés représentant les trois
quarts du capital social.

Au cas où la Société n'a qu'un seul associé, ses décisions sont consignées dans un registre conservé au siège de la

Société.

Art. 19. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre connaissance au siège
social de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Sur les bénéfices nets, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.

Titre IV. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sont remplies.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription

La  partie  comparante  ayant  ainsi  arrêté  les  Statuts  de  la  Société,  cette  partie  comparante,  ProLogis  EUROPEAN

DEVELOPMENTS BV prénommée, représentée comme indiqué ci-avant, a souscrit aux cinq cents (500) parts sociales.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces à un compte bancaire, de sorte

que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille euros (2.000,- EUR).

<i>Résolutions de l'Associée Unique

Et aussitôt l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 18, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
ProLogis DIRECTORSHIP S.à r.l., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal, inscrite au Registre

de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 76.630.

Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et l'engager valablement

par sa signature individuelle.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du comparant et en cas de divergences entre le texte français
et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Becker, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, LAC/2007/9043. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007065986/220/272.
(070069757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

cellixx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 124.330.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066488/5770/12.
(070070594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Sail Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 128.189.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eleventh day of May.
Before the undersigned Maître Jean Seckler, notary, residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

68315

There appeared:

SANNE TRUST COMPANY LIMITED, a company organized under the laws of Jersey, and having its registered office

at 1 Wesley Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, recorded with the Registrar of Companies under number 41570,

duly represented by Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, with professional address at 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, by virtue of a proxy given under private seal in Jersey, on 10th May 2007.

The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached

to this deed and shall be registered therewith.

Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,

which it declares to establish:

Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares

hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of SAIL FINANCE S.A. (the Company)
which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law of 22nd March
2004 on securitisation (the Securitisation Law) and shall be subject to and governed by the Securitisation Law, the law of
10th August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present articles of
association.

The Company may have one shareholder (the Sole Shareholder) or more shareholders. The Company will not be

dissolved by the death, suspension of civil rights, insolvency, liquidation or bankruptcy of the Sole Shareholder.

Any reference to the shareholders in the articles of association of the Company shall be a reference to the Sole

Shareholder of the Company if the Company has only one shareholder.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.

Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within

the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and other securities. Within the limits set forth in the Securitisation Law, the Company
may grant pledges, other guarantees or security interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into
securities lending activity on an ancillary basis.

The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lux-

embourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.

In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events

have occurred or are imminent which would interfere with the normal activity of the Company at its registered office or
with  the  ease  of  communication  between  such  office  and  persons  abroad,  the  registered  office  may  be  temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Share Capital.  The  subscribed  capital  is  set  at  thirty-one  thousand  Euro  (EUR  31,000.-)  consisting  of  one

thousand (1,000) shares having a par value of thirty-one Euro (EUR 31.-) each.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these articles of association.

Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person or if the

ownership of such share is disputed, the persons claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to

68316

represent such share in relation to the Company. The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached
to that share until one person has been designated as the sole owner towards the Company.

Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the

Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities.
The  resolution  of  the  board  of  directors  creating  one  or  more  Compartments  within  the  Company,  as  well  as  any
subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.

Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.

Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-

partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. As long as the Company has only one shareholder, the

Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general meeting. In these articles of association, decisions taken,
or powers exercised, by the general meeting shall be a reference to decisions taken, or powers exercised, by the Sole
Shareholder as long as the Company has only one shareholder. The decisions taken by the Sole Shareholder are docu-
mented by way of minutes.

In case of plurality of shareholders, any regularly constituted general meeting shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the
Company.

The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of

shareholders representing at least one tenth (1/10) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present
or represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or

at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15th of May at 10.00 am. If such
day is a legal holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg business
day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.

The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of

the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting

of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as oth-
erwise required by the Companies Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a
simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them

to take part in any meeting of shareholders.

Art. 9. General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment. The holders of shares of the

Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Article 8 (General Meetings of the Shareholders of the Company)

shall apply mutatis mutandis to such meetings.

Art. 10. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of three members at least who

need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at their annual general

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meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a director may
not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in office may be re-
elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority vote

of the shareholders of the Company.

In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,

and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the
notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the

board of directors may appoint another director as chairman or the shareholders pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting by electronic mail, except in case of emergency, in which case the nature
and the motives of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed in the
case of assent of each director in writing, by electronic mail, cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means
of communication. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location
determined in a prior resolution adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by electronic mail, telegram,

telex or facsimile another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference call, video conference or similar

means of communications equipment whereby (i) the directors attending the meeting can be identified, (ii) all persons
participating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an
on-going basis and (iv) the directors can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting. A meeting of the board of directors held by such means of communication will be
deemed to be held in Luxembourg.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.

In case of a tied vote, the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means, when expressing its approval in writing,

by electronic mail, by expressing its approval by facsimile, or any other similar means of communication. The entirety of
all such documents will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution. Resolutions in writing approved
and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.

Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all

acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.

Art. 13. Corporate Signature. The Company will be bound by the joint signature of two directors or the sole signature

of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.

Art. 14. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily

management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.

The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according

to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate

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responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.

The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 15. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest

opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.

The preceding paragraph does not apply to resolutions of the board of directors concerning transactions made in the

ordinary course of business of the Company which are entered into on arm's length terms.

Art. 16. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors

and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.

Art. 17. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent

auditor (réviseur d'entreprises) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfil all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 18. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate

on December thirty-first.

Art. 19. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an

inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Com-

partments on a pro rata basis of the shares issued in each Compartment.

The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.

From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation

shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.

The remainder of the annual net profits shall be distributed as dividends to the shareholders in accordance with the

Securitisation  law.  Payments  of  distributions  shall  be  made  to  the  shareholders  at  their  addresses  in  the  register  of
shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall
determine from time to time.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.

68319

The directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in Heu of cash dividends upon such

terms and conditions as prescribed by the general meeting.

Art. 20. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),

and subject to the authorisation of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles
of association of the Company are modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its
shares redeemed by a decision of the board of directors of the Company.

Art. 21. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting

of the shareholders.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may

be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of each Compartment of the Company held by them.

Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance

with the Companies Law and the Securitisation Law.

<i>Transitional provisions

1. The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31

December 2007.

2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2008.

<i>Subscription and payment

The appearing party hereby declares that it subscribes to, and fully pays up in cash, one thousand (1,000) shares

representing the total share capital of the Company.

All the shares have been entirely paid-up in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as

of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of

the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Expenses

The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand one hundred Euro.

<i>Resolutions of the Sole Shareholder

The above mentioned appearing party, representing the entire subscribed capital, has immediately proceeded to the

following shareholder resolutions:

1. The number of directors is fixed at 5.
2. The following persons are appointed directors of the Company:
- Mr Simon Christopher Young, chartered accountant, born on 13 Juliet 1963 in Catherham, United-Kingdom, residing

at The Oaks, la Rue du Huquet, St Martin, Jersey, JE3 6HU;

- Mrs Geneviève Blauen-Arendt, company director, born on 28 September 1962, in Arlon, Belgium, with professional

address at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Mr Marc Schmit, chief accountant, born on 13 May 1959, in Luxembourg, with professional address at 231, Val des

Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Mr Fernand Heim, finance director, born on 3 October 1952, in Luxembourg, with professional address at 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- Mr John Graeme Paton, company director, born on 3 December 1968, in Glasgow, United Kingdom, residing Avalon,

40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3 2HH.

3. The term of office of the directors shall end at the general meeting called to approve the accounts as of 31 December

2007.

4. The registered address of the Company is set at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

68320

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of inconsistencies between the English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the proxy-holder, the said person signed together with the notary, the present

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le onze mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SANNE TRUST COMPANY LIMITED, une société organisée selon les lois de Jersey et ayant son siège social au 1

Wesley Street, St. Helier, Jersey JE4 5UT, enregistrée au Registrar of Companies, sous le numéro 41570,

dûment représentée par Madame Geneviève Blauen-Arendt, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle au

231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Jersey,
le 10 mai 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 . Nom.  II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après

créées, une société anonyme sous la dénomination de SAIL FINANCE S.A., (la Société) qui aura le statut d'une société
de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par les
dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.

La Société peut avoir un associé unique (l'Associé Unique) ou plusieurs actionnaires. La Société ne pourra pas être

dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Associé Unique.

Toute référence aux actionnaires dans les statuts de la Société est une référence à l'Associé Unique si la Société n'a

qu'un seul associé.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à

la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés
par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de
façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant
par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer
des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,

actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. Sous réserves des
dispositions et limitations prévues par la Loi sur la Titrisation, la Société pourra accessoirement octroyer des gages et
d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembourgeoise ou étrangère et conduire,
de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.

La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra procéder à tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou finan-

cière, et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son objet, ainsi
que toutes opérations facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines
décrits ci-dessus. Les actifs de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs
mobilières émises pour financer l'acquisition de ces actifs.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social

pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,

social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
et des personnes à l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social

68321

à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-) chacune.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
II est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce

registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise ou litigieuse, les personnes

invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant seul propriétaire à l'égard de la Société.

Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein

de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'admi-
nistration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du
passif de la Société. La résolution du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société,
ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis-à-vis des tiers, à compter de la date de la résolution.

Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers.
Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Sauf disposition contraire dans la résolution du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,

aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier la résolution ayant créé
un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou créanciers
dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil d'administration en
violation de cette disposition sera nulle et non avenue.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou

autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.

Art. 8. Assemblée générale des actionnaires de la Société. Aussi longtemps que la Société n'a qu'un Associé Unique,

l'Associé Unique a tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale. Dans ces statuts, toute référence aux décisions ou
aux pouvoirs exercés par l'assemblée générale est une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'As-
socié Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions prises par l'Associé Unique sont enregistrées par
voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale régulièrement constituée représente tous

les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des

actionnaires représentant au moins le dixième (1/10) du capital social de la Société. Si tous les actionnaires sont présents
ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se
tenir sans avis de convocation préalable.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le 15 mai à 10.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal,
l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. D'autres assemblées des actionnaires pourront
se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées

des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre

68322

personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les
décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés et votant.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour

prendre part à toute assemblée des actionnaires.

Art. 9. Assemblée Générale des Détenteurs d'Actions Rattachées à un Compartiment Déterminé. Les détenteurs

d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs d'actions

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront
pas voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions de l'Article 8 (Assemblée Générale des

Actionnaires de la Société) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

Art. 10. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au

moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront
élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été
élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans juste motif à tout moment par décision de l'assemblée générale

des actionnaires prise à la majorité simple.

Au cas ou le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra

également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. II pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et des réunions des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil

d'administration pourra désigner un autre administrateur ou la réunion des actionnaires pourra désigner toute autre
personne pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions à la majorité des personnes présentes à la réunion.

Un avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion par courrier électronique, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les
motifs de cette urgence seront mentionnés dans l'avis de convocation. II pourra être passé outre à cette convocation en
cas d'assentiment de chaque administrateur par lettre, par courrier électronique, télégramme, télex, télécopie ou tout
autre moyen similaire de communication. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution antérieure adoptée par le conseil
d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre,

courrier électronique ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un admi-
nistrateur peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, vidéo con-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
conseil d'administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du conseil d'administration
peut entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion du conseil d'administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du conseil d'administration peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion du conseil
d'administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion. Une
réunion du conseil d'administration tenu par un tel moyen de communication sera censée être tenue à Luxembourg.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

Au cas où lors d'une réunion il existe une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du président du conseil
d'administration sera prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant son ap-

probation par lettre ou par courrier électronique, par téléfax ou tout autre moyen de communication. L'ensemble de
ces documents constitueront les procès-verbaux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites ap-

68323

prouvées et signées par tous les administrateurs ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du
conseil d'administration.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

passer tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Art. 13. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la

seule signature de toute personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'adminis-
tration.

Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la

gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.

La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère

selon lesquels la Société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.

Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou

entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur, employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.

Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée

par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. II devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.

Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du conseil d'administration concernant des opérations

réalisées dans le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

Art. 16. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses

héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.

Art. 17. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur

d'entreprises nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera

le trente et un décembre de la même année.

68324

Art. 19. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société. Tout associé peut prendre connaissance
de l'inventaire et du bilan au siège social.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous

quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents

Compartiments proportionnellement aux actions émises dans chaque Compartiment.

L'/Les actionnaire(s) approuvera/ont ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société con-

formément à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur
le solde débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux actions du Compartiment correspon-
dant, conformément à la Loi sur la Titrisation.

Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à

ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société, conformément à l'Article 5 (Capital
social) ou tel qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.

Le surplus des profits annuels nets sera distribué comme dividendes aux actionnaires conformément à la Loi sur la

Titrisation. Le paiement de distributions se fera aux actionnaires à leurs adresses figurant dans le registre des actionnaires.
Les distributions seront payées dans la devise et aux moment et lieu que le conseil d'administration déterminera pério-
diquement.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment

déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires pourra décider de distribuer des dividendes en actions au lieu de dividendes en

espèces selon les conditions requises par l'assemblée générale.

Art. 20. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), et sous

réserve de l'autorisation des actionnaires accordée lors d'une assemblée des actionnaires statuant comme en matière de
modification des statuts de la Société, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions
pourront être rachetées par une décision du conseil d'administration de la Société.

Art. 21. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale

des actionnaires.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux actionnaires proportionnel-

lement au nombre d'actions qu'ils détiennent dans chaque Compartiment de la Société.

Art. 22. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre

2007.

2. La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu en 2008.

<i>Souscription et libération

Le comparant déclare par la présente qu'il souscrit, par paiement en numéraire, mille (1.000) actions, représentant la

totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

68325

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés

et déclare expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalues à environ deux mille cent euros.

<i>Résolutions de l'Actionnaire Unique

Le comparant susnommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à 5.
2. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs de la Société:
- M. Simon Christopher Young, expert-comptable, né le 13 juillet 1963 à Catherham, Grande-Bretagne, demeurant à

The Oaks, la Rue du Huquet, St Martin, Jersey, JE3 6HU;

- Mme Geneviève Blauen-Arendt, directeur de sociétés, née le 28 septembre 1962, à Arlon, Belgique, avec adresse

professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- M. Marc Schmit, chef-comptable, né le 13 mai 1959, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons

Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- M. Fernand Heim, directeur financier, né le 3 octobre 1952, à Luxembourg, avec adresse professionnelle au 231, Val

des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg;

- M. John Graeme Paton, directeur de sociétés, né le 3 décembre 1968, à Glasgow, Grande-Bretagne, demeurant

Avalon, 40 La Ville Des Marettes, St Ouen, Jersey, JE3 2HH.

3. Les mandats des administrateurs prendront fin lors de l'assemblée générale amenée à se prononcer sur les comptes

au 31 décembre 2007.

4. Le siège social de la Société est établi au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête de la même personne comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: G. Blauen-Arendt, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 22 mai 2007. Relation GRE/2007/2237. — Reçu 1.250 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065984/231/609.
(070069754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Fincap S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 128.176.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

La société anonyme de droit italien COMITALIA S.p.A., ayant son siège social à I-20121 Milan, Corso G. Garibaldi 49

(Italie),

ici représentée par Monsieur Daniele Mariani, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
La prédite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

68326

Art. 1 

er

 .  Il existe une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination

de FINCAP S.A.

Art. 2. La durée de la société est illimitée.

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se présentent ou paraissent
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anor-
males. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert
provisoire restera luxembourgeoise.

Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des entreprises ou

sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et valeurs
mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux
entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de
toute origine, l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces
affaires et brevets.

La  société  pourra  effectuer  toutes  opérations  généralement  quelconques,  industrielles,  commerciales,  financières,

mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites et sus-
ceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR), représenté par trois cent vingt (320) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune, disposant chacune d'une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour un terme n'excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d'administration peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d'émissions d'obli-

gations avec ou sans garantie; ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires, être converties en actions.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou agents, associés ou non-associés.

La société sera engagée par la signature collective de deux administrateurs ou la seule signature de toute personne à

laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque le conseil d'adminis-
tration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un membre

du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n'excédant pas six années.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

68327

Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jeudi du mois de mai à 15.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se
réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l'assemblée générale, les propriétaires d'actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les trois cent vingt (320) actions de la nouvelle société ont été souscrites par la société anonyme de droit italien

COMITALIA S.p.A, préqualifiée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Angelo De Bernardi, licencié en sciences commerciales et financières, né à Esch-sur-Alzette, le 4 mai 1943,

demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Régis Donati, expert-comptable, né à Briey (France), le 19 décembre 1965, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont;

- Monsieur Giuseppe Fedrigoni, dirigeant, né à Verona (Italie), le 21 février 1940, demeurant à I-37122 Verona, Corso

Porto Nuova 41 (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Mohammed Kara, expert-comptable, né à Oum Toub-Denaira (Algérie), le 21 juillet 1954, demeurant pro-

fessionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire de 2010.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg. Date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel,

état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

68328

Signé: D. Mariani, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mai 2007. Relation GRE/2007/2130. — Reçu 320 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065862/231/131.
(070069707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Armeos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.426.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066494/5770/12.
(070070592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Cépages Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 113.828.

L'an deux mille sept, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CEPAGES PARTICIPATIONS

S.A. ayant son siège social à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph
Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg en date du 2 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations numéro 838 du 26 avril 2006, inscrite au Registre de Commerce près le Tribunal d'Arrondis-
sement à Luxembourg sous le numéro B 113.828.

La séance est ouverte à 13.30 heures, sous la présidence de Monsieur Anouar Belli, employé privé, demeurant pro-

fessionnellement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Odette Ganeto, employée privée, demeurant professionnellement à

L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Sylvie Talmas, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.

Le Président expose ensuite:
- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les trente et une

actions (31) d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-) sont dûment présentes ou représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut ainsi délibérer et décider valablement sur les points figurant à l'ordre du
jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1.- Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 1.969.000,- (un million neuf cent soixante-neuf

mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000,- (trente et un mille euros) à EUR 2.000.000,- (deux
millions d'euros) par l'émission de 1.969 (mille neuf cent soixante-neuf) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR
1.000,- (mille euros) chacune, par apport en numéraire;

2.- Modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuats pour refléter les décisions prises;
3.- Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée adopte, à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de porter le capital social à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) par voie d'augmen-

tation de capital à concurrence de un million neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 1.969.000,-) par l'émission de mille

68329

neuf cent soixante-neuf (1.969) actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, donnant
les mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée après avoir constaté que l'actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d'admettre à la souscription des mille neuf cent soixante-neuf (1.969) actions nouvelles, l'actionnaire majoritaire
la société anonyme JACKVILLE OVERSEAS S.A., ayant son siège social à Arango-Orillac Building, Second Floor, East 54th
Street, Panama, Republic of Panama, pour laquelle agit en bonne et due forme Messieurs George Allen et Carmen Wong.

Est ensuite intervenue aux présentes:
La société anonyme JACKVILLE OVERSEAS S.A. prénommée, ici représentée par sa mandataire spéciale Madame Sylvie

Talmas, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,

agissant en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 21 mai 2007,
laquelle procuration après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire restera

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera enregistrée.

Laquelle société représentée par sa mandataire susnommée a déclaré souscrire les mille neuf cent soixante-neuf (1.969)

actions nouvelles et les libérer intégralement par versement en numéraire ainsi qu'il en a été justifié au notaire instru-
mentaire, de sorte que la somme de un million neuf cent soixante-neuf mille euros (EUR 1.969.000,-) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-) représenté par deux mille (2.000)

actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.»

Les autres alinéas de l'article 5 restent inchangés.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, le Président lève la séance.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires, quels qu'ils soient, dus en vertu des présentes sont à la charge de la société et sont estimés

approximativement à 22.250,- euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,

prénoms, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: A. Belli, O. Ganeto, S. Talmas, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2007, Relation: EAC/2007/5782. — Reçu 19.690 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007066108/272/73.
(070069875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Merrill Lynch Luxembourg Capital Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 106.419.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 26 avril 2007, Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist a démissionné de son

poste de gérant de la société MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING S.à r.l.

En date du 12 avril 2007, l'actionnaire unique a décidé de nommer Monsieur Paul Damien Byrne en remplacement de

Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist.

Dès lors, les gérants sont désormais:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Dominik Schaerer, Managing Director, Swiss Equity Derivatives, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse

au 23 Stockerstrasse, Zurich 8002, Suisse;

68330

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au Merrill

Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Steen Foldberg, Managing Director, Merrill Lynch Luxembourg, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark, avec adresse

au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien Byrne, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG CAPITAL FUNDING S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007065972/267/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05178. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Green Partners Investment Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 123.209.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066471/220/12.
(070070564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Optifid S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 105.241.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066495/5770/12.
(070070504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

ML SSG Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 15.000,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 77.491.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 26 avril 2007, Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist a démissionné de son

poste de gérant de la société ML SSG S.à r.l.

En date du 26 avril 2007, l'actionnaire unique a décidé de nommer à partir du 27 avril 2007 Monsieur Paul Damien

Byrne en remplacement de Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist.

Dès lors, les gérants sont désormais:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Dominik Schaerer, Managing Director, Swiss Equity Derivatives, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse

au 23 Stockerstrasse, Zurich 8002, Suisse;

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au MER-

RILL LYNCH FINANCIAL CENTRE, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

68331

Steen Foldberg, Managing Director, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark,

avec adresse au 296 avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien Byrne, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour ML SSG S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007065971/267/30.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05205. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Macquarie Storage Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 128.227.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the fifteenth of May.
Before Us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

MACQUARIE STORAGE GUERNSEY HOLDINGS 2 LIMITED, a company limited by shares incorporated and existing

under the laws of Guernsey, having its registered office at Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey GY1
1WA, registered on the Records of the Island of Guernsey under number 46854,

here represented by Marie Amet-Hermès, employee, with professional address at 1B, Heienhaff, L-1736 Senningerberg,
by virtue of one proxy given on May 14, 2007
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10th, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»).

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the devel-
opment of such participating interests.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees
or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliates).

In general, the Company may carry out any financial, commercial, industrial, personal transactions, may own interests

in real property or entering into leases in respect of real property, take any measure to safeguard its rights and make any
transactions whatsoever which are directly or indirectly connected with its purposes or which are liable to promote their
development or extension.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds or any other instruments which may be

convertible.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company will have the name MACQUARIE STORAGE LUXEMBOURG 2 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

68332

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the Manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the Board of Managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. The share capital is set to ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) divided into one hundred (100) shares

with a nominal value of one hundred British Pounds (GBP 100.-) each.

Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 14 of the Articles.

Art. 8. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law.

Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers divided into two categories, respectively denominated «Category A Managers» and «Cat-
egory B Managers». The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) may be removed at any time, with
or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority of votes.

Art. 13. In dealing with third parties, the sole manager or the board of managers will have all powers to act in the

name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the sole manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of the sole manager or, in case of plurality

of managers, by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have the rights to give special proxies

for determined matters to one or more proxyholders, selected from its members or not either shareholders or not.

Art. 14. The sole manager or, in case of plurality of managers, the board of managers may delegate the day-to-day

management of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's re-
sponsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of his agency. It is understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of
acquisition, disposition, financing and refinancing have to obtain the prior approval from the sole manager or the board
of managers.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman

is unable to be present, his place will be taken by election among managers present at the meeting.

In case of plurality of managers, the board of managers may elect a secretary from among its members.
In case of plurality of managers, the meetings of the board of managers are convened by the chairman, the secretary

or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present
or represented, a manager may be represented by another member of the board of managers, and a member of the board
of managers may represent several managers.

In case of plurality of managers, the board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its

members is present or represented by proxies and with at least the presence or the representation of one Category B
manager. Any decisions taken by the board of managers shall require a simple majority including at least the favourable
vote of one Category B manager. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

In case of plurality of managers, one or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or

by any similar means of communication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to
simultaneously communicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the
meeting. Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same
content signed by all the members having participated.

In case of plurality of managers, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been

adopted at a meeting of the board of managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented
in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members of the board
of managers.

68333

The sole manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends on

the basis of a statement of accounts prepared by the sole manager or the board of managers showing that sufficient funds
are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since
the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried
forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by the Articles.

Art. 15. The Manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers assumes, by reason of his position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him in the name of the Company.

Art. 16. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

Art. 17. The Company's accounting year starts on the first of April and ends on the thirty-first of March of each year.

Art. 18. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the Board of Managers prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 19. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the

Company.

Art. 20. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on March 31,

2008.

<i>Subscription - Payment

The articles of association having thus been established, MACQUARIE STORAGE GUERNSEY HOLDINGS 2 LIMITED,

prenamed, declared to subscribe for all one hundred (100) shares for an aggregate nominal value of ten thousand British
Pounds (GBP 10,000.-), and have them fully paid up by contribution in cash in the same amount.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of ten thousand British Pounds (GBP 10,000.-) is at the

free disposal of the Company, as has been evidenced to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at two thousand Euro (€ 2,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

1) The shareholder resolves to appoint the following persons as Managers of the Company:

<i>Category A Manager:

Mark Baillie, Executive Director, born on November 21, 1962 in Sydney (Australia), with professional address at Level

31, Citypoint, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD (United Kingdom);

Rena Pulido, Division Director, born on July 10, 1971 in Siggiewi (Australia), with professional address at Level 9, One

North Wacker Drive, Chicago IL, 60606 (United States of America);

<i>Category B Manager:

Audrey Lewis, Company director, born on August 28, 2007 in Glasgow (Scotland) with professional address at 25, rue

du Schlammeste, L5770 Weiler-la-Tour (Grand Duchy of Luxembourg).

The duration of their mandate is unlimited and the Company shall be validly bound under any circumstances by the

joint signature of one Category A manger and one Category B manager.

2) The sole shareholder resolves to fix the address of the Company at 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-

bourg,

68334

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

MACQUARIE STORAGE GUERNSEY HOLDINGS 2 LIMITED, une company limited by shares de droit de Guernesey,

ayant son siège social à Ogier House, St Julian's Avenue, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WA, enregistrée auprès des
Records of the Islands of Gernsey sous le numéro 46853,

Ici représentée par Marie Amet-Hermès, employée, ayant son adresse professionnelle au 1B, Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg,

en vertu d'une procuration donnée le 14 mai 2007
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise aux formalités de l'enregistrement avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

Société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux Sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

Art. 2. La Société peut réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets. Elle peut (par voie de prêts, avances, cautionnement, sûretés ou autres) accorder tout
concours aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation, ou bien qui font partie du groupe de
sociétés auquel appartient la Société (y compris ses associés ou filiales).

En général, la Société pourra également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière, dé-

tenir des intérêts immobiliers ou exécuter des contrats immobiliers, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses
droits et faire toutes opérations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres ins-

truments qui pourront être convertibles.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination MACQUARIE STORAGE LUXEMBOURG 2 S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du Gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du Conseil de Gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à dix mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) représenté par cent (100) parts sociales, toutes

d'une valeur nominale de cent Livres Sterling (GBP 100,-) chacune.

Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-

semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

68335

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance divisé en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas être associé(s). Il(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans justification,
par une décision des associés représentant une majorité des voix.

Art. 13. Dans les rapports avec les tiers, le gérant unique ou le conseil de gérance a tous pouvoirs pour agir au nom

de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant unique ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la société est valablement engagée par la seule signature du gérant unique, ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, sélectionnés

parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.

Art. 14. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière

de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle)
des gérants/ mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il
est convenu que la gestion journalière se limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition,
de disposition, de financement et refinancement doivent être préalablement approuvés par le gérant unique ou le conseil
de gérance.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut

être présent, un remplaçant sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président, le secrétaire ou

par deux gérants. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont
présents ou représentés, un gérant peut en représenter un autre au conseil de gérance, et un gérant peut représenter
plusieurs gérants.

En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une

majorité de ses membres est présente ou représentée par procurations et qu'au moins un gérant de catégorie B est
présent ou représenté. Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote
affirmatif d'un gérant de catégorie B. En cas de ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de pluralité de gérants, chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par con-

férence call ou par tout autre moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.

En cas de pluralité de gérants, une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au

même titre qu'une décision prise à une réunion du Conseil de gérance, dûment convoquée et tenue. Cette décision peut
être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur

dividendes sur base d'un état comptable préparé par le gérante unique ou le conseil de gérance duquel il ressort que des
fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distri-
buables  mais  diminué  des  pertes  reportées  et  des  sommes  à  porter  en  réserve  en  vertu  d'une  obligation  légale  ou
statutaire.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 16. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.

68336

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 17. L'année sociale commence le premier avril et se termine le trente et un mars de chaque année.

Art. 18. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Conseil de Gérance

prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 19. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Art. 20. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 mars 2008.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, MACQUARIE STORAGE GUERNSEY HOLDINGS 2 LIMITED, sus-

nommée, déclare souscrire les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale totale de dix mille Livres Sterling (GBP
10.000,-), et les libérer intégralement par versement en numéraire du même montant.

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de dix

mille Livres Sterling (GBP 10.000,-) est à la libre disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant,
qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ deux mille Euro (€ 2.000,-).

<i>Décision de l'associé unique

L'associé unique décide de:
1) Nommer les personnes suivantes en tant que Gérants de la Société:

<i>Gérant de Catégorie A:

Mark Baillie, Executive Director, né le 21 novembre 1962 à Sydney (Australie), ayant adresse professionnelle au Level

31, Citypoint, 1 Ropemaker Street, London EC2Y 9HD (United Kingdom);

Rena Pulido, Division Director, née le 10 juillet 1971 à Siggiewi (Australie), ayant adresse professionnelle au Level 9,

One North Wacker Drive, Chicago IL, 60606 (United States of America);

<i>Gérant de catégorie B:

Audrey Lewis, Gérante de société, née le 28 août 1968, à Glasgow (Ecosse), ayant adresse professionnelle au 25, rue

du Schlammeste, L5770 Weiler-la-Tour (Grand Duché de Luxembourg).

La durée du mandat des gérants est illimitée et la Société sera valablement engagée en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.

2) L'associé unique décide de fixer l'adresse du siège social au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, celui-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: M. Amet-Hermes, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007. Relation: LAC/2007/9309. — Reçu 146.02 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68337

Luxembourg, le 1 

er

 juin 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066153/211/314.
(070070416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Lux Commerce GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9753 Heinerscheid, 95, Haaptstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 128.174.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend sieben, den achten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtsitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);

Sind erschienen:

1. Herr Cihat Yücel, Ingenieur, geboren in Haymana (Türkei), am 29. September 1960, wohnhaft in L-9769 Roder,

Maison 10,

hier vertreten durch Herr Jos Junker, Steuerberater, beruflich wohnhaft in L-1528 Luxemburg, 5, boulevard de la Foire,

auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 4. Mai 2007.

2. Frau Emma Braun-Yücel, kaufmännische Angestellte, geboren in Schillingfürst (Bundesrepublik Deutschland), am 11.

April 1968, wohnhaft in L-9769 Roder, Maison 10,

hier vertreten durch Herr Jos Junker, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht ausgestellt am 4. Mai

2007.

Die oben aufgeführten Vollmachten werden, nachdem sie durch den Vollmachtnehmer und den unterzeichneten Notar

ne varietur gegengezeichnet wurden, zusammen mit den Gesellschaftssatzungen zur Einregistrierung vorgelegt.

Welche Komparenten, vertreten wie hiervor erwähnt, den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von

ihnen zu gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.

Art. 1. Die Unterzeichneten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der sie die nachstehende

Satzung, sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Die Gesellschaft führt die Bezeichnung LUX COMMERCE GmbH.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist Heinerscheid.
Der Firmensitz kann durch Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Großherzogtums Luxemburg verlegt

werden.

Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.

Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck der Vertrieb von Getränken, Medikamenten, Steinkohle, Industriefussböden

und Baumaterialien.

Die Gesellschaft wird alle Maßnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften abschließen,

die mit ihrem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt verbunden sind oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR), eingeteilt in fünfhundert (500)

Anteile zu je fünfundzwanzig Euro (25,-EUR).

Art. 6. Das Gesellschaftskapital kann jederzeit erhöht oder herabgesetzt werden, unter den in Artikel 199 des Gesetzes

über die Handelsgesellschaften festgesetzten Bedingungen.

Art. 7. Jeder Anteil ist proportional an den Aktiva und am Gewinn beteiligt.

Art. 8. Zwischen Gesellschaftern sind die Anteile frei übertragbar.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf entweder eines Mehrheits-

beschlusses von fünfundsiebzig Prozent der Gesellschafterversammlung oder der Zustimmung von fünfundsiebzig Prozent
des Gesellschaftskapitals. Im Todesfall kann eine Übertragung an Nichtgesellschafter nur mit einer Stimmenmehrheit von
fünfundsiebzig Prozent der überlebenden Gesellschafter erfolgen. In jedem Fall steht den übrigen Gesellschaftern ein
Vorkaufsrecht zu, das innerhalb von dreißig Tagen nach Verweigerung der Übertragung an Nichtgesellschafter ausgeübt
werden muss.

Art. 9. Tod, Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesellschaft nicht auf.

Art. 10. Erben, Gläubiger oder andere Berechtigte können in keinem Fall einen Antrag auf Pfändung des Firmeneigen-

tums oder von Firmenschriftstücken stellen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer, Gesellschafter oder nicht, welche von der

Gesellschafterversammlung ernannt werden, verwaltet.

68338

Der oder die Geschäftsführer haben die weitestgehenden Befugnisse um die Gesellschaftsangelegenheiten durch ihre

Einzelunterschrift zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Art. 12. Bei der Ausübung ihres Amtes gehen der oder die Geschäftsführer keinerlei persönliche Verpflichtungen ein.

Als Beauftragte sind sie lediglich für die ordnungsgemässe Durchführung ihres Amtes verantwortlich.

Art. 13. Jeder Gesellschafter ist in der Generalversammlung stimmberechtigt. Er hat soviel Stimmen wie er Anteile

besitzt und kann sich aufgrund einer Vollmacht an den Versammlungen rechtsgültig vertreten lassen.

Art. 14. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Beschlüsse über Satzungsänderungen

kommen nur zustande, soweit sie von der Mehrheit der Gesellschafter, die drei Viertel des Kapitals vertreten, gefasst
werden.

Art. 15. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres.

Art. 16. Am 31. Dezember eines jeden Jahres erstellt die Geschäftsführung den Jahresabschluss.

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in den Jahresabschluss nehmen.

Art. 18. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu

verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Gesellschafter.

Art. 19. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefaßt werden muß wie bei Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-

geführt, die keine Gesellschafter sein müssen und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben
und Vergütungen ernannt werden.

Art. 20. Wann, und so lang ein Gesellschafter alle Anteile besitzt, ist die Gesellschaft eine Einmanngesellschaft im Sinn

von Artikel 179 (2) des Gesetzes über die kommerziellen Gesellschaften; in diesem Fall finden unter anderem die Artikel
200-1 und 200-2 desselben Gesetzes Anwendung.

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen

Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Kapitalzeichnung und Einzahlung

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Komparenten, dass die Anteile wie folgt gezeichnet wurden:

Anteile

1. Herr Cihat Yücel, Ingenieur, wohnhaft in L-9769 Roder, Maison 10, dreihundertfünfzig . . . . . . . . . . . . . .

350

2. Frau Emma Braun-Yücel, kaufmännische Angestellte, am 11. April 1968, wohnhaft in L-9769 Roder, Maison

10, einhundertfünfzig . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

150

Total: fünfhundert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

Alle Anteile wurden in bar voll eingezahlt, so dass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) der

Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungsweise

850,- €.

<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlung

Sodann haben die Komparenten, handelnd wie erwähnt, die das gesamte Gesellschaftskapital vertreten, zu einer Ge-

sellschafterversammlung zusammengetreten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Herr Cihat Yücel, Ingenieur, geboren in Haymana (Türkei), am 29. September 1960, wohnhaft in L-9769 Roder, Maison

10, wird zum Geschäftsführer, mit den in Artikel 11 der Satzungen festgesetzten Befugnissen, ernannt.

Der Geschäftsführer kann Bevollmächtigte ernennen, deren Befugnisse und Vergütungen festlegen und sie abberufen.
Das Mandat des Geschäftsführers ist für unbestimmte Dauer gültig.

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschaft hat ihren Gesellschaftssitz in L-9753 Heinerscheid, 95, Haaptstrooss.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

68339

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,

dem instrumentierenden Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe ge-
genwärtige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. Junker, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 18 mai 2007. Relation GRE/2007/2179. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Bentner.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065981/231/110.
(070069657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

DeWAG LT Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 127.315.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066468/220/12.
(070070468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Société de Développement Industriel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 74.672.

L'an deux mille sept le cinq avril,
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire, résidant à Luxembourg,

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SOCIETE DE DEVELOPPEMENT IN-

DUSTRIEL S.A., une société anonyme constituée selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Jean
Monnet L-2180 Luxembourg, constituée par acte du notaire Maître Frank Baden le 24 février 2000, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») sous le numéro 450 du 27 juin 2000 enregistrée au registre du
commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74.672 (la «Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte avec M 

e

 François Felten, avocat à la Cour, résidant à Luxembourg, en qualité de

président, qui a nommé comme secrétaire M 

e

 Kathrin Krämer, avocat, résidant à Luxembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur M. E. Clive Anderson, barrister at law, résidant professionnellement à 203 East

72nd Street, New York, NY 10021-4567, U.S.A.

Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et requis le notaire de prendre acte de ce

qui suit:

(I) Que l'actionnaire unique représenté, la procuration de l'actionnaire unique représenté et le nombre d'actions qu'il

détient sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signée par l'actionnaire unique, le mandataire de
l'actionnaire unique représenté et le bureau de l'assemblée restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui
auprès des autorités de l'enregistrement.

Que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les personnes comparantes demeureront

annexées au présent acte.

(II) Il ressort de la liste de présence que toutes les trois mille actions (3.000) sont représentées à l'assemblée générale

extraordinaire de sorte que le quorum requis par la loi et les statuts de la Société est atteint et que l'assemblée est
valablement constituée et peut être valablement tenue.

(III) Que l'objet de l'assemblée est d'enregistrer les résolutions devant être adoptées sur la base de l'agenda suivant:
1. Autorisation du conseil d'administration d'émettre ces actions à tout moment dans le cadre du capital autorisé en

une ou plusieurs fois et selon les termes et conditions que le conseil d'administration peut décider discrétionnairement
et détermination de la période de validité du capital autorisé et réservé de la Société devant être fixée à une période de
cinq années à compter de la date de publication au Mémorial du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire
ayant renouvelé ce capital autorisé.

68340

2. Modification de l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet de la Société de sorte à ce qu'il se lise comme

suit:

Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou de

titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer et
développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables ou
non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale), et
tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par voie
de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société ne peut conduire une activité industrielle en son nom, ni détenir d'établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet, sous réserve,

toutefois, de toute restriction imposée par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929, telle que modifiée.

3. Modification et refonte des statuts de la Société, afin, entre autres mais pas exclusivement, de refléter les décisions

prises sous les points 1 et 2 ci-dessus.

Après ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, l'assemblée a pris unanimement les décisions suivantes.

<i>Première résolution

Il a été résolue d'autoriser le conseil d'administration d'émettre ces actions à tout moment dans le cadre du capital

autorisé en une ou plusieurs fois et selon les termes et conditions que le conseil d'administration peut décider discré-
tionnairement.

Il a été résolu de déterminer la période de validité du capital autorisé et réservé de la Société devant être fixée à une

période de cinq années à compter de la date de publication au Mémorial du procès verbal de l'assemblée générale ex-
traordinaire ayant créé ce capital autorisé.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 4 des statuts de la Société relatif à l'objet de la Société qui doit se lire ainsi:
« Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou

de titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer
et développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables
ou non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale),
et tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par
voie de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société ne peut conduire une activité industrielle en son nom, ni détenir d'établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet, sous réserve,

toutefois, de toute restriction imposée par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929, telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier et de refondre les statuts de la Société, afin, entre autres mais pas exclusivement, de refléter

les décisions prises sous le point 1 ci-dessus de sorte à ce qu'ils se lisent comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe une société holding sous la dénomination de SOCIETE DE DEVELOPPEMENT

INDUSTRIEL S.A. (la «Société»).

68341

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Sans préjudice des règles générales établies par la loi régissant la résiliation de tout contrat avec un tiers pour le maintien
du siège social, le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») ou dans la municipalité
par décision du conseil d'administration (le «Conseil»). Le Conseil peut en outre établir d'autres bureaux, centres admi-
nistratifs, agences et filiales pour la Société, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Si des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée de ce siège avec l'étranger, interviennent ou sont sur le point d'intervenir, le siège social pourra
être déclaré transféré provisoirement à l'étranger par le Conseil. Ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la
nationalité de la Société qui, malgré le transfert de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment

sur décision de l'Assemblée Générale.

Art. 4. Objet de la Société. L'objet principal de la Société est d'acquérir des participations sous forme de dettes ou de

titres, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, ainsi que de gérer et
développer toutes ces participations. La Société peut tout particulièrement acquérir tous types de titres, négociables ou
non (y compris ceux qui sont émis par un gouvernement ou toute autre autorité locale, nationale ou internationale), et
tous autres droits y attachés, par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou autrement, et les réaliser par voie
de vente, cession, échange ou autrement.

En outre, la Société peut acquérir et développer des brevets et licences et les exploiter.
La Société peut émettre des actions, obligations, certificats de créance, notes et autres valeurs mobilières de toute

espèce par voie de souscription publique ou privée, et peut emprunter des fonds sous quelque forme que ce soit (y
compris, mais sans limitation, des prêts ou des émissions de titres ou notes) conformément à la loi.

La Société peut prêter toute forme d'assistance financière, que ce soit par voie d'investissement dans tous types de

titres, prêts, ou garantie d'obligations d'un tiers, à toute entité dans laquelle elle a un intérêt direct et substantiel.

La Société ne peut conduire une activité industrielle en son nom, ni détenir d'établissement commercial ouvert au

public.

Toute activité conduite par la Société pourra être conduite directement ou indirectement au Luxembourg ou ailleurs,

par l'intermédiaire de son siège social ou de ses succursales établies à Luxembourg ou ailleurs.

La Société aura tous les pouvoirs nécessaires pour l'accomplissement et le développement de son objet, sous réserve,

toutefois, de toute restriction imposée par la loi sur les sociétés holdings du 31 juillet 1929, telle que modifiée.

Art. 5. Capital social. Le capital social autorisé comprenant le capital social émis est fixé à trois millions euros (EUR

3.000.000,-) représenté par trente mille (30.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social émis est fixé à trois cent mille euros (EUR 300.000,-) représenté par trois mille (3.000) actions d'une

valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social émis de la Société peut être augmenté par voie d'émission d'actions additionnelles.
Le Conseil est autorisé, pour une période de cinq ans à partir de la date de publication dans le Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations du procès-verbal de l'Assemblée Générale extraordinaire qui l'autorise ou prolonge cette
autorisation, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital émis par voie d'émission d'actions additionnelles, pour autant
qu'il reste dans les limites du capital autorisé. Chaque fois que le Conseil agit pour augmenter le capital émis tel qu'autorisé
par les dispositions qui précèdent, l'article 5 des statuts de la Société (les «Statuts») devront être modifiés afin de refléter
cette augmentation et le Conseil devra prendre, ou autoriser, toutes les mesures nécessaires aux fins de publication de
ce changement en conformité avec la loi.

En plus de ce qui précède, une décision ayant pour but d'augmenter le capital social émis de la Société par voie

d'émission d'actions additionnelles peut être prise par l'Assemblée Générale, étant entendu que, si cette augmentation
exige une augmentation du capital social autorisé, cette décision sera accompagnée par une décision simultanée autorisant
l'augmentation nécessaire du capital social autorisé.

Les conditions générales sous lesquelles les actions additionnelles sont émises, y compris le prix d'émission, devront

être déterminées par l'entité (Assemblée Générale ou Conseil) autorisée à procéder à cette augmentation du capital
social.

Le paiement des actions additionnelles émises et d'autres titres de la Société peut être effectué en espèce, titres, autre

propriété ou droits y relatifs, ou tout autre droit qui a une valeur monétaire.

Toutes les actions émises à la suite d'une augmentation du capital social seront nominatives ou au porteur, au choix

de l'entité concernée ayant autorisé l'émission (Assemblée Générale ou Conseil). Les actions de la Société peuvent être
émises, à la discrétion de leur détenteur, en certificats représentant des actions uniques ou deux ou plusieurs actions.

Le capital social émis de la Société peut être réduit par réduction du nombre total d'actions émises. Toute décision

de réduire le capital social émis de la Société est prise par l'Assemblée Générale à l'unanimité. La Société peut réduire le
nombre d'actions émises en rachetant ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles selon les dispositions

68342

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que ce rachat doit être approuvé
par l'Assemblée Générale.

Art. 6. Assemblée Générale. L'Assemblée Générale est l'entité dirigeante souveraine de la Société. La Société doit

tenir une Assemblée Générale par année. L'Assemblée Générale annuelle devra se tenir chaque année à Luxembourg au
siège social de la Société ou à tout autre endroit tel qu'indiqué dans la convocation de cette assemblée, le quatrième
mardi du mois de juin à dix heures trente.

Le président de l'Assemblée Générale sera la personne qui aura été élue ou désignée en tant que tel par l'Assemblée

Générale. L'Assemblée Générale doit notamment voter sur les points suivants:

- approbation des comptes annuels, distribution des bénéfices nets et manière de couvrir les pertes éventuelles;
- décharge des obligations des membres du Conseil de la Société (les «Administrateurs») et du commissaire aux

comptes de la Société;

- nomination du Conseil de la Société;
- nomination du commissaire aux comptes de la Société;
- augmentation ou réduction du capital social émis;
- modification des Statuts de la Société; et
- liquidation et nomination des liquidateurs de la Société.
Les résolutions et décisions de l'Assemblée Générale sur toutes les matières, sauf celles pour lesquelles il existe des

majorités prévues par les présents Statuts ou par la loi, seront considérées comme ayant été valablement adoptées et
opposables à la Société et à tous les autres actionnaires, si elles sont approuvées à la majorité simple des voix de tous
les actionnaires présents ou représentés.

L'Assemblée Générale n'a pas le pouvoir d'autoriser ou d'approuver des points qui ne sont pas portés à l'ordre du

jour de l'Assemblée Générale, sauf si tous les actionnaires ont donné leur accord.

Toutes les convocations aux Assemblées Générales seront envoyées par lettre recommandée aux actionnaires no-

minatifs au plus tard deux semaines avant l'Assemblée Générale. La convocation doit contenir la date, l'heure, le lieu et
l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, sans préjudice de toute autre exigence légale.

La date et la procédure de la tenue des Assemblées Générales, et la liste des documents (informations) devant être

fournis aux actionnaires pour l'Assemblée Générale, sera établie sur décision du Conseil conformément à la loi.

L'Assemblée Générale est considérée valable (quorum atteint) si les actionnaires (ou leurs mandataires) détenant plus

de 80% des actions votantes de la Société sont présents ou représentés.

En cas d'absence de quorum pour la tenue d'une Assemblée Générale, le Conseil, ou la personne ou l'entité qui a

convoqué l'Assemblée Générale, doit annoncer une date, une heure et un lieu pour une nouvelle Assemblée Générale,
sans préjudice des dispositions légales.

La convocation comprenant la date, l'heure et le lieu de la nouvelle Assemblée Générale devra être envoyée à tous

les actionnaires nominatifs par lettre recommandée au plus tard dix jours avant la date de la nouvelle Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale est considérée valable (quorum atteint) si les actionnaires (ou leurs mandataires) détenant plus

de 30% des actions votantes de la Société sont présents ou représentés.

Les votes à une Assemblée Générale seront effectués conformément au principe suivant: «Une action de la Société -

un vote.»

Toute Assemblée Générale autre que l'Assemblée Générale annuelle sera considérée comme extraordinaire.
Une Assemblée Générale extraordinaire sera tenue sur demande de l'Administrateur-Délégué (tel que défini ci-des-

sous), deux Administrateurs, ou tout actionnaire détenant au moins 5% des actions de la Société.

Tout Actionnaire peut prendre part à une Assemblée Générale par voie de conférence téléphonique, conférence vidéo,

ou tout autre moyen de communication similaire de manière à ce que (i) les Actionnaires participant à l'assemblée puissent
être identifiés, (ii) toutes les personnes participant à l'assemblée puissent s'entendre les unes les autres et communiquer
ensemble, (iii) la transmission de l'assemblée s'effectue sur une base continue, en temps réel et (iv) les actionnaires puissent
délibérer valablement, et la participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle assemblée.

Art. 7. Conseil de la Société. La Société est administrée par un Conseil composé de trois Administrateurs au moins,

actionnaires ou non. Les Administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale.

Le nombre d'Administrateurs devant être élus à chaque Assemblée Générale sera proposé par le Conseil dans la

convocation à cette Assemblée Générale envoyée aux actionnaires. Les actionnaires qui désirent proposer un candidat
à l'élection du Conseil doivent le notifier à la Société avant la date d'envoi aux actionnaires de la convocation à cette
Assemblée Générale.

Les actionnaires doivent voter sur chaque candidat individuellement. Les candidats qui reçoivent le plus grand nombre

de voix seront élus au Conseil, dans les limites du nombre total d'Administrateurs devant être élus sur proposition du
Conseil. En cas d'égalité des voix pour un siège, un ou plusieurs autres tours de vote peuvent être organisées selon les
principes décrits ci-dessus tels que déterminés par le Conseil, sous réserve de la décision finale des actionnaires.

68343

Les  Administrateurs  seront  élus  à  chaque  Assemblée  Générale  annuelle  pour  une  période  de  un  an  et  jusqu'à  la

prochaine Assemblée Générale lors de laquelle les Administrateurs doivent être élus; ils sont rééligibles et peuvent être
révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale. En cas de vacance d'un poste d'Administrateur nommé à l'Assemblée
Générale, les Administrateurs restants ainsi nommés pourront remplir cette fonction provisoirement jusqu'à la date de
la prochaine Assemblée Générale.

Le Conseil aura les pouvoirs les plus étendus pour effectuer tous les actes jugés nécessaires ou utiles pour l'accom-

plissement des objets de la Société.

Tous les points qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont

de la compétence du Conseil.

Le Conseil peut élire un Administrateur-Délégué (tel que défini ci-dessous) avec les pouvoirs décrits ci-dessous, qui

sera également le président du Conseil (le «Président»). En cas d'absence de l'Administrateur-Délégué, un autre Admi-
nistrateur ainsi désigné par le Conseil pourra présider les réunions du Conseil.

Les réunions du Conseil seront convoquées par l'Administrateur-Délégué ou par deux Administrateurs par e-mail ou

télécopie envoyé au moins 24 heures avant l'heure proposée pour la réunion, ou par lettre envoyée au moins 10 jours
avant la date proposée pour la réunion. La convocation doit décrire l'ordre du jour de la réunion. L'ordre du jour peut
être modifié sur accord de tous les Administrateurs.

Les réunions du Conseil sont tenues ordinairement au siège social de la Société, sauf accord contraire de tous les

Administrateurs.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si 60% de ses membres sont présents ou représentés.
Tout Administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, conférence vidéo ou

d'autres moyens de communication similaires de manière à ce que (i) les administrateurs prenant part à cette réunion
puissent être identifiés, (ii) toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre les unes les autres et
communiquer les unes avec les autres, (iii) la transmission de la réunion s'effectue sur une base continue, en temps réel
et (iv) les Administrateurs puissent délibérer valablement, et la participation à une réunion ou la tenue d'une réunion par
ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion.

Les résolutions et décisions du Conseil sur toutes les matières, sauf celles pour lesquelles il existe d'autres majorités

prévues par les présents Statuts ou par la loi, seront considérées comme ayant été valablement adoptées et opposables
à la Société, si elles sont approuvées à la majorité simple des Administrateurs. Le Président n'a pas de voix prépondérante.

Le  Conseil  peut  également  prendre  des  résolutions  par  voie  de  résolution  circulaire  qui  sera  signée  par  tous  les

Administrateurs. Toute résolution circulaire peut être signée sur différentes contreparties. De même, une copie de la
signature d'un Administrateur envoyée par fax sera considérée comme équivalente à cette signature.

Les procès-verbaux de toutes les réunions et résolutions du Conseil seront conservés au siège social de la Société et

seront signés par le Président ou la personne qui a présidé la Réunion du Conseil.

Le Conseil peut désigner parmi ses Administrateurs un Administrateur Délégué (l'«Administrateur-Délégué») qui aura

le pouvoir d'exercer seul tous les pouvoirs du Conseil relatifs à la gestion journalière et à la représentation de la Société,
et de signer les contrats et autres documents au nom de la Société et engager la Société en relation avec ce qui précède.

Le Conseil peut également déléguer tout ou partie de ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à la représentation

de la Société à une ou plusieurs autres personnes, qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs ou actionnaires de la
Société, à condition que cette délégation soit faite par écrit.

Si la Société a un actionnaire unique, la Société peut être gérée par un seul Administrateur (qui sera automatiquement

désigné Administrateur Délégué), et dans ce cas, toutes les références dans les présents Statuts au Conseil devront être
remplacées par des références à l'Administrateur unique.

Art. 8. Indemnités des Administrateurs et dirigeants.
(1) Sous réserve des exceptions et limitations ci-après:
(a) Toute personne qui est, ou a été, Administrateur ou dirigeant de la Société, sera indemnisée par la Société dans

toute la mesure permise par la loi en vigueur, pour toutes dettes et dépenses raisonnablement supportées ou payées par
elles en liaison avec toutes demandes, actions en justice, poursuites ou procédures dans lesquelles elle serait impliquée,
en qualité de partie ou autrement, du fait de sa qualité, actuelle ou passée, d'Administrateur ou de dirigeant (sans préjudice
de la date à laquelle l'évènement, la matière ou la condition qui a donné naissance à cette demande, action en justice,
poursuite ou procédure est arrivée ou s'est avérée) ainsi que pour tous montants payés ou supportés par elle au titre
du règlement desdites demandes, actions en justice, poursuites ou procédures. A cet effet, la Société pourra souscrire
et maintenir en vigueur, au bénéfice de tout Administrateur ou autre dirigeant, une assurance pour telle responsabilité.

(b) Les termes «demande», «action en justice», «poursuites» ou «procédure» s'appliqueront à toutes demandes, ac-

tions  en  justice,  poursuites  ou  procédures  (civiles,  pénales,  arbitrales,  administratives  ou  autres,  y  compris  par  voie
d'appel), en cours ou imminentes, et les mots «dettes» et «dépenses» incluront notamment tous honoraires d'avocats,
coûts, jugements, amendes, amendes civiles, montants payés en règlement et autres dettes.

(2) Aucune indemnisation ne sera versée à un quelconque Administrateur ou dirigeant:

68344

(a) au titre d'une quelconque dette envers la Société ou ses actionnaires résultant d'une faute intentionnelle, de la

mauvaise foi, d'une faute lourde ou d'une insouciance téméraire dans le cadre de l'exercice de ses fonctions;

(b) concernant toute question pour laquelle il aura, de manière définitive, été considéré comme ayant fait preuve de

mauvaise foi et dans l'intérêt contraire de la Société;

(c) en cas de règlement, à moins que celui-ci n'ait pas été entériné par une juridiction compétente ou par le Conseil;

ou

(d) au titre de la défense dans le cadre de toute procédure (civile ou pénale) à l'issue de laquelle une décision de justice

aura été rendue à l'encontre de cet Administrateur ou dirigeant ou lors de laquelle il aura été condamné pour une
infraction.

(3) Le droit à indemnisation prévu par les présentes sera dissociable; il n'affectera en rien les autres droits dont un

Administrateur ou dirigeant pourra disposer, à ce jour ou ultérieurement; il perdurera en relation avec toute personne
ayant cessé d'être Administrateur ou dirigeant, et jouera au bénéfice de ses successeurs, exécuteurs, et représentants
successoraux. Aucune disposition des présentes n'affectera les droits à indemnisation dont le personnel de la Société, y
compris les Administrateurs et dirigeants, disposent par voie de contrat, ou voie légale.

(4) Tout frais relatifs à la préparation et à la représentation en défense en relation avec toute demande, action en

justice ou poursuites d'une nature décrite dans le présent article 8 pourront être avancés par la Société avant toute
décision définitive sous réserve de l'engagement, de, ou au nom du dirigeant ou de l'Administrateur de rembourser le
montant ainsi avancé s'il apparaît finalement qu'il n'avait droit à aucune indemnisation au titre de cet article 8.

Art. 9. Signatures engageantes. La Société sera engagée envers les tiers dans toutes matières (y compris la gestion

journalière) par (i) la signature individuelle de l'Administrateur Délégué ou la signature conjointe de deux Administrateurs
ou (ii) en cas d'un Administrateur unique, la signature de cet Administrateur unique ou (iii) par la signature individuelle
ou conjointe de deux personnes auxquelles de tels pouvoirs de signature ont été conférés par écrit par le Conseil ou
l'Administrateur unique (le cas échéant), mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 10. Procurations pour les Assemblées Générales et pour les réunions du Conseil. Un actionnaire peut agir à toute

Assemblée Générale en nommant une autre personne comme son mandataire par écrit, que ce soit en original, par
télécopie, câble ou télégramme, ou par e-mail sur lequel une signature électronique, valable sous le droit luxembourgeois,
est apposée.

Tout Administrateur peut agir à une réunion du Conseil en nommant un autre Administrateur comme son mandataire

par écrit, que ce soit en original, par télécopie, câble ou télégramme, ou par e-mail sur lequel une signature électronique,
valable sous le droit luxembourgeois, est apposée.

Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs qui sont dans l'impossibilité de participer à une réunion

du Conseil à condition (sous réserve du dernier paragraphe de l'article 7) qu'il y ait toujours au moins deux Administra-
teurs présents physiquement ou participant par tout moyen de communication conformément aux dispositions de l'article
7.

Art. 11. Surveillance de la Société. Tous les ans, l'Assemblée Générale doit élire un commissaire aux comptes qui n'a

pas d'intérêts dans la Société ou l'un de ses actionnaires (commissaire externe) pour les besoins de vérification et d'ap-
probation des comptes annuels. Ce commissaire externe sera nommé pour une durée de un an et jusqu'à ce que son
successeur soit élu par les actionnaires. Le commissaire externe est rééligible et peut être révoqué à tout moment sur
décision de l'Assemblée Générale.

Art. 12. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 13. Règlement des litiges. Tous les litiges résultant ou relatifs aux présents Statuts et toute matière y relative

seront soumis à une Cour d'Arbitrage ayant son siège à Luxembourg pour jugement final conformément aux règles de
la Chambre de Commerce Internationale. Dans la mesure du possible, toutes les procédures seront en langue anglaise.

Art. 14. Répartition des profits. Au moins cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société seront attribués à la

réserve légale. Cette allocation cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale s'élèvera à 10% (dix pour cent) du
capital de la Société tel que prévu, augmenté ou réduit de temps à autre conformément à l'article 5 ci-dessus.

L'Assemblée Générale aura le droit de déterminer la manière dont le solde des bénéfices nets annuels sera attribué

et elle aura le droit de décider de payer des dividendes de temps à autre, lorsqu'elle estime, à sa discrétion, que ceci est
conforme à l'intérêt et à la politique sociale.

Les dividendes peuvent être payés en Euros ou dans toute autre devise décidée par le Conseil et ils pourront être

payés aux lieux et heures que le Conseil déterminera.

Le Conseil peut décider de payer des dividendes intérimaires dans les conditions et dans les limites prévues par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 15. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par décision de l'Assemblée Générale

adoptée dans la manière requise pour la modification des présents Statuts, tel que prévu à l'article 16 ci-dessous. En cas

68345

de dissolution de la Société, la liquidation est effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes
physiques ou morales) nommés par l'Assemblée Générale décidant de la liquidation. Cette Assemblée Générale doit
également déterminer les pouvoirs et rémunérations du(des) liquidateur(s).

Art. 16. Dispositions générales. Les présents Statuts et toutes les matières y afférentes ainsi que les relations juridiques

entre les parties seront régis par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, sans égard aux conflits de principes légaux.

Les présents Statuts sont opposables aux successeurs et cessionnaires des parties qui détiennent des actions de SO-

CIETE DE DEVELOPPEMENT INDUSTRIEL S.A.

Si une disposition des présents Statuts ou tous autres contrats y relatifs est invalide, cela n'entraînera pas l'invalidité

des Statuts dans leur ensemble et la ou les disposition(s) invalide(s) sera/seront remplacée(s) par des dispositions valides,
en conformité avec l'esprit et l'intention des présents Statuts et le plus proche possible de la (des) provision(s) invalide
(s).

Toute modification, tout ajout ou refonte, des présents Statuts seront effectués sur décision de l'Assemblée Générale.
En cas de contradictions entre les présents Statuts et d'autres contrats, les dispositions des présents Statuts prévau-

dront.

La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, toutes deux

telles que modifiées, s'appliqueront, sauf disposition contraire des Statuts.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.

<i>Dépenses et frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges quelconque que ce soit incombant la Société du fait du présent acte sont

à évaluer à environ deux mille euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. Felten, K. Krämer, E. C. Anderson, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4811. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066459/211/344.
(070070496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Maxpama S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 123.850.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066483/272/12.
(070070206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme L'OCCITANE GROUPE S.A.,

ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par Maître
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, le 26 mars 2007, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (ci-après la «Société»)
sous le numéro B 125.718.

La séance est ouverte à dix heures trente sous la présidence de Monsieur Jérôme Azzi, juriste, demeurant profes-

sionnellement à L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

68346

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa Nezar, juriste, demeurant à Russange (F).
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Madame Nathalie Houlle, juriste, demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les noms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre des actions qu'ils détiennent sont repris

sur une liste de présence dressée par les membres du bureau, laquelle après avoir été signée ne varietur par les actionnaires
présents et par les mandataires de ceux représentés, ainsi que par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, pour être soumise avec
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

II.- Qu'il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires représentant l'intégralité du capital social de EUR

31.000,- (trente et un mille euros) sont dûment présents ou représentés à la présente assemblée.

III.- Que dès lors la présente assemblée a pu se réunir sans convocation préalable, les actionnaires déclarant avoir eu

connaissance de l'ordre du jour soumis à leur délibération.

IV.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société afin de porter leur valeur actuelle de EUR 100,- (cent

euros) chacune à EUR 1,- (un euro) chacune, sans procéder à une réduction du capital social mais par augmentation du
nombre des actions pour le porter de son montant actuel de 310 actions à 31.000 actions;

2. Modification de l'article 3 alinéa 1 

er

 et 4 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de la valeur nominale

des actions de la Société;

3. Donner pouvoir à tout administrateur de la Société de procéder à la modification du registre des actionnaires de

la Société afin de refléter la réduction de la valeur nominale des actions et en général d'entreprendre toute démarche
nécessaire pour mettre en œuvre les présentes résolutions.

4. Divers.
Sur ce l'assemblée, après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée et après avoir approuvé les déclarations

du Président, aborde l'ordre du jour et après délibérations prend par vote unanime les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de réduire la valeur nominale des actions de la Société afin de porter leur valeur actuelle de EUR

100,- (cent euros) chacune à EUR 1,- (un euro) chacune, sans procéder à la réduction du capital social mais par augmen-
tation du nombre des actions pour le porter de son montant actuel de 310 actions à 31.000 actions. Les actions sont
attribuées aux actionnaires actuels de la société au prorata de leurs participations dans le capital.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 3 alinéa 1 

er

 et 4 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de la

valeur nominale des actions de la Société.

Par conséquent, l'article 3 alinéa 1 

er

 et 4 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 3. (alinéa 1 

er

 ).  Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par 31.000 actions

d'une valeur nominale de un euro (1,- EUR) chacune.»

« Art. 3. (alinéa 4). Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son

montant actuel à six cent millions d'euros (600.000.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de un
euro (1,- EUR) chacune, jouissant des même droits que les actions existantes.»

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de donner pouvoir à tout administrateur de la Société de procéder à la modification du registre

des actionnaires de la Société afin de refléter la réduction de la valeur nominale des actions et en général d'entreprendre
toute démarche nécessaire pour mettre en œuvre les présentes résolutions.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges de quelque nature que ce soit, incombant à la Société en raison du

présent acte, sont estimés approximativement à neuf cents euros (€ 900,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus personne ne demandant à parler, le président met fin à la séance à onze

heures.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête du présent document.
Et après lecture faite aux membres du bureau, tous connu du notaire par leurs noms, prénoms, états et demeures,

ces derniers ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Azzi, M. Nezar, N. Houlle, G. Lecuit.

68347

Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, LAC/2007/7746. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007066490/220/73.
(070070472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Armeos S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 55.426.

L'an deux mille sept, le cinq avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société ARMEOS S.A., établie et ayant son

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Reginald Neuman, alors de résidence à Luxembourg
en date du 25 juin 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Associations et Sociétés numéro 488 du 30 septembre 1996,
dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu lors de l'assemblée générale extraordinaire sous seing
privée du 3 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1194 du 20 juin 2006.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean Klimis, demeurant professionnellement à Bruxelles (B).
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Pierre Klimis, demeurant professionnellement à Ohain (B).
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sophie Peereboom-klimis, demeurant professionnellement à Bruxelles

(B).

Le président déclare et requiert le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée ne varietur par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Changement de la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire.
2) Modification subséquente de l'article 10 alinéa 1 

er

 des statuts.

3) Divers.
IV. Que la présente assemblée représentant la totalité du capital social est régulièrement constituée et pourra vala-

blement délibérer suivant l'ordre du jour.

Après avoir discuté de ces motifs et après avoir dûment délibéré, l'assemblée, à l'unanimité, décide des résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée générale décide de changer la date statutaire de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra dorénavant

le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide par conséquence de modifier l'article 10 alinéa 1 

er

 des statuts de la Société afin de leur

donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 10. Alinéa 1 

er

 .  L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième vendredi du mois de juin à dix heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.»

Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à sept cents euros (700,- EUR) sont à charge de la

société.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs noms,

prénoms usuels, états et demeures, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: J. Strek, M. Schaeffer.

68348

Enregistré à Remich, le 6 janvier 2007. REM/2007/769. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007066547/5770/55.
(070070591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Zilly Banana Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8260 Mamer, 47, rue de Dangé St. Romain.

R.C.S. Luxembourg B 128.204.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend und sieben, den zwanzigsten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit dem Amtssitz in Junglinster, Grossherzogtum Luxemburg.

Ist erschienen:

Frau Annika Pia Jeppesen, Grafikerin, geboren in Koge (Dänemark), am 28. März 1973, Ehegattin von Herrn Thomas

Lofqvist, wohnhaft in L-8191 Kopstal, 25B, Chemin de Steinsei.

Welche Komparentin den amtierenden Notar ersuchte die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wel-

che sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Hiermit wird eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche der gegenwärtigen Satzung sowie

den jeweiligen Gesetzesbestimmungen unterliegt.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beschriftung und der Handel mit Kleidungsstücken.
Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fordern, ausfüh-
ren.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Der Name der Gesellschaft ist ZILLY BANANA SARL.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mamer.
Er kann an jeden anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden durch Kollektivbeschluss der Gesell-

schafter.

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzig tausend Euro (20.000,- EUR), aufgeteilt in zwei hundert (200) Anteile

von jeweils ein hundert Euro (100,- EUR), welche Anteile durch die alleinige Gesellschafterin Frau Annika Pia Jeppesen,
Grafikerin, geboren in Koge (Dänemark), am 28. März 1973, Ehegattin von Herrn Thomas Lofqvist, wohnhaft in L-8191
Kopstal, 25B, Chemin de Steinsei, gezeichnet wurden.

Art. 7. Das Kapital kann zu jedem Zeitpunkt erhöht oder herabgesetzt werden sowie dies in Artikel 199 des Gesell-

schaftsrechts festgelegt ist.

Art. 8. Jeder Gesellschaftsanteil berechtigt den Inhaber zu einem dementsprechenden Anteil am Gesellschaftsvermögen

sowie am Gewinn.

Art. 9. Unter Gesellschaftern sind die Anteile frei abtretbar.
Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtgesellschafter,

bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter.

Die übrigen Gesellschafter besitzen in diesem Falle ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen ausgeübt werden muss.
Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des

Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit

eines Gesellschafters.

Art. 11. Es ist den Erben und Gläubigern der Gesellschafter in jedem Falle untersagt, die Gesellschaftsgüter und Do-

kumente pfänden zu lassen oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschrän-
ken könnten.

68349

Art. 12. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein

müssen, und jeder Zeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter, welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 13. Die Geschäftsführer gehen durch die Ausübung ihres Mandates keine persönliche Verpflichtung ein.
Als Vertreter der Gesellschaft sind sie lediglich für die korrekte Ausübung ihres Mandates haftbar.

Art. 14. Jeder Gesellschafter kann an den Abstimmungen teilnehmen.
Sein Stimmrecht entspricht der Anzahl seiner Gesellschaftsanteile. Er kann sich auch durch einen Bevollmächtigten

vertreten lassen.

Art. 15. Beschlüsse sind rechtskräftig wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten,

akzeptiert werden.

Beschlüsse  welche  eine  Satzungsänderung  betreffen  werden  durch  die  Mehrheit  der  Anteilseigner  gefasst,  welche

mindestens fünfundsiebzig Prozent des Kapitals darstellen.

Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, werden alle Befugnisse, welche laut Gesetz oder

Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind, durch den Einzelgesellschafter ausgeübt.

Entscheidungen welche auf Grund dieser Befugnisse durch den alleinigen Gesellschafter gefasst werden, müssen in ein

Protokoll verzeichnet werden oder schriftlich festgehalten werden.

Desgleichen müssen Verträge zwischen dem alleinigem Gesellschafter und der Gesellschaft durch Letzteren vertreten

in ein Protokoll eingetragen werden oder in Schriftform verfasst werden.

Diese Verfügung entfällt für laufende Geschäfte, welche unter normalen Bedingungen abgeschlossen wurden.

Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Jedes Jahr am letzten Tag des Monats Dezember wird die Bilanz von den Geschäftsführern erstellt.

Art. 18. Die Bilanz steht den Gesellschaftern am Gesellschaftssitz zur Verfügung.

Art. 19. Fünf Prozent des Reingewinns werden für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage verwendet bis diese Rücklage

zehn Prozent des Gesellschaftskapitals darstellt.

Der Saldo steht den Gesellschaftern zur Verfügung.

Art. 20. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation von einem Liquidator ausgeführt welcher kein

Gesellschafter sein muss und der von den Gesellschaftern ernannt wird, welche seine Befugnisse und seine Entschädigung
festlegen.

Art. 21. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, beruft und bezieht sich die Komparentin auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2007.

<i>Einzahlung der Anteile

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwanzig tausend Euro (20.000,- EUR) der Gesellschaft

ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt wurde.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr neun hundert fünfzig Euro.

<i>Beschlussfassung durch die alleinige Gesellschafterin

Anschliessend hat die Komparentin folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Der Gesellschaftssitz befindet sich in L-8260 Manier, 47, rue de Dangé St. Romain.
2.- Zur Geschäftsführerin wird ernannt:
Frau Annika Pia Jeppesen, Grafikerin, geboren in Koge (Dänemark), am 28. März 1973, Ehegattin von Herrn Thomas

Lofqvist, wohnhaft in L-8191 Kopstal, 25B, Chemin de Steinsel.

3.- Die Geschäftsführerin hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: A. P. Jeppesen, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 mai 2007. Relation GRE/2007/1908. — Reçu 200 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

68350

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065859/231/100.
(070069783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Merrill Lynch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 39.046.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 26 avril 2007, Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist a démissionné de son

poste d'administrateur de la société MERRILL LYNCH S.A.

En date du 26 avril 2007, le Conseil d'Administration a décidé de coopter à partir du 27 avril 2007 Monsieur Paul

Damien Byrne en remplacement de Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist.

Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:
John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Dominik Schaerer, Managing Director, Swiss Equity Derivatives, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse

au 23 Stockerstrasse, Zurich 8002, Suisse;

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au Merrill

Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Steen Foldberg, Managing Director, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark,

avec adresse au 296, avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien Byrne, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour MERRILL LYNCH S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065970/267/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05201. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

L'Occitane Groupe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 125.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066465/220/12.
(070070474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

DeWAG Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 125.494.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68351

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066466/220/12.

(070070168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 81.952.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007066509/231/14.

(070070559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Merrill Lynch Luxembourg Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 69.505.

EXTRAIT

Avec effet à la fin de la journée ouvrable du 26 avril 2007, Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist a démissionné de son

poste d'administrateur de la société MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.

En date du 26 avril 2007, le Conseil d'Administration a décidé de coopter à partir du 27 avril 2007 Monsieur Paul

Damien Byrne en remplacement de Monsieur Hakan Mats Björn Kjellqvist.

Dès lors, le Conseil d'Administration se compose de:

John G. Shane, Global Head of Funding and Liquidity, né le 31 mai 1960 à Sudbury, Canada, avec adresse au 4, World

Financial Center, New York, N.Y. 10080, U.S.A.;

Dominik Schaerer, Managing Director, Swiss Equity Derivatives, né le 6 février 1965 à Niederbipp, Suisse, avec adresse

au 23 Stockerstrasse, Zurich 8002, Suisse;

Richard Strudwick, Director, Global Treasury, né le 19 décembre 1969 à Londres, Angleterre, avec adresse au Merrill

Lynch Financial Centre, 2 King Edward Street, Londres, EC1A 1HQ, Angleterre;

Steen Foldberg, Managing Director, MERRILL LYNCH LUXEMBOURG, né le 11 mai 1959 à Hørsholm, Danemark,

avec adresse au 296 avenue G. Diederich, L-1420 Luxembourg;

Paul Damien Byrne, Treasurer, né le 29 août 1968 à Dublin, Irlande, avec adresse à Kilgorman House, Lower Kilowen,

Arklow, County Wicklow, Irlande.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

<i>Pour MERRILL LYNCH LUXEMBOURG FINANCE S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065969/267/29.

Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05182. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68352

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Armeos S.A.

Armeos S.A.

cellixx S.A.

Cépages Participations S.A.

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DeWAG Holdings S.à r.l.

DeWAG LT Holdings S.à r.l.

ECM Real Estate Investments II A.G.

Fashion One Participations S. à r.l.

Fincap S.A.

Gero Investments Lux S.àr.l.

Green Partners Investment Management S.à r.l.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Lend Lease International Distressed Debt Fund, S.C.A.

L'Occitane Groupe S.A.

L'Occitane Groupe S.A.

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Merrill Lynch S.A.

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