MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1423

11 juillet 2007

SOMMAIRE

AV Constellation II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68283

Entreprise de constructions Goffinet S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68295

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68277

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68281

Fun & Racing Company s.à.r.l. . . . . . . . . . . .

68302

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.  . . . .

68303

Immobilière N.Y. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68297

Nutribiox S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68279

Premium Select Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

68301

Pretoria Investissement S.A.  . . . . . . . . . . . .

68290

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . . . .

68258

Semeraro Real Estate Lux S.A.  . . . . . . . . . .

68268

Stanstead Investment Holdings S.A.  . . . . .

68270

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68261

Vitorec Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68267

Wolmirstedt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68275

68257

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 427.420,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.399.

In the year two thousand and seven, on the twelfth day of the month of April.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

there appeared M 

e

 Linda Funck, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder on behalf of SABRE IN-

TERNATIONAL NEWCO, INC., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware with registered
office in the State of Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New
Castle 19801 registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number SRV
070312163-4316167 and whose U.S. federal taxpayer identification number is 38-3754376, being the sole shareholder of
SABRE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.àr.l.(the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated by deed of notary M 

e

 Blanche Moutrier, on 19th

March 2007, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and registered with the Registre
du Commerce et des Sociétés in Luxembourg under number B 125.399.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be

taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A.  Increase  of  the  issued  share  capital  of  the  Company  from  seventeen  thousand  five  hundred  US  Dollars  (USD

17,500.-) to four hundred and twenty seven thousand four hundred and twenty US Dollars (USD 427,420.-) by the issue
of eleven thousand seven hundred and twelve (11,712) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35.-)
each in consideration of a contribution in kind by the sole shareholder of the Company of 2 shares in issue in SABRE
INTERNATIONAL BV.

B. Subscription and payment of four million ninety-nine thousand forty-three US Dollars and ninety-six cent (USD

4,099,043.96) by the sole shareholder of the Company by way of contribution in kind and transfer of 2 shares held in
SABRE INTERNATIONAL B.V. (the «Contributed Shares») provisionally valued at an amount of at least USD 4,099,043.96
(the «Contribution Amount»).

C. Approval of the provisional value of the Contributed Shares and allocation out of the Contribution Amount of USD

409,920.- to the share capital and USD 3,689,123.96 to the freely distributable share premium account.

D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from seventeen thousand five hundred US Dollars

(USD 17,500.-) to four hundred and twenty-seven thousand four hundred and twenty US Dollars (USD 427,420.-) by the
issue of eleven thousand seven hundred and twelve (11,712) new shares of a nominal value of thirty five US Dollars (USD
35.-) each to be subscribed for by the sole shareholder of the Company (the «New Shares»).

<i>Second resolution

The New Shares referred to above have been subscribed and paid in full by contribution in kind by the sole shareholder

of the Company, prenamed, represented by M 

e

 Linda Funck, pursuant to a proxy dated 12 April 2007.

The contribution in kind made against the issuance of the New Shares by the sole shareholder of the Company is

constituted by two (2) shares held by the sole shareholder in SABRE INTERNATIONAL B.V., a company incorporated
under the laws of the Netherlands, having its official seat in Amsterdam, the Netherlands and its registered office at Prins
Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, the Netherlands, with company registration number 09133180 (the «Contributed
Shares»).

<i>Third resolution

It is resolved to approve the provisional valuation of the Contributed Shares of four million ninety-nine thousand forty-

three US Dollars and ninety-six cent (USD 4,099,043.96) as set out in the valuation report of the Board of Managers of
the Company dated 12 April 2007 (the «Valuation Report»), which Valuation Report shall be annexed hereto to be
registered with this deed. The conclusion of such report is as follows:

«On the basis of the above, the board of managers is of the opinion that the provisional value of the Contributed

Shares amounts to USD 4,099,043.96 and thus the Company may issue to SABRE INTERNATIONAL NEWCO, INC.
11,712 new shares of a nominal value of USD 35.- each representing a share capital increase of USD 409,920.- and allocate
an amount of USD 3,689,123.96 to the freely distributable share premium account of the Company. The Board noted

68258

and acknowledged that the valuation of the Contributed Shares will be finalised in the near future and that depending on
the final value of the Contributed Shares, which is at least equal to the amount of the share capital increase, the paid-in
share premium amount may be reduced or increased accordingly».

Considering that the contribution in kind is made on the basis of a provisional valuation of the Contributed Shares, it

is resolved that upon receipt of the final valuation resulting from the final valuation report to be prepared by the board
of managers of the Company to proceed to an adjustment (to the extent necessary) by changing the amount of the
allocation made herein to the share premium by either decreasing or increasing the same. The valuation can only be
finalised once the accounting records of the branches and subsidiaries for the quarter ended March 31st 2007 are finalised.
The final valuation report is expected to be available by no later than May 30th 2007, upon which a new notarial deed
shall be passed at which the share premium shall be adjusted, if necessary.

In consideration for the above contribution, the Company issues eleven thousand seven hundred and twelve (11,712)

new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each for a total amount of four hundred and nine
thousand nine hundred and twenty US Dollars (USD 409,920.-) and an amount of three million six hundred and eighty-
nine thousand one hundred and twenty-three US Dollars and ninety six cent (USD 3,689,123.96) is allocated to the freely
distributable share premium account.

Proof of the transfer of the Contributed Shares to the Company was given to the undersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph

of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:

«The issued share capital of the Company is set at four hundred and twenty-seven thousand four hundred and twenty

US Dollars (USD 427,420.-) divided into twelve thousand two hundred and twelve (12,212) shares with a nominal value
of thirty-five US Dollars (USD 35.-) each.»

<i>Capital duty

The contribution described above represents about one percent (1%) of the shares in issue in SABRE INTERNA-

TIONAL B.V., a Dutch private limited liability company with registered office in the Netherlands, and is made against the
issue of new shares in the Company. The Company does at the time of this contribution hold one hundred and eighty
(180) shares in SABRE INTERNATIONAL B.V., representing about ninety nine percent (99%) of the shares in issue in
SABRE INTERNATIONAL B.V., the parties therefore refer to the exemption of capital duty provided by article 4-2 of
the law of 29th December, 1971.

<i>Cost and expenses

The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at eight thousand Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.

Whereof, done in Luxembourg on the day beforementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le douze avril.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu M 

e

 Linda Funck, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d'une procuration de SABRE

INTERNATIONAL NEWCO, INC., une société constituée conformément aux lois de l'Etat de Delaware, ayant son siège
social à l'Etat de Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle
19801,  inscrite  auprès  de  l'Etat  de  Delaware,  Secrétaire  d'Etat,  Division  des  Sociétés  sous  le  numéro  SRV
070312163-4316167 et dont le U.S. federal taxpayer identification number est le 38-3754376, étant l'associé unique de
SABRE HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée par un acte du notaire M 

e

 Blanche Moutrier du 19 mars 2007,

non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et inscrite au Registre du Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 125.399.

Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les cinq cents (500) parts sociales émises de la Société, de sorte que des résolutions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivantes:
A. Augmentation du capital social émis de la Société de dix sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD 17.500,-)

à quatre cent vingt-sept mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 427.420,-) par l'émission de onze mille sept
cent douze (11.712) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (USD 35,-)

68259

chacune en contrepartie d'un apport en nature par l'associé unique de la Société de 2 parts sociales en émission dans
SABRE INTERNATIONAL B.V.

B. Souscription et libération de quatre millions quatre-vingt-dix-neuf mille quarante-trois dollars des Etats-Unis et

quatre-vingt-seize cents (USD 4.099.043,96) par l'associé unique de la Société par un apport en nature et transfert de 2
parts sociales détenues dans SABRE INTERNATIONAL B.V. (les «Parts Sociales Apportées») évaluées provisoirement à
un montant d'au moins USD 4.099.043,96 («Le Montant de l'Apport»).

C. Approbation de la valeur provisoire des Parts Sociales Apportées et attribution de USD 409.920,- du Montant de

l'Apport au capital social et de USD 3.689.123,96 au compte de la prime d'émission librement distribuable.

D. Modification consécutive de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l'associé unique sont les suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de dix-sept mille cinq cents dollars des Etats-Unis (USD

17.500,-) à quatre cent vingt-sept mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 427.420,-) par l'émission de onze
mille sept cents douze (11.712) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (USD
35,-) chacune devant être souscrites par l'associé unique de la Société (les «Nouvelles Parts Sociales»).

<i>Deuxième résolution

Les nouvelles parts sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et libérées intégralement par

un apport en nature par l'associé unique de la Société, prémentionné, représenté par M 

e

 Linda Funck, conformément à

une procuration datée du 12 avril 2007.

L'apport en nature fait en contrepartie de l'émission des Nouvelles Parts Sociales par l'associé unique de la Société

est constitué de deux (2) parts sociales détenues par l'associé unique dans SABRE INTERNATIONAL B.V., une société
constituée conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège officiel à Amsterdam, Pays-Bas et son siège social à Prins
Bernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam, Pays-Bas, avec numéro social d'enregistrement 09133180 («Les Parts Sociales
Apportées»).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'approuver l'évaluation provisoire des Parts Sociales Apportées à quatre millions quatre-vingt-dix-neuf

mille quarante-trois dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-seize cents (USD 4.099.043,96) conformément au rapport
d'évaluation du Conseil de Gérance de la Société daté du 12 avril 2007 (le «Rapport d'Evaluation»), Rapport d'Evaluation
qui sera annexé à la présente afin d'être soumis aux formalités d'enregistrement avec ce présent acte. La conclusion dudit
rapport est la suivante:

«Sur la base de ce qui précède, le conseil de gérance est d'avis que la valeur provisoire des Parts Sociales Apportées

s'élève à un montant de USD 4.099.043,96 et par conséquence la Société peut émettre au bénéfice de SABRE INTER-
NATIONAL NEWCO, INC.11.712 nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 35,- chacune représentant
une  augmentation  de  capital  de  USD  409.920,-  et  attribuer  un  montant  de  USD  3.689.123,96)  au  compte  de  prime
d'émission librement distribuable de la Société. Le Conseil constate et reconnaît que l'évaluation des Parts Sociales Ap-
portées sera finalisée dans un avenir proche et qu'en fonction de la valeur finale des Parts Sociales Apportées, laquelle
est au moins égale au montant de l'augmentation du capital social, le montant de la prime d'émission payé peut être réduit
au augmenté respectivement».

En  considération  du  fait  que  l'apport  en  nature  est  fait  sur  la  base  d'une  évaluation  provisoire  des  Parts  Sociales

Apportées, il est décidé que lors de la réception de l'évaluation finale résultant du rapport final d'évaluation à être préparé
par le conseil de gérance de la Société il sera procédé à un ajustement (dans la mesure du nécessaire) par une modification
du montant de l'attribution effectuée ainsi à la prime d'émission soit en réduisant soit en augmentant celui-ci. L'évaluation
ne peut être finalisée qu'une fois les documents comptables des succursales et filiales pour le trimestre se terminant le
31 mars 2007 sont finalisés. Le rapport final d'évaluation est prévu à être disponible au plus tard le 30 mai 2007, suite à
quoi un nouvel acte notarié sera passé dans lequel la prime d'émission sera ajustée, dans la mesure du nécessaire.

En contrepartie de l'apport ci-dessus, la Société émet onze mille sept cent douze (11.712) nouvelles parts sociales

d'une valeur nominale de trente-cinq dollars des Etats-Unis (USD 35,-) chacune pour un montant total de quatre cent
neuf mille neuf cent vingt dollars des Etats-Unis (USD 409.920,-) et un montant de trois millions six cent quatre-vingt-
neuf mille cent vingt-trois dollars des Etats-Unis et quatre-vingt-seize cents (USD 3.689.123,96) est attribué au compte
de la prime d'émission librement distribuable.

La preuve du transfert des Parts Sociales Apportées à la Société a été donnée au notaire soussigné.

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

«Le capital social émis de la Société est fixé à quatre cent vingt-sept mille quatre cent vingt dollars des Etats-Unis (USD

427.420,-) divisé en douze mille deux cents douze (12.212) parts sociales d'une valeur nominale de trente-cinq dollars
des Etats-Unis (USD 35,-) chacune.»

68260

<i>Droit d'apport

L'apport décrit ci-dessus représente environ un pour cent (1%) des parts sociales en émission dans SABRE INTER-

NATIONAL B.V., une société à responsabilité limitée néerlandaise ayant son siège social aux Pays-Bas, et est effectué en
contrepartie de l'émission de nouvelles parts sociales dans la Société. La Société détient au moment de cet apport cent
quatre-vingt (180) parts sociales dans SABRE INTERNATIONAL B.V., représentant environ quatre-vingt-dix-neuf pour
cent (99%) des parts sociales en émission dans SABRE INTERNATIONAL B.V., raison pour laquelle les parties se réfèrent
à l'exonération du droit d'apport prévue à l'article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971.

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison de son augmentation de capital sont évalués à huit mille euros.

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande des mêmes parties et en cas de divergences entre
la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Funck, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 17 avril 2007. Relation: LAC/2007/5279. — Reçu 12 euros

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007066454/211/191.
(070070629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

In the year two thousand and six, on the twenty-seventh day of December.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership formed and existing under the laws of

Canada, registered with the Register of Commerce and Companies of Canada under registration number LP11768199,
having its registered office at 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5 (care of EELSON AND WOOL-
STENCROFT), acting through its general partner KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, acting through
its general partner KKR EUROPE II LIMITED, here represented by Stanislas Bunetel, juriste, professionally residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2006,

2. KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partnership formed and existing

under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman
Islands under registration number CR-18012, having its registered office at Ugland House, P.O. Box 309GT, George
Town, Grand Cayman (care of M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED), acting through its general partner KKR ASSO-
CIATES 2006 (OVERSEAS), Limited Partnership, acting through its general partner KKR 2006 LIMITED, here represented
by Stanislas Bunetel, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2006,

3. KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership formed and existing under

the laws of Canada, registered with the Register of Corporations of Alberta under registration number LP 7762867,
having its registered office at 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5 (care of EELSON AND WOOL-
STENCROFT), acting through its general partner KKR 1996 OVERSEAS, LIMITED, here represented by Stanislas Bunetel,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2006,

4. GSCP V AIV, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies, Correspondence Address: c/o 85, Broad Street, New York, NY 10004, USA, acting through its general
partner GS ADVISORS V AIV, LTD., here represented by Stanislas Bunetel, prenamed, by virtue of a proxy given under
private seal on December 22, 2006,

5. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registration number
15650, having its registered office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies, Correspondence Address: c/o 85, Broad Street, New York, NY 10004,

68261

USA, acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS L.L.C., here represented by Stanislas Bunetel,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2006,

6. GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE
FUNDS GP, L.L.C., here represented by Stanislas Bunetel, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on
December 22, 2006,

7. GS CAPITAL PARTNERS V GMBH &amp; CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of the

Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration
number HRA no 42401, having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main,
Germany, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., here represented by Stanislas Bunetel, prenamed,
by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2006,

8. GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies, Correspondence Address: c/o 85, Broad Street, New York, NY 10004, USA, acting
through its general partner GS ADVISORS V AIV, LTD., here represented by Stanislas Bunetel, prenamed, by virtue of a
proxy given under private seal on December 22, 2006.

Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the current shareholders of SUPERLIFT HOLDING S.à r.l. having its registered office at 59, rue de

Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
122.459 (the «Company»), incorporated by a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, on October 26,
2006, not yet published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. That the capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) represented by five hundred

(500) shares, each with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each, entirely subscribed for and fully paid up.

III. These shares are allocated to the shareholders as follows:
1. two hundred and five (205) shares for KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP;
2. thirty-eight (38) shares for KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP;
3. seven (7) shares for KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP;
4. one hundred (100) shares for GSCP V AIV, L.P.;
5. sixty-eight (68) shares for GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P.;
6. thirty-two (32) shares for GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND, L.P.;
7. five (5) shares for GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG; and
8. forty-five (45) shares for GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P.
That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Increase of the share capital of the Company by an amount of eight million three hundred and thirty-seven thousand

five hundred euro (€ 8,337,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (€
12,500.-) to eight million three hundred and fifty thousand euro (€ 8,350,000.-) by the creation and the issue of three
hundred and thirty-three thousand five hundred (333,500) new shares of a par value of twenty-five euro (€ 25.-) each.

2) Subscription and paying up of the three hundred and thirty-three thousand five hundred (333,500) new shares as

follows:

(a) one hundred and twenty-four thousand two hundred and sixty-three (124,263) new shares by KKR EUROPEAN

FUND II, LIMITED PARTNERSHIP by a contribution in cash of three million one hundred and six thousand five hundred
and seventy-five euro (€ 3,106,575.-);

(b) twenty-two thousand five hundred and eighteen (22,518) new shares by KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED

PARTNERSHIP by a contribution in cash of five hundred and sixty-two thousand nine hundred and fifty euro (€ 562,950.-);

(c) five thousand three hundred and eleven (5,311) new shares by KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED

PARTNERSHIP by a contribution in cash of one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy-five euro
(€ 132,775);

d) thirty-four thousand three hundred and six (34,306) new shares by KKR PEI SICAR, S.à r.l., a Luxembourg law

governed société à responsabilité limitée, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.195, by a contribution in cash of
eight hundred and fifty-seven thousand six hundred and fifty euro (€ 857,650.-);

e) fifty-eight thousand five hundred and thirty-seven (58,537) new shares by GSCP V AIV, L.P. by a contribution in cash

of one million four hundred and sixty-three thousand four hundred and twenty-five euro (€ 1,463,425.-);

68262

f) forty thousand and twelve (40,012) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P. by a contribution

in cash of one million and three hundred euro (€ 1,000,300.-);

g) eighteen thousand nine hundred and twenty (18,920) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND,

L.P. by a contribution in cash of four hundred and thirty-seven thousand euro (€ 437,000.-);

h) three thousand and seventy-one (3,071) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; Co. KG by a contri-

bution in cash of seventy-six thousand seven hundred and seventy-five euro (€ 76,775.-); and

i) twenty-six thousand five hundred and sixty-two (26,562) new shares by GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P. by a

contribution in cash of six hundred and sixty-four thousand fifty euro (€ 664,050.-).

3) Amendment of Article 6 of the articles of association so as to reflect the proposed increase of the share capital of

the Company and the creation of an authorized share capital.

After this had been set forth, the above named shareholders of the Company, representing the entire capital of the

Company, now request the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders of the Company unanimously resolve to increase the capital of the Company by an amount of eight

million three hundred and thirty-seven thousand five hundred euros (€ 8,337,500.-) so as to raise it from its present
amount of twelve thousand five hundred euro (€ 12,500.-) to eight million three hundred and fifty thousand euro (€
8,350,000.-) by the creation and the issue of three hundred and thirty-three thousand five hundred (333,500) new shares
of a par value of twenty-five euro (€ 25.-) each.

<i>Subscription and payment

All the three hundred and thirty-three thousand five hundred (333,500) new shares are subscribed for as follows:
(a) one hundred and twenty-four thousand two hundred and sixty-three (124,263) new shares by KKR EUROPEAN

FUND II, LIMITED PARTNERSHIP by a contribution in cash of three million one hundred and six thousand five hundred
and seventy-five euro (€ 3,106,575.-);

(b) twenty-two thousand five hundred and eighteen (22,518) new shares by KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED

PARTNERSHIP by a contribution in cash of five hundred and sixty-two thousand nine hundred and fifty euro (€ 562,950.-);

(c) five thousand three hundred and eleven (5,311) new shares by KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED

PARTNERSHIP by a contribution in cash of one hundred and thirty-two thousand seven hundred and seventy-five euro
(€ 132,775.-);

(d) thirty-four thousand three hundred and six (34,306) new shares by KKR PEI SICAR, S.à r.l., a Luxembourg law

governed société à responsabilité limitée, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 116.195, here represented by Stanislas
Bunetel, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal on December 22, 2006, by a contribution in cash of eight
hundred and fifty-seven thousand six hundred and fifty euro (€ 857,650.-);

(e) fifty-eight thousand five hundred and thirty-seven (58,537) new shares by GSCP V AIV, L.P. by a contribution in

cash of one million four hundred and sixty-three thousand four hundred and twenty-five euro (€ 1,463,425);

(f) forty thousand and twelve (40,012) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P. by a contribution

in cash of one million and three hundred euro (€ 1,000,300.-);

(g) eighteen thousand nine hundred and twenty (18,920) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND,

L.P. by a contribution in cash of four hundred and thirty-seven thousand euro (€ 437,000.-);

(h) three thousand and seventy-one (3,071) new shares by GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; Co. KG by a con-

tribution in cash of seventy-six thousand seven hundred and seventy-five euro (€ 76,775.-); and

(i) twenty-six thousand five hundred and sixty-two (26,562) new shares by GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P. by a

contribution in cash of six hundred sixty-four thousand and fifty euro (€ 664,050.-).

The three hundred thirty-three thousand five hundred (333,500) new shares have been entirely paid up by a contri-

bution in cash from the above mentioned persons for an aggregate amount of eight million three hundred and thirty-
seven thousand five hundred euro (€ 8,337,500.-) which are now at the disposal of the Company, evidence of which has
been given to the notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution and subscription, Article 6 of the Articles of Association is amended and

now reads as follows:

« Art. 6. The capital is fixed at eight million three hundred and fifty thousand euro (€ 8,350,000.-) represented by three

hundred and thirty-four thousand (334,000) shares with a nominal value of twenty-five euro (€ 25.-) each, entirely sub-
scribed for and fully paid up.

The Company shall have an authorized share capital of eight hundred and twenty-six million six hundred and fifty

thousand euro (€ 826,650,000.-) represented by thirty-three million sixty-six thousand (33,066,000) shares having a par
value of twenty-five euro (€ 25.-) each.

68263

Under the authorized share capital, any issuance of shares shall only be permitted to the extent that such issuance of

shares results from the conversion of convertible preferred equity certificates.

The Board of Managers is authorized to determine the conditions attached to any subscription for shares resulting

from the conversion of convertible preferred equity certificates from time to time. In case of issuance of shares resulting
from the conversion of convertible preferred equity certificates, the Board of Managers of the Company may, in its sole
discretion, decide the amount of shares to be issued.

The Company herewith approves and ratifies that any holder of convertible preferred equity certificates which sub-

scribes for shares as a result of the conversion of convertible preferred equity certificates and which is an investment
fund managed or advised by KOHLBERG KRAVIS ROBERTS &amp; CO. L.P. and an investment fund managed or advised by
the GOLDMAN SACHS GROUP, INC. shall become a shareholder of the Company.

When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,

it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorized to take or authorize the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated approximately at € 90,000.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,

the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by surname, given name, civil

status and residence, said person signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille six, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit

du Canada, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Canada sous le numéro d'immatriculation
LP11768199, ayant son siège social au 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5 (c/o EELSON AND
WOOLSTENCROFT), agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED
PARTNERSHIP, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR EUROPE II LIMITED, ici représenté par Sta-
nislas Bunetel, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing
privé le 22 décembre 2006,

2. KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un «exempted limited partnership» constitué et opérant

sous le droit des Iles Cayman, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman
sous le numéro d'immatriculation CR-18012, ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town,
Grand Cayman (c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED), agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR
ASSOCIATES 2006 (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR
2006 LIMITED, ici représenté par Stanislas Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé
le 22 décembre 2006,

3. KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» constitué et opérant

sous le droit du Canada, immatriculé auprès du Registre des Sociétés de Alberta sous le numéro d'immatriculation LP
7762867,  ayant  son  siège  social  au  603-7th  Avenue  SW,  Suite  500,  Calgary,  Alberta,  T2P  2T5  (c/o  EELSON  AND
WOOLSTENCROFT), agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR 1996 OVERSEAS, LIMITED, ici repré-
senté par Stanislas Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 22 décembre 2006,

4. GSCP V AIV, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social

c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, British West
Indies, adresse postale: c/o 85, Broad Street, New York, NY 10004, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general
partner» GS ADVISORS V AIV, LTD., ici représenté par Stanislas Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé le 22 décembre 2006,

5. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles

Cayman, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman sous le numéro
d'immatriculation 15650, ayant son siège social c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies, adresse postale: c/o 85, Broad Street, New York, NY 10004, USA,
agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP V OFFSHORE ADVISORS L.L.C., ici représenté par Stanislas
Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 22 décembre 2006,

68264

6. GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de

l'Etat du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS CAPITAL PARTNERS V EM-
PLOYEE FUNDS GP, L.L.C., ici représenté par Stanislas Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui conférée
sous seing privé le 22 décembre 2006,

7. GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG, un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de la

République Fédérale d'Allemagne, immatriculé au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n° 42401, ayant son siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am
Main, Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V, L.L.C., ici représenté par Stanislas
Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 22 décembre 2006,

8. GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman,

ayant son siège social c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, British West Indies, adresse postale: c/o 85, Broad Street, New York, NY 10004, USA, agissant par l'intermédiaire
de son «general partner» GS ADVISORS V AIV, LTD., ici représenté par Stanislas Bunetel, prénommé, en vertu d'une
procuration lui conférée sous seing privé le 22 décembre 2006.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

Les comparants prénommés, représentés comme dit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Ils sont les associés actuels de la société SUPERLIFT HOLDING S.à r.l. avec siège social au 59, rue de Rollingergrund,

L-2440 Luxembourg, immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 122.459
(la «Société»), constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, en date du 26 octobre
2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

II. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- €) représenté par cinq cents (500)

parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune, entièrement souscrites et libérées.

III. Les parts sociales sont réparties entre les associés existants comme suit:
1. deux cent cinq (205) parts sociales pour KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP;
2. trente-huit (38) parts sociales pour KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP;
3. sept (7) parts sociales pour KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP;
4. cent (100) parts sociales pour GSCP V AIV, L.P.;
5. soixante-huit (68) parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P.;
6. trente-deux (32) parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND, L.P.;
7. cinq (5) parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG; and
8. quarante-cinq (45) parts sociales pour GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de huit millions trois cent trente-sept mille cinq cents

euros (8.337.500,- €) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- €) à huit millions
trois cent cinquante mille euros (8.350.000,- €) par la création et l'émission de trois cent trente-trois mille cinq cents
(333.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- €) chacune.

2) Souscription et libération des trois cent trente-trois mille cinq cents (333.500) nouvelles parts sociales comme suit:
(a) cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (124.263) nouvelles parts sociales pour KKR EUROPEAN FUND

II, LIMITED PARTNERSHIP par l'apport en numéraire de trois millions cent six mille cinq cent soixante- quinze euros
(3.106.575,- €);

(b) vingt-deux mille cinq cent dix-huit (22.518) nouvelles parts sociales pour KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED

PARTNERSHIP par l'apport en numéraire de cinq cent soixante-deux mille neuf cent cinquante euros (562.950,- €);

(c) cinq mille trois cent onze (5.311) nouvelles parts sociales pour KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED

PARTNERSHIP par l'apport en numéraire de cent trente-deux mille sept cent soixante-quinze euros (132.775,- €);

(d) trente-quatre mille trois cent six (34.306) nouvelles parts sociales pour KKR PEI SICAR, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.195,
par l'apport en numéraire de huit cent cinquante-sept mille six cent cinquante euros (857.650,- €);

(e) cinquante-huit mille cinq cent trente-sept (58.537) nouvelles parts sociales pour GSCP V AIV, L.P. par l'apport en

numéraire de un million quatre cent soixante-trois mille quatre cent vingt-cinq euros (1.463.425,- €);

(f)  quarante  mille  douze  (40.012)  nouvelles  parts  sociales  pour  GS  CAPITAL  PARTNERS  V  OFFSHORE,  L.P.  par

l'apport en numéraire de un million trois cents euros (1.000.300,- €);

(g) dix-huit mille neuf cent vingt (18.920) nouvelles parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND,

L.P. par l'apport en numéraire de quatre cent trente-sept mille euros (437.000,- €);

68265

(h) trois mille soixante et onze (3.071) nouvelles parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG

par l'apport en numéraire de soixante-seize mille sept cent soixante-quinze euros (76.775,- €);

(i) vingt-six mille cinq cent soixante-deux (26.562) nouvelles parts sociales pour GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P. par

l'apport en numéraire de six cent soixante-quatre mille cinquante euros (664.050,- €);

3) Modification de l'Article 6 des statuts afin de refléter cette augmentation de capital social de la Société et la création

d'un capital d'un capital social autorisé.

Ceci ayant été exposé, les associés prénommés de la Société, représentant l'intégralité du capital de la société, re-

quièrent désormais le notaire instrumentaire de prendre acte des décisions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés de la Société décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de huit millions

trois cent trente-sept mille cinq cents euros (8.337.500,- €) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq
cents euros (12.500,- €) à huit millions trois cent cinquante mille euros (8.350.000,- €) par la création et l'émission de
trois cent trente-trois mille cinq cents (333.500) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-
€) chacune.

<i>Souscription et libération

Toutes les trois cent trente-trois mille cinq cents (333.500) parts sociales nouvelles sont souscrites comme suit:
(a) cent vingt-quatre mille deux cent soixante-trois (124.263) nouvelles parts sociales pour KKR EUROPEAN FUND

II, LIMITED PARTNERSHIP par l'apport en numéraire de trois millions cent six mille cinq cent soixante- quinze euros
(3.106.575,- €);

(b) vingt-deux mille cinq cent dix-huit (22.518) nouvelles parts sociales pour KKR 2006 FUND (OVERSEAS) LIMITED

PARTNERSHIP par l'apport en numéraire de cinq cent soixante-deux mille neuf cent cinquante euros (562.950,- €);

(c) cinq mille trois cent onze (5.311) nouvelles parts sociales pour KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED

PARTNERSHIP par l'apport en numéraire de cent trente-deux mille sept cent soixante-quinze euros (132.775,- €);

(d) trente-quatre mille trois cent six (34.306) nouvelles parts sociales pour KKR PEI SICAR, S.à r.l., une société à

responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116.195,
ici représenté par Stanislas Bunetel, prénommé, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé le 22 décembre
2006, par l'apport en numéraire de huit cent cinquante-sept mille six cent cinquante euros (857.650,- €);

(e) cinquante-huit mille cinq cent trente-sept (58.537) nouvelles parts sociales pour GSCP V AIV, L.P. par l'apport en

numéraire de un million quatre cent soixante-trois mille quatre cent vingt-cinq euros (1.463.425,- €);

(f)  quarante  mille  douze  (40.012)  nouvelles  parts  sociales  pour  GS  CAPITAL  PARTNERS  V  OFFSHORE,  L.P.  par

l'apport en numéraire de un million trois cents euros (1.000.300,- €);

(g) dix-huit mille neuf cent vingt (18.920) nouvelles parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND,

L.P. par l'apport en numéraire de quatre cent trente-sept mille euros (437.000,- €);

(h) trois mille soixante-et-onze (3.071) nouvelles parts sociales pour GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG

par l'apport en numéraire de soixante- seize mille sept cent soixante-quinze euros (76.775,- €);

(i) vingt-six mille cinq cent soixante-deux (26.562) nouvelles parts sociales pour GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P. par

l'apport en numéraire de six cent soixante-quatre mille cinquante euros (664.050,- €).

Les trois cent trente-trois mille cinq cents (333.500) parts sociales nouvelles ont été entièrement libérées par apport

en numéraire de la part des personnes susmentionnées à concurrence d'un montant total de huit millions trois cent
trente-sept mille cinq cents euros (8.337.500,- €), qui est à la disposition de la société, tel qu'il a été certifié au notaire
instrumentaire.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution précédente et à la souscription des nouvelles parts sociales, l'Article 6 des statuts est modifié et

est libellé comme suit:

« Art. 6. Le capital social émis est fixé à huit millions trois cent cinquante mille euros (8.350.000,- €) représenté par

trois cent trente-quatre mille (334.000) Parts Sociales ayant une valeur nominale vingt-cinq euros (25,- €) chacune, en-
tièrement souscrites et libérées.

La société aura un capital social autorisé de huit cent vingt-six millions six cent cinquante mille euros (826.650.000,-

€) représenté par trente-trois millions soixante-six mille (33.066.000) Parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-
cinq euros (25,- €) chacune.

En vertu du capital social autorisé, toute émission de parts sociales devra être permise dans la mesure où une telle

émission de parts sociales résulte de la conversion de CPECs («convertible preferred equity certificates»).

Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions attachées à toute souscription de parts sociales ré-

sultant de la conversion des CPECs («convertible preferred equity certificates») de façon ponctuelle. En cas d'émission
de parts sociales résultant de la conversion de CPECs («convertible preferred equity certificates»), le Conseil de Gérance
de la Société pourra, à sa seule discrétion, décider du montant des parts sociales à émettre.

68266

La Société approuve ici et ratifie que tout détenteur de CPECs («convertible preferred equity certificates») qui souscrit

à des parts sociales à la suite de la conversion des CPECs («convertible preferred equity certificates») et qui est un fond
d'investissement géré et conseillé par KOHLBERG KRAVIS ROBERTS &amp; CO L.P. et un fond d'investissement géré et
conseillé par GOLDMAN SACHS GROUP, INC. deviendra actionnaire de la Société.

Quand le Conseil de Gérance effectue une augmentation totale ou partielle de son capital social conformément aux

dispositions mentionnées précédemment, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin
d'enregistrer le changement, et l'organe de gestion de la Société est autorisé à prendre ou à permettre les mesures
requises pour l'exécution et la publication de tels changements en conformité avec la loi.»

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élèvent approximativement à 90.000,- €.

Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande du comparant, le présent

document a été établi en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 2007, vol. 31CS, fol. 34, case 2. — Reçu 83.375 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007066482/212/343.
(070070484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Vitorec Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 68.094.

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de VITOREC HOLDING S.A. (la «Société»), une

société anonyme holding, établie et ayant son siège social au 3, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

constituée suivant acte dressé en date du 30 décembre 1998, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations (le «Mémorial») le 1 

er

 avril 1999, sous le numéro 226.

Les statuts de la Société ont été modifiés une seule fois, suivant acte notarié reçu par le notaire instrumentant, du 8

janvier 2001, laquelle modification fut publiée au Mémorial, le 31 octobre 2001, sous le numéro 944.

La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 68

094.

L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Christel Ripplinger, juriste, avec adresse professionnelle à

Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Fabien Rossignol, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Bertrange,

Grand-Duché de Luxembourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

Le Président expose et l'Assemblée constate:
A) Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:

68267

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de la mise en liquidation de la Société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
B) Que la présente Assemblée réunissant l'intégralité du capital social fixé actuellement à trente et un mille euros

(31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans mention de valeur nominale est régulière-
ment constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'Assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide la dissolution anticipée de la Société VITOREC HOLD-

ING S.A. prédésignée et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme seul liquidateur de la Société:
la société DEALISLE LTD, une société régie par les lois du Royaume-Uni, établie et ayant son siège social au 41 Chalton

Street, Londres NW1 1JD (Royaume-Uni).

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Associés dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de passer inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Bertrange, Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les membres du bureau ont signé avec le notaire instrumentant

le présent procès-verbal.

Signé: C. Ripplinger, F. Rossignol, M. L. Schul, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 26 mars 2007, Relation: EAC/2007/2936. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066778/239/68.
(070070356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Semeraro Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 102.991.

L'an deux mille sept, le sept mai.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg-Ville.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée SEMERARO

REAL ESTATE LUX S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg
section B n 

o

 102.991, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 26 août 2006, publié au Mémorial

C numéro 1177 du 19 novembre 2004, dont les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 6 décembre
2006, publié au Mémorial C numéro 215 du 20 février 2007 (ci-après «la Société»).

L'assemblée est présidée par M. Reno Maurizio Tonelli, licencié en sciences politiques, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Mme Carine Grundheber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mme Vania Baravini, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter:

68268

I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les 5.000 (cinq mille) actions représentant l'intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant
dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social pour le porter de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR 33.627.600,- (trente-

trois millions six cent vingt-sept mille six cents euros), par la création et l'émission de 3.357.760 (trois millions trois cent
cinquante-sept mille sept cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

2. Souscription de toutes les actions émises par la société anonyme luxembourgeoise SEMERARO REAL ESTATES

S.A. ayant son siège social à Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n 

o

 84.210.

3. Libération de toutes les actions souscrites par l'apport des 2.998.000 (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit

mille) actions que détient le souscripteur dans le capital de la société de droit italien SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A.

4. Requête en exonération du droit d'apport sur base de la loi fiscale luxembourgeoise.
5. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 33.627.600,- (trente-trois millions six cent vingt-sept mille six cents

euros), représenté par 3.362.760 (trois millions trois cent soixante-deux mille sept cent soixante) actions d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.».

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter de EUR 33.577.600,- (trente-trois millions cinq cent soixante-dix-sept mille six cents

euros) le capital de la Société, pour le porter de son montant actuel de EUR 50.000,- (cinquante mille euros) à EUR
33.627.600,- (trente-trois millions six cent vingt-sept mille six cents euros), par la création et l'émission de 3.357.760
(trois millions trois cent cinquante-sept mille sept cent soixante) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros)
chacune, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription

Les 3.357.760 (trois millions trois cent cinquante-sept mille sept cent soixante) actions nouvelles ont toutes été sou-

scrites par la société anonyme luxembourgeoise SEMERARO REAL ESTATES S.A. ayant son siège social à Luxembourg,
5, boulevard de la Foire, inscrite au R.C.S. Luxembourg section B n 

o

 84.210, ici représentée par Madame Vania Baravini,

nommée supra, en vertu d'une procuration qui restera ci-annexée.

Les statuts de la Société autorisent l'augmentation du capital et ne comportent aucune disposition restrictive relative

à l'émission d'actions nouvelles, droit de préemption ou de préférence.

Le droit préférentiel de souscription prévu par la loi ne s'applique pas en cas de libération par apport en nature.

<i>Libération

Les 3.357.760 (trois millions trois cent cinquante-sept mille sept cent soixante) actions nouvelles ont toutes été inté-

gralement libérées par l'apport des 2.998.000 (deux millions neuf cent quatre-vingt-dix-huit mille) actions que détient le
souscripteur dans le capital de la société de droit italien SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A., dont le siège social est établi
à Erbusco, via Rovato, 21, inscrite au registre des entreprises de Brescia sous le numéro 0192470164 et à la chambre de
commerce de Brescia sous le numéro 308151,

Le capital de cette société se compose au moment du présent acte de 3.000.000 (trois millions) d'actions d'une valeur

nominale de EUR 0,52 (cinquante-deux centimes), représentant EUR 1.560.000,- (un million cinq cent soixante mille
euros).

La participation dans SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A. apportée par SEMERARO REAL ESTATES S.A. à SEMERARO

REAL ESTATE LUX S.A. représente 99,93% (quatre-vingt-dix-neuf virgule quatre-vingt-treize pour cent) du capital de la
société italienne.

<i>Évaluation

Considérant la valeur nette réelle du patrimoine de la société dont on apporte des actions, l'apport est évalué à EUR

33.577.600,- (trente-trois millions cinq cent soixante-dix-sept mille six cents euros).

68269

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales, un rapport a été établi par HRT

REVISION S.à r.l., réviseur d'entreprises, avec siège social à Luxembourg, lequel conclut comme suit:

«A la suite de nos vérifications, nous n'avons pas de remarque à formuler sur la valeur de l'apport qui correspond au

moins à 3.357.760 actions d'une valeur nominale de EUR 10,- chacune de SEMERARO REAL ESTATE LUX S.A. à émettre
en contrepartie.»

Ledit rapport restera annexé aux présentes.
Une déclaration émise par la société SEMERARO IMMOBILIARE S.p.A., certifiant la propriété et la libre cessibilité des

actions restera également annexée aux présentes.

L'apporteur, agissant par son représentant, a déclaré qu'il est le seul propriétaire des actions apportés et qu'il n'existe

pas de droit de préemption ou autres droits attachés à celles-ci par lesquels une quelconque personne serait en droit de
demander  qu'une  ou  plusieurs  des  actions  lui  soient  transférées  et  que  les  actions  sont  libres  de  toutes  charges  et
librement cessibles à la Société.

Il est octroyé à tout porteur d'une expédition des présentes les pouvoirs nécessaires aux fins d'accomplir, au nom et

pour compte de la société SEMERARO REAL ESTATE LUX S.A., toutes les formalités qui devront être accomplies en
Italie aux fins d'effectuer les formalités consécutives au transfert de la participation apportée et de le rendre effectif
partout et vis-à-vis de toute tierce partie.

<i>Demande en exonération du droit d'apport

Le présent acte documentant une augmentation du capital social d'une société de capitaux luxembourgeoise par apport

en nature de plus de 65% des actions émises par une société de capitaux ayant siège dans un pays membre de l'Union
Européenne (en l'occurrence 99,93% des actions d'une société italienne), la Société requiert conformément à l'article 4-2
de la loi du 29 décembre 1971, telle que modifiée par la loi du 3 décembre 1986, l'exonération du droit d'apport.

<i>Évaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente augmentation de capital, est évalué approximativement à la somme
de EUR 7.000,-.

<i>Deuxième résolution

En conséquence des résolutions et constatations qui précèdent, l'article 5 alinéa 1 

er

 des statuts est modifié et aura

dorénavant la teneur suivante:

«Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 33.627.600,- (trente-trois millions six cent vingt-sept mille six cents

euros), représenté par 3.362.760 (trois millions trois cent soixante-deux mille sept cent soixante) actions d'une valeur
nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états

et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: R. M. Tonelli, C. Grundheber, V. Baravini, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/8051. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 juin 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007066693/208/115.
(070070380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Stanstead Investment Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 116.946.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh day in the month of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand-Duchy of Luxembourg),

was held an extraordinary general meeting of the shareholders of STANSTEAD INVESTMENT HOLDINGS S.A. (the

«Company» a «société anonyme holding», which was incorporated pursuant to deed of the undersigned notary, enacted
on 7 June 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1538 of 11 August 2006,

registered in the Luxembourg Company Register under section B number 116 946, and having its registered office at

2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg

68270

The Articles of Incorporation of the Company have not been amended since.
The extraordinary general meeting is opened by Mr. Brendan D. Klapp, employee, with professional address in Belvaux,

Grand-Duchy of Luxembourg, in the chair.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Ms Kit Sum Wong, employee, with professional address in Belvaux,

Grand-Duchy of Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mrs Nadia Weyrich, employee, with professional address in Belvaux, Grand-Duchy

of Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase of the subscribed corporate capital by an amount of hundred thousand United States dollars (100,000.-

USD) so as to raise from its present amount of fifty thousand United States dollars (50,000.- USD) to an amount of
hundred fifty thousand United States dollars (150,000.- USD) and to issue two thousand (2,000) new additional shares,
with a par value of fifty united states dollars US (50.- USD) per share and each such new share issued with the same rights
and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the extraordinary shareholders' meeting
on.

2) To have all these two thousand (2,000) new shares subscribed by Mr Carl H. Amon III, company director, residing

at 124 East 79th Street #12D, New York (NY-10021 (USA), the other existing shareholders having waived their prefer-
ential subscription rights to the extent necessary, and to have full payment in cash made on each such new share of its
par value of fifty United States dollars (50.- USD) per share.

3) To amend the first paragraph of Article five (5) of the Company's Articles of Incorporation in order to reflect such

capital increase.

4) To amend Article eleven (11) of the Company's Articles of Incorporation as follows:
«According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the

Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

5) To amend article sixteen (16) of the Company's Articles of Incorporation by replacing «twenty percent» [one fifth]

»by «one tenth» and by introducing a new paragraph providing that one or more shareholders who together hold at least
ten percent (10%) of the subscribed share capital may require that one or more additional items be put on the agenda
of any general meeting, which article sixteen (16) shall forthwith read as follows:

«The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders. Such meet-

ings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.»

6) To increase the number of directors from three (3) to four (4) and to appoint as new additional director, for a

period ending at the annual general meeting of shareholders approving the accounts as of 31 December 2011, the fol-
lowing:

Mr Carl H. Amon III, company director, born in Massachusetts (USA), on 13 June 1943, residing at 124 East 79th Street

#12D, New York (NY-10021 (USA).

II) The shareholders present or represented, the proxies of the eventually represented shareholders, and the number

of their shares held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies
and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

The proxies of the eventually represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned

notary, will also remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of fifty thousand United

States dollars (50,000.- USD) are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items on the agenda of which the shareholders have been duly informed before this
meeting.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the subscribed corporate capital by an amount

of hundred thousand United States dollars (100,000.- USD) so as to raise from its current amount of fifty thousand United
States dollars (50,000.- USD) to an amount of hundred fifty thousand United States dollars (150,000.- USD) and to issue

68271

two thousand (2,000) new additional shares, with a par value of fifty United States dollars US (50.- USD) per share and
each such new share issued with the same rights and privileges as the existing shares and entitling to dividends as from
the day of the extraordinary general meeting of shareholders.

<i>Second resolution

The extraordinary general meeting of shareholders acknowledges that the other existing shareholders have duly waived

their preferential subscription rights and resolves to accept to the subscription of the two thousand (2,000) new additional
shares, with a par value of fifty United States dollars US (50.- USD) each, the following shareholder:

Mr Carl H. Amon III, company director, residing at 124 East 79th Street #12D, New York (NY-10021 (USA).

<i>Subscription - payment

There now appears
Brendan D. Klapp, prenamed,
acting in his capacity as proxy holder of the prenamed subscriber, Mr Carl H. Amon III, prenamed,
by virtue of a proxy given at New York (USA), on 23 March 2007, which proxy, after being signed ne varietur by the

members of the Board and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for registration purposes,

declares to subscribe in the name and on behalf of said subscriber to the two thousand (2,000) new shares at the par

value of fifty United States dollars (50.- USD) per share and to fully pay up in cash each newly issued share.

Furthermore the subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting of shareholders

recognize that each new share issued has been fully paid up in cash and that the Company has now at its free disposal
the total amount of hundred thousand United States dollars (100,000.- USD), proof of such payment has been given to
the undersigned notary who expressly records this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above mentioned capital increase, the extraordinary general meeting resolves to amend Article five

(5), First Paragraph of the Company's Articles of Incorporation so as to reflect such increase of capital. The extraordinary
general  meeting  resolves  that  Article  five  (5),  First  paragraph  of  the  Company's  Articles  of  Incorporation  shall  thus
forthwith read as follows:

Art. 5. First paragraph.  «The  subscribed  share  capital  is  set  at  hundred  and  fifty  thousand  United  States  dollars

(150,000.- USD) divided into three thousand (3,000) shares with a par value of fifty United States dollars (50.- USD) per
share.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article eleven (11) of the Company's Articles

of Incorporation as follows:

Art. 11. «According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of

the Company in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other
agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution
of the board of directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board
of directors to report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the
delegate. The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.»

<i>Fifth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend Article sixteen (16) of the Company's Articles

of Incorporation by replacing «twenty percent» [one fifth] » by «one tenth» and by introducing a new paragraph providing
that one or more shareholders who together hold at least ten percent (10%) of the subscribed share capital may require
that one or more additional items be put on the agenda of any general meeting, which article sixteen (16) shall forthwith
read as follows:

Art. 16. «The board of directors or the statutory auditor(s) may convene other general meetings of shareholders.

Such meetings must be convened if shareholders representing at least one tenth of the company's capital so require.

One or more shareholders who together hold at least 10% of the subscribed share capital may require that one or

more additional items be put on the agenda of any general meeting.

General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the

board of directors, which is final, circumstances of force majeure so require.»

<i>Sixth resolution

The extraordinary general meeting of shareholders resolves to increase the number of directors from three (3) to

four (4) and to appoint as new additional director, for a period ending at the annual general meeting of shareholders
approving the accounts as of 31 December 2011, the following:

Mr Carl H. Amon III, company director, born in Massachusetts (USA), on 13 June 1943, residing at 124 East 79th Street

#12D, New York (NY-10021 (USA).

68272

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of this present deed are estimated at approximately two thousand euro.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
The undersigned notary who has perfect knowledge of the English language, states herewith that on request of the

above appearing persons the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same
persons and in case of any differences between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, said persons signed together with us the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-septième jour du mois de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de STANSSTEAD INVESTMENT HOLDINGS S.A. (la

«Société») une société anonyme holding, constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date du 7 juin
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1548 du 11 août 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 116 946, et ayant son

siège social au 2, rue Carlo Hemmer, L-1734 Luxembourg.

Les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée générale extraordinaire a été ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan D. Klapp, employé privé,

avec adresse professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Mademoiselle Kit Sum Wong, employée privée, avec adresse professionnelle

à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Nadia Weyrich, employée privée, avec adresse professionnelle à Bel-

vaux, Grand-Duché de Luxembourg.

Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- D'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de cent mille dollars des Etats-Unis d'Amé-

rique(100.000,- USD) afin de porter le capital souscrit de son montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis
d'Amérique (50.000,- USD) à un montant de cent cinquante mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (150.000,- USD) et
de créer deux mille (2.000) actions nouvelles, chacune avec une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis
D'Amérique (50,- USD), chaque action avec les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit
à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée générale extraordinaire.

2.- D'accepter Monsieur Carl H. Amon III, directeur de société, demeurant à 124 East 79th Street #12D, New York

(NY-10021 (USA), à la souscription de toutes ces deux mille (2.000) actions nouvelles, les autres actionnaires existants
ayant renoncé, dans la mesure nécessaire, à leurs droits de souscription préférentiel et de recevoir la libération intégrale
la valeur nominale de chacune de ces actions nouvelles par un apport en numéraire.

3.- De modifier l'article 5, Premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital intervenue.
4.- De modifier l'article onze (11) des statuts de la Société comme suit:
«La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»
5.- De modifier l'article seize (16) des statuts de la Société en remplaçant «vingt pour cent» [un cinquième]» par «un

dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour
cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du
jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16) sera dorénavant libellé comme suit:

«Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées générales

des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un dixième du
capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

68273

6.- D'augmenter le nombre d'administrateurs de trois (3) à quatre (4) et de nommer en tant que nouvel administrateur

supplémentaire, pour une période se terminant à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les
comptes de la Société au 31 décembre 2011, la personne suivante:

Monsieur Carl H. Amon III, directeur de société, né à Massachusetts (USA), le 13 juin 1943, demeurant à 124 East

79th Street #12D, New York (NY-10021 (USA).

II) Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires éventuellement représentés, ainsi que

le nombre d'actions que chacun d'entre eux détient sont repris sur une liste de présence, laquelle, après avoir été signée
par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau, sera annexée au présent acte pour être soumise
simultanément à l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires éventuellement représentés, signées ne varietur par les personnes présentes et le

notaire instrumentant, seront également annexées au présent acte pour être soumis simultanément à l'enregistrement.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social de cinquante

mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (50.000,- USD) sont présentes ou représentées à cette assemblée, laquelle est
dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour dont les actionnaires
ont été dûment informés avant cette assemblée.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

d'un montant de cent mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (100.000,- USD) afin de porter le capital souscrit de son
montant actuel de cinquante mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (50.000,- USD) à un montant de cent cinquante
mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (150.000,- USD) et décide de créer deux mille (2.000) actions nouvelles, chacune
avec une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis D'Amérique (50,- USD), chaque action avec les mêmes
droits et privilèges que les actions existantes et conférant droit à des dividendes à partir du jour de la présente assemblée
générale extraordinaire.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires reconnaît que les autres actionnaires existants ont renoncé dans

la mesure nécessaire à leurs droits de souscription préférentiel et décide d'accepter la souscription des deux mille (2.000)
actions nouvelles supplémentaires, d'une valeur nominale de cinquante dollars de Etats-Unis D'Amérique (50,- USD)
chacune, par l'actionnaire ci-après:

Monsieur Carl H. Amon III, directeur de société, demeurant à 124 East 79th Street #12D, New York (NY-10021

(USA).

<i>Souscription - Paiement

Est ensuite intervenu aux présentes:
Monsieur Brendan D. Klapp, prénommé;
agissant en sa qualité de mandataire de Monsieur Carl H. Amon III, prénommé,
en vertu d'une procuration lui donnée à New York (USA), le 23 mars 2007, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par tous les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte à des fins d'enregistrement.

Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, déclare souscrire au nom et pour le compte du souscripteur susnommé

les deux mille (2.000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cinquante dollars de Etats-Unis D'Amérique (50,- USD)
par action, et déclare libérer intégralement chaque action nouvellement émise par un versement en numéraire.

Le prédit souscripteur déclare en outre et tous les actionnaires présents à l'assemblée générale extraordinaire re-

connaissent expressément que chaque action nouvelle a été libérée intégralement en numéraire et que la somme totale
de cent mille dollars des Etats-Unis D'Amérique (100.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre et entière disposition
de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Comme suite à l'augmentation de capital évoquée ci-dessus, l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier

l'Article cinq (5), premier alinéa des Statuts de la Société pour refléter cette augmentation de capital. L'assemblée générale
extraordinaire décide que l'Article cinq (5), premier alinéa des Statuts de la Société sera dorénavant rédigé comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. «Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille dollars des Etats-Unis D'Amérique

(150.000,- USD) divisé en trois mille (3.000) actions d'une valeur nominale de cinquante dollars des Etats-Unis D'Amérique
(50,- USD) chacune.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article onze (11) des statuts de la Société

comme suit:

« Art. 11. La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion

pourront, conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et

68274

autres agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions
seront réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose
au conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'article seiez (16) des statuts de la Société

en remplaçant «vingt pour cent» [un cinquième] » par «un dixième» et en introduisant un nouvel alinéa stipulant qu'un
ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent (10%) au moins du capital souscrit peuvent demander
l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale, lequel article seize (16)
sera dorénavant libellé comme suit:

« Art. 16. Le conseil d'administration ou le(s) commissaire(s) aux comptes peuvent convoquer d'autres assemblées

générales des actionnaires. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un
dixième du capital social le demandent.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale.

Les assemblées générales, y compris l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d'administration.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'augmenter le nombre d'administrateurs de trois (3) à

quatre (4) et de nommer en tant que nouvel administrateur supplémentaire, pour une période se terminant à l'issue de
l'assemblée générale annuelle des actionnaires approuvant les comptes de la Société au 31 décembre 2011, la personne
suivante:

Monsieur Carl H. Amon III, directeur de société, né à Massachusetts (USA), le 13 juin 1943, demeurant à 124 East

79th Street #12D, New York (NY-10021 (USA).

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte sont évalués à environ deux mille euros.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants, et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel, état civil et domicile, ces

derniers ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: B. D. Klapp, K. S. Wong, N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 avril 2007, Relation: EAC/2007/3263. — Reçu 749,20 euros.

<i>Le Receveur (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066782/239/278.
(070070316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Wolmirstedt, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.471.

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

SAXONY HOLDINGS, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy

of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 111.444, having its
registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

here represented by Mrs Nadia Weyrich, employee, with professional address at Belvaux, by virtue of a proxy, given

in Luxembourg on March 26, 2007.

68275

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of WOLMIRSTEDT (the «Company»), a société à responsabilité limitée

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under the number B 111.471, having its registered office at 25B, boulevard Royal, L-2449 Lux-
embourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on October 26,
2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1251, on November 22, 2005 (hereinafter
the «Mémorial»). The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed
of the undersigned notary on 26 January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
931 on 12 May 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to reduce the Company's share capital, with retroactive effect as of 26th of January 2006,

by an amount of one million eight hundred forty-one thousand nine hundred Euro (EUR 1,841,900.-), (the «Reduced
Amount»), to bring the share capital of the Company from one million eight hundred fifty-four thousand four hundred
Euro (EUR 1,854,400.-) down to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) by cancellation of seventy-three
thousand six hundred seventy-six (73,676) shares, having each a nominal value of twenty five Euro (EUR 25.-) without
any reimbursement to the sole shareholder.

The Reduced Amount of one million eight hundred forty-one thousand nine hundred Euro (EUR 1,841,900.-) is allo-

cated from the share capital account to the share premium account with legal and economic effect as of 26 January 2006.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, the first paragraph of article 6 of the articles of incorporation

of the Company is amended and now reads as follows:

« Art. 6. (first paragraph). The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

represented by five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand Euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

SAXONY HOLDINGS, une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.111.444 et ayant
son siège social au 25B, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

ici représentée par Madame Nadia Weyrich, employée, avec adresse professionnelle à Belvaux en vertu d'une procu-

ration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 26 mars 2007.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le comparant est l'associé unique de WOLMIRSTEDT (désignée ci-après comme la «Société»), une société à respon-

sabilité  limitée,  constituée  et  existant  selon  les  lois  du  Grand-Duché  de  Luxembourg,  enregistrée  au  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 111.471, ayant son siège social au 25B, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant un acte du notaire précité, en date du 26 octobre
2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial») du 22 novembre 2005, numéro
1251. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire précité du 26 janvier 2006,
publié au Mémorial C du 12 mai 2006 numéro 931.

Le comparant représentant l'ensemble du capital social demande au notaire de prendre acte des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société, avec effet rétroactif au 26 janvier 2006 à concurrence

d'un montant d'un million huit cent quarante et un mille neuf cents Euros (EUR 1.841.900,-) (le «Montant Réduit») afin

68276

de le porter de son montant actuel d'un million huit cent cinquante-quatre mille quatre cents Euros (EUR 1.854.400,-) à
douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), par l'annulation de soixante-treize mille six cent soixante-seize (73.676)
parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune (les «Parts Sociales Annulées») sans
remboursement au profit de l'associé unique.

Le Montant Réduit d'un million huit cent quarante et un mille neuf cents Euros (EUR 1.841.900,-) est alloué du compte

capital social au compte de prime d'émission de la Société, avec effet économique et légal au 26 janvier 2006.

<i>Deuxième résolution

A la suite de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera

désormais rédigé comme suit:

« Art. 6. (premier alinéa). Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR

12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.»

<i>Frais et dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille Euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: N. Weyrich, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007, Relation: EAC/2007/3153. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066787/239/96.
(070070318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FIRST TOP LuxCo, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113.509.

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg on 23 March 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of FIRST LuxCo 1, (hereinafter the «Company») a société à responsabilité

limitée existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 113.510, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 27 December 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 6 April 2006. The articles of incorporation of the Company
have been amended for the last time by a deed of the undersigned notary on 25 September 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 17 November 2006.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred twenty-five euro

(EUR 825.-), so as to raise it from its present amount of one hundred twenty-two thousand five hundred euro (EUR
122,500.-) up to one hundred twenty-three thousand three hundred twenty-five euro (EUR 123,325.-) by the issue of

68277

thirty-three (33) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and having the same rights and obligations
as the existing shares.

The thirty-three (33) new shares have been subscribed by FIRST TOP LuxCo, prenamed, paid up by a contribution in

kind consisting of one claim held by FIRST TOP LuxCo against the Company for a total amount of eight hundred twenty-
five euro (EUR 825.-).

The total contribution of eight hundred twenty-five euro (EUR 825.-) will be entirely allocated to the share capital of

the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred twenty-three thousand three hundred twenty-five euro

(EUR 123,325.-) represented by four thousand nine hundred thirty-three (4,933) shares with a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIRST TOP LuxCo, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.509,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg en date du 23 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de FIRST LuxCo 1 (ci-après la «Société»), une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 113.510, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 27 décembre 2005,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 6 avril 2006. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois en date du 25 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
en date du 17 novembre 2006.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de huit cent vingt-cinq euros (EUR

825,-), afin de le porter de son montant actuel de cent vingt-deux mille cinq cents euros (EUR 122.500,-) jusqu'à cent
vingt-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR 123.325,-) par l'émission de trente-trois (33) parts sociales d'une valeur
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les trente-trois (33) parts sociales nouvelles sont souscrites par FIRST TOP LuxCo, prénommée, payées par un apport

en nature consistant en une créance détenue par FIRST TOP LuxCo contre la Société pour un montant total de huit cent
vingt-cinq euros (EUR 825,-).

L'apport de huit cent vingt-cinq euros (EUR 825,-) sera entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

68278

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cent vingt-trois mille trois cent vingt-cinq euros (EUR

123.325,-) représenté par quatre mille neuf cent trente-trois (4.933) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mile cinq cents euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007, Relation: EAC/2007/3130. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066803/239/105.
(070070339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Nutribiox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.260.

STATUTS

L'an deux mille sept, le huit mai.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, en remplacement de Maître Joseph Elvinger,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

A comparu:

Monsieur Mark Logan, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 27, rue de Harlez.
Lequel comparant, en qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité

limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-

après «La Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «La Loi») ainsi que par les statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand- Duché de

Luxembourg ou à l'étranger, d'exécuter tous mandats d'administrateur, de directeur, de délégué à la gestion journalière
et en général, tous mandats et fonctions au sein d'une ou plusieurs sociétés; d'effectuer des prestations de services de
conseil en gestion d'entreprises, en gestion de ressources humaines, en informatique, en marketing.

La société peut affecter en hypothèque ses biens immobiliers en garantie d'un prêt hypothécaire au nom d'une personne

physique.

La société pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, industrielles et commerciales se rat-

tachant, identique, analogue, utile ou connexe à son objet, elle pourra également participer d'une façon directe ou indirecte
dans toutes entreprises et sociétés, par achat, souscription, apport, fusion, financement ou par quelques formes com-
merciales ou financières, de participation avec le but de développer, de favoriser ou de faciliter la réalisation de l'objet
social.

L'énumération ci-dessus est exemplative et non limitative.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

68279

Art. 4. La Société aura la dénomination: NUTRIBIOX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts. L'adresse du siège social
peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil
de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) représenté par 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.

La société peut racheter ses propres parts sociales. Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale

des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être décidé que dans la mesure où des réserves distribuables sont dispo-
nibles en ce qui concerne le surplus du prix d'achat. La décision des associés de racheter les parts sociales sera prise par
un vote unanime des associés représentant cent pour cent du capital social, réunis en assemblée générale extraordinaire
et impliquera une réduction du capital social par annulation des parts sociales rachetées.

Art. 7. Sans préjudice des prescriptions de l'article 6, le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de

l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents
Statuts.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec

le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nominés, ils constitueront un conseil

de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature

conjointe de deux membres du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat. En cas de pluralité
de gérants, les résolutions du conseil de gérance, seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relative-ment aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de

part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le 31 décembre, à l'exception de la première année

qui débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2007.

68280

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la

Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du respect des conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
2. Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

3. L'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes.

4. Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la

Loi.

<i>Souscription - Libération

La partie comparante, représentée comme dit, a déclaré que toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par

versement en espèces, de sorte que la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille sept cents Euros.

<i>Décision de l'associé unique

1) La Société est administrée par le gérant suivant:
- Monsieur Mark Logan, administrateur de sociétés, demeurant à B-4000 Liège, 27, rue de Harlez, prénommé, lequel

peut donc engager la société par sa seule signature.

2) L'adresse de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Logan, M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, Relation: LAC/2007/7960. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067021/211/124.
(070070966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

FIRST LuxCo 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.453.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

FIRST TOP LuxCo, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of

Luxembourg,  having  its  registered  office  at  20,  rue  de  la  Poste,  L-2346  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 113.509.

68281

here represented by Mrs. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Lux-

embourg on 23 March 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of FIRST LuxCo 2 S.à r.l., (hereinafter the «Company») a société à respon-

sabilité limitée existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la
Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Reg-
ister under number B 123.453, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 29 December 2006,
not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of incorporation of the Company
have not been amended since.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner decides to increase the Company's share capital by an amount of forty-one thousand nine hundred

fifty euro (EUR 41,950.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-)
up to fifty-four thousand four hundred fifty euro (EUR 54,450.-) by the issue of one thousand six hundred seventy-eight
(1,678) shares, having a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each and having the same rights and obligations as the
existing shares.

The one thousand six thousand seventy-eight (1,678) new shares have been subscribed by FIRST TOP LuxCo, pre-

named, paid up by a contribution in kind consisting of one claim held by FIRST TOP LuxCo against the Company for a
total amount of forty-one thousand nine hundred fifty euro (EUR 41,950.-).

The total contribution of forty-one thousand nine hundred fifty euro (EUR 41,950.-) will be entirely allocated to the

share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolutions, article 6 of the articles of incorporation of the Company is

amended and now reads as follows:

« Art. 6. The Company's share capital is set at fifty-four thousand four hundred fifty euro (EUR 54,450.-) represented

by two thousand one hundred seventy-eight (2,178) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.»

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to two thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

FIRST TOP LuxCo, une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.509,

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 23 mars 2007.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de FIRST LuxCo 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 123.453, constituée selon un acte notarié par-devant le notaire soussigné en date du 29 décembre
2006, pas encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société n'ont pas été
modifiés depuis.

68282

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-et-un mille neuf cent

cinquante euros (EUR 41.950,-), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-)
jusqu'à cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR 54.450,-) par l'émission de mille six cent soixante dix-
huit (1.678) parts sociales d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les mille six cent soixante dix-huit (1.678) parts sociales nouvelles sont souscrites par FIRST TOP LuxCo, prénommée,

payées par un apport en nature consistant en une créance détenue par FIRST TOP LuxCo contre la Société pour un
montant total de quarante-et-un mille neuf cent cinquante euros (EUR 41.950,-).

L'apport de quarante-et-un mille neuf cent cinquante euros (EUR 41.950,-) sera entièrement alloué au capital social.
Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

A la suite des résolutions ci-dessus, l'article 6 des statuts de la Société est modifié et sera désormais rédigé comme

suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinquante-quatre mille quatre cent cinquante euros (EUR

54.450,-) représenté par deux mille cent soixante-dix-huit (2.178) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à deux mille euros.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 mars 2007, Relation: EAC/2007/3132. — Reçu 419,50 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066810/239/102.
(070070338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

AV Constellation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.395.

In the year two thousand and seven, on the twenty-third day of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

There appeared:

AV CONSTELLATION, BV, a private limited liability company governed by the laws of the Netherlands, with registered

office at Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, The Netherlands and registered with the Chamber of
Commerce, Amsterdam, under registration number 34261911 (the «Sole Shareholder»),

herey represented by M 

e

 Laurent Schummer, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Paris, on

March 21, 2007.

Said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, has requested the undersigned notary

to record that the appearing party is the sole shareholder of AV CONSTELLATION II S.à r.l., a société à responsabilité
limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6, avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under section B, number 124.395, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary of 9 February 2007, which

68283

has not yet been published and the articles of which have not yet been amended, having a corporate capital of twelve
thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) (the «Company»).

The appearing party, as hereinabove mentioned, has recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on

the basis of the following agenda:

<i>Agenda:

1 To acknowledge and accept the resignation of Mr Van James Stults and Mr Bruce Charles Bossom from their office

of managers of the Company.

2 To grant full discharge to the resigning managers and to vote again on their discharge at the approval of the annual

accounts as at 31 December 2007.

3 To decrease the number of managers of the Company from three (3) to one (1) and to confirm Mr Aref Hisham

Lahham as manager of the Company.

4 To fully restate the articles of incorporation of the Company without amending the corporate objects clause.
5 Miscellaneous.
Thereupon, the Sole Shareholder passed the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolved to acknowledge and accept the resignation with effect as from 23 March 2007 of Mr

Van James Stults and Mr Bruce Charles Bossom from their office of managers of the Company.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolved to grant full discharge to the resigning managers and to vote again on their discharge

at the approval of the annual accounts as at 31 December 2007.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder resolved to decrease the number of managers of the Company from three (3) to one (1) and

to confirm Mr Aref Hisham Lahham as manager of the Company.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolved that, as a consequence of the above resolutions, the articles of association of the

Company shall be entirely restated so as to read from now on as follows:

Chapter 1. Form, Name, Registered Office, Object, Duration

Art. 1. Form, Name. There is hereby established by the subscriber and all those who may become owners of the shares

hereafter created a company (the «Company») in the form of a société à responsabilité limitée which will be governed
by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and by the present articles.

The Company will exist under the name of AV CONSTELLATION II S.à r.l.

Art. 2. Registered Office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting

of shareholders.

In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere

with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications with such office or
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete
cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Com-
pany, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxembourg Company. Such
temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the bodies or persons entrusted with
the daily management of the Company.

Art. 3. Object. The object of the Company is (i) the acquisition and holding of interests in any kind or form in Lux-

embourg and/or in foreign undertakings, (ii) the administration, development and management of such interests as well
as (iii) the direct and/or indirect financial assistance to such undertakings in which it holds a participation or which are
members of its group of companies.

The Company may in particular (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any

stock, shares and other equity securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more
generally any securities and financial instruments representing ownership rights, claims or transferable securities issued
by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached to these securities and financial
instruments; (iii) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the undertakings in which it holds a
participation or which are members of its group of companies, in particular by granting loans, facilities or guarantees in
any form and for any term whatsoever and provide them any advice and assistance in any form whatsoever; (iv) make
loans in any form whatsoever and/or privately issue any debt instruments in any form whatsoever and (v) carry out any
transactions whatsoever, whether commercial, industrial or financial, with respect to movables or immovables, which are
directly or indirectly connected with its object.

68284

Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in

conformity with the provisions of the law.

Chapter II. Capital, Shares

Art. 5. Corporate. Capital The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) divided into five hundred (500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation
of the Company and the resolutions of the single shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The single shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a single shareholder. The

shares may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The
shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders rep-
resenting at least three quarters of the capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
pursuance of article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.

Art. 7. Increase and reduction of capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or

several times by a resolution of the single shareholder or by a resolution of the shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by the law for any amendment of these
Articles of Incorporation.

Chapter III. Management

Art. 8. Management. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed,

they will constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked
ad nutum.

In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances

and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article 12 shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

sole signature of any member of the board of managers.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks

to one or several ad hoc agents.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, any manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference

call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another.
Any participation to a conference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a partic-
ipation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

The  Board  of  Managers  can  validly  debate  and  take  decisions  only  if  the  majority  of  its  members  are  present  or

represented.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a duly

convened and held meeting of the Board of Managers. Such signatures may appear on a single document or on multiple
copies of an identical resolution and may be evidenced by letter, telefax or telex. A meeting of the Board of Managers
held by way of circular resolution will be deemed to be held in Luxembourg.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

68285

Art. 9. Managers liability. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position,

no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Art. 10. Indemnity of managers. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and

administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which
he may be made a party by reason of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request
of the Company, of any other Company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled
to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.

Chapter IV. Shareholders resolutions

Art. 11. Powers of the Shareholders . Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents

the entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by law. Decisions by the shareholders may be adopted
by written resolutions signed by all the shareholders.

Art. 12. General Meetings, Adoption of Resolutions. General meetings are convened by the managers at such place

and with such agenda as determined by the managers. General meetings may be held abroad if, in the judgement of the
managers, which is final, circumstances of force majeure so require. The shareholders may as well adopt resolutions in
writing.

Art. 13. Procedure, Vote. A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by

telefax, cable, telegram or telex as his proxy another person who need not be a shareholder. Except as otherwise required
by law, resolutions will be taken by a simple majority of votes irrespective of the number of shares represented. Copies
or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by anyone
manager of the Company.

Chapter V. Financial Year, Distribution of profits

Art. 14. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of

December in every year.

The managers shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and accounting

practice.

Art. 15. Appropriation of Profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to

the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to
ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.

The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed of.

It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward
to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.

Subject to the conditions fixed by law, the managers may pay out an advance payment on dividends. The managers set

the amount and the date of payment of any such advance payment.

Chapter VI. Dissolution, liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the

same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the general
meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.

Chapter VII. Applicable law

Art. 17. Applicable law. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance

with the Luxembourg law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be born by the Company as a result of this deed are estimated at

approximately thousand six hundred euro.

Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that upon request of the above appearing person, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by its surname, first name, civil status

and residence, said person signed together with Us, notary, this original deed.

68286

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-troisième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

AV CONSTELLATION, BV, une société à responsabilité limitée régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social

à Locatellikade 1, Parnassustoren, 1076 AZ Amsterdam, Pays-Bas et inscrite à la Chambre de Commerce, Amsterdam,
sous le numéro 34261911 (l'«Associé Unique»),

représentée aux fins des présentes par M 

e

 Laurent Schummer, avocat, demeurant à Luxembourg,

aux termes d'une procuration donnée à Paris, le 21 mars 2007.
La prédite procuration restera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, agissant en sa capacité d'associé unique de la Société, a requis le notaire soussigné de prendre acte que

la partie comparante est le seul et unique associé de AV CONSTELLATION II S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124.395, con-
stituée suivant acte du notaire soussigné, du 9 février 2007, non encore publié au Mémorial C, les statuts de laquelle n'ont
pas encore été modifiés et dont le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) (la «Société»).

Le comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être parfaitement au courant des décisions à intervenir

sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Reconnaissance et acceptation de la démission de M. Van James Stults et M. Bruce Charles Bossom comme gérants

de la Société.

2  Reconnaissance  de  la  décharge  des  gérants  démissionnaire  et  un  nouveau  vote  sur  sa  décharge  au  moment  de

l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.

3 Réduction du nombre des gérants de trois (3) à un (1) et confirmation de M. Aref Hisham Lahham comme gérant

de la Société.

4 Refonte intégrale des statuts de la Société sans modifier l'objet de la Société.
5 Divers.
L'Associé Unique a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de reconnaître et d'accepter la démission avec effet immédiat de M. Van James Stults et M.

Bruce Charles Bossom comme gérants de la Société.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de reconnaître la décharge des gérants déchargés et de voter de nouveau sur sa décharge

au moment de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2007.

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique a décidé de réduire le nombre des gérants de trois (3) à un (1) et de confirmer M. Aref Hisham

Lahham comme gérant de la Société.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé Unique a décidé de procéder à une refonte intégrale

des statuts de la Société qui seront dorénavant rédigés comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, dénomination, siège, objet, durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il est formé par les présentes entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront

propriétaires des parts sociales ci-après créées une société (la «Société») sous forme de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination AV CONSTELLATION II S.à r.l.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des

associés.

Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré temporairement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circons-
tances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront faites et portées à la con-

68287

naissance des personnes intéressées par l'une des personnes ou l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet (i) la prise de participations de toute nature et sous toute forme que ce soit et

la détention de ces participations dans toutes entreprises luxembourgeoises et/ou étrangères, (ii) l'administration, la
gestion et la mise en valeur de ces participations ainsi que (iii) le financement direct ou indirect des entreprises dans
lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe.

La Société peut notamment (i) acquérir par voie de souscription, d'achat d'échange ou autrement des actions, parts

et autres titres de participation, des obligations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres titres de créances et plus
généralement tous titres et autres instruments financiers représentatifs de droits de propriété, de créances ou de valeurs
mobilières émis par tous émetteurs publics ou privés quels qu'ils soient, (ii) exercer tous droits généralement quelconques
attachés à ces titres et instruments financiers, (iii) accorder toute assistance financière directe et/ou indirecte quelle
qu'elle soit aux entreprises dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts,
d'avances ou de garanties sous quelle forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseil et assistance sous
quelque forme que ce soit, (iv) contracter tous emprunts sous quelque forme que ce soit ou émettre de manière privée
tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit et (v) accomplir toutes opérations généralement quelconques de
quelque sorte que ce soit, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à son objet.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des associés statuant dans les conditions

prévues par la loi.

Chapitre II. Capital, Parts sociales

Art. 5. Capital social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), divisé

en cinq cents (500) parts sociales, chacune avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-).

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l'actif social et une voix à l'assemblée générale des associés. La propriété d'une part sociale emporte de plein
droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 7. Augmentation et réduction du capital social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une

ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou des associées adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par ces Statuts ou, selon le cas, par la loi pour toute modification des Statuts.

Chapitre III. Gestion

Art. 8. Gestion. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront

un conseil de gérance. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.

Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer

et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature

de n'importe quel membre du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

68288

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération

(s'il en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les gérants peuvent participer à toutes réunions du Conseil de Gérance par conférence

téléphonique ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant
à la réunion puissent s'entendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique
initiée et présidée par un gérant demeurant au Luxembourg sera équivalente à une participation en personne à une telle
réunion qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.

Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et statuer que si tous ses membres sont présents ou représentés.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que les résolutions

prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique qui peuvent être produites par lettres, téléfax
ou télex. Une réunion tenue par résolutions prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation per-

sonnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 10. Indemnisation des gérants . La Société s'engage à indemniser tout gérant ou fondé de pouvoir et leurs suc-

cesseurs, exécuteurs testamentaires et administrateurs, de tout et contre toutes dépenses raisonnablement exposées
par lui en rapport avec toutes demandes en justice, procès ou procédure à laquelle il devient partie pour être ou avoir
été gérant ou fondé de pouvoir de la Société ou, à la demande de la Société, de toute autre société de laquelle la Société
est un actionnaire ou un créancier et par laquelle if n'est pas en droit d'être indemnisé; le tout sauf pour ce qui est des
demandes en justice, procès ou procédure dans lesquelles il sera jugé responsable pour négligence ou fraude. Dans le cas
d'une transaction, l'indemnité sera accordée uniquement en rapport avec des affaires couvertes par la transaction dans
lesquelles la Société est avisée par son conseiller juridique que la personne indemnisée n'a commis aucune violation de
ses obligations. Le présent droit à indemnités n'exclut pas l'exercice d'autres droits auxquels il peut prétendre.

Chapitre IV. Assemblé Générale des Associés

Art. 11. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés. Elle a les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi. Les décisions de l'assemblée générale peuvent
être prises par voie de résolutions écrites, signées de tous les associés.

Art. 12. Assemblée générale annuelle / Adoption de résolutions . Les assemblées générales sont convoquées par les

gérants en tel lieu et avec tel ordre du jour qui sera déterminé par les gérants. Les assemblées générales peuvent se tenir
à l'étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
les gérants. Les associés peuvent également prendre des résolutions par écrit.

Art. 13. Procédure, Vote. Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par

câble, par télégramme ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être associé. Sauf disposition contraire de la loi, les
décisions sont prises à la majorité des votes émis, sans considération de la proportion de capital représenté. Les copies
ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant de la Société.

Chapitre V. Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 14. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de

chaque année.

Les gérants préparent les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les pratiques comp-

tables.

Art. 15. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la

formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale atteindra le dixième (10%) du capital social.

L'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de

verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer
aux associés comme dividendes.

Les gérants peuvent procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Les

gérants déterminent le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation

Art. 16. Dissolution, Liquidation . La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant aux

mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions con-
traires de la loi. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

68289

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément

à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés approximativement à mille six cents euros.

Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du comparant ci-avant, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la demande du même comparant et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. Schummer, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 mars 2007. Relation: EAC/2007/2982. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007066812/239/366.
(070070342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Pretoria Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 128.245.

STATUTS

L'an deux mille sept, le cinq juin.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) UZOA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel

Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.184,

ici représentée par Monsieur Karl Guenard, directeur adjoint, demeurant professionnellement à Luxembourg, 16,

boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4 juin 2007.
2) SANDORELLA HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard

Emmanuel Servais, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 98.185,

ici représentée par Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, demeurant professionnellement à L-2535 Luxem-

bourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 4 juin 2007.
Les procurations prémentionnées resteront annexées aux présentes pour être soumises avec elles à la formalité de

l'enregistrement.

Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de PRETORIA INVESTISSEMENT S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d'administration des succursales

ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l'activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront
ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,

industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de

68290

participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière et
notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux sociétés dans lesquelles
la Société détient une participation directe ou indirecte, à toute société du groupe et à toute entité partenaire d'un projet
dans lequel la société est directement ou indirectement intéressée, toute assistance notamment financière, prêt, avance
ou garantie.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-

complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

de cent euros (100,- EUR) chacune.

Ces actions sont rachetables selon les dispositions de l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à trois

millions cent mille euros (3.100.000,- EUR), le cas échéant par l'émission d'actions nouvelles de cent euros (100,- EUR)
chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non
spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nou-
velles,  la  libération  et  les  augmentations  effectives  du  capital  et  enfin,  à  mettre  les  statuts  en  concordance  avec  les
modifications dérivant de l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l'article 12 ci-après, le conseil d'administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. La société a le pouvoir d'acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu'au moyen de sommes distribuables y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une nouvelle
émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l'actif social net conformément à l'article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l'article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d'administration
à la date d'évaluation qui sera le jour de la prise de décision du conseil d'administration de procéder au rachat d'actions
selon les modalités fixées ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s'exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d'éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constitués par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des bureaux
à ce jour, par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le tout en
conformité avec les règles d'évaluation ci-dessous ou dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le conseil
d'administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d'évaluation et de disposition seront conformes aux prin-
cipes de comptabilité généralement acceptés.

En l'absence de mauvaise foi, négligence grave ou d'erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d'administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d'évaluation

A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;

68291

c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants, options

et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous réserve
d'ajustements possibles d'une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour tenir
compte  de  fluctuations  dans  la  valeur  marchande  des  titres  provoquées  par  la  vente  ex-dividende,  ex-droits  ou  des
pratiques similaires;

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en question

sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

f) les frais de premier établissement de la société y inclus les frais d'émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n'ont pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d'avance.
B. La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
(i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d'avance, dividende en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s'il n'est pas sûr que le montant sera payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société de sorte qu'elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu'en liquide déclarés et non encore reçus
seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide.

(ii) la valeur de tout emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant

ou option ou autre valeur d'investissement ou titre qui sera coté ou traité sur un marché boursier, sera déterminée à la
fermeture des bureaux à la date d'évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d'évaluation à la Bourse qui
est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d'évaluation est un jour férié à cette
Bourse, auquel cas l'on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout enregistré
par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d'un cours vendeur, le dernier cours acheteur enregistré), mais
en cas d'urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières, si le conseil d'ad-
ministration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel chiffre qui à ses yeux
reflète la valeur marchande réelle;

(iii) la valeur de tout investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne sera pas coté ou traité

à une Bourse, mais traité à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d'une manière aussi rapprochée que possible
de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d'administration n'estime qu'une autre
forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

(iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d'une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d'administration. Parmi les facteurs qui seront considérés pour fixer ces prix
figurent la nature et la durée des restrictions affectant la vente du titre, le volume du marché pour des titres de la même
espèce ou pour des titres dans lesquels le titre soumis à restriction est convertible, et, éventuellement l'abattement initial
applicable lors de l'acquisition de ce titre sur la valeur marchande de titres de la même classe qui ne sont pas soumis à
des restrictions ou de titres dans lesquels ils sont convertibles;

(v) la valeur de tout autre investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d'autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n'est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d'administration de bonne
foi de telle manière qu'elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où elles sont
applicables, que le conseil d'administration considère appropriées de temps en temps; et

(vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d'évaluation, où la société se sera engagée à:
1) acquérir un élément d'actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l'actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2) vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l'élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d'actif ne sont pas connues à la date d'évaluation, alors que leur valeur sera
estimée par le conseil d'administration.

C. Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l'engagement à ces

emprunts);

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus toutes obligations contractuelles échues de payer en liquide

ou en nature, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes non payés déclarés par la société, lorsque
la date d'évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et le montant de tous les dividendes déclarés,
mais pour lesquels les coupons n'ont pas encore été présentés et qui, par conséquent, n'ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur la capital jusqu'à la date d'évaluation déterminée de temps en temps par

le conseil d'administration et d'autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d'administration; et

68292

f) toutes les autres dettes de la société qu'elles qu'en soient l'espèce et la nature renseignées conformément aux règles

comptables généralement admises, à l'exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices de la
société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d'administration peut calculer d'avance des frais d'administration

et d'autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou autre période et il peut échelonner ces frais en portions
égales sur la période choisie.

D. Les avoirs nets de la société («Avoirs Nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d'évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E. Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

monnaie autre que la devise du capital seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de la
valeur de rachat.

F. Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront divisés par le nombre d'actions de la société émises et

en circulation à la date d'évaluation.

A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu'immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d'évaluation tel qu'indiqué dans cet article, et à partir du
rachat jusqu'au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites comme émises et en circulation à partir du moment de l'acceptation d'une

souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui en général, se fera immédiatement après la fermeture
des bureaux à la date d'évaluation à laquelle s'applique leur souscription et émission; et les fonds à recevoir seront
considérés comme un élément d'actif de la société.

Titre II: Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une
réunion du conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale des actionnaires.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, soit par la signature collective

de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d'administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément

aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III: Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

L'assemblée générale décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net.

Art. 13. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg

indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 9.00 heures. Si ce jour est férié, l'assemblée
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV: Exercice social, Dissolution

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

68293

Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Titre V: Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire aux actions du capital social comme

suit:

1. UZOA HOLDING S.A., précitée: trois cent neuf actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309
2. SANDORELLA HOLDING S.A., précitée: une action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: trois cent dix actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente-et-un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- L'adresse de la société est fixée à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
L'assemblée autorise le conseil d'administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Marc Ambroisien, directeur, né à Thionville (France), le 8 mars 1962, demeurant professionnellement à

L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais,

b) Monsieur Reinald Loutsch, directeur adjoint, né à Pétange, le 18 mai 1962, demeurant professionnellement à L-2535

Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

c) Madame Elise Lethuillier, sous-directeur, née à Dreux (France), le 17 novembre 1972, demeurant professionnelle-

ment à L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

4.- Est nommé commissaire aux comptes:
FIDUCIAIRE SIMMER ET LEREBOULET S.A., ayant son siège social à L-8012 Strassen, 3, rue Belair, R.C. Luxembourg

B 73.846.

5.- Les mandats des administrateurs et du commissaire expireront immédiatement après l'assemblée générale statutaire

de 2012.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: K. Guenard, R. Loutsch, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 juin 2007, LAC/2007/11435. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007067030/220/258.
(070070817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

68294

Entreprise de constructions Goffinet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9911 Troisvierges, 2D, Zone Industrielle In den Allern.

R.C.S. Luxembourg B 128.259.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven.

A comparu:

Monsieur Charles Joseph Arthur Roger Goffinet, entrepreneur de construction, né le 5 juin 1960 à Liège (Belgique)

et demeurant à B-4920 Sougne-Remouchamps, 24, rue de la Reffe (Belgique).

Lequel comparant, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société unipersonnelle à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de ENTREPRISE

DE CONSTRUCTIONS GOFFINET S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Troisvierges.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'assemblée

générale des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de constructions, de cimentage, de carrelage

et de tout autre enduit; l'achat et la vente d'immeubles, la promotion immobilière, ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Art. 6. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans la distribution des

bénéfices.

Art. 7.
a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par décision de l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations, ainsi que la durée de leur mandat.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

68295

Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu 'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à

l'étranger.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente-et-un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements

de l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, jusqu'à ce

que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés et révocables par l'assemblée générale des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915
telle que modifiée.

Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la ou les parties s'en réfèrent aux

dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre

2007.

<i>Souscription et libération du capital social

Toutes les parts sociales sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Charles Joseph Arthur Roger

Goffinet, préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre dis-
position de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire moyennant certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Monsieur Charles Joseph Arthur Roger Goffinet, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée

indéterminée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
2. Le siège de la société est établi à l'adresse suivante:
L-9911 Troisvierges, 2D Z.I. In den Allern.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: C. J. A. R. Goffinet, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 mai 2007. Relation: LAC/2007/6866. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 31 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007067027/202/106.
(070070965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

68296

Immobilière N.Y. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 128.249.

STATUTS

L'an deux mille six sept, le huit mai
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, agissant en remplacement de son collègue em-

pêché Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera dépositaire de la présente
minute.

A comparu:

HALDIA CORP., société sous le droit Panaméen, avec siège social à Mossfon Building, 2nd Floor, East 54th Street,

Panama

ici représentée par Régis Galiotto, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration datée du 26 avril 2007,
Laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au

présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer (la IMMOBILIÈRE N.Y. S.A.).

Titre I 

er

 . Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-

Duché de Luxembourg (et en particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales
(la «Loi de 1915»)) et par les présents statuts (les «Statuts»).

La Société adopte la dénomination IMMOBILIERE N.Y. S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une résolution

de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale de ses
actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

Le conseil d'administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la Société

à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert, conservera
la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Administration.

Art. 3. Objet. L'objet de la Société est, aussi bien au Luxembourg qu'à l'étranger et sous quelque forme que ce soit,

toutes activités industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, qui sont directement ou indirecte-
ment en relation avec la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés dont l'objet consiste en toutes activités, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et le développement,
permanent ou temporaire, du porte-feuille créé dans ce but, pour autant que la société sera considérée comme une
société de participations financières conformément aux lois applicables.

La Société peut prendre des participations de toutes façons dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet

identique, analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le développement ou l'extension de ses activités.

En général, la Société peut prendre toutes mesures et mener à bien toutes opérations commerciales, financières,

mobilières ou immobilières qui lui sembleront utiles au développement et à l'extension de ses activités.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Capital

Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à trente et un mille Euro (31.000,- €), divisé en trois cent dix

(310) actions nominatives d'une valeur nominale de cent Euro (100,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à
raison de 100%).

Art. 6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et

dans le respect des conditions légales.

Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription

pourront se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout ver-
sement appelé s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

68297

Art. 8. Modification du capital. Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des ac-

tionnaires statuant comme en matière de modification des Statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. Administrateurs, Conseil d'Administration, Réviseurs d'entreprises

Art. 9. Conseil d'Administration. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil

d'Administration composé de trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 10. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le

«Président»). Le premier Président peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'em-
pêchement du Président, il sera remplacé par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Admi-

nistrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée par procuration.

Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre

Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut égale-
ment désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par
une lettre écrite.

Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du

Président est prépondérante.

L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées

et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou par

téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.

Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.  Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est

investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du
Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique de la Société est habilité à créer un ou plusieurs comparti-

ments, correspondant aux actifs de la Société financés avec les produits d'une émission spécifique de titres par la Société
et correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société et le Conseil d'Administration est autorisé à
transmettre, céder et disposer des actifs de la Société conformément à la Loi Titrisation.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière

68298

des affaires, à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou
non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux

à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et em-
ployés, et fixer leurs émoluments.

Art. 13. Représentation de la société.  Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Ad-

ministrateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par
la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

Art. 14. Réviseur d'entreprise.  La Société est contrôlée par un réviseur d'entreprise DILLON Ltd nommé par le

Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique.

Titre V. Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure

tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire nominatif

au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation ou de
publication.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.

Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

Art. 16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le dernier mardi du mois
de mai, à 15 h 00 heures, et pour la première fois en 2008.

Art. 17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une as-

semblée générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée

générale des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par
écrit.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année,

sauf pour la première année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 décembre
2007.

Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport sur

les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs d'en-
treprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la

constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura
atteint dix pour cent du capital social.

Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distribution

du solde des bénéfices nets.

68299

Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des action-

naires, délibérant dans les mêmes conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Adminis-

trateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. Loi applicable

Art. 22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trente cents et dix

(310) actions comme suit:

Actions

HALDIA CORP. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Total actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de trente

et un mille Euro (31.000,- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à 2.000,- Euros.

<i>Première assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:

1. L'adresse de la Société est fixée au 41, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg

2. Est appelé à la fonction d'Administrateur unique pour une période maximale de six (6) ans, pour un mandat expirant

lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de l'année 2013:

- Monsieur Geoffrey Henry, né à Chêné, le 5 mai 1972, demeurant professionnellement à 41, boulevard Prince Henri,

L-1724 Luxembourg.

3. Est nommé commissaire aux comptes LUX-AUDIT REVISION S.à r.l., 257, route d'Esch, L-1471 Luxembourg

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,

Et après lecture, le comparant, par son mandataire, connu par le notaire par nom, prénom, état civil et résidence, a

signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: R. Galiotto, M. Schaeffer.

Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007. Relation: LAC/2007/7959. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007067023/211/213.

(070070902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 juin 2007.

68300

Premium Select Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 72.658.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 31. März 2004

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig die Bestätigung der Bestellung von Herrn Claus H. Blänk-

ner, wohnhaft Karl-Wiechert-Allee 10, D-30622 Hannover, als Mitglied des Verwaltungsrats bis zur Generalversammlung
im Jahre 2007.

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, den Verwaltungsrat bis zur Generalversammlung im Jahre

2007 wie folgt neu zu wählen:

- Herrn Dr. Manfred J. Dirrheimer, Vorsitzender
- Herrn Sohail Jaffer, Geschäftsführender Verwaltungsrat
- Herrn Eduard Koster, Geschäftsführender Verwaltungsrat
- Herrn Frank Bürsing, Verwaltungsrat
- Herrn Michael Emmel, Verwaltungsrat
- Herrn Matthias Wrage, Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat setzt sich somit bis zur ordentlichen Generalversammlung im jahre 2007 aus folgenden Personen

zusammen:

- Herrn Dr. Manfred J. Dirrheimer, Vorsitzender
- Herrn Sohail Jaffer, Geschäftsführender Verwaltungsrat
- Herrn Bernd Baur, Geschäftsführender Verwaltungsrat
- Herrn Claus H. Blänkner, Verwaltungsrat
- Herrn Frank Bürsing, Verwaltungsrat
- Herrn Michael Emmel, Verwaltungsrat, wohnhaft in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 21. März 2006

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg,

zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu ernennen. Das Mandat des Abschlussprüfers endet unmittelbar nach
der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2007.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Verwaltungsratssitzung vom 19. März 2007

Der Verwaltungsrat beschliesst die Sitzverlegung der Gesellschaft nach 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2007

Die  ausserordentliche  Generalversammlung  beschliesst  einstimmig,  die  Herren  Sohail  Jaffer  und  Martin  Larsson,

wohnhaft 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, zu Geschäftsführenden Verwaltungsräten zu bestellen.

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2007

Die ordentliche Generalversammlung beschliesst einstimmig, die nachfolgenden Personen zu Verwaltungsratsmitglie-

dern zu ernennen:

- Herrn Claus H. Blänkner
- Herrn Frank Bürsing
- Herrn Dr. Manfred J. Dirrheimer
- Herrn Michael Emmel
- Herrn Sohail Jaffer
- Herrn Martin Larsson, wohnhaft in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg.
Die einzelnen Mandate enden mit der Generalversammlung 2011.
Die ordentliche Generalversammlung beschliesst, die Prüfungsgesellschaft KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, L-2520

Luxemburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007 zu ernennen. Das Mandat des Abschlussprüfers endet un-
mittelbar nach der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2008.

Die Adressen folgender Verwaltungsratsmitglieder haben sich wie folgt geändert:
Jaffer Sohail, 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg
Bürsing Frank, Boschetsrieder Strasse 67, 81379 München, Deutschland
Dr. Dirrheimer Manfred J., Boschetsrieder Strasse 67, 81379 München, Deutschland
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68301

<i>Für PREMIUM SELECT LUX S.A.
Signature

Référence de publication: 2007065531/267/58.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05214. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Fun &amp; Racing Company s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 86, rue Nicolas Martha.

R.C.S. Luxembourg B 95.377.

DISSOLUTION

L'an deux mille sept, le deux mai.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1.- Monsieur Fernando Borsano, employé privé, demeurant à L-7790 Colmar-Berg, 37, avenue Gordon Smith;
2.- Monsieur Claude Dumong, employé privé, demeurant à L-2133 Luxembourg, 86, rue Nic Martha;
3.- Monsieur Pierre Goergen, employé privé, demeurant à L-8551 Noerdange, 4, Scheiweswies.
Les comparants ont exposé au notaire instrumentant et l'ont requis d'acter ce qui suit:
I.- Les comparants sont les seuls associés de la société FUN &amp; RACING COMPANY S.à r.l., avec siège social à L-2133

Luxembourg, 86, rue Nic Martha, constituée suivant acte reçu par Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Esch-sur-
Alzette,  en  date  du  23  juillet  2003,  publié  au  Mémorial,  Recueil  des  Sociétés  et  Associations  C,  numéro  995  du  26
septembre 2003, ci-après «la Société»,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 95.377.
II.- Le capital social est fixé à la somme de douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-six euros (EUR 126,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.

Les parts sociales appartiennent aux associés comme suit:

1) à Monsieur Fernando Borsano, prénommé, quarante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
2) à Monsieur Claude Dumong, prénommé, quarante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
3) à Monsieur Pierre Goergen, prénommé, quarante-deux parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
Total: cent vingt-six parts sociales, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 126

III.- La Société n'ayant plus d'activité, les associés décident par les présentes de la dissoudre avec effet immédiat.
Les associés, en leur qualité de liquidateurs de la Société, déclarent en avoir réglé tout le passif et en avoir transféré

tous les actifs à leurs profits. Les associés se trouvent donc investis de tous les éléments actifs de la Société et répondront
personnellement de tout le passif social et de tous les engagements de la Société, même inconnus à l'heure actuelle. Ils
régleront également les frais des présentes.

Les associés déclarent en outre que la Société n'est pas propriétaire d'un immeuble au Luxembourg.
Les associés déclarent également être les seuls bénéficiaires économiques de la présente opération.
IV.- Partant, la liquidation de la Société est achevée et la Société est à considérer comme définitivement clôturée et

liquidée.

V.- Décharge pure et simple de toutes choses relatives à leurs fonctions de gérant technique respectivement de gérants

administratifs de la Société est accordée à Messieurs Fernando Borsano, Claude Dumong et Pierre Goergen, prénommés.

VI.- Les livres et documents de la Société seront conservés pendant une durée de cinq ans à l'ancien siège de la société.

Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie, en l'Etude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d'eux connue au comparants, tous connus du notaire

instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Borsano, C. Dumong, P. Goergen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 mai 2007. Relation: LAC/2007/6710. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 2007.

T. Metzler.

Référence de publication: 2007066702/222/48.
(070070478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68302

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 812.175,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 108.984.

In the year two thousand and seven, on the third of April.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary residing at Remich (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limittée),

incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-8, avenue
Charles  de  Gaulle,  L-1653  Luxembourg,  and  registered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under
number 106.142, acting in its own name and on behalf of HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, a mutual
investment fund (fonds commun de placement) organized under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, duly
represented by Mr Francis Kass, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing person, acting in its capacity as sole shareholder (the «Sole Shareholder») of HEPP III LUXEMBOURG

MASTER S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 2-8,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 108.984 (the «Company»), incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a
deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on June 13, 2005, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1214 of November 16, 2005, and which has been amended

for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg), on March 1, 2007, which publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations is pending, has
required the undersigned notary to state its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by ten thousand nine hundred fifty Euro

(EUR 10,950.-), from eight hundred and one thousand two hundred twenty-five Euro (EUR 801,225.-) up to eight hundred
twelve thousand one hundred seventy-five Euro (EUR 812,175.-) by the issue of four hundred thirty-eight (438) shares,
with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

The four hundred thirty-eight (438) shares newly issued have been entirely subscribed by the Sole Shareholder and

have been fully paid up by a contribution in cash, so that the total amount of ten thousand nine hundred fifty Euro (EUR
10,950.-) is at the disposal of the Company, as it has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to modify article 6 of the articles of incorporation

of the Company, which shall henceforth read as follows:

«The share capital is fixed at eight hundred twelve thousand one hundred seventy-five Euro (EUR 812,175.-) repre-

sented by thirty-two thousand four hundred eighty-seven (32,487) shares with a nominal value of twenty-five Euro (EUR
25.-) each.»

The rest of the articles of incorporation remain unchanged.

<i>Estimate of costs

The value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which shall be borne by the Company

or are charged to the Company as a result of this extraordinary general meeting is estimated at approximately nine
hundred euro (900.- EUR).

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version, on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by her name, first name, civil status

and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

68303

HEPP III MANAGEMENT COMPANY S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue

Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et inscrite
auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.142, agissant en son nom propre
et pour le compte de HEITMAN EUROPEAN PROPERTY PARTNERS III, un fonds commun de placement régi par les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, ici représentée par M 

e

 Francis Kass, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associé unique (l'«Associé Unique») de HEPP III LUXEMBOURG MASTER

S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 108.984 (la «Société»), constituée selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), en date du 13 juin 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N 

o

 1214

du 16 novembre 2005, qui a été modifié pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence
à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), en date du 1 

er

 mars 2007, dont la publication au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations est en cours, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé  Unique  décide  d'augmenter  le  capital  social  de  la  Société  de  dix  mille  neuf  cent  cinquante  euros  (EUR

10.950,-), pour le porter de son montant actuel de huit cent un mille deux cent vingt-cinq euros (EUR 801.225,-) à huit
cent douze mille cent soixante-quinze euros (EUR 812.175,-) par l'émission de quatre cent trente-huit (438) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Les quatre cent trente-huit (438) parts sociales nouvellement émises ont été entièrement souscrites et libérées par

l'Associé Unique par un apport en numéraire, de sorte que la somme de dix mille neuf cent cinquante euros (EUR 10.950,-)
se trouve à la disposition de la Société ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société,

qui aura désormais la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à huit cent douze mille cent soixante-quinze euros (EUR 812.175,-) représenté par trente-

deux mille quatre cent quatre-vingt-sept (32.487) parts sociales, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-)
chacune.»

Le reste des statuts demeure inchangé.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de cette assemblée générale extraordinaire est estimé à environ neuf cents euros (900,-
EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: F. Kass, M. Schaeffer.

Enregistré à Remich, le 6 avril 2007. REM/2007/757. — Reçu 109,50 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 29 mai 2007.

M. Schaeffer.

Référence de publication: 2007066536/5770/104.

(070070160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68304

---

Document Outline

AV Constellation II S.à r.l.

Entreprise de constructions Goffinet S.à r.l.

FIRST LuxCo 1

FIRST LuxCo 2 S.à r.l.

Fun &amp; Racing Company s.à.r.l.

HEPP III Luxembourg Master S.à r.l.

Immobilière N.Y. S.A.

Nutribiox S.à r.l.

Premium Select Lux S.A.

Pretoria Investissement S.A.

Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Semeraro Real Estate Lux S.A.

Stanstead Investment Holdings S.A.

Superlift Holding S.à r.l.

Vitorec Holding S.A.

Wolmirstedt