MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1425

11 juillet 2007

SOMMAIRE

Aeromeccanica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68398

Audace Coiffure . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68389

Aura-Dental S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68370

AV Constellation II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68398

Barnley Properties S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

68355

Carraro International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68355

Cash.Life Funding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68399

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale

Luxemburg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68361

CVI Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68388

Dod'Eau Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

68391

DRN Associés S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68384

Eldenaer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68362

Esaf International Management  . . . . . . . . .

68391

Eurofli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68371

Financière K2 Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .

68354

FIRST LuxCo 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68398

First Top LuxCo  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68399

Gerael Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68382

GER LOG 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68399

GER LOG 4 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68392

Guy Loscheider s.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68400

Higgins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68383

Inox Ré, S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68391

Jari Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68400

KCSM The Oak Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

68383

Kirf S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68392

Leleux Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68400

Lux Valentino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68388

Maacher Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68394

Modern Art Gallery Lux S.A.  . . . . . . . . . . . .

68381

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68384

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68384

NETSOL Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . .

68391

Red Earth Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68387

Ris Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68355

Riviera Aviation Support Services S.A.  . . .

68398

Secartis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68381

Second Property Growth Fund S.A.  . . . . .

68370

Space Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . .

68388

Stanstead Investment Holdings S.A.  . . . . .

68383

Stena International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

68383

Still@Services S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68387

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68384

Superlift Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

68391

Sure S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68391

TCP France Massy Holdings S.A.  . . . . . . . .

68387

Tecnopali International (Luxembourg)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

68354

Yum ! Restaurants International S.à r.l.  . .

68370

68353

Financière K2 Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R.C.S. Luxembourg B 76.460.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 29 mars 2007, que l'Assemblée a pris, entre

autres, la résolution suivante:

<i>Cinquième résolution

Le mandat des Administrateurs expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de nommer les Administrateurs

suivants:

Davide Murari, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur et Président du Conseil

d'Administration;

Mirko La Rocca, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur;
Stefano De Meo, employé privé au 12, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Administrateur.
Le mandat ainsi conféré aux Administrateurs et au Président du Conseil d'Administration prendra fin lors de l'As-

semblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 30 juin 2011.

Le mandat du Commissaire expirant à la date de ce jour, l'Assemblée décide de ne pas renommer Vincent Thill, 12,

avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg et de nommer, pour un terme de - 1 - (un) an, FIDUCIAIRE MEVEA S.à r.l., 4,
rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg en tant que Commissaire.

Le mandat ainsi conféré au Commissaire prendra fin lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice

clôturé au 30 juin 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

Le Conseil d'administration
M. La Rocca / S. De Meo

Référence de publication: 2007065355/43/29.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05380. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 50.135.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d'Administration tenue en date du 28 février 2007

Le Conseil d'Administration accepte la démission en tant qu'administrateur de PAN EUROPEAN VENTURES S.A.,

ayant son siège social 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg avec effet immédiat.

En date du 28 février 2007, le conseil d'administration coopte en remplacement Monsieur Gianluca Farina, expert

comptable, demeurant Via Langhirano 498 à I-43100 Parme.

Le Conseil d'Administration soumettra cette cooptation à l'assemblée générale, lors de sa première réunion pour

qu'elle procède à l'élection définitive.

Le Conseil d'Administration se compose dès lors comme suit:
- Massimo Gilotti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg;
- David Giannetti, employé privé, avec adresse professionnelle 5, rue Eugène Ruppert à L-2453 Luxembourg
- Gianluca Farina, expert comptable, demeurant Via Langhirano 498 à I-43100 Parme.

Luxembourg, le 28 février 2007.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066031/655/25.
Enregistré à Luxembourg, le 25 mai 2007, réf. LSO-CE05544. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

68354

Barnley Properties S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.

R.C.S. Luxembourg B 110.330.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 13 avril 2007 lors de la réunion du Conseil d'Administration de la Société

Le siège social de la société est transféré du 67, rue Michel Welter, L-2730 Luxembourg au 127, rue de Mühlenbach,

L-2168 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>BARNLEY PROPERTIES S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007065490/1211/16.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02107. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Carraro International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 3, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 68.721.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 mai 2007, acte n° 306 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065661/208/13.
(070068646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Ris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.193.

STATUTES

In the year two thousand and six, on the seventh of December.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public residing at Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, a company incorporated and existing under the laws of Cyprus,

registered with the company register of Cyprus under number HE157941, having its registered office at 2 Sophouli st.,
Nicosia, Cyprus;

here represented by Mr Patrick Van Hees, jurist in Mersch, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy, given

in Nicosia, on September 4th, 2006.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed

to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in the hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited liability company {société à responsabilité limitée) the articles of incorporation of which
shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established a private limited liability company {société à responsabilité limitée) under the name

RIS LUXEMBOURG (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

68355

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and

obligations of memberships or similar corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, of the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-

lution of the Company.

C. Management

Art. 10. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The managers are appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix(es)
the term of their office. They may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be, the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 11. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,

68356

the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes
giving evidence of the resolution.

Art. 12. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced injudicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 13. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 14 . The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 15. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 16. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 17. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 18. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 19. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 20. Each year on December 31 st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 21. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

68357

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 23. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately two thousand euros.

<i>Resolutions of the sole partner

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977, in The Hague, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr Ophir Ashkenazi, born on April 4, 1980 in Israel, residing at Ehad Ha'am 67 st. Tel Aviv, Israel.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, known to the notary by his name, civil

status and residence, the said proxyholder of the person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille six, le sept décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, une société constituée et existant selon les lois de Chypre, enre-

gistrée auprès du company register of Cyprus sous le numéro HE 157941, ayant son siège social au 2, Sophouli st., Nicosie,
Chypre;

ici représentée par Patrick Van Hees, juriste à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Nicosie, le 4 septembre 2006.

La procuration, paraphée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l ' enregistrement.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée qu'il déclare constituée et dont il a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination RIS LUXEMBOURG

(ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ainsi que par les présents statuts.

Art. 2 . La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre

68358

manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Un  objet  supplémentaire  de  la  Société  est  l'acquisition  et  la  vente  de  biens  immobiliers  soit  au  Grand-Duché  de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du conseil de gérance.

II peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, du
conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné par des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de leur
mandat. Ils sont librement et à tout moment révocables par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 11. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la conservation des procès-verbaux des réunions du conseil de
gérance.

68359

Le  conseil  de  gérance  se  réunira  sur  convocation  du  président  ou  de  deux  gérants  au  lieu  indiqué  dans  l'avis  de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, le tout
constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 14. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 17. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les présents statuts, les décisions collectives ne sont

valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital
social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 18. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 19. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

68360

Art. 21. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 22. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 23. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

BELLTREND MENORAH ENTERPRISES LIMITED, prénommée, a souscrit les cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

Euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à deux mille euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Hille-Paul Schut, né le 29 septembre 1977, à La Haye, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Monsieur Ophir Ashkenazi, né le 4 avril 1980 en Israël, demeurant à Ehad Ha'am 67 st. Tel Aviv, Israël.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par son

nom, prénom usuel, état et demeure, le mandataire du comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Van Hees, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 15 décembre 2006, vol. 440, fol. 28, case 5. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007065993/242/335.
(070069763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxemburg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 119.317.

Folgende Veränderungen im Vorstand der Commerzbank AG, Frankfurt am Main werden mitgeteilt:
Herr Michael Reuther, berufliche Adresse Commerzbank AG, Kaiserplatz D-60311, Frankfurt am Main, ist seit 1.

Oktober 2006 Mitglied des Vorstandes der Commerzbank AG.

Herr Klaus M. Patig ist per 31. Januar 2007 aus dem Vorstand der Commerzbank AG ausgeschieden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68361

Für die Richtigkeit
Dr. B. Weber
<i>Justitiar

Référence de publication: 2007066188/15/17.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00840. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Eldenaer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 216.181,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 128.148.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of May.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

HARVEST FINANCIAL SERVICES LTD as Trustee of the ELDENAER FUND, a series trust of the PALMIRA TRUST,

a Unit Trust, incorporated and existing under the laws of Ireland, having its registered office at 11, Herbert Place, Dublin
2, Ireland,

hereby represented by Mr Christophe Balthazard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power

of attorney given under private seal.

The said power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to state as follows the

articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.

Chapter I. - Name - duration - object - registered office

Art. 1. Name and duration. There exists a société à responsabilité limitée (private limited liability company) by the

name of ELDENAER S.à r.l. (the Company) which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
particularly by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present
articles of association (the Articles).

The Company is formed for an unlimited duration.

Art. 2. Corporate purpose.
2.1. The corporate purpose of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the

acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies or entities, in any form whatsoever, and the adminis-
tration, management, control and development of those participations.

2.2. The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed

from  time  to  time,-  to  acquire,  invest  in  and  dispose  of  any  kinds  of  property,  tangible  and  intangible,  movable  and
immovable, and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation,
acquisition, development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or
option, securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise
and to develop them. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights.

2.3. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions.
The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries
or affiliated companies.

2.4. The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the

obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, assistance
of a financial nature, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over
some or all its assets.

2.5. The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are

directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.

Art. 3. Registered office. The Company has its registered office in Luxembourg.

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It may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an

extraordinary general meeting of the shareholder(s).

Chapter II. Corporate capital

Art. 4. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 216,181.- (two hundred sixteen thousand

one hundred eighty-one Euros) represented by 216,181 (two hundred sixteen thousand one hundred eighty-one) shares
having a nominal value of EUR 1.- (one Euro) per share.

Art. 5. Profit sharing. Each share entitles the owner thereof to the corporate assets and profits of the Company in

direct proportion to the number of shares in existence.

Art. 6. Transfer of shares. In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must

be authorized by the general meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of
the Company. No such authorization is required for a transfer of shares among the shareholders.

The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-

quarters of the rights belonging to the survivors.

Art. 7. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the

Company has sufficient distributable reserves to that effect.

The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of

a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the general meeting of the shareholder(s). The
quorum and majority requirements applicable for amendments to the Articles shall apply.

Chapter III. Management

Art. 8. Management - Board of Managers.
8.1 The Company is managed by one or more manager(s), appointed by the general meeting of the shareholder(s)

which shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment of each manager. In case of plurality
of managers, they shall constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder.
The general meeting of the shareholder(s) may at any time and without cause (ad nutum) revoke and replace any manager
(s).

Any reference to the Board of Managers in the Articles shall be a reference to the sole manager of the Company as

long as the Company only has one manager.

8.2 The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the Chairman).
The  Chairman,  if  any  is  appointed,  will  preside  at  all  general  meetings  of  the  shareholder(s)  and  of  the  Board  of

Managers. In case of absence of the Chairman, the general meeting of the shareholder(s) or, as the case may be, the Board
of Managers will appoint another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person
or by proxy at the relevant meeting.

8.3 Meetings of the Board of Managers are convened by the Chairman or by any other two members of the Board of

Managers.

The managers will be convened separately to each meeting of the Board of Managers. Except in cases of urgency which

will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least a two days'
written notice of Board of Managers' meetings shall be given.

The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the convening notice. Meetings are held, as a rule,

in the city of Luxembourg.

The notice may be waived by the consent in writing or by telefax or telegram or telex or e-mail transmission of each

manager. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted
by resolution of the Board of Managers.

8.4 Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax or telegram

or telex or e-mail transmission another manager as his proxy.

A manager may represent more than one of his colleagues at a meeting of the Board of Managers.
8.5 A manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. Any participation to a con-
ference call initiated and chaired by a Luxembourg resident manager is equivalent to a participation in person at such
meeting and the meeting held in such form is deemed to be held in Luxembourg.

8.6 The Board of Managers can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or

represented.

8.7 In dealing with third parties, the Board of Managers shall have the powers to act in the name of the Company in

all circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the Company's objects and further
provided the terms of this article 8 shall be complied with.

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8.8 All powers not expressly reserved by law or by the Articles to the general meeting of the shareholder(s) fall within

the scope of the competence of the Board of Managers. In case the Company only has one manager the Company shall
be bound by the sole signature of the sole manager, and in case of plurality of managers the Company shall be bound by
the joint signatures of any two members of the Board of Managers. The general meeting of the shareholder(s) may appoint
from among the members of the Board of Managers one or several general managers who may be granted the powers
to bind the Company by their respective sole signature, provided they act within the powers vested in the Board of
Managers.

8.9 The Board of Managers may delegate part of its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents (either

members of the Board of Managers or not) and may revoke such appointments at any time.

The Board of Managers will determine the agent(s)' responsibilities and his/their remuneration (if any), the duration

of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

8.10 The decisions of the Board of Managers will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed

by the Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the
Board of Managers. Any proxies will remain attached thereto.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the

Chairman (or the chairman pro tempore as the case may be), by the Secretary or by any two members of the Board of
Managers.

8.11 The effective place of management shall be Luxembourg. All management activities shall, as a rule, be carried out

in or from Luxembourg.

Art. 9. Liability of the manager(s). The manager(s) assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, so long as such commitment is in compliance with
the Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Chapter IV. - Secretary

Art. 10. Appointment of a secretary. The Board of Managers may appoint a secretary, either a manager or not, who

shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers (the Secretary).

The Secretary, if any is appointed, shall have the responsibility to act as clerk of the meetings of the Board of Managers

and, to the extent practical, of the general meetings of the shareholder(s), and to keep the records and the minutes of
the Board of Managers and of the general meetings of the shareholder(s) and their transactions in a book to be kept for
that purpose, and he shall perform like duties for all committees of the Board of Managers, if any, when required. He shall
have the possibility to delegate his powers to one or several persons provided he shall remain responsible for the tasks
so delegated.

The Secretary shall have the power and authority, which shall be provided only by the Board of Managers, to issue

certificates and extracts on behalf of the Company to be produced in court or, more generally, vis-à-vis any third parties
and to be used as official documents.

Chapter V. - General meetings of shareholder(s)

Art. 11. Annual and extraordinary general meetings of the shareholder(s). An annual general meeting of the shareholder

(s) shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office
as may be specified in the notice of meeting.

Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place, within the Grand Duchy of Luxembourg, and

time as may be specified in the respective notices of meeting.

Art. 12. Shareholder(s)' voting rights. Each shareholder may participate in general meeting of the shareholder(s) irre-

spective of the number of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding.
Each shareholder may appoint by proxy a representative who need not be a shareholder to represent him at any

general meeting of the shareholder(s).

Art. 13. Quorum - Majority. Resolutions of the general meeting of the shareholder(s) are only validly taken in so far

as they are adopted by shareholders owning more than half of the Company's share capital.

However, resolutions to amend the Articles, to dissolve or liquidate and to merge the Company may only be carried

out by a majority in number of shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

As long as the Company has no more than 25 shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of being passed

at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent an explicit
draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax or telegram
or telex or e-mail transmission).

Chapter VI. - Financial year - financial statements - profit sharing

Art. 14. Financial year. The Company's financial year begins on January first and ends on December thirty-first of the

same year.

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Art. 15. Financial statements. Each year the books are closed and the Board of Managers prepares the financial state-

ments of the Company (including a balance sheet, a profit and loss accounts and the notes to the annual accounts) in
accordance with the relevant Luxembourg legal provisions.

Art. 16. Inspection of documents. Each shareholder may inspect the above financial statements at the Company's

registered office.

Art. 17. Appropriation of profits - Reserves. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company

is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
nominal share capital.

The balance may be distributed to the shareholder(s) commensurate to their shareholding in the Company.
The general meeting of the shareholder(s) shall have power to make payable one or more interim dividends.

Chapter VII. - Dissolution - liquidation

Art. 18. Dissolution. The insolvency or bankruptcy or any other similar procedure of the shareholder(s) will not cause

the dissolution of the Company. The shareholder(s) must agree, in accordance with paragraph 2 of article 13 of the
Articles, to the dissolution and the liquidation of the Company as well as the terms thereof.

Art. 19. Liquidation. At the time of the dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several

liquidator(s), whether shareholder(s) or not, appointed by the general meeting of the shareholder(s) who will determine
its/their powers and remuneration.

Chapter VIII. - Audit

Art. 20. Statutory Auditor - External Auditor. In accordance with article 200 of the Law, the Company must appoint

a statutory auditor (commissaire aux comptes) only when it has more than 25 shareholders. An external auditor (réviseur
d'entreprises) needs to be appointed whenever the exemption provided by articles 256 and 215 of the Law does not
apply.

Chapter IX. - Governing law

Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no

specific provision is made in the Articles.

<i>Subscription and payment

The articles of association of the Company having thus been established, HARVEST FINANCIAL SERVICES LTD as

Trustee of the ELDENAER FUND, a series trust of the PALMIRA TRUST, prenamed, hereby declares that it subscribes
to all the 216,181.- (two hundred sixteen thousand one hundred eighty-one) shares having a nominal value of EUR 1.-
(one Euro) each, representing the total share capital of the Company of an amount of EUR 216,181.- (two hundred sixteen
thousand one hundred eighty-one Euros).

All these 216,181 (two hundred sixteen thousand one hundred eighty-one) shares have been fully paid up by HARVEST

FINANCIAL SERVICES LTD as Trustee of the ELDENAER FUND, a series trust of the PALMIRA TRUST by means of a
payments in cash, so that the subscription amount of EUR 216,181.- (two hundred sixteen thousand one hundred eighty-
one Euros) is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary,
and the undersigned notary expressly acknowledges such payment.

<i>Transitory provisions

By way of derogation of article 14 of the Articles, the Company's first financial year is to run from the date hereof to

31 December 2007.

<i>Estimate of costs

The  amount  of  expenses,  costs,  remunerations  and  charges  in  any  form  whatsoever,  which  shall  be  born  by  the

Company as a result of the present deed is estimated to be approximately EUR 4,000.-

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company has adopted the following

resolutions:

1.  The  sole  shareholder  of  the  Company  resolves  to  set  the  number  of  managers  of  the  Company  at  3  (three),

constituting therefore the board of managers of the Company.

2. The sole shareholder of the Company resolves to appoint the following 3 (three) persons as managers of the

Company for an unlimited period of time:

a) Mr Terry Devitt, born on 6 January 1956 in Dublin (Ireland), residing at 32, Casimir Road, Harolds Cross, Dublin

6W, Ireland;

b) Mr Mark Beckett, born on September 14, 1975 in London (Great Britain), having his professional address at 20, rue

de la Poste in L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg); and

68365

c) Mr Hille-Paul Schut, born on September 29, 1977 in 's-Gravenhage (The Netherlands), having his professional address

at 20, rue de la Poste in L-2346 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).

3. The sole shareholder of the Company resolves to set the registered office of the Company at 20, rue de la Poste

in L-2346 Luxembourg.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the years and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party

signed together with the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize mai.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

HARVEST FINANCIAL SERVICES LTD en tant que Trustee du ELDENAER FUND, un series trust du PALMIRA

TRUST, un Unit Trust constituée et existant selon les lois d'Irlande, ayant son siège social au 11, Herbert Place, Dublin
2, Irlande,

ici représentée par Christophe Balthazard, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci aux formalités de l'enregistre-
ment.

Laquelle partie comparante, ès-qualités en vertu de laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit.

Chapitre I 

er

 . - Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom et durée.  Il existe une société à responsabilité limitée sous le nom de ELDENAER S.à r.l. (ci-après la

Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par les présents statuts (ci-après les Statuts).

La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 2. Objet social.
2.1. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou indirec-

tement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce soit,
ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.2 La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel

qu'ils seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou in-
corporelles, mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute
origine, pour participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir,
par voie d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer
par voie de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer. La Société peut octroyer des licences et des
droits intellectuels de toute origine.

2.3 La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous
forme nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris les intérêts
de prêts et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.

2.4 La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations

et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.

2.5 La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,

se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.

Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution d'une assemblée générale

extraordinaire de l'associé unique/des associés.

68366

Chapitre II. - Capital social

Art. 4. Capital. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 216.181,- (deux cent seize mille cent quatre-vingt-

un euros), représenté par 216.181 (deux cent seize mille cent quatre-vingt-une) parts sociales d'une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) chacune.

Art. 5. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une fraction des avoirs et

bénéfices de la Société en proportion directe du nombre de parts sociales existantes.

Art. 6. Transfert de parts sociales. En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-

associés doit être autorisée par l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Une telle autorisation n'est pas requise pour une cession de parts sociales entre associés.

La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent

trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Art. 7. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose

à cette fin de réserves distribuables en suffisance.

L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra

avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des Statuts sont
d'application.

Chapitre III. - Gérance

Art. 8. Gérance - Conseil de Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérant(s), nommés par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés

qui décide de leur rémunération et des modalités de nomination de chaque gérant. En cas de pluralité de gérants, ils
constituent un conseil de gérance (le Conseil de Gérance). Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé. L'assemblée
générale  de  l'associé  unique/des  associés  peut  à  tout  moment  et  sans  justifier  d'une  raison  (ad  nutum)  révoquer  et
remplacer n'importe quel gérant.

Toute référence au Conseil de Gérance dans les Statuts doit être entendue d'une référence au gérant unique de la

Société aussi longtemps que la Société n'a qu'un seul gérant.

8.2 Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres (le Président).
Le Président, si un est nommé, présidera toutes les assemblées générales de l'associé unique/des associés et toutes

les réunions du Conseil de Gérance. En cas d'absence du Président, l'assemblée générale de l'associé unique/des associés,
ou le cas échéant le Conseil de Gérance, choisira une autre personne en tant que président pro tempore par vote de la
majorité des membres présents ou représentés à l'assemblée en question.

8.3 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par le Président ou par deux autres membres du Conseil

de Gérance.

Les gérants sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil de Gérance. Excepté les cas d'urgence qui seront

spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, la convocation écrite devra respecter un délai
d'au moins deux jours avant la réunion du Conseil de Gérance.

La réunion sera valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou valablement repré-

sentés.

Les réunions se tiennent au lieu, jour et heure indiqués dans la convocation. Les réunions sont en principe, tenues

dans la ville de Luxembourg.

Il peut être renoncé à la convocation de l'accord de chaque gérant donné par écrit, téléfax, télégramme, télex ou email.

Aucune convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues en des lieux et temps indiqués dans un document
préalablement approuvé par une résolution du Conseil de Gérance.

8.4 Chaque gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en désignant par écrit, téléfax, télégramme, télex

ou email un autre gérant comme son mandataire.

Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues à une réunion du Conseil de Gérance.
8.5 Un gérant peut participer à toute réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre

moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion puissent s'entendre
mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant
demeurant au Luxembourg est équivalente à une participation en personne à une telle réunion, et la réunion tenue de
telle manière est réputée avoir été tenue à Luxembourg.

8.6 Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres

sont présents ou représentés.

8.7 Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance aura les pouvoirs d'agir au nom de la Société en toutes circonstances et

d'exécuter et d'approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social de la Société, sous réserve du respect
des dispositions du présent article 8.

68367

8.8 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale de l'associé unique/

des associés sont de la compétence du Conseil de Gérance. Si la Société n'a qu'un seul gérant, la Société sera engagée
par la seule signature du gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe
de deux membres du Conseil de Gérance. L'assemblée générale de l'associé unique/des associés peut élire parmi les
membres du Conseil de Gérance un ou plusieurs gérants délégués qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur
seule signature, pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de Gérance.

8.9 Le Conseil de Gérance peut déléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches particulières à un ou plusieurs

mandataires ad hoc (membre du Conseil de Gérance ou non) et peut révoquer de telles nominations à tout moment.

Le Conseil de Gérance déterminera la responsabilité du/des mandataires(s) et sa/leur rémunération (s'il en a une), la

durée du mandat ainsi que toute autre modalité appropriée du mandat.

8.10 Les décisions du Conseil de Gérance sont relatées dans des procès-verbaux insérés dans un registre spécial et

signés par le Président (ou selon le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil
de Gérance. Toutes procurations y resteront annexées.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président (ou selon

le cas par le président pro tempore), par le Secrétaire ou par deux membres du Conseil de Gérance.

8.11 La Société sera gérée exclusivement et effectivement à partir de Luxembourg. Tous les actes de gestion seront

posés à ou à partir de Luxembourg.

Art. 9. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants ne contractent en raison de sa/leur position, aucune responsabilité

personnelle pour un engagement valablement pris par lui/eux au nom de la Société, aussi longtemps que cet engagement
est conforme aux Statuts et aux dispositions applicables de la Loi.

Chapitre IV. - Secrétaire

Art. 10. Nomination d'un secrétaire. Le Conseil de Gérance peut nommer un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé

de garder les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance (le Secrétaire).

Le Secrétaire, si un est nommé, aura la responsabilité d'agir en tant que clerc des réunions du Conseil de Gérance et,

dans la mesure du possible, des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de garder les procès-verbaux
et les comptes-rendus du Conseil de Gérance et des assemblées générales de l'associé unique/des associés, et de leurs
transactions dans un registre tenu à cette fin, et il effectuera, si nécessaire, des tâches similaires pour tous les comités du
Conseil de Gérance (s'il en existe). Il aura la possibilité de déléguer ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes à condition
qu'il conserve la responsabilité des tâches qu'il aura déléguées.

Le Secrétaire aura le pouvoir et l'autorité, qui lui sera donnée exclusivement par le Conseil de Gérance, d'émettre

des certificats et des extraits pour le compte de la Société qui pourront être produits en justice, ou, de manière générale,
à l'égard de tous tiers et qui seront utilisés comme documents officiels.

Chapitre V. - Assemblées générales de l'associé unique/des associés

Art. 11. Assemblées générales annuelles et extraordinaires de l'associé unique/des associés. Une assemblée générale

annuelle de l'associé unique/des associés se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la ville de son
siège social à préciser dans la convocation à l'assemblée.

D'autres assemblées générales de l'associé unique/des associés peuvent être tenues aux lieux du Grand-Duché de

Luxembourg et horaires indiqués dans la convocation.

Art. 12. Droit de vote d'associé(s). Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales de l'associé unique/

des associés indépendamment du nombre de parts sociales qu'il détient.

Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un mandataire qui n'a pas besoin d'être associé pour le représenter aux

assemblées générales de l'associé unique/des associés.

Art. 13. Quorum - Majorité. Les résolutions de l'assemblée générale de l'associé unique/des associés ne sont valable-

ment prises que si elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.

Cependant, les résolutions pour modifier les Statuts et celles pour dissoudre, liquider ou fusionner la Société ne

pourront être prises que par une majorité en nombre d'associés détenant au moins trois quarts du capital social de la
Société.

Tant que la Société n'a pas plus de 25 associés, les résolutions de l'associé unique/des associés pourront, au lieu d'être

prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet explicite
de la/des résolution(s) à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit (ces votes
pourront être produits par lettre, téléfax, télégramme, télex ou email).

Chapitre VI. - Exercice social - Comptes annuels - Répartition

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un

décembre de la même année.

68368

Art. 15. Comptes annuels. Chaque année, les livres sont clos et le Conseil de Gérance prépare les comptes annuels

de la Société (composés d'un bilan, d'un compte de pertes et profits et d'annexes aux comptes annuels), conformément
aux dispositions législatives luxembourgeoises applicables.

Art. 16. Inspection des documents. Chaque associé peut prendre connaissance des comptes annuels susmentionnés

au siège social de la Société.

Art. 17. Distribution des bénéfices - Réserves. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société

est affecté à l'établissement d'une réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social nominal de la Société.

Le solde peut être distribué à l'associé unique/ aux associés en proportion des parts sociales qu'il(s) détien(nen)t dans

la Société.

L'assemblée générale de l'associé unique/des associés a le pouvoir de déclarer un ou plusieurs dividendes intérimaires.

Chapitre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution. L'insolvabilité ou la faillite ou n'importe quelle autre procédure similaire d'un ou des associé(s)

n'entraînera pas la dissolution de la Société. L'associé unique/les associés doi(ven)t donner leur accord, conformément
aux dispositions de l'article 13, paragraphe 2 des Statuts, à la dissolution et à la liquidation de la Société et fixer les
modalités y relatives.

Art. 19. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateur(s),

associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée générale de l'associé unique/des associés qui déterminera ses/leurs pouvoirs
et sa/leur rémunération.

Chapitre VIII. - Vérification des comptes

Art. 20. Commissaires aux comptes - Réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit

nommer un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 associés. Un réviseur d'entreprises doit être nommé
lorsque l'exemption prévue par les articles 256 et 215 de la Loi n'est pas applicable.

Chapitre IX. - Loi applicable

Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tous les points non expressément prévus dans les Statuts, le ou les

associé(s) s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, HARVEST FINANCIAL SERVICES LTD en tant que Trustee du ELDE-

NAER FUND, un series trust du PALMIRA TRUST, susmentionnée, déclare souscrire toutes les 216.181 (deux cent seize
mille cent quatre-vingt-une) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 1,- (un euro) chacune représentant l'intégralité
du capital social de la Société d'un montant de EUR 216.181,- (deux cent seize mille cent quatre-vingt-un euros).

Toutes ces 216.181 (deux cent seize mille cent quatre-vingt-un) parts sociales ont été libérées entièrement par HAR-

VEST FINANCIAL SERVICES LTD en tant que Trustee du ELDENAER FUND, un series trust du PALMIRA TRUST au
moyen d'un paiement en numéraire, de sorte que le montant de souscription de EUR 216.181,- (deux cent seize mille
cent quatre-vingt-un euros) est immédiatement à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, et le notaire instrumentant constate expressément un tel paiement.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 14 des Statuts, le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte

et se clôturera le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

en raison du présent acte, s'élève à approximativement EUR 4.000,-

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
1. L'associé unique de la Société décide de fixer le nombre de gérants de la Société à 3 (trois), formant ainsi le conseil

de gérance de la Société.

2. L'associé unique de la Société décide de nommer les trois (3) personnes suivantes en tant que gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

(a) M. Terry Devitt, né le 6 janvier 1956 à Dublin (Irlande), demeurant au 32, Casimir Road, Harolds Cross, Dublin

6W, Irlande;

(b) M. Mark Beckett, né le 14 septembre 1975 à Londres (Royaume-Uni), résidant professionnellement au 20, rue de

la Poste à L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et

(c) M. Hille-Paul Schut, né le 29 September 1977 à 's-Gravenhage (Pays-Bas), résidant professionnellement au 20, rue

de la Poste à L-2346 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

68369

3. L'associé unique de la Société décide de fixer le siège social de la Société au 20, rue de la Poste à L-2346 Luxembourg
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la partie comparante ci-dessus, le

présent acte a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglais prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  connue  du  notaire  par  nom,  prénom  usuel,  état  et

demeure, il a signé avec le notaire l'original du présent acte.

Signé: C. Balthazard, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, Relation: LAC/2007/9234. — Reçu 2.161,81 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 31 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007066000/242/446.
(070069539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Aura-Dental S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5447 Schwebsange, 86, route du Vin.

R.C.S. Luxembourg B 50.571.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 4 juin 2007.

M. Schaeffer
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066182/5770/12.
(070069842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Yum ! Restaurants International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 96.429.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 46426 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

J. Elvinger
<i>Notaire

Référence de publication: 2007065895/211/11.
(070069330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Second Property Growth Fund S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007066501/231/14.
(070070208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68370

Eurofli, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 2, place de Metz.

R.C.S. Luxembourg B 27.019.

L'an deux mille sept, le quatre avril.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme sous forme d'une société

d'investissement à capital variable (SICAV) EUROFLI avec siège social à L-1930 Luxembourg, 2, Place de Metz, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 27.019,

constituée originairement sous la dénomination sociale de EUROFEDERAL, suivant acte reçu par Maître Reginald

Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 décembre 1987, publié au Mémorial C numéro 18 du 20
janvier 1988,

dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instru-

mentant en date du 29 mai 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1654 du 1 

er

 septembre

2006.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Astrid Heyman, employée à la BANQUE ET

CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.

La Présidente désigne comme secrétaire Monsieur Jeff Schmit, employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE

L'ETAT, Luxembourg, demeurant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Orlando Martin employé à la BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE

L'ETAT, demeurant professionnellement à Luxembourg.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Refonte complète des statuts de la société pour conformer la société aux dispositions de la loi du 20 décembre

2002.

2.- Divers.
B) Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant

le notaire instrumentaire en date du 2 mars 2007 n'a pu délibérer valablement, étant donné que le quorum requis par la
loi n'avait pas été atteint.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par:
1.- des lettres recommandées à la poste contenant l'ordre du jour adressées aux actionnaires nominatifs le 12 février

2007, les récépissés justificatifs de ces envois sont déposés au bureau;

2.- des annonces contenant l'ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date des 3 mars 2007 (numéro 293) et 19 mars 2007

(numéro 398),

- dans le journal «d'Wort» en date des 3 mars 2007 et 19 mars 2007, et
- dans le journal «Tageblatt», en date des 3 mars 2007 et 19 mars 2007, les numéros justificatifs de ces publications

sont déposés au bureau.

D) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires de ceux représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

»ne varietur» par les comparants et le notaire.

E) Qu'il appert de cette liste de présence que sur les 429.566,316 actions, actuellement en circulation, 221,362 actions

sont présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

F) Que conformément à l'article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la présente

assemblée peut valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée.

G) Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points

portés à l'ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière, après délibération, prend à l'unanimité des voix

la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts comme suit:

68371

Titre I 

er

 - Dénomination, Siège social, Durée, Objet de la société

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite une

société anonyme fonctionnant sous la forme d'une société d'investissement à capital variable (SICAV) sous la dénomination
de EUROFLI (ci-après dénommée «la SICAV» ou «la société»).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
La société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des succursales ou des bureaux tant dans le

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication avec ce siège ou de ce siège
avec  l'étranger,  se  seraient  produits  ou  paraîtraient  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. La société est constituée à compter de ce jour pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des présents

Statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet exclusif de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées et

autres avoirs autorisés par la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif («La loi») dans
le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son
portefeuille.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement et au

développement de son objet, en restant toutefois toujours dans les limites tracées par la loi ou toute loi remplaçant ou
modifiant celle-ci.

Titre II - Capital social, Caractéristiques des actions

Art. 5. Capital social, compartiments et classes d'actions. Le capital social de la société est représenté par des actions

sans valeur nominale et sera à tout moment égal à l'actif net total de la société tel que défini à l'article dix des présents
Statuts.

Les actions pourront être fractionnées, sur décision du Conseil d'Administration, en dixièmes, centièmes, millièmes,

dix millièmes dénommées fractions d'action.

Les dispositions des Statuts réglant l'émission et le rachat d'actions sont applicables aux fractions d'action dont la valeur

sera toujours proportionnelle à celle de l'action qu'elles représentent. Toutes les autres dispositions des Statuts relatives
aux actions s'appliquent aux fractions d'action sans qu'il soit nécessaire de le spécifier, sauf lorsqu'il en est disposé au-
trement.

Le capital social initial de la société s'élève à neuf millions de francs français (9.000.000,- FRF), représenté par quatre-

vingt-dix mille (90.000) actions entièrement libérées, sans désignation de valeur, évalué à 1.372.041,16 EUR.

Le capital minimum s'élève à 1.250.000,- EUR.
Le conseil d'administration établira une masse d'avoirs constituant un compartiment au sens de l'article 133 de la Loi.

Les droits des investisseurs et des créanciers relatifs à un compartiment sont limités aux actifs de ce compartiment. Dans
les relations entre investisseurs chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Le Conseil d'Administration est autorisé, à tout moment, à émettre des actions entièrement libérées conformément

aux articles six et onze des présents Statuts, à un prix déterminé conformément aux articles dix et onze des présents
Statuts, sans réserver aux anciens actionnaires un droit préférentiel de souscription.

Le Conseil d'Administration peut déléguer à tout administrateur ou directeur dûment autorisé par la société ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d'accepter les souscriptions et les rachats, de payer ou recevoir en
paiement les prix des actions nouvelles.

Au  sein  d'un  compartiment,  le  conseil  d'administration  peut  établir  des  classes  d'actions  correspondant  à  (i)  une

politique de distribution spécifique, telle que donnant droit à des distributions («actions de distribution»/ actions «D»),
ou ne donnant pas droit à des distributions («actions de capitalisation»/ actions «C»), et/ou (ii) une structure spécifique
de frais de souscription ou de rachat, et/ou (iii) une structure spécifique de frais de gestion ou de conseil en investissement,
et/ou (iv) une structure spécifique de frais acquis aux distributeurs; et/ou (v) toute autre spécificité applicable à une classe
d'actions.

Pour déterminer le capital social de la société, les avoirs nets correspondant à chacun des compartiments seront, s'ils

ne sont pas exprimés en euros, convertis en euros et le capital social sera égal au total des avoirs nets de toutes les
compartiments.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont émises sous la forme nominative ou au porteur.
Pour les actions au porteur, des certificats seront émis dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Ad-

ministration.  Si  un  propriétaire  d'actions  au  porteur  demande  l'échange  de  ses  certificats  contre  des  certificats  de

68372

dénominations différentes ou leur conversion en actions nominatives, le coût d'un tel échange lui sera mis à charge. Si un
titulaire d'actions nominatives désire ne pas recevoir de certificats, il recevra une confirmation de sa qualité d'actionnaire.
Si un titulaire d'actions nominatives désire que plus d'un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats
additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire.

Les certificats seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront, soit être manuscrites, soit im-

primées, soit apposées au moyen d'une griffe. Toutefois l'une des signatures pourra être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Conseil d'Administration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La société pourra émettre des
certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil d'Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription, et sous condition du paiement du prix, confor-

mément à l'article dix des présents Statuts.

Toutes les actions nominatives émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la

société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l'inscription doit indiquer le nom de chaque
propriétaire d'actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions nominatives qu'il détient et le
montant payé sur chacune des actions. Tout transfert d'actions nominatives, entre vifs ou à cause de mort, sera inscrit
au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la
société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet effet par le Conseil d'Administration.

Le transfert d'actions nominatives se fera par la remise à la société des certificats représentant ces actions, ensemble

ou avec tous autres documents de transfert exigés par la société, ou bien, s'il n'a pas été émis de certificats, par une
déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs
mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d'actions nominatives devra fournir à la société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également au
registre des actions.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d'adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera fixée
par la société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par l'actionnaire. L'actionnaire pourra à tout moment faire
changer l'adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la société à son siège social, ou à
telle autre adresse qui pourra être fixée par la société.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu'un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d'actions

a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera,
notamment sous forme d'une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra choisir.
Dès l'émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné qu'il s'agit d'un duplicata, le certificat original n'aura plus
aucune valeur.

Les certificats d'actions seront mis à la disposition des actionnaires au guichet de l'agent domiciliataire au plus tard

dans les quinze jours ouvrables de l'attribution des actions.

Les certificats d'actions endommagés peuvent être échangés par la société.
Les certificats endommagés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.
La société peut à son gré mettre en compte à l'actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat ainsi que

toutes les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l'émission ou avec la destruction de l'ancien
certificat.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.

Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander, à tout moment, à la société le rachat de tout ou

partie de ses actions.

Le prix de rachat d'une action, suivant le compartiment dont elle relève, sera égal à sa valeur nette, telle que cette

valeur est déterminée pour chaque compartiment conformément à l'article 10 des présents Statuts.

Le prix de rachat sera payé par la société au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle a été fixée la valeur

nette applicable, ou à la date à laquelle les certificats d'actions ont été reçus par la société, si cette date est postérieure
à celle de la détermination de la valeur nette applicable.

Toute demande de rachat doit être présentée par l'actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg

ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la société comme mandataire pour le rachat des
actions.

Le prix de rachat sera réduit de telles commissions de rachat que les documents de vente des actions énonceront.
Le ou les certificats d'actions, en bonne et due forme accompagnés de preuve suffisante d'un transfert, doivent être

reçus par la société ou son mandataire désigné à cet effet, avant que le prix de rachat ne puisse être payé.

En cas de demande de rachat d'actions au porteur, elle ne pourra être traitée par la société qu'après réception des

certificats d'actions munis des coupons non échus.

68373

Les actions rachetées seront annulées.

Art. 9. Conversion et échange des actions. Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses

actions en actions d'une autre classe et/ou d'un autre compartiment à un prix égal aux valeurs nettes respectives des
actions des différentes classes et/ou compartiments, étant entendu que le Conseil d'Administration peut imposer des
restrictions  concernant  Inter  Alia,  la  fréquence  des  conversions,  et  peut  les  soumettre  au  paiement  de  frais  dont  il
déterminera le montant.

Les actions dont la conversion en d'autres actions a été effectuée, seront annulées.

Art. 10. Calcul de la valeur nette des actions. La valeur nette d'une action, quel que soit le compartiment au titre

duquel elle sera émise, sera exprimée dans la devise du compartiment concerné, par un chiffre obtenu en divisant au jour
d'évaluation applicable les avoirs nets du compartiment concerné par le nombre d'actions en circulation dans la classe
correspondante. Le pourcentage de l'actif net global sera déterminé au démarrage de la société par le rapport des nombres
d'actions émises dans ce compartiment multipliées par le prix d'émission initial respectif et sera ajusté ultérieurement
sur la base des souscriptions et des rachats au titre de ce compartiment comme suit:

- lors de l'émission ou du rachat d'actions, l'actif net correspondant sera augmenté du nombre reçu, respectivement

diminué du montant payé. L'évaluation des avoirs nets des différents compartiments se fera de la manière suivante:

I. Les avoirs de la société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt ou à recevoir, y compris les intérêts courus mais non encore échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le

prix n'a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société en espèces ou en titres dans la mesure où la société

pouvait raisonnablement en avoir eu connaissance (la société pourra toutefois faire des ajustements en considération des
fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-
dividendes ou ex-droits);

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf si ces intérêts sont compris

dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n'ont pas été amorties, à condition que ces dépenses

préliminaires puissent être déduites directement du capital de la société;

g) tous les autres avoirs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier cas la
valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de
ces avoirs;

b) la valeur de toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options et contrats à terme, qui sont

négociées ou cotées à une bourse de valeurs ou sur un marché réglementé en fonctionnement régulier reconnu et ouvert
au public sera déterminée suivant le dernier cours de clôture disponible applicable au jour d'évaluation en question;

c) dans la mesure ou il n'existe aucun cours pour les valeurs mobilières et instruments du marché monétaire, options

et contrats à terme en portefeuille à la date d'évaluation ou, si pour des valeurs cotées ou négociées sur une bourse ou
un autre marché réglementé, le prix déterminé conformément aux sous-paragraphes b) n'est pas représentatif de la valeur
réelle de ces valeurs mobilières ou si les titres ne sont pas cotés, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable
de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence et bonne foi;

d) Les valeurs exprimées en une autre devise que celle des compartiments respectifs sont converties au dernier cours

de change moyen connus.

e) Pour chaque compartiment, les instruments financiers générateurs de revenus, sous forme d'intérêt, dont les ins-

truments du marché monétaire, sont évalués à leurs prix du marché;

f) l'évaluation des opérations sur des options négociées de gré à gré, de swaps négociés de gré à gré et des contrats

à terme négociés de gré à gré se fait sur base des méthodes d'évaluation fixées par le Conseil d'Administration et con-
trôlées par le réviseur d'entreprises

g) la valeur des parts des OPC de type ouvert dans lesquels la société investit sera basée sur la dernière valeur nette

d'inventaire des parts en question.

II. Les engagements de la société comprendront:
1. tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
2. tous les frais d'administration, échus ou dus, y compris les rémunérations des dépositaires, de la société de gestion

désignée, et autres mandataires et agents de la société;

68374

3. toutes les obligations connues, échues et non échues;
4. une réserve appropriée pour impôts sur le capital et sur le revenu, courus jusqu'au jour d'évaluation et fixés par le

Conseil d'Administration ainsi que d'autres réserves autorisées ou approuvées par le Conseil d'Administration;

5. toutes autres obligations de la société de quelque nature que ce soit, à l'exception des engagements représentés

par les moyens propres de la société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, la société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l'année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

III. Les avoirs nets de chaque compartiment de la société seront constitués par les avoirs tels que définis ci-avant sub.

I), moins les engagements définis ci-avant sub. II), et ainsi il existera pour chaque compartiment une masse d'avoirs, établie
comme suit:

1. dans les livres de la Société, les produits résultant de l'émission des actions relevant d'un compartiment donné seront

attribués à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment seront imputés à ce
compartiment;

2. lorsqu'un avoir est produit par un autre avoir ou est acquis par suite ou en raison de la détention d'un autre avoir,

ce dernier sera attribué, dans les livres de la société, au même compartiment auquel appartient l'avoir dont il découle et
à chaque réévaluation d'un avoir, l'augmentation ou la diminution de valeurs sera attribuée au compartiment auquel cet
avoir appartient;

3. lorsque la société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d'un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir  d'un  compartiment  déterminé,  cet  engagement sera  attribué à ce
compartiment;

4. au cas où un avoir ou un engagement de la société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet avoir

ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des différentes classes d'actions;
étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont attribués, engageront la société
toute entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

IV. Pour les besoins de cet article:
1. chaque action de la société qui sera en voie d'être rachetée, suivant l'article huit des présents Statuts, sera considérée

comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action et son prix
sera, à partir de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de la société;

2. chaque action à émettre par la société, en conformité avec des demandes de souscription reçues, sera traitée comme

étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation lors duquel son prix d'émission aura été déterminé; et son prix
sera traité comme un montant dû à la société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle;

3.  tous  investissements,  soldes  en  espèces  ou  autres  avoirs  de  la  société  exprimés  autrement  qu'en  la  devise  du

compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change en vigueur à l'ouverture du jour d'évaluation appli-
cable;

4. il sera donné effet, au jour d'évaluation, à tout achat ou vente de valeurs et instruments contractés par la société

dans la mesure du possible.

V. Dans la mesure et aussi longtemps que des actions de différentes classes d'actions auront été émises et seront en

circulation dans un compartiment déterminé, la valeur de l'actif net de ce compartiment, établie conformément aux
dispositions sub I à IV du présent article, sera ventilée entre l'ensemble des actions de différentes classes d'actions dans
les proportions suivantes:

Au départ, le pourcentage du total des avoirs nets du compartiment correspondant à l'ensemble des actions d'une

classe d'actions donnée sera égal au pourcentage que représente l'ensemble des actions de cette classe d'actions dans le
nombre total des actions émises et en circulation au sein du compartiment concerné.

Au fur et à mesure de l'attribution de dividendes annuels ou intérimaires aux actions de distribution, dans le cas où

de telles actions sont émises et en circulation, conformément à l'article 27 des présents statuts, le total des avoirs nets
du compartiment à attribuer à l'ensemble des actions de distribution subira une réduction égale aux montants des divi-
dendes distribués, entraînant ainsi une diminution du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable
à l'ensemble des actions de distribution; tandis que le total des avoirs nets du compartiment à attribuer à l'ensemble des
actions d'autres classes d'actions éventuellement émises et en circulation restera constant, entraînant ainsi une augmen-
tation du pourcentage du total des avoirs nets du compartiment attribuable à l'ensemble des actions de ces autres classes
d'actions.

Lorsqu'à l'intérieur d'un compartiment donné des souscriptions ou des rachats d'actions d'une certaine classe d'actions

seront effectués, les avoirs nets du compartiment attribuables à l'ensemble des actions de cette classe d'actions seront
augmentés ou réduits des montants nets reçus ou payés par la Société en raison de ces souscriptions ou rachats d'actions.

A tout moment, la valeur nette d'une action d'une certaine classe d'actions relevant d'un compartiment déterminé

sera égale au montant obtenu en divisant les avoirs nets de ce compartiment alors attribuables à l'ensemble des actions
de cette classe d'actions considérée par le nombre total des actions de cette classe d'actions alors émises et en circulation.

68375

Art. 11. Emission des actions et Prix de souscription. Lorsque la société offre des actions en souscription, le prix par

action auquel pareilles actions seront offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu'elle est définie dans les présents
Statuts pour la classe d'actions du compartiment en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les docu-
ments relatifs à la vente, le prix ainsi obtenu étant arrondi vers le haut au cent entier le plus proche. Toute rémunération
à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi déterminé sera
payable au plus tard cinq jours ouvrables après la date à laquelle la valeur nette applicable aura été déterminée.

Art. 12. Fréquence et suspension du calcul de la valeur nette des émissions, rachats et conversions d'actions. La valeur

nette des actions ainsi que le prix d'émission et le prix de rachat seront déterminés par la société au moins deux fois par
mois.

Sans préjudice des causes légales, la société peut suspendre la détermination de la valeur nette des actions et l'émission,

le rachat et la conversion de ces actions, d'une manière générale, ou en rapport avec un ou plusieurs compartiments
seulement, lors de la survenance des circonstances suivantes:

- pendant tout ou partie d'une période pendant laquelle une des principales bourses officielles ou marchés réglementés,

en fonctionnement régulier, reconnus et ouverts au public, auxquels une partie jugée significative du portefeuille d'un ou
de plusieurs compartiments est cotée, ou un des principaux marchés des changes où sont cotées les devises dans lesquelles
la valeur des actifs nets d'un ou de plusieurs compartiments est exprimée est fermé pour une autre raison que pour jours
fériés légaux ou au cours de laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

- lorsqu'il existe une situation grave de sorte que la SICAV ne peut pas évaluer correctement les avoirs et/ou enga-

gements d'un ou plusieurs compartiments ou ne peut pas normalement en disposer ou ne peut le faire sans porter un
préjudice grave aux intérêts des actionnaires de la SICAV;

lorsque les moyens de communication nécessaires à la détermination du prix ou de la valeur des actifs d'un ou de

plusieurs compartiments de la SICAV sont hors service ou lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d'un investis-
sement de la SICAV ne peut pas être déterminée avec la rapidité et l'exactitude désirables;

- lorsque la valeur nette d'inventaire des parts d'Organismes de Placement Collectif dans lesquels la SICAV a investi,

ces investissements représentant une part substantielle de l'ensemble des placements effectués par la SICAV, ne peut plus
être déterminée;

- lorsque la SICAV est incapable de transférer des fonds ou de réaliser des opérations à des prix ou à des taux de

change normaux ou que des restrictions sont imposées aux marchés des changes ou aux marchés financiers;

- à la suite d'une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la SICAV ou un ou plusieurs compartiments.
De telles suspensions sont rendues publiques par la SICAV et sont notifiées pour le ou les compartiments concernés

aux actionnaires qui demandent le rachat d'actions au moment où ils font la demande définitive par écrit.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement l'intérêt des actionnaires de la SICAV (par

exemple demandes importantes de rachats, de souscriptions ou de conversions d'actions, forte volatilité de un ou plu-
sieurs marchés dans lesquels le(s) compartiment(s) est(sont) investi(s),...) le Conseil d'Administration se réserve le droit
de ne fixer la valeur du (des) compartiment(s) qu'après disparition des circonstances exceptionnelles et, le cas échéant
après avoir effectué, pour le compte de la SICAV, les ventes de valeurs mobilières qui s'imposent (frais y compris).

Dans ce cas, les souscriptions, les demandes de rachat et les conversions d'actions simultanément en instance d'exé-

cution seront satisfaites sur base de la première valeur nette ainsi calculée.

La société peut décider, au cas où des demandes de rachat pour un montant excédant 10% des actions émises d'un

compartiment sont reçues lors d'un jour d'évaluation, de différer les rachats pendant 3 jours d'évaluation consécutifs au
plus suivant réception de l'ordre de rachat. Si le rachat d'actions est différé, les actions concernées seront rachetées à la
valeur nette d'inventaire par action applicable à la date à laquelle le rachat est effectué lors du jour d'évaluation concerné.
Ces demandes de rachat reportées seront traitées prioritairement par rapport à des demandes subséquentes. Cette
possibilité de différer les rachats permet d'agir dans l'intérêt des actionnaires et d'assurer un traitement équitable de
ceux-ci. Pour l'interprétation de cet alinéa, les conversions seront assimilées à un rachat d'actions.

Titre III - Administration et surveillance de la société

Art. 13. Administrateurs. La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois membres au

moins, actionnaires ou non.

La durée du mandat d'administrateur est de six ans au maximum.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur

mandat.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de l'as-

semblée générale des actionnaires. En cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit
d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion.

Art. 14. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président.

Il peut également désigner un vice-président et choisir un secrétaire qui ne fait pas obligatoirement partie du Conseil. Le
Conseil d'Administration se réunit sur la convocation du président, ou, à son défaut, de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, à l'endroit désigné dans les avis de convocation.

68376

Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la moitié au moins de ses membres sont

présents ou représentés.

Tout membre empêché ou absent peut donner par écrit, par télégramme ou par télex à un de ses collègues mandat

pour le représenter à une réunion du Conseil et y voter en ses lieu et place sur les points prévus à l'ordre du jour de la
réunion.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépon-

dérante.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leurs votes sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou télex.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux signés par le président, ou, à

son défaut, par celui ayant présidé la réunion. A défaut de président désigné, le Conseil d'Administration désignera à la
majorité des administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la présidence de la réunion. Les copies ou
extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux administrateurs.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent également être prises par résolution circulaire.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour

gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social,
sous réserve de l'observation de la politique d'investissement définie à l'article dix-huit des présents Statuts. Tout ce qui
n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les Statuts est de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 16. Engagements de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la société sera valablement engagée par la

signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute personne auxquels pareils pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration.

Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir

tous actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs non expressément réservés
par la loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Adminis-
tration.

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion journalière des affaires de la société et ses pouvoirs

d'accomplir des actes en exécution des objectifs de la société et de son objet social, à des personnes physiques ou morales
qui ne devront pas être membre du Conseil d'Administration, et qui agiront sous le contrôle du Conseil d'Administration.

Art. 18. Politique d'investissement. Le Conseil d'Administration, moyennant l'application du principe de la répartition

des risques, a le pouvoir de déterminer la politique d'investissement de chaque compartiment de l'actif social ainsi que
les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la SICAV, sous réserve des restrictions d'investissement prévues
par les lois et règlements et de celles adoptées par le Conseil d'Administration.

Les placements de la SICAV doivent être constitués exclusivement de:
a) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé
b) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché réglementé dans un Etat

Membre de l'Union Européenne

c) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé dans tout Etat

d'Europe qui n'est pas un Etat Membre de l'Union Européenne, et dans tout Etat d'Amérique, d'Afrique, d'Asie, d'Australie
et d'Océanie;

d) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, pour autant que les conditions d'émis-

sions comportent l'engagement que la demande d'admission à la cote officielle d'une Bourse de valeurs ou à un autre
marché réglementé tel que visé ci-dessus soit introduite et que l'admission soit obtenue au plus tard un an après l'émission;

e) parts d'OPCVM agréés conformément à la directive 85/611/CEE et/ou d'autres OPC au sens de l'article 1 

er

 ,

paragraphe (2), premier et deuxième tirets, de la directive 85/611/CEE, qu'ils se situent ou non dans un Etat membre de
l'Union Européenne:

f)  dépôts  auprès  d'un  établissement  de  crédit  remboursables  sur  demande  ou  pouvant  être  retirés  et  ayant  une

échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par la CSSF comme équivalentes à celles prévues par la législation com-
munautaire;

g) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui

sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points a), b) et c) ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré («instruments dérivés de gré à gré»)

h) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé, pour autant que l'émission

ou l'émetteur de ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et
l'épargne et que ces instruments soient:

68377

- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par

la BANQUE CENTRALE EUROPEENNE, par l'Union Européenne ou par la BANQUE EUROPEENNE D'INVESTISSE-
MENT, par un Etat tiers ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme
public international dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou

- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points a),b) ou c) ci-

dessus, ou

- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit

communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par la
CSSF comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire, ou

- émis par d'autres entités appartenant aux classes approuvées par la CSSF pour autant que les investissements dans

ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient équivalentes à celles prévues aux
premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital et les réserves s'élèvent au moins
à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels conformément à la quatrième
directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou plusieurs sociétés cotées, se
consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de véhicules de titrisation bénéficiant
d'une ligne de financement bancaire.

La CSSF peut autoriser la SICAV à placer, selon le principe de la répartition des risques, jusqu'à 100% de ses actifs

dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui fait partie de l'OCDE ou par
des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de l'Union Européenne.

Dans ce cas, la SICAV doit détenir des valeurs appartenant à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs

appartenant à une même émission puissent excéder 30% du montant total.

Art. 19. Intérêts personnels des administrateurs. Aucun contrat ou autre transaction que la société pourra conclure

avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra être affecté ou vicié par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs
ou fondés de pouvoir de la société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'ils
en soient administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L'administrateur, directeur ou fondé de pou-
voir de la société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la
société passe des contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la société,
cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera pas et ne prendra pas part aux votes sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 20. Indemnisations des administrateurs. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de

pouvoir, ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou administrateurs légaux des dépenses raisonnablement
occasionnées par toute action ou tout procès auquel il aura été partie en sa qualité d'administrateur, directeur ou fondé
de pouvoir de la société ou pour avoir été à la demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de
toute autre société dont la société est actionnaire ou créditrice par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans
pareille action ou pareil procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas de
transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat conseil que l'administrateur
à indemniser n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans
le chef de l'administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 21. Surveillance de la société. L'Assemblée générale des actionnaires nommera un réviseur d'entreprises agréé,

lequel effectuera tous devoirs prescrits par l'article 113 de la loi de 2002, telle que modifiée.

Titre IV - Assemblée Générale

Art. 22. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. L'assemblée générale représente l'universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société. Les résolutions
prises à une telle assemblée s'opposeront à tous les actionnaires, indépendamment de la classe d'actions qu'ils détiennent.

Art. 23. Convocations. L'assemblée générale se réunira sur convocation du Conseil d'Administration. Elle peut l'être

sur demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social. Les objets portés à l'ordre du jour sont men-
tionnés dans la convocation. Aucune décision ne peut être prise sur des objets qui n'ont pas été portés à l'ordre du jour,
sauf.

- sur la proposition de convoquer une assemblée générale extraordinaire;
- lorsque la totalité du capital social est représentée et que la décision est prise à l'unanimité.
L'Assemblée générale se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans la convocation le premier jeudi

du mois de juillet à 10 h00 et ce pour la première fois en 2006.

Si ce jour est férié, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable suivant.

68378

L'assemblée  générale  est  convoquée  quinze  jours  au  moins  avant  la  date  de  sa  réunion,  par  lettre  recommandée

adressée à chacun des actionnaires en nom. Si des actions au porteur sont en circulation, la convocation fera l'objet d'avis
dans les formes et délais prévus par la loi. D'autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure,
date et lieu spécifiés dans les avis de convocation. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et
qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et ayant eu connaissance de l'ordre du jour soumis à leur
délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Art. 24. Votes. Toute action, quel que soit le compartiment dont elle relève et quelle que soit sa valeur nette dans le

compartiment au titre duquel elle est émise, donne droit à une voix.

Les actionnaires peuvent se faire représenter aux assemblées générales par des mandataires, même non-actionnaires,

en leur conférant un pouvoir écrit.

Les propriétaires de fractions d'actions peuvent se regrouper. Ils doivent, en ce cas, se faire représenter dans les

conditions prévues à l'alinéa précédent, par une seule et même personne, qui exercera, pour chaque groupe, les droits
attachés à la propriété d'une action entière.

Le Conseil d'Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l'assemblée générale.

Art. 25. Quorum et conditions de majorité. L'assemblée générale délibère conformément aux prescriptions de la loi

du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé
par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple
des actionnaires présents et votants.

Titre V - Année sociale et répartition des bénéfices

Art. 26. Année sociale. L'exercice social de la société commence le 1 

er

 avril et se termine le 31 mars de l'année

suivante.

Art. 27. Répartition des bénéfices. L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d'Ad-

ministration, pour chaque classe d'actions, de l'usage à faire du solde du revenu net annuel des investissements.

La distribution du revenu net des investissements, telle qu'énoncée ci-dessus se fera indépendamment de tous gains

ou pertes en capital réalisés ou non réalisés. Les dividendes peuvent inclure les gains en capital réalisés ou non réalisés
après déduction des pertes de capital réalisées ou non réalisées.

Toute résolution de l'assemblée générale des actionnaires, décidant la distribution de dividendes aux actions d'un

compartiment donné, devra être préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment votant à la même
majorité qu'indiquée ci-dessus. Des dividendes intérimaires pourront être déclarés et payés par le Conseil d'Adminis-
tration pour les actions de tel ou tel compartiment, sous l'observation des conditions légales afférentes. Les dividendes
pourront être payés dans la devise du compartiment concerné ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Admi-
nistration, en temps et lieu qu'il appréciera et aux taux de change qu'il déterminera. Pour les compartiments à deux classes
d'actions («C» et «D»), le résultat net est réparti entre les deux classes d'actions au prorata de leur quote-part dans
l'actif net global.

Pour les actions «C», les sommes capitalisables sont égales au résultat net précédemment défini, majoré ou diminué

du solde du compte de régularisation des revenus du type d'actions «C» afférents à l'exercice clos.

Pour les actions «D», les sommes distribuâmes sont égales au résultat net précédemment défini, majoré ou diminué

du solde du compte de régularisation des revenus des actions du type «D» afférents à l'exercice clos et du report à
nouveau.

Lors de l'affectation du résultat les sommes capitalisables et distribuables précitées sont ajustées par le jeu des comptes

de régularisation en fonction du nombre d'actions existant le jour de la capitalisation des revenus pour les actions «C»
et la mise en paiement pour les actions «D».

Titre VI - Frais de la société

Art. 28. Frais de la Société. La SICAV supporte l'intégralité de ses frais de fonctionnement:
- les indemnisations éventuelles des administrateurs (en cas de paiement de telles indemnisations, leur montant est

décidé lors de l'Assemblée Générale des actionnaires), du conseiller, de la société de gestion désignée et du réviseur
d'entreprises de la SICAV. Les administrateurs peuvent, en outre, être défrayés des dépenses réelles engagées pour la
SICAV;

- les rémunérations de la banque dépositaire, de l'agent domiciliataire et administratif, de l'agent de transfert et de

registre, les frais de commercialisation ainsi que les frais de conservation facturés par les centrales de valeurs mobilières,
les banques et les intermédiaires financiers;

- tous les impôts, droits et taxes éventuellement dus sur ses opérations, avoirs et revenus;
-les frais de conseil et autres coûts des mesures extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à

sauvegarder les intérêts des actionnaires;

- les frais d'impression et de diffusion des certificats, des prospectus, des rapports ainsi que de tous autres rapports

et documents nécessaires suivant les lois et règlements applicables;

68379

- les frais de publication des prix et de toutes autres informations destinées aux actionnaires ainsi que tous autres frais

d'exploitation;

- les droits et frais liés à l'inscription et au maintien de l'inscription de la SICAV auprès des organismes gouvernementaux

et des bourses de valeurs;

- Les frais et dépenses liés à la dissolution de la Société et d'une manière générale toute dépense jugée raisonnable.

Titre VII - Dissolution et liquidation de la société

Art. 29. Dissolution. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale. La question de

la dissolution de la société doit être soumise à une assemblée générale conformément aux dispositions de l'article 30 de
la loi du 20 décembre 2002 concernant les organismes de placement collectif ou toute loi remplaçant ou modifiant celle-
ci lorsque le capital social est inférieur aux quotités du capital minimum fixées par la société.

L'assemblée délibère sans condition de présence et décide à la majorité simple des actions représentées à l'assemblée.
La question de la dissolution de la société doit de même être soumise par le Conseil d'Administration à l'assemblée

générale lorsque le capital social est inférieur au quart du capital minimum; dans ce cas, l'assemblée délibère sans condition
de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à partir de la

constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.

Il ne peut plus être procédé à l'émission, au rachat et à la conversion d'actions à partir du jour de la publication de

l'avis de convocation de l'assemblée générale à laquelle la liquidation de la société est proposée.

Art. 30. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs, qui pourront être des personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur pouvoir et leurs émoluments.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires de la classe

d'actions correspondant, en proportion de la part leur revenant dans le total des avoirs nets du Compartiment dont ces
actions relèvent.

Les sommes non réclamées promptement par un actionnaire devront être déposées auprès de la CAISSE DES CON-

SIGNATIONS, conformément à l'article 107 de la loi de 2002. Les sommes ainsi déposées et non réclamées dans les
délais de prescription seront perdues par défaut, conformément au droit luxembourgeois.

Les liquidateurs pourront, avec l'accord des actionnaires exprimé de la façon prévue par les articles 67 et 142 de la

loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales, transférer tous avoirs et le passif de la société à tout
autre organisme de placement collectif luxembourgeois ou étranger, contre remise aux actionnaires existants, propor-
tionnellement à leurs droits, de titres ou de certificats de cette entité.

Art. 31. Fermeture et Fusion de compartiments. La décision de liquider un ou plusieurs compartiments de la SICAV

est prise par le Conseil d'Administration. Une telle liquidation peut être décidée entre autres s'il y a des changements de
la situation économique et politique dans un ou plusieurs pays où la SICAV a investi ses avoirs et/ou si les actifs nets d'un
compartiment tombent en dessous de 500.000,- EUR (cinq cent mille EURO), ou la contre-valeur en devises.

La décision et les modalités de liquidation d'un ou de plusieurs compartiments fait l'objet d'une publication dans des

journaux à déterminer par le Conseil d'Administration.

La SICAV peut, en attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, continuer à racheter les actions du ou

des compartiments dont la liquidation est décidée, en se basant sur la valeur nette d'inventaire, sans commission de rachat,
qui tient compte des frais de liquidation.

Les avoirs qui n'ont pas pu être distribués aux ayants droit à la date de clôture de la liquidation du ou des compartiments,

sont gardés en dépôt auprès de la banque dépositaire durant une période de six mois au maximum à compter de cette
date. Passé ce délai, ces avoirs sont déposés à la CAISSE DES CONSIGNATIONS au profit de qui il appartiendra.

Dans les mêmes circonstances le Conseil d'Administration peut décider, dans l'intérêt des actionnaires d'apporter les

avoirs et engagements d'un compartiment à ceux d'un autre compartiment au sein de la SICAV et de requalifier les actions
du compartiment concerné comme actions du compartiment auquel les avoirs et engagements sont apportés. Cette
décision est publiée Chaque actionnaire des compartiments concernés a la possibilité durant une période d'un mois à
compter de la date de la publication de fusion de demander le rachat ou la conversion de leurs actions sans frais en
attendant que l'apport puisse se réaliser.

Sans préjudice des pouvoirs conférés au Conseil d'Administration de racheter toutes les actions d'un compartiment

si la valeur des avoirs de ce compartiment devient inférieure à 500.000,- EUR (cinq cent mille EURO), ou l'équivalent
dans la devise de référence du compartiment concerné, l'Assemblée Générale des actionnaires d'un compartiment peut,
sur proposition du Conseil d'Administration et par résolution prise lors de cette Assemblée,

(i) réduire le capital de la SICAV par annulation des actions émises dans le compartiment et, compte tenu des prix de

réalisation réels des investissements ainsi que des dépenses encourues lors de cette annulation, décider le remboursement
aux actionnaires de la valeur nette d'inventaire de leurs actions calculée le jour d'évaluation lors duquel la décision prendra

68380

effet, étant entendu que l'Assemblée Générale décide si la SICAV continue, en attendant la prise d'effet de sa décision, à
honorer les demandes de rachat et de conversion d'actions des actionnaires ou

(ii) réduire le capital de la SICAV par l'annulation des actions émises dans le compartiment et l'attribution d'actions à

émettre dans un autre compartiment de la SICAV, étant entendu que (a) pendant un délai d'un mois à partir de l'avis de
publication émis à la suite de ces Assemblées Générales, les actionnaires des compartiments concernés, ont le droit de
demander le rachat sans frais de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d'inventaire par action applicable, sans
prélèvement d'une commission ou d'autres frais de rachat, et (b) les avoirs provenant du compartiment dont les actions
sont annulées sont directement attribués au portefeuille du nouveau compartiment, à condition qu'une telle attribution
ne soit pas contraire à la politique d'investissement spécifique du nouveau compartiment. Dans les Assemblées Générales
des actionnaires du ou des compartiments concernés, aucun quorum de présence n'est requis et les résolutions peuvent
être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces Assemblées. Les actions non
rachetées  sont  échangées  sur  base  de  la  valeur  nette  d'inventaire  par  action  des  compartiments  concernés,  au  jour
d'évaluation lors duquel la décision prend effet.

L'apport des avoirs et engagements attribuables à un compartiment à un autre organisme de placement collectif de

droit luxembourgeois créé selon les dispositions de la Partie I de la Loi ou à un compartiment au sein d'un tel autre
organisme de placement collectif peut être décidé par l'Assemblée Générale des actionnaires du compartiment concerné.
Une telle Assemblée Générale doit réunir les mêmes conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise
pour la modification des Statuts. La publication doit contenir les informations relatives à l'autre organisme de placement
collectif. Une telle publication est faite dans le mois avant la date à laquelle la contribution devient effective pour permettre
aux actionnaires de demander le rachat de leurs actions sans frais. La contribution fait l'objet d'un rapport d'évaluation
du réviseur d'entreprise de la SICAV, similaire à celui requis par la loi luxembourgeoise en ce qui concerne la fusion de
sociétés commerciales.

En cas de contribution dans un autre organisme de placement de type «fonds commun de placement» la contribution

n'engage que les actionnaires de la classe concernée qui ont expressément approuvé la fusion.

Titre VIII - Modifications des statuts et lois applicables

Art. 32. Modification des Statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale soumise aux

conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales. Toute modifi-
cation des statuts affectant les droits des actions relevant d'un compartiment donné par rapport aux droits des actions
relevant d'autres compartiments, de même que toute modification des statuts affectant les droits des actionnaires d'une
classe d'actions par rapport à ceux des autres classes d'actions, sera soumise aux conditions de quorum et de majorité
telles que prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

Art. 33. Lois applicables. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se

soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu'à la loi de 2002,
telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille huit cents euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: A. Heyman, J. Schmit, O. Martin, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 17 avril 2007, Relation GRE/2007/1666. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 juin 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007065888/231/616.
(070069600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Modern Art Gallery Lux S.A., Société Anonyme,

(anc. Secartis S.A.).

Siège social: L-1521 Luxembourg, 134, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 80.338.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68381

Junglinster, le 18 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007066512/231/15.
(070070482) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Gerael Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 52.101.

L'an deux mille sept, le vingt-six avril.
Par-devant, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. SIGNATURES HOLDINGS S.A. ayant son siège social à Panama City, enregistrée sous le numéro 12.399,
2. Maître Bernard Felten, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg,
tous deux représentés par Monsieur Frédéric Collot, comptable demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privée données le 26 avril 2007.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu'ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée GERAEL S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,

constituée suivant acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange en date du 10 août 1995, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 559 du 2 novembre 1995.

- qu'ils ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident de mettre la société en liquidation.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer comme liquidateur, KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l., ayant son siège social à L-2128

Luxembourg, 66, rue Marie Adelaïde, R.C.S. Luxembourg B 114.190.

Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de donner décharge au gérant pour l'exercice de son mandat.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison des présentes est évalué à environ neuf cents euros (900,- EUR).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le présent

acte.

Signé: F. Collot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, LAC/2007/6495. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 juin 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007066498/220/46.
(070070545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68382

Stanstead Investment Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 116.946.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066515/239/12.
(070070317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Stena International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 119.199.100,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 104.173.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg-Bonnevoie, le 4 juin 2007.

T. Metzler
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066474/222/13.
(070070542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

KCSM The Oak Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 124.768.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007066513/231/14.
(070070303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Higgins S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 60.294.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007066511/231/14.
(070070579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68383

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69A, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.797.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 23 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007066510/231/14.
(070070550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

DRN Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 4, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 107.626.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066514/239/12.
(070070330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 118.791.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 mai 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
I. Colamonico

Référence de publication: 2007066499/231/14.
(070070492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

RECTIFICATIF

In the year two thousand and seven on the twenty-second day of March.
Before Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

Stanislas Bunetel, juriste, professionally residing at 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, acting not on his own

behalf but on behalf of:

1. KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership formed and existing under the laws of

Canada, registered with the Register of Commerce and Companies of Canada under registration number LP11768199,
having its registered office at 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5, acting through its general partner
KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, acting through its general partner KKR Europe II Limited, by
virtue of a proxy given under private seal, on March 19, 2007,

68384

2. KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, an exempted limited partnership formed and existing

under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships of the Cayman
Islands under registration number CR-18012, having its registered office at Ugland House, P.O. Box 309GT, George
Town, Grand Cayman, acting through its general partner KKR ASSOCIATES 2006 (OVERSEAS), LIMITED PARTNER-
SHIP, acting through its general partner KKR 2006 Limited, by virtue of a proxy given under private seal, on March 19,
2007,

3. KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, a limited partnership formed and existing under

the laws of Canada, registered with the Register of Corporations of Alberta under registration number LP 7762867,
having its registered office at 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5, acting through its general partner
KKR 1996 OVERSEAS, LIMITED, by virtue of a proxy given under private seal, on March 19, 2007,

4. KKR PEI SICAR S.à r.l., a Luxembourg law governed société à responsabilité limitée, with registered office at 2,

boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under registration number B 116.195, by virtue of a proxy given under private seal, on March 19, 2007,

5. GSCP V AIV, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands,
British West Indies, acting through its general partner GS ADVISORS V AIV, LTD., by virtue of a proxy given under
private seal, on March 19, 2007,

6. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman

Islands, registered in the Register of Exempted Limited Partnerships in the Cayman Islands under registration number
15650, having its registered office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, British West Indies, acting through its general partner GSCP V OFFSHORE ADVISORS L.L.C.,
by virtue of a proxy given under private seal, on March 19, 2007,

7. GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of

the State of Delaware, having its registered office at The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
New Castle County, Delaware 19801, USA, acting through its general partner GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE
FUNDS GP, L.L.C., by virtue of a proxy given under private seal, on March 19, 2007,

8. GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG, a limited partnership formed and existing under the laws of the

Federal Republic of Germany, registered with the Handelsregister at the Amtsgericht Frankfurt am Main under registration
number HRA no 42401, having its registered office at Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am Main,
Germany, acting through its general partner GS ADVISORS V, L.L.C., by virtue of a proxy given under private seal, on
March 19, 2007 and,

9. GSCP V INSTITUTIONAL AIV, L.P., a limited partnership formed and existing under the laws of the Cayman Islands,

having its registered office at c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman,
Cayman Islands, British West Indies, acting through its general partner GS ADVISORS V AIV, LTD., by virtue of a proxy
given under private seal on March 19, 2007.

Which proxies shall be signed ne varietur by the representative of the appearing parties and the undersigned notary

and shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing parties, represented as mentioned above, then requested to have the following declaration notarized:
On December 27, 2006, the undersigned notary received, under his index number 628/2006, the capital increase deed

of SUPERLIFT HOLDING S.à r.l., having its registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, a société
à responsabilité limitée, in which the appearing parties are the shareholders.

By the present deed, the appearing parties declare to have noticed a mistake in the denomination of one of them.
The right denomination is GSCP V INSTITUTIONAL AIV, L.P. and not GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P. as mentioned

at the level of the appearance, in point i) of the Agenda and at the level of paragraph Subscription and payment in both
the English and the French version.

By the present deed, the above named proxyholder in the capacity in which he acts, has requested the correction of

the subscriber denomination at the level of the appearance, in point i) of the Agenda as well as at the level of paragraph
Subscription and payment in both the English and the French version.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status

and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the french version:

L'an deux mille sept, le vingt-deux mars.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

68385

A comparu:

Stanislas Bunetel, juriste, demeurant professionnellement au 44, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, n'agissant pas

pour son compte propre mais au nom et pour le compte de:

1. KKR EUROPEAN FUND II, LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit

du Canada, immatriculé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Canada sous le numéro d'immatriculation
LP11768199, ayant son siège social au 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5, agissant par l'intermé-
diaire de son «general partner» KKR ASSOCIATES EUROPE II, LIMITED PARTNERSHIP, agissant par l'intermédiaire de
son «general partner» KKR EUROPE II LIMITED, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, du 19 mars
2007,

2. KKR 2006 FUND (OVERSEAS), LIMITED PARTNERSHIP, un «exempted limited partnership» constitué et opérant

sous le droit des Iles Cayman, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman
sous le numéro d'immatriculation CR-18012, ayant son siège social à Ugland House, P.O. Box 309GT, George Town,
Grand Cayman, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR ASSOCIATES 2006 (OVERSEAS), LIMITED
PARTNERSHIP, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» KKR 2006 Limited, en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé, du 19 mars 2007,

3. KKR PARTNERS (INTERNATIONAL), LIMITED PARTNERSHIP, un «limited partnership» constitué et opérant

sous le droit du Canada, immatriculé auprès du Registre des Sociétés de Alberta sous le numéro d'immatriculation LP
7762867, ayant son siège social au 603-7th Avenue SW, Suite 500, Calgary, Alberta, T2P 2T5, agissant par l'intermédiaire
de son «general partner» KKR 1996 OVERSEAS, LIMITED, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, du
19 mars 2007,

4. KKR PEI SICAR, S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par la loi luxembourgeoise, ayant son siège social

au 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 116.195, en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé,
du 19 mars 2007,

5. GSCP V AIV, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social

c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles Caymans, British West
Indies, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V AIV, LTD., en vertu d'une procuration lui
conférée sous seing privé, du 19 mars 2007,

6. GS CAPITAL PARTNERS V OFFSHORE, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles

Cayman, immatriculé auprès du Registre des «Exempted Limited Partnerships» dans les Iles Cayman sous le numéro
d'immatriculation 15650, ayant son siège social c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town,
Grand Cayman, Iles Cayman, British West Indies, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GSCP V OFFS-
HORE ADVISORS L.L.C., en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, du 19 mars 2007,

7. GS CAPITAL PARTNERS V EMPLOYEE FUND, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de

l'Etat du Delaware, ayant son siège social à The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, USA, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS CAPITAL PARTNERS V EM-
PLOYEE FUNDS GP, L.L.C., en vertu d'une procuration lui conférée sous seing privé, du 19 mars 2007,

8. GS CAPITAL PARTNERS V GmbH &amp; CO. KG, un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit de la

République Fédérale d'Allemagne, immatriculé au Handelsregister du Amtsgericht Frankfurt am Main sous le numéro
d'immatriculation HRA n° 42401, ayant son siège social à Messeturm, Friedrich-Ebert-Anlage 49, D-60323 Frankfurt am
Main, Allemagne, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V, L.L.C., en vertu d'une procuration
lui conférée sous seing privé, du 19 mars 2007,

9. GSCP V INSTITUTIONAL AIV, L.P., un «limited partnership» constitué et opérant sous le droit des Iles Cayman,

ayant son siège social c/o M&amp;C CORPORATE SERVICES LIMITED, P.O. Box 309, George Town, Grand Cayman, Iles
Cayman, British West Indies, agissant par l'intermédiaire de son «general partner» GS ADVISORS V AIV, LTD., en vertu
d'une procuration lui conférée sous seing privé, du 19 mars 2007.

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants prénommés et le notaire

soussigné, demeureront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Les comparants prénommés, représentés comme établit ci avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui

suit:

En date du 27 décembre 2006, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 628/2006 de son répertoire, l'acte d'aug-

mentation de capital de la société SUPERLIFT HOLDING S.à r.l., ayant son siège social au 59, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, une société à responsabilité limitée, dans laquelle les comparantes sont les associées.

Les requérantes déclarent par la présente avoir constaté une erreur dans la rédaction de la raison sociale de l'une des

comparantes.

Il convient en effet de lire GSCP V INSTITUTIONAL AIV, L.P. et non GSCP INSTITUTIONAL AIV, L.P. comme il est

indiqué au niveau de la comparution, au point i) de l'Ordre du jour et au niveau du paragraphe Souscription et libération
dans la version française et anglaise.

68386

Par la présente, le soussigné, agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les comparantes requiert la

rectification de la dénomination sociale du souscripteur tant au niveau de la comparution, du point i) de l'Ordre du jour,
qu'aux termes du paragraphe Souscription et libération, dans la version anglaise et la version française.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est

rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état

et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Bunetel, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 26 mars 2007. Relation: LAC/2007/3222. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 9 avril 2007.

P. Frieders.

Référence de publication: 2007066484/212/148.
(070070484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Still@Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clemency, 8, rue Haute.

R.C.S. Luxembourg B 116.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066481/272/12.
(070070202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

TCP France Massy Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 115.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066480/272/12.
(070070226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Red Earth Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: AUD 1.501.367,00.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 5, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 121.250.

Statuts coordonnés en date du 26 mars 2007 suite à un acte n 

o

 165 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066477/208/13.
(070070212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68387

Lux Valentino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 62.764.

Veuillez noter que le Commissaire aux Comptes de la société a changé d'adresse comme suit:
-EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG) S.à.r.l, 47, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

<i>LUX VALENTINO S.A.
PROSERVICES MANAGEMENT S.à.r.l
<i>Administrateur
Représenté par C. Raths
<i>Gérant

Référence de publication: 2007066028/1084/17.
Enregistré à Luxembourg, le 29 mai 2007, réf. LSO-CE06185. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070069702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

CVI Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 77.391.

Par décision de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 27 décembre 2006:
1) Suite au décès de M. Peter Mast et à la démission de Mme Renate Thaller en sa qualité d'Administrateur et d'Ad-

ministrateur-Délégué, ont été nommés jusqu'à l'Assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31
décembre 2006:

- M. Clemens Schmied, demeurant 2A, K. Reisenbichlerstrasse, A-5061 Salsburg-Elsbethen, Administrateur
- M. Dominik Schmied, demeurant 2A, K. Reisenbichlerstrasse, A-5061 Salsburg-Elsbethen, Administrateur et Admi-

nistrateur-Délégué.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007066030/504/18.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02524. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Space Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du Chemin de Fer.

R.C.S. Luxembourg B 50.376.

<i>Extrait des résolutions adoptées en date du 16 avril 2007, lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société

- La révocation de Monsieur François Hanse en sa qualité de gérant a été acceptée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SPACE LUXEMBOURG s.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007066029/717/15.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06719. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

68388

Audace Coiffure, Société Anonyme.

Siège social: L-4820 Rodange, 12, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 128.144.

STATUTS

L'an deux mille sept, le neuf mai.
Par-devant Maître Georges d'Huart, notaire de résidence à Pétange.

A comparu:

Madame Gisèle Heyden, administrateur de sociétés, demeurant à B Athus, agissant au nom et pour compte de:
Monsieur Luiguy Schmitz, né à Wolkrange, le 28 novembre 1960, demeurant à B-6791 Athus, rue de Rodange, 109.
Madame Nathalie Tordoor, née à Messancy, le 25 avril 1966, demeurant à B- 6791 Athus, rue de Rodange, 109.
en vertu de procurations annexées au présent acte.
Laquelle comparante, ès-qualité, a arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AUDACE COIFFURE

Cette société aura dans la commune de Pétange. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché

par simple décision du Conseil d'Administration.

La durée est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure dans le sens le plus large du terme, la manucure, la

vente de produits de coiffure, manucure et de cosmétiques en général. Elle pourra créer des filiales en Europe. Elle pourra
accomplir toutes opérations généralement quelconques financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directe-
ment ou indirectement à son objet social. Elle peut s'intéresser par toutes voies et prendre certaines participations dans
toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui est de nature à
favoriser le développement de son entreprise. Elle peut emprunter, donner gage, caution ou garantie. Elle peut prêter,
aliéner ou se porter caution vis-à-vis de personnes physiques, morales, actionnaires et administrateur.

Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,-) divisé en soixante deux (62) actions de cinq cent

euros (500,-) chacune

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:

Actions

- Monsieur Luiguy Schmitz: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

- Madame Nathalie Tordoor: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62

Les actions ont été partiellement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de vingt-cinq mille

euro (€ 25.000,-), se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l'autorisation de l'assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles par tacite reconduction sauf contestation écrite et envoyée par voie recommandée

au moins 1 mois avant la date d'expiration du mandat.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant admis.
Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L'assemblée générale et/ou le Conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, direc-

teur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d'Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la seule signature de l'administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne

peut excéder six ans. Ils sont rééligibles par tacite reconduction sauf contestation écrite et envoyée par voie recommandée

68389

au moins 1 mois avant la date d'expiration du mandat. Pour des raisons de neutralité, le commissaire aux comptes ne
pourra être actionnaire de la société. Dans le cas contraire, son mandat prendrait fin automatiquement et immédiatement
à la date d'achat, d'acquisition ou de cession des actions.

Art. 8. Le Conseil d'Administration réunit en majorité pourra procéder à des versements d'acomptes sur dividendes

avec l'approbation écrite, obligatoire et suspensive du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice com-

mencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 10. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. En ce qui concerne
la nomination du conseil d'administration, l'Assemblée ne sera valablement constituée que si les deux tiers des actionnaires
sont présents ou représentés.

En ce qui concerne, tous changements statutaires, les trois-quart des actionnaires devront être présents ou repré-

sentés.

Elle décide de l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l'assemblée, en personne ou par l'intermédiaire d'un mandataire obligatoirement déjà actionnaire. Chaque
actionnaire ne peut présenter à l'Assemblée qu'un seul mandat. Le mandat est obligatoirement écrit et remis à l'admi-
nistrateur-délégué 8 jours avant l'Assemblée.

Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit

à Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le deuxième samedi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première
fois en 2008.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où

il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de trois mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants, es qualité qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l'unani-
mité des voix, prix les résolutions suivantes:

1.- le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un;
2.- sont nommés administrateurs:
- Monsieur Luiguy Schmitz, pré-cité.
- Monsieur Fabien Schmitz, né à Messancy, le 27 février 1987, demeurant à B- 6791 Athus, rue de Rodange, 109.
- Madame Nathalie Tordoor, pré-citée.
Ces mandats seront réputés non-rémunérés jusqu'à révocation expresse de l'Assemblée Générale.
3. est appelé aux fonctions de commissaire: La société anonyme NG WEB BUSINESS SA (RC B No 79347), avec siège

social à L-4710 Pétange, 38, rue d'Athus.

4.  Est  nommé  administrateur-délégué:  Madame  Nathalie  Tordoor,  ci-dessus  dénommée.  Son  mandat  pourra  être

rémunéré. La rémunération étant fixée par Assemblée Générale statuant aux deux tiers.

5. le siège social de la société est fixé à L-4820 Rodange, 12, rte de Longwy.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire.
Après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Heyden, G. d'Huart.
Enregistré à Esch/AIzette, le 15 mai 2007. Relation: EAC/2007/5032. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 25 mai 2007.

G. d'Huart.

Référence de publication: 2007065893/207/105.
(070069525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

68390

Superlift Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 122.459.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 janvier 2007.

P. Frieders
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066461/212/12.
(070070488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Esaf International Management, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 50.293.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 13 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066462/242/12.
(070070393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Inox Ré, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 97.038.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066297/4685/12.
Enregistré à Luxembourg, le 4 juin 2007, réf. LSO-CF00871. - Reçu 36 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Dod'Eau Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 75.599.

Le bilan et annexes au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007066299/788/12.
Enregistré à Luxembourg, le 5 juin 2007, réf. LSO-CF00902. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070070390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

NETSOL Luxembourg S.A., Société Anonyme,

(anc. Sure S.A.).

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.652.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

68391

Echternach, le 25 mai 2007.

H. Beck
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066339/201/13.
(070070125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

GER LOG 4 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.078.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 juin 2007.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Pour Maître J. Seckler, Notaire
M. Goeres

Référence de publication: 2007066502/231/14.
(070070566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Kirf S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-4995 Schouweiler, 14, rue du Stade.

R.C.S. Luxembourg E 3.417.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

Ont comparu:

1.- Madame Catherine Anna dite Catherine Baum, retraitée, née à Rodange le 18 juin 1937, matricule n 

o

 19370618-324,

épouse de Monsieur Antonio Aloisio, demeurant à L-4995 Schouweiler, 14, rue du Stade,

2.- Monsieur Antonio Aloisio, retraité, né à Naples (I) le 16 octobre 1934, matricule n 

o

 19341016-110, époux de

Madame Catherine Baum, demeurant à L-4995 Schouweiler, 14, rue du Stade,

déclarant être mariés sous le régime de la communauté légale à défaut de contrat de mariage.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile

immobilière que les parties déclarent constituer entre eux:

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société civile immobilière qui prendra la dénomination de KIRF S.C.I.

Art. 2. Le siège social est établi à Schouweiler (Commune de Dippach). Il pourra être transféré en toute autre localité

du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, l'aménagement, la mise en valeur, la location, et la gestion d'immeubles,

sans préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirecte-
ment, la réalisation de cet objet.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. Apports, Capital, Parts Sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à trois mille euros (€ 3.000,-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur

nominale de trente euros (€ 30,-) chacune.

Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant les dispositions de l'article

1690 du Code Civil. Les parts seront librement cessibles entre associés. Elles ne pourront être cédées à des tiers non
associés qu'avec l'agrément d'associés possédant les trois quarts des parts sociales.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

68392

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément
à l'article 1863 du Code Civil.

Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, les gérants devront, sauf accord contraire

et unanime des associés, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer
une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de pour-
suite que contre la présente société et sur les biens qui lui appartiennent.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs des associés, mais elle continuera entre le ou

les survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés. L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la
déconfiture d'un ou de plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres associés, à
l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de liquidation judiciaire ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits,

de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres
associés. Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.

Titre III. - Administration de la société

Art. 10. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe la

durée de leur mandat. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en
toutes circonstances.

Titre IV. - Assemblée générale, Année sociale

Art. 11. Les associés se réunissent chaque année en assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice

social.

Art. 12. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales, et chacun d'eux peut s'y faire représenter

par un autre associé. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article 15.- ci-
après, elle doit être composée d'associés représentant les deux tiers au moins. Si cette condition n'est pas remplie,
l'assemblée générale est convoquée à nouveau et elle délibère valablement quel que soit le nombre des parts représentées,
mais seulement sur les objets à l'ordre du jour de la première réunion.

Art. 13. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des associés présents, sauf pour ce qui est stipulé à l'article

15. Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.

Art. 14. L'assemblée générale ordinaire entend le rapport du ou des gérants sur les affaires sociales; elle discute,

approuve et redresse les comptes.

Elle délibère sur toutes propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale

extraordinaire.

Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en soit la nature

et l'importance.

Elle peut décider notamment:
- L'augmentation ou la réduction du capital social et la division afférente en parts sociales.
- La dissolution de la société, sa fusion ou alliance avec d'autres sociétés par intérêts ou par actions, constituées ou à

constituer.

- La transformation de la société en société de toute autre forme.
- L'extension ou la restriction de l'objet social.
- La nomination de gérants.
Mais dans les divers cas prévus ci-dessus, l'assemblée générale ne peut délibérer valablement que si la majorité des

associés possédant les trois quarts des parts sociales, sont présents.

Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente-et-un décembre deux mille

sept.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs

liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.

Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire l'apport à une autre

société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou de
la cession à une société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

68393

L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation, les mêmes attributions que durant le

cours de la société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner décharge au
liquidateur.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.

Titre VI. - Dispositions générales

Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mille neuf cent-quinze et ses modifi-

cations ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription

Les cent parts sociales sont souscrites par les associés comme suit:

Parts

1) Madame Catherine Anna dite Catherine Baum, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2) Monsieur Antonio Aloisio, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

Toutes ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de trois mille

euros (€ 3.000,-) se trouve désormais à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité des voix ils ont pris les résolutions

suivantes:

1) Le siège de la société est fixé à L-4995 Schouweiler, 14, rue du Stade.
2) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Madame Catherine Anna dite Catherine Baum, retraitée, née à Rodange le 18 juin 1937, matricule n 

o

 19370618-324,

épouse de Monsieur Antonio Aloisio, demeurant à L-4995 Schouweiler, 14, rue du Stade, préqualifiée.

La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.

<i>Déclaration

La société est a considérer comme une société familiale, les comparants étant époux et épouse.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire,

Signé: C. Baum, A. Aloisio, B. Moutrier.
Enregistré à Esch/Al., le 24 mai 2007, Relation: EAC/2007/5476. — Reçu 15 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 1 

er

 juin 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007065873/272/125.
(070069566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Maacher Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 128.233.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-quatre mai,
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné,

Ont comparu:

1) La société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C, route

de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 67.032 (n 

o

d'identité 19982412 628),

68394

constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 novembre 1998,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 36 du 22 janvier 1999, et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte reçu par le prédit notaire Jean Seckler en date du 31 mai 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1278 du 4 septembre 2002,

- ici représentée par son gérant unique Monsieur Maurice Elz, administrateur de sociétés, demeurant professionnel-

lement à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg,

nommé à sa fonction, en vertu d'une décision prise lors de l'assemblée générale extraordinaire des associés, tenue

consécutivement au prédit acte de constitution du 10 novembre 1998,

2) La société à responsabilité limitée IMMOFLEX S.à r.l., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 53, route de

Trèves, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, sous le numéro B 61.494 (n 

o

 d'identité

19972411 364),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 7 novembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 79 du 6 février 1998, modifiée pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 12 avril 2007, non encore publié au Mémorial C,

ici représentée, conformément à l'article 12 des statuts de la société par son gérant Monsieur Roland Feltes, admi-

nistrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves,

nommé à sa fonction en vertu d'une décision prise lors d'un acte d'assemblée générale extraordinaire, reçu par le

notaire instrumentaire en date du 3 mai 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 917
du 20 septembre 2005,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'ils vont constituer par les présentes:

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et de tous

ceux qui pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.

La société comporte initialement plusieurs associés; elle peut, à toute époque, devenir société unipersonnelle par la

réunion de toutes les parts sociales en une seule main, puis redevenir une société à plusieurs associés par suite de cession
ou de transmission totale ou partielle des parts sociales ou de création de parts nouvelles.

Art. 2. Objet. La société a pour objet:
- la conception, la promotion et la réalisation de tous projets immobiliers,
- l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, et toutes opérations d'agence immobilière,
- la gérance et l'administration de tous immeubles, ainsi que toutes opérations commerciales, financières, industrielles,

mobilières et immobilières, se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou qui seraient de nature à
en faciliter la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés

et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l'étranger et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

Art. 3. Dénomination. La société prend la dénomination MAACHER INVEST S.à r.l., société à responsabilité limitée.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Grevenmacher.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Luxembourg par simple décision de l'associé ou des associés, selon le cas.
Des succursales ou agences pourront être établies partout, au Luxembourg ou à l'étranger, où la gérance le jugera

utile.

Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- €), représenté par

cent (100) parts sociales d'une valeur de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune. Chaque part sociale donne droit à une
voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

1) La société à responsabilité limitée FMC PROMOTIONS S.à r.l., ayant son siège social à L-8140 Bridel, 88C,

route de Luxembourg, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

2) La société à responsabilité limitée IMMOFLEX S.à r.l., ayant son siège social à L-6793 Grevenmacher, 53, route

de Trèves, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, la preuve en
ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de

l'associé unique ou accord unanime des associés, suivant le cas.

68395

Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal

dans les bénéfices de la société et dans l'actif social.

L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés; en cas

de pluralité d'associés toute part sociale donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'associé unique

ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou héritiers de l'associé unique ou de l'un des associés ne peuvent, sous quelque prétexte

que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni faire procéder à aucun inventaire
judiciaire des valeurs sociales; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas.

Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.

Au cas où une part est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse par

l'usufruitier.

Art. 10. Cession et transmission des parts.
1. Cessions et transmissions en cas d'associé unique.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales détenues par l'associé unique sont

libres.

2. Cessions et transmissions en cas de pluralité d'associés.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises soit à des descen-

dants soit au conjoint survivant.

Dans les cas où la cession ou transmission de parts est soumise à l'agrément des associés restants ces derniers ont un

droit de préférence pour le rachat des parts à céder, en proportion du nombre de parts qu'ils possèdent au moment de
la cession. En cas de l'exercice de leur droit de préférence par les associés restants et en cas de désaccord sur le prix de
rachat, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Art. 11. Décès, incapacité, faillite ou déconfiture de l'associé ou de l'un des associés. Le décès, l'incapacité, la mise en

tutelle ou en curatelle, la faillite, la déconfiture de l'associé unique ou de l'un des associés, n'entraîne pas la dissolution
de la société.

Art. 12. Gérance. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, quelle que soit la nature ou l'importance des opérations, à condition qu'elles rentrent dans l'objet
de la société. Le ou les gérants représentent, de même, la société en justice soit en demandant soit en défendant.

Le ou les gérants sont nommés avec ou sans limitation de durée, soit dans les statuts, soit par l'associé unique ou par

l'assemblée générale des associés.

Dans ce dernier cas l'associé unique ou l'assemblée générale, lors de la nomination du ou des gérants, fixe leur nombre,

la durée de leur mandat et, en cas de pluralité de gérants, les pouvoirs et attributions des différents gérants.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans

qu'il soit besoin d'une décision judiciaire à cet effet. La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes
légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine de l'associé unique
ou des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions. L'associé unique ou les associés décideront
de la rémunération du gérant.

Art. 13. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent

pas la dissolution de la société.

Les créanciers, héritiers et ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la société.

Art. 14. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société. Simple mandataire il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 15. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la société ne compte qu'un associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité

des associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

68396

2. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été

adoptées par tous les associés.

Art. 16. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 17. Inventaire - Bilan. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un

inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi. Tout associé peut prendre au siège social communication
de l'inventaire et des comptes annuels.

Art. 18. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de résultats, déduction faite des frais généraux,

amortissements et provisions, résultant des comptes annuels constitue le bénéfice net de l'exercice.

Sur ce bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve a atteint le dixième du capital social, mais reprend du moment que ce dixième est
entamé.

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.

Art. 19. Dissolution - Liquidation. Lors de la dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que

ce soit, la liquidation sera faite pour un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé
unique ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts l'associé unique ou les associés,

selon le cas, se réfèrent aux dispositions légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre deux mille sept.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 18 septembre 1933 ont été

remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à mille cinq cents (1.500,- €) Euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant, les comparants, représentant comme seuls associés l'intégralité du capital social se considérant dûment

convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1) L'adresse du siège social de la société est fixée à L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.
2) La gérance de la société est fixée comme suit:
Sont nommés gérants pour une durée indéterminée de la société MAACHER INVEST S.àr.l.:
1. Monsieur Maurice Elz, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 11 mars 1963, demeurant professionnelle-

ment à L-8140 Bridel, 88C, route de Luxembourg,

2. Monsieur Roland Feltes, administrateur de sociétés, né à Echternach, le 21 août 1962, demeurant professionnelle-

ment à L-6793 Grevenmacher, 53, route de Trèves.

Chaque gérant peut engager la société en toute circonstance par sa seule signature jusqu'à un montant de 2.500,- €

(deux mille cinq cents euros). Pour toute somme dépassant les 2.500,- € (deux mille cinq cents euros), la signature
conjointe des deux gérants est requise.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constituants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête,
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, connus du notaire instrumentaire

par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Elz, R. Feltes, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 25 mai 2007. Relation: GRE/2007/2316. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher, le 30 mai 2007.

J. Gloden.

Référence de publication: 2007066210/213/173.
(070070525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68397

Riviera Aviation Support Services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 83.228.

Constituée par-devant M 

e

 Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, en date du 26 juillet 2001, acte publié

au Mémorial C n° 79 du 16 janvier 2002.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour RIVIERA AVIATION SUPPORT SERVICES S.A.
FORTIS INTERTRUST (LUXEMBOURG) S.A.
Signatures

Référence de publication: 2007065444/29/16.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02815. - Reçu 22 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070068936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 juin 2007.

Aeromeccanica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 31, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 70.876.

Statuts coordonnés suite à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 4 mai 2007, acte n 

o

 265 par-devant

Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066527/208/13.
(070070460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

AV Constellation II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 124.395.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066521/239/12.
(070070344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

FIRST LuxCo 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.510.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066520/239/12.
(070070341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68398

First Top LuxCo, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 113.509.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 1 

er

 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066519/239/12.
(070070335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

GER LOG 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.076.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg, le 9 mai 2007

1) L'assemblée générale extraordinaire a pris acte de la démission de:
- Madame Samia Rabia
- Monsieur Michael Chidiac
de leurs fonctions d'administrateurs avec effet au 9 mai 2007.
2) L'assemblée générale extraordinaire a décidé de nommer:
- Madame Samia Rabia, avocat à la Cour, née le 10 février 1974 à Longwy (France), demeurant professionnellement à

L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse, comme administrateur A de la Société, avec effet au 9 mai 2007, pour
une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31 décembre 2006.

- Monsieur Michel Chidiac, chartered investment Surveyor, né le 29 juin 1966, à Beirut (Liban), demeurant profes-

sionnellement à L-2449 Luxembourg, 41, boulevard Royal, comme administrateur ordinaire de la Société, avec effet au 9
mai 2007, pour une période prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle approuvant les comptes clos au 31
décembre 2006.

Il en résulte que le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
1. Madame Samia Rabia (administrateur A),
2. Monsieur Stephen Lawrence (administrateur A),
3. Monsieur Pii Ketvel (administrateur A),
4. Monsieur Michel Chidiac (administrateur ordinaire),
5. Monsieur Derek Mcdonald (administrateur B).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007065358/280/30.
Enregistré à Luxembourg, le 30 mai 2007, réf. LSO-CE06359. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070069860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 juin 2007.

Cash.Life Funding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 87.835.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 4 juin 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066522/239/12.
(070070361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

68399

Jari Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 87.305.

Le bilan au 31 décembre 2003 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

JARI INVEST S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / <i>Administrateur

Référence de publication: 2007066568/795/14.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

 juin 2007, réf. LSO-CF00241. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur

 (signé): G. Reuland.

(070070431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Guy Loscheider s.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9016 Ettelbruck, 1, rue de l'Ecole Agricole.

R.C.S. Luxembourg B 98.367.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 31 mai 2007.

M. Lecuit
<i>Notaire

Référence de publication: 2007066463/243/12.
(070070308) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 juin 2007.

Leleux Invest, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 96.177.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 mai 2007

L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un

nouveau terme d'un an.

<i>Composition du Conseil d'Administration:
Véronique Leleux, Président, (résidant professionnellement à B-1000 Bruxelles, 17, rue du Bois Sauvage)
Guy Boulanger-Kanter (résidant professionnellement à B-1000 Bruxelles, 17, rue du Bois Sauvage)
Antoine Calvisi (résidant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal)
Tom Gutenkauf (résidant professionnellement à L-1724 Luxembourg, 9, boulevard du Prince Henri)
Olivier Leleux (résidant professionnellement à B-1000 Bruxelles, 17, rue du Bois Sauvage).
<i>Réviseur d'Entreprises:
ERNST &amp; YOUNG (ayant son siège social à L-5365 Munsbach, 7, Parc d'Activité Syrdall).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

BANQUE DE LUXEMBOURG
M.-C. Mahy

Référence de publication: 2007065105/7/24.
Enregistré à Luxembourg, le 24 mai 2007, réf. LSO-CE05399. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070068123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 juin 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

68400

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Document Outline

Aeromeccanica S.A.

Audace Coiffure

Aura-Dental S.àr.l.

AV Constellation II S.à r.l.

Barnley Properties S.A.

Carraro International S.A.

Cash.Life Funding S.A.

Commerzbank Aktiengesellschaft, Filiale Luxemburg

CVI Group S.A.

Dod'Eau Distribution S.A.

DRN Associés S.àr.l.

Eldenaer S.à r.l.

Esaf International Management

Eurofli

Financière K2 Holding S.A.

FIRST LuxCo 1

First Top LuxCo

Gerael Sàrl

GER LOG 2 S.A.

GER LOG 4 S.A.

Guy Loscheider s.à.r.l.

Higgins S.A.

Inox Ré, S.A.

Jari Invest S.A.

KCSM The Oak Group S.à r.l.

Kirf S.C.I.

Leleux Invest

Lux Valentino S.A.

Maacher Invest S.à r.l.

Modern Art Gallery Lux S.A.

Moor Park Holdings Luxembourg S.à r.l.

Moor Park MB Holdings Luxembourg S.à r.l.

NETSOL Luxembourg S.A.

Red Earth Holdings S.à r.l.

Ris Luxembourg

Riviera Aviation Support Services S.A.

Secartis S.A.

Second Property Growth Fund S.A.

Space Luxembourg Sàrl

Stanstead Investment Holdings S.A.

Stena International S.à r.l.

Still@Services S.à r.l.

Superlift Holding S.à r.l.

Superlift Holding S.à r.l.

Sure S.A.

TCP France Massy Holdings S.A.

Tecnopali International (Luxembourg) S.A.

Yum ! Restaurants International S.à r.l.