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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1317

29 juin 2007

SOMMAIRE

Actaris Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63202

Aeffe Participations Mobilières et Immobi-

lières S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63202

Annibal Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63194

BNP Paribas Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .

63212

BRE/German Holdco 9 S.à r.l. . . . . . . . . . . .

63185

Capale S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63194

Castin'Away Production S.A. . . . . . . . . . . . .

63183

CGM Lux 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63191

Compagnie Financière et d'Investisse-

ments Chimiques S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63215

Danbel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63203

DEVCAP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63216

Durban Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63184

Fortinvest Investments Holding S.A. . . . . .

63215

Foyer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63176

Freighter Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63216

IAI 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63181

Immo Etoiles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63216

ISAR BS Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63170

Jourdan Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63202

Méditéranéenne de Yachting S.A. . . . . . . .

63214

Montaigne Investissement S.A. . . . . . . . . . .

63194

Murciaco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63214

M.V.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63194

M.V.P.T. Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63202

Natixis Private Banking Luxembourg . . . .

63191

Norma Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63191

Ojaco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63216

PG Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63183

PI Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63193

SCEM Reinsurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63214

Société Financière de Trèves S.A. . . . . . . .

63215

Sofidel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63215

Sub Albion S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63195

Ter Beke Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

63214

Tissue Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

63181

Tissue Investments S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63181

Z Men S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63203

63169

ISAR BS Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 127.756.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the third day of May.
Before Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg,

There appeared:

INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l., a company with registered office at L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

registered in the Commercial Register of Luxembourg under the number B 121.720,

duly represented by Mrs Madeline Boucher, private employee, residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on 3 May 2007.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this document in order to be register therewith.

Such appearing party, acting in its hereabove-stated capacities, has drawn up the following articles of association of a

société à responsabilité limitée which he declares organised as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become members in future, a société

à responsabilité limitée (hereinafter the «Company») which shall be governed by the law of 10 August 1915 regarding
commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.

The purpose of the Company is also to invest in real estate property, either by means of purchase, exchange or such

other manner as well as the disposal, the administration, the development and the management of real estate property
throughout Europe and carry out any operation relating directly or indirectly thereto or which it may deem useful in the
accomplishment and development of this purpose.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a general or limited partner with unlimited or limited liability for all debts and

obligations partnerships or similar corporate structures.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may

be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of ISAR BS LUX S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may

be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of
its members. Within the same municipality, the registered office may be transferred by a resolution of the manager or of
the board of managers. Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the manager or the board of managers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euros (12,500.- EUR) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of members representing three quarters

of the share capital at least. The existing members shall have a preferential subscription right in proportion to the number
of shares held by each of them.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among members. Inter vivos, they may only be transferred to

new members subject to the approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of
three quarters of the share capital.

63170

In the event of death, the shares of the deceased member may only be transferred to new members subject to the

approval of such transfer given by the other members in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the members will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be members.
The managers are appointed by the general meeting of members which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

In case of several managers, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its members a chairman, and

may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager, and
who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of managers, but in his absence, the share-

holders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

D. Decisions of the sole member - Collective decisions of the members

Art. 17. Each member may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each member is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by members owning more than half

of the share capital.

The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of members representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 19. The sole member exercises the powers granted to the general meeting of members under the provisions of

section XII of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

63171

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on the first day of April of each year and ends on the last day of March of

the following year.

Art. 21. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each member may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the members. The board of managers
is authorised to distribute interim dividends in case the funds available for distribution are sufficient.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be members, and which are appointed by the general meeting of members which will determine
their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment
of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the members proportionally to the shares of

the Company held by them.

Art. 24. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The appearing party declares that all the five hundred shares have been subscribed by INVESCO PIT (LUXEMBOURG)

S.à r.l. aforementioned.

The shares so subscribed are fully paid-in in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euros (12,500.-

EUR), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the last day of March

2008.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one thousand nine hundred euros (1,900.- EUR).

Resolutions

The sole member representing the entire subscribed share capital has immediately taken the following resolutions:

First resolution

The registered office of the Company is set at 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Second resolution

The sole member resolves to elect the following persons as members of the board of managers for an indefinite period:
- Mr Robert Jan Schol, born on 1st August 1959 in Delft (the Netherlands) with professional address at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg;

- Mr Jorge Perez Lozano, born on 17 August 1973 in Mannheim (Germany) with professional address at 1, allée Scheffer,

L-2520 Luxembourg;

- Mr Richard Barnes, born on 10 June 1962 in London (United Kingsdom) with private address at Hilltop Farm, La Rue

a Georges, St Mary, Jersey, Channel Islands, JE3 3EU.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of

the appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; in case of divergences between
the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with Us

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

INVESCO PIT (LUXEMBOURG) S.à r.l., une société ayant son siège social à L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer,

inscrtite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 121.720,

63172

ici représentée par Madame Madeline Boucher, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, en date du 3 mai 2007.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les

statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts ci-après créées, une

société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société a également pour objet l'investissement dans des biens immobiliers tant par l'achat, l'échange ou toute autre

manière, que par la disposition, l'administration, le développement et la gestion des biens immobiliers, à travers l'Europe,
et la conduite de toutes opérations s'y rapportant directement ou indirectement ou qu'elle estimera utiles dans l'accom-
plissement et le développement de son objet.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte, ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La société peut également agir comme associé commandité ou commanditaire, responsable indéfiniment ou de façon

limitée pour toutes dettes et engagements sociaux de sociétés ou associations en commandite ou autres structures
sociétaires similaires.

La société peut par ailleurs réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes les opérations

qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient directement ou indirectement
à cet objet social.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de ISAR BS LUX S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché du Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des

associés. A l'intérieur de la même commune, le siège social pourra être transféré par simple décision du gérant ou du
conseil de gérance. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du Grand-Duché du
Luxembourg ou dans tous autres pays par simple décision du gérant ou du conseil de gérance.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés
existants, proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-
associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts
appartenant aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts
sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

63173

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat. Ils sont libre-

ment révocables à tout moment et sans cause.

En cas de pluralité de gérants, la Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

gérants.

Art. 13. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également

choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant
et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les assemblées des associés et les réunions du conseil de gérance; en son absence, les

associés ou le conseil de gérance pourront désigner à la majorité des personnes présentes un autre gérant pour assumer
la présidence pro tempore de telles réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut présenter plusieurs de ses col-
lègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts

du capital social.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 20. L'année sociale commence le premier jour du mois d'avril et se termine le dernier jour du mois de mars de

l'année suivante.

Art. 21. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un

inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication
au siège social de l'inventaire et du bilan.

63174

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale. Le
conseil de gérance est autorisé à distribuer des dividendes intérimaires si les fonds nécessaires à une telle distribution
sont disponibles.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 23. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.

Souscription et libération

La partie comparante déclare que l'intégralité des cinq cents (500) parts sociales a été souscrite par INVESCO PIT

LUXEMBOURG S.à r.l. susmentionnée.

Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros

(EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Provision transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le dernier jour du mois de

mars 2008.

Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, à environ mille neuf cents euros (1.900,-
EUR).

Résolutions

L'associé unique, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a immédiatement pris les résolutions suivantes:

Première résolution

Le siège social de la Société est établi au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Deuxième résolution

L'associé unique décide d'élire les personnes suivantes comme membres du conseil de gérance pour une durée indé-

terminée:

- Monsieur Robert Jan Schol, né le 1

août 1959 à Delft (Pays-Bas), dont l'adresse professionnelle se situe au 1, allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Jorge Perez Lozano, né le 17 août 1973 à Mannheim (Allemagne), dont l'adresse professionnelle se situe

au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg;

- Monsieur Richard Barnes, né le 10 juin 1962 à Londres (Royaume-Uni), dont l'adresse privée se situe à Hilltop Farm,

La Rue a Georges, St Mary, Jersey, Iles Anglo-normandes, JE3 3EU.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et qu'en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé le présent acte avec

Nous, notaire.

Signé: M. Boucher, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mai 2007, LAC/2007/7463. — Reçu 125 euros.

Le Receveur

(signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060752/220/318.
(070063505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63175

FOYER, Foyer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 67.199.

L'an deux mille sept, le trois avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S'est réunie:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FOYER S.A. (en abrégé FOYER) (ci-après

«la Société»), ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 67.199, constituée suivant acte notarié en date du 13 novembre 1998, publié
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du 4 février 1999 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et
en dernier lieu suivant acte notarié en date du 4 avril 2006, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
6 juillet 2006.

L'assemblée est ouverte à 12.30 heures sous la présidence de Monsieur François Tesch, président du Conseil d'Ad-

ministration, demeurant à Kockelscheuer,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Marcel Majerus, docteur en droit, demeurant à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Messieurs Jacquot Schwertzer, maître en sciences économiques, demeurant à

Schrassig et Marc Meyer, ingénieur, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a été convoquée par lettres recommandées datées du 23 mars

2007 aux actionnaires nominatifs et par des avis de convocation publiés:

a) au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations:
le 15 mars 2007
le 24 mars 2007
b) au D'Wort.
le 15 mars 2007
le 24 mars 2007
c) au Journal
le 15 mars 2007
le 24 mars 2007
d) au Tageblatt
le 15 mars 2007
le 24 mars 2007
e) à l'Echo
le 15 mars 2007
le 24 mars 2007
f) au De Tijd
le 15 mars 2007
le 24 mars 2007
II.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

Ordre du jour:

1. Modification de l'article 13 pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs doivent

être des personnes physiques.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et la durée de

leur mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables. [...]»
2. Modification du dernier alinéa de l'article 15, pour lui donner la teneur suivante:
«En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de président.»

3. Modification de l'article 16, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

63176

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

trateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique un autre
administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci puisse représenter plus d'un de ses collègues. L'administrateur
empêché pourra également voter par lettre, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Dans l'un comme dans
l'autre cas, l'administrateur empêché sera réputé présent à la réunion.

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, par vidéo-conférence, ou par tout autre moyen de
communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes prenant part à cette réunion puissent s'entendre et
se parler mutuellement. Dans ce cas, l'administrateur utilisant ce type de technologie sera réputé présent à la réunion et
sera habilité à prendre part au vote.

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l'unanimité.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

d'administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration au procès-verbal de la séance.
Un tel administrateur ne peut prendre part ni aux délibérations ni au vote sur cette affaire. Cette disposition ne s'applique
pas lorsque la décision à prendre concerne des opérations courantes et conclues dans des conditions normales.

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

approuvées par écrit par tous les administrateurs. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
séparés transmis par écrit, télégramme, télécopie ou courrier électronique. Les résolutions prises dans ces conditions
auront les mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d'administration. Les écrits, télégram-
mes, télécopies ou courriers électroniques exprimant le vote des administrateurs seront annexés au procès-verbal de la
délibération.»

4. Modification de l'article 18, pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de disposition

relatifs à la réalisation de l'objet social de la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale,
par les statuts ou par la loi, est de la compétence du conseil d'administration.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non. [...].

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil d'administration constitue un Comité d'Audit et de Compliance, ainsi qu'un Comité de Nomination et de

Rémunération, qui peuvent être composés de membres du conseil et/ou de personnes externes. Il peut créer en outre
d'autres comités spécialisés, chargés de l'assister dans la gestion de la société et de préparer et/ou de mettre en œuvre
les décisions du conseil d'administration. Le conseil d'administration détermine les attributions, arrête la composition et
règle le fonctionnement de ces comités.

Le conseil d'administration adopte un ensemble de règles concernant l'organisation du contrôle et de la gestion de la

société, appelé Charte de gouvernance d'entreprise, auquel il assure une publicité adéquate.»

5. Modification de l'article 25, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales ordinaires, portant sur des sujets autres que des modifications statutaires, peuvent être

convoquées en cours de l'exercice social.

Des assemblées générales extraordinaires proposant des modifications statutaires peuvent en outre être convoquées

par le conseil d'administration, chaque fois qu'il y a lieu.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.»
6. Modification de l'article 26, pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent l'endroit, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'as-

semblée générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.»

7. Modification de l'article 31, pour lui donner la teneur suivante:

63177

«L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

Le conseil d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un

mois, lorsque la demande écrite lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le
dixième du capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.»

8. Modification de l'article 34, pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice

écoulé.

Elle délibère sur les comptes annuels et, s'il y a lieu, les approuve.
Elle décide du bénéfice net selon les dispositions de l'article quarante des présents statuts.
Elle se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs.»
9. Modification de l'article 36, pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les

membres du bureau et par les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs des
délibérations de l'assemblée générale sont signés et certifiés conformes à l'original par le président du conseil d'adminis-
tration, ou par un vice-président, ou par l'administrateur délégué, ou enfin par deux administrateurs. Dans les cas où les
délibérations ont été constatées par acte notarié, les copies ou extraits sont délivrés par le notaire dépositaire de la
minute de l'acte.

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.»

10. Modification de l'article 37, par l'ajout d'un deuxième alinéa dont la teneur est la suivante:
«Les décisions sont prises par vote à main levée, à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou

représentés, sauf si les statuts ou la loi en disposent autrement. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote ou s'est abstenu.»

11. Modification de l'article 39, pour lui donner la teneur suivante:
«A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire des avoirs et des engagements de la

société et établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.»

III.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-

phées ne varietur par les comparants.

IV.- Qu'il résulte de la liste de présence que sur les 8.998.842 actions représentatives du capital social 7.455.537 actions

sont représentées à la présente Assemblée.

V.- Que la présente Assemblée, réunissant plus de la moitié du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

L'Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend avec 7.455.497 des voix pour et 40 voix d'abstentions les résolutions

suivantes:

Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 13 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société est administrée par un conseil de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les administrateurs doivent

être des personnes physiques.

Les administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui détermine leur nombre et la durée de

leur mandat. La durée du mandat ne pourra excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles et toujours révocables.»

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier le dernier alinéa de l'article 15 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«En cas d'absence du président et du ou des vice-président(s), le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir

les fonctions de président.»

Troisième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige, sur la convocation du président

ou de deux autres membres, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.

63178

Pour la validité des délibérations, la présence de la majorité des membres en fonction est nécessaire. Tout adminis-

En cas de circonstances exceptionnelles et sur décision expresse du président, tout administrateur peut participer à

Les décisions sont prises à la majorité des voix exprimées des membres présents ou représentés. Les voix exprimées

ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote ou qui se sont abstenus. En cas de partage,
la voix du président est prépondérante.

Toutefois, lorsque le conseil est composé de trois membres et que deux administrateurs seulement assistent à une

séance, les décisions devront être prises à l'unanimité.

Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la société, dans une affaire soumise à l'approbation du conseil

Des résolutions du conseil d'administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et

Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 18 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour tous actes d'administration et de disposition

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

Le conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs de ses membres ou à des mandataires, administrateurs

ou non.

Le conseil peut autoriser ses délégués, administrateurs ou autres à consentir toutes substitutions de pouvoirs relatives

à la gestion journalière et à la représentation en ce qui concerne cette gestion.

Le conseil d'administration constitue un Comité d'Audit et de Compliance, ainsi qu'un Comité de Nomination et de

Le conseil d'administration adopte un ensemble de règles concernant l'organisation du contrôle et de la gestion de la

société, appelé Charte de gouvernance d'entreprise, auquel il assure une publicité adéquate.»

Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 25 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires.
Les délibérations, prises conformément aux statuts, obligent tous les actionnaires, même absents, incapables ou dis-

sidents.

Chaque année il est tenu une assemblée générale ordinaire le premier mardi du mois d'avril à 11.00 heures du matin.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

D'autres assemblées générales ordinaires, portant sur des sujets autres que des modifications statutaires, peuvent être

convoquées en cours de l'exercice social.

Des assemblées générales extraordinaires proposant des modifications statutaires peuvent en outre être convoquées

par le conseil d'administration, chaque fois qu'il y a lieu.

Les réunions ont lieu au siège social, à moins que la lettre de convocation n'indique un autre endroit.»

63179

Sixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 26 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les convocations pour toute assemblée générale mentionnent l'endroit, la date, l'heure et l'ordre du jour de l'as-

semblée générale et sont faites selon les modalités de forme et de délai prévues par la loi.»

Septième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 31 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
Il n'y est porté que des propositions émanant du conseil d'administration ou qui ont été communiquées par lettre

recommandée au siège social de la société cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée, avec la signature de l'ac-
tionnaire ou d'un groupe d'actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital social souscrit. Le conseil
d'administration est tenu en toutes circonstances de convoquer une assemblée générale dans le délai d'un mois, lorsque
la demande écrite lui en sera faite par l'actionnaire ou un groupe d'actionnaires représentant au moins le dixième du
capital social. Cette demande devra indiquer l'ordre du jour de l'assemblée.»

Huitième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 34 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle des actionnaires entend le rapport de gestion du conseil d'administration sur l'exercice

écoulé.

Neuvième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 36 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre et signés par les

Après la dissolution de la société et pendant la liquidation, ces copies ou extraits sont certifiés par les liquidateurs ou

l'un d'eux.»

Dixième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 37 des statuts par l'ajout d'un deuxième alinéa dont la teneur est la

«Les décisions sont prises par vote à main levée, à la majorité simple des voix exprimées des actionnaires présents ou

Onzième résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'article 39 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse l'inventaire des avoirs et des engagements de la

société et établit les comptes annuels, dans lesquels les amortissements nécessaires doivent être faits.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Leudelange, 12, rue Léon Laval, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: F. Tesch, M. Majerus, J. Schwertzer, M. Meyer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 6 avril 2007. Relation: LAC/2007/4616. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007060911/7241/276.
(070063514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63180

IAI 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 100.927.

Extrait de la convention de cession de parts datée du 6 décembre 2006

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 6 décembre 2006, la société AIAI ITALY, LP, avec

siège social à Two Manhattanville Road, Purchase New York 10477, USA, a transféré la totalité de ses parts détenues
dans la société de la manière suivante:

- 250 parts sociales à la société RE EUROPE CIRCLE S.A., société anonyme ayant son siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg,

- 250 parts sociales à la société CONTINENTAL INVESTMENTS S.A., société anonyme ayant son siège social au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

Ainsi les parts de la société IAI 7 S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:
- La société RE EUROPE CIRCLE S.A.: 250 parts
- La société CONTINENTAL INVESTMENTS S.A.: 250 parts

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061125/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03857. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Tissue Investments S.p.A., Société Anonyme,

(anc. Tissue Investments S.A.).

Capital social: EUR 28.743.000,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 127.118.

In the year two thousand and six, on the thirtieth day of November.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, (Luxembourg).

Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PARISIAN PROPERTY PARTNERS

S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 106.028, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on February 1, 2005, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 904 of June 8, 2005 (the Company). The articles of association
of the Company (the Articles) were amended pursuant to a deed of the undersigned notary on December 20, 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Number 1045 of May 30, 2006, and pursuant to a
corrective deed of the undersigned notary, on January 13, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations Number 1145 of June 13, 2006.

The Meeting was opened at 1.30 p.m. with Mrs. Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, in the

chair (the Chairman), who appointed Mr. Bernard Beerens, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg, as secretary (the
Secretary).

The Meeting elected, Mrs. Karine Lazarus, private employee, residing in Thionville (France), as scrutineer (the Scruti-

neer) (the Scrutineer together with the Chairman and the Secretary, constitute the Bureau of the Meeting).

The Bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Change of the accounting year;
2. Subsequent amendment of article 14.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect

the change of the accounting year adopted under item 1; and

3. Miscellaneous.
II. That all the shareholders of the Company have been duly convened to the Meeting by registered letters sent on

November 21, 2006 and consequently have notice and knowledge of the agenda of the Meeting;

III. That it appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that three thousand

five hundred and two (3,502) ordinary shares and one hundred (100) preferred shares, having a par value of twenty-five
euro (EUR 25.-) each, representing 88.15% of the share capital of the Company which amounts to one hundred two
thousand one hundred fifty euro (EUR 102,150.-), are represented at the Meeting, which is thus duly quorate;

63181

IV. That the proxies of the shareholders of the Company represented at the Meeting, as well as the attendance list,

signed ne varietur by the representative of the shareholders, the Bureau of the Meeting and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed; and

V. That the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the items of the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:

First resolution

The Meeting resolves to set the date of the closing of the Company's accounting years on 30 November of each year

and, as a result, to close the current financial year of the Company, having started on 1st January 2006, on 30 November
2006.

Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the Meeting resolves to amend article 14.1. of the Articles so that it

shall henceforth read as follows:

«14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of December of each year and end on the thirtieth

November of the following year.»

Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing parties, said representative signed together

with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille six, le trente novembre.
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Mersch (Luxembourg).

S'est tenue une assemblée (l'Assemblée) des associés de PARISIAN PROPERTY PARTNERS S.à r.l., une société à

responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 12-14, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, immatri-
culée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106.028, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant en date du 1

février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations

Numéro 904 du 8 juin 2005 (la Société). Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro
1045 du 30 mai 2006 et suivant un acte rectificatif reçu par le notaire instrumentant en date du 13 janvier 2006, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 1145 du 13 juin 2006.

L'Assemblée est ouverte à 13.30 heures sous la présidence de Madame Habiba Boughaba, Avocat à la Cour, résidant

à Luxembourg (le Président) qui a nommé comme secrétaire Monsieur Bernard Beerens, Avocat à la Cour, résidant à
Luxembourg (le Secrétaire).

L'Assemblée a élu comme scrutateur Madame Karine Lazarus, employée privée, résidant à Thionville (France) (le

Scrutateur) (le Scrutateur avec la Présidente et le Secrétaire constituent le Bureau de l'Assemblée).

Le Bureau de l'Assemblée ainsi constitué, la Présidente a exposé et prié le notaire d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de l'exercice social;
2. Modification subséquente de l'article 14.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter la modification de

l'exercice social adoptée au point 1

; et

3. Divers.
II. Que tous les associés de la Société ont été dûment convoqués à l'Assemblée par lettres recommandées envoyées

le 21 novembre 2006 et par conséquent ont eu connaissance de l'ordre du jour de l'Assemblée;

III. Qu'il apparaît d'une liste de présence établie et certifiée par les membres du Bureau que trois mille cinq cent deux

(3.502) parts sociales ordinaires et cent (100) parts sociales préférentielles, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros
(EUR 25,-) chacune, représentant 88,15% du capital social de la Société qui s'élève à cent deux mille cent cinquante euros
(EUR 102.150,-), sont représentées à l'Assemblée dont le quorum est ainsi dûment atteint;

IV. Que les procurations des associés de la Société représentés à l'Assemblée, ainsi que la liste de présence, signées

ne varietur par le représentant des associés, le Bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte;

IV. Que l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

63182

Première résolution

L'Assemblée décide de fixer la date de clôture des exercices sociaux de la Société au 30 novembre de chaque année,

et par conséquent de clôturer l'exercice social en cours, ayant débuté le 1

janvier 2006, au 30 novembre 2006.

Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'Assemblée décide de modifier l'article 14.1. des Statuts de sorte qu'il

aura désormais la teneur suivante:

«14.1. L'exercice social de la Société commence le premier décembre de chaque année et se termine le trente no-

vembre de l'année suivante.»

Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par la présente qu'à la requête des comparantes ci-

dessus le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu au représentant des parties comparantes, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire

instrumentant.

Signé: H. Boughaba, B. Beerens, K. Lazarus, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 7 décembre 2006, vol. 440, fol. 16, case 1. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 15 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061111/231/110.
(070062911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

PG Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 2.294.351,97.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.259.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour PG EUROPE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061603/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03742. - Reçu 42 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Castin'Away Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 9, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.039.

Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social le 30 juin 2005

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Michael Philip Wolfcarius, demeurant au 9, rue de Mondorf L-5750 Frisange.
-Monsieur François Marie Emmanuel Dickes, demeurant au 2, Montée du Grund L-1645 Luxembourg.
-Monsieur Ture Sigfrid Hedberg demeurant au 225, rue de Cessange L-1321 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2004.
Le mandat du Commissaire étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler à la fonction de Commissaire:
-ABAX AUDIT SARL, sis 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Gérérale Approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2004.
L'Assemblée décide de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à Monsieur Michael

Philip Wolfcarius, en sa qualité d'Administrateur-Délégué.

63183

Luxembourg, le 30 juin 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007061127/592/25.
Enregistré à Luxembourg, le 28 février 2007, réf. LSO-CB06659. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Durban Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 75.640.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DURBAN INVESTMENTS

S.A., ayant son siège social à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
et à Luxembourg, section B sous le numéro 75.640, constituée suivant acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de
résidence à Junglinster, en date du 12 avril 2000, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 627
du 4 septembre 2000, dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 15 février 2005, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 701 du 15 juillet
2005.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Joeri Steeman, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24,

rue St. Mathieu.

Le Président désigne comme secrétaire Kris Goorts, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

L'assemblée élit comme scrutateur Frederik Rob, avec adresse professionnelle à L-2138 Luxembourg, 24, rue St.

Mathieu.

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents,
les mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront

également annexées au présent acte.

II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social, sont

présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider vala-
blement sur tous les points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
Transférer le siège social du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138 Luxembourg.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:

Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social du 117, route d'Arlon, L-8009 Strassen au 24, rue St. Mathieu, L-2138

Luxembourg de sorte que le premier alinéa de l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Le siège social de la société est établi à Luxembourg.»
Suit la traduction anglaise:
«The Registered Office of the Company is in Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent acte.

Signé: J. Steeman, K. Goorts, F. Rob, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5553. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

63184

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061174/242/51.
(070064046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

BRE/German Holdco 9 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 127.734.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the sixteenth day of April.
Before the undersigned Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg

and having its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, not yet registered with the Luxembourg
trade and companies register,

here represented by Ms Nicole Schmidt-Troje, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal in Luxembourg, on 10 April 2007.

The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may

become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the «Company») which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of interests, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development
of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplishment

of its purpose.

In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admin-

istration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of BRE/GERMAN HOLDCO 9 S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the manager or the board of man-
agers.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by five

hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of (i) a majority of shareholders (ii) representing

at least three quarters of the share capital.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

63185

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred

to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject

to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.

Art. 10. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of the shareholders may for any reason affix seals on assets or

documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be

dismissed freely at any time and without specific cause.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers composed of at least two managers.

In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.

The sole manager or the board of managers may grant powers of attorney by authentic proxy or by private instrument.

Art. 13. In case of several managers, the board of managers shall choose from among its shareholders a chairman, and

may choose from among its shareholders a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a manager,
and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the shareholders.

In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company

in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers, but in his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers.

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.

63186

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of shares which he

owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders owning more than

half of the share capital. The amendment of the articles of incorporation requires the approval of (i) a majority of share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

Art. 19. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting

of shareholders by the dispositions of section XII of the law of August 10th, 1915 concerning commercial companies, as
amended.

Art. 20. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be

allowed to become a shareholder of the Company.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December

of the same year.

Art. 22. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.

The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares

of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed as follows:
- five hundred (500) shares by BRE/EUROPE 4 S.à r.l., prequalified.
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional provisions

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of

December 2007.

Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately EUR 1,800.-.

Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed

capital of the Company, have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and having

its registered office at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies' Register under section B number 96.323, is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing party, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing party signed together with the notary the present deed.

63187

Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:

Im Jahre zweitausendsieben, den sechzehnten April.
Vor dem unterzeichneten Notar Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,

Ist erschienen:

BRE/EUROPE 4 S.à r.l., eine société à responsabilité limitée gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxem-

burg, mit Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, noch nicht im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister
eingetragen,

hier vertreten durch Frau Nicole Schmidt-Troje, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-

lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 10. April 2007.

Die Vollmacht bleibt nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienene und den unterzeichneten Notar gegenwärtiger

Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingetragen zu werden.

Die Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die sie

hiermit gründet, wie folgt zu beurkunden:

A. Zweck - Dauer - Name - Sitz

Art. 1. Hiermit wird zwischen dem jetzigen Inhabern der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft Ge-

sellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die «Gesell-
schaft») gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen jeder Art an in- und ausländischen Gesellschaften und

die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung
oder auf andere Weise, die Übertragung von Wertpapieren durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie die
Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann weiterhin Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die der

gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren oder sie auf andere Weise
unterstützen.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die der Errei-

chung ihres Zweckes förderlich sind.

Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-

leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle and Verwertung versorgen. Zu diesem Zweck kann die Gesellschaft auf die
Unterstützung anderer Berater zurückgreifen.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

Art. 4. Die Gesellschaft führt die Bezeichnung BRE/GERMAN HOLDCO 9 S.à r.l.

Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Hauptversammlung

der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben Bezirkes
kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss des Geschäftsführers oder des Geschäftsführerrates verlegt werden.

B. Gesellschaftskapital - Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), aufgeteilt in fünfhundert (500)

Anteile mit einem Nennwert von je fünfundzwanzig Euro (EUR 25,-) pro Anteil.

Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.

Art. 7. Die Änderung des Gesellschaftskapitals bedarf der Zustimmung der Mehrheit der Gesellschafter wobei diese

Mehrheit drei Viertel des Kapitals vertreten muss.

Art. 8. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Eigentümer pro Anteil an. Miteigentümer eines einzelnen Anteils

müssen eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.

Art. 9. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesellschafts-

anteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.

Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung der Gesellschafter, die drei Viertel des Gesell-

schaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung an Aszendente, Deszendente oder
an den überlebenden Ehegatten erfolgt.

Art. 10. Der Tod, die Insolvenz oder die Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der

Gesellschaft.

Art. 11 . Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter dürfen unter keinen Umständen Siegel an Vermögens-

gegenständen oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.

63188

C. Geschäftsführung

Art. 12. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht

Gesellschafter sein.

Die Geschäftsführer werden von der Hauptversammlung ernannt. Die Hauptversammlung bestimmt auch die Dauer

ihres Mandates. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen entlassen werden.

Die Gesellschaft wird jederzeit durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Im Falle von mehreren Geschäftsführern wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, bestehend aus mindestens

zwei Geschäftsführern, verwaltet. In diesem Falle wird die Gesellschaft jederzeit durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrates verpflichtet.

Vollmachten werden durch den alleinigen Geschäftsführer oder den Geschäftsführerrat privatschriftlich oder aufgrund

notariell beglaubigter Urkunde erteilt.

Art. 13. Im Falle von mehreren Geschäftsführern wählt der Geschäftsführerrat aus dem Kreise seiner Mitglieder einen

Vorsitzenden und gegebenenfalls auch einen stellvertretenden Vorsitzenden. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der
nicht Mitglied des Geschäftsführerrates sein muss. Der Sekretär ist für die Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen
verantwortlich.

Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, jederzeit im Namen der Gesellschaft zu

handeln und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.

Der Geschäftsführerrat wird durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder an dem in dem Einberufungs-

schreiben bestimmten Ort einberufen.

Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-

rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor Sitzungsdatum ein Einberu-

fungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser Dringlichkeit im
Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Anhand schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder
durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel gegebener Einwilligung eines jeden Geschäftsführerratsmitgliedes kann
auf die Einberufungsschreiben verzichtet werden. Ein spezielles Einberufungsschreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen
des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten werden, welche von einem vorherigen Beschluss
des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,

durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.

Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch eine telefonische oder visuelle Konferenzschaltung oder durch ein

anderes Kommunikationsmittel an einer Sitzung teilnehmen, unter der Bedingung, dass jeder Teilnehmer der Sitzung alle
anderen verstehen kann. Die Teilnahme an einer Sitzung auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der
Sitzung.

Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend

oder vertreten ist.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung

anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.

Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere

schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.

Art. 14. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,

vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.

Art. 15. Durch den Tod oder den Rücktritt eines Geschäftsführers, aus welchem Grund auch immer, wird die Ge-

sellschaft nicht aufgelöst.

Art. 16. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie vorschriftsmäßig im

Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Mandates verantwortlich.

D. Entscheidungen des alleinigen Gesellschafters - Hauptversammlungen der Gesellschafter

Art. 17. Jeder Gesellschafter kann an den Hauptversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von der Anzahl

der in seinem Eigentum stehenden Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt.

63189

Art. 18. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen werden,

die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Die Abänderung der Satzung benötigt die Zustimmung (i) der
einfachen Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die wenigstens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.

Art. 19. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Haupt-

versammlung gemäß Sektion XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung,
zustehen.

Art. 20. Die Gesellschaft darf nie mehr als dreißig (30) Gesellschafter haben. Natürliche Personen können nicht Ge-

sellschafter der Gesellschaft werden.

E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen

Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten

Dezember desselben Jahres.

Art. 22. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-

führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.

Art. 23. Fünf Prozent des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent des

Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.

F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation

Art. 24. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren von der Hauptver-

sammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Hauptversammlung legt
Befugnisse und Vergütungen der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur Verwertung der Vermö-
gensgüter und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern

im Verhältnis zu dem ihnen zustehenden Kapitalanteil aufgeteilt.

Art. 25. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte verweisen die Erschienenen auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.

Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteile

Die fünfhundert (500) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
- fünfhundert (500) Anteile wurden von BRE/EUROPE 4 S.à r.l., vorgenannt, gezeichnet;
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag

von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.

Übergangsbestimmungen

Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2007.

Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr

EUR 1.800,- geschätzt.

Beschlüsse

Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital

vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:

1. Die Adresse des Gesellschaftssitzes der Gesellschaft befindet sich 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg.
2. BRE/MANAGEMENT S.A., eine société anonyme gegründet nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit

Sitz 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels -und Gesellschaftsregister unter
Sektion B Nummer 96.323, wird auf unbestimmte Zeit zum Geschäftsführer ernannt.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der englischen Sprache kundig, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten Parteien

diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle von Ab-
weichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.

Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, welcher dem Notar nach Namen, gebräuch-

lichem Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt ist, hat der Erschienene mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: N. Schmidt-Troje, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 avril 2007. Relation: LAC/2007/5409. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Für gleichlautende Kopie, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial erteilt.

63190

Luxemburg, den 9. Mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060852/242/319.
(070063233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Natixis Private Banking Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 32.160.

Pour la société
Signature
Un mandataire

Référence de publication: 2007061587/48/14.
Enregistré à Luxembourg, le 9 mai 2007, réf. LSO-CE01408. - Reçu 106 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Norma Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 81.913.

Le bilan au 10 mai 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

Pour NORMA FINANCE S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061600/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02321. - Reçu 38 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

CGM Lux 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 18.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.073.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CGM LUX 1 S.à r.l., having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the «Shareholder»)
represented by Maria Karaguiozova, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19

April 2007 which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of CGM LUX 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary on 9 February 2007, to be published in the Mémorial C of 2 May 2007
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 125.073 (the
«Company»), requested the undersigned notary to document the following:

The agenda is as follows:

Agenda:

1 To accept the resignation of Dr Bodo Zöll and of Mr Ralf Schwarzer as directors of the Company with effect from

1 May 2007, to appoint Mr. Jean-Luc Spetz for an unlimited duration and to appoint Mr. Heinrich Echter for a limited
duration of 2 years, both as directors of the Company with effect from 1 May 2007.

63191

2 To delete paragraphs 2 to 6 of Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company, so that such Article 20

should read as follows:

«A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He

is only liable for the performance of his mandate.»

3 To instruct any lawyer of LINKLATERS LOESCH to perform any filings with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies and any other required filing in relation to the prementioned agenda.

The Shareholder has adopted the following resolutions:

First resolution

The Shareholder resolved to accept the resignation of Dr Bodo Zöll and of Mr Ralf Schwarzer as directors of the

Company with effect from 1 May 2007, to appoint Mr Jean-Luc Spetz for an unlimited duration, born on 8 April 1946 in
Mulhouse, France and professionally residing at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg and to appoint Mr. Heinrich Echter for a limited duration of 2 years, born on 30 June 1955 in Munich, Germany,
and professionally residing at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, both as di-
rectors of the Company with effect from 1 May 2007.

Second resolution

The Shareholder resolves to delete paragraphs 2 to 6 from Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company,

so that such Article 20 should read as follows:

«A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He

is only liable for the performance of his mandate.»

Third resolution

The Shareholder resolved to instruct any lawyer of LINKLATERS LOESCH to perform any filings with the Luxembourg

Costs and Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CGM LUX 1 S.à r.l., ayant son siège social au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (l'«Associé»)
représentée par Maria Karaguiozova, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 19 avril 2007, laquelle ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
sera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de CGM LUX 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire le 9 février 2007, qui sera publié au Mémorial C du 2 mai 2007 et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 125.073 (la «Société»), a demandé au notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:

L'ordre du jour est le suivant:

Ordre du jour:

1 Acceptation de la démission de Dr Bodo Zöll et de M. Ralf Schwarzer en tant qu'administrateurs de la Société avec

effet au 1

mai 2007, nomination de M. Jean-Luc Spetz pour une durée illimitée et nomination de M. Heinrich Echter

pour une durée limitée à 2 ans, tous les deux comme administrateurs de la Société avec effet au 1

mai 2007.

2 Suppression des paragraphes 2 à 6 de l'article 20 des statuts de la Société de façon à ce que l'article 20 se lise

dorénavant comme suit:

«Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.»

63192

3 Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH d'accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Registre

du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que tout autre dépôt nécessaire en relation avec l'agenda pré men-
tionné.

L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Associé décide d'accepter la démission de Dr Bodo Zöll et de M. Ralf Schwarzer en tant qu'administrateurs de la

Société avec effet au 1

mai 2007, de nommer M. Jean-Luc Spetz pour une durée illimitée, né le 8 avril 1946 à Mulhouse,

France et résidant professionnellement au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et de nommer M. Heinrich Echter pour une durée limitée à 2 ans, né le 30 juin 1955 à Munich, Allemagne, et résidant
professionnellement au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, tous les deux
comme administrateurs de la Société avec effet au 1

mai 2007.

Deuxième résolution

L'Associé décide de supprimer les paragraphes 2 à 6 de l'article 20 des statuts de la Société de façon à ce que l'article

20 se lise dorénavant comme suit:

«Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.»

Troisième résolution

L'Associé décide d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH d' accomplir toutes les formalités nécessaires

auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que tout autre dépôt nécessaire en relation avec
l'agenda pré mentionné.

Frais et Dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes version anglaise
primera.comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Karaguiozova, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007. Relation: LAC/2007/6478. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061163/242/112.
(070064037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.217.700,39.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

Pour PI EUROPE 1 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061609/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03744. - Reçu 44 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63193

Annibal Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 35.593.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ANNIBAL HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061617/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04014. - Reçu 28 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Montaigne Investissement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 89.783.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061878/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04099. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064206) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

M.V.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.175.

Le bilan au 30 novembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.V.P.T. HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061621/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03684. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Capale S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 57.276.

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 13 avril 2007 à 15.00 heures au Luxembourg

- L'Assemblée prend acte de la démission de
Monsieur Angelo De Bernardi,
Monsieur Jean-Marc Heitz
Madame Marie-Fiore Ries-Bonani
en tant qu'Administrateur et de
Monsieur Pierre Schill en tant que Commissaire aux Comptes.
- L'Assemblée décide de nommer au poste d'Administrateur:
Monsieur Christophe Blondeau, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg,
Monsieur Nour-Eddin Nijar, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg

63194

Monsieur Romain Thillens, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg
et au poste de Commissaire aux Comptes:
la société HRT REVISION SARL, 23, val Fleuri, L-1526 Luxembourg
avec effet immédiat pour un terme venant à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes au

31 décembre 2007.

Pour copie conforme
Signature /Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061126/565/27.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03854. - Reçu 14 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Sub Albion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.765.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the twenty-seventh of April.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

- WINCHESTER JV S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Lux-
embourg Trade and Companies Register under number B 121.104;

here represented by Ms. Linda Korpel, maître en droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Luxem-

bourg on April 26, 2007.

- SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 125.135;

here represented by Ms. Linda Korpel, previously named, by virtue of a proxy, given in Luxembourg on April 26, 2007.
Said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed to

be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereabove stated capacities, have required the officiating notary to enact the

deed of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company»)
which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the
present articles of incorporation.

Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and

An additional purpose of the Company is the acquisition and sale of real estate properties either in the Grand Duchy

of Luxembourg or abroad as well as all operations relating to real estate properties, including the direct or indirect holding
of participation in Luxembourg or foreign companies, the principal object of which is the acquisition, development, pro-
motion, sale, management and/or lease of real estate properties.

The Company may further guarantee, grant security in favour of third parties to secure its obligations or the obligations

of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as
the Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which
form part of the same group of companies as the Company.

The Company may carry out any commercial, industrial, financial or intellectual property activities which it may deem

useful in accomplishment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

63195

Art. 4. The Company will assume the name of SUB ALBION S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several man-
agers, by the board of managers.

Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager or, in case

of several managers, by the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social

developments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary meas-
ures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, will remain a Luxembourg company.

B. Share Capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by eleven

thousand two hundred fifty (11,250) shares of class A (the «Class A Shares», their holders being referred to as the «Class
A Partners») and one thousand two hundred fifty (1,250) shares of class B (the «Class B Shares», their holders being
referred to as the «Class B Partners») (the Class A Shares and the Class B Shares are collectively referred to as the
«Shares» and the Class A Partners and the Class B Partners are collectively referred to as the «Partners») each having a
nominal value of one euro (EUR 1.-).

Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of Partners representing three-quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's Shares are freely transferable among Partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other Partners, at a majority of three-quarters of the share capital.

In the event of death, the Shares of the deceased Partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other Partners in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the Shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the Partners will not cause the

dissolution of the Company.

C. Management

Art. 11. The Company is managed by one or several managers, who need not be Partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the Partners, who fix
(es) the term of its/their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the Partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one,

by individual signature of any manager.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which shall choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any
such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

63196

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting

of such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board
of managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the
minutes giving evidence of the resolution.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 15. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 17. Each Partner may participate in collective decisions irrespective of the number of Shares which he owns. Each

Partner is entitled to as many votes as he holds or represents Shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by Partners owning more than half of the share capital.

The Partners may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of Partners representing three-quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of Partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual Accounts - Distribution of profits

Art. 20. The Company's year commences on January 1st, and ends on December 31st of the same year.

Art. 21. Each year on December 31st, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each Partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the Partners.

Art. 23. Each Share entitles to a fraction of the financial rights attached to the Shares in the Company under the

conditions as set out below:

- the Class A Partners are entitled to a dividend of 94,9 per cent of the net profits available for distribution;
- the Class B Partners are entitled to a dividend of 5,1 per cent of the net profits available for distribution.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be Partners, and which are appointed by the general meeting of Partners which will determine their powers

63197

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

Partners under the conditions as set out below:

- the Class A Partners are entitled to a liquidation proceed of 94,9 per cent of the assets and liabilities of the Company;
- the Class B Partners are entitled to a liquidation proceed of 5,1 per cent of the assets and liabilities of the Company.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

Subscription and payment

The Shares have been subscribed as follows:
- WINCHESTER JV S.à r.l., prenamed, has subscribed to 11,250 Class A Shares.
- SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., prenamed, has subscribed to 1,250 Class B Shares.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand five hundred euro (EUR

12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31st,

2007.

Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro.

Resolutions of the partners

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and have passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Mark Weeden, born on December 4, 1954 in London, United Kingdom, residing at 25 A, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

- Mr. Michel Van Krimpen, born on 19 February 1968 in Rotterdam, The Netherlands, residing at 20, rue de la Poste,

L-2346 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- WINCHESTER JV S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché

de Luxembourg, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.104;

ici représentée par Madame Linda Korpel, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous

seing privé donnée à Luxembourg le 26 avril 2007.

- SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, enregistré auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 125.135;

ici représentée par Madame Linda Korpel, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Lu-

xembourg le 26 avril 2007.

Les procurations, signées ne varietur par les comparants et par le notaire soussigné, resteront annexées au présent

acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

63198

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1

. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

Un objet supplémentaire de la Société est l'acquisition et la vente de biens immobiliers soit au Grand-Duché de

Luxembourg soit à l'étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, comprenant la prise de parti-
cipations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l'étranger dont l'objet principal consiste dans
l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations

de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle, financière ou de propriété intellectuelle

estimées utiles pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de SUB ALBION S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social pourra être transféré

dans la même commune par décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par décision du conseil de
gérance.

Il peut être créé, par simple décision du gérant ou, dans le cas où il y aurait plusieurs gérants, par le conseil de gérance,

des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, éco-

nomique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par onze mille

deux cent cinquante (11.250) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A», leurs détenteurs étant
dénommés les «Associés de Catégorie A») et mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts
Sociales de Catégorie B», leurs détenteurs étant dénommés les «Associés de Catégorie B») (les Parts Sociales de Caté-
gorie A et les Parts Sociales de Catégorie B sont collectivement dénommées les «Parts Sociales» et les Associés de
Catégorie A et les Associés de Catégorie B sont collectivement dénommés les «Associés»), ayant chacune une valeur
nominale d'un euro (EUR 1,-).

Chaque Part Sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des Associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de Parts Sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés. Les Parts Sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-Associés qu'avec l'agrément donné par des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de décès d'un associé, les Parts Sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-Associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des Associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux Associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des Associés ne met pas fin à la Société.

C. Gérance

Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être Associés.

63199

Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les Associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les Associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs, par la

signature individuelle d'un des gérants.

Art. 12. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui choisira parmi ses membres

un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n'a
pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de

convocation. Les réunions du conseil de gérance se tiendront au siège social de la Société à moins que l'avis de convocation
n'en dispose autrement. Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence le conseil de
gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures

avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
gérant par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Aucun avis de convocation n'est requis lorsque tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion du conseil

de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son
mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants sont présents

ou représentés à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou tout autre moyen de com-
munication similaire, le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 15. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque Associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque Associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des Associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les Associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

63200

Art. 19. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des Associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 20. L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout Associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce

que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 23. Chaque Part Sociale donne droit à une portion des droits financiers attachés aux Parts Sociales de la Société

selon les conditions mentionnées ci-dessous:

- Les Associés de Catégorie A ont droit à un dividende correspondant à 94.9 pour cent des profits nets disponibles

et distribuables de la Société;

- Les Associés de Catégorie B ont droit à un dividende correspondant à 5.1 pour cent des profits nets disponibles et

distribuables de la Société.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des Associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les Associés selon les conditions mentionnées ci-dessous:
- Les Associés de Catégorie A ont droit à un boni de liquidation correspondant à 94.9 pour cent de l'actif après

déduction du passif;

- Les Associés de Catégorie B ont droit à un boni de liquidation correspondant à 5.1 pour cent de l'actif après déduction

du passif.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les Associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi

du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Souscription et libération

Les Parts Sociales ont été souscrites comme suit:
- 11.250 Parts Sociales de Catégorie A ont été souscrites par WINCHESTER JV S.à r.l.;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par SBRE WINCHESTER A INVESTOR S.à r.l.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille sept cents euros.

Résolutions des associés

Et aussitôt les Associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, ont

tenu une assemblée générale extraordinaire et ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Mark Weeden, né le 4 décembre 1954, à Londres, Royaume-Uni, demeurant au 25 A, boulevard Royal,

L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

- Monsieur Michel Van Krimpen, né le 19 février 1968 à Rotterdam, Pays-Bas, demeurant au 20, rue de la Poste, L-2346

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire instrumentaire par

son nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: L. Korpel, J.-J. Wagner.

63201

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 mai 2007. Relation: EAC/2007/4522. — Reçu 125 euros.

Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 10 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007061403/239/372.
(070063724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Actaris Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 108.636.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTARIS LUXEMBOURG
Signature / Signature
Manager / Manager

Référence de publication: 2007061624/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03690. - Reçu 32 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064269) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.005.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AEFFE PARTICIPATIONS MOBILIERES ET IMMOBILIERES S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061615/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04003. - Reçu 30 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Jourdan Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 97.332.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061879/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04102. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

M.V.P.T. Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 62.175.

Le bilan au 30 novembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63202

M.V.P.T. HOLDING S.A.
Signature / Signature
Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061622/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03686. - Reçu 24 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Danbel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 38.570.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061894/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03611. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Z Men S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 122.410.

Before Maître Henry Hellinckx, notary, residing in Mersch, on the eleventh day of December.

There appeared:

Céline Larmet, maître en droit, residing in Luxembourg as proxy holder on behalf of ALETTI FIDUCIARIA S.p.a.

being the sole shareholder of Z MEN S.à r.l. (the «Company»), a société à responsabilité limitée having its registered
office at 28, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated on 20th November 2006 by deed of the notary M

Joseph Elvinger, not yet published in the Mémorial.

The proxy holder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all five hundred (500) shares in issue in the Company, so that decisions can validly be taken

on all items of the agenda.

2. That the items on which resolutions are to be passed are as follows:
(A) Re-composition of the issued share capital by:
(i) creation of two classes of shares, namely class M and Class I,
(ii) reclassification of the existing shares in issue into class M shares;
(iii) increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) to thirty

thousand nine hundred seventy five Euro (€ 30,975.-) by the issue of six hundred thirty-nine (639) new class M shares of
a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of fifteen thousand nine hundred seventy
five Euro (€ 15,975.-) and one hundred (100) class I shares of a nominal value and subscription price of twenty-five Euro
(€ 25.-) each, by the subscribers set forth below; subscription and payment of all the new class M shares to be issued
against the contribution of cash of a total amount of fifteen thousand nine hundred seventy-five Euro (€ 15,975.-) and
subscription and payment of all the new class I shares to be issued against the contribution of cash of a total amount of
two thousand five hundred (€ 2,500.-), allocation of the value of the total contribution to the issued share capital account;
consequential amendment of article 5 of the articles of incorporation;

Subscriber

Class of Number of

Subscription

price

DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG,

United Kingdom, (Company House number 4482897) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2,500

Total class I: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

ALETTI FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

15,975

Total class M: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

(B) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company in the form attached to the proxies

in order to take into account the creation of two different classes and the rights and obligations thereof;

63203

Stebel and Mr Graeme Stening as class I board members for an undetermined period and confirmation of the appointment
of Mr Andrea Caserta and Mr Joaquin Llorente Alonso so that the board of managers of the company is composed as
follows:

Mr Gérard Becquer, class I board member
Mr Cédric Stebel, class I board member
Mr Graeme Stening, class I board member,
Mr Andrea Caserta, board member and
Mr Joaquin Llorente Alonso, board member.
The above having been confirmed, the following resolutions were passed:

First Resolution

It is resolved to recompose the issued share capital of the Company by creating two classes of shares, namely class M

and Class I and by reclassifying the existing five hundred (500) shares in issue into five hundred (500) class M shares.

It is then resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€

12,500) to thirty thousand nine hundred seventy five Euro (€ 30,975.-) by the issue of six hundred thirty-nine (639) new
class M shares of a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each and a total subscription price of fifteen thousand nine
hundred seventy five Euro (€ 15,975.-) and one hundred (100) class I shares of a nominal value and subscription price of
twenty-five Euro (€ 25.-) each.

There appeared the subscribers, DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED being represented by M

Céline Larmet

pursuant to a proxy dated 7th December 2006 and ALETTI FIDUCIARIA S.p.A. represented pursuant to a proxy dated
11th December 2006 and subscribed to the number and class of shares set forth against their respective names in the
agenda at the subscription price set forth herein.

Evidence of the total payment of the aggregate subscription price was shown to the undersigned notary.
Upon the issue of the one hundred class I shares and the six hundred forty class M shares and payment of the total

subscription price it was resolved to allocate an amount of eighteen thousand four hundred seventy five Euro (€ 18,475.-)
to the issued share capital.

It was resolved to amend article 5 of the articles of incorporation accordingly.

Second resolution

It was then resolved to amend and restate the articles of incorporation of the Company in their entirety as set forth

here below.

Amended and Restated Articles of Incorporation of Z MEN S.à r.l.

Art. 1. Name. Between the initial subscribers and those who become holders of the Shares (parts sociales) thereafter,

a limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name Z MEN S.à r.l. (the «Company») is constituted
and existing, governed by these Articles of Incorporation and the relevant legislation.

Art. 2. Object, purpose. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in

Luxembourg and foreign companies, or other business entities, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes, preferred equity
certificates and other securities of any kind, and the ownership, administration, development and management of its
portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxembourg
or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds and debentures as

well as any other securities or certificates.

In a general fashion it may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to

companies or other enterprises in which the Company has an interest or which forms part of the group of companies
to which the Company belongs, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period. The Company does not come to an end by the

death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any Shareholder.

Art. 4. Registered office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary General Meeting of its shareholders deliberating in the manner provided herein for amendments to the
Articles of Incorporation.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.

63204

In the event that the Board of Managers, should determine that extraordinary political, economic or social develop-

ments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be tempo-
rarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Managers.

Art. 5. Share Capital. The Company's capital is set at thirty thousand Euro (€ 30,975.-), represented by one hundred

(100) Class I shares (the «Class I Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each and one thousand one
hundred thirty nine (1,139) Class M shares (the «Class M Shares») with a nominal value of twenty-five Euro (€ 25.-) each.
The Class I Shares and the Class M Shares are together referred to as the «Shares» or individually a «Share».

The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the Shareholders adopted in the manner

required by the present Articles for amendment of these Articles of Incorporation.

Each Share confers such rights as set out herein.

Art. 6. Transfers of Shares. Any transfers of any Shares to non-shareholders and any transfer of Class M Shares or any

interest (fiduciary, beneficial, or other) (an «Interest») (to shareholders and non-shareholders) shall always be subject to
(i) a favourable vote of the shareholders of each class, representing three-quarters of Shares issued within such class (it
being understood that the transferring shareholder may participate in the vote of the class to which he belongs), and (ii)
a favourable vote of the shareholders holding at least three-quarters of the total corporate capital of the Company and
(iii), in the case where a shareholder, investor or like agreement has been entered into in relation inter alia to the Shares
of the Company and provided that the Class I shareholders are party thereto (the «Agreement» (if any))and which has
been executed or accepted by or notified to the Company, the transferee agrees to be bound by the terms of and become
a party to any such agreement in the manner decided upon by the Board of Managers of the Company.

In particular, in relation to Shares (or any Interest therein) held by a holder who is an employee, manager or director

who ceases for any reason to be employed by the Company or any company or the group of companies in which the
Company holds shares or other interests (a «Group Company») without remaining or becoming an employee of any
other Group Company shall, unless otherwise agreed by the Class I shareholders, be subject to the provisions of any
Agreement (if any) providing for rules applicable (directly or indirectly) to any transfer of the Shares (or Interest therein)
by such persons.

The Shares are indivisible with regard to the Company, which shall admit only one owner for each Share.

Art. 7. Board of Managers, Binding signatures. The Company is managed by a Board of Managers, the number of

members of which is determined by the general meeting of shareholders by a simple majority vote in each class of shares.
The members of the Board of Managers are appointed by the shareholders at a simple majority vote of each class of
shares, provided that a majority of the members of the Board of Managers shall be elected from a list of candidates
provided by the Class I shareholders (such members to be sometimes referred to as the «Class I board members»). The
members of the Board of Managers need not be shareholders. The members of the Board of Managers may be removed
at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders of each class representing more than half of the shares
of that class in issue.

In dealing with third parties, the Board of Managers will have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article shall have been complied with.

The Company shall be validly bound by the joint signature of two members of the Board of Managers, one of which

always needs to be a Class I board member.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the Board of Managers.

Without prejudice to the requirement of law (if any) or the present Articles to approve any of the following decision

by a meeting of shareholders or class meetings of shareholders, the following matters shall require a prior decision of
the Board of Managers approved by simple majority of the members of Board of Managers present at the meeting provided
that such majority must always include the Class I board members present or represented:

1. Amendments to these Articles of Incorporation.
2. Dissolution or winding-up of the Company.
3. Issues of Shares, options, warrants or other securities (whether or not pre-emptive rights are excluded).
4. Filing for bankruptcy or extension of payments or judicial liquidation or a similar status in a foreign jurisdiction.
Where pursuant to applicable Luxembourg laws or the present Articles any of the above decisions requires a decision

by the meeting of shareholders or class meetings of shareholders, such decision shall be adopted pursuant to the rules
applicable for amendment of these Articles of Incorporation and as set out hereafter.

63205

The Board of Managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one or several ad hoc agents. The Board of

Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation
and any other relevant conditions of his agency.

The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the Managers present or represented

provided that such majority must always include the Class I board members present or represented.

Art. 8. Board Indemnification. No Manager does contract in the exercise of his function any personal obligation con-

cerning the commitments regularly taken by him in the name of the Company; as an agent he is only responsible for the
execution of his mandate.

The Managers are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company, they

are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed in the paragraph below, every person who is, or has been, a Manager

or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he
becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such Director or officer and against
amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words «claim», «action», «suit» or «proceeding» shall
apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and
the words «liability» and «expenses» shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in
settlement and other liabilities.

No indemnification shall be provided to any Manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by

the Board of Managers.

(iv) The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Manager or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Manager
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including managers and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding

of the character described in this article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt
of any undertaking by or on behalf of the officer or manager, to repay such amount if it is ultimately determined that he
is not entitled to indemnification under this article.

Art. 9. Board Proceedings. Managers' decisions are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers can deliberate or act validly only (i) if at least a majority of the Managers is present or repre-

sented at such meeting and (ii) if at least a majority of the Class I board members are present or represented at such
meeting.

Decisions of the Board of Managers shall be taken by the favourable votes of the majority of the Board Members

present or represented at the relevant meeting provided that such majority must always include the Class I board mem-
bers.

Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram

or telex another Manager as his proxy. A Manager may represent more than one of his colleagues.

Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the

Board of Managers' meeting.

In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted

by ordinary mail, electronic mail or telecopier.

Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings of Managers may also be held by way
of conference call or video conference only which shall be equivalent to meetings held physically.

Art. 10. Shareholder Decisions.
10.1. Shareholders' decisions are taken by general shareholders' meetings and class meetings. Any meeting of share-

holders shall be validly convened by a prior notice sent to all shareholders (or in a case of a class meeting to all shareholders
of that class) at least 8 calendar days in advance of the meeting.

However, the holding of meeting is not compulsory as long as the number of shareholders is less than twenty-five.

63206

In such case, the management can decide that each shareholder (or in case of a decision by a class meeting each

shareholder of that class) shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn up by
writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or fax.

10.2. Resolutions taken in a shareholders' meeting or by written circular resolution are validly adopted when approved

by a simple majority affirmative vote of shareholders of each class representing more than half of the shares in issue in
that class except as set out in these Articles.

Notwithstanding the foregoing, decisions concerning an amendment of the Articles of Incorporation including but not

limited to the increase or reduction of share capital must be approved (i) by a favourable vote of the shareholders of
each class representing at least three-quarters (3/4) of the shares in issue within each class and (ii) by a favourable vote
of the majority of shareholders holding shares representing at least three quarters (3/4) of the corporate capital of the
Company.

Resolutions as to the transfer of Shares shall be subject to such majority requirements as set out in the present Articles.

Art. 11. Accounting year. The accounting year of the Company begins on 1st January of each year and ends on 31st

December of the same year. The first accounting year starts on the date of incorporation of the Company and ends on
31st December 2006.

Art. 12. Annual Accounts, auditor. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by

the Board of Managers.

The operations of the Company shall, if the Company counts more than 25 shareholders be subject to the supervision

of a statutory auditor. In such case the statutory auditor shall be elected by the general meeting of shareholders. Such
statutory auditor in office may be removed at any time by the general meeting of shareholders with or without cause.

Art. 13. Dividends. Out of the net profit five per cent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.

The Shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the Board

of Managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be dis-
tributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by profits carried forward
and distributable reserves but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established
by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the Shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several

liquidators who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders
who will specify their powers and remunerations.

Upon closure of the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company will be attributed to the share-

holders.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single member company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 2 00-2, among others, of the same law are applicable.

Third resolution

It is resolved to set the number of board members to 5 members and to appoint Mr Gérard Becquer, Mr Cédric Stebel

and Mr Graeme Stening as class I board members for an undetermined period. It is resolved to confirm the appointment
of Mr Andrea Caserta and Mr Joaquin Llorente Alonso so that the board of managers of the Company is composed as
follows:

Mr Gérard Becquer, class I board member
Mr Cédric Stebel, class I board member
Mr Graeme Stening, class I board member,
Mr Andrea Caserta, board member and
Mr Joaquin Llorente Alonso, board member.

Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at one thousand five hundred Euro.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

63207

Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Mersch, le onze décembre de l'an deux mille six.

A comparu:

Céline Larmet, Maître en droit, résidant à Luxembourg en tant que mandataire de ALETTI FIDUCIARIA S.p. a.,

l'actionnaire unique de Z MEN S. à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 28,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée le 20 novembre 2006 par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, pas
encore publié au Mémorial. Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:

1. l'associé unique détient toutes les cinq cent (500) parts sociales émises par la Société, de sorte que les décisions

peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels les résolutions doivent être adoptées sont les suivants:
A. Recomposition du capital social émis par:
(i) création de deux classes d'actions, nommées classe M et classe I,
(ii) reclassification des parts sociales émises existantes en parts sociales de classe M,
(iii) augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cent Euros (€ 12.500,-) à trente mille neuf

cent soixante quinze Euros (€ 30.975,-) par l'émission de six cent trente neuf (639) nouvelles parts sociales de classe M
d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (€ 25,-) chacune et un prix de souscription total de quinze mille neuf cent
soixante quinze Euros (€ 15.975,-), et cent (100) parts sociales de classe I d'une valeur nominale et d'un prix de souscri-
ption de vingt-cinq (€ 25,-) chacune, par les souscripteurs décrits ci-après, souscription et paiement de toutes les nouvelles
parts sociales de classe M devant être émises contre un apport en numéraire d'un montant total de quinze mille neuf
cent soixante quinze Euros (€ 15.975,-) et souscription et paiement de toutes les nouvelles parts sociales de classe I
devant être émises contre des apports en numéraire d'un montant total de deux mille cinq cent Euros (€ 2.500,-)

(iv) attribution de la valeur de l'intégralité des apports au capital social, modification subséquente de l'article 5 des

statuts.

Souscripteur

Classe Nombre

Prix de

de parts de parts

souscription

sociales

DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED, 45 Pall Mall, London, SW1Y 5JG,

United Kingdom, (Company House number 4482897) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

2.500

Total classe I: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100

ALETTI FIDUCIARIA S.p.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

15.975

Total classe M: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

639

B. Modification et reformulation des statuts de la Société dans la forme annexée aux procurations afin de prendre en

compte la création de deux différentes classes et les droits et obligations attachés;

C. Fixation du nombre de membres du conseil de gérance à cinq (5) membres, nomination de Monsieur Gérard

Becquer, Monsieur Cédric Stebel et Monsieur Graeme Stening en qualité de membres du conseil de gérance classe I pour
une durée indéterminée et confirmation de la nomination de Monsieur Andrea Caserta et Monsieur Joaquin Llorente
Alonso, de sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Monsieur Gérard Becquer, membre du conseil de gérance classe I
Monsieur Cédric Stebel, membre du conseil de gérance classe I
Monsieur Graeme Sterling, membre du conseil de gérance classe I
Monsieur Andrea Caserta, membre du conseil de gérance et
Monsieur Joaquin Llorente Alonso, membre du conseil de gérance.
Ce qui précède ayant été confirmé, les résolutions suivantes ont été adoptées:

Première résolution

Il est décidé de recomposer le capital social émis de la Société en créant deux classes de parts sociales, dénommées

classe M et classe I et de reclassifier les cinq cent (500) parts sociales existantes en cinq cent (500) parts sociales de classe
M.

Il est ainsi décidé d'augmenter le capital social de la Société de douze mille cinq cent Euros (€ 12.500,-) à trente mille

neuf cent soixante quinze Euros (€ 30.975,-) par l'émission de six cent trente neuf (639) nouvelles parts sociales de classe
M d'une valeur nominale de vingt cinq Euros (€ 25,-) chacune et à un prix total de souscription de quinze mille neuf cent
soixante quinze Euros (€ 15.975,-) et cent (100) parts sociales de classe I d'une valeur nominale et d'un prix de souscription
de vingt cinq Euros (€ 25,-) chacune.

63208

Ont alors comparu les souscripteurs, DH MANAGEMENT BRIDGECO LIMITED représenté par Maître Céline Larmet

selon une procuration datée du 7 décembre 2006 et ALETTI FIDUCIARIA S.p.a. représentée selon une procuration datée
du 11 décembre 2006 qui ont souscrit au nombre et aux classes de parts sociales tel qu'indiqué à côté de leur noms
respectifs dans l'ordre du jour au prix de souscription y indiqué.

Preuve du paiement total du prix de souscription a été montrée au notaire soussigné. A la suite de l'émission de cent

(100) parts sociales de classe I et de six cent quarante (640) parts sociales de classe M et du paiement du prix total de
souscription, il a été décidé d'allouer un montant de dix huit mille quatre cent soixante quinze Euros (€ 18.475,-) au
capital social.

Il a été décidé de modifier l'article 5 des statuts en conséquence.

Deuxième résolution

Il a été ensuite décidé de modifier et de reformuler les statuts de la Société dans leur intégralité tel qu'indiqué ci-après.

Modification et reformulation des statuts de Z MEN S.à r.l.

Art. 1

. Nom. Il est formé par les souscripteurs initiaux et toute personne qui deviendrait détentrice de parts

sociales, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Z MEN S. à r.l. (la «Société») constituée et régie
par les présents statuts et les dispositions légales applicables.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entreprises l'acquisition par l'achat, la souscription ou par tout
autre moyen de même que le transfert par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de
créances, notes et autres valeurs mobilières de toutes espèces, et la détention l'administration, le développement et la
gestion de ce portefeuille. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et exercer son
activité par l'intermédiaire de succursales luxembourgeoises ou étrangères.

La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder par voie de placements privés à l'émission d'obligations

de certificats de créances.

D'une manière générale, elle peut prêter assistance (par des prêts, avance, garanties, valeurs mobilières ou autrement),

à toutes sociétés ou entreprises dans laquelle la Société a un intérêt qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient
la Société, prendre toutes mesures de contrôle de surveillance et effectuer toutes opérations qu'elle juge utiles dans
l'accomplissement ou le développement de ses objets.

Finalement la Société peut effectuer toutes opérations commerciales, techniques, financières ou autre liées directement

ou indirectement, dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas terminée par le décès, la suspension des droits civils, la banqueroute ou l'insolvabilité de

n'importe quel associé.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues pour la modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil

de gérance.

Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger, ont lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provi-
soirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; Ces mesures temporaires n'auraient
aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une société luxem-
bourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le cas échéant
le conseil de gérance.

Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à trente mille neuf cent soixante quinze Euros (€ 30.975,-),

divisé en cent (100) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I») ayant une valeur nominale de vingt cinq
Euros (€ 25,-) chacune et mille cent trente neuf (1.139) parts sociales de classe M (les «Parts Sociales de Classe M») ayant
une valeur nominale de vingt cinq Euros (€ 25,-) chacune. Les Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe M
seront dénommées ensemble (les «Parts Sociales») ont individuellement (une «Part Sociale»).

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution des actionnaires adoptée dans la

manière requise pour la modification des statuts.

Chaque action confère les mêmes droits.

Art. 6. Transfert de Parts Sociales. Chaque transfert de Parts Sociales à des non associés et chaque transfert de Parts

Sociales de Classe M ou n'importe quel intérêt (fiduciaire, bénéficiaire, ou autre) (un «Intérêt») (à des associés et non
associés) est toujours soumis aux conditions suivantes (i) un vote favorable des associés de chaque classe, représentant
les trois-quarts des Parts Sociales émises dans cette classe (étant compris que l'associé cédant peut participer au vote de

63209

la classe à laquelle il appartient), et (ii) un vote favorable des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social
total de la Société et (iii), dans l'hypothèse ou un contact 'existe avec les associés investisseurs sous quelque forme que
ce soit et est relatif aux Parts Sociales de la Société et que les Associés de Classe I en font partie (le «Contrat» (le cas
échéant) ) et a été exécuté, accepté par, ou notifié à la Société, le cessionnaire accepte d'être lié par les termes de ce
Contrat et de devenir partie à ce Contrat de la manière décidée par le conseil de gérance de la Société.

Le détenteur de Parts Sociales (ou tout autre Intérêt) qui est un salarié, un gérant ou un administrateur, qui pour

n'importe quelle raison cesse d'être employé par la Société ou par toute autre société ou par le groupe de sociétés dans
lequel la Société détient des actions ou tout autre intérêt (une «Société du Groupe») sans rester en devenir un employé
de tout autre Société du Groupe doit, à moins que cela ait été décidé différemment par les associés de la Classe I, être
soumis aux dispositions de tout Contrat (s'il y en a) prévoyant des règles applicables (directement ou indirectement) à
tout transfert de Parts Sociales (ou Intérêt) par cette catégorie de personne.

Les Parts Sociales sont indivisibles vis-à-vis à la Société, qui ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part Sociale.

Art. 7. Conseil de Gérance, Pouvoir de Signature. La Société est gérée par un conseil de gérance, le nombre de ses

membres étant déterminé par l'assemblée générale des actionnaires par un vote à la majorité simple dans chaque classe
de parts sociales. Les membres du conseil de gérance sont nommés par les associés à la majorité simple dans chaque
classe de parts sociales, pourvu qu'une majorité des membres de conseil de gérance soit élue par une liste de candidats
fournie par les associés de Classe I (ces membres sont parfois dénommés comme étant les «Membres du Conseil de
Gérance de la Classe I»). Les membres du Conseil de Gérance n'ont pas besoin d'être associés. Les membres du Conseil
de Gérance peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés de chaque classe
représentant plus de la moitié des parts sociales de chaque classe.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil de Gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes

circonstances et approuver tous actes et opérations en relation en avec l'objet social de la Société. La Société sera
valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du Conseil de Gérance, un desquels devant toujours
être un Membre du Conseil de Gérance de Classe I.

Tout pouvoir pas expressément réservé par la loi ou par les présents statuts avant à l'assemblée générale des associés

ressort de la compétence du Conseil de Gérance.

Sans préjudice des dispositions de la loi (le cas échéant) ou des présents statuts, avant que l'assemblée des associés

ou d'une classe d'associés adoptent une des décisions suivantes, le Conseil de Gérance doit approuver à la majorité simple
des membres du Conseil de Gérance présents à la réunion pourvu que cette majorité inclue toujours les Membres du
Conseil de Gérance de Classe I présents ou représentés à cette réunion:

1. Modification de présents statuts.
2. Dissolution ou liquidation de la Société.
3. Emission de Parts Sociales, d'options, de warrants ou toutes autres valeurs mobilières (avec ou sans droit de pré-

emption).

4. Déclaration de banqueroute ou d'extension de paiement ou de liquidation judiciaire ou tout autre statut similaire

dans une juridiction étrangère.

Lorsqu'en application des lois luxembourgeoises applicables ou des présents statuts les décisions une décision de

l'assemblée générale des associés ou de l'assemblée des associés d'une classe, cette décision doit être adoptée selon les
règles applicables pour la modification des statuts, comme décrits ci-après.

Le Conseil de Gérance peut déléguer ses pouvoirs pour des actions spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc. Le

Conseil de Gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il y en a) de ces agents, la durée de leur mandat
ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés étant précisé

que cette majorité devra toujours inclure un gérant de Classe I présent ou représenté.

Art. 8. Indemnisation du Conseil de Gérance. Aucun des gérants ne contracte en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle eu égard aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; l'agent est seulement
responsable de l'exécution de son mandat.

Les gérants ne sont pas tenus personnellement responsables de l'insolvabilité de la Société. En qualité d'agents de la

Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations. Sous réserve des exceptions et limitations énumérées
dans le paragraphe ci-dessous, chaque personne ayant été gérant ou agent de la Société doit être indemnisée par la Société
dans la mesure la plus large permise par la loi contre toutes responsabilités et dépenses raisonnables générées ou payées
par lui en relation avec toutes demandes, actions, procès ou procédures dans lesquels il pourrait être attrait comme
partie ou autrement pour le fait d'avoir été un gérant ou agent, et contre tout montant généré ou dû par lui pour le
règlement de ces demandes, actions, procès ou procédure. Les mots «demande», «action», «procès» ou «procédures»
doivent s'appliquer à toutes demandes, actions, procès ou procédures (civil, pénal ou autrement, incluant les voies d'appel)
pendants ou envisagés et les mots «responsabilité» et «dépenses» doivent inclure sans limite les frais de mandat, les coûts,
les jugements, les montants réglés pour y remédier et toutes responsabilités.

Aucune indemnisation ne peut être allouée à aucun gérant ou agent:

63210

(i) contre toute responsabilité envers la Société ou ses actionnaires s'il y a excès de pouvoir, mauvaise foi, négligence

grave ou manquement imprudent à ses obligations dans l'exécution de son mandat;

(ii) par rapport à toute matière dont il pourrait finalement être considéré comme avoir agi de mauvaise foi et dans

l'intérêt contraire de la Société; ou

(iii) en cas de règlement d'un litige, à moins que ce règlement ait été approuvé par le tribunal d'une juridiction com-

pétente ou par le Conseil de Gérance;

(iv) le droit d'indemnisation contenu dans les présents statuts est séparable, n'affecte pas tout autre droit auquel le

gérant ou l'agent peut prétendre actuellement ou après, doit perdurer pour la personne qui a cédé d'être un gérant ou
un agent et doit profiter à ses héritiers, exécuteur testamentaire et administrateur ces personnes. Rien de ce qui est
contenu ici ne doit affecter les droits d'indemnisation que le personnel de la Société, y compris les gérants et les agents,
sont en droit de prétendre en vertu d'un contrat ou de la loi. Tous frais en relation avec la préparation et la défense de
toute demande, action, procès ou procédure du caractère décrit dans le présent article doivent être avancés par la Société
à réception d'un engagement de ou au nom de l' agent ou du gérant de repayer ce montant dans le cas ou il serait déterminé
ultérieurement qu'il n'avait pas le droit à cette indemnisation en vertu du présent article.

Art. 9. Réunion du Conseil de Gérance. Les décisions des gérants sont prises lors d'assemblées du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne délibère et n'agit valablement que (i) si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à cette réunion et (ii) si au moins une majorité des membres du Conseil de Gérance de Classe I sont présents
ou représentés à cette assemblée.

Les décisions du Conseil de Gérance sont adoptées à la majorité des Membres du Conseil de Gérance présents ou

représentés à cette assemblée pourvu que cette majorité comprenne toujours les Membres du Conseil de Gérance de
Classe I.

Chaque gérant peut agir à chaque assemblée du Conseil de Gérance en nommant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme ou télex un autre membre comme son représentant. Un gérant peut représenter plus d'un de ses collègues.

Les résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants ont le même effet que des résolutions prises lors

d'assemblée du Conseil de Gérance.

Dans ce cas, les résolutions et décisions doivent être expressément prises, soit par écrit et par voie de résolution,

soit transmises par courrier, soit par courrier électronique ou par télécopieur.

Chaque gérant peut participer aux assemblées du Conseil de Gérance par voie de conférence téléphonique ou par

tout autre moyen de communication permettant aux personnes prenant part à l'assemblée de s'entendre les unes, les
autres. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation en personne. Les assemblées
peuvent également être tenues exclusivement par conférence téléphonique ou vidéo conférence, ce qui équivaut à des
réunions tenues en personne.

Art. 10. Décisions des Associés.
10.1 Les décisions des associés sont prises par l'assemblée générale des associés et l'assemblée des classes. Chaque

assemblée d'associés doit être convoquée par une lettre de convocation adressée à tous les associés (ou dans le cas d'une
assemblée de classe aux associés de cette classe) au moins 8 jours calendaires avant l'assemblée.

Cependant, la tenue d'une assemblée n'est pas obligatoire aussi longtemps que le nombre des associés est inférieur à

vingt cinq (25).

Dans ce cas, la gérance peut décider que chaque associé (ou dans le cas d'une décision par une assemblée de classe

chaque associé de cette classe) doit recevoir l'intégralité du texte de chaque résolution ou décision devant être adoptée,
par écrit, par courrier ordinaire, courrier électronique ou fax.

10.2 Les résolutions adoptées lors d'assemblée d'associés ou par voie de résolution écrite sont valablement adoptées

lorsqu'approuvées par une majorité simple des associés de chaque classe représentant plus de la moitié des Parts Sociales
émises dans cette classe, sauf dispositions contraires des présents statuts. Malgré ce qui précède, les décisions relatives
aux modifications des statuts, y compris les décisions relatives à l'augmentation ou à la réduction du capital, doivent être
approuvées (i) par un vote favorable des associés de chaque classe représentant au moins trois quarts des Parts Sociales
émises à l'intérieur de chaque classe et (ii) par un vote favorable de la majorité des associés détenant des Parts Sociales
représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

Les décisions relatives au transfert de Parts Sociales sont soumises aux règles de majorité telles que prévues par les

présents statuts.

Art. 11. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1

janvier de chaque année pour se terminer le

31 de la même année.

Le premier exercice commence le jour de la constitution de la Société pour se terminer le 31 décembre 2006.

Art. 12. Compte annuel - Commissaires aux comptes. Chaque année à la fin de chaque exercice social, les comptes

annuels sont arrêtés par le Conseil de Gérance.

A partir du moment où la Société compte plus de vingt cinq (25) membres, les opérations de la Société feront l'objet

de la surveillance par un commissaire aux comptes. Dans un tel cas le commissaire aux comptes est élu par l'assemblée

63211

générale des associés. Un commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment par l'assemblée
générale des associés avec ou sans motif.

Art. 13. Dividendes. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d'une réserve légale. Ce

prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pourcent (10%) du capital social. Les associés peuvent
décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable préparé par le gérant ou le cas échéant le
Conseil de Gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice comptable, aug-
menté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées, et des sommes allouées
à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale.
Le compte prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution, Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs

liquidateurs, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leur rémuné-
ration. A la clôture de la liquidation de la Société, les avoirs restant de la Société seront attribués aux associés.

Art. 15. Associé unique. Si, et aussi longtemps que les Parts Sociales de la Société sont détenues par un seul associé,

la Société existera avec un seul membre, en application de l'article 179 de la loi 10 août 1915 sur les sociétés commerciales;
dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, de la loi seraient notamment applicables.

Troisième résolution

Il a été décidé de fixer le nombre de membres du conseil de gérance à cinq (5) membres et de nommer Monsieur

Gérard Becquer, Monsieur Cédric Stebel et Monsieur Graeme Stening en qualité de membres du conseil de gérance de
classe I pour une durée indéterminée.

Il a été décidé de confirmer la nomination de Monsieur Andrea Caserta et de Monsieur Joaquin Llorente Alonso, de

sorte que le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:

Monsieur Gérard Becquer, membre du conseil de gérance de classe I
Monsieur Cédric Stebel, membre du conseil de gérance de classe I
Monsieur Graeme Stening, membre du conseil de gérance de classe I
Monsieur Andrea Caserta, membre du conseil de gérance de et
Monsieur Joaquin Llorente Alonso, membre du conseil de gérance.

Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit incombant à la Société du fait de

l'augmentation de capital sont estimés à mille cinq cents Euros.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, les présentes

minutes sont rédigées en anglais suivies par une traduction en français, et qu'à la demande des mêmes parties comparantes
en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise prévaudra.

Fait et passer à Luxembourg à la date des présentes
Après avoir lu les présentes minutes les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Larmet, H. Hellinckx.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 2006, vol. 440, fol. 32, case 7. — Reçu 184,75 euros.

Le Receveur (signé): A. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 29 décembre 2006.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007060967/242/527.
(070063356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

BNP Paribas Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 6.754.

L'an deux mille sept, le seize avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Eric Martin, administrateur-délégué, avec adresse professionnelle à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard

Royal, agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du conseil d'administration de la société

63212

anonyme BNP PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 6.754, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré par le conseil
d'administration en sa réunion du 9 février 2007 et qui est resté annexé à l'acte du notaire soussigné établissant le projet
de fusion mentionné ci-après.

Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a prié le notaire d'acter ce qui suit:
1. Conformément à la Section XIV et plus particulièrement aux articles 261 et 278 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, un projet de fusion a été établi en date du 16 février 2007 par acte du notaire
soussigné, en vue de la fusion par absorption de BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, en abrégé
BNL INT., par BNP PARIBAS LUXEMBOURG, détenant 100% des actions de la première.

2. Ce projet de fusion a été publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations numéro 264 du 28 février 2007.
3. Comme indiqué aux points 10 et 11 du prédit projet de fusion, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante

disposant d'au moins 5% du capital souscrit ont eu le droit de requérir pendant un délai d'au moins un mois à compter
de la date de publication du projet de fusion au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, soit jusqu'au 31 mars
2007, la convocation d'une assemblée générale de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la
fusion, faute de quoi la fusion est réputée définitivement réalisée avec effet au 31 mars 2007 à minuit.

4. Par la présente le comparant, ès qualités qu'il agit, constate que la convocation d'aucune assemblée générale n'a été

requise dans le délai ci-dessus indiqué.

5. Par conséquent et conformément à la loi et au projet de fusion, la fusion est devenue définitive avec effet au 31 mars

2007 à minuit.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège de BNP PARIBAS LUXEMBOURG à Luxembourg, 10A, boulevard

Royal, date qu'en tête des présentes.

Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais déclare qu'à la demande du comparant, le présent procès-verbal

est rédigé en français suivi d'une version anglaise. A la demande du comparant, la version française fera foi en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Suit la version anglaise du texte qui précède:

In the year two thousand seven, on the sixteenth of April.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg

There appeared:

Mr Eric Martin, administrateur-délégué, with professional address in L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, acting

in his capacity as representative of the board of directors of BNP PARIBAS LUXEMBOURG, a société anonyme, having
its registered office in L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies' Register in
Luxembourg, number B 6.754, by virtue of a power conferred to him by the board of directors in its meeting of 9 February
2007 and which remained attached to the notarial deed of the undersigned notary drawing up the Merger Terms Proposal
mentioned hereafter.

Such appearer, acting in his said capacity, requests the notary to state that:
1.- According to Section XIV and more precisely articles 261 and 278 of the law dated 10 August 1915 on commercial

companies, as modified, a Merger Terms Proposal has been drawn up on 16 February 2007 by deed of the undersigned
notary in relation to the merger by absorption of BANCA NAZIONALE DEL LAVORO INTERNATIONAL, en abrégé
BNL INT., by BNP PARIBAS LUXEMBOURG the latter, being the holder of 100% of the shares of the BNL INT.

2.- The Merger Terms Proposal has been published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, number 264

of 28 February 2007.

3.- According to point 10 and 11 of the above-mentionned Merger Terms Proposal, one or more shareholders of the

absorbing company owning at least 5% of the shares of the subscribed capital were entitled to request, for a period of at
least one month from the date of the publication of the Merger Terms Proposal in the Mémorial (i.e. until 31 March
2007), the convening of a general meeting of the absorbing company in order to decide upon the approval of the merger,
failing which the merger is definitely considered implemented with effect on 31 March 2007 at midnight.

4.- The appearer, acting in his said capacity, acknowledges hereby that no convening of a general meeting has been

requested within the required delay.

5.- Consequently and according to the law and the Merger Terms Proposal, the merger has become effective on 31

March 2007 at midnight.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the registered office of BNP PARIBAS LUXEMBOURG

in L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal, at the date named at the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that on request of the appearer, the

present deed is worded in French followed by in English version; on request of the appearer and in case of divergencies
between the English end the French text, the French text will prevail.

After reading and interpretation to the appearer, the said appearer signed together with the notary the present deed.

63213

Signed: E. Martin, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. LAC/2007/5665. — Reçu 12 euros.

Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007060907/7241/75.
(070063512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

SCEM Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 29.883.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour SCEM REINSURANCE
SINSER (LUXEMBOURG) S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061900/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03636. - Reçu 34 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Méditéranéenne de Yachting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 86.788.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061883/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04112. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Murciaco, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.518.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061890/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03937. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Ter Beke Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.550.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63214

Pour TER BEKE LUXEMBOURG
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061899/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03637. - Reçu 48 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Fortinvest Investments Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 82.991.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061884/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04114. - Reçu 22 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Société Financière de Trèves S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.223.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061881/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04105. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Compagnie Financière et d'Investissements Chimiques S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 67.479.

Statuts coordonnés en date du 3 avril 2007 suite à un acte n

195 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
Notaire

Référence de publication: 2007061908/208/12.
(070064652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Sofidel, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 38.903.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

63215

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061874/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03628. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Immo Etoiles, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 1, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 92.736.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061895/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03615. - Reçu 20 euros.

Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

DEVCAP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1520 Luxembourg, 6, rue Adolphe Fischer.

R.C.S. Luxembourg B 123.804.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

G. Lecuit
Notaire

Référence de publication: 2007061957/220/12.
(070064788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Ojaco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 111.694.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007061903/202/12.
(070064804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Freighter Leasing S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5326 Contern, 2, rue Edmond Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 121.986.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2007.

P. Bettingen
Notaire

Référence de publication: 2007061906/202/12.
(070064807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63216

Document Outline

Actaris Luxembourg

Aeffe Participations Mobilières et Immobilières S.A.

Annibal Holding S.A.

BNP Paribas Luxembourg

BRE/German Holdco 9 S.à r.l.

Capale S.A.

Castin'Away Production S.A.

CGM Lux 3 S.à r.l.

Compagnie Financière et d'Investissements Chimiques S.A.

Danbel

DEVCAP Holdings S.à r.l.

Durban Investments S.A.

Fortinvest Investments Holding S.A.

Foyer S.A.

Freighter Leasing S.A.

IAI 7 S.à r.l.

Immo Etoiles

ISAR BS Lux S.à r.l.

Jourdan Finance S.A.

Méditéranéenne de Yachting S.A.

Montaigne Investissement S.A.

Murciaco

M.V.P.T. Holding S.A.

Natixis Private Banking Luxembourg

Norma Finance S.A.

Ojaco S.à r.l.

PG Europe 1 S.à r.l.

PI Europe 1 S.à r.l.

SCEM Reinsurance

Société Financière de Trèves S.A.

Sofidel

Sub Albion S.à r.l.

Ter Beke Luxembourg

Tissue Investments S.A.

Tissue Investments S.p.A.

Z Men S.à r.l.