MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1318

29 juin 2007

SOMMAIRE

Castin'Away Production S.A. . . . . . . . . . . . .

63218

Castin'Away Production S.A. . . . . . . . . . . . .

63223

CFC Reinsurance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63264

CGM Lux 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63224

Dimmer S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63258

Elec Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63252

Façades du Sud, s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63263

Fantuzzi Industries S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63218

Fratria Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63232

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

63223

Global Gestion s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63241

Grauggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63263

Helarb Investments S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . .

63262

Hourggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63262

Imagine Re - 2006 (Luxembourg)  . . . . . . . .

63233

Imagine Re (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .

63223

International Credit Mutuel Reinsurance

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63224

Invertrade S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63222

Ireggen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63244

Jeurggen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63252

Louviam S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63233

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

63229

Lutece Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .

63229

Mandarin Capital Management S.A.  . . . . .

63244

Martley Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63258

Match Sud S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63261

Molisa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63252

Murciaco  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63233

Paypal 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63245

Personnalité Coiffure et Beauté  . . . . . . . . .

63218

Privatluxprod S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63226

R2M Music (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

63261

Recipe Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63264

Severina Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63263

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

63223

Tessa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63264

TQ 4 Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63259

VC Funding 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63239

Vectis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63232

Winvest Part 5  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63262

63217

Personnalité Coiffure et Beauté, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 110.762.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061855/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04151. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Castin'Away Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 9, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.039.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société le 20 décembre 2005

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Michael Philip Wolfcarius, demeurant au 9, rue de Mondorf L-5750 Frisange.
- Monsieur François Marie Emmanuel Dickes, demeurant au 2, Montée du Grund L-1645 Luxembourg.
- Monsieur Ture Sigfrid Hedberg demeurant au 225, rue de Cessange L-1321 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2005.
Le mandat du Commissaire étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler à la fonction de Commissaire:
- ABAX AUDIT SARL, sis 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Gérérale approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2005.
L'Assemblée décide de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à Monsieur Michael

Philip Wolfcarius, en sa qualité d'Administrateur-Délégué.

Luxembourg, le 20 décembre 2005.

Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2007061128/592/25.
Enregistré à Luxembourg, le 17 mars 2006, réf. LSO-BO03497. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070063989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Fantuzzi Industries S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 83.010.

In the year two thousand and seven, on the fourteenth of March.
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

Was held an extraordinary general meeting of the participants of FANTUZZI INDUSTRIES S.à r.l., a limited liability

company (société à responsabilité limitée), having its registered office in L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, formed
by way of spin-off from the company FANTUZZI S.A., by a deed of the undersigned notary on July 9, 2001, published in
the Mémorial C number 659 on August 21, 2001 (the «Company»).

The articles of association have been amended by deeds of the undersigned notary:
- on September 25, 2001, published in the Mémorial C number 282 on February 20, 2002;
- on September 3, 2004, published in the Mémorial C number 1194 on November 23,2004;
- on July 24, 2006, published in the Mémorial C number 2284 on December 7,2006;
- on July 28, 2006, published in the Mémorial C number 2310 on December 11, 2006.
The meeting was presided by Mrs Romaine Scheifer-Gillen, private employee, residing professionally in L-1219 Lux-

embourg, 17, rue Beaumont.

63218

The chairman appointed as secretary Mr Antonio Fernandes, private employee, residing professionally in L-1219 Lux-

embourg, 17, rue Beaumont.

The meeting elected as scrutineer Mr Jacopo Rossi, private employee, residing professionally in L-1219 Luxembourg,

17, rue Beaumont.

The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the participants and the number of parts held by them are shown on an attendance list, signed by the chairman,

the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be annexed to this
document to be filed with the registration authorities.

II.- That the shareholder have been convoked by registered mail including the agenda. That it appears from the at-

tendance list, that 99% of the Parts are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the
meeting could validly decide on all the items of the agenda of which the participants have been informed before the
meeting by registered mail letter.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

Amendment of article 4 of the articles of association to give it the following wording:
«The objects of the company are:
1. a. to participate in and administer companies, to borrow moneys and in general to enter into financial transactions,

and to render services in the field of commerce, to buy and sell promissory notes, to acquire, hold, dispose of or in any
other way to deal with all kinds of participation and interests in other companies, partnerships, business enterprises and
other business undertakings;

b. to acquire, hold, turn to account, encumber, dispose of or in any other way utilize movables and immovables;
c. to commercialise licenses, copyrights, patents, design, secret processes or formulae, trademarks and similar interests,

to promote the selling and purchasing of - as well as the trade in - the aforementioned objects, including the giving of the
use of these objects;

d. to acquire royalties and other income connected with the activities as mentioned under c;
e. to perform all acts that are advisable, necessary, usual or related to the abovementioned objects, which shall include

but not be limited to all acts that relate to the management of, the acting in conjunction with, the participating in, the
acquiring of or the merging or amalgamating with other business enterprises, companies or partnerships.

2. With reference to the activities mentioned hereinbefore under paragraph 1 under a., the company may perform

the following activities, in any case never involving the public but only in connection with companies in the same group:

- the granting of finances in whatever form, provided that, in any case, no guarantee is granted;
- exchange brokerage;
- cash collection, payment and fund transfer services, with the corresponding debiting and crediting of charges and

interest;

- the technical, administrative and financial co-ordination of the companies in the same group.
In all cases are specifically excluded the furnishing of guarantees, even though for the benefit of subsidiaries when in

favor of third parties, where such activity is not a residual one and it is not performed strictly for the achievement of the
company purposes.

Moreover, any soliciting of public savings, purchase of financial instruments and sale by mean of public offers are

expressly excluded from the company activities; as well as and provided that the public is involved, the purchase of
subsidiaries, the granting of loans in whatever form, of payment and exchange brokerage services and any other activity
provided for by article 106 of Italian legislative decree No. 385 of the first day of September nineteen hundred and ninety-
three.

Any other reserved professional activity is excluded as well.
3. The objects specified above must be give the widest possible meaning.»
Then the general meeting, after deliberation, unanimously took the following resolution:

<i>Resolution

The meeting decides to amend article 4 of the articles of association to give it the following wording:

« Art. 4. The objects of the company are:
1. a. to participate in and administer companies, to borrow moneys and in general to enter into financial transactions,

and to render services in the field of commerce, to buy and sell promissory notes, to acquire, hold, dispose of or in any
other way to deal with all kinds of participation and interests in other companies, partnerships, business enterprises and
other business undertakings;

b. to acquire, hold, turn to account, encumber, dispose of or in any other way utilize movables and immovables;

63219

c. to commercialise licenses, copyrights, patents, design, secret processes or formulae, trademarks and similar interests,

to promote the selling and purchasing of- as well as the trade in - the aforementioned objects, including the giving of the
use of these objects;

d. to acquire royalties and other income connected with the activities as mentioned under c;
e. to perform all acts that are advisable, necessary, usual or related to the above mentioned objects, which shall include

but not be limited to all acts that relate to the management of, the acting in conjunction with, the participating in, the
acquiring of or the merging or amalgamating with other business enterprises, companies or partnerships.

2. With reference to the activities mentioned herein before under paragraph 1 under a., the company may perform

the following activities, in any case never involving the public but only in connection with companies in the same group:

- the granting of finances in whatever form, provided that, in any case, no guarantee is granted;
- exchange brokerage;
- cash collection, payment and fund transfer services, with the corresponding debiting and crediting of charges and

interest;

- the technical, administrative and financial co-ordination of the companies in the same group.
In all cases are specifically excluded the furnishing of guarantees, even though for the benefit of subsidiaries when in

favor of third parties, where such activity is not a residual one and it is not performed strictly for the achievement of the
company purposes.

Moreover, any soliciting of public savings, purchase of financial instruments and sale by mean of public offers are

expressly excluded from the company activities; as well as and provided that the public is involved, the purchase of
subsidiaries, the granting of loans in whatever form, of payment and exchange brokerage services and any other activity
provided for by article 106 of Italian legislative decree No. 385 of the first day of September nineteen hundred and ninety-
three.

Any other reserved professional activity is excluded as well.
3. The objects specified above must be give the widest possible meaning.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at one thousand and fifty euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing

persons, this deed is worded in English, followed by a French translation and that in case of any divergences between the
English and the French text, the English version shall prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,

surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original
deed.

Suit la version française de l'acte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de FANTUZZI INDUSTRIES S.à r.l., une société à res-

ponsabilité limitée, avec son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, constituée par voie de scission de la
société FANTUZZI S.A., suivant acte reçu par le notaire instrumentaire du 9 juillet 2001, publié au Mémorial C numéro
659 du 21 août 2001 (la «Société»).

Les statuts ont été modifiés par actes du notaire instrumentaire:
- le 25 septembre 2001, publié au Mémorial C numéro 282 du 20 février 2002;
- le 3 septembre 2004, publié au Mémorial C numéro 1194 du 23 novembre 2004;
- le 24 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 2284 du 7 décembre 2006;
- le 28 juillet 2006, publié au Mémorial C numéro 2310 du 11 décembre 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant profes-

sionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Antonio Fernandes, employé privé, demeurant professionnellement

à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jacopo Rossi, employé privé, demeurant professionnellement à L-1219

Luxembourg, 17, rue Beaumont.

La présidente expose et prie le notaire d'acter:

63220

I.- Que les associés et le nombre des parts qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le

président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi que les procurations
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que les actionnaires ont été convoqués par lettre recommandée contenant l'ordre du jour. Qu'il apparaît de cette

liste de présence que 99% des parts sociales sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les associés
ont été informés avant l'assemblée par lettre recommandée à la poste.

III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet:
1 a. L'acquisition de participations dans des sociétés, leur administration, l'emprunt de fonds et, de manière générale,

l'exécution de transactions financières et la prestation de services dans le domaine du commerce, l'achat et la vente de
billets à ordre, l'acquisition, la détention, la cession ou la négociation d'une quelconque autre manière de participations
et intérêts de tout type dans d'autres sociétés, associations, affaires commerciales et autres entreprises;

b. l'acquisition, la détention, la mise en valeur, le nantissement, la cession ou l'utilisation d'une quelconque autre manière

de biens mobiliers et immobiliers;

c. la commercialisation de licences, droits d'auteurs, brevets, modèles, secrets de fabrication ou de formules, marques

de fabrique et intérêts similaires, la promotion de la vente et de l'achat de même que le commerce des droits mentionnés
ci-avant, y compris la concession de la jouissance desdits droits;

d. la perception de royalties et d'autres revenus liés aux activités mentionnées sub c;
e. l'exécution de tous actes utiles, nécessaires, d'usage ou liés aux objets ci-avant, y compris sans y être limités tous

actes relatifs à la gestion, l'intervention en rapport avec, la participation dans, l'acquisition ou la fusion d'autres entreprises,
sociétés ou associations ou leur absorption.

2. Pour ce qui est des activités mentionnées ci-avant sous le paragraphe 1 

er

 sub a., la Société pourra effectuer les

activités suivantes, à condition toutefois que celles-ci ne s'adressent pas au public mais uniquement aux sociétés du même
groupe:

- l'octroi de financements sous toute forme, dans la mesure toutefois que ceux-ci ne soient pas assortis d'une garantie;
- le courtage de change;
- l'encaissement d'espèces, les services de paiement et de transfert de fonds, avec imputation et bonification de charges

et d'intérêts;

- la coordination technique, administrative et financière des sociétés du même groupe.
Est expressément exclue en toute circonstance la fourniture de garanties, même en faveur de filiales si ces garanties

sont destinées à des tiers, dans la mesure où cette activité n'est pas résiduelle et n'est pas exécutée strictement en vue
de la réalisation de l'objet social.

Par ailleurs, sont expressément exclus des activités de la Société tout appel à l'épargne publique, l'acquisition d'ins-

truments financiers et leur vente par le biais d'offres publiques; de même que, et dans la mesure où le public est concerné,
l'acquisition de filiales, l'octroi de prêts sous toute forme, les services de paiement ou de courtage de change et toute
autre activité stipulée par l'article 106 du Décret Législatif italien n 

o

 385 du premier septembre mil neuf cent quatre-

vingt-treize.

Est également exclue toute autre activité professionnelle réservée.
3. Les objets susmentionnés sont à interpréter dans le sens le plus large.»
L'assemblée générale, après délibération, prend unanimement la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4.
1 a. L'acquisition de participations dans des sociétés, leur administration, l'emprunt de fonds et, de manière générale,

l'exécution de transactions financières et la prestation de services dans le domaine du commerce, l'achat et la vente de
billets à ordre, l'acquisition, la détention, la cession ou la négociation d'une quelconque autre manière de participations
et intérêts de tout type dans d'autres sociétés, associations, affaires commerciales et autres entreprises;

b. l'acquisition, la détention, la mise en valeur, le nantissement, la cession ou l'utilisation d'une quelconque autre manière

de biens mobiliers et immobiliers;

c. la commercialisation de licences, droits d'auteurs, brevets, modèles, secrets de fabrication ou de formules, marques

de fabrique et intérêts similaires, la promotion de la vente et de l'achat de même que le commerce des droits mentionnés
ci-avant, y compris la concession de la jouissance desdits droits;

d. la perception de royalties et d'autres revenus liés aux activités mentionnées sub c;

63221

e. l'exécution de tous actes utiles, nécessaires, d'usage ou liés aux objets ci-avant, y compris sans y être limités tous

actes relatifs à la gestion, l'intervention en rapport avec, la participation dans, l'acquisition ou la fusion d'autres entreprises,
sociétés ou associations ou leur absorption.

2. Pour ce qui est des activités mentionnées ci-avant sous le paragraphe 1 

er

 sub a., la Société pourra effectuer les

activités suivantes, à condition toutefois que celles-ci ne s'adressent pas au public mais uniquement aux sociétés du même
groupe:

- l'octroi de financements sous toute forme, dans la mesure toutefois que ceux-ci ne soient pas assortis d'une garantie;
- le courtage de change;
- l'encaissement d'espèces, les services de paiement et de transfert de fonds, avec imputation et bonification de charges

et d'intérêts;

- la coordination technique, administrative et financière des sociétés du même groupe.
Est expressément exclue en toute circonstance la fourniture de garanties, même en faveur de filiales si ces garanties

sont destinées à des tiers, dans la mesure où cette activité n'est pas résiduelle et n'est pas exécutée strictement en vue
de la réalisation de l'objet social.

Par ailleurs, sont expressément exclus des activités de la Société tout appel à l'épargne publique, l'acquisition d'ins-

truments financiers et leur vente par le biais d'offres publiques; de même que, et dans la mesure où le public est concerné,
l'acquisition de filiales, l'octroi de prêts sous toute forme, les services de paiement ou de courtage de change et toute
autre activité stipulée par l'article 106 du Décret Législatif italien n 

o

 385 du premier septembre mil neuf cent quatre-

vingt-treize.

Est également exclue toute autre activité professionnelle réservée.
3. Les objets susmentionnés sont à interpréter dans le sens le plus large.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille cinquante euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour de l'assemblée, cette dernière est ajournée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le présent

acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes comparants il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Scheifer-Gillen, A. Fernandes, J. Rossi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 mars 2007. Relation GRE/2007/1340. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060806/231/220.
(070063487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Invertrade S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 52.851.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061872/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03623. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63222

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061888/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03944. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, Parc d'Activité Syrdall.

R.C.S. Luxembourg B 92.000.

Le bilan au 31 décembre 2004 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2006.

Signature.

Référence de publication: 2007061886/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03966. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Imagine Re (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 31.679.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAGINE RE (LUXEMBOURG)
AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061897/682/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03640. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Castin'Away Production S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5750 Frisange, 9, rue de Mondorf.

R.C.S. Luxembourg B 89.039.

<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au Frisange le 21 novembre 2006

Le mandat des Administrateurs étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler aux fonctions d'Administrateurs:
- Monsieur Michael Philip Wolfcarius, demeurant au 9, rue de Mondorf L-5750 Frisange.
- Monsieur François Marie Emmanuel Dickes, demeurant au 2, Montée du Grund L-1645 Luxembourg.
- Monsieur Ture Sigfrid Hedberg demeurant au 225, rue de Cessange L-1321 Luxembourg.
Leur mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2006.
Le mandat du Commissaire étant venu à échéance, l'Assemblée décide d'appeler à la fonction de Commissaire:
- ABAX AUDIT SARL, sis 6, Place de Nancy L-2212 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Gérérale Approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2006.
L'Assemblée décide de déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société à Monsieur Michael

Philip Wolfcarius, en sa qualité d'Administrateur-Délégué.

63223

Luxembourg, le 21 novembre 2006.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE WEBER ET BONTEMPS s.à r.l.
<i>Experts comptables et fiscaux
Signatures

Référence de publication: 2007061129/592/25.
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 2007, réf. LSO-CA10629. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): D. Hartmann.

(070063991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

International Credit Mutuel Reinsurance, Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 17, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour INTERNATIONAL CREDIT MUTUEL REINSURANCE
C. Besnehard

Référence de publication: 2007061896/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03547. - Reçu 44 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

CGM Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 25, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.072.

In the year two thousand seven, on the twenty-third day of April,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

There appeared:

CGM LUX 1 S.à r.l., having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (the «Shareholder»)
represented by Maria Karaguiozova, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 19

April 2007 which, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder of CGM LUX 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée

incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,
incorporated by a deed of the undersigned notary on 9 February 2007, to be published in the Mémorial C of 2 May 2007
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, Section B, under number 125.072 (the
«Company»), requested the undersigned notary to document the following:

The agenda is as follows:

<i>Agenda:

1 To accept the resignation of Dr. Bodo Zöll and of Mr Ralf Schwarzer as directors of the Company with effect from

1 May 2007, to appoint Mr. Jean-Luc Spetz for an unlimited duration and to appoint Mr. Heinrich Echter for a limited
duration of 2 years, both as directors of the Company with effect from 1 May 2007.

2 To delete paragraphs 2 to 6 of Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company, so that such Article 20

should read as follows:

«A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He

is only liable for the performance of his mandate.»

3 To instruct any lawyer of LINKLATERS LOESCH to perform any filings with the Luxembourg Register of Commerce

and Companies and any other required filing in relation to the prementioned agenda.

The Shareholder has adopted the following resolutions:

<i>First resolution

The Shareholder resolved to accept the resignation of Dr. Bodo Zöll and of Mr Ralf Schwarzer as directors of the

Company with effect from 1 May 2007, to appoint Mr. Jean-Luc Spetz for an unlimited duration, born on 8 April 1946 in

63224

Mulhouse, France and professionally residing at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg and to appoint Mr Heinrich Echter for a limited duration of 2 years, born on 30 June 1955 in Munich, Germany,
and professionally residing at 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, both as di-
rectors of the Company with effect from 1 May 2007.

<i>Second resolution

The Shareholder resolves to delete paragraphs 2 to 6 from Article 20 of the Articles of Incorporation of the Company,

so that such Article 20 should read as follows:

«A director will not incur any personal liability arising out of the functions performed on behalf of the Company. He

is only liable for the performance of his mandate.»

<i>Third resolution

The Shareholder resolved to instruct any lawyer of LINKLATERS LOESCH to perform any filings with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies and any other required filing in relation to the prementioned agenda.

<i>Costs and expenses

The costs, expenses, remunerations or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to

it by reason of the present deed are assessed at EUR 1,500.-.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons, the

present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the person appearing, who are known to the notary by his surname, first name,

civil status and residence, the said person signed together with the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le vingt-trois avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

CGM LUX 1 S.à r.l., ayant son siège social au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (l'«Associé»)
représentée par Maria Karaguiozova, avocat, ayant son adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée le 19 avril 2007, laquelle ayant été signée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentaire,
sera annexée au présent acte pour les besoins d'enregistrement.

La comparante, agissant en sa qualité d'associé unique de CGM LUX 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, constituée par acte du
notaire instrumentaire le 9 février 2007, qui sera publié au Mémorial C du 2 mai 2007 et enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 125.072 (la «Société»), a demandé au notaire
instrumentaire de documenter ce qui suit:

L'ordre du jour est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1 Acceptation de la démission de Dr Bodo Zöll et de M. Ralf Schwarzer en tant qu'administrateurs de la Société avec

effet au 1 

er

 mai 2007, nomination de M. Jean-Luc Spetz pour une durée illimitée et nomination de M. Heinrich Echter

pour une durée limitée à 2 ans, tous les deux comme administrateurs de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2007.

2 Suppression des paragraphes 2 à 6 de l'article 20 des statuts de la Société de façon à ce que l'article 20 se lise

dorénavant comme suit:

«Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandate.»

3 Autorisation à tout avocat de LINKLATERS LOESCH d' accomplir toutes les formalités nécessaires auprès du Re-

gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que tout autre dépôt nécessaire en relation avec l'agenda pré
mentionné.

L'Associé a adopté les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé décide d'accepter la démission de Dr Bodo Zöll et de M. Ralf Schwarzer en tant qu'administrateurs de la

Société avec effet au 1 

er

 mai 2007, de nommer M. Jean-Luc Spetz pour une durée illimitée, né le 8 avril 1946 à Mulhouse,

France et résidant professionnellement au 25, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
et de nommer M. Heinrich Echter pour une durée limitée à 2 ans, né le 30 juin 1955 à Munich, Allemagne, et résidant
professionnellement  au  25,  rue  Edward  Steichen,  L-2540  Luxembourg,  Grand-Duché  du  Luxembourg,  tous  les  deux
comme administrateurs de la Société avec effet au 1 

er

 mai 2007.

63225

<i>Deuxième résolution

L'Associé décide de supprimer les paragraphes 2 à 6 de l'article 20 des statuts de la Société de façon à ce que l'article

20 se lise dorénavant comme suit:

«Un administrateur ne contracte, du fait de ses fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.»

<i>Troisième résolution

L'Associé décide d'autoriser tout avocat de LINKLATERS LOESCH d'accomplir toutes les formalités nécessaires au-

près du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg ainsi que tout autre dépôt nécessaire en relation avec
l'agenda pré mentionné.

<i>Frais et dépens

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de cet acte sont

estimés à EUR 1.500,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes comparants, en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentaire par son nom,

prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Karaguiozova, H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007. Relation: LAC/2007/6477. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

H. Hellinckx.

Référence de publication: 2007061165/242/112.
(070064038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Privatluxprod S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.

R.C.S. Luxembourg B 127.746.

STATUTS

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., une société holding de droit luxembourgeois,

avec siège social au 18, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg (RCS B 37.095),

ici représentée par Monsieur François Cautaerts, avocat, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 avril 2007.
2) NEWPOOL LIMITED, une société ayant son siège social à First Floor, 41 Chalton Street, London NW1 1JD, inscrite

au Registre de Commerce de Londres sous le numéro 04568142,

ici représentée par Madame Christine Louis-Haberer, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 16 avril 2007.
Les procurations prémentionnées, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

resteront annexées aux présentes.

Lesquelles comparantes, ès-qualités qu'elles agissent ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif

d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PRIVATLUXPROD S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Nospelt.
Il pourra être transféré à tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

63226

Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société exercera les activités suivantes:
La société a pour objet l'exploitation d'une agence de presse. Elle pourra faire toutes les opérations mobilières et

immobilières, financières et autres se rapportant directement ou indirectement à son objet.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés pour

un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et révoqués
à tout moment par l'assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y

pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social conformément à l'article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée

générale.

Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs dont

obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en
cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Le conseil d'administration peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoirs. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur-délégué à ces fins.

63227

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mercredi du mois de mai à 17.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,

l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription - Libération

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la société, déclarent souscrire les actions comme suit:

Actions

1) MULTIPLE ENTERPRISES ASSOCIATION INTERNATIONAL S.A., pré-qualifiée: cent cinquante-cinq

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

2) NEWPOOL LIMITED, pré-qualifiée: cent cinquante-cinq . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

155

Total: trois cent dix. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

310

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et un

mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille six cents euros (1.600,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparantes pré-qualifiées, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-

quées, se sont ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elles ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

63228

2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2012:
- Monsieur Jean Nicolas, journaliste indépendant, né le 20 juillet 1951 à Luxembourg, demeurant à L-8391 Nospelt, 2,

rue de Roodt.

- Madame Yvonne Boever, épouse Nicolas, sans profession, née le 1 

er

 mai 1962 à Luxembourg, demeurant à L-8391

Nospelt, 2, rue de Roodt;

- Mademoiselle Sandrine Nicolas, employée privée, née le 17 août 1984 à Luxembourg, demeurant à L-8391 Nospelt,

17, Grand-Rue.

3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année

2012:

Monsieur Pascal Heyart, comptable, demeurant à L-7381 Bofferdange, cité Roger Schmitz, 85, né à Pétange, le 1 

er

 juin

1966.

4.- Le siège social de la société est fixé à L-8391 Nospelt, 2, rue de Roodt.
5.- Est nommé administrateur-délégué de la société: Monsieur Jean Nicolas, pré-qualifié.
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. Cautaerts, Ch. Louis-Haberer, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 19 avril 2007. Relation: LAC/2007/5522. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060736/220/160.
(070063329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Lutece Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 103.039.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061882/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04109. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 127.729.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Liviu Stefan Ianc, artisan, demeurant à L-1713 Luxembourg, 68, rue de Hamm, et
2. Madame Oana Buicu, gynécologue, demeurant à L-1713 Luxembourg, 68, rue de Hamm,
tous deux représentés par Maître Olivier Sciales, avocat, demeurant professionnellement au 33, boulevard Grande-

Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg,

agissant en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées en date du 20 avril 2007, respectivement du 19

avril 2007.

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les mandataires, qui agissent es qualité, et par le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

63229

Les comparants, représentés ainsi qu'il a été dit, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à

responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une

telle entité («la Société»), notamment la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés commerciales, telle que modifiée («la
Loi sur les sociétés») ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet les activités suivantes:
- Entreprise de traitement de surfaces métalliques,
- Construction - pose de cheminées et de poêles en faïence,
- Entreprise de constructions métalliques,
- Montage d'échafaudages,
- Installation de chauffage-sanitaire,
- Nettoyage de bâtiments et de monuments,
- Activités de pose de jointoiements
- Prestation de services
Elle a également pour objet entre autre, prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toutes activités et toutes opérations
généralement quelconques, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance à toute société affiliée, prendre toute mesure de contrôle

et de supervision et exécuter toute opération qu'elle estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

Art. 3. La Société prend la dénomination de L.S. IANC LUXEMBOURG S.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Lu-

xembourg sur simple décision des associés. La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle commence à compter du jour de la constitution.

Titre II. Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cinq cent (500) parts

sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq Euros (EUR 25,-) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement
libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société proportionnelle au nombre des

parts sociales émises par la Société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts à des non associés doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société

comporte plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiées à la
société ou acceptées par elles conformément à la présente disposition, à la Loi sur les sociétés et à l'article 1690 du code
civil.

Titre III. Gérance

Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils constitueront un

conseil de gérance. Le ou les gérant(s) ne sont pas obligatoirement des associés. Le ou les gérant(s) sont nommés et
révocables ad nutum par l'associé unique de la Société ou les associés en cas de pluralité d'associés.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance ont tout pouvoir pour agir au nom de la Société,

en toute circonstance, et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social pourvu que
les termes du présent article aient été respectés. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale
des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

La Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de son gérant technique.
Le gérant technique ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la Société.

63230

Titre IV. Décisions de l'associé unique, Décisions collectives d'associés

Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés. Les décisions de l'associé unique

prises sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

Art. 10. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues

par la Loi sur les sociétés, par écrit (dans la mesure où la Loi sur les sociétés le permet) ou lors d'assemblées y compris
des assemblées tenues par voie de conférence téléphonique, vidéo conférence, ou tout autre moyen de communication
permettant à tous les associés prenant part à l'assemblée de s'entendre les uns les autres et de communiquer ensemble.
La participation à une assemblée par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle assemblée. Toute
assemblée des associés de la Société ou toute résolution circulaire (dans la mesure où la loi le permet) représente tous
les associés de la Société.

Les assemblées peuvent être convoquées par le gérant ou le conseil de gérance par lettre recommandée adressée aux

associés à l'adresse contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit jours avant la date d'une telle
assemblée. Si l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée et si tous les associés déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de cette assemblée, l'assemblée peut se tenir sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions doit être envoyé aux associés à leur adresse inscrite

dans le registre des associés tenu par la Société ou moins huit jours avant la date effective des résolutions. Les résolutions
prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives (ou
sujet à la satisfaction de la majorité, à la date précisée). Des résolutions unanimes peuvent être passées à tout moment
sans convocation préalable.

Les décisions collectives ne sont valablement prises que si elles sont adoptées par les associés représentant plus de la

moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises (i)
qu'à la majorité des associés (ii) représentant au moins les trois quarts du capital social.

Titre V. Exercice social - Bilan - Répartitions

Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

Art. 12. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant ou le conseil de

gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société. Tout associé peut
prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes
annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net,
il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent
(10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation
dans le capital de la Société.

Art. 13. A partir du moment où la Société compte plus de 25 associés, la tenue d'une assemblée générale annuelle des

associés sera obligatoire. La date de la tenue de l'assemblée générale annuelle est fixée au troisième mardi du mois de
mai à 16.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se tiendra
le premier jour ouvrable bancaire suivant.

Titre VI. Dissolution

Art. 14. La société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l'associé prédécédé
n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et documents de la Société. Lors de la dissolution de la
société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'associé unique ou, selon
le cas, par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VII. Dispositions générales

Art. 15. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les dispositions de La loi sur les sociétés, telle que

modifiée, s'appliquent.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et finira le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Parts

sociales

1. M. Liviu Stefan Ianc, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

2. Mme Oana Buicu, deux cent cinquante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

250

Total: Cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

500

63231

Les souscripteurs ont entièrement libérés leurs parts par un versement en espèces, de sorte que la somme de douze

mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce que les associés, par leurs
représentants, reconnaissent.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les associés dûment représentés, représentant l'intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l'as-

semblée générale extraordinaire ont pris les décisions suivantes:

1) Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée, Monsieur Liviu Stefan Ianc, artisan, demeurant à L-1713

Luxembourg, 68, rue de Hamm.

La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
2) Est nommée gérant administratif pour une durée indéterminée, Madame Oana Buicu, gynécologue, demeurant à

L-1713 Luxembourg, 68, rue de Hamm.

3) Le siège social de la Société est établi à L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants, par ses mandataires, au fait que l'exercice de l'activité prévu

dans le présent acte requiert attribution d'une autorisation d'établissement délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, qui agit es qualité, celui-ci a signé le

présent acte avec le notaire.

Signe: O. Sciales, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 3 mai 2007. Relation: REM/2007/983. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil de Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 10 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007060901/218/152.
(070063091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Vectis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 24.000,00.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 21.303.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 avril 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061914/242/13.
(070064542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Fratria Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 39, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 61.520.

L'assemblée générale du 18 avril 2007 a nommé nouveau commissaire aux comptes, la société à responsabilité limitée

FIDU-CONCEPT Sàrl, établie et ayant son siège social 36, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés sous le numéro B 38.136 en remplacement de MONTBRUN REVISION Sàrl. Ce mandat
expirera à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra en 2009.

63232

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007061130/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01742. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Murciaco, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 84.518.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061891/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03939. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Imagine Re - 2006 (Luxembourg), Société Anonyme.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 40.888.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour IMAGINE RE- 2006 (LUXEMBOURG)
Signature

Référence de publication: 2007061898/682/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03638. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Louviam S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.791.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n 

o

 591194, here represented by Mrs Rita Goujon, Head of Business Unit, with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-
pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other

63233

manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of LOUVIAM S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

63234

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

63235

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. DOMELS S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L - 1717 Luxembourg RCS Luxembourg B

number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n 

o

 591194, ici représentée par Madame Rita Goujon, responsable de groupe, demeurant profession-

nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de LOUVIAM S.à r.l.

63236

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

63237

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

63238

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. DOMELS S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6008. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007061214/202/313.
(070063976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

VC Funding 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.969.

On April the thirty three, in the year two thousand and seven.
Before us Maître Jacques Delvaux, notary public, residing in Luxembourg.

There appeared:

COLLA BUSINESS CORP., a corporation constituted and organized under the Panamanian law, with registered office

at Via España and Elvira Mendez Street, BankBoston, 14th Floor, City of Panama, Republic of Panama (the «Sole Share-
holder»);

holder of 24,800 (Twenty-Four Thousand Eight Hundred) shares in the share capital of VC FUNDING 1 S.A., a public

limited liability company (société anonyme), incorporated and organized under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg with registered office at 20, avenue Monterey L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg) under the number B 114.969 (the
«Company»);

The Sole Shareholder is hereby represented by Mr Benoit Massart, attorney at law, 20, avenue Monterey, Luxembourg,
by virtue of proxy dated, April, 4th 2007.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
- the Sole Shareholder is the actual shareholder of the Company, incorporated pursuant to a deed drawn up by

Luxembourg notary public Maître Jacques Delvaux, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February
20th, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on May 31st, 2006, number 1060, page
50866;

- the articles of incorporation of the Company have not been amended since the incorporation of the Company.
All this having been declared, the appearing party, holding 24,800 (Twenty-Four Thousand Eight Hundred) shares,

corresponding to 100% of the share capital of the Company and represented as stated here above, has immediately
proceeded to hold an extraordinary general meeting and has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the interim financial statements of the Company as at April 10, 2007 attached

to the present minutes as the intermediary accounts applicable at the opening of the liquidation.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to grant full discharge to the members of the board of directors for the exercise of

their mandates from 1st January 2007 until the date of the present meeting.

63239

<i>Third resolution

In compliance with the Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, the Sole Shareholder resolves

to dissolve the Company and to start liquidation proceedings.

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder resolves to appoint OPR LIQUIDATORSHIP LTD, an international business limited company,

having its registered office at P.O. Box 3152, Road Town, Tortora British Virgin Islands (No IBC 679628), as liquidator
and to give full discharge to the directors of the Company, Mr Stef Oostvogels, Ms Martine Gerber and Mr Charles
Roemers for the services rendered as director of the Company, for the period running from 1st January 2007 until the
date of the present meeting.

The aforesaid liquidator must realise the whole of the assets and liabilities of the Company. The liquidator is exempted

from the obligation of drawing up an inventory, and may in this respect rely fully on the books of the Company, especially
the annual accounts drawn up as at April 10, 2007.

The liquidator may under its own responsibility and regarding special or specific transactions, delegate such part of his

powers as it may deem fit, to one or several representatives.

The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
The liquidator has the authority to perform and execute all transactions provided for in articles 144 and 145 of the

Law of August 10th, 1915 on commercial companies, as amended, without specific authorisation therefore from a general
shareholder's meeting.

The liquidator may pay advances on the liquidation surplus after having paid the debts or made the necessary provisions

for the payment of the debts or having obtained from any or all the shareholders an undertaking to cover any outstanding
debts.

There being no further business, the meeting is closed.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges, of any kind, will be born by the Company, as a result of the present deed, are

estimated at approximately EUR 1,000.-.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties as represented here above, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of
the same appearing parties and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
After the document having been read and explained to the appearing person, the present deed has been signed by the

appearing person together with the undersigned notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

En l'an deux mille sept, le treize avril.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

COLLA BUSINESS CORP., société («corporation») constituée et organisée sous le droit panaméen, ayant son siège

social Via España and Elvira Mendez Street, BankBoston, 14 

éme

 étage, Ville de Panama, République de Panama («l'Ac-

tionnaire Unique»);

Propriétaire de 24.800 (Vingt -Quatre Mille Huit Cents) actions dans le capital de VC FUNDING 1 S.A., une société

anonyme, constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg,
inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg à Luxembourg sous le numéro B 114.969 (la
«Société»).

L'Actionnaire Unique est ici représenté par M. Benoit Massart, avocat, 20, avenue Monterey, Luxembourg, en vertu

d'une procuration datée du 4 avril 2007.

La partie comparante, représentée comme dit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant qu'il établisse que:
- l'Actionnaire Unique est l'actuel actionnaire de la Société, constituée par acte notarié par devant Maître Jacques

Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 20 février 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations du 31 mai 2006, numéro 1060, page 50.866;

- les statuts de la Société n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
Ces faits ayant été déclarés et établis, la partie comparante, détenant 24.800 (Vingt-Quatre Mille Huit Cents) actions,

correspondant à 100% du capital social de la Société et représentée comme ci-dessus, a immédiatement procédé à la
tenue d'une assemblée générale extraordinaire et pris les résolutions suivantes:

63240

<i>Première résolution

L'Actionnaire Unique décide d'approuver la situation comptable de la Société au 10 avril 2007 jointe au présent acte

comme comptes intérimaires applicables à l'ouverture de la liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'Associé unique décide de donner décharge aux membres du conseil d'administration de la Société pour l'exercice

de leur mandat pour la période du 1 

er

 janvier 2007 à la date de la présente assemblée.

<i>Troisième résolution

Conformément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée, l'Actionnaire Unique décide

la dissolution anticipée de la Société et sa mise en liquidation volontaire.

<i>Quatrième résolution

L'Actionnaire Unique décide de nommer OPR LIQUIDATORSHIP LTD, une société (international business limited

company), ayant son siège social à P.O. Box 3152, Road Town, Tortora British Virgin Islands (N 

o

 IBC 679628), comme

liquidateur et d'accorder la pleine décharge aux administrateurs de la Société, M. Stef Oostvogels, Mme Martine Gerber
et M. Charles Roemers pour les services rendus en tant qu'administrateur de la Société, pour la période 1 

er

 janvier 2007

à la date de la présente assemblée.

Le liquidateur prénommé a la mission de réaliser tout l'actif et d'apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa

mission, le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société, en particulier
les comptes annuels arrêtés au 10 avril 2007.

Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité et pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou

partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires.

Le liquidateur pourra engager la société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Le liquidateur dispose de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 et 145 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, telle que modifiée, sans avoir besoin d'être préalablement autorisé par l'assemblée générale de
l' (des) actionnaire(s).

Le liquidateur pourra payer des avances sur le boni de liquidation après avoir payé les dettes ou avoir fait les provisions

nécessaires pour le paiement des dettes.

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Coût

Les parties évaluent que les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la

société, à raison du présent acte, sont estimés à EUR 1.000,-.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare ici qu'à la requête des parties

comparantes, comme représentées ci-dessus, le présent acte est documenté en langue anglaise, suivi d'une version fran-
çaise. A la requête des mêmes parties comparantes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. Massart, J. Delvaux.
Enregistré à Luxembourg, le 3 avril 2007. Relation: LAC/2007/5849. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007061200/208/132.
(070064005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Global Gestion s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3960 Ehlange, 37, rue du Centre.

R.C.S. Luxembourg B 127.850.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quatre mai.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

A comparu:

63241

Monsieur Cédric Dacos, employé privé, né à Liège (Belgique), le 23 janvier 1979, demeurant à L-3960 Ehlange, 37, rue

du Centre.

Lequel  comparant  a  arrêté  ainsi  qu'il  suit  les  statuts  d'une  société  à  responsabilité  limitée  unipersonnelle  qu'il  va

constituer.

Titre I 

er

 : Raison sociale, objet, siège, durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet principal l'expertise comptable, au sens de la loi du 10 juin 1999 portant organisation

de la profession d'expert-comptable.

A titre accessoire, la société a également pour objet le conseil fiscal et la domiciliation de sociétés.
Elle peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières se rattachant

directement ou indirectement à son objet dans la mesure où elles sont compatibles avec les règles déontologiques.

Art. 3. La société prend la dénomination de GLOBAL GESTION s.à r.l.

Art. 4. Le siège social est établi à Ehlange.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II: Capital social, apports, parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (€ 125,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera

considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.

Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément

à l'article 1690 du Code Civil.

Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés

sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Titre III: Gérance

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes

légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délais de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et

pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

63242

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents

et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Titre IV: Décisions et assemblées générales

Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des

résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la

réception du texte de la résolution proposée.

Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-

blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.

Les décisions ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois

quarts (3/4) du capital social.

Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.

Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Titre V: Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices

Art. 16. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.

Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé 5% pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à
ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs

parts sociales.

Titre VI: Dissolution, liquidation

Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Cédric Dacos, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un apport en nature consistant en les biens mobiliers

suivants:

- une voiture automobile de marque Porsche, modèle Boxster, type 986, numéro de châssis WP0ZZZ98ZWS606406;
- un ordinateur ASPIRE 5684WLMib Core Duo T5600 1.83Ghz 15.4TFT WXGA 2*1024MB 120GB DVD-RW 56k

WLAN XPMCe SP2 AZB.

Preuve que Monsieur Cédric Dacos est propriétaire des prédits biens a été donnée au notaire instrumentant par la

présentation des contrat de vente et facture d'achat y relatifs datés respectivement des 30 janvier 2006 et 12 janvier
2007.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Cédric Dacos, prénommé, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée:

63243

a) Monsieur David Kusinda, employé privé, né à Liège (Belgique), le 7 février 1972, demeurant à B-4101 Jemeppe, rue

Bois de Mont, 340.

b) Monsieur Daniel Del Rio Sierra, employé privé, né à Liège (Belgique), le 12 juillet 1978, demeurant à B-4020 Liège,

Quai de la Boverie, 40.

3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique.
4.- Le siège social est établi à L-3960 Ehlange, 37, rue du Centre.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

Dont acte, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. Dacos, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 9 mai 2007. Relation: CAP/2007/922. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur ff. (signé): Entringer

Pour copie conforme, délivrée à la société à sa demande sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 21 mai 2007.

A. Weber.

Référence de publication: 2007001706/236/134.
(070064691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Ireggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.878.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

En date du 4 mai 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

2, rue Sainte Zithe L-2763 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

IREGGEN
Signature

Référence de publication: 2007061727/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03708. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Mandarin Capital Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 119.240.

Statuts coordonnés en date du 23 mars 2007 suite à un acte n 

o

 160 devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence

à Luxembourg déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061909/208/12.
(070064365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63244

Paypal 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 127.758.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the eighteenth of April.
Before the undersigned Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

PayPal PTE. LTD., a company incorporated under the laws of Singapore, having its registered office at 89 Neil Road,

#03-01, Singapore 088849,

here represented by Max Kremer, licencié en droit, residing in Wasserbillig, by virtue of a proxy under private seal

given on 17 April 2007.

Said proxy, initialed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present

deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party has required the undersigned notary to record the deed of incorporation of a société à respon-

sabilité limitée which it deems to incorporate and the articles of incorporation of which shall be as follows:

Art. 1. Form and Name. There exists a société à responsabilité limitée under the name of PAYPAL 2 S.à r.l. (hereinafter

the «Company»).

Art. 2. Purpose. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg

and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as  well  as  the  transfer  by  sale,  exchange  or  otherwise  of  securities  of  any  kind  and  the  administration,  control  and
development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may also act as an unlimited partner with unlimited liability for all debts and obligations of a limited

partnership with a share capital (société en commandite par actions) or similar corporate structures as well as manager
of such companies.

The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out any commercial, industrial

or financial activities which may be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly
or indirectly to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
The Company may be dissolved at any time by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg. Branches or other offices

may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the

manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would render impossible the normal activities of the
Company at its registered office or the communication between such registered office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provi-
sional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer,
shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Capital. The share capital of the Company is set at fifteen million nine hundred ninety-one thousand dollars of

the United States of America (USD 15,991,000.-) represented by fifteen thousand nine hundred ninety-one (15,991) shares
with a nominal value of one thousand dollars of the United States of America (USD 1,000.-) each.

Art. 6. Amendment of the capital. The share capital may be amended at any time by decision of the sole shareholder

or pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders, as the case may be, with approval of a majority of
shareholders representing three quarters of the share capital at least. The existing shareholder(s) shall have a preferential
subscription right in proportion to the number of shares held by him (them).

Art. 7. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary

and extraordinary general meetings of shareholders.

The Company recognizes only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative who

shall represent them towards the Company.

63245

The issued shares shall be entered in the register of shareholders, which shall be kept by the Company or by one or

more persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each shareholder, his
address or registered office.

Any transfer of shares in accordance with article 8 hereafter, shall be recorded in the register of shareholders.

Art. 8. Transfer of shares. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among shareholders. They may only be transferred to non-shareholders

subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or

accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.

Neither creditors, nor assigns may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

Art. 9. Bankruptcy or insolvency of a shareholder. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the sole

shareholder or any of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.

Art. 10. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, as the case may be,

which will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are appointed. They
are re-eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the sole share-
holder or by the general meeting of shareholders, as the case may be.

The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 11. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board

of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who needs not to be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of
the meetings of the board of managers and of the shareholders.

The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside at all meeting of the board of managers and at general meetings of shareholders, but in his

absence, the shareholders or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of
the majority present or represented at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, e-mail, or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda. A special convening notice will not be required for a board meeting to be held at a
time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers, or if all the managers are present
or represented and declare having due knowledge of the agenda of the meeting.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile, e-mail or any

other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of
his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, vidéoconférence, or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if the majority but at least two of the managers are present

or represented at a meeting of the board of managers.

Decisions shall be taken by a majority of votes, but at least two, of the managers present or represented at such

meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by facsimile,

e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will form the minutes giving
evidence of the passing of the resolution.

Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be

signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.

Art. 13. Powers of the board of managers. The Board of managers is vested with the broadest powers (except for

those powers which are expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as
the case may be) to perform all acts necessary or useful for accomplishing the purpose of the Company. All powers not

63246

expressly reserved by law to the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, are in the
competence of the board of managers.

Art. 14. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined

permanent or temporary functions, including the daily management of the Company to persons or agents chosen by it.

Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of any

two managers or by the single signature of the person to whom the daily management of the Company has been delegated,
within such daily management, or by the joint signature or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.

Art. 16. General meeting of shareholders or resolutions of the sole shareholder. Each shareholder may participate in

the collective decisions, irrespective of the numbers of shares which he owns. Each shareholder is entitled to as many
votes as he holds or represents shares.

Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of the

share capital.

If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the powers granted by law to the general

meeting of shareholders.

If the Company is composed of several shareholders, the decisions of the shareholders are taken in a general meeting

of shareholders or, in case there are less than twenty-five shareholders, by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted which will be sent by the board of managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the
shareholders are under the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed
resolution, cast their written vote and mail it to the Company.

Art. 17. Decisions. The decisions of the sole shareholder or of the general meeting of shareholders are documented

in writing and recorded in a register. The votes of the shareholders and the power-of-attorneys are attached to the
minutes.

Art. 18. Financial year. The Company's financial year begins on the 1st January of each year and shall terminate on the

31st December of the same year.

Art. 19. Balance sheet. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the board of managers

prepares an inventory including an indication of the value of the assets and liabilities of the Company. Each shareholder
may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the sole shareholder or by a

general meeting of shareholders, as the case may be.

Art. 20. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of the legal reserve,

until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

The remaining profit is allocated by decision of the sole shareholder or pursuant to a resolution of the general meeting

of shareholders, as the case may be, notwithstanding the power of the board of managers to distribute interim dividends
within the limits permissible under law.

Art. 21. Dissolution, liquidation. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one

or more liquidators, which do not need to be shareholders, and which are appointed by the sole shareholder or by the
general meeting of shareholders, as the case may be, who will determine their powers and fees. The liquidator(s) shall
have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

Art. 22. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from

time to time by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 23. General provisions. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in ac-

cordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.

Art. 24. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case

of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.

<i>Subscription and payment

All of the fifteen thousand nine hundred ninety-one (15,991) shares are subscribed by PayPal PTE. LTD., prenamed.

63247

The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of fifteen million nine hundred ninety-one thousand

dollars of the United States of America (USD 15,991,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified
to the undersigned notary by a bank certificate.

<i>Transitional disposition

The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 31 December

2007.

<i>Evaluation

For the purpose of registration, the share capital is valuated at eleven million eight hundred and eighteen thousand

four hundred and ninety-three point nineteen euros (EUR 11,818,493.19).

<i>Expenses

The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately one hundred twenty-five thousand euros (EUR 125,000.-).

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entirety of the subscribed

share capital, has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company is fixed at 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. The sole shareholder resolves to set the number of managers at one (1) and to appoint Mr. Robert Caplehorn,

Legal Director and Company Secretary of PayPal EUROPE LTD., born on 20 January 1956 in Islington, London, Great
Britain, residing in 24, Knox Street, London W1H 1FS, Great Britain, as manager of the Company for an unlimited period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the
English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the appearing person, known to the notary by his name, first name, civil status and

residences, said appearing person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

PayPal PTE. LTD., une société constituée sous les lois de Singapour, ayant son siège social à 89 Neil Road, #03-01,

Singapour 088849,

ici représentée par Max Kremer, licencié en droit, demeurant à Wasserbillig, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée le 17 avril 2007.

La procuration paraphée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare

constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme et dénomination.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de PayPal 2 S.à

r.l. (la «Société»).

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés

luxembourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut aussi agir comme associé commandité avec responsabilité illimitée pour toutes les dettes et obligations

dans une société en commandite par actions ou toute sorte de société commerciale comparable et être gérant de telles
sociétés.

La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,

industrielles ou financières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social ou qui se rapporteraient
directement ou indirectement à cet objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés,

selon le cas.

63248

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg. La Société peut ouvrir des agences ou succursales soit

dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision du

gérant ou du conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordi-
naires d'ordre politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette me-
sure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire,
restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quinze millions neuf cent quatre-vingt-onze

mille  dollars  des  Etats-Unis  d'Amérique  (USD  15.991.000,-)  représenté  par  quinze  mille  neuf  cent  quatre-vingt-onze
(15.991) parts sociales, d'une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 1.000,-) chacune.

Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié par une décision de l'associé

unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social au moins. L'(les) associé(s) existant(s) a (ont) un droit de souscription préférentiel,
proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.

Art. 7. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif

social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de

se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs

personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.

Tout transfert de parts conformément à l'article 8 ci-après, sera inscrit au registre des associés.

Art. 8. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés

qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou

acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.

Les  créanciers  ou  ayants-droit  ne  pourront,  pour  quelque  motif  que  ce  soit,  apposer  des  scellés  sur  les  biens  et

documents de la Société.

Art. 9. Faillite ou déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant l'associé

unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur

nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués librement à tout moment et sans motif par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.

Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 11. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le

conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son

absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera l'heure et le lieu de la
réunion et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de
gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de

63249

gérance, ni si tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance
préalable de l'ordre du jour.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-

mail ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant ne peut pas
représenter plus d'un de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou

autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité mais au moins deux des gérants sont

présents ou représentés à la réunion du conseil de gérance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux, des gérants présents ou représentés à

cette réunion.

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

par télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit. Le tout ensemble constituant
le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de

gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président du conseil de gérance
ou par deux gérants ou par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.

Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance.  Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs

qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
par la loi expressément à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés, selon le cas, sont de la compétence du
conseil de gérance.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-

tions déterminées de façon permanente ou temporaire, y-compris la gestion journalière de la Société, à des personnes
ou agents de son choix.

Art. 15. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature de deux quelconques

gérants ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion journalière de la Société, dans
les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui un tel pouvoir
de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 16. Décisions de l'associé unique ou des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel

que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il
possède ou représente.

Les décisions  collectives  ne  sont  valablement  prises que pour autant  qu'elles  aient été  adoptées  par  des  associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée

générale des associés.

En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,

dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.

Art. 17. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit

et consignées dans un registre. Les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées aux procès-verbaux.

Art. 18. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de la même

année.

Art. 19. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance

dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre
communication au siège social de l'inventaire et du bilan.

Les comptes annuels et le compte de profit et perte sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de

l'assemblée générale des associés.

Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou

l'assemblée générale des associés selon le cas.

Art. 20. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution de la

réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

63250

Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans

préjudice du pouvoir du conseil de gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.

Art. 21. Dissolution, liquidation.  En cas de dissolution de la Société, la Société sera liquidée par un ou plusieurs

liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, nommés par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés,
selon le cas, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateurs aura (auront) les pouvoirs les plus
étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement
du passif sera distribué aux associés proportionnellement aux nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

Art. 22. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés de temps en temps par une assemblée

générale des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 23. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux

dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 24. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence

entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.

<i>Souscription et libération

L'intégralité des quinze mille neuf cent quatre-vingt-onze (15.991) parts sociales sont souscrites par PayPal PTE. LTD.,

préqualifiée.

Les parts ainsi souscrites sont entièrement libérées, de sorte que la somme de quinze millions neuf cent quatre-vingt-

onze mille dollars des Etats-Unis d'Amérique (USD 15.991.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont
il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l'enregistrement, le capital social est évalué à onze millions huit cent dix-huit mille quatre cent

quatre-vingt-treize virgule dix-neuf euros (EUR 11.818.493,19).

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille euros (EUR
125.000,-).

<i>Résolutions

Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est fixé aux 22-24, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à un (1) et de nommer M. Robert Caplehorn, Legal Director

and Company Secretary de PayPal EUROPE LTD., né le 20 janvier 1956 à Islington, Londres, Grande-Bretagne, demeurant
au 24, Knox Street, Londres W1H IFS, Grande-Bretagne, comme gérant de la Société pour une durée illimitée.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le
dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Kremer, J. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007. Relation: LAC/2007/5672. — Reçu 117.780,07 euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mai 2007.

J. Baden.

Référence de publication: 2007060903/7241/376.
(070063507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

63251

Jeurggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.760.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

En date du 4 mai 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

JEURGGEN
Signature

Référence de publication: 2007061726/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03707. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Elec Capital, Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 88.335.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 17 avril 2007

La liquidation de la société ELEC CAPITAL est clôturée.
Les livres et documents sociaux sont déposés à l'adresse, 23, avenue Monterey, L-2086 Luxembourg, et y seront

conservés pendant cinq ans au moins.

Pour extrait sincère et conforme
FIN-CONTROLE S.A.
<i>Le liquidateur
Signatures

Référence de publication: 2007061728/795/17.
Enregistré à Luxembourg, le 26 avril 2007, réf. LSO-CD06965. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Molisa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1717 Luxembourg, 8-10, rue Mathias Hardt.

R.C.S. Luxembourg B 127.790.

STATUTES

In the year two thousand and seven, on the nineteenth day of April.
Before Us, Maître Paul Bettingen, notary, residing in Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., having its registered office at 2nd floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, British

Virgin Islands, IBC n 

o

 591194, here represented by Mrs Rita Goujon, Head of Business Unit, with professional address

at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the attorney in fact of the appearing person and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party, represented as hereabove stated, has required the officiating notary to enact the deed of in-

corporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which it declares organized and the articles of
incorporation of which shall be as follows:

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who

may become partners in the future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Com-

63252

pany») which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation.

Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies

and foreign companies, and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind, and the administration, control
and development of its portfolio.

The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or

indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.

The Company may further act as a manager or director with unlimited or limited liability for all debts and obligations

of partnerships or any other corporate structures.

The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-

ment of these purposes.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The Company will assume the name of MOLISA S.à r.l.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other

place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its partners. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad.

B. Share capital - Shares

Art. 6. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of partners representing three quarters

of the share capital at least.

Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 9. The Company's shares are freely transferable among partners. Any inter vivos transfer to a new partner is

subject to the approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters
of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased partner may only be transferred to new partners subject to the

approval of such transfer given by the other partners in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.

C. Management

Art. 12. The Company is managed by one or several managers, who need not be partners.
In dealing with third parties, the manager, or in case of several managers, the board of managers has extensive powers

to act in the name of the Company in all circumstances and to authorise all acts and operations consistent with the
Company's purpose. The manager(s) is (are) appointed by the sole partner, or as the case may be, the partners, who fix
(es) the term of its/ their office. He (they) may be dismissed freely at any time by the sole partner, or as the case may be,
the partners.

The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one

manager, by the joint signature of any two managers.

Art. 13. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by any one manager at the place indicated in the notice of meeting. The

chairman shall preside all meetings of the board of managers, or in the absence of a chairman, the board of managers may
appoint another manager as chairman by vote of the majority present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four hours in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be

63253

required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another manager as his proxy. A manager may represent more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented

at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman or by two managers or by any person duly appointed to that effect by the
board of managers.

Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the

Company.

Art. 16. The manager(s) do(es) not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to com-

mitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

The Company shall indemnify any manager or officer, and his heirs, executors and administrators, against expenses

reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a manager or officer of the Company, or, at its request, of any other corporation of which
the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation to
matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or fault or
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.

Art. 17. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,
increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these articles of incorporation.

D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners

Art. 18. Each partner may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns. Each

partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 19. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are

adopted by partners owning more than half of the share capital.

The  partners  may  not  change  the  nationality  of  the  Company  otherwise  than  by  unanimous  consent.  Any  other

amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 20. In the case of a sole partner, such partner exercises the powers granted to the general meeting of partners

under the provisions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 21. The Company's year commences on the 1st of January and ends on the 31st of December.

Art. 22. Each year on the 31st of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory including

an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the above inventory and balance
sheet at the Company's registered office.

Art. 23. Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent of the share capital. The balance may be freely used by the partners.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,

who need not be partners, and which are appointed by the general meeting of partners which will determine their powers

63254

and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

partners in proportion to the shares of the Company held by them.

Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law

of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The five hundred (500) shares have been subscribed by LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prenamed.
All the shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of twelve thousand and five hundred euro

(EUR 12,500.-), is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

<i>Transitional dispositions

The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,

2007.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred Euro (€ 1,500.-).

<i>General meeting of partners

The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has

immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:

1. The registered office of the Company shall be at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg;
2. DOMELS S.à r.l., with its registered office at 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg RCS Luxembourg B

number 104.715 is appointed manager of the Company for an indefinite period.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Senningerberg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the attorney in fact of the person appearing, known to the notary by her name,

first name, civil status and residences, she signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., ayant son siège social au 2 

nd

 floor, Abbott Building, Road Town, Tortola, Iles Vierges

Britanniques, IBC n 

o

 591194, ici représentée par Madame Rita Goujon, responsable de groupe, demeurant profession-

nellement au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient

une participation directe ou indirecte des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

La Société peut également agir comme gérant ou administrateur, responsable indéfiniment ou de façon limitée pour

toutes dettes et engagements sociaux de sociétés en commandite ou de toutes autres structures sociétaires similaires.

La  Société  pourra  exercer  toutes  activités  de  nature  commerciale,  industrielle  ou  financière  estimées  utiles  pour

l'accomplissement de ses objets.

63255

Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La Société prend la dénomination de MOLISA S.à r.l.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en

vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes
autres localités du pays ou dans tous autres pays.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représentée par cinq cents

(500) parts sociales, d'une valeur de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que

moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur

les biens et documents de la Société.

C. Gérance

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, dans le cas où il y a plusieurs gérants, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus

étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs
à son objet. Le ou les gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par les associés, fixant la durée de
leur mandat. Il(s) est/sont librement et à tout moment révocable(s) par l'associé unique ou, selon le cas, les associés.

La Société est engagée en toutes circonstances, par la signature du gérant unique ou, lorsqu'ils sont plusieurs gérants,

par la signature conjointe de deux gérants.

Art. 13. Lorsqu'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance qui pourra choisir parmi ses

membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire,
qui n'a pas besoin d'être gérant, et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président

présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en l'absence d'un président, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la

date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans
une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble,

télégramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses
collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par vidéoconférence

ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou
représentés à cette réunion.

63256

Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation

au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son

absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice
ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou par toute personne dûment mandatée à cet effet par le
conseil de gérance.

Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

La Société indemnisera tout gérant ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs,

des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité
de gérant ou fondé de pouvoir de la Société, ou pour avoir été, à la demande de la Société, gérant ou fondé de pouvoir
de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas
où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence ou faute ou mauvaise administration; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-
conseil que le gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n'exclura pas d'autres droits dans le chef du gérant ou fondé de pouvoir.

Art. 17. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état

comptable préparé par le gérant ou le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées
et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 18. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 19. Sous réserve d'un quorum plus important prévu par les statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la Société. Toutes autres modifications des

statuts sont décidées à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 20. Dans le cas d'un associé unique, celui-ci exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les

dispositions de la section XII de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

E. Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 21. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 22. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-

prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.

Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 24. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou

non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire le ou
les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la

Société.

Art. 25. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.

<i>Souscription et libération

LAYCA (MANAGEMENT) S.A., prénommée, a souscrit cinq cents (500) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

63257

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2007.

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

<i>Assemblée Générale extraordinaire

Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une

assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est établi au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg.
2. DOMELS S.à r.l., avec siège social au 8-10, rue Mathias Hardt, L-1717 Luxembourg, RCS Luxembourg B numéro

104.715, est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée.

Dont acte, passé à Senningerberg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentaire

par nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Goujon, P. Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, le 25 avril 2007. Relation: LAC/2007/6008. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 21 mai 2007.

P. Bettingen.

Référence de publication: 2007061213/202/313.
(070063974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Dimmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7625 Larochette, 2, rue Scheerbach.

R.C.S. Luxembourg B 7.594.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 2 mars 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061933/242/12.
(070064566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Martley Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 122.104.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 3 mai 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061947/242/13.
(070064570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63258

TQ 4 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 127.789.

STATUTS

L'an deux mille sept, le deux avril.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg, en remplacement de son confrère empê-

ché, Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier reste dépositaire du présent acte.

Ont comparu:

1. Monsieur Andrea Rocca, entrepreneur, né le 24 avril 1971 à Rome (I), demeurant à Via Brera, n 

o

 11, I - 20121

Milan,

ici représenté par Monsieur Luca Gallinelli, ci-après désigné, en vertu d'une procuration donnée le 2 avril 2007.
2. Monsieur Luca Gallinelli, employé privé, né le 6 mai 1964 à Florence (Italie), et résident à Luxembourg, 19/21

boulevard du Prince Henri.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront anne-

xées au présent acte, avec lequel elle sera formalisée.

Lesquels comparants, es-qualités qu'ils agissent, ont déclaré former par les présentes une société à responsabilité

limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Entre les propriétaires des parts ci-après crées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, il est formé

par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et notamment par celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi de 1993, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TQ 4 Sàrl.

Art. 3. Le siège social est fixé à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre lieu dans le Grand-Duché de

Luxembourg, d'un commun accord entre les associés.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise
ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront être conver-
tibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles elle aura pris
des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se ratta-

chant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des associés statuant comme en matière de modification

des statuts.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq Euros), divisé en 125 (cent vingt-cinq)

parts sociales d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérées.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectué que moyennant l'agrément

donné en assemblée générale des associés représentant plus de trois quarts du capital social.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat et peut les

révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous actes d'administration ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n'est pas expressément réservé à
l'assemblée générale, par la loi ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l'exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports, cessions,
souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opérations, encais-

63259

ser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous retraits, transferts
et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme.
En cas d'un seul gérant, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle de chacun des membres du Conseil de gérance. L'assemblée générale peut élire parmi les membres
du Conseil de gérance un ou plusieurs gérants qui auront le pouvoir d'engager la Société par leur seule signature respective,
pourvu qu'ils agissent dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer ses pouvoirs pour des tâches

particulières, à un plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs.

Art. 10. L'assemblée générale annuelle des associés se réunit dans les six premiers mois de l'exercice.
Des assemblées générales extraordinaires pourront se tenir à Luxembourg ou à l'étranger.
Chaque associé peut prendre part aux assemblées générales indépendamment du nombre de parts qu'il détient.
Le droit de vote de chaque associé est proportionnel au nombre de parts qu'il détient.
Chaque associé peut désigner par procuration un représentant qui n'a pas besoin d'être associé, pour le représenter

aux assemblées des associés.

Art. 11. Les résolutions aux assemblées des associés sont prises en conformité avec les prescriptions légales.

Art. 12. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la même année.

Art. 13. Chaque année, les livres sont clos et le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, prépare

le bilan et le compte de pertes et profits qui est présenté aux associés en assemblée le dernier mercredi du mois d'octobre
de chaque année.

Art. 14. Chaque associé peut prendre connaissance du bilan et du compte pertes et profits au siège social de la Société.

Art. 15. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la
Société est affecté à l'établissement de la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du

capital social de la Société.

Le solde peut être distribué au(x) associé(s) en proportion des parts qu'il(s) détient(nent) dans la Société.

Art. 16. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le capital;

le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement du capital social,
le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.

Art. 17. Au cas où toutes les actions viendraient à être réunies en un seul des associés, la loi sur la société unipersonnelle

s'appliquerait.

Art. 18. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les statuts, les associés se soumettent à la législation en

vigueur.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 12, le premier exercice commence le jour de la consti-

tution et finira le 31 décembre 2007.

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l'article 13 des statuts, le Conseil de gérance dressera l'inventaire

et le compte de pertes et profits pour la première fois le 3 

ème

 lundi du mois de juin à 11.00 heures.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants déclarent souscrire à toutes les 125 parts, représentant

l'intégralité du capital social comme suit:

Parts

sociales

M. Andrea Rocca préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

124

M. Luca Gallinelli, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

125

Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

EUR 12.500,- (douze mille cinq cent Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément, au moyen d'un certificat bancaire.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui

sont assumés par elle à raison de sa constitution s'élève approximativement à la somme de EUR 1.200,-

63260

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, associés représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale ex-

traordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:

1. La société est gérée par deux gérants.
2. Sont nommés gérants de la société.
a) Monsieur Eliseo Graziani, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du prince Henri.
b) Monsieur Virgilio Ranalli, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19-21, bvd du prince Henri.
Les gérants sont investis des pouvoirs les plus larges pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous la

signature individuelle de chaque gérant.

3. La durée du mandat des gérants est fixé à trois (3) ans, et prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle à tenir

en 2010 statuant sur le premier exercice.

4. Le mandat des gérants est gratuit.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, bvd du Prince Henri.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française données aux comparants, tous connus du notaire instrumentant

par noms, prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous, notaire le présent acte.

Signé: A. Rocca, L. Gallinelli, C. Doerner.
Enregistré à Luxembourg, le 11 avril 2007. Relation: LAC/2007/4928. — Reçu 125 Euros.

<i>Le Receveur (signé): Sandt.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

J. Delvaux.

Référence de publication: 2007061202/208/129.
(070063972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

R2M Music (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 9, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 112.534.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 9 octobre 2006.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061950/242/12.
(070064572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Match Sud S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3450 Dudelange, 75, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 22.970.

Les statuts coordonnés de la société, rédigés suite à l'assemblée générale du 25 avril 2007, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Capellen, le 14 mai 2007.

C. Mines
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061958/225/12.
(070064527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63261

Helarb Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.525,00.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 100.488.

EXTRAIT

En date du 25 avril 2007, l'Associé unique a pris la résolution suivante:
- La démission de Mr. Martin Rüegg, en tant que Gérant B, est acceptée avec effet au 2 avril 2007.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Pour extrait conforme
B. Zech

Référence de publication: 2007061254/724/16.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03767. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Winvest Part 5, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 126.959.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 20 avril 2007

En date du 20 avril 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

2, rue Zithe, L-2763 Luxembourg

avec effet au 1 

er

 mai 2007.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

WINVEST PART 5
Signature

Référence de publication: 2007061725/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03706. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Hourggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.761.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

En date du 4 mai 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

HOURGGEN
Signature

Référence de publication: 2007061723/250/17.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03824. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63262

Grauggen, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 2, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 122.797.

<i>Extrait de la résolution du Conseil d'Administration du 4 mai 2007

En date du 4 mai 2007, le Conseil de Gérance de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société vers

l'adresse suivante:

2, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg
avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

GRAUGGEN
Signature

Référence de publication: 2007061724/250/18.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03825. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Severina Invest S.A., Société Anonyme (en liquidation).

R.C.S. Luxembourg B 80.214.

La société AXIOME AUDIT Sàrl dans les bureaux de laquelle la société anonyme SEVERINA INVEST S.A. en liquidation

avait fait élection de son siège social au 3, rue Guillaume Kroll à L-1882 Luxembourg a dénoncé avec effet au 1 

er

 mai

2007 le siège social de ladite société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 avril 2007.

M. Ries
<i>Gérant

Référence de publication: 2007061719/768/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03876. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Façades du Sud, s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4735 Pétange, 6, rue du J.B. Gillardin.

R.C.S. Luxembourg B 114.052.

<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire du 1 

er

 mai 2007, à l'unanimité des voix, a pris les résolutions suivantes:

1. décide de transférer le siège social de la société de:
L-4732 Pétange 14, rue de l'Eglise
L-4735 Pétange, 6, rue J.B. Gillardin
Et lecture faite, le gérant a signé.

Pétange, le 1 

er

 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061722/1136/17.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04025. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63263

Recipe Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8069 Bertrange, 19, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 104.690.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale annuelle ordinaire des actionnaires du 14 mai 2007

Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires adopte à l'unanimité la résolution suivante:
Est nommé président du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2012, la société ALPHA

ACCOUNTING AG, administrateur, représentée par M Lucien Voet.

Luxembourg, le 14 mai 2007.

L. Voet / L. Lesire / M. Keersmaekers
<i>Président / <i>Secrétaire / <i>Scrutatrice

Référence de publication: 2007061240/1241/16.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04236. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Tessa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 74.152.

EXTRAIT

Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 5 avril 2007 que les mandats suivants sont renouvelés jusqu'à l'assemblée

qui se tiendra en 2013:

<i>Administrateurs:

Monsieur Andrea De Maria, employé privé demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg,

Monsieur Riccardo Moraldi, employé privé, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510 Lu-

xembourg,

Mademoiselle Annalisa Ciampoli, employée privée, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie L-1510

Luxembourg,

<i>Commissaire:

MAYFAIR TRUST Sàrl, 54, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2007061244/5878/24.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03609. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

CFC Reinsurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2229 Luxembourg, 1A, rue du Nord.

R.C.S. Luxembourg B 73.304.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration qui s'est tenue le 13 mars 2006, que le siège de

la société CFC REINSURANCE S.A. est transféré au 1A, rue du Nord, L-2229 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061721/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02508. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63264

---

Document Outline

Castin'Away Production S.A.

Castin'Away Production S.A.

CFC Reinsurance S.A.

CGM Lux 2 S.à r.l.

Dimmer S.à r.l.

Elec Capital

Façades du Sud, s.à r.l.

Fantuzzi Industries S.à r.l.

Fratria Holding S.A.

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Global Gestion s.à r.l.

Grauggen

Helarb Investments S.àr.l.

Hourggen

Imagine Re - 2006 (Luxembourg)

Imagine Re (Luxembourg)

International Credit Mutuel Reinsurance

Invertrade S.A.

Ireggen

Jeurggen

Louviam S.à r.l.

L.S. IANC Luxembourg S.à r.l.

Lutece Development S.A.

Mandarin Capital Management S.A.

Martley Holding S. à r.l.

Match Sud S.à r.l.

Molisa S.à r.l.

Murciaco

Paypal 2 S.à r.l.

Personnalité Coiffure et Beauté

Privatluxprod S.A.

R2M Music (Lux) S.à r.l.

Recipe Holding S.A.

Severina Invest S.A.

SigmaKalon Luxco 2 S.à r.l.

Tessa S.A.

TQ 4 Sàrl

VC Funding 1 S.A.

Vectis S.à r.l.

Winvest Part 5