MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1316

29 juin 2007

SOMMAIRE

Actaris Financial Services  . . . . . . . . . . . . . . .

63167

Avaloq Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .

63164

Azimut Construction Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .

63123

Corolla Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63138

Cosmica S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63166

CPP Lux S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63145

Cran Holding Limited S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63168

Edipax Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63122

Euroconsultants International S.A.  . . . . . .

63142

Facimb SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

63132

Gordoninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63134

Halsey Group S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63166

Holz-Bois SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63164

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63164

Institut Mary'Anna S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

63165

Leeward Ventures SICAR S.C.A.  . . . . . . . .

63134

Marine Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63122

MCS Associates S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

63132

North Trade Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .

63165

OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63122

PI Europe 4 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63167

Ritufin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63165

Rossa Real Estate S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63124

Serbeloni n°2 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63138

SIG Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63168

Sitaro S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63138

Société Luxembourgeoise de Cremation,

Feuerbestattung Luxembourg S.A.  . . . . .

63139

Sopaver S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63166

Synergie Productions S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

63167

Versopa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63137

Vitol Holding II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63138

Wilde International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

63124

World Wide Tradenet Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63130

World Wide Tradenet Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63166

ZBI SCAIAP Real Estate Partners S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

63145

63121

Edipax Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 64.952.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 26 avril 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, la dissolution et la liquidation
de la société anonyme EDIPAX FINANCE S.A., avec siège social à L-1736 Senningerberg, la Heienhaff, Aerogolf Center,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur M 

e

 Augustin Gille, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. Gille

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007060818/7723/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03980. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Marine Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 26.316.

EXTRAIT

Il résulte de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires tenue en date du 18 avril 2007 que:
La société FIDUCIAIRE GRAND DUCALE S.A., ayant son siège social à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim

a été élue aux fonctions de Commissaire aux Comptes de la société, en remplacement de la société ERNST AND YOUNG
S.A, démissionnaire.

Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de la société qui se tiendra en 2007.
Pour extrait conforme aux fins de la publication au Mémorial, Recueil spécial des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061122/317/19.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02370. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 15, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 114.638.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n 

o

 436 du 12 avril 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Schwachtgen
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061825/230/12.
(070064664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63122

Azimut Construction Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.

R.C.S. Luxembourg B 127.794.

STATUTS

L'an deux mille sept, le trois mai.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Mondorf-Ies-Bains.

Ont comparu:

1. Pascal Grasmuck, dirigeant de société, demeurant à F-57890 Porcelette (France), 2A, avenue Jean Pierre Couturier.
2. Monsieur José Luis Perez Mata, employé privé, demeurant à F-57190 Florange (France), 33, rue de l'Etoile.
3. Christophe La Fontaine, employé privé, demeurant à F-57155 Marly (France), 21, rue Charles de Foucauld.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de AZIMUT CONSTRUCTION SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bettembourg.

Art. 3. La société a pour objet tous travaux de toiture, terrassement, maçonnerie et tous corps d'état (TCE), ainsi que

toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou
indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) euros, représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) parts sociales de dix (10,-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2007.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Pascal Grasmuck, cinq cent quatre-vingt sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 587
2) José Luis Perez Mata, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3) Christophe La Fontaine, cinq cent trente-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 538
Total: mille deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cent cinquante (750,-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck I.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1) Pascal Grasmuck, dirigeant de société, demeurant à F-57890 Porcelette (France), 2A, avenue Jean Pierre Couturier,

gérant technique.

2) Christophe La Fontaine, employé privé, demeurant à F-57155 Marly (France), 21, rue Charles de Foucauld, gérant

administratif. La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.

63123

<i>Déclaration

En application de la loi du 11 août 1998 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et de

l'infraction de blanchiment au code pénal les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet des
présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Grasmuck, J. L. Perez Mata, C. La Fontaine, R. Arrensdorff.
Enregistré à Remich, le 10 mai 2007. Relation: REM/2007/1030. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mondorf-les-Bains, le 15 mai 2007.

R. Arrensdorff.

Référence de publication: 2007061194/218/66.
(070064051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Wilde International S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 109.808.

Le bilan de la société au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2007.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2007061384/304/15.
Enregistré à Luxembourg, le 10 mai 2007, réf. LSO-CE01959. - Reçu 32 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Rossa Real Estate S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.755.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the nineteenth of April.
Before us Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.

There appeared the following:

1) ROSSA HOLDING S.A. having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, in process to be

registered in the Trade Register Company,

here represented by two of its directors Mr Albert Aflalo and Mrs Joëlle Mamane, company's director, both residing

professionally in Luxembourg, 23, rue Aldringen, who may bind the company by their joint signature.

2) Mr Albert Aflalo, prenamed, it his own name.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles

of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of ROSSA REAL ESTATE S.A.

Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at

the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.

63124

Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the

registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.

The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of par-

ticipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.

In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a

portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The corporate capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) represented by one thousand (1,000)

shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
The authorized capital of the corporation is fixed at one hundred and fifty-five thousand euro (155,000.- EUR) to be

divided into five thousand (5,000) shares with a par value of thirty-one euro (31.- EUR) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles, increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed for and issued in the
form of shares with or without an issue premium, as the board of directors shall determine.

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing share-

holders, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. The board of directors may delegate to any duly
authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either shareholders

or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders which may at any
time remove them.

The number of directors, their term and their remuneration are fixed by the general meeting of the shareholders.

Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It

must be convened each time two directors so request.

Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-

holders  fall  within  the  competence  of  the  board  of  directors.  The  board  of  directors  may  pay  interim  dividends,  in
compliance with the legal requirements.

Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized signature
in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles
of association.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one

or more directors, who will be called managing directors.

However, the first managing director may be appointed by the general meeting of shareholders.

63125

It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,

and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.

Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the

corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of

shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.

Title V.- General meeting

Art. 13. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening

notices on the first Tuesday of June at 2.30 p.m.

If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year.

Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance

represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.

The balance is at the disposal of the general meeting.

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will

be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of

August 10th 1915 on commercial companies and the amendments hereto.

<i>Transitory dispositions

1) The first business year shall begin on the date of Incorporation of the company and shall end on the 31st of December

2007.

2) The first annual general meeting shall be held in the year 2008.

<i>Subscription and payment

The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital

as follows:

Shares

1) ROSSA HOLDING S.A., prenamed: nine hundred ninety-nine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Mr. Albert Aflalo, prenamed, one . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: one thousand . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1,000

All the shares have been paid up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount

of thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) is now available to the company, evidence thereof having been given to the
notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand two hundred euro
(2,200.- EUR).

63126

<i>Extraordinary general meeting

The above named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mrs Albina Boeckli, company's director, born on August 5th, 1967 in Vladikavkaz (Ossétie du Nord) residing at 121,

chemin des Curiades in CH-1233 Lully (Switzerland).

b) Mrs Ludmila Enilina, company's director, born on October 11th, 1966 in St-Petersbourg, residing at 16, rue des

Bugnons in CH-1217 Meyrin (Switzerland).

c) Mr Jean Donnet, lawyer, born on July 24th, 1959 in Troistorrents (Switzerland) residing at 6, route Suisse inch-1296

Coppet-VD.

3.- Has been appointed statutory auditor:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., having its registered office in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C.

Luxembourg B 67.501.

4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2012.
5.- The registered office of the company is established in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le dix-neuf avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ROSSA HOLDING S.A., ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, en cours d'immatriculation,
ici représentée par deux de ses administrateurs Monsieur Albert Aflalo et Madame Joëlle Mamane, administrateurs de

sociétés, tous deux demeurant professionnellement à Luxembourg, 23, rue Aldringen, habilités à engager la société par
leur signature conjointe.

2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé, en son nom personnel.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une

société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ROSSA REAL ESTATE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute

63127

autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1,000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cent cinquante-cinq mille euros (155.000,- EUR) représenté par cinq mille (5.000) actions

d'une valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d'administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des présents statuts, autorisé à augmenter en une ou
plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être
souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'admi-
nistration.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder a de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre le conseil d'administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Titre III: Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et

de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par

la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l'assemblée générale.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV: Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier mardi du mois de juin à 14.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

63128

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:

Actions

1) ROSSA HOLDING S.A., précitée: neuf cent quatre-vingt-dix-neuf . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

999

2) Monsieur Albert Aflalo, prénommé: une . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

Total: mille . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.000

Toutes les actions ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR)

se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ deux mille deux cents euros
(2.200,- EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Albina Boeckli, administrateur de sociétés, née le 5 août 1967 à Vladikavkaz (Ossétie du Nord), demeurant

au 121, chemin des Curiades à CH-1233 Lully (Suisse).

b) Madame Ludmila Enilina, administrateur de sociétés, née le 11 octobre 1966 à St. Petersbourg, demeurant au 16,

rue des Bugnons à CH-1217 Meyrin (Suisse).

c) Monsieur Jean Donnet, avocat, né le 24 juillet 1959 à Troistorrents (Suisse), demeurant au 6, Route Suisse à CH-1296

Coppet-VD.

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

63129

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Aflalo, J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 avril 2007, Relation: LAC/2007/5708. — Reçu 310 euros.

<i> Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060748/220/297.
(070063399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 61.531.

L'an deux mille sept, le dix mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire, résidant à Sanem (Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de WORLD WIDE TRADENET LUXEMBOURG

S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social au 80a, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 61.531, constituée suivant acte notarié du
22 octobre 1997, publié au Mémorial C numéro 81 du 7 février 1998, (ci-après: «la Société»). Les statuts de la Société
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1210
du 14 août 2002.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Brendan Klapp, employé privé, demeurant à Bettembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Nadia Weyrich, employée privée, demeurant à Arlon.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Jean-Marc Toffolo, employé privé, demeurant à Keispelt.
Les actionnaires présents à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont été

portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents, et à laquelle liste de présence, dressée par les
membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l'objet social et modification afférente de l'article 4 des statuts comme suit:
«La société a pour objet l'exécution de tous travaux de construction et rénovation de bâtiments, la commercialisation

de matériaux de construction ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou im-
mobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement.»

2.- Mise à jour des statuts en conformité avec les nouvelles dispositions de la Loi du 25 août 2006.
3.- Démission et décharge de Monsieur Thierry Richy du poste de commissaire.
4.- Nomination de la société anonyme BUCOMI S.A., ayant son siège social au 80 A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt

au poste de commissaire et fixation de la durée de son mandat.

5.- Démission et décharge de Monsieur Axel Caudron du poste d'administrateur.
6.- Nomination de Monsieur Stéphane Thijs, rue des Croisettes 22, B-4537 Verlaine aux postes d'administrateur et

d'administrateur-délégué et fixation de la durée de ses mandats.

B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du
jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

63130

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'article 4 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. La société a pour objet l'exécution de tous travaux de construction et rénovation de bâtiments, la commer-

cialisation de matériaux de construction ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières
ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'ex-
tension ou le développement.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de mettre à jour les statuts de la société afin de les mettre

en conformité avec les dispositions de la loi du 25 août 2006.

En conséquence, le premier alinéa de l'article 6 et l'article 10 des statuts sont modifiés comme suit:
« Art. 6 (premier alinéa). La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des
actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut
être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un
actionnaire.»

« Art. 10. La société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-

duelle  de  l'administrateur-délégué,  soit  par  la  signature  individuelle  de  l'administrateur  unique,  soit  par  la  signature
conjointe ou individuelle de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d'Administration.»

L'assemblée générale décide de supprimer le dernier alinéa de l'article 9 des statuts.

<i>Troisième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Thierry Richy, rue

de Statte n° 4A, B-4570 Marchin du poste de commissaire et lui accorde pleine et entière décharge pour l'accomplissement
de son mandant jusqu'à ce jour.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions de commissaire en remplace-

ment du commissaire démissionnaire:

BUCOMI S.A., société anonyme, ayant son siège social au 80 A, rue de Kehlen, L-8295 Keispelt.
Son mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2013.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d'accepter la démission de Monsieur Axel Caudron du

poste d'administrateur et lui accorde pleine et entière décharge pour l'accomplissement de son mandant jusqu'à ce jour.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide de nommer aux fonctions d'administrateur et d'adminis-

trateur-délégué en remplacement de l'administrateur démissionnaire:

Monsieur Stéphane Thijs, conducteur de travaux, né le 13 août 1976 à Rocourt, demeurant rue des Croisettes 22,

B-4537 Verlaine.

Son mandat s'achèvera lors de l'assemblée générale statutaire à tenir en 2013.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Belvaux, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: B. Klapp, N. Weyrich, J.-M. Toffolo, J.-J. Wagner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 14 mai 2007. Relation: EAC/2007/4997. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mai 2007.

J.-J. Wagner.

Référence de publication: 2007061555/239/92.
(070064601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63131

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 85.414.

Comptes consolidés au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061889/581/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03941. - Reçu 50 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

MCS Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7423 Dondelange, 1, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 127.780.

STATUTS

L'an deux mille sept, le quinze mai.
Par-devant Maître Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-AIzette.

A comparu:

Monsieur  Martin  Joaquin  Cross  Lopez  De  Llergo,  informaticien,  né  le  17  mars  1962  à  Miguel  Hidalgo  (Mexique),

demeurant à L-7423 Dondelange, 1, route de Luxembourg.

Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle à constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle sous la dénomination de

MCS ASSOCIATES S.à r.l.

L'associé unique pourra à tout moment se réunir avec un ou plusieurs associés et les futurs associés pourront également

prendre toutes les mesures nécessaires afin de rétablir le caractère unipersonnel de la société.

Art. 2. Le siège social est établi à Dondelange (Commune de Kehlen).
Il pourra être transféré en tout autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'associé.

Art. 3. La société a pour objet tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde

entier, la prestation de services en consultance et formation en informatique et en gestion et en développement de
produits associés en incluant toutes prestations de service et de conseil s'y rattachant de près ou de loin pourvu qu'elles
soient connexes et accessoires et non dans l'attribution exclusive d'une profession spécialement réglementée par une loi.

Elle peut en outre exercer tout autre commerce quelconque pourvu que celui ci ne soit pas spécialement réglementé

et à condition que l'assemblée générale ait préalablement donné son accord.

Elle peut, tant en tout endroit de la Communauté Européenne que partout ailleurs dans le monde entier, faire toutes

opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou financières, se rattachant directement ou indirecte-
ment à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies, dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, et, en vue de favoriser le développement de sa participation ainsi créée, elle peut en apporter tout
soutien financier ou même sa caution.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et de profits.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100)

parts sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune.

Toutes les parts sont souscrites en numéraire par l'associé unique Monsieur Martin Joaquin Cross Lopez De Llergo,

informaticien, né le 17 mars 1962 à Miguel Hidalgo (Mexique), demeurant à L-7423 Dondelange, 1, route de Luxembourg,
préqualifié.

L'associé unique déclare que toutes les parts sociales souscrites sont intégralement libérées par des versements en

espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

63132

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. a) La cession entre vifs:
Tant que la société ne comprendra qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En présence de plusieurs associés, et pour toutes cessions de parts sociales, les associés bénéficieront d'un droit de

préemption.

b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition

de dernière volonté concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion. Jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront

l'obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.

En présence de plusieurs associés, les parts sociales peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés

que moyennant l'agrément des propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

Pour le surplus, les articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, sont

applicables.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l'associé qui fixe les pouvoirs.

Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé.

A moins que l'associé n'en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de

la société en toutes circonstances.

L'associé unique est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-

Duché qu'à l'étranger.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Chaque année, au dernier jour de décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon

suivante:

- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restera à la libre disposition de l'associé.

Art. 12. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par l'associé.

Art. 13. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, la partie s'en réfère aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre deux mille

sept (31 décembre 2007).

<i>Estimation des frais

Le montant des charges, frais, dépenses, ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à environ mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L'associée unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur  Martin  Joaquin  Cross  Lopez  De  Llergo,  informaticien,  né  le  17  mars  1962  à  Miguel  Hidalgo  (Mexique),

demeurant à L-7423 Dondelange, 1, route de Luxembourg, prénommé.

2. La société est valablement engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
3. Le siège social de la société est établi à L-7423 Dondelange, 1, route de Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-AIzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, le comparant a signé avec moi, notaire, la présente minute.

Signé: M.J. Cross Lopez De Llergo, B. Moutrier.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 mai 2007. Relation: EAC/2007/5160. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

63133

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-AIzette, le 21 mai 2007.

B. Moutrier.

Référence de publication: 2007061371/272/99.
(070063917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Leeward Ventures SICAR S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1340 Luxembourg, 3-5, place Winston Churchill.

R.C.S. Luxembourg B 110.935.

Le bilan au 31 décembre 2006, ainsi que l'annexe et les autres documents et informations qui s'y rapportent ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061875/833/13.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03630. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Gordoninvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.745.

STATUTS

L'an deux mille sept, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue

Aldringen, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 : Dénomination, Siège Social, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et en particulier la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de GORDONINVEST S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.

Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée

à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-

ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

63134

Titre II: Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une

valeur nominale de trente et un euros (31,- EUR) chacune.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III: Administration

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.

Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs

restants  nommés  de  la  sorte  peuvent  se  réunir  et  pourvoir  à  son  remplacement,  à  la  majorité  des  votes,  jusqu'à  la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du

Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre

la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.

En cas d'Administrateur Unique, tous ces pouvoirs seront réservés à cet Administrateur Unique.

Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil
d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la

gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 10.  Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs

qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.

Art. 12 . La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de

toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.

S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

actionnaires et prend les décisions par écrit.

63135

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.

Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant aux moins dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de

l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.

Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par

e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.

Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des

moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts

ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.

Titre IV: Surveillance

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.

Titre V: Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième mardi du mois de juin à 10.30 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI: Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice

net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

Titre VII: Dissolution, Liquidation

Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII: Dispositions générales

Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2007.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2008.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, représentée comme mentionnée ci-avant, déclare

souscrire les mille (1.000) actions.

63136

Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille huit cents euros (1.800,-
EUR).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la

société a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Madame Joëlle Mamane, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 14 janvier 1951, demeurant profession-

nellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

b) Madame Marie-Laure Aflalo, administrateur de société, née à Fès (Maroc), le 22 octobre 1966, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

c) Monsieur Philippe Aflalo, administrateur de sociétés, né à Fès (Maroc), le 18 décembre 1970, demeurant profes-

sionnellement à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen,

3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
MONTBRUN REVISION S.à r.l., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R.C. Luxem-

bourg B 67.501.

4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire

statutaire de l'année 2012.

5. Le siège social de la société est fixé à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Mamane, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 30 avril 2007, LAC/2007/6505. — Reçu 310 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sandt.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mai 2007.

G. Lecuit.

Référence de publication: 2007060735/220/181.
(070063328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Versopa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 114.312.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

VERSOPA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061618/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04011. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

63137

Sitaro S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 19.301.

Le bilan au 30 juin 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>SITARO S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061385/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03430. - Reçu 28 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063830) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Vitol Holding II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 43.512.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 22 février 2007.

H. Hellinckx
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061910/242/12.
(070064729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Corolla Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 88.309.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061877/817/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04096. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Serbeloni n°2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 114.343.

<i>Extrait de la convention de cession de parts datée du 6 décembre 2006

En vertu de la convention de cession de parts sociales datée du 6 décembre 2006, la société AIAI ITALY, LP, avec

siège social à Two Manhattanville Road, Purchase New York 10477, USA, a transféré la totalité de ses parts détenues
dans la société de la manière suivante:

- 250 parts sociales à la société RE EUROPE CIRCLE S.A., société anonyme ayant son siège social au 12, rue Léon

Thyes, L-2636 Luxembourg,

- 250 parts sociales à la société CONTINENTAL INVESTMENTS S.A., société anonyme ayant son siège social au 12,

rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg,

Ainsi les parts de la société SERBELONI N 

o

 2 S.à r.l. sont réparties de la manière suivante:

- La société RE EUROPE CIRCLE S.A.: 250 parts

63138

- La société CONTINENTAL INVESTMENTS S.A.: 250 parts

Luxembourg, le 10 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007061124/565/21.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03858. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Société Luxembourgeoise de Cremation, Feuerbestattung Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

R.C.S. Luxembourg B 50.045.

L'an deux mille sept, le vingt mars.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S'est réunie:

L'assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  SOCIETE  LUXEMBOURGEOISE  DE

CREMATION, FEUERBESTATTUNG LUXEMBOURG S.A., avec siège social à L-1450 Luxembourg, 11, Côte d'Eich,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 janvier 1995, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 209 du 12 mai 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 50.045.
L'assemblée est ouverte à 9.30 heures sous la présidence de Monsieur Henri Da Cruz, employé privé, demeurant

professionnellement à Luxembourg-Eich.

qui désigne comme secrétaire Monsieur Max Mayer, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg-

Eich.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Gérard Goebel, maître-menuisier, demeurant à Echternach.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert de siège vers L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.
2.- Constat de la conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de conversion officiel).
3.- Augmentation du capital social à 31.000,- EUR par versement en espèces pour un montant total de 13,31 EUR, et

fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR.

4.- Refonte complète des statuts afin d'adapter les statuts aux différents changements de la loi sur les sociétés com-

merciales et pour refléter le caractère de l'associé unique.

5.- Révocation des administrateurs.
6.- Nomination d'un administrateur unique.
7.- Divers.
II.- Que l'actionnaire présent, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient est indiqué sur une liste de présence. Cette

liste de présence, après avoir été signée ne varietur par l'actionnaire présent, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregis-
trement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convo-

cations d'usage, l'actionnaire présent se reconnaissant dûment convoqué et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social à L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale constate la conversion du capital social de 1.250.000,- LUF en 30.986,69 EUR (cours de con-

version officiel) et d'augmenter le capital social à trente et mille Euros (31.000,- EUR), moyennant versement en espèces
d'un montant total de 13,31 EUR, avec fixation de la valeur nominale des actions à 24,80 EUR.

63139

<i>Libération

La libération a eu lieu immédiatement moyennant versement en espèces par l'actionnaire de sorte que la somme de

13,31 EUR se trouve dès maintenant à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide la refonte complète des statuts afin d'adapter les statuts aux différents changements de

la loi sur les sociétés commerciales et pour refléter le caractère de l'associé unique, comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOCIETE LUXEMBOURGEOISE DE CREMA-

TION, FEUERBESTATTUNG LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune d'Echternach.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration en tout autre endroit de la com-

mune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'organisation et la prise en charge de services funéraires dans le cadre de l'incinération

suivant les obligations et engagements résultant pour elle des actes signés avec toutes personnes physiques quelles qu'elles
soient ayant exprimé leur volonté d'être incinérées après leur décès.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg, qu'à l'étranger, dans la mesure où cette participation facilite ou complète l'organisation
et la prise en charge de services d'incinération.

D'une façon générale, elle peut faire toutes opérations qu'elle jugera utile à l'accomplissement ou au développement

de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR) représenté par mille deux cent cinquante

(1.250) actions d'une valeur nominale de vingt-quatre euros quatre-vingts cents (24,80 EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle. En
cas de vacance d'un poste d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement; l'as-
semblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive

Toutefois tant qu'il n'y aura qu'un seul actionnaire la composition du conseil d'administration peut être limitée à un

membre.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou à la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par tous moyens de télécommuni-

cations permettant leur identification garantissant la participation effective à l'assemblée.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside

la réunion est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux relatant les décisions des séances du conseil d'administration sont signés par les membres

présents aux séances.

Toutefois lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention des opérations intervenues

entre la société et son administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la société.

63140

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration

et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction toutes transactions immobilières et
tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés
de pouvoirs, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs
ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs ou par

la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Tant qu'il n'y aura qu'un seul membre du conseil d'administration par sa seule signature.
La signature d'un seul administrateur sera toujours suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège de la société ou à l'endroit indiqué dans la convocation, le

deuxième lundi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16.  Une  assemblée  générale  extraordinaire  peut  être  convoquée  par  le  conseil  d'administration  ou  par  le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions prévues par la loi.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de pertes et profits.
Il remet les pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra avec l'approbation du commissaire aux comptes et sous l'observation des règles y

relatives, verser des acomptes sur dividendes.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital, sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat:
- Monsieur Marc Kleyr, en tant que président du Conseil
- Monsieur Jean-Luc Gonner en tant qu'administrateur

63141

- Madame Monique Weydert, épouse Goebel en tant qu'administrateur,
- Monsieur Gérard Goebel, en tant qu'administrateur et administrateur-délégué
- Monsieur Thomas Lichter en tant qu'administrateur-délégué

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale nomme pour une durée indéterminée Monsieur Gérard Goebel, maître-menuisier, demeurant

professionnellement à L-6414 Echternach, 1, rue des Bénédictins, aux fonctions d'administrateur-unique avec pouvoir
d'engager la société par sa seule signature.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale confirme pour une durée de six ans Monsieur Alphonse Weber, expert-comptable, né à Lu-

xembourg le 27 août 1947 demeurant à L-6833 Biwer, 9, Neie Wee en sa qualité de commissaire aux comptes.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.00 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 1.100,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Eich, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: H. Da Cruz, M. Mayer, G. Goebel, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 mars 2007. Relation: LAC/2007/2949. — Reçu 12 euros.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 30 mars 2007.

P. Decker.

Référence de publication: 2007060872/206/178.
(070063313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Euroconsultants International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München.

R.C.S. Luxembourg B 113.966.

In the year two thousand and seven, on the sixteenth of March.
Before M 

e

 Jean Seckler, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

Appeared:

- Mr Matthieu Van De Casteele, jurist, professionally residing in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München,
acting in his capacity as a special proxy-holder of the board of directors of the public limited company EUROCON-

SULTANTS INTERNATIONAL S.A. with registered office in L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscribed
in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 113.966, pursuant to a power given
by the board of directors of the said company in its meeting of the 14 of December 2006.

The minutes of this meeting, after having been signed ne varietur by the appearing person and the notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

The appearing person, acting as said before, has required the undersigned notary to state his declarations as follows:
1. The company EUROCONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. has been incorporated by deed of the undersigned

notary on the 19th of January 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 869 of
the 3r of May 2006.

2. The subscribed capital of the company is fixed at one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR), represented

by one thousand (1,000) shares of a par value of one hundred and fifty Euros (150.- EUR) each.

3. Pursuant to article 5 of the articles of association, the authorized capital is set at ten million Euros (10,000,000.-

EUR).

The board of directors is authorized to increase in one or several times the subscribed capital in the limits of the

authorized capital at the terms and conditions which he will fix and to suppress or limit the preferential subscription right
of the existing shareholder.

4. In its meeting of December 14th, 2006, the board of directors of the said company has decided to increase, with

effect on December 15th, 2006, the capital by one hundred and ninety-five thousand Euros (195,000.-EUR), so as to raise
the capital from its present amount of one hundred and fifty thousand Euros (150,000.- EUR) to three hundred and forty-
five thousand Euros (345,000.- EUR) by the creation and the issue of one thousand three hundred (1,300) new shares
with a par value of one hundred and fifty Euros (150.- EUR) each.

63142

5. That the subscription and full payment of the one thousand three hundred (1,300) new shares have been as follows:
- one thousand one hundred and seventy (1,170) shares by the stock company under the laws of Greece EURO-

CONSULTANTS S.A., with registered office in GR-55102 Thessaloniki, 21 Antonis Tritsis Street, (Greece),

- sixty-five (65) shares by Mr Paris Kokorotsikos, company director, residing in GR-55535 Thessaloniki, 7, Spyrou

Moustakli Street, (Greece), and

- sixty-five (65) shares by Mr Efstathios Tavridis, company director, residing in GR-55131 Thessaloniki, 13, Thermaikos

Street, (Greece).

<i>Payment

The new shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by conversion into capital of uncontested, current

and immediately exercisable claims, existing in their favour and against the company EUROCONSULTANTS INTERNA-
TIONAL S.A., and by cancellation of such claims by one hundred and ninety-five thousand Euros (195,000.- EUR).

<i>Assessment contribution report

These claims have been audited by the independent auditor by Mr Jean Bernard Zeimet, residing professionally in

L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, according to articles 26-1 and 32-1 of the law on commercial companies,
and who concludes as follows:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 14 mars 2007.»
Such report, after ne varietur signature by the appearing person and the officiating notary will remain annexed at the

present deed to be formalised.

6. As a consequence of such increase of capital, the first paragraph of Article 5 of the articles of association is amended

and now reads as follows:

«Art. 5. (first paragraph). The subscribed capital of the Company is fixed at three hundred and forty-five thousand

Euros (345,000.- EUR), represented by two thousand three hundred (2,300) shares of a par value of one hundred and
fifty Euros (150.- EUR) each.»

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at three thousand one hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that at the request of the

appearing person the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same
appearing person, in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, known to the notary, by surname, first name, civil status and

residence, the said person appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le seize décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

- Monsieur Matthieu Van De Casteele, juriste, demeurant professionnellement à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse

München,

agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme EUROCONSULTANTS

INTERNATIONAL S.A., avec siège social à L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse München, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 113.966, en vertu d'un pouvoir qui lui a été conféré
par le conseil d'administration de ladite société en sa réunion du 14 décembre 2006.

Le procès-verbal de cette réunion, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.

Lequel comparant, agissant comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations

comme suit:

1. La société anonyme EUROCONSULTANTS INTERNATIONAL S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire

instrumentant en date du 19 janvier 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 869 du 3
mai 2006.

63143

2. Le capital souscrit de la société est fixé à cent cinquante mille euros (150.000,- EUR), représenté par mille (1.000)

actions d'une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.

3. Conformément à l'article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à dix millions d'euros (10.000.000,- EUR).
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites

du capital autorisé aux conditions et modalités qu'il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription
des anciens actionnaires.

4. En sa réunion du 14 décembre 2006, le conseil d'administration de ladite société a décidé d'augmenter, avec effet

au 15 décembre 2006, le capital social à concurrence de cent quatre-vingt-quinze mille euros (195.000,- EUR), pour porter
le capital social ainsi de son montant actuel de cent cinquante mille euros (150.000,- EUR) à trois cent quarante-cinq mille
euros (345.000,- EUR) par la création et l'émission de mille trois cents (1.300) actions nouvelles d'une valeur nominale
de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune.

5. Que la souscription et la libération intégrale des mille trois cents (1.300) actions nouvelles ont été faites comme

suit:

- mille cent soixante-dix (1.170) actions par la société anonyme de droit grec EUROCONSULTANTS S.A., avec siège

social à GR-55102 Thessaloniki, 21 Antonis Tritsis Street, (Grèce),

-  soixante-cinq  (65)  actions  par  Monsieur  Paris  Kokorotsikos,  administrateur  de  société,  demeurant  à  GR-55535

Thessaloniki, 7, Spyrou Moustakli Street, (Grèce), et

- soixante-cinq (65) actions par Monsieur Efstathios Tavridis, administrateur de société, demeurant à GR-55131 Thes-

saloniki, 13, Thermaikos Street, (Grèce).

<i>Libération

Les actions nouvelles ont été entièrement libérées par les souscripteurs prédits par conversion en capital des créances

certaines, liquides et immédiatement exigibles, existant à leur profit et à charge de la société EUROCONSULTANTS
INTERNATIONAL S.A., et en annulation de ces mêmes créances à concurrence de cent quatre-vingt-quinze mille euros
(195.000,- EUR).

<i>Rapport d'évaluation de l'apport

Ces créances ont été auditées par le réviseur d'entreprises indépendant Monsieur Jean Bernard Zeimet, demeurant

professionnellement à L-2730 Luxembourg, 67, rue Michel Welter, conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi sur
les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des parts sociales à émettre en contrepartie.

Luxembourg, le 14 mars 2007.»
Ledit rapport, après ne varietur signature par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexé au présent

acte pour être formalisé avec lui.

6. En conséquence de cette augmentation de capital, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la société est fixé à trois cent quarante-cinq mille euros (345.000,-

EUR), représenté par deux mille trois cents (2.300) actions d'une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR)
chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à trois mille cent euros.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du com-

parant, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête du même comparant et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. Van De Casteele, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 29 mars 2007. Relation GRE/2007/1388. — Reçu 1.950 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63144

Junglinster, le 15 mai 2007.

J. Seckler.

Référence de publication: 2007060817/231/140.
(070063455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

ZBI SCAIAP Real Estate Partners S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 125.663.

Le siège social correct de la société:
5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

Signature.

Référence de publication: 2007060795/581/13.
Enregistré à Luxembourg, le 15 mai 2007, réf. LSO-CE03258. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

CPP Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 127.666.

STATUTES

In the year two thousand seven, on the fourth day of April.
Before us Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg,

There appeared:

(1) CEE PROPERTY DEVELOPMENT PORTFOLIO B.V., a private limited company established under the laws of The

Netherlands, having its registered office at Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, The Netherlands, with
company identification number 34211211 (hereinafter CPDP),

here represented by Mr. Martin Michard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on

3rd April, 2007; and

(2) JACCOR 2 B.V., a private limited company established under the laws of The Netherlands, having its registered

office at Van Heuven Goedhartlaan 937, 1181LD Amstelveen, with company identification number 34266682 (hereinafter
J2),

here represented by Mr. Martin Michard, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Amsterdam on

3rd April, 2007;

The said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and

the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.

The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association (the Articles) of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is
hereby incorporated.

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a company in the form of a société à responsabilité limitée, under the name of CPP LUX S.àr.l. (the Company),
which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated 10th August, 1915, on commercial
companies, as amended (the Law), as well as by the present Articles.

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or

63145

events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company.

Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company.  It  may  also  give  guarantees  and  grant  securities  in  favour  of  third  parties  to  secure  its  obligations  or  the
obligations of its subsidiaries or affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial or financial operations and any transactions with respect to real

estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by two

thousand five hundred (2,500) class A shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the Class
A Shares) and ten thousand (10,000) class B shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each (the
Class B Shares), all subscribed and fully paid-up. For all intents and purposes, any share premium paid on any shares within
a given share class shall remain allocated to the shares within such class only.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the

general meeting of partners (the General Meeting), adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
Upon the occurrence of a Trigger Event as set forth in Article 17 of these Articles, the General Meeting shall, at the
request of the holders of Class A Shares, within 20 days (other than a Saturday or a Sunday) on which the banks are
generally open for normal business in the Czech Republic and Luxembourg (hereinafter referred to as Business Days)
procure the unconditional enactment of a share capital increase at par by conversion into share capital of the entire
portion of the then outstanding and not yet repaid share premium contributions made at any point in time in respect of
any Class A Shares (the Class A Share Premium Contribution) for the sole benefit of the holder of Class A Shares and
the holder of Class B Shares shall not be authorised to participate in such share capital increase whether by a contribution
in kind or in cash.

5.3 Save in respect of the additional Class A Shares to be issued pursuant to the restricted capital increase provided

for under Article 5.2, all new shares to be issued by the Company in furtherance of a capital increase shall be offered to
all the holders of shares of the same class, in proportion to the number of shares of the Company which each of them
holds within such class. If the Company intends to issue shares within one class, the partner(s) of the other class shall
have a preferential subscription right (the Subscription Right), exercisable concomitantly with the issue of the shares of
the first mentioned class to cause the General Meeting to also resolve the issue of such number of new shares of this
other share class, which is required to avoid any dilution of the partner(s) exercising such Subscription Right in exchange
for the payment of the par value per share and without the payment of an issue premium. The Company shall convene
a General Meeting for the purpose of issuing concomitantly the new exact number of shares within each class in order
to avoid any dilution of any one partner's shareholding in proportion to the shareholding of the other partner.

5.4 Any holder of shares of one class may not subscribe to shares of the other class and vice versa.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share shall have the financial rights ascribed to it as described in Article 16 of these Articles.

63146

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
If the Company has more than one partner, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of

partners representing at least eighty-five per cent of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the civil code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the

Law and may be examined by each partner who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares as agreed between the partners from time to time by a decision of the

General Meeting in accordance with Article 14.1.2 hereof and subject to any limitations set forth in the Law.

III. Management - Representation - Supervisory board

Art. 7. Management.
7.1. The Company is managed by one manager appointed by a resolution of the General Meeting, which sets the term

of its/his/her office (the Manager). The Manager does not need to be a partner.

7.2. The Manager may be dismissed for cause and/or upon a Trigger Event only.
7.3 In the event of a vacancy in the office of the Manager for any reason, the vacancy shall be filled by a replacement

Manager appointed by the General Meeting from among reputable and experienced nominees designated for appointment
by the General Meeting by the holder of Class B Shares or, upon the occurrence of a Trigger Event, by the holder of
Class A Shares.

Art. 8. Powers of the Manager.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the General Meeting or to the Supervisory

Board fall within the competence of the Manager, who will have all management powers to carry out and approve all acts
and operations consistent with the Company's object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or

not, by the Manager.

Art. 9. Procedure. Resolutions adopted by the Manager shall be recorded in writing.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of

the Manager or by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory power has been validly delegated
in accordance with Article 8.2.

Art. 11. Liability of the Manager. The Manager assumes, by reason of its/his/her mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by it/him/her in the name of the Company, provided such commitment is in compliance
with these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

Art. 12. Supervisory Board.
12.1 Appointment
The General Meeting shall appoint a supervisory board (conseil de surveillance) (the Supervisory Board). The Super-

visory Board shall have unlimited powers to control and monitor the actions of the Manager within the limits of the Law.
The term of appointment shall be of one (1) year and may be renewed without limitation.

12.2 Composition
The Supervisory Board shall consist of three (3) members, one of which shall be appointed from a list of nominees

designated for appointment by the General Meeting by the holder of Class B Shares (the Class B Elected Supervisory
Board Member) and two of which shall be appointed from a list of nominees designated for appointment by the General
Meeting by the holder of Class A Shares (the Class A Elected Supervisory Board Members and together with the Class
B Elected Supervisory Board Member, the Supervisory Board Members). One of the Class A Elected Supervisory Board
Members shall initially be appointed as Chairman of the Supervisory Board by the Supervisory Board and the Class B
Elected Supervisory Board Member shall initially be appointed as Vice-Chairman by the Supervisory Board. The right to
have a Chairman and a Vice-Chairman appointed shall rotate between candidates appointed among the Class A and Class
B Nominated Supervisory Board Members each year.

Each Supervisory Board Member may be dismissed for cause and/or upon the occurrence of a Trigger Event only.
12.3 Mission
The Supervisory Board as a whole shall have unlimited power of supervision and control over all of the operations of

the Company. Its members may inspect, but not remove, the books, correspondence, minutes and in general all the
records of the Company.

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Decisions may be taken at any meeting of the Supervisory Board of the Company only if at least one Class A Elected

Supervisory Board Member and the Class B Elected Supervisory Board Member are present thereat (the Quorum).
Meetings of the Supervisory Board are convened by any individual Supervisory Board Member. The Chairman or, in his/
her absence the Vice-Chairman will preside at all meetings of the Supervisory Board, as appropriate. In their absence, the
Supervisory Board will appoint another person as chairman pro tempore by a vote of the majority in number present in
person or by proxy at such meeting.

Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members at least 48 (forty eight) hours

in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting. No such convening notice is required if all the Supervisory Board
Members are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full
knowledge of the agenda of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing by each Supervisory Board
Member. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution previously adopted
by the Supervisory Board Members. Each notice of meeting shall: (i) specify a reasonably detailed agenda; (ii) be accom-
panied by any relevant papers; and (iii) be sent by courier or facsimile transmission.

Any Class A Elected Supervisory Board Member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing in

writing another Class A Elected Supervisory Board Member as his proxy. A Class A Elected Supervisory Board Member
may represent more than one of his colleagues at the relevant meeting.

Any  Supervisory  Board  Member  may  participate  in  any  meeting  of  the  Supervisory  Board  by  telephone  or  video

conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in
person at such meeting.

All decisions of the Supervisory Board of the Company shall be adopted by the affirmative vote of a majority of the

Supervisory Board Members that are present and are entitled to vote at a duly convened meeting of such Supervisory
Board, subject to the above Quorum requirement.

IV. General meetings of partners

Art. 13. Powers, voting rights and dead-lock resolution.
13.1 Voting rights
Each partner has voting rights commensurate to its shareholding. Each partner may appoint any person or entity as

his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at General
Meetings.

13.2 Dead-lock resolution
13.2.1 If a decision of the partners requires the approval of all the partners and they are unable to agree as a result of

a lack of unanimity such event shall constitute a «Deadlock».

13.2.2 For the thirty-day (30) period after the date of the Deadlock, the partners shall negotiate in good faith and use

reasonable efforts to resolve the Deadlock by mutual agreement. If the partners are able to so resolve the Deadlock by
mutual written agreement, each of the partners shall take all necessary steps, including exercising its respective voting
rights in the General Meeting to implement such mutual agreement.

13.2.3 In the event that the Deadlock is in relation to 14.1.2 and the partners fail to resolve the Deadlock within the

thirty-day period provided above, either of the partners (the Exiting Partner) may deliver an exit notice (the Exit Notice)
to the other partner (the Non-Exiting Partner), which notice shall set forth a cash price for which the Exiting Partner
would be willing to sell to the Non-Exiting Partner all, but not less than all, of its shares (the Exit Price). If both partners
send exit notices, only the first such notice to be posted shall be effective. For the ninety-day (90) period after the posting
of the Exit Notice the Non-Exiting Partner shall have the right, exercisable by delivering a written notice to the Exiting
Partner within such ninety-day period, to acquire all, but not less than all of the Exiting Partner's shares for the Exit Price.
If the Non-Exiting Partner fails to notify the Exiting Partner of its election to acquire the Exiting Partner's shares within
such ninety-day period, or if before the end of such ninety-day period the Non-Exiting Partner notifies the Exiting Partner
that it does not intend to purchase the Exiting Partner's shares, the Exiting Partner shall acquire all, but not less than all
of the Non-Exiting Partner's shares for the Exit Price. Any transfer of shares pursuant hereto shall be concluded against
the payment of the Exit Price within 120 days after delivery of the Exit Notice to the Non-Exiting Partner.

13.2.4 In the event that the Deadlock is in relation to 14.2.1, 14.2.2, 14.2.3 or 14.2.5 and the partners fail to resolve

the Deadlock within the thirty-day period provided above, the holder of Class A Shares will resolve such Deadlock by
giving written notice to the holder of Class B Shares instructing the holder of Class B Shares to exercise its voting rights
with regard to the relevant decision in accordance with the instructions of the holder of Class A Shares. A General
Meeting will be held within 25 days of the posting of such written notice, during which the holder of Class B Shares shall
exercise its voting rights in accordance with such written instructions.

13.2.5 In the event that the Deadlock is in relation to 14.2.4 and the partners fail to resolve the Deadlock within the

thirty-day period provided above, the Company shall continue using budget templates approved by the General Meeting
prior to the requested change of the respective budget template.

63148

13.2.6 In the event that the Deadlock is in relation to 14.2.6 or 14.2.7 and the partners fail to resolve the Deadlock

within the thirty-day period provided above, the holder of Class A Shares shall have the right but not the obligation to
appoint an auditor to conduct a full scope audit of the Company and its subsidiaries in accordance with Article 13.2.7,
the costs of such appointment to be fully reimbursed by the holder of Class B Shares, to assess whether the Company
or its subsidiaries, as relevant, have sufficient net profits to distribute dividends in accordance with these Articles, or
whether the executives of the subsidiaries should be instructed to fulfill their obligations towards the Company. The
holder of the Class B Shares shall procure that the Company and/or its subsidiaries, as appropriate, provide full co-
operation to such auditor, allowing complete access and use of the Company's and/or subsidiaries records and facilities
for the verification of all necessary information with respect to such audit, and provide any additional information if so
requested by the auditor or the holder of Class A Shares. The recommendations of the auditor shall be binding upon the
partners.

13.2.7 The holder of Class B Shares shall have a one month period from the date on which the appointment of the

auditor was notified to the Company to co-operate with the audit and procure the full co-operation of the Company
with respect to such audit, and provide all relevant and requested documentation in relation to the Company and its
subsidiaries such that the auditor may perform a full scope audit of the Company and its subsidiaries. The holder of Class
B Shares shall be required to prepare interim balance sheets of the Company and its subsidiaries within two months of
the notification of an appointment of the auditor by the holder of Class A Shares and shall fully co-operate with the
auditor to allow it to confirm such interim balance sheets.

Art. 14. Form - Quorum - Majority - Fundamental Matters.
14.1 Ordinary decisions
Decisions of the partners may be taken in a general meeting of partners or by written resolution, each of which shall

count as a General Meeting. In the latter case the text of any resolution shall be sent to all the partners in writing, whether
in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail. The partners shall cast their vote during any meeting in person or by
appointing an agent or, in the case of a written resolution, by signing any such written resolution. In the latter case, the
signatures of the partners may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter or facsimile.

14.1.1 Unless otherwise provided for in these Articles, ordinary decisions are only validly taken insofar as they are

adopted in a General Meeting by a simple majority of the partners.

14.1.2 Decisions to alter these Articles, other than changes foreseen in these Articles, or to dissolve and liquidate the

Company may only be adopted by an unanimous decision of the partners.

14.2 Fundamental Matters
Each partner agrees to procure, so far as it lawfully can, without prejudice to any more restrictive provision in these

Articles or any applicable law, that the following matters:

14.2.1 the entry into, or amendment of, any shareholder financing arrangement between the Company and any of its

subsidiaries;

14.2.2 changes to the debt or equity structure of any subsidiary of the Company including but not limited to acquisitions

or dispositions of shares in any subsidiary of the Company;

14.2.3 the recall and appointment of the Manager or executive(s) of any subsidiary of the Company;
14.2.4 the approval of the budget template as required under Article 16.5.1 (c) (ii) as well as any changes thereto;
14.2.5 the approval of any changes to the approved budget of the Company in excess of EUR 100,000;
14.2.6 the instructing or changing of the executives of any subsidiary of the Company following a failure of the relevant

subsidiary to fulfill its commitments to the Company, contractual or otherwise, for a period of 30 days or more; and

14.2.7 the approval of the accounts or financial statements of the Company and its subsidiaries related to any disposals,

payment of dividends or advances on dividends,

shall only be done, entered into or carried out by either the Company or any subsidiary of the Company after the

unanimous approval by the General Meeting only.

V. Annual accounts - Allocation of profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of

December.

15.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established

and the Manager shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

15.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 16. Allocation of Profits and reporting.
16.1 Allocation of profits
The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of tax, general expenses, amortisation

and other charges represent the net profit of the Company. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of

63149

the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital. The net profit less the legal reserve is the distributable profit of the Company (the Available Proceeds).

16.2 Allocation order
(i)  Until  the  occurrence  of  a  Trigger  Event  and  until  the  Trigger  Notice  Date,  regardless  of  whether  or  not  the

Company, the Manager or the partners have taken any action, any and all Available Proceeds shall be distributable in
accordance with the following allocation order:

- first to the holders of Class A Shares until they have received a cumulative annual return of 19.80% assessed on the

aggregate of the paid-up nominal share value of each Class A Share and the Class A Share Premium Contribution less any
return of whatever nature received by the holder of Class A Shares from the Company by virtue of this Article or
otherwise (the Class A Share Contribution);

- second to the holders of the Class A Shares until they have received the full repayment of the Class A Share Con-

tribution; and thereafter;

- exclusively to the holders of Class B Shares.
(ii) Upon the occurrence of a Trigger Event and with effect as from the Trigger Notice Date, regardless of whether

or not the Company, the Manager or the partners have taken any action, the profit allocation shall henceforth be made
in accordance with this Article 16.2 (ii) and any and all Available Proceeds shall be distributable in accordance with the
following allocation order:

- first to the holders of Class A Shares until they have received a cumulative annual return of (i) 19.80% assessed on

the aggregate of the Class A Share Contribution from date of any payment on the Class A Share Contribution until the
Trigger Notice Date, and (ii) 23.76% assessed on the Class A Share Contribution from, and including the Trigger Notice
Date;

- second to the holders of the Class A Shares until they have received the full repayment of the Class A Share Con-

tribution; and thereafter;

- exclusively to the holders of Class B Shares.
(iii) provided that, if the holders of Class A Shares have not received the full return on the Class A Share Contribution

pursuant to the operation of Article 16.2 (i) and/or Article 16.2 (ii) and the full repayment of the Class A Share Contri-
bution by November 30, 2009 then, regardless of whether or not the Company, the Manager or the partners have taken
any action, the profit allocation order pursuant to Article 16.2 (i) and/or (ii) shall be changed and any and all Available
Proceeds shall be distributable in accordance with the following allocation order:

- first to the holders of Class A Shares until they have received a cumulative annual return of (i) 19.80% assessed on

the aggregate of the Class A Share Contribution from date of any payment on the Class A Share Contribution until
November 30, 2009, and (ii) 23.76% assessed on the Class A Share Contribution from, and including November 30, 2009;

- second to the holders of the Class A Shares until they have received the full repayment of the Class A Share Con-

tribution; and thereafter

- exclusively to the holders of Class B Shares.
The Manager shall submit the annual accounts, including the statement of Available Proceeds, to the approval of the

General Meeting by June 30 of each year at the latest. Available Proceeds shall be mandatorily distributable as per the
above allocation order.

16.3 Interim dividends
Interim dividends may be distributed in accordance with the above allocation order, at any time, under the following

conditions:

(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being

understood that the amount to be distributed may not exceed total profits since the end of the last financial year, increased
by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated
to the legal reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the General Meeting; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
16.4 Disputes as to Distributions
In the event that the annual accounts do not show any Available Proceeds having as a consequence that no distribution

may occur in accordance with Articles 16.1 and 16.2, the holder of Class A Shares shall have the right but not the obligation
to appoint an auditor to assess the financial situation of the Company in accordance with these Articles, such audit to be
carried out in accordance with Article 13.2.7 and this Article 16.4, the costs of such audit to be divided equally between
the partners. In such event, the holder of Class B Shares shall procure that the Manager provides full co-operation to
such auditor, allowing complete access and use of Company and the subsidiaries records and facilities for verification of
all necessary information with respect to such audit, and provide any additional information if so requested by the auditor
or the holder of Class A Shares. The findings of the auditor as to whether Available Proceeds are available or not shall
be binding upon the partners and the General Meeting.

63150

16.5 Reporting obligations
16.5.1. The Manager shall deliver to the holder of Class A Shares (with a copy to such other party as directed by the

holder of Class A Shares):

a) not later than the fifteenth (15th) day of each calendar month or the next Business Day, if appropriate, a report as

to the activities of the Company, which report shall include:

(i) monthly unaudited financial statements, including the balance sheet and income statement of the Company in ac-

cordance with Luxembourg GAAP; and

(ii) details of disbursements made during the previous month exceeding EUR 10,000, and
b) within ten (10) days after their preparation (but in no event later than 90 days after the end of the applicable financial

year of the Company), a non-consolidated balance sheet, income statement, statement of cash flows and statement of
partners' equity in the Company for such financial year, duly audited by the Company's auditors;

c) not later than the fifteenth (15th) day of each calendar month or the next Business Day, if appropriate, a report as

to the activities of any subsidiary of the Company, which report shall include:

(i)  monthly  financial  statements,  including  the  balance  sheet  and  income  statement  according  to  Czech  law,  such

financial statements to be audited on an annual basis; and

(ii) monthly project costs prepared in accordance with the budget template approved by the General Meeting which

shall contain the aggregate of the amount of actual costs from the beginning of the project and for the relevant month,
and a forecast of the actual costs that will be spent by the end of the project, and if the cumulative deviation exceeds 5
per cent, the report shall contain an explanation as to the cause of such deviation;

(iii) details in the form of a spreadsheet of all purchase or future purchase agreements with respect to apartments and

details of all lease agreements with respect to non-residential premises, detailing the type of agreements, the area or floor
space to which the agreements relate, the price including VAT and the price excluding VAT, and any deviation from the
project sales forecast. In the event of a cumulative deviation exceeding 5 per cent, the report shall contain an explanation
as to the cause of such deviation; and

(iv) the Manager's and banking supervisor's report.
16.5.2 The Company and its subsidiaries shall provide any additional information requested by any of the partners.
16.6 Failure to Abide by Reporting Obligations
Should the Manager fail to abide by the reporting obligations detailed in Article 16.5 and such failure is not remedied

within 10 Business Days following receipt of a written notice, the holder of Class A Shares shall have the right but not
the obligation to appoint an auditor to properly determine the Company's and its subsidiaries financial position, such
audit to be carried out in accordance with Article 13.2.7 and this Article 16.6, the costs of which shall be borne by the
holder of Class B Shares. The holder of the Class B Shares shall procure that the Company and/or its relevant subsidiary,
as appropriate, provides full co-operation to such auditor, allowing complete access and use of the Company's and/or
the subsidiaries' records and facilities for verification of all necessary information with respect to such audit, and provide
any additional information if so requested by the auditor or the holder of Class A Shares. The recommendations of the
auditor shall be binding upon the partners.

16.7 Right of Inspection
During office hours, and upon reasonable notice to the Company, each partner, and their respective authorized rep-

resentatives, shall have full access to all properties, books of accounts and records of the Company, including board
papers, and shall have the right to make copies from such books and records at its own expense. Any information obtained
by the partners through the exercise of rights granted hereunder shall, to the extent it constitutes confidential information
be subject to a confidentiality obligation.

VI. Trigger event - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Trigger Event - Dissolution - Liquidation.
17.1 Performance Event
17.1.1 So long as the holders of Class A Shares have not received in full the amounts provided for under Article 16.2,

if any of the following events occurs with respect to the project of the Company (each a Performance Event):

(a) the quarterly cumulative results reflect that costs negatively deviate by more than 15% from the business plan; and/

or

(b) the project company fails to enter into sufficient sales contracts or future sales contracts (but excluding any res-

ervation contracts) so that the total cumulative number of purchase contracts for units in the project negatively cumulative
deviates by more than 15% from the approved sales timetable as set out in the project's development plan,

then, the holder of Class A Shares and/or the Manager shall inform the partners of the Performance Event within

fourteen (14) days of the holder of Class A Shares or the Manager, as appropriate, becoming aware of such Performance
Event.

17.2 Trigger Event
17.2.1 Any of the following events shall constitute a trigger event (a Trigger Event):

63151

(a) the failure of the holder of Class B Shares to procure the full co-operation of the Manager and/or any direct or

indirect subsidiary of the Company, as appropriate, with respect to an audit carried out in accordance with Article 13.2.7
under Articles 13.2.6, 16.4 or 16.6, such failure to be determined solely by the holder of Class A Shares upon receiving
confirmation from the auditor regarding the same;

(b) the failure of the holder of Class B Shares to exercise its voting rights in accordance with any written request to

do so from the holder of Class A Shares in accordance with Article 13.2.4;

(c) no remedy is found until the last day of the succeeding fiscal quarter to a Performance Event;
(d) any subsidiary of the Company or the holder of Class B Shares is in default (of whatever kind) under any loan or

security agreement entered into for the financing of the Praha Central Park real estate project (the Project) (including
an agreement on provision of an overrun cost guarantee) with HVB BANK CZECH REPUBLIC a.s., with its registered
office at Prague 1, nám. Republiky 3a/2090, ZIP Code 110 00 and such default has not been remedied within the applicable
cure period (as may be extended by the respective lender in its sole discretion) (the Default Trigger) and the holder of
Class B Shares fails to demonstrate to the holder of Class A Shares within 15 (fifteen) Business Days of the occurence
of the Default Trigger that the relevant direct or indirect subsidiary has obtained an unconditional commitment by a
reputable bank or financing institution for the refinancing of the Project;

(e) (an) occupancy permit(s) for all the buildings to be built during the Project on the Project land is not obtained by

June 30, 2009;

(f) the Company has generated Available Proceeds (either in the form of a dividend payment or otherwise) in accord-

ance with Articles 15 and 16 and those Available Proceeds have not been distributed to the partners at the latest by
November 30, 2009 for the reasons caused by a holder of Class B Shares in accordance with these Articles as well as in
accordance with any shareholders' agreement entered into from time to time by and between the holders of Class A
Shares and B Shares (a Partners Agreement);

(g) any direct or indirect subsidiary of the Company has generated profits available for distribution (either in the form

of a dividend payment or otherwise) in accordance with their respective corporate regulations which have not been
distributed to the Company at the latest by November 30, 2009 for the reasons caused by a holder of Class B Shares;

(h) a Change of Control occurs without the prior written consent of the holder of Class A Shares;
(i) in the event Mr Milan Ganik ceases to hold the position of executive director (jednatel) of CP PRAHA s.r.o.,

registered in the Commercial Register of the Municipal Business Court in Prague, Section C., File No. 97242 and Id. No.
(IC) 271 13 574; or of CPP NEW, s.r.o., registered in the Commercial Register of the Municipal Business Court in Prague,
Section C., File No. 120890 and Id. No. (IC) 276 40 965), and the holder of Class B Shares has failed to procure the
appointment of a replacement executive director designated for appointment by the competent body by the holder of
Class A Shares;

(j) a reserve for overrun costs of the Project in the amount of EUR 1,000,000.- (one million euros) or any part thereof

is used without first informing holder of Class A Shares in writting;

(k) any payment is made by CP PRAHA s.r.o. to CPP DEVELOPMENT, s.r.o., registered in the Commercial Register

of the Municipal Business Court in Prague, Section C., File No. 93832 and Id. No. (IC) 270 669 59 in breach of the Partners
Agreement; or

(l) an agreement on Project realisation entered into between CP PRAHA s.r.o. and CPP DEVELOPMENT, s.r.o. or

the settlement agreement entered into (among others) between CPP DEVELOPMENT, s.r.o. and ZÁSOBNÍ ZAHRADA
a.s. is amended in any material respect or terminated without prior consent of holder of Class A Shares; or

(m) a representative nominated by a holder of Class A Shares is not appointed as an executive director (jednatel) of

CP PRAHA s.r.o. or CPP NEW, s.r.o. within 30 days from the written request of a holder of Class A Shares.

17.2.2 Any partner and/or the Manager, as appropriate, shall immediately notify the Company, the Manager and the

other partner in writing of the occurrence of a Trigger Event upon becoming aware of such occurrence, such notice being
effective as of delivery of a written notice to the Company (the Trigger Notice Date).

17.2.3 Upon the occurrence of a Trigger Event and with effect as from the Trigger Notice Date, regardless of whether

or not the Manager or the partners have taken any action:

(a) the profit allocation order of Article 16.2 (i) shall be changed and the Available Proceeds shall be distributable in

accordance with Article 16.2 (ii);

(b) forthwith, the Class B Elected Supervisory Board Member and the Manager shall be deemed dismissed with im-

mediate effect;

(c) a General Meeting shall be deemed convened to be held on the latest on the 20 Business Day from the Trigger

Notice Date for the purpose of incorporating the portion of the Class A Share Premium Contribution, which has not
been repaid in the form of a dividend or otherwise to the holder of Class A Shares pursuant to Article 17.2, into the
share capital of the Company, whereby the holder of Class A Shares shall receive one (1) additional Class A Share for
every Euro of Class A Share Premium Contribution (by application of a one for one conversion ratio);

(d) the holder of Class A Shares shall have the right (but not the obligation) (the Trigger Event Call Option), following

a Trigger Event, to purchase all except one (1) Class B Share held by the holder of Class B Shares on the Trigger Notice
Date and, in the event of the holder of Class A Shares exercising such option, the holder of Class B Shares shall transfer

63152

all except one (1) of its Class B Shares to the holder of Class A Shares upon payment of the nominal value of each Class
B Share being so transferred, such Trigger Event Call Option being exercisable by sending a written notice of election to
the holder of Class B Shares not later than thirty (30) days after the Trigger Notice Date; and

(e) upon the holder of Class A Shares having exercised the Trigger Event Call Option, the Manager shall automatically

register the transfer of Class B Shares, carried out pursuant to Article 17.2.3 (d), in the Company's share register.

17.3 Change of Control
The holder of Class B Shares directly, as well as the ultimate beneficial owners of the Class B Shares shall not be

authorised to enter into a transaction of any kind which may result in a direct or indirect change of control over the
holder of Class B Shares without the prior written consent of the holder of Class A Shares (the Change of Control).

In case a Change of Control is pending for whatever reason, the holder of Class B Shares (the Transgressing Partner)

shall notify the holder of Class A Shares not later than forty-five (45) days prior to suffering a Change of Control. Upon
the occurrence of a Change of Control, the holder of Class A Shares shall have the right, but not the obligation, to: (i)
terminate the Partners Agreement, if any; and (ii) acquire from the holder of Class B Shares all but not less than all its
Class B Shares for a purchase price equal to the fair market value thereof, which right shall be exercisable by sending a
written notice of election to the holder of Class B Shares not later than thirty (30) days after the holder of Class A Shares
shall have been notified of or otherwise become aware of (whichever is later) the Change of Control.

17.4 Distress
17.4.1 If any of the following events occurs with respect to a partner (the Distressed Partner) and the occurrence of

such event would likely have a material adverse effect on the Project or the transactions contemplated in these Articles
as well as in the Partners Agreement, if any: (i) the Distressed Partner shall have defaulted on material indebtedness and
the Distressed Partner shall have failed to remedy such situation within thirty (30) days following its occurrence, (ii) any
material litigation or governmental investigation or proceeding is initiated or threatened in writing against the Distressed
Partner, (iii) there shall have been a material adverse change in the financial position of the Distressed Partner and the
Distressed Partner shall have failed to remedy such situation within thirty (30) days following its occurrence, (iv) the
occurrence of any fact, circumstance or matter which may materially affect the ability of the Distressed Partner to perform
its obligations under these Articles as well as under the Partners Agreement, if any, and the Distressed Partner shall have
failed to remedy such situation within thirty (30) days following its occurrence, (v) any proceedings in bankruptcy, com-
position, insolvency or similar proceedings having been instituted against the Distressed Partner, (vi) a resolution has
been passed by a person vested with a power for the winding up of the Distressed Partner, or (vii) the Distressed Partner
shall have become insolvent or unable to pay its debts as they fall due and the Distressed Partner shall have failed to
remedy such situation within thirty (30) days following its occurrence, the Distressed Partner shall promptly notify the
other partner (the Non-Distressed Partner) in writing thereof.

17.4.2 If the conditions set forth in Section 17.4.1 are met, regardless of whether or not the Non-Distressed Partner

has received the notice from the Distressed Partner pursuant to Section 17.4.1, then the Non-Distressed Partner shall
have the right, but not the obligation, to: (i) terminate any Shareholders Agreement; or (ii) acquire from the Distressed
Partner all but not less than all its shares for a purchase price equal to the fair market value thereof. Such right to acquire
shall be exercisable by sending a written notice of such election to the Distressed Partner not later than thirty days (30)
after the Non-Distressed Partner shall have been notified of or otherwise became aware of (whichever is later) the events
described in Section 17.4.1.

17.4.3 The partners shall conclude the transfer of the Distressed Partner's shares and the payment of the applicable

purchase price within ten (10) Business Days following the day when the purchase price has been determined pursuant
to Section 17.4.2.

17.5 Dissolution
In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, who do

not need to be partners, appointed by the General Meeting, which will determine their powers and remuneration. Unless
otherwise provided for in the resolution of the General Meeting or by law, the liquidators shall be invested with the
broadest powers for the realisation of the assets and payments of the liabilities of the Company.

17.6 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid in accordance with the allocation order set forth under Article 16.2.

XVIII. General provision

18. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2007.

<i>Subscription - Payment

Thereupon (1) CPDP, represented as stated hereabove, declares to have subscribed to two thousand five hundred

(2,500) Class A Shares to have fully paid them up by an aggregate contribution in cash of two thousand five hundred euro
(EUR 2,500.-) being paid to the share capital; (2) J2, represented as stated hereabove, declares to have subscribed to ten

63153

thousand (10,000) Class B Shares and to have fully paid them up by a contribution in cash of ten thousand euro (10,000)
so that the aggregate amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which must be borne by the Company as a result of its

incorporation are estimated at approximately two thousand Euro.

<i>Resolutions of the partners

Immediately after the incorporation of the Company, the partners, representing the entirety of the subscribed share

capital have passed the following resolutions:

1. The number of managers is fixed at one. The following person is appointed as Manager of the Company for an

indefinite period:

LUXEMBOURG  CORPORATION  COMPANY  S.A.,  a  company  under  the  form  of  a  société  anonyme,  having  its

registered office at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, RCS Number B 37.974.

2. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board for an indefinite period:
Mr. Tomáš Hlaváč, Birth No. 550226/0038, Place of Private Residence: Prague 6, Dejvice, Zengrova 2556/13, Zip Code

160 00, Czech Republic;

Mr. Zdenčk Hladík, Birth No. 740426/0776, Place of Private Residence: Prague 6, Bubeneč, Eliášova 479/15, Zip Code

160 00, Czech Republic; and

Ms. Zdečka Klosson, Birth No. 580709/1251, Place of Private Residence: Prague, 1, Valentinská 10, Zip Code 110 00,

Czech Republic.

3. The registered office of the Company is set at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, said person appearing signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille sept, le quatrième jour du mois d'avril.
Par devant nous Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

(1) CEE PROPERTY DEVELOPMENT PORTFOLIO B.V., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des

lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Naritaweg 165, Telestone 8, 1043 BW Amsterdam, Pays-Bas, avec numéro
d'identification de société 34211211 (ci-après CPDP),

ici représentée par M 

e

 Martin Michard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Amsterdam, le 3 avril, 2007; et

(2) JACCOR 2 B.V., une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois des Pays-Bas, ayant son siège

social à Van Heuven Goedhartlaan 937, 1181LD Amstelveen, avec numéro d'identification de société 34266682 (ci-après
J2),

ici représentée par M 

e

 Martin Michard, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Amsterdam, le 3 avril, 2007

Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui auprès des autorités de l'en-
registrement.

Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont demandé au notaire soussigné d'arrêter ainsi

qu'il suit les statuts (les Statuts ) d'une société à responsabilité limitée qui est constituée par les présentes.

I. Nom - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Nom.  Il est formé par les souscripteurs et toutes personnes qui pourront devenir par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de CPP LUX S.àr.l. (la Société), qui sera régie par les lois luxem-
bourgeoises, et notamment la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi ) ainsi que par
les présents Statuts.

63154

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être

transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la
Société. Le siège social peut en outre être transféré vers toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu
d'une décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant dans les conditions prévues en cas
de modification des statuts.

2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

en vertu d'une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la Société. Au cas où le gérant ou
le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à compro-
mettre les activités normales de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont
eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à
cessation  complète  de  ces  circonstances  extraordinaires.  De  telles  mesures  temporaires  n'auront  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société qui, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet.
3.1 L'objet de la Société est l'acquisition de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
la souscription, l'achat, et l'échange ou par tout autre moyen, des titres, actions et autres titres de participation, obligations,
certificats de créance, certificats de dépôt, ou autres instruments obligataires et plus généralement des titres et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut encore investir dans l'acquisition et la gestion d'un portfolio de
brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature ou origine.

3.2 La Société peut emprunter sous toute forme à l'exception de la voie d'une offre publique. Elle peut procéder à

l'émission, par le biais de placements privés uniquement, d'obligations, titres obligataires et certificats de créances et
toutes sortes de titres obligataires et/ou de titres représentatifs du capital. La Société peut prêter des fonds y compris
les recettes d'emprunts et/ou émissions de titres obligataires à ses filiales, à des sociétés affiliées ou à toute autre société.
Elle peut également donner des garanties et donner des sûretés en faveur des tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales ou sociétés affiliées ou toute autre société. La société pourra en outre gager, transférer, grever
de charges ou autrement créer des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs.

3.3 La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments en relation avec ses investissements

dans le but de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments conçus pour protéger la Société contre les
risques liés au crédit, à l'échange de devises, aux taux d'intérêts ou autres risques.

3.4 La Société peut effectuer toute opération commerciale ou financière et toutes transactions concernant la propriété

immobilière ou mobilière qui directement ou indirectement facilite la réalisation ou est liée à son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute en raison du décès, de la suspension de droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs des associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par deux mille cinq

cent (2.500) parts sociales nominatives de classe A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les Parts Sociales
de Classe A) et dix mille (10.000) parts sociales nominatives de classe B d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
(les Parts Sociales de Classe B), toutes souscrites et entièrement libérées. Toute prime d'émission payée pour des parts
sociales à l'intérieur d'une classe de parts sociales donnée, restera affectée aux parts sociales de cette classe seulement.

5.2 Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par une résolution de l'assemblée

générale des associés (l'Assemblée Générale) adoptée de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Lors de la survenance d'un Trigger Event comme énoncé à l'article 17 de ces Statuts, l'Assemblée Générale, sur requête
des associés détenteurs de Parts Sociale de Classe A, procurera, dans les 20 jours (autres que les samedis et dimanches)
pendant lesquels les établissements bancaires sont généralement ouverts pour leurs activités normales en République
Tchèque et au Luxembourg (ci-après référenciés comme Jours Ouvrables), l'augmentation inconditionnelle du capital
social au pair par conversion en capital social de l'entièreté de la partie des apports à la prime d'émission non encore
remboursés faits à une période quelconque concernant les Parts sociales de Classe A (l'Apport de la Prime d'Emission
de Classe A) au seul bénéfice de l'associé détenteur de Parts Sociales de Classe A et l'associé détenteur de Parts Sociales
de Classe B ne sera pas autorisé à participer à une telle augmentation de capital que ce soit par apport en nature ou en
espèces.

5.3 A l'exception des Parts Sociales de Classe A additionnelles qui seraient émises conformément à l'augmentation du

capital restreinte prévue à l'article 5.2, toutes les nouvelles parts sociales à émettre par la Société suite à une augmentation
de capital feront l'objet d'une offre à tous les associés de la même classe, proportionnellement au nombre de parts sociales

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de la Société que chacun d'entre eux détient dans cette classe. Si la Société envisage d'émettre des parts sociales dans
une classe, le(s) associé(s) de l'autre classe auront un droit de souscription préférentiel (le Droit de Souscription) exer-
çable  concomitamment  à  l'émission  des  parts  sociales  de  la  première  classe  mentionnée  afin  d'amener  l'Assemblée
Générale à décider également de l'émission du nombre de nouvelles parts sociales de cette autre classe sociale requis
afin d'éviter toute dilution de l'associé(s) exerçant un tel Droit de Souscription en échange du paiement de la valeur du
pair par part sociale et sans paiement d'une prime d'émission. La Société convoquera une Assemblée Générale dans le
but d'émettre concomitamment le nombre exact de parts sociales à l'intérieur de chaque classe afin d'éviter toute dilution
de l'actionnariat par rapport à l'actionnariat de l'autre associé.

5.4 Chaque associé d'une classe ne peut pas souscrire à des parts sociales de l'autre classe et vice versa.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale aura les droits financiers lui attribuée comme décrit à l'article 16 de ces Statuts.
6.2 Vis-à-vis de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, étant donné qu'il n'est admis qu'un seul

associé par part sociales. Les détenteurs conjoints doivent nommer une seule personne comme leur représentant envers
la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transférables entre associés, ou, lorsqu'il n'y a qu'un seul associé, aux tiers.
Dans les cas où la Société a plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés

que moyennant l'agrément donné par au moins quatre vingt cinq pourcent du capital social de la Société.

Une cession de parts sociales ne sera obligatoire pour la Société ou les tiers que suivant une notification ou acceptation

par la Société conformément à l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et peut

être consulté par chaque associé qui en fait la demande.

6.5 La Société peut racheter ses propres parts sociales avec l'accord de ses associés pris en Assemblée Générale

conformément à l'article 14.1.2 ci-après et sous réserve des limitations prévues à la Loi.

III. Administration - Représentation - Conseil de surveillance

Art. 7. Administration.
7.1 La Société est administrée par un gérant, nommé par décision de l'Assemblée Générale des associés, qui détermine

la durée de ses fonctions. (le Gérant). Le Gérant n'a pas besoin d'être associé.

7.2 Le Gérant ne peut être révoqué que pour juste motif ou en cas de survenance d'un Trigger Event.
7.3 En cas de vacance du poste de Gérant pour une raison quelconque, la vacance sera remplie par un Gérant de

remplacement nommé par l'Assemblée Générale parmi des candidats réputés et ayant de l'expérience proposés pour
nomination par l'Assemblée Générale par le détenteur des Parts sociales de Classe B ou en cas de survenance d'un Trigger
Event, par l'associé détenteur des Parts Sociales de Classe A.

Art. 8. Pouvoirs du Gérant.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'Assemblée Générale ou du

Conseil de Surveillance sont de la compétence du Gérant, qui aura tous pouvoirs d'administration pour exécuter et
approuver tous actes et opérations qui sont en conformité avec l'objet de la Société.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Gérant pour des questions déterminées à un ou

plusieurs mandataires, associés ou non.

Art. 9. Procédure. Les résolutions adoptées par le Gérant seront enregistrées par écrit.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers pour toutes affaires par la signature individuelle du

Gérant ou par la signature conjointe ou individuelle de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été
délégués valablement conformément à l'article 8.2.

Art. 11. Responsabilité du Gérant. Le Gérant n'assume, en raison de son mandat, aucune responsabilité personnelle

en rapport avec des engagements valablement pris par lui au nom de la Société, à condition que de tels engagements
soient en conformes à ces Statuts et aux dispositions de la Loi qui sont applicables.

Art. 12. Conseil de Surveillance.
12.1 Nomination
L'Assemblée Générale nommera un conseil de surveillance (le Conseil de Surveillance ). Le Conseil de Surveillance

aura des pouvoirs illimités pour contrôler et diriger les actions du Gérant dans les limites de la Loi. La durée du mandat
sera d'un (1) an et peut être renouvelable sans limites.

12.2 Composition
Le Conseil de Surveillance se compose de trois (3) membres, parmi lesquels un sera nommé à partir d'une liste de

candidats désignés pour nomination par l'Assemblée Générale par l'associé détenant des Parts sociales de Classe B (le
Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe B ) et parmi lesquels deux seront nommés à partir d'une liste de candidats

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désignés pour nomination par l'Assemblée Générale par l'associé détenant des Parts sociales de Classe A (les Membres
du Conseil de Surveillance Elu de Classe A et ensemble avec le Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe B, les
Membres du Conseil de Surveillance ). Un des Membres du Conseil de Surveillance Elu de Classe A sera initialement
nommé comme Président du Conseil de Surveillance par le Conseil de Surveillance et le Membre du Conseil de Surveil-
lance Elu de Classe B sera initialement nommé comme Vice-président par le Conseil de Surveillance. Le droit d'avoir un
Président et un Vice-président nommé fera l'objet d'une rotation chaque année entre les candidats désignés parmi les
Membres du Conseil de Surveillance proposés de Classe A et de Classe B.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué uniquement pour juste motif et/ou sur survenance d'un

Trigger Event.

12.3 Mission
Le Conseil de Surveillance aura collégialement un pouvoir illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opéra-

tions de la Société. Ses membres peuvent inspecter mais non pas emporter les livres, correspondance, procès-verbaux
et en général tous les documents de la Société.

Des décisions ne peuvent être prises à toute réunion du Conseil de Surveillance de la Société que si au moins un

Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe A et le Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe B sont présents
(le Quorum). Les réunions du Conseil de Surveillance sont convoquées par tout Membre du Conseil de Surveillance
agissant individuellement. Le Président ou, en son absence, le Vice-président, présidera à toutes les réunions du Conseil
de Surveillance, comme il échet. En leur absence, le Conseil de Surveillance désignera une autre personne comme pré-
sident pro tempore par un vote à la majorité en nombre présent en personne ou par procuration à une telle réunion.

Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous les membres au moins 48

(quarante huit) heures en avance de la date déterminée pour une telle réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature
de ces circonstances sera mentionnée dans la convocation de la réunion. Une telle convocation n'est pas requise si tous
les Membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés à la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment
informés, et en avoir eu pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Il peut être renoncé à la convocation par
le consentement écrit de chaque Membre du Conseil de Surveillance. Une convocation séparée n'est pas requise pour
des réunions tenues aux heures et lieux spécifiés dans une résolution préalablement adoptée par les Membres du Conseil
de Surveillance. Chaque convocation de réunion (i) précisera un ordre du jour raisonnablement détaillé; (ii) sera accom-
pagnée de tout document utile; et (iii) sera envoyée par courrier ou par transmission par télécopieur.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe A peut agir à toute réunion du Conseil de Surveillance en

nommant par écrit un autre Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe A en tant que mandataire. Un Membre du
Conseil de Surveillance Elu de Classe A peut représenter plus d'un de ses collègues à la réunion en question.

Chaque Membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication permettant aux personnes participant à
cette réunion de s'entendre et de se parler mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

Toutes les décisions du Conseil de Surveillance de la Société seront adoptées par un vote positif de la majorité des

Membres du Conseil de Surveillance présents et ayant droit de vote à une réunion dûment convoquée du Conseil de
Surveillance, sous réserve du Quorum requis.

IV. Assemblée générale des associés

Art. 13. Pouvoirs, droits de vote et résolution des situations de blocage.
13.1 Droits de vote
Chaque associé a des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient. Chaque associé peut

nommer une personne ou une entité comme son mandataire en vertu d'une procuration écrite afin de le représenter à
une Assemblée Générale par lettre, par télégramme, télex, télécopie ou e-mail.

13.2 Résolution des situations de blocage
13.2.1 Si une décision des associés requiert l'approbation de tous les associés et qu'ils ne sont pas en mesure d'obtenir

l'unanimité, un tel évènement constituera un «Blocage».

13.2.2 Dans un délai de trente (30) jours après la date du Blocage, les associés négocieront de bonne foi et feront des

efforts raisonnables pour résoudre ce Blocage par un accord mutuel. Si les associés sont en mesure de résoudre le Blocage
par une convention écrite, chaque associé prendra toutes les mesures nécessaires, y compris l'exercice de ses droits de
vote lors de l'Assemblée Générale afin de mettre en œuvre un tel accord mutuel.

13.2.3 Si le Blocage concerne la clause 14.1.2 et si les associés ne sont pas en mesure de résoudre le Blocage dans le

délai de trente jours comme prévu ci-dessus, chacun des associés (l'Associé Sortant) peut délivrer une notification de
sortie (la Notification de Sortie) à l'autre associé (l'Associé Non-Sortant), laquelle notification déterminera un prix en
espèces (le Prix de Sortie) pour lequel l'Associé Sortant acceptera de céder à l'Associé Non-Sortant la totalité, et seu-
lement  la  totalité,  de  ses  parts  sociales.  Si  les  deux  associés  envoient  des  Notifications  de  Sortie,  seule  la  première
notification envoyée sera effective. Dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de l'envoi de la Notification
de Sortie, l'Associé Non-Sortant aura le droit, moyennant une notification écrite à l'Associé Sortant d'acquérir la totalité,
mais pas moins, des parts sociales de l'Associé Sortant au Prix de Sortie. Si l'Associé Non-Sortant ne notifie pas à l'Associé

63157

Sortant son intention d'acquérir ses parts sociales dans le délai de quatre-vingt-dix jours, ou si avant l'expiration de ce
délai, l'Associé Non-Sortant notifie à l'Associé Sortant qu'il n'a pas l'intention d'acquérir les parts sociales de l'Associé
Sortant, ce dernier va acquérir la totalité, mais pas moins, des parts sociales de l'Associé Non-Sortant au Prix de Sortie.
Toute cession de parts sociales dans le cadre de cette disposition sera conclue en contrepartie du paiement du Prix de
Sortie dans un délai de 120 jours après délivrance de la Notification de Sortie à l'Associé Non-Sortant.

13.2.4 Si le Blocage concerné est en relation avec les clauses 14.2.1, 14.2.2, 14.2.3 ou 14.2.5 et si les associés ne sont

pas en mesure de résoudre le Blocage dans le délai de trente jours prévu ci-dessus, l'associé qui détient les Parts Sociales
de la Classe A résoudra ce Blocage en notifiant par écrit à l'associé qui détient les Parts Sociales de Classe B, une instruction
de prendre part au vote et de voter sur la résolution concernée conformément à son instruction de vote. Une Assemblée
Générale sera tenue dans un délai de 25 jours à partir de l'envoi d'une telle notification écrite, au cours de laquelle l'associé
qui détient les Parts Sociales de la Classe B exercera ses droits de vote conformément aux instructions écrites qu'il a
reçues.

13.2.5 Si le Blocage concerné est en relation avec la clause 14.2.4 et si les associés ne sont pas en mesure de résoudre

le Blocage dans le délai de trente jours mentionné ci-dessus, la Société continuera à utiliser le modèle de budget approuvé
par l'Assemblée Générale préalablement à la modification requise à ce modèle de budget.

13.2.6 Si le Blocage concerné est en relation avec 14.2.6 ou 14.2.7 et si les associés ne sont pas en mesure de faire

face au Blocage dans le délai de trente jours mentionné ci-dessus, l'associé qui détient les Parts Sociales de la Classe A a
la possibilité mais pas l'obligation de nommer un réviseur d'entreprises afin d'auditer les comptes de la Société et de ses
filiales, conformément à l'article 13.2.7, en vue d'estimer si la Société et ses filiales disposent de profits nets afin de
distribuer des dividendes conformément aux présents Statuts, ou s'il faut donner instructions aux organes exécutifs des
filiales de faire face à leurs obligations envers la Société, les frais d'une telle nomination étant pleinement remboursables
par l'associé qui détient les Parts Sociales de la Classe B. L'associé qui détient les Parts Sociales de la Classe B veillera à
ce que la Société et/ou ses filiales, coopère pleinement avec un tel réviseur, permettant un accès complet et l'utilisation
des enregistrements de la Société et/ou de ses filiales pour la vérification de toutes les informations nécessaires en rapport
avec une telle vérification, et procure toute information additionnelle si une telle information est requise par le réviseur
ou l'associé de Classe A. Les recommandations du réviseur auront un effet obligatoire pour les associés.

13.2.7  L'associé  détenteur  de  Parts  Sociales  de  Classe  B  aura  un  délai  d'un  mois  à  partir  de  la  date  à  laquelle  la

désignation du réviseur d'entreprises a été notifiée à la Société pour coopérer avec le réviseur d'entreprises et assurer
la pleine coopération de la Société en rapport avec l'audit comptable, et procurer toute la documentation requise con-
cernant la Société et ses filiales de sorte que le réviseur d'entreprises puisse effectuer un audit complet de la Société et
de ses filiales. Il sera demandé à l'associé de la Classe B de préparer des bilans intérimaires de la Société et de ses filiales
dans les deux mois à compter de la notification d'une telle désignation du réviseur d'entreprise par l'associé détenteur
des Parts Sociales de Classe A de coopérer pleinement avec le réviseur afin de lui permettre de confirmer de tels bilans
intérimaires.

Art. 14. Forme - Quorum - Majorité - Points essentiels.
14.1 Décisions ordinaires
Les décisions des associés sont prises à une assemblée générale des associés ou bien par des résolutions écrites,

assimilées à des Assemblées Générales. Dans ce dernier cas, le texte de chaque résolution devra être envoyé à tous les
associés par écrit, en original ou par télégramme, télex, télécopie ou par e-mail. Les associés exprimeront leur vote au
cours d'une réunion en personne ou en désignant un mandataire ou, dans le cas d'une résolution écrite, en apposant leur
signature sur une telle résolution. Dans cette dernière hypothèse, les signatures des associés pourront apparaître sur un
document unique ou sur des documents multiples d'une résolution identique et la preuve pourra en être faite par lettre
ou par télécopieur.

14.1.1 Sous réserve de dispositions contraires dans les présents Statuts, des décisions ordinaires ne seront valables

que dans la mesure où elles sont adoptées lors de l'Assemblée Générale par la majorité simple des associés.

14.1.2 Les modifications des présents Statuts, autres que les changements prévus dans ces Statuts, ou pour dissoudre

et liquider la Société, ne peuvent être adoptées que par une décision unanime des associés.

14.2 Points essentiels
Chaque associé s'assura, dans la mesure où il le peut légalement, et sans préjudice de dispositions plus restrictives des

présents Statuts ou de la loi applicable, que les actions suivantes:

14.2.1 l'entrée ou la modification de toute convention financière d'associés entre la Société et l'une de ses filiales;
14.2.2 des modifications à la structure du capital ou des dettes des filiales de la Société y compris mais non limitées

aux acquisitions ou dispositions des parts sociales dans toutes les filiales de la Société;

14.2.3 la révocation et la désignation du Gérant ou de l'organe exécutif de toute filiale de la Société;
14.2.4 l'approbation du modèle de budget comme requis par l'article 16.5.1 (c) (ii) ainsi que toute modification y relative;
14.2.5 l'approbation de toute modification du budget approuvé de la Société qui excède le montant de 100.000,- EUR;
14.2.6 les instructions aux ou la modification des organes exécutifs des filiales de la Société suite à un manquement de

la filiale en cause de remplir tous ses engagements envers la Société, contractuels ou autres, durant une période de 30
jours ou plus; et

63158

14.2.7 l'approbation des comptes annuels ou des états financiers de la Société et de ses filiales en rapport avec des

dispositions, des paiements de dividendes ou des avances sur dividendes, devront seulement être entreprises, conclues
ou exécutées par la Société ou par une de ses filiales après approbation unanime par l'Assemblée Générale.

V. Comptes annuels - Distribution de bénéfices

Art. 15. Année sociale.
15.1 L'année sociale de la Société débutera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre.
15.2 Chaque année, en fonction de la fin de l'année sociale de la Société, les comptes de la Société sont établis et le

Gérant préparera un inventaire incluant une indication de la valeur des avoirs et des dettes de la Société.

15.3 Chaque associé pourra prendre connaissance de cet inventaire et des comptes annuels de la Société à son siège

social.

Art. 16. Distribution de Bénéfices et rapport.
16.1 Distribution de bénéfices
Les bénéfices bruts de la Société tels que constatés dans les comptes sociaux, après déduction des impôts, des dépenses

générales, des amortissements et autres charges, représentent le profit net de la Société. Un montant égal à cinq pour
cent (5%) du bénéfice net de la Société sera attribué à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne le montant
de dix pour cent (10%) du capital social de la Société. Le profit net, déduction faite de la réserve légale, représente le
bénéfice à distribuer de la Société (le Bénéfice Disponible).

16.2 Ordre d'attribution
(i) Jusqu'à la survenance du Trigger Event et jusqu'à la Date de Notification du Trigger Event, et peu importe si la

Société, le Gérant ou les associés avaient entrepris une quelconque action, tout ou partie des Bénéfices Disponibles seront
distribués conformément à l'ordre de distribution suivant:

- d'abord aux associés de Classe A jusqu'à ce qu'ils ont reçu une rémunération annuelle cumulée de 19,80% déterminée

par rapport à la totalité de la valeur nominale libérée pour chaque Part Sociale de Classe A et de l'Apport à la Prime
d'Emission de Classe A, déduction faite de toute rémunération de toute nature reçue par l'associé de Classe A de la part
de la Société en vertu de cet article ou autrement (l'Apport de Parts Sociales de Classe A);

- deuxièmement, aux associés de Classe A jusqu'à ce qu'ils aient reçu le remboursement complet de l'Apport de Parts

Sociales de Classe A; et par la suite

- exclusivement aux associés de Classe B.
(ii) Lors de la survenance d'un Trigger Event et avec effet à partir de la Date de Notification du Trigger Event et peu

importe si la Société, le Gérant ou les associés ont entrepris une quelconque action, l'attribution du bénéfice sera doré-
navant faite conformément cet Article 16.2 (ii) et tous les Bénéfices Disponibles seront à distribuer conformément à
l'ordre d'attribution suivant:

- premièrement aux associés détenteurs de Parts Sociales de Classe A jusqu'à ce qu'ils reçoivent une rémunération

annuelle cumulée de (i) 19,80% déterminée par rapport à la totalité de l' Apport de Parts Sociales de Classe A, à partir
de la date de paiement sur l'Apport de Parts Sociales de Classe A jusqu'à la Date de la Notification du Trigger Event, et
(ii) 23,76% déterminée par rapport à l'Apport de Parts Sociales de Classe A à partir de, et y compris, la Date de la
Notification du Trigger Event;

- deuxièmement, aux associés de Classe A jusqu'à ce qu'aient reçu le remboursement complet de l'Apport de Parts

Sociales de Classe A; et par la suite

- exclusivement aux associés de Classe B.
(iii) pourvu que, si les associés qui détiennent des Parts Sociales de Classe A n'ont pas reçu la rémunération sur l'Apport

de Parts Sociales de Classe A, conformément à l'article 16.2 (i) et/ou de l'article 16.2 (ii) et le remboursement complet
de l'Apport de Parts Sociales de Classe A et ce jusqu'au 30 novembre, 2009, dans ce cas, peu importe si la Société, le
Gérant ou les associés ont entrepris ou non une action quelconque, l'ordre d'attribution des bénéfices conformément à
l'article 16.2 (i) et/ou (ii) sera modifié et toute ou partie des Bénéfices Disponibles sera à distribuer conformément à
l'ordre d'attribution suivant:

- premièrement aux associés détenteurs de Parts Sociales de Classe A jusqu'à ce qu'ils ont reçu une rémunération

annuelle cumulée de (i) 19,80% déterminée par rapport à la totalité de l'Apport de Parts Sociales de Classe A, à partir
de la date de paiement par rapport à l'Apport de Parts Sociales de Classe A jusqu'au 30 novembre 2009 et (ii) 23,76%
déterminée par rapport à l'Apport de Parts Sociales de Classe A à partir de, et y compris, 30 novembre 2009;

- deuxièmement, aux associés de Classe A jusqu'à ce qu'ils aient reçu le remboursement complet de l'Apport de Parts

Sociales de Classe A; et par la suite

- exclusivement aux associés de Classe B.
Le Gérant soumettra les comptes annuels, y compris le relevé des Bénéfices Disponibles, à l'approbation de l'Assemblée

Générale jusqu'au 30 juin de chaque année au plus tard. Des Bénéfices Disponibles seront distribués conformément à
l'ordre d'attribution ci-dessus.

16.3 Acomptes sur dividendes

63159

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués conformément à l'ordre d'attribution ci-dessus, à tout moment,

dans les conditions suivantes:

(i) un relevé des comptes ou un inventaire ou un rapport est établi par le Gérant;
(ii) ce relevé des comptes, inventaire ou rapport démontre que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution;

étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder le bénéfice total réalisé depuis la fin du dernier exercice
comptable, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des
sommes à attribuer à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'Assemblée Générale; et
(iv) affirmation a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
16.4 Contestations concernant les Distributions
Dans l'hypothèse où les comptes annuels ne montrent pas des Bénéfices Disponibles ayant pour conséquence qu'au-

cune distribution ne peut avoir lieu conformément aux articles 16.1 et 16.2, l'associé détenant des Parts Sociales de Classe
A aura le droit mais pas l'obligation de nommer un réviseur d'entreprises afin de déterminer la situation financière de la
Société conformément à ces Statuts, cette vérification comptable devra être faite conformément à l'article 13.2.7 et cet
article 16.4, les frais de cette vérification seront divisés par parts égales entre les associés. Dans un tel cas, l'associé
détenant des Parts Sociales de la Classe B veillera à ce que le Gérant pourvoie à une pleine coopération avec ce réviseur
d'entreprises, autorisant un accès complet et utilisation des documents et services de la Société et de ses filiales pour la
vérification de toute information nécessaire en rapport avec une telle vérification comptable, et procure toute information
additionnelle si celle-ci est requise par le réviseur d'entreprises ou l'associé détenant des Parts Sociales de Classe A. Les
constatations du réviseur d'entreprises si des Bénéfices Disponibles sont à disposition ou non aura un effet contraignant
sur les associés et l'Assemblée Générale.

16.5 Devoirs de rapport
16.5.1 Le Gérant remettra au détenteur des Parts Sociales de Classe A (avec une copie à une telle autre partie comme

déterminé par le détenteur des Parts Sociales de Classe A):

a) pas plus tard que le quinzième (15 

ème

 ) jour de chaque mois ou le prochain Jour Ouvrable, selon le cas, un rapport

concernant les activités de la Société, lequel comprendra:

(i) des relevés de comptes mensuels, y compris le bilan et le relevé des revenus de la Société conformément aux GAAP

luxembourgeois; et

(ii) détails sur les déboursements faits durant le mois précédent qui excèdent 10.000,- EUR, et
b) dans un délai de dix (10) jours après leur préparation (mais en aucun cas après un délai de 90 jours après la fin de

l'exercice social de la Société), un bilan non consolidé, un relevé des revenus, un relevé du cash flow et le relevé du capital
des associés dans la Société pour cet exercice social, dûment audité par les réviseurs d'entreprises de la Société;

c) au plus tard le quinzième (15 

ème

 ) jour de chaque mois ou le Jour Ouvrable suivant, selon le cas, un rapport

concernant les activités de toute filiale de la Société, lequel rapport devra comprendre:

(i)  un  relevé  mensuel  des  comptes,  incluant  le  bilan  et  le  relevé  des  revenus  conformément  au  droit  tchèque,  la

vérification comptable de ce relevé à être effectué sur une base annuelle; et

(ii) un projet de dépenses mensuelles préparées conformément au modèle du budget approuvé par l'Assemblée Gé-

nérale qui contiendra le montant total des dépenses actuelles depuis le début du projet et pour le mois en question, et
une prévision des dépenses actuelles qui seront dépensées jusqu'à la fin du projet, et si l'écart cumulatif excède 5 pour
cent, le rapport contiendra une explication sur la cause de cet écart;

(iii) des détails en la forme d'un tableau de toutes conventions d'achat ou conventions d'achats futures en rapport avec

des appartements et des détails de tous les contrats de leasing concernant des locaux non-résidentiels, détaillant la nature
des contrats, la superficie au sol dont se réfèrent les contrats, le prix incluant la TVA et le prix excluant la TVA, et tout
écart de ce projet prévisionnel de vente. Dans le cas d'un écart cumulatif excédant 5 pour cent, le rapport contiendra
une explication concernant la cause de cet écart; et

(iv) le rapport de gérance et de surveillance bancaire.
16.5.2 La Société et ces filiales fourniront toute information supplémentaire requise par chacun des associés.
16.6 Manquement de s'en tenir aux obligations de rapport
Si le Gérant manquerait de se conformer à ses obligations de rapport, détaillées à l'article 16.5 et s'il n'est pas remédié

à ce manquement dans un délai de 10 jours suivant la réception d'une notification écrite, le détenteur des Parts Sociales
de Classe A aura le droit mais non obligation de nommer un réviseur d'entreprises afin de déterminer proprement la
position financière de la Société et de ces filiales, une telle vérification comptable à être effectuée conformément à l'article
13.2.7 et cet article 16.6, les frais de laquelle seront supportés par le détenteur des Parts Sociales de Classe B. Le détenteur
des Parts Sociales de Classe B veillera à ce que la Société et / ou sa filiale en question, selon le cas, pourvoie à une pleine
coopération avec ce réviseur d'entreprises, autorisant un accès complet et utilisation des documents et services de la
Société et ses filiales pour la vérification de toute information nécessaire en rapport avec une telle vérification comptable,
et procure toute information additionnelle si celle-ci est requise par le réviseur d'entreprises ou l'associé détenant des
Parts Sociales de Classe A. Les recommandations du réviseur d'entreprises auront un effet contraignant sur les associés.

63160

16.7 Droit de vérification
Pendant les horaires du bureau, et sur une notification raisonnable à la Société, chaque associé ainsi que ses repré-

sentants respectifs autorisés, auront un accès illimité à toutes les propriétés, livres comptables et documents de la Société,
y compris les documents du conseil, et auront le droit de faire des photocopies de ces livres et documents à leur propres
frais. Toute information obtenue par les associés lors de l'exercice des droits y accordés, sera soumise à l'obligation de
confidentialité pour autant qu'elle constitue une obligation de confidentialité.

VI. Trigger Event - Dissolution - Liquidation

Art. 17. Trigger Event - Dissolution - Liquidation.
17.1 Evénement d'Accomplissement (Performance Event)
17.1.1 Aussi longtemps que les détenteurs des Parts Sociales de Classe A n'ont pas reçu la totalité des montants prévus

à l'article 16.2, si l'un des événements suivants a lieu concernant le projet de la Société (chacun un Evénement d'Accom-
plissement):

(a) les résultats cumulatifs trimestriels reflètent que les dépenses s'écartent négativement de plus de 15% du plan

commercial (business plan); et/ou

(b) la société de projets n'est pas en mesure de conclure un nombre suffisant de contrats de vente ou de contrats de

vente futures (à l'exclusion de tout contrat de réservation) de sorte que le nombre total cumulé des contrats d'achat
pour des unités dans le projet s'écarte de manière négative cumulée de plus de 15 % des prévisions de ventes approuvées
déterminées dans le plan de développement du projet,

alors, le détenteur de Parts Sociales de Classe A et/ou le Gérant informera les associés de l'Evénement d'Accomplis-

sement dans un délai de quatorze (14) jours à partir du moment où le détenteur de Parts Sociales de Classe A ou, le cas
échéant, le Gérant, auront eu connaissance d'un tel l'Evénement d'Accomplissement.

17.2 Evénement Déclencheur (Trigger Event)
17.2.1 Chacun des événements suivants constituera un événement déclencheur (un Trigger Event)
a) le manquement du détenteur de Parts Sociales de Classe B de pourvoir à une pleine coopération de la part du

Gérant et/ou de toute filiale directe ou indirecte de la Société concernant une vérification comptable effectuée confor-
mément à l'article 13.2.7 en vertu des articles 13.2.6, 16.4 ou 16.6, un tel manquement étant déterminé uniquement par
le détenteur de Parts Sociales de Classe A sur réception de la confirmation du réviseur d'entreprises en rapport avec
cette question;

b) le manquement du détenteur des Parts Sociales de Classe B à faire usage de ses droits de vote conformément à

toute réquisition écrite d'en procéder ainsi par le détenteur de Parts Sociales de Classe A conformément à l'article 13.2.4;

c) aucune solution n'est trouvée jusqu'au dernier jour du trimestre fiscal suivant un Evénement d'Accomplissement;
d) toute filiale de la Société ou le détenteur des Parts Sociales de Classe B est en défaut (de toute nature) sous un

contrat de crédit ou de sureté conclu en vue du financement du projet immobilier Praha Central Park (le Projet) (y
compris un contrat sur la mise en place d'une overrun cost guarantee) avec la HVB BANK CZECH REPUBLIC a.s., ayant
son siège social à Prague 1, nám. Republiky 3a/2090, ZIP Code 110 00 et il n'a pas été remédié à un tel défaut durant la
période applicable pour y remédier (éventuellement prolongée de manière discrétionnaire par le prêteur respectif) (le
Default Trigger) et le détenteur des Parts Sociales de Classe B n'est pas en mesure de démontrer au détenteur des Parts
Sociales de Classe A dans un délai de 15 (quinze) Jours Ouvrables à compter de la survenance du Default Trigger que la
filiale directe ou indirecte concernée a obtenu un engagement inconditionnel d'un établissement bancaire réputé ou une
institution financière pour le refinancement du Projet;

e) (une) autorisation d'occupation pour tous les bâtiments devant être construits durant le Projet sur le terrain du

Projet n'a pas été obtenue jusqu'au 30 juin 2009;

f) La Société a généré des Bénéfices Disponibles (sous la forme de paiement de dividendes ou autrement) conformé-

ment aux articles 15 et 16 et ces Bénéfices Disponibles n'ont pas été distribués aux associés au plus tard le 30 novembre
2009 pour des raisons imputables au détenteur de Parts Sociales de Classe B conformément à ces Statuts ainsi que
conformément à tout pacte d'associés conclu de temps en temps par et entre les détenteurs des Parts Sociales de Classe
A et de Classe B (un Pacte des Associés);

g) Toute filiale directe ou indirecte de la Société a généré des profits disponibles pour distribution (sous la forme de

paiement de dividendes ou autrement) conformément à leur statuts respectifs qui n'ont pas été distribués à la Société au
plus tard le 30 novembre 2009 pour des raisons imputables au détenteur de Parts Sociales de Classe B;

h) Un Changement de Contrôle a lieu sans le consentement préalable du détenteur des Parts Sociales de Classe A;
i) Dans le cas où M. Milan Ganik cesse de tenir la position de directeur exécutif (jednatel) de CP PRAHA s.r.o., inscrite

au Commercial Register of the Municipal Business Court à Prague, Section C., Dossier No. 97242 et Id. No. (IC) 271 13
574; ou de CPP NEW, s.r.o., inscrite au Commercial Register of the Municipal Business Court à Prague, Section C.,
Dossier No. 120890 et Id. No. (IC) 276 40 965), et le détenteur de Parts Sociales de Classe B a manqué de pourvoir à
la nomination d'un administrateur exécutif de remplacement désigné pour nomination par l'organe compétent par le
Détenteur de Parts Sociales de Classe A;

63161

j) une réserve de overrun costs du Projet d'un montant de EUR 1.000.000,- (un million d'euros) (en tout ou en partie)

est utilisée sans en avoir informé préalablement par écrit le détenteur des Parts Sociales de Classe A;

k) un paiement quelconque est fait par CP PRAHA s.r.o. à CPP DEVELOPMENT, s.r.o., inscrite dans le Commercial

Register du Municipal Business Court à Prague, Section C., Dossier No. 93832 et Id. No. (IC) 270 669 59, en violation
du Pacte des Associés; ou

l) une convention sur la réalisation du Projet conclue entre CP PRAHA s.r.o. et CPP DEVELOPMENT, s.r.o. ou le

settlement agreement conclu (entres autres) entre CPP DEVELOPMENT, s.r.o. et ZÁSOBNÍ ZAHRADA a.s. est modifié
de manière substantielle ou il y est mis fin sans le consentement préalable du détenteur des Parts Sociales de Classe A;
ou

m) un représentant proposé par un détenteur de Parts Sociales de Classe A n'est pas nommé comme directeur exécutif

(jednadel) de CP PRAHA s.r.o. ou CPP NEW, s.r.o. dans un délai de 30 jours à compter de la réquisition écrite du
détenteur de Parts Sociales de Classe A.

17.2.2 Un associé et / ou le Gérant, le cas échéant, donnera immédiatement notification à la Société, au Gérant et à

l'autre associé par écrit, de la survenance d'un Trigger Event lors de la prise de connaissance d'une telle survenance, cette
notification étant réputée prendre effet à la délivrance d'une notification écrite à la Société (la Date de Notification du
Trigger Event).

17.2.3 Lors de la survenance d'un Trigger Event, et avec effet à compter de la Date de Notification du Trigger Event,

que le Gérant ou les associés aient entrepris une action ou non:

(a) l'ordre d'attribution du bénéfice de l'article 16.2 (i) sera modifié et les Bénéfices Disponibles seront distribués

conformément à l'article 16.2 (ii);

(b) le Membre du Conseil de Surveillance Elu de Classe B et le Gérant seront réputés révoqués avec effet immédiat;
(c) une Assemblée Générale sera réputée convoquée pour être tenue au plus tard le 20 

ème

 Jour Ouvrable à compter

de la Date de Notification du Trigger Event dans le but de l'incorporation de la portion de l'Apport de la Prime d'Emission
de Parts Sociales de Classe A, qui n'aura pas été remboursée sous la forme de dividende ou autrement au détenteur de
Parts Sociales de Classe A conformément à l'article 17.2, dans le capital social de la Société, en échange de quoi le détenteur
de Parts Sociales de Classe A recevra une (1) Part Sociale additionnelle de Classe A pour tout Apport de la Prime
d'Emission de Classe A (par l'application d'un rapport de conversion un pour un);

(d) le détenteur de Parts Sociales de Classe A aura le droit (mais non l'obligation) (la Trigger Event Call Option), suivant

un Trigger Event, de racheter toutes les Parts Sociales de Classe B détenues par le détenteur de Parts Sociales de Classe
B sauf une (1) à la Date de Notification du Trigger Event et, en cas d'exercice de cette option par le détenteur de Parts
Sociales de Classe A, le détenteur de Parts Sociales de Classe B cédera toutes sauf une (1) de ses parts Sociales de Classe
B au détenteur de Parts Sociales de Classe A sur paiement de la valeur nominale de chaque Part Sociale de Classe B ainsi
cédée, une telle Trigger Event Call Option étant exerçable par l'envoi d'une notification écrite d'exercice au détenteur
de Parts Sociales de Classe B pas plus tard que trente (30) jours après la Date de Notification du Trigger Event; et

(e) lors de l'exercice de la Trigger Event Call Option par le détenteur de Parts Sociales de Classe A, le Gérant enre-

gistrera automatiquement le transfert de Parts Sociales de Classe B, exécuté conformément à l'article 17.2.3 (d), dans le
registre de parts sociales de la Société.

17.3 Changement de Contrôle
Le détenteur direct de Parts Sociales de Classe B, ainsi que les bénéficiaires économiques finaux de Parts Sociales de

Classe B, ne seront pas autorisés à conclure une transaction de quelque nature qui pourrait résulter en un changement
direct ou indirect de contrôle sur le détenteur de parts Sociales de Classe B sans le consentement écrit préalable du
détenteur de Parts Sociales de Classe A (le Changement de Contrôle).

Lorsqu'un Changement de Contrôle est en cours pour une raison quelconque, le détenteur de Parts Sociales de Classe

B (l'Associé Transgressant) en donnera notification au détenteur de parts Sociales de Classe A au plus tard quarante cinq
(45) jours préalablement au Changement de Contrôle. Lors de la survenance d'un Changement de Contrôle, le détenteur
de Parts Sociales de Classe A aura le droit, mais non pas l'obligation, de: (i) mettre fin au Pacte d'Associés, si un tel existe;
et (ii) acquérir de la part du détenteur de Parts Sociales de Classe B la totalité, mais pas moins que la totalité, de ses parts
Sociales de Classe B pour un prix d'achat égal à leur valeur vénale, lequel droit sera exerçable moyennant l'envoi d'une
notification écrite d'exercice au détenteur de Parts Sociales de Classe B au plus tard trente (30) jours après la notification
faite au détenteur de Parts Sociales de Classe A ou sa prise de connaissance par tout autre moyen (selon ce qui est
postérieur) du Changement de Contrôle.

17.4 Détresse (Distress)
17.4.1 Si un des événements suivants survient concernant un associé (l'Associé en Détresse) et la survenance d'un tel

événement est susceptible d'avoir un effet négatif important sur le Projet ou sur les transactions envisagées dans ces
Statuts ainsi que sur le Pacte d'Associés: (i) l'Associé en Détresse aura fait défaut sur un endettement conséquent et l'
Associé en Détresse aura manqué à pallier à une telle situation dans un délai de trente (30) jours à compter de sa
survenance, (ii) un litige important ou une investigation gouvernementale ou une procédure est en cours ou est initiée
ou est imminente par écrit à l'encontre de l'Associé en Détresse, (iii) il y a eu un changement important négatif dans la
position financière de l'Associé en Détresse et l'Associé en Détresse aura manqué de remédier à une telle situation dans

63162

un délai de trente (30) jours à compter de sa survenance, (iv) la survenance de tout fait, circonstance ou affaire qui
pourront affecter substantiellement la capacité de l'Associé en Détresse à exécuter ses obligations en vertu de ces Statuts
ainsi qu'en vertu du Pacte d'Associés, si un tel existe, et l' Associé en Détresse n'aura pas pallié à une telle situation dans
un délai de trente (30) jours à compter de sa survenance, (v) toute procédure de faillite, plan de redressement, insolvabilité
ou procédures similaires qui aurait été entamés à l'encontre de l'Associé en Détresse, (vi) une résolution a été passée
par une personne investie de pouvoir de liquidation de l'Associé en Détresse, ou (vii) l'Associé en Détresse serait devenu
insolvable ou incapable de payer ses dettes venant à échéance, et l' Associé en Détresse aura manqué de pallier à une
telle situation dans un délai de trente (30) jours à compter de sa survenance, l'Associé en Détresse en donnera notification
immédiate par écrit à l'autre associé (l'Associé Hors Détresse).

17.4.2 Si les conditions prévues à l'article 17.4.1 sont réunies, et que l'Associé Hors Détresse ait reçu la notification

de la part de l'Associé en Détresse conformément à l'article 17.4.1 ou non, l'Associé Hors Détresse aura le droit, mais
non pas l'obligation, de: (i) mettre fin au Pacte d'Associés; ou (ii) acquérir de l'Associé en Détresse la totalité, mais pas
moins que la totalité, de ses parts sociales pour un prix d'acquisition égal à leur valeur de marché. Un tel droit d'acquérir
sera exerçable moyennant l'envoi d'une notification écrite d'exercice à l'Associé en Détresse au plus tard dans un délai
de trente (30) jours à compter de la notification faite à l'Associé Hors Détresse, ou de la prise de connaissance par tout
autre moyen ( selon ce qui est postérieur) des événements décrits à l'article 17.4.1.

17.4.3 Les associés effectueront la cession des parts sociales de l'Associé en Détresse et le paiement du prix d'acqui-

sition  applicable  dans  un  délai  de  dix  (10)  Jours  Ouvrables  suivant  le  jour  de  la  détermination  du  prix  d'acquisition
conformément à l'article 17.4.2.

17.5 Dissolution
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera mise en œuvre par un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas

besoin d'être associés, désignés par l'Assemblée Générale, qui déterminera l'étendue de leur pouvoirs et leur rémuné-
ration. Sauf disposition contraire dans la résolution de l'Assemblée Générale ou prévue par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus vastes pour la réalisation des actifs et règlement des dettes de la Société.

17.6 L'excédant résultant de la réalisation des actifs et le règlement des dettes de la Société seront effectués en vertu

de l'ordre d'attribution prévu à l'article 16.2.

XVIII. Disposition générale

18. Il est fait référence aux dispositions de la Loi pour toutes questions pour lesquelles il n'existe pas de disposition

spécifique dans ces Statuts.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commencera à la date de cet acte et se terminera le 31 décembre 2007.

<i>Souscription - Paiement

Sur ce: (1) CPDP, représentée comme pré-décrit, déclare avoir souscrit à deux mille cinq cent (2.500) Parts Sociales

de Classe A, les avoir entièrement libérées par un apport en espèces de deux mille cinq cent euros (EUR 2.500,-) ayant
été payés au capital social; (2) J2, représentée comme pré-décrit, déclare avoir souscrit à dix mille (10.000) Parts Sociales
de Classe B, les avoir entièrement libérées par un apport en espèces de dix mille euros (EUR 10.000,-) de sorte que le
montant total de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, comme il a été démontré
au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Estimation

Les dépenses, coûts, frais et charges de toute nature qui doivent être supportés par la Société comme résultat de sa

constitution sont estimés approximativement à deux mille euros.

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant la totalité du capital social souscrit ont

passé les résolutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à un.
La personne suivante est nommée Gérant de la Société pour une durée indéterminée:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., une société sous la forme de société anonyme, ayant son siège

social à 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Numéro RCS B 37.974.

2. Les personnes suivantes ont été nommées membres du Conseil de Surveillance pour une durée indéterminée:
M. Tomáš Hlaváč, numéro de naissance 550226/0038, lieu de domicile privé: Prague 6, Dejvice, Zengrova 2556/13, Zip

Code 160 00, République Tchèque;

M. Zdenčk Hladík, numéro de naissance 740426/0776, lieu de domicile privé: Prague 6, Bubeneč, Eliášova 479/15, Zip

Code 160 00, République Tchèque; et

Mme. Zdečka Klosson, numéro de naissance 580709/1251, lieu de domicile privé: Prague, 1, Valentinská 10, Zip Code

110 00, République Tchèque.

3. Le siège social de la Société est fixé à 20, rue de la Poste, L - 2346 Luxembourg.

63163

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la personne comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d'une version en français et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu à la personne comparante, ladite personne comparante a signé ensemble avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Michard, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg, le 10 avril 2007. Relation: LAC/2007/4805. — Reçu 125 euros.

<i>Le Receveur (signé): F. Sand.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 25 avril 2007.

J. Elvinger.

Référence de publication: 2007060604/211/1083.
(070062454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2007.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

Le bilan consolidé au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mai 2007.

I. Lentz
<i>Chef de Service, Secrétariat Général

Référence de publication: 2007060789/1275/14.
Enregistré à Luxembourg, le 16 mai 2007, réf. LSO-CE03374. - Reçu 114 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Holz-Bois SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 48.862.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061858/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04122. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Avaloq Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 18-20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 124.673.

EXTRAIT

En vertu de résolutions en date du 10 avril 2007, le Conseil de gérance de la Société a nommé Monsieur Frédéric

Kemp, né le 12 décembre 1970 à Arlon (Belgique) et résidant professionnellement au 18-20, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, délégué à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat.

En sa capacité de délégué à la gestion journalière, Monsieur Frédéric Kemp, susvisé, a pouvoir d'engager la Société

conjointement avec l'un quelconque des gérants de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63164

<i>Pour AVALOQ LUXEMBOURG SARL
B. Schmitt Steichen

Référence de publication: 2007060870/275/19.
Enregistré à Luxembourg, le 14 mai 2007, réf. LSO-CE02687. - Reçu 14 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

North Trade Holdings S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 74.532.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour NORTH TRADE HOLDINGS SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007061414/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03284. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Institut Mary'Anna S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 32, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.190.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2007061854/734/12.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04135. - Reçu 16 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Ritufin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 36.320.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 26 avril 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, la dissolution et la liquidation
de la société anonyme RITUFIN S.A., avec siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth, de fait inconnue
à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur M 

e

 Augustin Gille, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63165

Pour extrait conforme
M 

e

 A. Gille

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007060810/7723/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03977. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

Sopaver S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 46.958.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

SOVAPER S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061616/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04009. - Reçu 30 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

World Wide Tradenet Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8295 Keispelt, 80A, rue de Kehlen.

R.C.S. Luxembourg B 61.531.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mai 2007.

J.-J. Wagner
<i>Notaire

Référence de publication: 2007061828/239/12.
(070064602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Halsey Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 79.579.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>HALSEY GROUP SARL
Signatures

Référence de publication: 2007061859/6762/13.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE04013. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Cosmica S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 48.968.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63166

COSMICA S.A.
Signature / Signature
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2007061625/795/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03694. - Reçu 40 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Actaris Financial Services, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 93.665.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ACTARIS FINANCIAL SERVICES
Signature / Signature
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2007061623/795/15.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03688. - Reçu 34 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Synergie Productions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 32.676.

LIQUIDATION JUDICIAIRE

<i>Extrait

Par jugement du 26 avril 2007, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,

a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les société commerciales, la dissolution et la liquidation
de la société anonyme SYNERGIE PRODUCTIONS SA, avec siège social à L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth,
de fait inconnue à cette adresse.

Le même jugement a nommé juge-commissaire Mme Elisabeth Capesius, juge, et liquidateur M 

e

 Augustin Gille, avocat,

demeurant à Luxembourg.

Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 16 mai 2007 au greffe de la sixième chambre

de ce tribunal.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
M 

e

 A. Gille

<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2007060813/7723/23.
Enregistré à Luxembourg, le 21 mai 2007, réf. LSO-CE03978. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mai 2007.

PI Europe 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.793.400,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 87.339.

Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

63167

<i>Pour PI EUROPE 4 S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2007061610/267/14.
Enregistré à Luxembourg, le 18 mai 2007, réf. LSO-CE03753. - Reçu 38 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Facimb SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1740 Luxembourg, 20, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 115.612.

EXTRAIT

La société a changé l'adresse de 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg à 20, rue de Hollerich L-1740 Lu-

xembourg, avec effet au 1 

er

 janvier 2007.

Luxembourg, le 16 avril 2007.

Pour inscription
P. Citro
<i>Administrateur

Référence de publication: 2007061374/2609/16.
Enregistré à Luxembourg, le 22 mai 2007, réf. LSO-CE04410. - Reçu 89 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

SIG Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 80.033.

Le bilan au 31 décembre 2005 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mai 2007.

<i>Pour SIG HOLDING SA
KAUPTHING BANK LUXEMBOURG SA
Signature

Référence de publication: 2007061415/1021/15.
Enregistré à Luxembourg, le 12 avril 2007, réf. LSO-CD03285. - Reçu 26 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070063799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mai 2007.

Cran Holding Limited S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 67.551.

Le bilan au 31 décembre 2006 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mai 2007.

<i>Pour CRAN HOLDING LIMITED S.A.
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A.
Signature

Référence de publication: 2007061599/536/15.
Enregistré à Luxembourg, le 11 mai 2007, réf. LSO-CE02320. - Reçu 20 euros.

<i>Le Receveur (signé): G. Reuland.

(070064296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2007.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

63168

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Document Outline

Actaris Financial Services

Avaloq Luxembourg S. à r.l.

Azimut Construction Sàrl

Corolla Holding S.A.

Cosmica S.A.

CPP Lux S.àr.l.

Cran Holding Limited S.A.

Edipax Finance S.A.

Euroconsultants International S.A.

Facimb SA

Fukuda (Luxembourg) S.à r.l.

Gordoninvest S.A.

Halsey Group S.à r.l.

Holz-Bois SA

ING Luxembourg

Institut Mary'Anna S.à r.l.

Leeward Ventures SICAR S.C.A.

Marine Investments S.A.

MCS Associates S.à r.l.

North Trade Holdings S.A.

OCM / Nordenia POF Luxembourg S.C.A.

PI Europe 4 S.à r.l.

Ritufin S.A.

Rossa Real Estate S.A.

Serbeloni n°2 S.à r.l.

SIG Holding S.A.

Sitaro S.A.

Société Luxembourgeoise de Cremation, Feuerbestattung Luxembourg S.A.

Sopaver S.A.

Synergie Productions S.A.

Versopa S.A.

Vitol Holding II S.A.

Wilde International S.A.

World Wide Tradenet Luxembourg S.A.

World Wide Tradenet Luxembourg S.A.

ZBI SCAIAP Real Estate Partners S.à r.l.